Бик аҙға ғына Германияға ҡайтып килгән арала, 1163 йылдың көҙөндә Фридрих, Ломбардияға ҡайта һәм Римгә походҡа әҙерләнә башлай. Әммә  яңы ҡыйынлыҡтар уны туҡтатып ҡалдыра. Венеция, Верона, Виченца һәм Падуя немецҡа ҡаршы лигаға берләшә. Апрель айында вафат Виктор IV вафат була. Уның урынына һайланған Пасхалий III яҡлылар Александр III яҡлыларға ҡарағанда күпкә аҙ була. Император Веронаға һөжүм итеп маташа, әммә уның етди һуғыш алып барырлыҡ көсө булмай. 1164 йылдың көҙөндә, яңы ғәскәр йыйыу өмөтө менән, ул Германияға юллана. Төрлө эштәр уны тағы ла бер йыл ярыға тотҡарлай. Тик 1165 йылдың яҙында ғына Фридрих, ҙур армияһы менән Альп тауҙарын артылып, туранан-тура Римгә хәрәкәт итә. 24 июндә немецтар изге Фәрештә һарайын ҡамай һәм Тибрҙың бөтә һул ярын биләй. Александр III Франджипани Колизей менән йәнәш Франджипани һарайында йәшеренә. Фридрих ике папаға ла, сан һалып, яңы һайлау үткәрергә  тәҡдим итә. Александр баш тарта, һәм был уны ҡала халҡы алдында күҙҙән төшөрә. Үҙҙәренең бер һүҙле булмауҙары менән билдәле римлеләр папаға ҡаршы боролалар, һәм ул Беневенткә ҡасып китә. Император тантаналы итеп ҡалаға инә, ә 30 июндә изге Петр ҡорамында Пасхалий тәхеттән ҡолатылған. Әммә Фридрих үҙен яҡлаусыға әлегә тиклем папалар файҙаланған властың хатта  шәүләһен дә ҡалдырмай. Сенат һәм префект императорға шәхсән  буйһонған, Рим менән идара итеү ҙә уның ҡулына күскән. Фридрих  үҙе теләгәнгә ирешкән тиергә булыр ине. Тик бында көтөлмәгән хәл уның барлыҡ пландарын бутай: август айында немец ғәскәре эсендә аяуһыҙ  башланған.