Tudo sobre a sociedade limitada unipessoal
Pela MP da Liberdade Econômica, em 2019, foi criada a sociedade limitada unipessoal, mais um tipo de natureza jurídica empresarial para abertura de negócios com um sócio apenas.
Isso abriu espaço para empreendedores abrirem empresas sem necessidade de muito capital e protegendo suas posses em nome de pessoa física, duas possibilidades que não existem em modelos mais tradicionais de empresas individuais, que citaremos ao longo do texto.
Ainda não conhece muito bem esse formato de empreendimento? Saiba agora como ele funciona, suas diferenças para as demais modalidades e algumas de suas vantagens.
Essa modalidade de negócio pode ser escolhida diretamente na abertura ou realizando a alteração de um empreendimento já existente em outra natureza jurídica.
Como diz o nome, é um modelo no qual existe apenas um sócio, como acontece com as modalidades de empresa individual e Eireli. Porém, elas não são todas a mesma coisa, e existem diferenças importantes entre o negócio unipessoal e os demais tipos de empresas de sócio único.
As principais características da sociedade unipessoal são:
abertura feita por meio de contrato social;
o contrato social funda o negócio e também funciona como seu estatuto, estabelecendo regras e requisitos bilaterais;
pela responsabilidade ser limitada, o sócio deve obedecer a limites e deveres que constam nas cláusulas do contrato social, e sua responsabilidade por dívidas e demais obrigações vai somente até o valor do capital social;
o empreendedor não responde com todos os seus bens pessoais por obrigações e dívidas não sanadas pela pessoa jurídica;
o capital social pode ser qualquer valor acima de R$ 1.
Quais são as diferenças entre sociedade unipessoal e empresa individual?
A primeira distinção se observa logo na maneira de constituição dessas duas empresas. Enquanto a sociedade limitada unipessoal tem um contrato social como ato constitutivo e estatuto, a empresa individual é aberta com um documento chamado Requerimento de Empresário, que leva somente dados sobre sócio e negócio, não tendo nenhuma cláusula relacionada a regras, direitos e deveres.
E a falta de cláusulas, de um estatuto, ocorre justamente porque a responsabilidade do sócio único em relação à empresa é ilimitada. Ou seja, no caso de dívidas não sanadas pela pessoa jurídica, por exemplo, o empresário responde na íntegra com o patrimônio pessoal — não existe separação entre os bens de ambos.
Uma limitação da empresa individual é que a natureza não pode ser utilizada para abertura de negócios com atividades de profissões regulamentadas, o que não existe na unipessoal. Por exemplo, um corretor de imóveis pode ter uma sociedade unipessoal, ou até uma Eireli, mas não uma empresa individual.
Quais são as diferenças entre sociedade limitada unipessoal e Eireli?
Esses tipos têm características em comum, com a diferença entre elas ficando por conta do capital social da empresa.
O capital de uma sociedade unipessoal pode ser de qualquer valor, dando mais liberdade ao empreendedor. Já o capital social de uma Eireli precisa ser de no mínimo 100 vezes o salário mínimo nacional vigente na data de sua abertura.
Aqui também existe diferença na definição de nome empresarial. Enquanto que a Eireli permite a criação de um nome com Eireli no fim, como Star Serviços Digitais Eireli, por exemplo, a sociedade unipessoal exige o "Ltda" no final.
Quais são as vantagens e desvantagens da sociedade unipessoal?
Como a responsabilidade do sócio não é ilimitada e seus bens pessoais não estão disponíveis na totalidade para responder por obrigações do negócio, essa proteção pessoal pode ser feita.
A outra grande vantagem é não haver um valor mínimo requerido para o capital social. Logo, é um modelo de empresa que está disponível também para quem não tem muito capital para investir, mas conta com uma boa ideia e as ferramentas necessárias para executá-la.
Na verdade, não há como apontar desvantagens na sociedade unipessoal em si e nem quando se compara ela com demais modelos de empresa de sócio único, até porque a criação dessa nova sociedade contou com cuidados para que ela não apresentasse desvantagens pontuais que outras naturezas jurídicas apresentam.
Como transformar uma empresa de outro tipo em unipessoal?
A diferença entre esses dois tipos de sociedade é apenas uma: na sociedade empresária há mais de um sócio. Então, caso a sociedade acabe, é natural que o sócio remanescente deseje continuar com o tipo de empresa que já conhece e com o qual já trabalha. E essa alteração pode ser feita.
O primeiro passo é a redação de um novo contrato social, no qual são oficializadas as mudanças: a saída de um dos sócios e o que ocorre com suas quotas de capital social, que podem sair com ele ou serem adquiridas pelo sócio remanescente.
Depois, o novo contrato social precisa ser submetido à Junta Comercial para registro da alteração por parte do órgão e realização da mudança no cadastro do negócio dentro da Junta. E o contrato deve acompanhar Documento Básico de Entrada (DBE) e Ficha de Cadastro de Pessoa Jurídica (FCPJ), documentos nos quais a alteração de natureza jurídica é informada para seu devido registro no CNPJ, junto à Receita Federal.
A transformação nesse caso é muito parecida com a anterior, mas o contrato social de alteração precisa necessariamente citar somente a mudança de natureza jurídica de denominação da empresa, que passa a contar com Ltda e não Eireli no final.
Após a redação da alteração, o processo é o mesmo de submissão do documento à Junta com DBE e FCPJ sinalizando as mudanças também.
Aqui, o contrato social que não existia precisa ser elaborado, com as devidas cláusulas e os registros de mudanças de razão social e tipo de empresa. Na segunda etapa, o processo padrão segue com DBE, FCPJ e envio dos documentos para a Junta Comercial.
Agora que você conhece melhor a sociedade limitada unipessoal e suas vantagens, pode escolhê-la para abrir sua empresa, compará-las com outros modelos ou decidir pela alteração de sua sociedade. Tudo com mais segurança.
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