AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA 1ª EMISSÃO DO - PDF
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Marcelo Pais Aires
1 AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA 1ª EMISSÃO DO MAIS SHOPPING LARGO 13 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CNPJ/MF nº / O Banco Bradesco BBI S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de intermediário líder ( Coordenador Líder ), comunica, nos termos do artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores ( Instrução CVM 400 ), que foi protocolado na CVM, em 14 de junho de 2010, o pedido de registro da oferta pública de distribuição ( Oferta ) de (noventa mil e oitocentas e quarenta) cotas nominativas e escriturais, com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), de emissão ( Cotas ) do MAIS SHOPPING LARGO 13 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ( Fundo ), administrado pelo Banco Bradesco S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, S/N, Vila Yara, CEP , inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Instituição Administradora ), perfazendo o montante da Oferta de R$ ,00 (noventa milhões e oitocentos e quarenta mil reais) Código ISIN nº BRMSHPCTF008 A oferta pública de distribuição das Cotas foi aprovada pela Instituição Administradora, conforme Regulamento do Fundo anexo ao Instrumento Particular de Constituição de Fundo de Investimento Imobiliário celebrado pela Instituição Administradora, em 3 de março de 2010, e registrado em 8 de março de 2010, perante o 2º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Osasco SP sob o nº , e instrumento de alteração do Regulamento do Fundo firmado em 28 de julho de 2010 e registrado em 02 de agosto de 2010, perante o 2º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Osasco SP sob o nº ( Regulamento ). As Cotas serão negociadas exclusivamente no mercado de balcão da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), observado o disposto no Regulamento. Os recursos captados por meio da Oferta serão preponderantemente utilizados pelo Fundo para a aquisição da fração ideal de 20% (vinte por cento) a até 40% (quarenta por cento) do empreendimento imobiliário denominado Mais Shopping Largo 13, situado no Largo 13 de Maio, no bairro de Santo Amaro, do Município de São Paulo, Estado de São Paulo ( Mais Shopping Largo 13 ). 1. PROSPECTO PRELIMINAR 1.1 Prospecto Preliminar: O prospecto preliminar da Oferta ( Prospecto Preliminar ), com informações detalhadas e completas sobre a Oferta, está disponível, a partir da data de publicação deste Aviso ao Mercado, nos endereços e páginas da rede mundial de computadores abaixo descritos:
2 Instituição Administradora Banco Bradesco S.A. Cidade de Deus, s/n, Prédio Amarelo, 2º andar Osasco SP At.: Sr. Fabiano Bottignon Kosaka Tel.: (11) Fax: (11) Escriturador, Custodiante e Prestador do Serviço de Controladoria das Cotas do Fundo Banco Bradesco S.A. Cidade de Deus, S/N, Vila Yara Osasco SP, CEP At.: Sr. Fabiano Bottignon Kosaka Tel.: (11) Fax: (11) Coordenador Líder da Oferta Banco Bradesco BBI S.A. Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar São Paulo SP At.: Sr. Gustavo Massayuki Miwa Tel.: (11) Fax: (11) Comissão de Valores Mobiliários Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar Rio de Janeiro RJ, CEP Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza São Paulo SP, CEP BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
3 2. DATAS ESTIMADAS E LOCAIS DE DIVULGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO 2.1 Divulgação: Todo o material publicitário da Oferta estará disponível nos endereços supramencionados, bem como nos websites das demais instituições envolvidas, conforme definido no Prospecto Preliminar da Oferta, ressaltando-se que a publicação deste Aviso ao Mercado e dos Anúncios de Início e Encerramento ocorrerão nos jornais O Estado de São Paulo e Valor Econômico. 2.2 Datas de Início e de Encerramento: A distribuição pública das Cotas terá início após o deferimento do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início ( Data de Início da Oferta ), encerrando-se em até 6 (seis) meses a contar da Data de Início da Oferta, quando ocorrerá a publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta ( Data de Encerramento da Oferta ), com a intermediação do Coordenador Líder. 2.3 Cronograma estimativo da Oferta: Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo: Ordem do Evento Evento Data 1 Protocolo do Pedido de Registro na CVM 14/junho/ Recebimento das Exigências da CVM 12/julho/ Disponibilização do Prospecto Preliminar 11/agosto/ Publicação do Aviso ao Mercado 11/agosto/ Início das apresentações a potenciais investidores 12/agosto/ Início do Período de Reserva 12/agosto/ Término das apresentações a potenciais investidores 26/agosto/ Registro da Oferta na CVM 27/agosto/ Término do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Não 30/agosto/2010 Institucionais 10 Término do Período de Reserva (inclusive para todos os Institucionais) 10/setembro/ Data de conclusão e alocação das ordens recebidas 13/setembro/ Disponibilização do Prospecto Definitivo 14/setembro/ Publicação do Anúncio de Início da Distribuição 15/setembro/ Liquidação Financeira da Oferta 16/setembro/ Publicação do Anúncio de Encerramento 17/setembro/ Data de início de negociação das cotas 20/setembro/2010 As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e atrasos, sem aviso prévio, a critério da Instituição Administradora, do Coordenador Líder e/ou da CVM. 3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA DAS COTAS 3.1 Registro da Oferta: A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, e suas posteriores alterações ("Instrução CVM 472"), e da Instrução CVM Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta: A Instituição Administradora ou o Coordenador Líder pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos pela Instituição Administradora ou pelo Coordenador Líder e inerentes à própria Oferta, de acordo com os artigos 25 e seguintes da Instrução CVM 400.
4 4. PÚBLICO ALVO E DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO 4.1 Público Alvo: A Oferta será direcionada, (i) na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais (conforme abaixo definido) e Institucionais que enviarem ordens até o limite de R$ ,00 (um milhão e quinhentos mil reais), e, (ii) na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais que enviarem ordens superiores a R$ ,00 (um milhão e quinhentos mil reais). A Oferta de Varejo ( Oferta de Varejo ) será destinada a investidores residentes e domiciliadas no Brasil que realizarem pedidos de investimento mediante o preenchimento de formulário específico ( Pedido de Reserva ), para a subscrição e/ou aquisição de Cotas no âmbito da Oferta, observado o valor mínimo de investimento de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e o valor máximo de investimento de R$ ,00 (um milhão e quinhentos mil reais) por Investidor Não-Institucional ( Investidor Não-Institucional ). A Oferta Institucional ( Oferta Institucional ) será destinada a investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento, cujos valores de investimento excedam o limite de R$ ,00 (um milhão e quinhentos mil reais) estabelecido para a Oferta de Varejo, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ( BACEN ), condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&F BOVESPA S.A., seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização de pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) e determinados investidores estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com as normas de investimento externo de portfólio nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Resolução CMN ), e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Instrução CVM 325 ), ou, ainda, nos termos das normas de investimento externo direto da Lei nº 4.131, de 27 de setembro de 1962, conforme alterada ( Lei nº e Investidores Institucionais, respectivamente). 4.2 Declaração de Inadequação: O investimento em Cotas do Fundo representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendem adquirir as Cotas do Fundo estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, dentre outros aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Cotas e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção Fatores de Risco do Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas do Fundo, antes da tomada de decisão de investimento. 5. INFORMAÇÕES RELATIVAS À DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS 5.1 Valor da Oferta: R$ ,00 (noventa milhões, oitocentos e quarenta mil reais). Não haverá hipótese de utilização de lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 ( Lote Suplementar ), tampouco haverá lote adicional, nos termos do artigo 14, 2º, da Instrução CVM 400 ( Quantidade Adicional ). 5.2 Série: As Cotas serão emitidas em uma única série. 5.3 Estudo de Viabilidade: Foi contratada a empresa CB Richard Ellis Ltda. para realizar o estudo de viabilidade do Mais Shopping Largo 13, expondo sua respectiva opinião de valor. Além disso, foram apresentadas no estudo de viabilidade análises de sensibilidade, para subsidiar a decisão do investidor em seu pedido de reserva. 5.4
5 Rentabilidade Alvo para os investidores na Oferta: No cenário da opinião de valor do Estudo de Viabilidade, caso seja subscrita e integralizada a totalidade da Cotas da Oferta, 95,1% (noventa e cinco inteiros e um décimo por cento) dos recursos captados será destinado para a aquisição da fração ideal de 40% (quarenta por cento) do Mais Shopping Largo 13, proporcionando aos cotistas rentabilidade variável em função da performance operacional do shopping, sendo que os 4,9% (quatro inteiros e nove décimos por cento) serão destinados ao pagamento dos custos da Oferta. De acordo com estudo de viabilidade, ao final do 10º ano, espera-se que a rentabilidade atinja a taxa interna de retorno de 9,82% (nove inteiros e oitenta e dois centésimos por cento) ao ano, sem considerar eventual acréscimo de inflação e eventual potencial ganho de capital com a valorização do empreendimento imobiliário e conseqüente valorização das Cotas no mercado secundário ( Expectativa de Rentabilidade ). 5.5 Regime de Distribuição: As Cotas do Fundo serão distribuídas pelo Coordenador Líder sob o regime de melhores esforços de colocação. 5.6 Procedimentos para Distribuição: O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas do Fundo conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqütativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder. 5.7 Plano da Oferta: O Plano da Oferta terá os seguintes termos e condições: (i) após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a disponibilização do Prospecto Preliminar e a publicação deste Aviso ao Mercado, e anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores ( Apresentações para Potenciais Investidores ), conforme determinado pelo Coordenador Líder; (ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, 5º, da Instrução CVM 400; (iii) os investidores interessados em subscrever Cotas deverão manifestar suas intenções de investimento mediante preenchimento do Pedido de Reserva (conforme definido abaixo), a ser efetivado junto a apenas uma das Instituições Intermediárias, a quem caberá aceitá-las, ou não, levando em consideração (a) o limite das Cotas emitidas; (b) o Valor Mínimo de Investimento; e (c) o Público Alvo. A subscrição de Cotas pelo investidor configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições do Regulamento e do Prospecto, em especial (a) às disposições relativas à Política de Investimento; e (b) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descrito no Regulamento e no Prospecto; (iv) o recebimento das intenções de investimento dos investidores ocorrerá no dia 10 de setembro de 2010 ( Período de Reserva ), sendo que, para as Pessoas Vinculadas da Oferta de Varejo, o encerramento da manifestação de investimento se dará em no mínimo 7 (sete) dias úteis antes da data de fechamento, sendo considerado o ultimo dia de recebimento de reservas (Data de Fechamento)( Período de Reserva para Pessoas Vinculadas da Oferta de Varejo ); (v) para as Pessoas Vinculadas da Oferta Institucional, as manifestações de investimento deverão ser enviadas diretamente ao Coordenador Líder ( Período de Reserva para Pessoas Vinculadas da Oferta Institucional ); (vi) pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Administrador e/ou do Coordenador Líder; (b) Pessoas Vinculadas à REP - Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A. e/ou à REPASE Administração e Serviços Ltda.; (c) controladores ou administradores das Corretoras
6 Consorciadas; (d) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (e) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b), (c), (d) ou (e) acima ( Pessoas Vinculadas ) deverão efetuar seus pedidos de reserva de Cotas do Fundo dentro do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas da Oferta de Varejo, caso sejam Pessoas Vinculadas da Oferta de Varejo, ou deverão submeter sua intenção diretamente ao Coordenador Líder, caso sejam Pessoas Vinculadas Institucionais, e indicarão, expressamente, sua condição de Pessoa Vinculada; (vii) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, não será permitida a colocação perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, exceto para as intenções de investimento apresentadas por Pessoas Vinculadas da Oferta de Varejo no âmbito do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas da Oferta de Varejo; (viii) as Pessoas Vinculadas interessadas na realização de Pedido de Reserva devem ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e sujeitos às restrições aplicáveis; (ix) encerrado o Período de Reserva, o Coordenador Líder consolidará as intenções de investimento dos investidores para subscrição das Cotas; (x) serão atendidos os Investidores Institucionais que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, bem como a diversificação de investidores; (xi) a critério do Coordenador Líder, até 100% (cem por cento) das Cotas poderão ser destinadas à colocação para Investidores Não-Institucionais ( Percentual de Alocação ); (xii) os Investidores da Oferta de Varejo serão atendidos com observância dos seguintes critérios: (xii.1) caso a quantidade total de Cotas objeto de Pedidos de Reserva válidos apresentados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao Percentual de Alocação definido pelo Coordenador Líder, serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais; (xii.2) caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Reserva válidos exceda ao Percentual de Alocação definido pelo Coordenador Líder, o Coordenador Líder irá atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva, observado o seguinte critério de rateio: (a) em primeiro lugar, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Cotas entre todos os Pedidos de Reserva de todos os Investidores de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até o limite de R$ ,00 (quinze mil reais) ou 15 (quinze) Cotas por Investidor Não-Institucional ( Montante Preferencial ); (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito na letra a acima, as Cotas remanescentes, limitadas ao Percentual de Alocação definido pelo Coordenador Líder, serão rateadas entre os Investidores da Oferta de Varejo, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva; e, (c) caso o montante destinado para o atendimento dos Investidores Não-Institucionais seja superado em decorrência do atendimento estabelecido na letra (a) acima, um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não-Institucionais, esteja este o mais próximo do Percentual de Alocação sem, no entanto, superá-lo; (xiii) observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores e (c) a publicação do Anúncio de Início; (xiv) até às 16 horas do dia útil anterior à à Data de Liquidação, cada uma das Instituições Intermediárias informará aos respectivos investidores que com ela tenham realizado intenção de investimento a respectiva quantidade de Cotas alocadas; (xv) iniciada a Oferta, os investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante a Instituição Intermediária com a qual tenha
7 apresentado intenção de investimento, na respectiva data de liquidação, pelo preço de integralização aplicável; (xvi) tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja a distribuição: (xvi.1) da totalidade das Cotas objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contado da data em que tenha sido verificada a não implementação da condição, mediante crédito em conta; ou (xvi.2) de uma proporção ou volume mínimo originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Volume Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo), podendo o investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Cotas por ele indicadas ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas por ele indicadas, sendo que, se o investidor tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contado da data em que tenha sido verificada a não implementação da condição, mediante crédito em conta; (xvii) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Intermediária com a qual tenha realizado intenção de investimento (i) até às 16 horas do quinto dia útil subseqüente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até às 16 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (b) e (c) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contado da data da respectiva revogação,, mediante crédito em conta; (xviii) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c)o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Intermediárias comunicarão aos investidores o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contado da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta, mediante crédito em conta; (xix) caso haja descumprimento, por qualquer das Instituições Intermediárias, de qualquer das obrigações previstas no respectivo Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Intermediária, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação
8 das Cotas no âmbito da Oferta, devendo cancelar todas as intenções de investimento e todos os boletins de subscrição que tenha recebido e informar imediatamente os investidores que com ela tenham realizado intenção de investimento sobre o referido cancelamento. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contado da data da comunicação do cancelamento, mediante crédito em conta; e (xx) o titular de Cotas do Fundo não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo. 5.8 Prazo de Colocação: A colocação das Cotas deverá ser feita no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início. 5.9 Volume Mínimo da Oferta: RS ,00 (quarenta e sete milhões e seiscentos e quarenta mil reais), divididos em número de cotas equivalente a 52,44% (cinqüenta e dois inteiros e quarenta e quatro centésimos por cento) das Cotas ofertadas, no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada uma, com o respectivo cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 472. Somente haverá a liquidação financeira de Cotas da Oferta caso haja captação do Volume Mínimo da Oferta (Primeira Liquidação Financeira) Integralização: As Cotas objeto da Oferta serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição, sendo a aplicação inicial mínima de 5 (cinco) Cotas, no valor total de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) ( Aplicação Inicial Mínima ), durante o período de distribuição primária, não sendo admitidas Cotas fracionárias, observandose o seguinte procedimento previsto no Contrato de Distribuição da Oferta Negociação das Cotas: As Cotas serão negociadas exclusivamente no mercado de balcão da BM&FBOVESPA, observado o disposto no Regulamento. 6. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES Este Aviso ao Mercado apresenta um sumário das principais características do Fundo, das Cotas e da Oferta. Para informações mais detalhadas a respeito do Fundo, bem como sobre as entidades que participaram da estruturação do Fundo, o investidor deve consultar o Prospecto Preliminar. Os termos em letras maiúsculas utilizados neste Aviso ao Mercado e aqui não definidos terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento do Fundo. A Oferta está sujeita à aprovação prévia e registro perante a CVM. Informações complementares sobre a Oferta poderão ser obtidas junto à Instituição Administradora, ao Coordenador Líder e à CVM, nos endereços indicados acima. O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descritos na seção Fatores de Risco do Prospecto Preliminar. Ainda que a Instituição Administradora mantenha um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo e para o investidor. Fundos de investimento não contam com garantia da Instituição Administradora do fundo, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos FGC. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. É recomendada a leitura cuidadosa do prospecto e do regulamento do fundo de investimento pelo investidor ao aplicar seus recursos. As informações constantes do Prospecto Preliminar serão objeto de análise por parte da CVM e estão sujeitas à complementação ou correção. LEIA ATENTAMENTE O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
9 "O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Cotas a serem distribuídas." O investimento nas Cotas representa certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, posto que é um investimento de rentabilidade variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Cotas estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Cotas. A presente Oferta está sujeita à prévia aprovação da CVM.