Magnesita - - Comunicado ao Mercado - Emissão de títulos de dívida
Comunicado ao Mercado - Emissão de títulos de dívida
A MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. ("Companhia"), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02 ("Instrução CVM 358"), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que:
1. A Companhia, por meio de sua subsidiária integral Rearden G Holdings EINS GmbH ("Rearden"), pretende emitir títulos de dívida denominados em dólares norteamericanos, em quantia a ser determinada após avaliação de mercado e com vencimento em 2020. Os títulos constituirão obrigações sem garantia real e não subordinadas da Rearden e serão total e incondicionalmente garantidos pela Companhia, por sua subsidiária Mag-Sé Participações Ltda. e por outras subsidiárias da Companhia sediadas no exterior ("Garantidoras"). A garantia terá o mesmo nível de preferência, em termos de direito de pagamento, de todas as demais obrigações sem garantia real e não subordinadas das Garantidoras (observada a ordem de preferência dos créditos prevista na legislação falimentar brasileira).
2. Ainda não foram definidos o volume, taxa de juros aplicável, bem como as demais condições da emissão, cuja determinação depende, inclusive, de reuniões a serem realizadas com os investidores (roadshow).
3. Os recursos captados por meio da oferta serão utilizados principalmente para pagamento da dívida da Companhia de que trata o Senior Export Facility Agreement celebrado com o J.P. Morgan Chase Bank, N.A., o Banco do Brasil S.A. e o Banco Bradesco S.A. em 16/9/2009, no valor principal de USD 300 milhões.
4. Os títulos e a garantia não foram e não serão registrados de acordo com o U.S. Securities Act de 1933 (o "Securities Act"), ou com as leis que regem o mercado de capitais de qualquer Estado ou jurisdição, e serão vendidos somente a compradores institucionais qualificados de acordo com a Rule 144A do Securities Act, e fora dos Estados Unidos a investidores não-americanos de acordo com a Regulation S.
5. Ressaltamos que não há garantia de realização da oferta por parte da Companhia até que sejam firmados os respectivos contratos, sendo certo que manteremos o mercado informado a respeito. Este comunicado não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra dos títulos, não devendo haver qualquer venda desses títulos em qualquer Estado ou jurisdição em que uma oferta, solicitação ou venda possa ser ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de mercado de capitais de qualquer desses Estados ou jurisdições.
Este comunicado ao mercado não constitui uma oferta de subscrição ou venda dos títulos nos Estados Unidos da América. Os títulos não poderão ser ofertados, subscritos ou vendidos nos Estados Unidos da América sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act. A Companhia não pretende realizar nenhum registro da oferta ou dos títulos nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.