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A IMPORTÂNCIA DO ACORDO DE SÓCIOS PARA AS SOCIEDADES EMPRESARIAIS
Por Italo Tintori – Fabrilo Rosa & Trovão Advogados
O Acordo de Sócios é um contrato feito com o objetivo de regulamentar algumas questões estruturais da sociedade empresarial.
Surgiu a partir da previsão da Lei das Sociedades Anônimas, mas apesar de ser originalmente pensado para S.A., pode também ser utilizado nas Sociedades Limitadas.
A única exigência para a utilização do Acordo de Sócios nas LTDA é a previsão expressa no contrato social para a aplicação subsidiária da Lei das S.A.
O Acordo de Sócios é uma ferramenta absolutamente proveitosa para o bom andamento da sociedade, uma vez que o relacionamento entre os sócios sempre pode ser marcado por conflitos e divergências de posicionamentos no futuro, de modo que o Acordo bem estruturado, pode até mesmo evitar o fim da atividade empresarial.
Apesar de haver plena flexibilidade para que os sócios estabeleçam as disposições que irão reger a sociedade, algumas cláusulas comumente aparecem na elaboração deste instrumento, sendo elas:
- Direito de Preferência: Dá a preferência da compra aos sócios já existentes em decorrências de terceiros, no caso de alienação das quotas por um sócio.
- Regras sobre à Distribuição dos Lucros: Estabelece parâmetros específicos para a distribuição do resultado da empresa.
- Direito e Obrigação de Venda Conjunta (Tag Along e Drag Along):
- Tag Along: Permite que quando um sócio deseja vender sua participação, os demais sócios possam vende-las em conjunto, nas mesmas condições.
- Drag Along: Protege o majoritário que queira vender suas quotas, obrigando os minoritários a também vender suas participações, nas mesmas condições.
- Parâmetros de Valuation: Definição dos métodos e parâmetros a serem utilizados para fazer o Valuation (avaliação do valor de mercado) da empresa.
- Não-Competição: Obrigação do sócio retirante de não exercer atividade concorrente com a da empresa, após encerrado o vínculo com a sociedade.
Esses são apenas alguns dos temas mais comuns que podem ser abordados no documento, havendo, contudo, ampla liberdade para os sócios definirem as cláusulas que melhor se enquadram à realidade da sua empresa.
Assim, independentemente do tamanho e tipo societário da empresa, a elaboração do acordo é essencial, pois permite que questões de interesse dos sócios possam ser previamente discutidas e regras sejam estabelecidas de forma clara e objetiva, evitando com isso possíveis e indesejáveis conflitos no decorrer da relação empresarial.