Vantagens de abrir o capital
A importância das pequenas e médias empresas para a economia do país, bem como os desafios que enfrentam para encontrar formas de financiamento sustentáveis, fez com que representantes do governo e do setor privado se unissem para discutir alternativas que fomentem o crescimento dessas empresas via mercado de capitais. As captações menores atendem às necessidades dessas empresas e podem financiar seus projetos de crescimento.
A Agência Brasileira de Desenvolvimento Industrial (ABDI), o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), a B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. (B3), a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Agência Brasileira da Inovação (FINEP) criaram o Comitê Técnico de Ofertas Menores (Comitê Técnico), que propôs iniciativas que contribuem para a utilização do mercado de capitais como fonte de financiamento dessas empresas.
O Comitê Técnico contou ainda com as seguintes instituições: ANBIMA, Banco do Brasil, BNDESpar, Bradesco BBI, Brasil Plural, BTG Pactual, FAMA Investimentos, General Atlantic, Grupo DGF, Grupo Stratus, IBGC, Ibmec, Itaú BBA, Leblon Equities, Nutriplant, PREVI, Secretaria de Política Econômica (SPE) do Ministério da Fazenda, Senior Solution, Taler, Votorantim e XP Investimentos.
O objetivo do Comitê Técnico foi reunir várias sugestões e elaborar propostas conjuntas de mudança. A diversidade dos integrantes contribuiu imensamente com as discussões e gerou um conjunto de 12 propostas, que já foram encaminhadas ao governo e a entidades privadas para análise.
Análise internacional: após analisar os principais mercados do mundo, foram selecionadas sete experiências consideradas relevantes em termos de financiamento de pequenas e médias empresas por meio de ações: Inglaterra, Polônia, Espanha, Canadá, Austrália, Coreia do Sul e China. Os grupos de trabalho visitaram esses mercados com o objetivo de entender como o tema é tratado internacionalmente. Foram realizadas entrevistas com representantes de bolsas, reguladores, bancos de investimento, corretoras, emissores, investidores, advogados, auditores e consultores.
Elaboração de um diagnóstico conjunto: as experiências internacionais originaram um diagnóstico baseado nos dados obtidos. Esse trabalho teve como objetivo auxiliar na elaboração de sugestões para mudança do mercado brasileiro. Acesse o diagnóstico:
Realização de debate: no dia 05/11/2012, realizamos na sede da CVM uma mesa redonda com diferentes agentes do mercado. Nessa ocasião, houve debate acerca do tema e do diagnóstico, visando à elaboração de propostas específicas para os temas levantados.
Confira a apresentação "Utilização do Mercado de Capitais para o financiamento de pequenas e médias empresas por meio de Ações"
Confira o vídeo do debate realizado no dia 05/11/2012
Formação de grupos de trabalho especializados: pensando em otimizar as discussões, foram criados grupos menores e especializados para discussão de diferentes temas. Com a constituição do comitê técnico e a formação dos subgrupos, demos início à construção das propostas. Esses grupos mantiveram contato constante no primeiro semestre de 2013 com o objetivo de trocar experiências, ideias e atualizações. O comitê elaborou um conjunto de 12 propostas que apresentou ao ministro em junho de 2013 e divulgou para a imprensa no dia 04/07/2013.
Apresentação do Ministério da Fazenda: no dia 16/06/2014, foram apresentadas na B3 as medidas a serem adotadas pelo governo federal para estímulo ao mercado de capitais, em resposta às propostas do comitê técnico.
Confira a "Apresentação do ministro sobre desenvolvimento de Mercado de Capitais na B3"
Confira o vídeo do evento "Programa de estímulo ao Mercado de Capitais - ministro" realizado no dia 16/06/2014
Lei nº 13.043, de 13 de novembro de 2014: trata da isenção de imposto de renda para pessoas físicas no investimento em ações que tenham sido emitidas por empresas elegíveis. Além da isenção fiscal, a Lei determina, para essas empresas, a retirada da exigência de publicação de demonstrações financeiras e de atos societários em Diário Oficial, substituindo essa obrigação por publicação resumida em jornal de grande circulação e por publicação completa no site do mesmo jornal e também nos sites da CVM e da Bolsa. A isenção tem validade até 31 de dezembro de 2023.
Veja na íntegra a lei nº 13.043, de 13 de novembro de 2014.
No site da CVM está disponível a lista abaixo, contendo as empresas já listadas em bolsa que se enquadram neste incentivo fiscal.
Data da oferta pública
Brasilagro Cia. Bras. de Prop. Agricolas AGRO3 02/05/2006
CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A. CRDE3 23/04/2007
General Shopping Brasil S.A. GSHP3 30/07/2007
HRT Participações em Petróleo S.A. HRTP3 25/10/2010
Nutriplant Indústria e Comércio S.A. NUTR3 13/02/2008
Renar Maçãs S.A. RNAR3 28/02/2005
Senior Solution S.A. SNSL3 08/03/2013
Empresas elegíveis ao incentivo fiscal
Com base na Lei nº 13.043, publicada em 13/11/2014, são elegíveis ao incentivo fiscal as empresas que atendam às seguintes condições:
Ações admitidas à negociação em segmento especial, instituído por bolsa de valores, que assegure, através de vínculo contratual entre a bolsa e o emissor, práticas diferenciadas de governança corporativa, contemplando, no mínimo, a obrigatoriedade de:
realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA), a valor econômico, em caso de saída da companhia do segmento especial;
resolução de conflitos societários por meio de arbitragem;
tag along de 100%; e
previsão expressa no estatuto social da companhia de que seu capital social seja dividido exclusivamente em ações ordinárias;
Valor de mercado inferior a R$700 milhões, na data do IPO, em 10 de julho de 2014 (para as companhias que já tinham efetuado IPO antes dessa data) ou na data das ofertas públicas subsequentes (para companhias já enquadradas nas condições anteriores);
Receita bruta anual inferior a R$500 milhões, no exercício social imediatamente anterior à data do IPO, de 2013 (para as companhias que já tinham efetuado IPO antes de 10/07/2014) ou no exercício social imediatamente anterior ao da data das ofertas públicas subsequentes (para companhias já enquadradas nas condições anteriores);
Distribuição primária de, no mínimo, 67% do volume total de ações no IPO, em 10 de julho de 2014 (para as companhias que já tinham efetuado IPO antes dessa data) ou, caso exista, na data da oferta subsequente (para companhias já enquadradas nas condições anteriores).
Andamento das 12 propostas
Isenção de imposto de renda (IR) Isenção de IR sobre ganho de capital por 5 anos para investidores pessoas físicas que adquirirem ações de empresas elegíveis em ofertas iniciais (IPO), subsequentes (Follow On) ou no mercado secundário, em bolsa. Publicada Lei nº 13.043 em 13/11/2014, determinando a isenção de IR sobre ganho de capital realizado nas vendas de ações, em mercado a vista de bolsa, até 2023, para investidores pessoas físicas que adquirirem ações de empresas elegíveis em ofertas iniciais (IPO), ofertas subsequentes (Follow On) ou no mercado secundário.
FIA fechado Criar veículo de investimento específico, isentando os cotistas de imposto de renda (IR) sobre ganho de capital.
- Direcionado a investidores qualificados.
- Prazo estabelecido pelo regulamento do Fundo.
- Investimento em empresas abertas.
- IR de 15% no resgate das cotas.
- Direcionado a investidores qualificados e não qualificados.
- Prazo mínimo de 8 anos.
- Mínimo de 2/3 investido em empresas elegíveis e permissão para investir até 1/3 em FIP ou empresas fechadas, desde que participe na gestão.
- Isenção de IR no resgate das cotas se a composição do investimento for 2/3 do patrimônio* investido em empresas elegíveis e os 1/3 restantes em FIP, empresas fechadas ou Renda Fixa.* O prazo para enquadramento do Fundo é de 3 anos ou 50 empresas elegíveis listadas, o que ocorrer primeiro. CVM editou a Instrução 409, por meio da Instrução 549, permitindo a criação de fundos de ações, voltados a investidores qualificados ou não qualificados, que:
- tenham em sua designação "Ações - Mercado de Acesso";
- tenham mínimo de 2/3 do PL em ações listadas em segmento voltado ao mercado de acesso; e
- podem ter até 1/3 do PL em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos/valos mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias fechadas que adotem determinadas práticas de governança corporativa, devendo participar de sua gestão.
Lei nº 13.043, publicada em 13/11/2014, não concedeu isenção de IR na fonte sobre rendimentos auferidos por pessoas físicas para resgate de cotas de FIA Fechado (somente FIA Aberto, conforme item abaixo).
FIA aberto Reduzir alíquota de IR sobre ganho de capital.
- IR de 15% no resgate das cotas e sem prazo mínimo para resgate.
- Isenção de IR no resgate de cotas se a composição do investimento for 2/3 do patrimônio investido em empresas elegíveis e prazo mínimo para resgate de 180 dias.
- 10% de IR caso o fundo tenha 1/3 do patrimônio investido em empresas elegíveis e prazo mínimo para resgate de 90 dias. Publicada Lei nº 13.043 em 13/11/2014, determinando isenção de IR na fonte sobre rendimentos auferidos por pessoas físicas no resgate de quotas de fundos abertos de investimento que:
- possuam, no mínimo, 67% de seu patrimônio aplicado em ações de empresas elegíveis;
- tenham prazo mínimo de resgate de 180 dias;
- tenham a designação "FIA – Mercado de Acesso"; e
- tenham um mínimo de 10 cotistas, sendo que cada cotista,
individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, não pode deter mais de 10% das cotas emitidas.
FIP Permitir que Fundo de Investimento em Participações (FIP) tenha participação em empresas elegíveis sem a obrigação de participação na gestão. CVM editou a Instrução 540, que permite que o gestor tenha até 35% do patrimônio do Fundo em empresas listadas no "Mercado de Acesso" ou em fase de desinvestimentos sem necessidade de participação na gestão.
PGBL/VGBL Aumentar o limite de investimento em ações de Plano Gerador de Benefício Livre (PGBL) e Vida Gerador de Benefício Livre (VGBL).
Limite de investimento em ações de até 49%.
Limite de investimento em ações de até 100%. Encaminhado para o Ministério da Fazenda.
Simplificar processo e reduzir custo da oferta Simplificação do processo de oferta:
- Dispensa de publicação de Avisos/Anúncios e impressão de prospecto das ofertas de empresas elegíveis.
- Conteúdo padronizado de material publicitário dispensado de análise prévia. Publicação de Anúncio de Início:
- Isenção da exigência de publicação em jornal de Anúncio de Início de Distribuição no caso de Oferta Pública de Ações de empresas elegíveis. CVM editou a Instrução 548, dispensando a publicação em jornal de avisos obrigatórios relativos à oferta pública de ações, para todas empresas listadas.
Reduzir custo de manutenção da condição de companhia aberta - Extensão dos prazos para publicação de demonstrações financeiras auditadas trimestrais de empresas elegíveis de 45 dias para 65 dias do fim do trimestre.
- Isentar as empresas elegíveis de atualização, em 7 dias, de 11 itens específicos do Formulário de Referência.
- Retirara exigência de publicação de demonstrações financeiras anuais, atas de AGO e AGE em Diário Oficial para empresas elegíveis e obrigar a publicação por meio de sistema específico da CVM, B3 e página da rede mundial de computadores do próprio emissor. CVM editou a Instrução 547, dispensando a publicação em jornal de Ato ou Fato Relevante, para todas empresas listadas. Publicada Lei nº 13.043 em 13/11/2014, determinando a retirada da exigência de publicação de demonstrações financeiras e de atos societários em Diário Oficial, substituindo essa obrigação por publicação resumida em jornal de grande circulação e por publicação completa no site do mesmo jornal e também nos sites da CVM e da B3, para as empresas elegíveis.
Desenvolver programa de capacitação para empresários - Realizar pesquisa e diagnóstico sobre os principais obstáculos e dificuldades para o desenvolvimento do acesso de PMEs ao mercado de capitais no Brasil.
- Identificar as melhores práticas para acesso de empresas menores ao mercado de capitais.
- Indicar conjunto de medidas para compor uma agenda de ações articuladas para dinamizar o acesso à bolsa de valores por empresas de todos os portes. Concluída pesquisa da Fundação Dom Cabral (FDC) e divulgada em 14 de abril de 2014 no Congresso da ABVCAP no Rio de Janeiro.
Aplicar programa de capacitação a empresários Parceria entre Fundação Dom Cabral e B3 Educação:
- Estruturar modelo de "oficina" contendo o "passo a passo" para empresas se listarem em bolsa e/ou realizarem oferta pública inicial de ações.
- Disseminar o Programa de Capacitação para todas as regiões do Brasil.
- Criar comunidade para trocas de experiências, por meio de convênios e acordos de cooperação entre entidades interessadas. Realizado workshop com entidades do mercado para validar proposta em março de 2014. Conteúdo para o Programa de Capacitação foi redesenhado com base nas sugestões dos participantes em workshop. Uma primeira Oficina de Capacitação, projeto piloto, ocorreu em São Paulo no mês de abril de 2015.
Regulamentar procedimento de oferta de ações com esforços restritos - Oferta direcionada a investidores super qualificados (nos moldes da ICVM 476 para debêntures).
- Aplicável a ofertas iniciais e subsequentes, que poderão ser primária ou secundária.
- Regra geral:
- Consulta a 50 investidores.
- Oferta pode ser subscrita por até 20 investidores.
- Regra especial para empresas elegíveis:
- Consulta a 100 investidores.
- Oferta pode ser subscrita por até 20 investidores. CVM editou a Instrução 551, alterando as Instruções 332, 400 e 476, permitindo oferta de ações direcionada a investidores qualificados, com consulta a 75 investidores, podendo ser subscrita por até 50 investidores. Fundos de investimento de um mesmo gestor serão considerados como um único investidor e os investidores que exercerem direito de prioridade ou preferência não serão considerados para os fins dos limites previstos na instrução.
Iniciativas de apoio e incentivo a canais de distribuição - Programa de incentivo às corretoras.
- Cursos e seminários com o objetivo de aperfeiçoar a capacitação dos Agentes Autônomos. Atuação dos intermediários em ofertas menores vem sendo discutida no GT do Setor de Intermediação, formado pela B3, ANBIMA e ANCORD.
Mercado de acesso Estudos sobre um mercado de acesso alternativo com descontos adicionais em governança e restrito a investidores super qualificados. Formação de um grupo de trabalho entre a B3 e a CVM para avaliar mercado alternativo para o mercado de balcão.
Incentivos da B3 para o Mercado de Acesso
Isenção da "Taxa de análise para listagem de emissor";
Isenção da "Taxa de distribuição de ativos de renda variável" (relacionada à liquidação da oferta);
Desconto de "Anuidade"
Migração do segmento Bovespa Mais do mercado de balcão organizado para o mercado de bolsa em fevereiro de 2014;