Mattos Filho | Cresce distância entre Novo Mercado e Nível 2 ' Mattos Filho |
Cresce distância entre Novo Mercado e Nível 2
A rejeição das companhias listadas no Nível 2 ao novo regulamento proposto pela B3 (antiga BM&FBovespa) abriu uma distância ainda maior entre o segmento e o Novo Mercado, que reúne as empresas com maior nível de governança corporativa - um resultado que não só surpreendeu, como frustrou boa parte dos participantes do processo.
No geral, a avaliação de entidades e especialistas ouvidos pelo Valor é que a aprovação do regulamento-base e de um dos itens votados separadamente no Novo Mercado trouxe avanços não apenas na comparação com o texto atual, mas também em relação às últimas tentativas de reforma da bolsa. Em 17 anos, o Novo Mercado passou por revisões "cosméticas" em duas ocasiões - 2006 e 2011 - e agora propõe o que foi considerado o seu primeiro grande avanço.
Entre os itens que passarão a constar no regulamento, o destaque são os novos aspectos de fiscalização e controle, como a exigência de funções de compliance, controles internos e gerenciamento de riscos e instalação de comitê de auditoria estatutário ou não estatutário - caso em que deverá informar trimestralmente as atividades ao conselho de administração.
Com a recusa da maioria das 19 companhias que votaram na reforma, cujas propostas eram semelhantes ao Novo Mercado, o Nível 2 não terá nenhuma dessas normas. Até então, a única diferença relevante entre os dois níveis de listagem era que, no Novo Mercado, só são permitidas ações ordinárias, enquanto o Nível 2 admite a listagem de empresas com ações sem direito a voto (veja quadro ao lado).
A diretora de regulação de emissores da B3, Flavia Mouta, admite o distanciamento entre os dois segmentos e que essa não era a ideia original quando foi iniciada a reforma, em março de 2016. "Não era nossa intenção na largada. São segmentos que se diferenciam mais na estrutura de capital e queríamos manter isso", disse.
A surpresa também foi grande para o presidente da Associação da Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Mauro Rodrigues da Cunha, que vê no resultado uma sinalização "muito ruim".
"As empresas do segmento sempre foram muito próximas do Novo Mercado e a decisão sinaliza que há diferenças fundamentais entre elas", diz. O descontentamento de Cunha foi um dos motivos para que ele deixasse o cargo de membro titular do conselho da fabricante de autopeças Mahle Metal Leve, que votou contra todas as mudanças do Novo Mercado.
A advogada Vanessa Fiusa, sócia do escritório Mattos Filho, acredita que o número menor de empresas no Nível 2 tenha facilitado a organização para uma rejeição em massa. "Acredito que algumas companhias, além de não concordarem com os custos adicionais, não enxergarem um bom momento [para a reforma], com algumas comandando um movimento contrário", afirma.
Embora em termos de quantidade de empresas o Novo Mercado e o Nível 2 não representem nem metade do mercado de capitais brasileiro como um todo, a reforma se encerra em um momento em que notícias importantes voltam a colocar os segmentos sob os holofotes.
Em 5 de junho, a Petrobras anunciou que pretende migrar para o Nível 2, decisão bem recebida por agentes de mercado. Ontem, foi a vez da Vale aprovar em assembleia sua reestruturação acionária, da qual faz parte a mudança para o Novo Mercado até 2020 - quando está prevista a entrada em vigor do novo regulamento, que depende da manifestação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
A chegada de duas gigantes acontecerá também depois de recentes casos, como o da JBS, voltarem a abalar a governança corporativa no Brasil. O frigorífico, que teve seus donos envolvidos em um megaescândalo de corrupção e é investigado por operações financeiras pela CVM, está listado no Novo Mercado desde sua abertura de capital, em 2007.
"Vejo que o Novo Mercado avança mesmo com situações como a da JBS ao propor novas ações de auditoria interna, compliance, transparência e controle. Esse conjunto de regras tenta dificultar, mas não pode impedir desvios", afirma o gestor da Leblon Equities, Pedro Rudge.
Participante do processo de reforma em 2010, quando criticou a falta de capacidade das empresas de inovar, Rudge dessa vez classifica o resultado no Novo Mercado como "um pouco frustrante" ao rejeitar itens específicos votados separadamente pelas empresas, em especial o aumento de quórum para saída voluntária do segmento para 50%. "Houve avanços, mas não na magnitude que poderíamos ter chegado. Isso ficou claro com a rejeição no Nível 2."
A implantação do comitê de auditoria foi elogiada por Idésio Coelho, presidente do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon), exatamente como uma maneira de coibir a corrupção. "Com governança mais forte, o auditor tem maior possibilidade de identificar, há menor chance de acontecer algum problema sistêmico, alguma relação errada com agente do governo."
Crítico do momento em que foi conduzida a reforma dos segmentos de listagem, Alfried Plöger, presidente do conselho de administração da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), considerou o resultado da votação dentro do esperado e elogiou a abertura da bolsa às sugestões.
"A concentração das discussões se deu muito em cima do Novo Mercado. E o Nível 2 é inferior, a estrutura dessas empresas não comporta essas mudanças", afirma o representante da Abrasca.
Vanessa, do Mattos Filho, diz acreditar que a maior distância pode enfraquecer o Nível 2. "Antes era vendido como uma governança parecida, agora não é mais assim. Os 25% de ações em circulação e as outras exigências continuam e são bastante onerosas ante o segmento tradicional", diz.
De saída da presidência da CVM, Leonardo Pereira elogiou a reforma. "Sempre defendi que a revisão era muito importante no aprimoramento do segmento." Ele, porém, não soube precisar em quanto tempo será aprovada a mudança no regulamento.