É o segundo álbum do grupo de rock inglês The Beatles, lançado em 22 de novembro de 1963. Gravado quatro meses após ser lançado o primeiro álbum, repetia a fórmula de Please Please Me. Selecionaram-se 7 composições próprias deLennon/McCartney e incluiu-se novamente 6 covers das prediletas do repertório dos Beatles. George Harrison comparece com uma composição própria "Don't Bother Me" neste trabalho cujo carro-chefe firmou-se até hoje com a música "All My Loving".
Os Beatles já desfrutavam de uma certa popularidade na Inglaterra quando lançaram o álbum With the Beatles. Após lançarem o primeiro álbum, eles se dedicaram a turnês pela Inglaterra como grupo de apoio.
Em Abril de 63, lançaram um compacto com a música "From Me To You" e em agosto o compacto que tinha a música "She Loves You". Ambas as músicas atingiram o primeiro lugar nas paradas de sucesso da Inglaterra. Em outubro, fizeram a primeira tournê a um país estrangeiro depois de se tornarem conhecidos em toda Inglaterra, foram tocar na Suécia. Em 4 de Novembro, tocaram ao vivo no Royal Variety Perfomance na presença da rainha-mãe da Inglaterra.
Praticamente na mesma época do lançamento do álbum os Beatles lançaram a música "I Want To Hold Your Hand" que seria um de seus maiores sucessos e a primeira música a fazer sucesso nos Estados Unidos.