Via Juridica | Juridische fusie
Juridische fusie (art. 14b Wet Vpb)
2 Civiele aspecten van een juridische fusie
3 Faciliteit voor de bij de juridische fusie betrokken verdwijnende rechtspersonen
3.3 Fiscale indeplaatstreding
3.4 Ontgaan of uitstellen belastingheffing
3.5 Terugwerkende kracht overgangstijdstip
4 Faciliteit voor de bij de fusie betrokken aandeelhouders
4.1 Aandeelhouder is ondernemer-natuurlijk persoon
4.2 Aandeelhouder is aanmerkelijkbelanghouder
4.3 Aandeelhouder is rechtspersoon
4.4 Ontgaan of uitstellen van belastingheffing ten aanzien van aandeelhouders
De fiscale gevolgen van de juridische fusie voor de verdwijnende en verkrijgende rechtspersonen zijn opgenomen in art. 14b lid 1 Wet Vpb. De verdwijnende rechtspersoon wordt geacht zijn vermogensbestanddelen ten tijde van de fusie te hebben overgedragen aan de verkrijgende rechtspersoon. Ook wordt de verdwijnende rechtspersoon geacht ten tijde van de juridische fusie te zijn opgehouden in Nederland belastbare winst in te genieten. Dit volgt uit de eindafrekeningsfictie van art. 15d Wet Vpb. Deze eindafrekeningsfictie heeft tot gevolg dat de verdwijnende rechtspersoon moet afrekenen over de stille en fiscale reserves die voorafgaand aan het fusietijdstip in de vennootschap aanwezig zijn. Als er over de fiscale meerwaarden wordt afgerekend, dan verloopt de fusie ruisend. De wetgever vindt het onwenselijk als de verdwijnende rechtspersoon acuut zou moeten afrekenen over de fiscale en stille reserves die onder algemene titel overgaan op de verkrijgende rechtspersoon. Om dit te voorkomen, is de fusiefaciliteit van art. 14b Wet Vpb in de wet opgenomen.
De juridische fusie is een rechtshandeling die bedrijven de mogelijkheid biedt om fiscaal vriendelijk te reorganiseren. De rechtshandeling wordt gedefinieerd in art. 2:309 BW. Het is een rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel overgaat op de verkrijgende rechtspersoon tegen uitreiking van aandelen. Het 'gehele vermogen' omvat zowel de rechten ...