Doctor Octopus maakt de stad onveilig! Heeft Spider-Man na zijn gevecht met Electro en Vulture nog wel de kracht voor wéér een confrontatie? Maar dat is nog niet alles, want na een bezoek aan de X-Men wacht de volgende schurk alweer op Peter Parker. En deze keer is het een van zijn gevaarlijkste tegenstanders ooit: de moordlustige symbiont: Venom!