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Article 104 :(3e alinéa, modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n°1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Le déplacement du siège social dans la même préfecture ou province, peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire.


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En cas de fusion d'une société anonyme à conseil d'administration et d'une société anonyme à directoire et à conseil de surveillance, le nombre des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance, selon le cas, peut dépasser le nombre de douze ou de quinze jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs et des membres du conseil de surveillance en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées sans pouvoir dépasser le nombre de vingt-quatre ou de vingt- sept. Les dispositions des articles 39, alinéa 3 et 83 alinéa 3 sont applicables.


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Pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, un comité d'audit agissant sous la responsabilité, selon le cas, du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, doit être créé. Ce comité, assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Ce comité, dont la composition est fixée par le conseil précité, comprend des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance à l'exclusion de ceux qui exercent toute autre fonction au sein de la société. Les membres du comité doivent justifier d'une expérience suffisante en matière financière ou comptable et être indépendants au regard de critères précisés et publiés par le conseil précité, selon les modalités fixées par l'Autorité marocaine du marché des capitaux. Sans préjudice des compétences et responsabilités des organes chargés de l'administration, de la direction ou de la gestion, le comité de l'audit est notamment chargé : 1) du suivi de l'élaboration de l'information destinée aux actionnaires, au public et à l'Autorité marocaine du marché des capitaux ; 2) du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et, le cas échéant, de gestion des risques liés à la société ; 3) du suivi du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés ; 4) de l'examen et du suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l'entité contrôlée. Il émet une recommandation à l'assemblée générale sur les commissaires aux comptes dont la désignation est proposée. Il rend compte régulièrement au conseil d'administration ou au conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES


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Les assemblées d'actionnaires qui se tiennent au cours de la vie sociale sont générales ou spéciales. Les assemblées spéciales ne réunissent que les titulaires d'une même catégorie d'actions.


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Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles représentent l'ensemble des actionnaires.


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Les décisions des assemblées générales s'imposent à tous, même aux absents, incapables, opposants, ou privés du droit de vote.


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Article 110 : (Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, comme il est dit à l'article premier, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué, ni changer la nationalité de la société. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dont les conditions sont fixées par l'article 50 bis de la présente loi.


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L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées à l'article précédent. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dont les conditions sont fixées par l'article 50 bis de la présente loi.


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Article 111 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation au registre du commerce acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par ordonnance du président du tribunal statuant en référé à la demande du président du conseil d'administration ou du président du conseil de surveillance. Ce commissaire est soumis aux dispositions prévues à l'article 25. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition du bien en cause est effectuée en bourse sous forme d'actions cotées, ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la société conclues à des conditions normales.


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Les assemblées spéciales visées au 2e alinéa de l'article 107 sont compétentes pour statuer sur toute décision intéressant la catégorie d'actions dont leurs membres sont titulaires dans les conditions prévues par la présente loi. La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. Les assemblées spéciales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 111.


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Les règles de quorum et de majorité prévues aux articles 110, 111 et 113 n'établissent qu'un minimum légal pouvant être augmenté par les statuts.


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Article 115 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d'administration ou du conseil de surveillance. Après lecture de son rapport, le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée générale ordinaire les états de synthèse annuels. En outre, le ou les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de leur mission et font part de leurs conclusions.


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Article 116 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). [modifié et complété par l’article


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premier de la loi 78-12 L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, à défaut, et en cas d’urgence elle peut être également convoquée par : 1) le ou les commissaires aux comptes ; 2) un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ; 3) les liquidateurs. 4) les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la société ; 5) le conseil de surveillance. Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l'assemblée des actionnaires qu'après avoir vainement requis sa convocation par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance et le directoire En cas de pluralité des commissaires aux comptes, ils agissent d'accord entre eux et fixent l'ordre du jour. S'ils sont en désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du tribunal, statuant en référé, l'autorisation de procéder à cette convocation, les autres commissaires et le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et du directoire dûment appelés. L'ordonnance du président du tribunal, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours. Les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.


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Article 116 bis :(Ajouté par l'article 3 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social ont la faculté de requérir l'inscription d'un ou de plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour. Lorsque le capital social de la société est supérieur à cinq millions de dirhams, le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est réduit à deux pour cent pour le surplus.


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Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une importance minime, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il ait lieu de se reporter à d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du directoire et procéder à leur remplacement. L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.


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L'auteur de la convocation doit établir et présenter à toute assemblée, un rapport sur les questions inscrites à l'ordre du jour et les résolutions soumises au vote.


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Tout actionnaire d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne qui veut user de la faculté prévue à l'article 117, alinéa 2 peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles, trente jours au moins avant cette date. La société est tenue d'envoyer cet avis auquel est joint l'ordre du jour et les projets de résolutions, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi. La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doit être adressée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception vingt jours au moins avant la date de l'assemblée sur première convocation, le cachet de la poste faisant foi.


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Article 121 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). [modifié et complété par l’article


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premier de la loi 78-12 Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues, trente jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier un avis de convocation à l'assemblée dans un journal figurant dans la liste fixée par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Cet avis comprend les indications prévues à l'article 124 ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ou le directoire, complétées par une description précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l'assemblée, en particulier des modalités de vote par procuration ou par correspondance L'avis de réunion peut ne pas comprendre les informations énumérées au 1er alinéa lorsque celles-ci sont publiées sur le site Internet de la société, au plus tard, le jour même de la publication dudit avis de la réunion. Dans ce cas, ce dernier mentionne l'adresse du site Internet précité. La demande d'inscription des projets de résolution à l'ordre du jour, doit être déposée ou adressée au siège social contre accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication de l'avis prévu à l'alinéa précédent. Mention de ce délai est portée dans l'avis.


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Pendant une période interrompue commençant au plus tard le vingt-et unième jour précédant l'assemblée, les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs publient sur leur site internet visé à l'article 155 bis ci-dessous les informations et documents suivants : 1- l'avis mentionné à l'article 121 ; 2- le nombre total de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital de la société à la date de la publication de l'avis mentionné à l'article 121, en précisant, le cas échéant, le nombre d'actions et de droits de vote existant à cette date pour chaque catégorie d'actions ; 3- les documents destinés à être présentés à l'assemblée ; 4- le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée. Les projets de résolution soumis ou déposés par les actionnaires sont ajoutés au site internet sans délai après réception par la société ; 5- les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, sauf dans les cas où la société adresse ces formulaires à tous les actionnaires. Lorsque, pour des raisons techniques, ces formulaires ne peuvent être rendus accessibles sur son site internet, la société indique sur celui-ci les lieux, les modalités et les conditions dans lesquels ils peuvent être obtenus. Elle les envoie à ses frais à tout actionnaire qui en fait la demande.


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Article 122 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). [modifié et complété par l’article


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premier de la loi 78-12 Les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal d'annonces légales. Si toutes les actions de la société sont nominatives, l'avis prévu à l'alinéa premier peut être remplacé par une convocation faite à chaque actionnaire dans les formes et conditions prescrites par les statuts. Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, lorsque la société ne reçoit aucune demande d'inscription des projets de résolution à l'ordre du jour de la part d'un actionnaire, dans les conditions visées à l'article 121 ci-dessus, l'avis de réunion tient lieu d'avis de convocation tel qu'il a été publié.


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Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la dernière des insertions au journal d'annonces légales contenant l'avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées et la date de la réunion de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de huit jours sur convocation suivante.


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L'avis de convocation doit mentionner la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation au registre du commerce, les jour, heure et lieu de réunion ainsi que la nature de l'assemblée ordinaire, extraordinaire ou spéciale, son ordre du jour et le texte des projets de résolutions. Pour les projets de résolutions émanant des actionnaires la convocation doit indiquer s'ils sont agréés ou non par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance. L'avis de convocation indique, le cas échéant, les conditions et les modalités de vote par correspondance telles que prévues par l'article 131 bis de la présente loi. La convocation à une assemblée réunie sur deuxième convocation doit rappeler la date de l'assemblée qui n'a pu valablement délibérer.


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Article 124 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.


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Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville où est situé le siège social désigné par l'avis de convocation.


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Les statuts peuvent exiger un nombre minimum d'actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires. Les actionnaires qui ne réunissent pas le nombre requis peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l'un deux.


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Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social ou la catégorie d'actions intéressée, déduction faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions légales ou statutaires.


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Sauf dispositions contraires des statuts, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal, statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent. En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire. Le créancier gagiste est tenu de procéder au dépôt des actions nanties, si le débiteur lui en fait la demande et en supporte les frais.


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Les statuts peuvent subordonner la participation ou la représentation aux assemblées, soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire de ces actions. La durée pendant laquelle ces formalités doivent être accomplies est fixée par les statuts. Elle ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de l'assemblée.


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Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant ; dans les sociétés qui font appel public à l'épargne, il peut également se faire représenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue de les représenter à une assemblée et ce sans limitation du nombre de mandats ni des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire, à moins que ce nombre ne soit fixé dans les statuts. Sauf dispositions contraires des statuts, pour toute procuration d'un actionnaire adressée à la société sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les clauses contraires aux dispositions des deux premiers alinéas sont réputées non écrites.


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Article 131 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Les statuts peuvent prévoir que tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande, par tous moyens prévus par les statuts ou l'avis de convocation. La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard dix jours avant la date de réunion. Ce délai est réduit à six jours pour les sociétés qui ne font pas publiquement appel à l'épargne. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de deux jours à la date de la réunion de l'assemblée. Le contenu du formulaire de vote par correspondance, ainsi que les documents qui doivent y être annexés, sont fixés par décret.


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Article 131 bis :(Ajouté par l'article 3 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses prénom, nom et domicile. Le mandataire désigné n'a pas faculté de se substituer une autre personne. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.


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La société ne peut voter avec des actions par elle acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.


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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique les prénom, nom et domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs mandataires, le nombre d'actions et de voix dont ils sont titulaires. La feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs de représentation reçus par les actionnaires ou adressés à la société doit être émargée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Le bureau de l'assemblée est composé d'un président et de deux scrutateurs, assistés d'un secrétaire.


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Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, ou en son absence, par la personne désignée dans les statuts. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Sont désignés scrutateurs de l'assemblée les deux membres de celle-ci disposant par eux mêmes, ou à titre de mandataires, du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être le secrétaire du conseil d'administration prévu à l'article 64 ou toute autre personne choisie en dehors des actionnaires, sauf dispositions contraires des statuts.


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Lorsque l'assemblée ne peut valablement délibérer faute de quorum, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.


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Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés, dans les conditions prévues à l'alinéa premier de l'article 54. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.


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Les délibérations prises par les assemblées en violation des dispositions des articles 110, 111, 113 (alinéa 3), 117, 118 (alinéa 2) et 134 sont nulles. DE L'INFORMATION DES ACTIONNAIRES l'épargne


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L'auteur de la convocation est tenu d'adresser ou de mettre à la disposition des actionnaires ou de leurs mandataires justifiant de leurs pouvoirs, les documents énumérés à l'article suivant.


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Article 141 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). [modifié et complété par l’article


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premier de la loi 78-12] A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant les quinze jours qui précèdent la date de la réunion, tout actionnaire a droit de prendre connaissance au siège social : 1) de l'ordre du jour de l'assemblée ; 2) du texte et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration ou le directoire et, le cas échéant, par les actionnaires ; 3) de la liste des administrateurs au conseil d'administration, des membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que, le cas échéant, des renseignements concernant les candidats à ces organes ; 4) de l'inventaire, des états de synthèse de l'exercice écoulé, arrêtés par le conseil d'administration ou le directoire, ainsi que, le cas échéant, des observations du conseil de surveillance ; 5) du rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire soumis à l'assemblée, ainsi que, le cas échéant, des observations du conseil de surveillance ; 6) du rapport du ou des commissaires aux comptes soumis à l'assemblée et du rapport spécial prévu au 3ème alinéa de l'article 58 ou au 4ème alinéa de l’article 97 ; 7) du projet d'affectation des résultats. 8) de la liste prévue, selon le cas, au deuxième alinéa de l'article 57 ou de l'article 96 ci-dessus ; 9) la liste des conventions prévues aux articles 56 et 95.Toutefois, tout actionnaire peut obtenir à ses frais copie desdites conventions, A compter de la convocation de toutes autres assemblées, ordinaires ou extraordinaires, générales ou spéciales, tout actionnaire a également le droit, au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, de prendre, au même lieu, connaissance du texte des projets de résolutions, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes. Si le droit de participer à l'assemblée est subordonné par les statuts à la possession d'un nombre minimal d'actions, les documents et renseignements ci-dessus mentionnés sont envoyés au représentant du groupe d'actionnaires remplissant les conditions requises.


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Le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire doit contenir tous les éléments d'information utiles aux actionnaires pour leur permettre d'apprécier l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées, les difficultés rencontrées, les résultats obtenus, la formation du résultat distribuable, la proposition d'affectation dudit résultat, la situation financière de la société et ses perspectives d'avenir. Si la société possède des filiales ou des participations ou si elle contrôle d'autres sociétés, le rapport doit contenir les mêmes informations à leur sujet, avec leur contribution au résultat social ; il y est annexé un état de ces filiales et participations avec indication des pourcentages détenus en fin d'exercice ainsi qu'un état des autres valeurs mobilières détenues en portefeuille à la même date et l'indication des sociétés qu'elle contrôle. Si la société a acquis des filiales ou des participations ou le contrôle d'autres sociétés en cours d'exercice, il en est fait spécialement mention.


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Au sens de l'article qui précède, on entend par : - filiale, une société dans laquelle une autre société, dite mère, possède plus de la moitié du capital ; - participation, la détention dans une société par une autre société d'une Fraction du capital comprise entre 10 et 50 %.


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Article 144 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Une société est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu'elle : - détient seule ou de concert avec un ou plusieurs actionnaires directement ou indirectement une fraction de capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société; dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; - détermine en fait seule et ou de concert avec un ou plusieurs actionnaires, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société. Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de ces droits supérieure à 30 %. Toute participation même inférieure à 10 % détenue par une société contrôlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui la contrôle. Pour l'application des alinéas 1 et 2 du présent article, on entend par personnes agissant de concert les personnes physiques ou morales qui coopèrent sur la base d'un accord formel ou tacite, oral ou écrit visant à mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société.


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Pendant le délai de quinze jours avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication de la liste des actionnaires avec l'indication du nombre et de la catégorie d'actions dont chaque actionnaire est titulaire.


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string_value:
Tout actionnaire a droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux visés à l'article 141 et concernant les trois derniers exercices ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées générales tenues au cours de ces exercices.


key: chroma:document
string_value:
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.


key: chroma:document
string_value:
Si la société refuse en totalité ou en partie la communication de documents contrairement aux dispositions des articles 141, 145, 146, 147 et 150 l'actionnaire auquel ce refus a été opposé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, d'ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer les documents dans les conditions prévues auxdits articles.


key: chroma:document
string_value:
Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la société, peut se faire assister d'un conseil.


key: chroma:document
string_value:
Les droits reconnus à l'actionnaire par les articles 141, 145 et 146 sont exercés par lui-même ou par son mandataire, dûment habilité, au siège social. Le droit de communication des documents, prévu aux articles visés à l'alinéa précédent, appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions, ainsi qu'aux propriétaires de certificats d'investissement et de droit de vote.


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string_value:
Les statuts peuvent prévoir que les documents visés aux articles 141, 145 et 146, à l'exclusion de l'inventaire, sont envoyés d'office aux actionnaires nominatifs à l'adresse indiquée par eux, aux frais de la société, en même temps que la convocation ; il en est de même pour les actionnaires titulaires d'actions au porteur qui en font la demande en justifiant de leur qualité.


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string_value:
Article 155 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


key: chroma:document
string_value:
Les dispositions des articles 140 à 152 de la présente loi sont applicables aux sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne. Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire fait ressortir la valeur et la pertinence des investissements entrepris par la société, ainsi que leur impact prévisible sur le développement de celle-ci. Il fait, également, ressortir, le cas échéant, les risques inhérents auxdits investissements ; il indique et analyse les risques et événements, connus de la direction ou de l'administration de la société, et qui sont susceptibles d'exercer une influence favorable ou défavorable sur sa situation financière.


key: chroma:document
string_value:
Les sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de disposer d'un site internet afin de tenir leurs obligations d'information de leurs actionnaires.


key: article
string_value:
Article 156 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Les sociétés visées à l'article 155 précédent doivent publier dans un journal d'annonces légales, en même temps que l'avis de convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse relatifs à l'exercice écoulé, établis conformément à la législation en vigueur en faisant apparaître clairement s'il s'agit d'états vérifiés ou non par le ou les commissaires aux comptes.


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string_value:
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit à la demande, l'ordonnance de référé détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs de l'expert, les représentants légaux de la société dûment appelés à l'audience. L'ordonnance de référé fixe également s'il y a lieu, les honoraires du ou des experts à titre provisionnel. Les honoraires ne seront payés qu'en fin de mission soit par la société, soit par les actionnaires demandeurs s'il se révèle que la demande d'expertise avait un caractère abusif et était faite dans le but de nuire à la société. Ce rapport est adressé au demandeur, au conseil d'administration, ou au directoire, et au conseil de surveillance ainsi qu'aux commissaires aux comptes. Il doit être obligatoirement mis à la disposition des actionnaires en vue de la prochaine assemblée générale, en annexe au rapport du ou des commissaires aux comptes.


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string_value:
premier de la loi 78-12 Deux exemplaires des états de synthèse accompagnés d'une copie du rapport du ou des commissaires aux comptes doivent être déposés au greffe du tribunal, dans un délai de 2 mois à compter de la date de leur approbation par l'assemblée générale. Ce dépôt peut être effectué par voie électronique dans les conditions fixées par voie réglementaire. A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, d'ordonner à la société, sous astreinte, de procéder audit dépôt. DU CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES


key: article
string_value:
Article 158 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). [modifié et complété par l’article


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string_value:
Il doit être désigné dans chaque société anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés d'une mission de contrôle et du suivi des comptes sociaux dans les conditions et pour les buts déterminés par la présente loi. Toutefois, les sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes ; il en est de même des sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'épargne.


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string_value:
Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il n'est inscrit au tableau de l'ordre des experts comptables.


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string_value:
premier de la loi 78-12 Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes : 1) les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers ainsi que les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de l'une de ses filiales ; 2) les conjoints, ascendants et descendants jusqu'au 2e degré inclusivement des personnes visées au paragraphe précédent ; 3) Ceux qui reçoivent des personnes visées au paragraphe 1) ci-dessus, de la société ou de ses filiales une rémunération quelconque à raison de prestation susceptible de porter atteinte à leur indépendance ou assurent pour la société ou pour ses filiales des fonctions susceptibles de les placer dans la position d'avoir à se prononcer sur des documents, des évaluations ou des prises de positions qu'ils auraient contribués à élaborer ou de les mettre en situation de représentation de la société ou de ses filiales ainsi que le recrutement du personnel ; 4) les sociétés d'experts-comptables dont l'un des associés se trouve dans l'une des situations prévues aux paragraphes précédents, ainsi que l'expert- comptable associé dans une société d'experts-comptables lorsque celle-ci se trouve dans l'une desdites situations. Ne peuvent être commissaires aux comptes d'une même société, deux ou plusieurs experts-comptables qui font partie à quelque titre que ce soit de la même société d'experts comptables ou d'un même cabinet. Si l'une des causes d'incompatibilité ci-dessus indiquées survient en cours de mandat, l'intéressé doit cesser immédiatement d'exercer ses fonctions et en informer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, au plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité.


key: article
string_value:
Article 161 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). [modifié et complété par l’article


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string_value:
Les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés comme administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent qu'après un délai minimum de 5 ans à compter de la fin de leurs fonctions. Ils ne peuvent, dans ce même délai, exercer lesdites fonctions dans une société détenant 10 % ou plus du capital de la société dont ils contrôlent les comptes. Les personnes ayant été administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire d'une société anonyme ne peuvent être désignées commissaires aux comptes de cette société dans les cinq années au moins après la cessation de leurs fonctions. Elles ne peuvent, dans ce même délai, être désignées commissaires aux comptes dans les sociétés détenant 10 % ou plus du capital de la société dans laquelle elles exerçaient lesdites fonctions.


key: chroma:document
string_value:
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Dans le cas prévu à l'article 20, la durée de leurs fonctions ne peut excéder un exercice. Les fonctions des commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires expirent après la réunion de celle qui statue sur les comptes du troisième exercice. Le commissaire aux comptes, nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur. Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas les renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande, entendu par l'assemblée.


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string_value:
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent demander la récusation pour justes motifs au président du tribunal statuant en référé, du ou des commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. Toutefois, pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, cette demande peut également être présentée par le conseil déontologique des valeurs mobilières. Le président est saisi, sous peine d'irrecevabilité, par demande motivée présentée dans le délai de trente jours à compter de la désignation contestée. S'il est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par le président du tribunal demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires par l'assemblée générale.


key: article
string_value:
Article 164 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
A défaut de nomination des commissaires aux comptes par l'assemblée générale, il est procédé à leur nomination par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la requête de tout actionnaire, les administrateurs dûment appelés. La mission ainsi conférée prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination des commissaires aux comptes.


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string_value:
Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier, les valeurs et les livres, les documents comptables de la société et de vérifier la conformité de sa comptabilité, aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats. Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.


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string_value:
A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux. Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires aux comptes. Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales. Le ou les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par le président du tribunal statuant en référé.


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string_value:
Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice. Il ne peut également être opposé aux commissaires aux comptes par les tiers rédacteurs d'actes, dépositaires de fonds, ou mandataires des dirigeants de la société, lorsque les actes, dépôts ou l'exercice de leur mandat est en rapport direct avec les documents que le ou les commissaires aux comptes ont pour mission légale de contrôler ou les investigations qu'ils sont habilités à mener pour accomplir leur mission d'information.


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string_value:
Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi souvent que nécessaire : 1) les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ; 2) les postes des états de synthèse auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces états; 3) les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice ; 5) tous faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance dans l'exercice de leur mission. En outre, pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil déontologique des valeurs mobilières, les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient relevées dans l'exercice de leurs fonctions.


key: article
string_value:
Article 169 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du conseil d'administration ou du directoire qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires. Ils sont également convoqués, s'il y a lieu aux réunions du conseil d'administration ou du conseil de surveillance en même temps que les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance, par lettre recommandée avec accusé de réception.


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string_value:
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent remplir séparément leur mission, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indique les différentes opinions exprimées.


key: chroma:document
string_value:
Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à l'assemblée générale de l'exécution de la mission qu'elle leur a confiée. Lorsqu'au cours de l'exercice la société a acquis une filiale, pris le contrôle d'une autre société ou pris une participation dans une autre société au sens de l'article 143, le ou les commissaires aux comptes en font mention dans leur rapport.


key: chroma:document
string_value:
Les états de synthèse et le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire sont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle.


key: chroma:document
string_value:
Le ou les commissaires aux comptes doivent notamment établir et déposer au siège social, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire, le rapport spécial prévu aux articles 58 (3e alinéa) et 97 (4e alinéa).


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string_value:
Dans leur rapport à l'assemblée générale, le ou les commissaires aux comptes : 1) soit certifient que les états de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ; 2) soit assortissent la certification de réserves ; 3) soit refusent la certification des comptes. Dans ces deux derniers cas, ils en précisent les motifs. Ils font également état dans ce rapport de leurs observations sur la sincérité et la concordance avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion de l'exercice et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la société, ainsi que sur son patrimoine et ses résultats.


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string_value:
Le ou les commissaires aux comptes peuvent toujours, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale dans les conditions prévues à l'article 116 (alinéas 2 et 3).


key: chroma:document
string_value:
Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.


key: chroma:document
string_value:
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du ou des commissaires aux comptes ou sur le rapport du ou des commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles 160 et 161 sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale sur le rapport du ou des commissaires aux comptes régulièrement désignés.


key: chroma:document
string_value:
En cas de faute ou d'empêchement pour quelque cause que ce soit, un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d'administration, ou du conseil de surveillance, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou de l'assemblée générale dans tous les cas être relevées de leurs fonctions par le président du tribunal, statuant en référé, avant l'expiration normale de celles-ci. Les commissaires aux comptes peuvent également être relevés de leurs fonctions à la demande du conseil déontologique des valeurs mobilières, pour les sociétés faisant appel public à l'épargne. Lorsque un ou plusieurs commissaires aux comptes sont relevés de leurs fonctions, il est procédé à leur remplacement dans les conditions prévues à l'article 163.


key: article
string_value:
Article 179 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1- 08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


key: article
string_value:
Article 179 bis :(Ajouté par l'article 3 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08- 18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). [modifié et complété par l’article


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string_value:
premier de la loi 78-12] En cas de démission, le commissaire aux comptes doit établir un document soumis au conseil d'administration, ou au conseil de surveillance et à la prochaine assemblée générale, dans lequel il expose, de manière explicite, les motifs de sa démission. Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, ledit document est transmis, immédiatement après la démission à l'autorité marocaine du marché des capitaux. A défaut de nomination du commissaire aux comptes par l'assemblée générale, dans les soixante jours de la date de la démission intervenue, il est procédé à sa nomination par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la requête de toute actionnaire, à condition que les administrateurs soient dûment convoqués. Les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus sont applicables en cas de décès du commissaire aux comptes. La mission ainsi conférée prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du commissaire aux comptes.


key: chroma:document
string_value:
Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance sauf, si, en ayant eu connaissance lors de l'exécution de leur mission, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.


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string_value:
Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé de sa révélation. DES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL


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string_value:
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes.


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string_value:
Les actions nouvelles peuvent être libérées : - soit par apport en numéraire ou en nature ; - soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - soit par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - soit par conversion d'obligations.


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string_value:
L'augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des actions requiert le consentement unanime des actionnaires à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.


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string_value:
L'assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir de décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital. Ce rapport indique les motifs et les modalités de l'augmentation de capital proposée. L'assemblée générale peut, toutefois, déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Le conseil d'administration ou le directoire rend compte à la plus prochaine assemblée générale de l'utilisation faite des pouvoirs conférés en application de l'alinéa précédent et ce, au moyen d'un rapport décrivant notamment les conditions définitives de l'opération réalisée. Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, les éléments devant figurer dans ce rapport sont fixés par le conseil déontologique des valeurs mobilières.


key: article
string_value:
Article 186 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1- 08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. En outre, l'augmentation du capital par appel public à l'épargne réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société doit être précédée d'une vérification par le ou les commissaires aux comptes de la société, de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.


key: chroma:document
string_value:
L'augmentation de capital doit être réalisée, à peine de nullité, dans un délai de trois ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf s'il s'agit d'une augmentation par conversion d'obligations en actions. Le montant de l'augmentation de capital doit être entièrement souscrit. A défaut, la souscription est réputée non avenue.


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string_value:
Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles de numéraire, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent. Toute clause contraire est réputée non écrite. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable ou cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.


key: chroma:document
string_value:
Si l'assemblée générale l'a décidé expressément et si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur, proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.


key: chroma:document
string_value:
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, les attributions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital : 1) le solde est attribué conformément aux décisions de l'assemblée générale ; 2) le montant de l'augmentation peut être limité au montant des souscriptions si cette faculté a été expressément prévue par l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'augmentation.


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string_value:
L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui du ou des commissaires aux comptes. Le contenu de ce dernier rapport est fixé par décret. Le rapport du conseil d'administration ou du directoire doit indiquer les motifs de la proposition de suppression dudit droit.


key: article
string_value:
Article 192 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1- 08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


key: article
string_value:
Article 193 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1- 08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


key: chroma:document
string_value:
L'assemblée générale qui décide de l'augmentation du capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du ou des commissaires aux comptes. Le contenu de ce dernier rapport est fixé par décret. Le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique en outre les noms des attributaires des actions et le nombre de titres attribués à chacun d'eux. Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent ni personnellement, ni par mandataire, prendre part au vote de l'assemblée, écartant en leur faveur le droit préférentiel de souscription ; le quorum et la majorité requis pour cette décision se calculent sur l'ensemble des actions à l'exclusion de celles possédées ou représentées par lesdits attributaires. Les dispositions de l'alinéa précédent sont également applicables aux filiales et aux sociétés contrôlées par la ou les personnes au profit desquelles la suppression du droit préférentiel de souscription est proposée.


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string_value:
Dans les cas visés aux articles 192 et 193, le rapport du conseil d'administration ou du directoire est communiqué par la société au ou aux commissaires aux comptes quarante-cinq (45) jours au moins avant la date prévue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'augmentation de capital. Le rapport du conseil d'administration ou du directoire susmentionnés est mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la société et/ou sur son site, au plus tard à la date de publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'augmentation de capital.


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string_value:
Dans les cas visés aux articles 192 et 193 le ou les commissaires aux comptes doivent indiquer dans leur rapport, si les bases de calcul retenues par le conseil d'administration ou le directoire leur paraissent exactes et sincères.


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string_value:
Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit. Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé son droit, à l'égard de l'usufruitier lorsqu'il n'a pas souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires. Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.


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string_value:
Lorsque la société ne fait pas appel public à l'épargne, les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles au moyen d'un avis publié au moins six jours avant la date de souscription dans un journal d'annonces légales. Si la société fait publiquement appel à l'épargne, l'avis est en outre, inséré dans une notice publiée au Bulletin officiel. A cette notice sont annexés les derniers états de synthèse certifiés. Lorsque les actions sont nominatives, l'avis est remplacé par une lettre recommandée expédiée quinze jours au moins aux actionnaires avant la date d'ouverture de la souscription. L'avis doit informer les actionnaires de l'existence à leur profit du droit préférentiel et les conditions d'exercice de ce droit, des modalités, du lieu, des dates d'ouverture et de clôture de la souscription ainsi que du taux d'émission des actions et du montant dont elles doivent être libérées.


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string_value:
Le délai accordé aux actionnaires anciens pour exercer leur droit de souscription ne peut jamais être inférieur à 20 jours à compter de la date de l'ouverture de la souscription. Le délai de souscription se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés.


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string_value:
L'émission d'actions nouvelles en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature est soumise aux formalités de souscription et de vérification requises pour la constitution de la société, sous réserve des dispositions du présent chapitre. L'émission d'actions nouvelles par une société anonyme qui fait appel public à l'épargne est également soumise aux obligations d'informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne prévues au titre II du dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) précité.


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string_value:
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire et certifié exact par le ou les commissaires aux comptes.


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L'émission d'obligations convertibles en actions est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale en décide sur rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposées. Cette augmentation est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription. Cette autorisation doit comporter, au profit des obligataires renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.


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string_value:
Toute violation des dispositions contenues dans le présent chapitre entraîne la nullité de l'augmentation de capital.


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string_value:
L'amortissement de la valeur nominale des actions du capital est effectué en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire et au moyen des bénéfices distribuables. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n'entraîne réduction du capital. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.


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Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale, elles conservent tous leurs autres droits.


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string_value:
Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital. A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amorti des actions à convertir, sur la part des bénéfices sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.


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string_value:
Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions, à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende et de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, pour l'exercice précédent.


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string_value:
Les décisions prévues aux articles 204 et 205 sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.


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string_value:
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications nécessaires aux statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats effectifs des opérations prévues aux articles 204 et 205.


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string_value:
La réduction du capital est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d'actions existantes. Si la réduction du capital n'est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions peut être diminué au moyen de l'annulation d'actions achetées à cet effet par la société.


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string_value:
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. La convocation des actionnaires doit indiquer le but de la réduction et la manière dont elle sera réalisée. L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire tous pouvoirs pour la réaliser. Lorsque le conseil d'administration ou le directoire réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis aux formalités de publicité prévues à l'article 37 et procède à la modification corrélative des statuts.


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string_value:
La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte à l'égalité des actionnaires ni d'abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal.


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string_value:
Le projet de réduction du capital est communiqué au ou aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée. L'assemblée statue sur le rapport du ou des commissaires aux comptes qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.


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string_value:
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et tout créancier dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe des délibérations de l'assemblée générale peuvent former opposition à la réduction dans les trente jours à compter de ladite date devant le président du tribunal statuant en référé. L'ordonnance du président du tribunal rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en référé sur cette opposition. Si le président du tribunal statuant en référé, accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction du capital peuvent commencer.


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string_value:
L'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. L'offre d'achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent. A cette fin, un avis d'achat est inséré dans un journal d'annonces légales et en outre si la société fait appel public à l'épargne, au Bulletin Officiel. Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par un avis adressé par lettre recommandée avec accusé de réception, aux frais de la société à chaque actionnaire.


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string_value:
L'avis prévu au 3e alinéa de l'article 213 indique la dénomination de la société et sa forme, l'adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisagé, le prix offert par action, le mode de paiement, le délai pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu où elle peut être acceptée. Au cas où le nombre d'actions proposé à la vente est supérieur au nombre d'actions que la société offre d'acheter, il est procédé à une réduction proportionnelle. Le délai visé à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à trente jours.


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string_value:
Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue de la réduction du capital doivent être annulées trente jours après l'expiration du délai visé à l'article 214. DES TRANSFORMATIONS ET DES EXTENSIONS DES SOCIETES ANONYMES


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string_value:
Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins un an d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les états de synthèse de l'exercice.


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string_value:
La transformation d'une société anonyme ne peut être décidée que par une délibération prise aux conditions requises pour la modification des statuts, sous réserve des dispositions de l'article 220.


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string_value:
Les formalités de constitution de la forme de société adoptée par suite de transformation doivent être observées. La décision de transformation est publiée dans les conditions prévues au cas de modification des statuts.


key: chroma:document
string_value:
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que la situation nette est au moins égale au capital social. La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires.


key: chroma:document
string_value:
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues aux articles 216 et 219 (1er alinéa) ne sont pas exigées. La transformation en société en commandite simple ou en commandite par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts de la société anonyme et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'être associés commandités dans la nouvelle société. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.


key: article
string_value:
Article 221 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1- 08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Les actionnaires opposés à la transformation ont le droit de se retirer de la société. Dans ce cas, ils recevront une contrepartie équivalente à leurs droits dans le patrimoine social, fixée, à défaut d'accord, à dire d'expert désigné par le président du tribunal, statuant en référé. La déclaration de retraite doit être adressée, par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trente jours de la publication prévue à l'article 218 (2e alinéa). Est réputée non écrite toute clause tendant à exclure le droit de retraite.


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string_value:
Une société peut être absorbée par une autre société, ou participer à la constitution d'une société nouvelle par voie de fusion. Elle peut faire apport d'une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes par voie de scission. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles par voie de scission fusion. Ces opérations sont ouvertes aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leur actif entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution. Lorsqu'une ou plusieurs sociétés dont les titres de capital sont cotés à la bourse des valeurs font partie de l'une des opérations visées au présent article, l'une desdites opérations ne peut être décidée, sous peine de nullité, que sur la base d'un document d'information élaboré et visé par l'Autorité marocaine du marché des capitaux, et publié dans les conditions et les formes requises par la loi n° 44-12 relative à l'appel public à l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne.


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string_value:
Les opérations visées à l'article 222 ci-dessus, peuvent être réalisées entre des sociétés de même forme ou de forme différente. Elles sont décidées par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. Toutefois, lesdites opérations ne peuvent avoir pour effet une modification de la répartition des droits des associés ou une augmentation de leurs engagements, sauf leur accord unanime. Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de la société adoptée.


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string_value:
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et la transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire, dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération. La scission entraîne la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine social, soit à la société nouvelle constituée simultanément, soit au cas de scission-fusion, à la société absorbante. L'opération entraîne simultanément l'acquisition par les associés de la société qui disparaît ou qui se scinde, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission. Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions de la société qui disparaît ou qui se scinde, lorsque ces parts ou actions sont détenues : 1) soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ; 2) soit par la société qui disparaît ou qui se scinde, ou par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de cette société.


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string_value:
La fusion ou la scission prend effet : 1) en cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation au registre du commerce de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles ; 2) dans tous les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.


key: chroma:document
string_value:
Toutes les sociétés qui participent à l'une des opérations mentionnées à l'article 222 établissent un projet de fusion ou de scission. Ce projet est déposé au greffe du tribunal du lieu du siège desdites sociétés et fait l'objet d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales, par chacune des sociétés participant à l'opération ; au cas où l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne, un avis doit en outre être inséré au Bulletin officiel.


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string_value:
Lorsqu'une ou plusieurs sociétés participant à une opération de fusion ou de scission n'a pas ou n'ont pas la forme de société anonyme, les dispositions des articles 233, 234 et 235 ci-dessous sont applicables. Toutefois, les sociétés qui ne sont pas tenues de désigner un commissaire aux comptes et qui n'ont pas procédé à ladite désignation doivent désigner un expert parmi les experts comptables inscrit au tableau de l'ordre des experts comptables pour effectuer les vérifications prévues par l'article 233 ci-dessous. Les dispositions des articles 161, 162,164, 179 et 180 de la présente loi sont applicables aux experts précités.


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string_value:
Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration ou le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération projetée. Il doit contenir les indications suivantes : 1) la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés participantes ; 2) les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ; 3) la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ; 4) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ; 5) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ; 6) le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ; 7) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ; 8) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.


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string_value:
L'avis prévu à l'article 226 (2e alinéa) contient les indications énumérées à l'article 227 précédent.


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string_value:
Le dépôt au greffe et la publicité prévus à l'article 226 doivent avoir lieu au moins trente jours avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.


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string_value:
Les opérations visées à l'article 222 et réalisées uniquement entre des sociétés anonymes sont soumises aux dispositions de la présente section.


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string_value:
La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération. La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires. Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant le capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées, ni à l'établissement des rapports visés aux articles 232 et 233. L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue au vu du rapport d'un commissaire aux apports conformément aux dispositions de l'article 24. Les dispositions de l'alinéa précédent s'appliquent à la fusion entre filiales dont les actions sont détenues en totalité par la même société mère. Dans ce cas, l'assemblée générale extraordinaire de cette dernière statue seule sur l'opération.


key: article
string_value:
Article 231 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet de manière détaillée du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation. Il fait également mention expresse et détaillée de l'existence, le cas échéant, de tous liens d'intérêts existant entre un ou plusieurs membres du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance, et la ou les autres sociétés participant à la fusion. En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, il mentionne également l'établissement du rapport du ou des commissaires aux comptes relatif à l'évaluation des apports en nature et des avantages particuliers et indique qu'il sera déposé au greffe du tribunal du lieu du siège de ces sociétés.


key: article
string_value:
Article 232 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion en communique le projet au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur ledit projet. Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque société communication de tous les documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Ils vérifient que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés participant à l'opération est pertinente et que le rapport d'échange est équitable. Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé, si elles sont adéquates en l'espèce, et les difficultés particulières à l'évaluation s'il en existe. Ils vérifient notamment si le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion. La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.


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string_value:
Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission doit mettre à la disposition des actionnaires au siège social, trente jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants : 1) le projet de fusion ou de scission ; 2) les rapports mentionnés aux articles 232 et 233 ; 3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération ; 4) un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers états de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet. Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais, copie totale ou partielle des documents susvisés, de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion ou de scission. Lorsqu'une ou plusieurs sociétés participant à l'opération de fusion font appel public à l'épargne, le rapport visé à l'alinéa 4 de l'article 233 ci-dessus, est remis au conseil déontologique des valeurs mobilières selon les modalités qu'il fixe.


key: article
string_value:
Article 234 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


key: chroma:document
string_value:
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des apports en nature.


key: chroma:document
string_value:
Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert aux obligataires. L'offre de remboursement est publiée au Bulletin officiel et à deux reprises, dans deux journaux d'annonces légales. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins. Les titulaires d'obligations nominatives sont informés en outre de l'offre par lettre recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue ci- dessus est facultative. Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée. Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai de 3 mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre recommandée prévue au 3e alinéa du présent article, conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.


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string_value:
Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. Dans ce cas, les dispositions de l'article 236, 1er et 2e alinéas sont applicables. Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.


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string_value:
Le projet de fusion ou le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires respectivement de la société absorbante et des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 239 (2e alinéa et suivants).


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string_value:
La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard. Tout créancier non obligataire de l'une des sociétés participant à l'opération de fusion peut, si sa créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, former opposition dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion prévue à l'article 226 (2e alinéa). L'opposition est portée devant le tribunal du siège de la société débitrice. Elle ne suspend pas la poursuite des opérations de fusion. Lorsqu'il estime l'opposition fondée, le tribunal ordonne soit le remboursement de la créance, soit la constitution de garanties au profit du créancier par la société absorbante si elle en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement ou de constitution de garanties ordonnées, la fusion est inopposable au créancier opposant. Les dispositions du présent article ne font pas obstacle à l'application des conventions qui autorisent le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.


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string_value:
Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard. Toutefois, et par dérogation à l'alinéa précédent, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles. Dans ce dernier cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 239, 2e alinéa et suivants.


key: chroma:document
string_value:
Si l'assemblée des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé le projet de fusion ou de scission, selon le cas, ou n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, le conseil d'administration ou le directoire peut passer outre. La décision est publiée dans le journal d'annonces légales dans lequel a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée et si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin officiel. Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas. Toutefois, l'assemblée des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 239, 2e alinéa et suivants.


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string_value:
Les dispositions des articles 231, 232, 233 et 235 sont applicables à la scission. DES VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LES SOCIETES ANONYMES


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string_value:
Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes sont les actions formant le capital social, les certificats d'investissement et les obligations. Sont assimilés à des valeurs mobilières les droits d'attribution ou de souscription détachés des valeurs mobilières ci-dessus énumérées. Ne sont pas des valeurs mobilières soumises aux dispositions de la présente loi, les titres de créances négociables régis par la loi n° 35-94 promulguée par le dahir n° 1- 95-3 du 24 chaabane 1415 (26 janvier 1995).


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string_value:
L'émission de parts de fondateurs ou parts bénéficiaires est interdite à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi.


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string_value:
Les actions et les obligations revêtent la forme nominative ou au porteur. Les valeurs mobilières nominatives ne sont pas matérialisées. Le droit du titulaire résulte de la seule inscription sur le registre des transferts visé au dernier alinéa du présent article. Tout titre qui n'est pas matériellement créé est réputé nominatif. Tout titulaire d'une valeur mobilière peut opter entre la forme nominative et la forme au porteur, sauf disposition contraire de la loi. Le titre au porteur est transmis par simple tradition. Le titre nominatif est transmis à l'égard des tiers par un transfert sur le registre destiné à cet effet. Toute société anonyme doit tenir à son siège social un registre dit des transferts sur lequel sont portés dans l'ordre chronologique les souscriptions et les transferts de chaque catégorie de valeurs mobilières nominatives. Ce registre est coté et paraphé par le président du tribunal. Tout titulaire d'une valeur nominative émise par la société est en droit d'en obtenir une copie certifiée conforme par le président du conseil d'administration ou le directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi.


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string_value:
Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société et celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Toutes autres actions sont des actions d'apport. Le montant nominal de l'action ne peut être inférieur à cinquante (50) dirhams. Toutefois, pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, le minimum du montant nominal est fixé à dix (10) dirhams.


key: article
string_value:
Article 246 :(3e alinéa, modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08- 18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


key: chroma:document
string_value:
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce ou la réalisation de l'augmentation de capital.


key: chroma:document
string_value:
L'action d'apport reste obligatoirement nominative pendant les deux années qui suivent l'immatriculation de la société au registre du commerce ou la réalisation de l'augmentation de capital. Les dispositions de l'alinéa précédent ne s'appliquent pas aux sociétés dont les actions sont inscrites à la bourse des valeurs.


key: chroma:document
string_value:
Sont immédiatement négociables : 1) les actions remises par une société dont les actions sont cotées en bourse, en rémunération d'un apport de titres eux mêmes cotés en bourse ; 2) les actions remises à l'Etat ou à un établissement public qui fait apport à une société de biens faisant partie de son patrimoine.


key: chroma:document
string_value:
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.


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string_value:
L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la forme ; toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.


key: chroma:document
string_value:
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, sous réserve des dispositions des articles 129 et 150 (2e alinéa). Si plusieurs personnes sont copropriétaires d'une action, elles doivent s'entendre pour désigner un représentant commun pour l'exercice des droits d'actionnaire. A défaut de désignation d'un représentant commun, les communications et déclarations faites par la société à l'un des copropriétaires ont effet à l'égard de tous. Les copropriétaires de l'action sont solidairement responsables des obligations attachées à la qualité d'actionnaire.


key: article
string_value:
Article 253 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint soit à un ascendant ou à un descendant jusqu'au 2e degré inclus, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts. Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts.


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string_value:
Lorsque la cession est subordonnée à l'agrément de la société, la demande d'agrément doit être notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette demande indique les prénom, nom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une réponse favorable de la société notifiée au cédant, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration ou le directoire est tenu, dans le délai de trois mois, à compter de la notification du refus, de faire acheter les actions soit par un actionnaire ou un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. Si, à l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prorogé une seule fois et pour la même durée à la demande de la société par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé. Le prix des actions est, à défaut d'accord, déterminé par expert désigné par les parties ou à défaut d'accord entre elles, par le président du tribunal statuant en référé.


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Article 255 :(Abrogé et remplacé, par l'article 2 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahirn° 1-08- 18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Est nulle toute clause des statuts d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs qui soumet la négociabilité des actions à l'agrément de la société.


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Le nantissement d'actions nominatives peut être soumis à l'agrément de la société dans les conditions prévues aux articles 253 et 254. Le consentement au projet de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.


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Des conventions entre actionnaires ou entre actionnaires et des tiers peuvent porter sur les conditions de cession des droits sociaux et stipuler notamment que cette cession ne pourra avoir lieu qu'après un certain délai ou qu'elle sera, le cas échéant, opérée d'office, de façon préférentielle, au profit de personnes actionnaires ou non, bénéficiaires d'un droit de préemption, au prix qui serait offert par un tiers de bonne foi ou qui serait fixé dans les conditions prévues aux statuts. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, peut être attribué par les statuts ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire proportionnellement aux actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.


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Toute action bénéficiant du droit de vote double conformément aux dispositions de l'article 257 ci-dessus, perd ce droit en cas de transfert de propriété aux tiers ou en cas de conversion en action au porteur. Toutefois, le transfert de propriété des actions par voie de succession n'ôte pas à celles-ci le droit de vote double et ne suspend pas le délai prévu à l'article 257. En cas de fusion ou de scission, ces actions conservent leur droit de vote double qui peut être exercé dans le cadre de la société bénéficiaire de la fusion ou de la scission, à condition que ses statuts le permettent.


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Sous réserve des dispositions des articles 257, 260 et 261 le droit de vote attaché aux actions de capital ou aux actions de jouissance telles que définies à l'article 202 est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite. L'émission d'actions à vote plural est interdite en dehors du cas prévu à l'article 257 précédent.


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Les statuts peuvent limiter le nombre des voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions, sans distinction de catégorie, autres que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.


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Sous réserve des dispositions des articles 316 à 319 et 322, les statuts peuvent prévoir la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ; elles sont régies par les articles 263 à 271. La création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise qu'aux sociétés qui ont réalisé au cours des deux derniers exercices des bénéfices distribuables.


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Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions des articles 259 et 260. Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues aux articles 263 à 271 sous réserve des dispositions des articles 257 (2e alinéa) et 259 à 261.


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Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être converties en actions ordinaires. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas échéant, des actions ordinaires de l'une des catégories précédemment émises par la société. Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires, à l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assemblées générales des actionnaires de la société. En cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d'actions ordinaires déjà émises ou en cas de conversion d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires, l'assemblée générale extraordinaire détermine le montant maximal d'actions à convenir et fixe les conditions de conversion sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Sa décision n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et par l'assemblée générale extraordinaire des titulaires d'obligations convertibles en actions. L'offre de conversion est faite en même temps et à proportion de leur part dans le capital social à tous les actionnaires, à l'exception des personnes mentionnées à l'article 268.L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les actionnaires peuvent accepter l'offre de conversion.


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Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à due concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable est reporté sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs ou, si les statuts les prévoient, sur les exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende prioritaire dû au titre de l'exercice. Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende calculé conformément aux statuts, ni à un montant égal à 7,5 % du montant libéré du capital représenté par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende. Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou d'un dividende de 5 % au profit de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues par les statuts, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les actions ordinaires. Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au premier dividende, le montant du premier dividende prévu au second alinéa du présent article s'entend du premier dividende le plus élevé.


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Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires. Le droit de vote prévu à l'alinéa précèdent subsiste jusqu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris le dividende dû au titre des exercices antérieurs.


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Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale. Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à l'assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite. L'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis avant toute décision de l'assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. L'avis est transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l'assemblée générale et consigné à son procès-verbal. L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale. Sous réserve de l'article 267, toute décision modifiant les droits des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale visée au premier alinéa du présent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 113 (dernier alinéa) de la présente loi.


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En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit préférentiel de souscription. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article 266, qu'ils auront un droit préférentiel à souscrire, dans les mêmes conditions, de nouvelles actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion. L'attribution gratuite d'actions nouvelles, à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article 266, que les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote recevront, aux lieu et place d'actions ordinaires, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion. Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire prévu à l'article 264 est alors calculé, à compter de la réalisation de l'augmentation du capital, sur le nouveau montant nominal majoré, s'il y a lieu, de la prime d'émission versée lors de la souscription des actions anciennes.


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Les membres du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance, les directeurs généraux d'une société anonyme et leurs conjoints, ainsi que leurs enfants mineurs non émancipés ne peuvent détenir, sous quelque forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote émises par cette société.


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Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir la valeur nominale des actions de son capital. En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l'article 270 et annulées. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'exercice social.


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Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. Le rachat d'une catégorie d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées à l'article 209. Les dispositions de l'article 212 sont applicables. Les actions rachetées sont annulées et le capital réduit de plein droit. Le rachat d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions. La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 113, dernier alinéa. En cas de désaccord, il est fait application de l'article 254 (6e alinéa). Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.


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Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote pour la détermination du pourcentage du capital d'une société détenu par une autre société.


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Il est interdit, à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, d'amortir les actions par voie de tirage au sort.


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Les actions à souscrire en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration ou du directoire dans les conditions prévues à l'article 21 (2e alinéa). A défaut de paiement par l'actionnaire des sommes restant à verser sur le montant des actions par lui souscrites et appelées aux époques déterminées par le conseil, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception. Trente jours au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société peut, sans aucune autorisation de justice, poursuivre la vente des actions non libérées. Les actions non inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont vendues aux enchères publiques par le ministère d'un notaire ou par une société de bourse. A cet effet, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, la société fait paraître dans un journal d'annonces légales un avis de mise en vente mentionnant les numéros des actions à vendre. La société informe le débiteur, et le cas échéant ses codébiteurs, par lettre recommandée avec accusé de réception, de cette mise en vente et lui indique la date et le numéro du journal dans lequel l'avis a été publié. La mise en vente des actions ne peut avoir lieu moins de vingt jours après l'envoi de la lettre recommandée. (8e alinéa, abrogé par l'article 4 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Le produit net de la vente est, à due concurrence attribué à la société. Il s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. L'acquéreur est inscrit dans le registre des transferts.


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Si la vente ne peut avoir lieu pour défaut d'acheteurs, le conseil d'administration ou le directoire peut prononcer la déchéance des droits de l'actionnaire attachés aux actions concernées et conserve les sommes qui ont été versées, sans préjudice de dommages-intérêts. Si les actions ne peuvent être ultérieurement vendues pendant l'exercice au cours duquel a été prononcée la déchéance des droits de l'actionnaire défaillant, elles doivent être annulées avec réduction corrélative du capital.


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L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux soit avant ou après la vente, soit en même temps pour obtenir la somme due et le remboursement des frais exposés. Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action ; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux. Deux ans après la date de l'envoi de la réquisition de transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.


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Trente jours après la mise en demeure prévue à l'article 274 (alinéa 3), les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées générales d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus à l'expiration dudit délai de trente jours.


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La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société, plus d'un pourcentage du capital fixé par voie réglementaire. Pour les sociétés dont les actions ne sont pas inscrites à la bourse des valeurs, les actions possédées doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de son acquisition. À défaut, les membres du conseil d'administration ou du directoire sont tenus, dans les conditions prévues à l'article 352 de libérer les actions. L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser la situation nette à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Les actions possédées par la société ne donnent droit ni au vote ni aux dividendes. En cas d'augmentation de capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à défaut, les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.


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Il est interdit à la société : 1) La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, sauf si l'acquisition de ces actions vise leur annulation à l'effet de réduire le capital conformément aux dispositions du 2e alinéa de l'article 208. Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance sont tenus, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions de l'alinéa précédent ; Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance ; cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte. Les actions possédées en violation des dispositions de l'article 279 et du présent paragraphe doivent être cédées dans un délai de six mois à compter de leur souscription ou de leur acquisition ; à l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées. 2) La prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société. Les actions prises en gage par la société doivent être restituées à leurs propriétaires dans le délai d'un an ; la restitution peut avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à la société résulte d'une transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice ; à défaut, le contrat de gage est nul de plein droit. L'interdiction prévue au présent paragraphe n'est pas applicable aux opérations courantes des établissements de crédit. 3) L'avance des fonds, l'octroi de prêts, ou la constitution d'une sûreté par la société en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers. Les dispositions du présent paragraphe ne s'appliquent pas aux opérations courantes des établissements de crédit.


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Par dérogation aux dispositions du paragraphe 1) de l'article 280 ci-dessus, les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de favoriser la liquidité du marché desdites actions, ou de les céder, à titre onéreux ou à titre gratuit, aux salariés ou aux dirigeants de la société. A cette fin, l'assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la société à opérer en bourse sur ses propres actions. Elle fixe les modalités de l'opération et notamment les prix maximum d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit être effectuée. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Ladite opération ne peut être décidée, sous peine de nullité, que sur la base d'un document d'information élaboré et visé par l'Autorité marocaine du marché des capitaux et publié, dans les conditions et les formes requises par la loi n° 44-12 relative à l'appel public à l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne. Les actions possédées au-delà de la durée de dix-huit mois ci-dessus, doivent être cédées dans un délai de six mois. Les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer ces rachats sont fixées par l'administration après avis de l'Autorité marocaine du marché des capitaux.


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L'assemblée générale extraordinaire d'une société anonyme peut décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut être supérieure au quart du capital social, de certificats d'investissement représentatifs des droits pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs des autres droits attachés aux actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital ou d'un fractionnement des actions existantes.


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En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats d'investissement, bénéficient d'un droit préférentiel de souscription aux certificats d'investissement émis et la procédure suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats d'investissement renoncent au droit préférentiel en assemblée spéciale convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de vote sont répartis entre les porteurs d'actions et les porteurs des certificats de droit de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits.


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En cas de fractionnement, l'offre de création des certificats d'investissement est faite en même temps et dans une proportion égale à leur part du capital à tous les porteurs d'actions. A l'issue d'un délai fixé par l'assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création non attribuées est réparti entre les porteurs d'actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition supplémentaire dans une proportion égale à leur part du capital et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Après cette répartition, le solde éventuel est réparti par le conseil d'administration ou le directoire.


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Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative. Le certificat d'investissement est négociable ; sa valeur nominale est égale à celle des actions. Lorsque les actions sont divisées, les certificats d'investissement le sont également.


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Le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné d'un certificat d'investissement. Toutefois, il peut être également cédé au porteur du certificat d'investissement. La cession entraîne de plein droit reconstitution de l'action dans l'un et l'autre cas. L'action est également reconstituée de plein droit entre les mains du porteur d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote. Celui-ci en fait la déclaration par lettre recommandée à la société dans les quinze jours. Faute de cette déclaration, l'action est privée du droit de vote jusqu'à régularisation et pendant un délai de trente jours suivant celle-ci. Il ne peut être attribué de certificat représentant moins d'un droit de vote. L'assemblée générale fixe les modalités d'attribution des certificats pour les droits formant rompus.


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En cas de fusion ou de scission, les certificats d'investissement et les certificats de droit de vote d'une société qui disparaît peuvent être échangés contre des actions de sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine.


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Les porteurs de certificats d'investissement peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.


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En cas de distribution gratuite d'actions, de nouveaux certificats doivent être créés et remis gratuitement aux propriétaires des certificats anciens, dans la proportion du nombre des actions nouvelles attribuées aux actions anciennes, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.


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En cas d'augmentation du capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats d'investissement en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue après l'augmentation, en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée. Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit exclusif de préférence à la souscription à titre irréductible des nouveaux certificats. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les certificats non souscrits sont répartis par le conseil d'administration ou le directoire. La réalisation de l'augmentation de capital s'apprécie sur sa fraction correspondant à l'émission d'actions. Toutefois, par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci- dessus, lorsque les propriétaires de certificats ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, il n'est pas procédé à l'émission de nouveaux certificats. Les certificats de droit de vote correspondant aux nouveaux certificats d'investissement sont attribués aux porteurs d'anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs des certificats de droit de vote ou de certains d'entre eux.


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En cas d'émission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à leur souscription à titre irréductible. Leur assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, peut y renoncer. Ces obligations ne peuvent être converties qu'en certificats d'investissement. Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissement émis à l'occasion de la conversion sont attribués aux porteurs des certificats de droit de vote existant à la date de l'attribution des certificats d'investissement en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs de certificats de droit de vote ou de certains d'entre eux. Cette attribution intervient à la fin de chaque exercice pour les obligations convertibles à tout moment.


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Article 292 :(2e alinéa, modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08- 18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Cette valeur nominale ne peut être inférieure à 50 DH. Toutefois, pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des valeurs, le minimum du montant nominal est fixé à dix (10) dirhams.


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L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes : 1) ayant deux années d'existence et qui ont clôturé deux exercices successifs dont les états de synthèse ont été approuvés par les actionnaires ; 2) dont le capital social a été intégralement libéré. Ces dispositions ne sont pas applicables : 1) à l'émission d'obligations bénéficiant de la garantie de l'Etat, ou des autres personnes morales autorisées par l'Etat à donner cette garantie ; 2) à l'émission d'obligations gagées par des titres de créances sur l'Etat ou sur les autres personnes morales sous réserve de garantie par l'Etat de leurs créances.


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L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations ainsi que pour autoriser, le cas échéant, la constitution de sûretés en vue de garantir le remboursement de l'emprunt obligataire. Cette assemblée peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder, dans un délai de cinq ans, à une ou plusieurs émissions d'obligations et en arrêter les modalités. Toutefois, dans les sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des emprunts obligataires destinés au financement des prêts qu'elles consentent, le conseil d'administration, ou le directoire est habilité de plein droit, sauf disposition statutaire contraire, à émettre ces emprunts.


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L'emprunt obligataire ne peut être garanti que par une sûreté réelle ou l'engagement soit de l'Etat soit d'une personne morale autorisée par l'Etat à cet effet. L'émission des obligations garanties par une sûreté réelle doit faire l'objet d'une demande préalable auprès des instances compétentes en vue de l'inscription de ladite sûreté suivant la procédure en vigueur au profit de la masse des obligataires couvrant le montant de l'emprunt projeté. La radiation, la réduction ou le cantonnement de l'inscription ne pourra être obtenu que par mainlevée du mandataire de la masse des obligataires autorisé par l'assemblée générale de la masse ou par décision du président du tribunal du siège de la société statuant en référé.


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string_value:
Avant toute émission d'obligations par appel public à l'épargne, la société émettrice est tenue d'établir la note d'information prévue à l'article 13 du dahir portant loi n° 1- 93-212 précité du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993), conformément aux dispositions de l'article 14 dudit dahir.


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Article 298 :(2e alinéa, modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Les modalités prévues par les dispositions des articles 22 et 23 pour la souscription des actions s'appliquent à la souscription des obligations. Le montant de l'emprunt obligataire doit être entièrement souscrit. A défaut, les souscriptions sont réputées non avenues à moins que l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'émission n'ait prévu expressément la limitation du montant de l'émission au montant souscrit ou à un seuil fixé par elle, en décidant les modalités de garantie et de protection des intérêts des souscripteurs qui peuvent être lésés par cette décision.


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Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse dotée de la personnalité morale. Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques.


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La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l'assemblée générale ordinaire des obligataires dans le délai d'un an à compter de l'ouverture de la souscription et au plus tard trente jours avant le premier amortissement prévu. En attendant la tenue de l'assemblée générale, le conseil d'administration procède dès l'ouverture de la souscription à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaires. A défaut de désignation par le conseil d'administration du mandataire provisoire dès l'ouverture de la souscription, celui-ci peut être désigné à la demande de tout intéressé par le président du tribunal, statuant en référé. La même procédure est appliquée, lorsque l'assemblée générale ordinaire des obligataires ne procède pas à la désignation du mandataire de la masse. Ces mandataires sont révocables à tout moment.


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Ne peuvent être désignés comme représentants de la masse, les administrateurs et les personnes qui sont au service de la société débitrice et des sociétés garantes de l'emprunt.


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Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous actes de gestion nécessaires à la sauvegarde des intérêts communs des obligataires.


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Les représentants de la masse dûment autorisés par l'assemblée générale des obligataires ont seuls qualité pour agir en justice au nom de l'ensemble des obligataires. Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être intentées que contre les représentants de cette masse.


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Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales. Ils ont accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative. Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.


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Les obligataires dépendant d'une même masse peuvent être réunis à toute époque en assemblée générale. S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune sous réserve des dispositions du 2e alinéa de l'article 299.


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L'assemblée des obligataires est convoquée soit : - par le conseil d'administration ou le directoire ; - à l'initiative du ou des représentants de la masse ; - par les obligataires à condition de représenter 10% au moins des obligations et d'en aviser le ou les représentants de la masse ; - par les liquidateurs lorsque la société est en cours de liquidation.


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La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celles des assemblées d'actionnaires. Elles délibèrent dans les mêmes conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 113. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins. Le droit de vote dans les assemblées générales d'obligataires appartient au nu- propriétaire. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.


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L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt et en général sur toutes mesures ayant un caractère conservatoire ou d'administration.


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Toute décision qui met en cause les droits des obligataires doit être approuvée par l'assemblée générale des obligataires. A défaut d'approbation, la société ne peut passer outre qu'en offrant de rembourser les obligataires qui en feront la demande dans les trois mois à partir du jour où la modification est intervenue.


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Nonobstant toute stipulation contraire, les assemblées générales des actionnaires ne peuvent ni augmenter les engagements des obligataires, ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même masse, ni décider la conversion des obligations en actions sous réserve des dispositions de l'article 324.


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Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication des documents sociaux. Toutefois, ils peuvent exiger de la société de leur fournir à tout moment les renseignements dont ils ont besoin en tant qu'obligataires.


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Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les obligations sorties au tirage et remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.


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En l'absence de dispositions spéciales du contrat d'émission, la société ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticipé des obligations.


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En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par une fusion ou une scission, l'assemblée générale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la société peut l'imposer.


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En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, les représentants de la masse des obligataires sont habilités à agir au nom de celle-ci.


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Les sociétés anonymes remplissant les conditions prévues par la section I du présent chapitre peuvent émettre des obligations convertibles en actions en se conformant aux conditions spéciales fixées par la présente section. Cette possibilité d'émission d'obligations convertibles en actions ne s'étend pas aux sociétés dans lesquelles l'Etat détient directement ou indirectement plus de 50% du capital.


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L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit donner son autorisation préalablement à l'émission. Sauf dérogation décidée conformément à l'article 192 le droit de souscrire à des obligations convertibles appartient aux actionnaires dans les conditions prévues pour la souscription des actions nouvelles. L'autorisation doit comporter, au profit des porteurs d'obligations convertibles en actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion de ces obligations.


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Dans le rapport qu'il doit présenter à l'assemblée, le conseil d'administration ou le directoire, est tenu d'indiquer les motifs de l'émission et de préciser le ou les délais au cours desquels l'option offerte aux porteurs d'obligations pourra être exercée, ainsi que les bases de conversion des obligations en actions.


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La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et uniquement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment. Le prix de l'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion. Les commissaires aux comptes présentent à l'assemblée des actionnaires un rapport spécial sur les propositions qui lui sont soumises en ce qui concerne les bases de conversion.


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A dater du vote de l'assemblée, prévu à l'article 317, et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire, l'émission de nouvelles obligations convertibles, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et la distribution des réserves en espèces ou en titres de portefeuille, ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteront pour la conversion. A cet effet, la société doit permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, soit de souscrire à titre irréductible des actions ou de nouvelles obligations convertibles, soit d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, soit de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations ou distributions. Toutefois, à la condition que les actions de la société soient inscrites à la cote de la bourse des valeurs, le contrat d'émission peut prévoir au lieu des mesures édictées à l'alinéa précédent, un ajustement des bases de conversion fixées à l'origine, pour tenir compte des incidences des émissions, incorporations ou distributions, dans les conditions et selon les modalités de calcul qui seront contrôlées par le Conseil déontologique des valeurs mobilières. Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions, la société qui procède à une opération visée à l'alinéa premier doit en informer les obligataires par un avis publié dans un journal d'annonces légales avant le début de l'opération. Le contenu dudit avis et le délai de sa publication sont fixés par décret.


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Article 320 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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En cas d'émission d'obligations convertibles en actions à tout moment, la conversion peut être demandée pendant un délai dont le point de départ ne peut être postérieur ni à la date de la première échéance de remboursement, ni au cinquième anniversaire du début de l'émission et qui expire trois mois après la date à laquelle l'obligation est appelée à remboursement. Toutefois, en cas d'augmentation du capital ou de fusion, le conseil d'administration ou le directoire peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir la conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois. Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée. Lorsque, en raison de l'une des conditions visées au premier alinéa du présent article, le nombre d'actions correspondant aux obligations détenues par l'obligataire qui demande la conversion, ne constitue pas un nombre entier, cet obligataire peut demander la délivrance du nombre d'actions immédiatement supérieur, sous réserve de compenser leur valeur par un versement en espèces. L'augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion est définitivement réalisée, du seul fait de la demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions en numéraire. Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d'obligations au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Il peut également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications corrélatives.


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A dater du vote de l'assemblée prévue à l'article 317 et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d'amortir la valeur nominale des actions de son capital ou de réduire celui-ci par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article 320. En cas de réduction du capital motivée par des pertes, et qui serait réalisée par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.


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A dater de l'émission des obligations convertibles en actions, et tant qu'il existe de telles obligations, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés. Si l'assemblée n'a pas approuvé l'absorption ou la fusion, ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, les dispositions de l'article 241 sont applicables. Les obligations convertibles en actions peuvent être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle, soit pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission, soit à tout moment selon le cas. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat par le rapport d'échange des actions de la société absorbante ou nouvelle contre les actions de la société émettrice, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article 320. Sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes, prévu à l'article 319 (3e alinéa), l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'article 317 (3e alinéa). La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des articles 319 (1er alinéa) et 320 et, le cas échéant, des articles 321 et 322 (1er alinéa).


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Lorsque la société émettrice d'obligations convertibles en actions fait l'objet d'une procédure de traitement des difficultés de l'entreprise, le délai prévu pour la conversion desdites obligations en actions est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de continuation de l'entreprise et la conversion peut être opérée au gré de chaque obligataire, dans les conditions prévues par ce plan.


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Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions des articles 316 à 323. DE L'EXERCICE SOCIAL, DU RESULTAT ET DES DIVIDENDES


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La durée de l'exercice social est de douze mois. Toutefois, le premier et le dernier exercice peuvent être inférieurs à douze mois.


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A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire dresse les états de synthèse tels que définis par la loi n° 9-88 relative aux obligations comptables des commerçants, promulguée par le dahir n° 1-92-138 du 30 joumada II 1413 (25 décembre 1992). Il arrête le résultat net de l'exercice et un projet d'affectation pour être soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle.


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Outre les prescriptions prévues à l'article 13 de la loi n° 9-88 précitée, les modifications intervenant dans la présentation des états de synthèse, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, sont signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes. Les frais de constitution de la société sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquième exercice et avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation. Les écarts de réévaluation provenant de la réévaluation des éléments d'actif ne sont pas distribuables.


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A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice net de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement de 5 % affecté à la formation d'un fonds de réserve appelé réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social. Il est effectué aussi sur le bénéfice de l'exercice, tous autres prélèvements en vue de la formation de réserves imposées soit par la loi, soit par les statuts ou de réserves facultatives dont la constitution peut être décidée, avant toute distribution, par décision de l'assemblée générale ordinaire.


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Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve par application de l'article 329 et augmenté du report bénéficiaire des exercices précédents. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque la situation nette est, ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.


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Après approbation des états de synthèse de l'exercice et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation des dispositions de l'article 330 précédent est un dividende fictif. La décision de l'assemblée doit déterminer en premier lieu la part à attribuer aux actions jouissant de droits prioritaires ou d'avantages particuliers. Elle doit en outre fixer un premier dividende attribuable aux actions ordinaires, calculé sur le montant libéré et non remboursé du capital social. Ce premier dividende, s'il n'est pas distribué en tout ou partie au titre d'un exercice déterminé peut être prélevé par priorité sur le bénéfice net distribuable du ou des exercices suivants, sous réserve de ce qui est dit au deuxième alinéa du présent article ; ce prélèvement s'impose à l'assemblée si les statuts en ont ainsi disposé. Le solde peut constituer un superdividende, sous déduction des sommes affectées aux réserves en complément de l'affectation réalisée au titre de l'article 329, et de celles qui sont reportées à nouveau. Il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe ; toute clause contraire est réputée non écrite à moins que l'Etat n'accorde aux actions la garantie d'un dividende minimal.


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Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle-même ou, à défaut, par le conseil d'administration ou le directoire. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du conseil d'administration ou du directoire.


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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution, à titre exceptionnel, de sommes prélevées sur les réserves facultatives, autres que le report à nouveau, dont elle a la disposition. Ne sont pas disponibles les réserves correspondant à la détention d'actions propres. En outre est interdit tout prélèvement sur les réserves destiné à doter un compte de provision. Toute décision de distribution affectant les réserves facultatives doit indiquer précisément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués ; elle peut être prise à tout moment au cours de l'exercice par l'assemblée générale ordinaire.


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Le droit aux dividendes est supprimé lorsque la société détient ses propres actions. Il peut être suspendu à titre de sanction si les propriétaires ou nu-propriétaire des actions ne les ont pas libérées des versements exigibles ou, en cas de regroupement, ne les ont pas présentées au regroupement. Si les actions sont grevées d'un usufruit, les dividendes sont dus à l'usufruitier, toutefois le produit de la distribution de réserves, hors le report à nouveau, est attribué au nu-propriétaire. En cas de cession d'actions, l'acquéreur a droit aux dividendes non encore mis en paiement, sauf convention contraire des parties, notifiée à la société.


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Les droits nés des articles 331 et 334 se prescrivent par cinq ans au profit de la société à compter de la date de mise en paiement du dividende. Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêt à l'encontre de la société, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d'un commun accord.


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La société ne peut exiger des actionnaires aucune restitution de dividendes, sauf si la distribution a été effectuée en violation des articles 330 et 331 et qu'il est établi que ces actionnaires avaient connaissance du caractère irrégulier de la distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. DES NULLITES ET DE LA RESPONSABILITE CIVILE


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La nullité d'une société ou celle d'actes ou délibérations modifiant les statuts, ne peut résulter que d'une disposition expresse de la présente loi, du caractère illicite ou contraire à l'ordre public de l'objet de la société ou de l'incapacité de tous les fondateurs. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative de la présente loi, dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.


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La nullité d'actes ou délibérations autres que ceux prévus à l'article 337 précédent ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de la présente loi, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.


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L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fonds en première instance.


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Le tribunal saisi d'une action en nullité peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de la demande introductive d'instance. Si pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une consultation des actionnaires effectuée, et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée ou de l'envoi aux actionnaires du texte des projets de décision accompagné des documents nécessaires, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les actionnaires puissent prendre une décision. Si à l'expiration du délai précité aucune décision n'a été prise par les actionnaires, le tribunal statue sur l'action en nullité.


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Les dispositions des articles 339 et 340 ne sont pas applicables dans les cas de nullité prévus aux articles 984, 985 et 986 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et des contrats.


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En cas de nullité d'actes ou délibérations postérieurs à la constitution de la société, fondée sur un vice du consentement ou sur l'incapacité d'un actionnaire, et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant intérêt peut mettre en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception celui qui est apte à l'opérer, soit de régulariser, soit d'agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise en demeure est dénoncée à la société. Lorsque l'action en nullité est intentée dans le délai prévu à l'alinéa précédent, la société ou tout actionnaire peut soumettre au tribunal toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées, si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour les modifications statutaires. Le vote de l'actionnaire dont le rachat des droits est demandé, est sans influence sur la décision de la société. En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'actionnaire est déterminée conformément au 6e alinéa de l'article 254.


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Lorsque la nullité d'actes ou délibérations postérieurs à la constitution de la société est fondée sur la violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation de l'acte ou de la délibération peut mettre la société en demeure d'y procéder dans un délai de trente jours à compter de ladite mise en demeure. A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, de désigner un mandataire chargé d'accomplir la formalité aux frais de la société.


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La nullité d'une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération. Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.


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Les actions en nullité de la société ou d'actes ou délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article 342. Toutefois, l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce rendue nécessaire par l'opération.


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Lorsque la nullité de la société est prononcée, celle-ci se trouve de plein droit dissoute sans rétroactivité, et il est procédé à sa liquidation. A l'égard de la société, elle produit les effets d'une dissolution prononcée par justice.


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string_value:
Ni la société, ni les actionnaires ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi.


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string_value:
Lorsqu'une décision de justice prononçant la nullité d'une fusion ou d'une scission est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 37. Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité. Dans le cas de fusion, les sociétés ayant participé à l'opération sont solidairement responsables de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante. Il en est de même dans le cas de scission, de la société scindée pour les obligations des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis répond des obligations à sa charge, nées entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.


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Les fondateurs de la société ainsi que les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire et du conseil de surveillance sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la présente loi pour la constitution de la société. Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas de modification des statuts aux administrateurs, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance en fonction lors de ladite modification. L'action se prescrit par cinq ans à compter, selon le cas, de l'immatriculation au registre du commerce, ou de l'inscription modificative.


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Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables des dommages résultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de l'annulation de la société. La même responsabilité solidaire peut être retenue contre ceux des actionnaires dont les apports et les avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.


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L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes ou délibérations postérieurs à sa constitution se prescrit par cinq ans à compter du jour où la décision d'annulation est devenue irrévocable. La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette action se prescrit par cinq ans à compter du jour où la nullité a été couverte.


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Article 352 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Les administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs, ou plusieurs administrateurs et le directeur général ou, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Les actionnaires qui, sur le fondement des dispositions du premier alinéa, entendent demander aux administrateurs, aux membres du directoire ou au directeur général et, le cas échéant, au directeur général délégué la réparation du préjudice qu'ils ont subi personnellement en raison des mêmes faits peuvent donner à l'un ou plusieurs d'entre eux le mandat d'agir en leur nom devant la juridiction compétente sous les conditions suivantes : 1) le mandat doit être écrit et mentionner expressément qu'il donne au ou aux mandataires le pouvoir d'accomplir au nom du mandant tous les actes de procédure ; il précise, s'il y a lieu, qu'il emporte le pouvoir d'exercer les voies de recours ; 2) la demande en justice doit indiquer les prénom, nom et adresse de chacun des mandants ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent. Elle précise le montant de la réparation réclamée par chacun d'eux.


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Article 353 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. A cette fin, les actionnaires peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les administrateurs, le directeur général, et le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire. Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs actionnaires, soit qu'ils aient perdu la qualité d'actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance. Lorsque l'action sociale est intentée dans les conditions prévues au présent article, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.


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string_value:
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à cette action. Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.


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Article 354 :(2e alinéa, modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08- 18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Article 355 : (Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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L'action en responsabilité contre les administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire tant sociale qu'individuelle, se prescrit par cinq ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Pour les éléments inclus dans les états de synthèse, la prescription commence à courir à compter de la date de dépôt au greffe prévu à l'article 158.Toutefois lorsque l'action est qualifiée de crime, l'action se prescrit par vingt ans.


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Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale. Les dispositions des articles 354 et 355 sont applicables. DE LA DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES


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Article 355 bis :(Ajouté par l'article 3 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Si du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social, le conseil d'administration ou le directoire est tenu, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu, de prononcer la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 360 de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social. Dans tous les cas, la décision adoptée par l'assemblée générale est publiée dans un journal d'annonces légales et au Bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre du commerce. A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 du présent article n'ont pas été appliquées.


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La dissolution peut être prononcée en justice à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de cinq depuis plus d'un an.


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Dans les cas prévus aux articles 357 et 358, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum d'un an pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu le jour où il statue sur le fond en première instance.


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Article 359 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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La réduction du capital à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'article 6, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. DE LA LIQUIDATION DES SOCIETES ANONYMES


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Sous réserve des dispositions du présent titre, la liquidation des sociétés anonymes est régie par les dispositions contenues dans les statuts et les dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et des contrats, qui ne sont pas contraires.


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La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société anonyme en liquidation ". La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution d'une société anonyme ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est inscrite au registre du commerce.


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string_value:
L'acte de nomination des liquidateurs est publié dans un délai de trente jours, dans un journal d'annonces légales et, en outre, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin officiel. Il contient les indications suivantes : 1) la dénomination de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ; 2) la forme de la société, suivie de la mention " en liquidation " ; 3) le montant du capital social ; 4) l'adresse du siège social ; 5) le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce ; 6) la cause de la liquidation ; 7) les prénom, nom et domicile des liquidateurs ; 8) le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs. Sont en outre indiqués dans la même insertion : 1) le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés ; 2) le tribunal au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre du commerce, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation. A la diligence du liquidateur, les mêmes indications sont portées, par simple lettre, à la connaissance des porteurs d'actions et d'obligations nominatives.


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La dissolution de la société n'entraîne pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision du président du tribunal statuant en référé, toute garantie offerte par les cessionnaires ou un tiers est jugée suffisante.


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Sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'administrateur, de membre de directoire ou de conseil de surveillance, de directeur général ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal, le liquidateur et le ou les commissaires aux comptes dûment entendus.


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La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés, à leurs conjoints, parents ou alliés jusqu'au 2e degré inclus est interdite même en cas de démission du liquidateur.


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La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une société, notamment par voie de fusion, est autorisée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.


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Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal, statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.


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Si l'assemblée de clôture prévue à l'article 368 ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé. Dans ce cas, les liquidateurs déposent leurs comptes au greffe du tribunal où tout intéressé peut en prendre connaissance et en obtenir à ses frais copie. Le tribunal statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, aux lieu et place de l'assemblée des actionnaires.


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string_value:
L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence de celui-ci dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité prescrite par l'article 363 (alinéa 1er) et, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin officiel. Il contient les indications suivantes : 1) la dénomination de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ; 2) la forme de la société, suivie de la mention " en liquidation " ; 3) le montant du capital social ; 4) l'adresse du siège social ; 5) le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce ; 6) les prénom, nom et domicile des liquidateurs ; 7) la date et le lieu de réunion de l'assemblée de clôture, si les comptes des liquidateurs ont été approuvés par elle ou, à défaut, la date de la décision de justice prévue par l'article 369, ainsi que l'indication du tribunal qui l'a prononcée ; 8) le greffe du tribunal où sont déposés les comptes des liquidateurs. Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.


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Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l'article 355.


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Toutes actions contre les actionnaires non liquidateurs ou leurs conjoints survivants, héritiers ou ayants cause, se prescrivent par cinq ans à compter de l'inscription de la dissolution de la société au registre du commerce. DES SANCTIONS PENALES


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Au sens du présent titre, l'expression " membres des organes d'administration, de direction ou de gestion désigne : - dans les sociétés anonymes à conseil d'administration, les membres du conseil d'administration y compris, le président et les directeurs généraux extérieurs au conseil et les directeurs généraux délégués ; - dans les sociétés anonymes à directoire et à conseil de surveillance, les membres de ces organes selon leurs attributions respectives.


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Article 373 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Les dispositions du présent titre visant les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion seront applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la direction, l'administration ou la gestion de sociétés anonymes sous le couvert ou aux lieu et place de leurs représentants légaux.


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Les sanctions prévues au présent titre sont portées au double en cas de récidive. Par dérogation aux dispositions des articles 156 et 157 du code pénal, est en état de récidive au sens de la présente loi, quiconque ayant fait précédemment l'objet d'une condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose jugée à une peine ou à une amende, commet le même délit moins de 5 ans après l'expiration de cette peine ou de sa prescription.


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Article 375 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Par dérogation aux dispositions des articles 55, 149 et 150 du Code pénal, les amendes prévues par la présente loi ne peuvent être réduites au-dessous du minimum légal et le sursis ne peut être ordonné que pour les peines d'emprisonnement.


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Article 378 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Seront punis d'une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les fondateurs, les premiers membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui auront émis des actions, soit avant l'immatriculation de ladite société au registre du commerce, soit à une époque quelconque, si l'immatriculation a été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités de constitution de ladite société aient été régulièrement accomplies. L'amende prévue à l'alinéa précédent est portée au double si les actions ont été émises sans que les actions du numéraire aient été libérées à la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce. Seront punies de l'amende prévue à l'alinéa précédent, les mêmes personnes qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération. Un emprisonnement de un à six mois pourra, en outre, être prononcé, lorsqu'il s'agira de société anonyme faisant publiquement appel à l'épargne.


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Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 8000 à 40 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement : 1) ceux qui, sciemment, pour l'établissement du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront déclaré que les fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés, ou auront remis au dépositaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ; 2) ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versements, ou par publication de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements ; 3) ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements, auront publié les noms de personnes, désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque ; 4) ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle.


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Seront punis d'un emprisonnement de un à trois mois et d'une amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme, ainsi que les propriétaires ou porteurs d'actions qui, sciemment, auront négocié : 1) (Abrogé par l'article 4 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008) ;) ; 2) des actions de numéraire qui ne sont pas demeurées sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération ; 3) (Abrogé par l'article 4 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008) ; 4) des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas été effectué ; 5) des promesses d'actions, sauf en ce qui concerne les promesses d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation de capital dans une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote de la bourse des valeurs.


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Article 381 : (Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Sera punie des peines prévues à l'article 381 précédent, toute personne qui sciemment, aura soit participé aux négociations, soit établi ou publié la valeur des actions ou promesses d'actions visées à cet article.


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Sera punie d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 8 000 à 40 0000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui, sciemment, aura accepté ou conservé les fonctions de commissaire aux apports, nonobstant les incompatibilités et interdictions légales.


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string_value:
Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 100 000 à 1 000 000 de dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme : 1) qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs ; 2) qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment publié ou présenté aux actionnaires, en vue de dissimuler la véritable situation de la société, des états de synthèse annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période ; 3) qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts économiques de celle-ci à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement ; 4) qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient et/ou des voix dont ils disposaient, en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts économiques de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.


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Article 385 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Sera puni d'une amende de 3.000 à 15.000 dirhams, le président ou l'administrateur président de séance qui n'aura pas fait constater les délibérations du conseil d'administration par des procès verbaux conformément au dispositions de l'article 53.


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Seront punis d'une amende de 20.000 à 200.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui n'auront pas, pour chaque exercice, dressé l'inventaire, établi des états de synthèse et un rapport de gestion.


key: article
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Article 386 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement : 1) ceux qui, sciemment, auront empêché un actionnaire de participer à une assemblée d'actionnaires ; 2) ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'actions, auront participé au vote dans une assemblée d'actionnaires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée ; 3) ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages.


key: article
string_value:
Article 388 : (Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Seront punis d'une amende de 30.000 à 300.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui n'auront pas réuni l'assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l'exercice ou pendant la période de sa prorogation ou, qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée les états de synthèse annuels et le rapport de gestion.


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string_value:
Seront punis d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui n'auront pas convoqué, à toute assemblée, dans le délai légal, les actionnaires titulaires depuis trente jours au moins de titres nominatifs, dans les formes prévues par les statuts.


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string_value:
Sera puni d'une amende de 6 000 à 30 000 dirhams, le président d'une société anonyme qui n'aura pas porté à la connaissance des actionnaires, dans les conditions prévues par la présente loi, les renseignements exigés en vue de la tenue des assemblées.


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string_value:
Seront punis d'une amende de 4 000 à 20 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui n'auront pas adressé, à tout actionnaire qui en a fait la demande, une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par les statuts, ainsi que : 1) la liste des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance en exercice ; 2) le texte et l'exposé des motifs des projets de résolutions inscrits à l'ordre du jour ; 3) le cas échéant, une notice sur les candidats aux organes d'administration, de direction ou de gestion ; 4) les rapports du conseil d'administration ou du directoire et des commissaires aux comptes qui seront soumis à l'assemblée ; 5) s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse annuels.


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Seront punis d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui n'auront pas mis à la disposition de tout actionnaire, au siège social : 1) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les documents énumérés à l'article 141 ; 2) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, le texte des projets de résolutions proposées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et du projet de fusion ; 3) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale, la liste des actionnaires arrêtée trente jours au plus avant la date de ladite réunion et comportant les prénom, nom et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives et de chaque titulaire d'actions au porteur ayant manifesté, à cette date, l'intention de participer à l'assemblée ainsi que le nombre des actions dont chaque actionnaire connu de la société est titulaire ; 4) à toute époque de l'année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales : inventaire, états de synthèse annuels, rapport du conseil d'administration ou du directoire, rapport des commissaires aux comptes, feuilles de présence et procès-verbaux des assemblées.


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string_value:
Seront punis d'une amende de 6 000 à 30 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui, sciemment : 1) n'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l'assemblée des actionnaires, une feuille de présence émargée par les actionnaires présents et les mandataires, certifiée exacte par le bureau de l'assemblée et contenant : a) les prénom, nom et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ; b) les prénom, nom et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ; c) les prénom, nom et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou, à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire ; 2) n'auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque mandataire ; 3) n'auront pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée d'actionnaires par un procès-verbal signé des membres du bureau, conservé au siège social dans un recueil spécial et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.


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Seront punis des peines prévues à l'article 393, le président de séance et les membres du bureau de l'assemblée qui n'auront pas respecté, lors des assemblées d'actionnaires, les dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions.


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Article 395 :(Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Seront punis d'une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital, auront émis des actions : 1) soit avant que le certificat du dépositaire ait été établi ; 2) soit encore sans que les formalités préalables à l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies. L'amende prévue à l'alinéa précédent est portée au double si les actions ont été émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Seront punies de l'amende prévue à l'alinéa précédent les mêmes personnes qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération. Un emprisonnement de un à six mois pourra, en outre, être prononcé, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux actions qui ont été régulièrement émises par conversion d'obligations convertibles à tout moment.


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Sous réserve des dispositions des articles 189 à 193, seront punis d'une amende de 10 000 à 100 000 dirhams les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital : 1) n'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire ; 2) n'auront pas réservé aux actionnaires un délai de vingt jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription, pour l'exercice de leur droit de souscription ; 3) n'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent ; 4) en cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion ; 5) en cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existe des obligations convertibles, amorti la valeur nominale des actions de capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.


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Seront punis d'un emprisonnement de un mois à un an et d'une amende de 35 000 à 350 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, ceux qui auront commis les infractions prévues à l'article 396, en vue de priver soit les actionnaires ou certains d'entre eux, soit les porteurs d'obligations convertibles ou certains d'entre eux, d'une part de leurs droits dans le patrimoine de la société.


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Seront punis d'un emprisonnement de un mois à un an et d'une amende de 12 000 à 120 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion ou le ou les commissaires aux comptes d'une société anonyme qui, sciemment, auront donné ou confirmé des indications inexactes dans les rapports présentés à l'assemblée générale appelée à décider de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.


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Les dispositions des articles 379 à 383 relatives à la constitution des sociétés anonymes, sont applicables en cas d'augmentation de capital.


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Article 400 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Seront punis d'une amende de 7.000 à 35.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui auront procédé à l'amortissement de la valeur nominale des actions du capital par voie de tirage au sort.


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Seront punis d'une amende de 10 000 à 50 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui, sciemment, auront procédé à une réduction du capital social : 1) sans respecter l'égalité des actionnaires ; 2) sans communiquer le projet de réduction du capital social aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer.


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Seront punis de la peine prévue à l'article 401, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui auront, au nom de la société, souscrit, acquis, pris en gage, conservé ou vendu des actions émises par celle-ci en violation des dispositions des articles 279 à 281. Sont passibles de la même peine, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui auront, au nom de celle-ci, effectué les opérations suivantes : avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers, opérations interdites par l'article 280 (paragraphe 3).


key: article
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Article 403 : (Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 10.000 à 50.000 dirhams, ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui n'auront pas provoqué la désignation des commissaires aux comptes de la société. Seront punies de l'amende prévue à l'alinéa précédent les mêmes personnes qui n'auront pas convoqué les commissaires aux comptes de la société aux assemblées d'actionnaires dans lesquelles la présentation d'un rapport desdits commissaires est requise.


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Sera punie d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes, aura, sciemment, accepté, exercé ou conservé les fonctions de commissaire aux comptes nonobstant les incompatibilités légales.


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Sera puni d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 10 000 à 100 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes, aura, sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura pas révélé aux organes d'administration, de direction ou de gestion les faits lui apparaissant délictueux dont il aura eu connaissance à l'occasion de l'exercice de ses fonctions. L'article 446 du Code pénal est applicable aux commissaires aux comptes.


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string_value:
Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 6 000 à 30 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion ou toute personne au service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux vérifications ou contrôles des experts ou des commissaires aux comptes nommés en exécution des articles 157 et 159 ou qui leur auront refusé la communication sur place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission, et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.


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Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 4000 à 20 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui, sciemment, lorsque la situation nette de la société, du fait de pertes constatées dans les états de synthèse devient inférieure au quart du capital social n'auront pas, dans les trois mois qui suivront l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, convoqué l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. société anonyme


key: article
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Article 408 : (Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Seront punis d'une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme : 1) qui n'auront pas procédé aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital dans le délai légal ; 2) qui auront émis ou laissé émettre des obligations, alors que le capital social n'était pas intégralement libéré, sous réserve des dispositions du 2e alinéa de l'article 293.


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Seront punis d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion : 1) dont la société aura émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dépassant le pourcentage fixé par l'article 263 ; 2) qui auront fait obstacle à la désignation des mandataires représentant les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et à l'exercice de leur mandat ; 3) qui auront omis de consulter, dans les conditions prévues aux articles 266, 267 et 269, une assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ; 4) dont la société aura procédé à l'amortissement de la valeur nominale des actions du capital alors que la totalité des actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'ont pas été intégralement rachetées et annulées ; 5) dont la société, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes, n'aura pas racheté, en vue de leur annulation, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote avant les actions ordinaires.


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Les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui détiennent directement ou indirectement dans les conditions prévues par l'article 268 des actions à dividende prioritaire sans droit de vote de la société qu'ils dirigent seront punis des peines prévues à l'article 409.


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string_value:
Seront punis d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, les fondateurs, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion qui auront, à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi, émis, pour le compte d'une société anonyme, des parts de fondateurs.


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string_value:
Seront punis d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables avant que la société n'ait établi les états de synthèse de deux exercices successifs régulièrement approuvés par les actionnaires et qu'elle n'ait deux années d'existence, sous réserve du 2e alinéa de l'article 293.


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string_value:
Seront punis d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme : 1) qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables qui, dans une même émission, ne confèrent pas les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale ; 2) qui auront délivré aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la forme, la dénomination sociale, le capital, l'adresse du siège de la société émettrice, la date de la constitution de la société, celle de son expiration, le numéro d'ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et les conditions de remboursement du capital, le montant de l'émission et les garanties spéciales attachées aux titres, le montant non amorti lors de l'émission, des obligations ou des titres d'emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le délai dans lequel devra être exercée l'option accordée aux porteurs d'obligations pour convertir leurs titres en actions ainsi que les bases de cette conversion ; 3) qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables dont la valeur nominale serait inférieure au minimum légal.


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string_value:
Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement : 1) ceux qui, sciemment, auront empêché un obligataire de participer à une assemblée générale d'obligataires ; 2) ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'obligations, auront participé au vote dans une assemblée générale d'obligataires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée ; 3) ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages.


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string_value:
Seront punis d'une amende de 6 000 à 30 000 dirhams : 1) les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion, les commissaires aux comptes ou les employés de la société débitrice ou de la société garante de tout ou partie des engagements de la société débitrice ainsi que leurs conjoints, parents ou alliés jusqu'au 2e degré inclus qui auront représenté des obligataires à leur assemblée générale, ou auront accepté d'être les représentants de la masse des obligataires ; 2) les personnes auxquelles l'exercice de l'activité de banquier ou le droit de gérer ou d'administrer une société à un titre quelconque est interdit, qui auront représenté les obligataires à l'assemblée des obligataires ou qui auront accepté d'être les représentants de la masse des obligataires ; 3) les détenteurs d'obligations amorties et remboursées qui auront pris part à l'assemblée des obligataires ; 4) les détenteurs d'obligations amorties et non remboursées qui auront pris part à l'assemblée des obligataires sans pouvoir invoquer, pour justifier le non remboursement, la défaillance de la société ou un litige relatif aux conditions de remboursement ; 5) les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui auront pris part à l'assemblée des obligataires à raison des obligations émises par cette société et rachetées par elle.


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string_value:
Sera puni d'une amende de 5 000 à 25 000 dirhams, le président de l'assemblée générale des obligataires qui n'aura pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée générale d'obligataires par procès-verbal, transcrit sur un registre spécial tenu au siège social et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.


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string_value:
Seront punis d'une amende de 10 000 à 100 000 dirhams : 1) les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui auront offert ou versé aux représentants de la masse des obligataires, un traitement ou une rémunération supérieure à celle qui leur a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice ; 2) tout représentant de la masse des obligataires qui aura accepté un traitement ou une rémunération supérieure à celle qui lui a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice, sans préjudice de la restitution à la société de la somme versée.


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string_value:
Lorsque l'une des infractions prévues aux 1) et 2) de l'article 413 et aux articles 415, 416 et 417 a été commise frauduleusement en vue de priver les obligataires ou certains d'entre eux d'une part des droits attachés à leur titre de créance, l'amende pourra être portée à 120.000 dirhams et un emprisonnement de six mois à deux ans pourra, en outre, être prononcé.


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string_value:
Seront punis d'une amende de 1.000 à 5.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui auront omis d'indiquer sur les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention " société anonyme " ou des initiales " SA " ou de la mention prévue à l'article 77 (3e alinéa), ainsi que l'énonciation du montant du capital social et du siège social.


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string_value:
Article 420 : (Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). [modifié et complété par l’article


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premier de la loi 78-12] Sans préjudice de l'application de législations particulières, notamment celle relative aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne, sera puni d'une amende de 10.000 à 50.000 dirhams, tout fondateur, administrateur, directeur général, directeur général délégué ou membre du directoire qui ne procède pas dans les délais légaux soit à un ou plusieurs dépôts de pièces ou d'actes au greffe du tribunal, soit à une ou plusieurs mesures de publicité prévues par la présente loi. Toutefois, les personnes susvisées à l'alinéa précédent peuvent déposer les documents prévus à l'article 158 ci-dessus dans un délai supplémentaire de 2 mois. Ce dépôt est assorti du paiement d'une pénalité de retard de 5.000 dirhams auprès du trésor public conformément au code de recouvrement des créances publiques sur titre exécutoire émis par le président du tribunal compétent. A défaut de régularisation dans ce délai supplémentaire, les dispositions du 1er alinéa de cet article sont applicables.


key: article
string_value:
Article 421 : (Complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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Sera puni d'une amende de 5.000 à 25.000 dirhams le liquidateur d'une société qui n'aura pas, dans le délai de trente jours de sa nomination, publié dans un journal d'annonces légales et en outre, au « Bulletin officiel » si la société a fait publiquement appel à l'épargne, l'acte le nommant liquidateur et procédé au dépôt au greffe du tribunal et à l'inscription au registre du commerce des décisions prononçant la dissolution. Un emprisonnement de un à trois mois pourra, en outre, être prononcé, si le liquidateur d'une société n'a pas convoqué les actionnaires, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation ou n'a pas, dans le cas prévu à l'article 369 déposé ses comptes au greffe du tribunal, ni demandé en justice l'approbation de ceux-ci.


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string_value:
Sera puni des peines prévues au 2e alinéa de l'article 421, le liquidateur qui, sciemment, aura manqué aux obligations que lui imposent les dispositions des articles 1064 à 1091 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et des contrats et celles de la présente loi, en ce qui concerne l'inventaire, l'établissement des états de synthèse, la tenue des assemblées, l'information des actionnaires et la conservation des fonds et des documents sociaux.


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string_value:
Article 422 : (Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).


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string_value:
Sera puni d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur qui, de mauvaise foi : 1) aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu'il savait contraire à l'intérêt économique de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé directement ou indirectement ; 2) aura cédé tout ou partie de l'actif de la société en liquidation contrairement aux dispositions des articles 365 et 366.


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string_value:
Est passible de l'emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 4.000 à 20.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, tout liquidateur qui procède à la répartition de l'actif social entre les actionnaires, avant l'apurement du passif ou avant la constitution de réserves suffisantes pour en assurer le règlement ou qui, sauf clause contraire des statuts, ne partage pas les capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, entre les actionnaires dans la même proportion que leur participation au capital social. DE LA SOCIETE ANONYME SIMPLIFIEE ENTRE SOCIETES simplifiée


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string_value:
En vue de créer ou de gérer une filiale commune, ou bien de créer une société qui deviendra leur mère commune, deux ou plusieurs sociétés peuvent constituer entre elles une société anonyme simplifiée régie par les dispositions du présent titre. La société anonyme simplifiée entre sociétés est constituée en considération de la personne de ses membres. Ceux-ci conviennent librement de l'organisation et du fonctionnement de la société, sous réserve des dispositions ci-après. Les règles générales concernant les sociétés anonymes ne s'appliquent à la société anonyme simplifiée entre sociétés que dans la mesure où elles sont compatibles avec ces dispositions.


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string_value:
Seules les sociétés dont le capital est au moins égal à deux millions de dirhams ou à la contre-valeur de cette somme en monnaie étrangère, peuvent être membre d'une société anonyme simplifiée. La société, associée, qui réduit son capital au-dessous de ce minimum doit, dans les six mois de cette réduction, ou bien relever son capital jusqu'à cette somme ou bien céder ses actions dans les conditions fixées par les statuts. A défaut, la société doit se dissoudre et se transformer en une société d'une autre forme. La dissolution peut être demandée au tribunal par tout intéressé ou le ministère public. Le tribunal peut accorder un délai maximal pour que l'associé régularise sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond en première instance, la régularisation a eu lieu.


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string_value:
La société est constituée par des statuts signés de tous les associés. Le capital qu'ils fixent doit être libéré en totalité dès la signature de ces statuts. La société ne peut faire publiquement appel à l'épargne.


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string_value:
Une société de forme quelconque peut, à l'unanimité, se transformer en société anonyme simplifiée entre sociétés si tous ses associés remplissent les conditions prévues aux articles 425 et 426.


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string_value:
Les statuts peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans. Ils peuvent également soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société. Dans ce cas, toute cession qui n'a pas reçu cet agrément est nulle. Ils peuvent encore stipuler qu'un associé peut être tenu de céder ses actions et que s'il ne procède pas à cette cession, il sera suspendu de ses droits non pécuniaires. Les statuts peuvent aussi imposer à l'associé dont le contrôle, au sens de l'article 144, est modifié, d'en informer la société. Celle-ci peut décider de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l'exclure. Les dispositions de l'alinéa précédent s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.


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string_value:
Si les statuts ne précisent pas le calcul du prix de cession lorsque la société met en œuvre une clause mentionnée à l'article 429, ce prix est fixé, à défaut d'accord entre les parties, à dire d'expert désigné par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.


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string_value:
Les clauses statutaires mentionnées aux articles 429 et 430 ne peuvent être modifiées qu'à l'unanimité.


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string_value:
Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Toutefois, la société doit avoir un président, désigné initialement dans les statuts et, ensuite, de la manière que ces statuts déterminent. Ce président peut être une personne morale. Dans ce cas, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile ou pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.


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string_value:
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou ses dirigeants. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Les dispositions des trois alinéas qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.


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string_value:
Les interdictions prévues aux articles 62 et 100 s'appliquent, dans les conditions déterminées par ces articles, au président et aux dirigeants de la société.


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string_value:
Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. Dans les rapports entre associés les pouvoirs du président et, le cas échéant, des autres dirigeants prévus par les statuts sont définis par ceux-ci. Dans la mesure où s'appliquent les règles générales relatives aux sociétés anonymes, le président ou les dirigeants que les statuts désignent à cet effet ont tous les pouvoirs d'administration, de direction et de gestion. Les règles fixant la responsabilité des membres des organes d'administration, de direction ou de gestion sont applicables au président et aux dirigeants de la société anonyme simplifiée entre sociétés.


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string_value:
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement de la valeur nominale des actions du capital ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, des états de synthèse et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.


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string_value:
Les dispositions des articles 375 à 383, 386 et 395 à 399 inclus sont applicables aux sociétés anonymes simplifiées. Les sanctions encourues par les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants des sociétés anonymes simplifiées. Les dispositions des articles 398, 404 et 405 sont applicables aux commissaires aux comptes des sociétés anonymes simplifiées.


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string_value:
Sera puni d'une amende de 2.000 à 10.000 dirhams, le président d'une société anonyme simplifiée qui aura omis d'indiquer sur les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention " société anonyme simplifiée " ou des initiales " SAS ", ainsi que l'énonciation du montant du capital social et du siège social.


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string_value:
Seront punis d'une amende de 2.000.000 de dirhams les dirigeants de la société anonyme simplifiée qui auront fait appel publiquement à l'épargne.


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string_value:
Les dispositions des articles 437 à 439 sont applicables à toute personne qui a exercé de manière effective, directement ou par personne interposée, la direction d'une société anonyme simplifiée au nom et aux lieu et place du président et des dirigeants de la société. DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES


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string_value:
Au cas où l'une des peines prévues par la présente loi est prononcée, le tribunal peut ordonner aux frais du condamné, soit l'insertion intégrale ou par extrait de sa décision dans les journaux qu'il désigne, soit l'affichage dans les lieux qu'il indique. En outre le tribunal peut prononcer la déchéance commerciale conformément aux dispositions des articles 717 et 718 du Code de commerce.


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string_value:
La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le territoire du Royaume à compter de la date de la mise en vigueur des dispositions relatives au registre du commerce figurant au livre I de la loi n° 15-95 formant Code du commerce. Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n'auront pas à être renouvelées.


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string_value:
Les sociétés constituées antérieurement à la date de publication de la présente loi seront soumises à ses dispositions à l'expiration de la troisième année qui suit celle de son entrée en vigueur ou dès la publication des modifications apportées aux statuts afin de les mettre en harmonie avec lesdites dispositions. La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas échéant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impératives de la présente loi et de leur apporter les compléments que ladite loi rend obligatoires. Elle peut être accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption de nouveaux statuts. Elle peut être décidée par l'assemblée des actionnaires aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions légales ou statutaires contraires, à la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec la présente loi. Toutefois, la transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ne pourra être réalisée que dans les conditions requises pour la modification des statuts.


key: article
string_value:
Article 444 : (modifié, Dahir n° 1-99-327 du 30 décembre 1999 portant promulgation de la loi n° 81- 99; B. O n° 4758 du 6 janvier 2000)


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string_value:
Si pour une raison quelconque, l'assemblée des actionnaires n'a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à l'homologation du président du tribunal statuant en référé sur requête des représentants légaux de la société.


key: chroma:document
string_value:
Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par l'assemblée des actionnaires dont la délibération fait l'objet de la même publicité que la décision modifiant les statuts. La présente loi est applicable à la société à compter de l'accomplissement de ces formalités.


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string_value:
A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la présente loi dans le délai ci-dessus prescrit, les clauses statutaires contraires à ces dispositions seront réputées non écrites à l'expiration de ce délai.


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string_value:
A défaut d'avoir porté le capital social, au moins au montant nominal prévu par l'article 6, les sociétés anonymes dont le capital serait inférieur à ce montant devront, avant l'expiration du délai imparti, prononcer leur dissolution ou se transformer en société d'une autre forme pour laquelle la législation en vigueur n'exige pas un capital minimal supérieur au capital existant. Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l'alinéa précédent, seront dissoutes de plein droit à l'expiration du délai imparti.


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string_value:
Les administrateurs de sociétés qui, volontairement, n'auront pas mis ou fait mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi seront passibles d'une amende de 2.000 à 10 000 dirhams. Le tribunal impartira un nouveau délai, qui ne saurait excéder six mois, dans lequel les statuts devront être mis en harmonie avec les dispositions de la présente loi. Si ce nouveau délai n'est pas observé, les administrateurs concernés seront passibles d'une amende de 10.000 à 20.000 dirhams.


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string_value:
La présente loi n'abroge pas les dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés soumises à un régime particulier. Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions législatives abrogées par l'article 451, mais contraires aux dispositions de la présente loi non visées par le régime particulier desdites sociétés, seront mises en harmonie avec la présente loi. A cet effet, les dispositions des articles 444 à 449 sont applicables.


key: article
string_value:
Article 451 : (modifié, Dahir n° 1-99-327 du 30 décembre 1999 portant promulgation de la loi n° 81- 99 ; B. O n° 4758 du 6 janvier 2000).


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string_value:
Sont abrogés, sous réserve de leur application transitoire jusqu'à l'expiration de la troisième année à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente loi aux sociétés n'ayant pas procédé à la mise en harmonie de leurs statuts, les dispositions relatives aux matières régies par la présente loi et notamment les textes suivants tels qu'ils ont été modifiés ou complétés : 1) les dispositions du titre IV du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code de commerce, en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes ; 2) les dispositions du dahir du 17 hija 1340 (11 août 1922) relatif aux sociétés de capitaux, en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes. Les dispositions de la présente loi ne sont pas applicables aux sociétés anonymes à capital variable et aux sociétés à participation ouvrière lesquelles restent régies par les dispositions du dahir précité du 17 hija 1340 (11 août 1922) ; 3) les dispositions du dahir du 29 chaoual 1374 (20 juin 1955) sur les parts de fondateurs émises par les sociétés, en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes ; 4) les dispositions du dahir du 21 hija 1374 (10 août 1955) établissant un droit préférentiel de souscription aux augmentations du capital au profit des actionnaires, en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes.


key: chroma:document
string_value:
Les sociétés anonymes qui ont émis des parts de fondateurs avant la publication de la présente loi, doivent procéder, avant l'expiration de la troisième année qui suit la date de ladite publication, soit au rachat, soit à la conversion de ces titres en actions. La conversion ou le rachat sont décidés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Sont punis des peines prévues à l'article 411, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion qui n'auront pas rempli l'obligation prévue au présent article.


key: article
string_value:
Article 452 : (modifié, Dahir n° 1-99-327 du 30 décembre 1999 portant promulgation de la loi n° 81- 99; B. O n° 4758 du 6 janvier 2000).


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string_value:
Les références aux dispositions des textes abrogés par l'article 451 contenues dans les textes législatifs ou réglementaires en vigueur s'appliquent aux dispositions correspondantes édictées par la présente loi.


key: chroma:document
string_value:
Dans l'attente de l'institution de juridictions compétentes pour le règlement des différends intervenus entre commerçants ou pour l'application de la présente loi, il sera statué sur lesdits différends conformément à la législation en vigueur.


key: chroma:document
string_value:
La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que
soit son objet.
Son capital est divisé en actions négociables représentatives d'apports en numéraire
ou en nature à l'exclusion de tout apport en industrie.
Elle doit comporter un nombre suffisant d'actionnaires lui permettant d'accomplir son
objet et d'assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à
cinq. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports et
leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est de leur propre
consentement.


key: chroma:document
string_value:
I.- Sont obligatoirement passibles de l’impôt sur les sociétés :
1°- les sociétés quels que soient leur forme et leur objet à l’exclusion de
celles visées à l’article 3 ci-après ;
2°- les établissements publics et les autres personnes morales qui se
livrent à une exploitation ou à des opérations à caractère lucratif ;
3°- les associations et les organismes légalement assimilés ;
4°- les Fonds créés par voie législative ou par convention ne jouissant pas
de la personnalité morale et dont la gestion est confiée à des organismes
de droit public ou privé, lorsque ces fonds ne sont pas expressément
exonérés par une disposition d’ordre législatif. L’imposition est établie au
nom de leur organisme gestionnaire.
Ces organismes gestionnaires doivent tenir une comptabilité séparée pour
chacun des fonds qu’ils gèrent faisant ressortir ses dépenses et ses
recettes. Aucune compensation ne peut être faite entre le résultat de ces
fonds et celui de l’organisme gestionnaire1 ;
5°- les établissements des sociétés non résidentes ou des groupements
desdites sociétés2.
II.3-Sont passibles de l’impôt sur les sociétés, sur option irrévocable4, les
sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple,
constituées au Maroc et ne comprenant que des personnes physiques,
ainsi que les sociétés en participation.
Les sociétés visées à l’alinéa précédent doivent mentionner l’option
précitée :
- pour les sociétés nouvellement créées, sur la déclaration prévue à
l’article 148 ci-dessous ;
- pour les sociétés en cours d’exploitation, sur une demande établie
sur ou d’après un imprimé-modèle établi par l’administration, dans les
quatre (4) mois qui suivent la clôture de leur dernier exercice, remise
contre récépissé ou adressée par lettre recommandée avec accusé de
réception au service des impôts du lieu de leur domicile fiscal ou de leur
principal établissement.
III.- Les sociétés, les établissements publics, les associations et autres
organismes assimilés, les fonds, les établissements des sociétés non
résidentes ou établissements des groupements desdites sociétés5 et les
autres personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés sont
appelés "sociétés" dans le présent code.


key: chroma:document
string_value:
Sont exclus du champ d’application de l’impôt sur les sociétés :
1°- les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple
constituées au Maroc et ne comprenant que des personnes physiques
ainsi que les sociétés en participation, sous réserve de l’option prévue à
l’article 2- II ci-dessus ;
2°- les sociétés de fait ne comprenant que des personnes physiques ;
3°- les sociétés à objet immobilier, quelle que soit leur forme, dont le
capital est divisé en parts sociales ou actions nominatives :
a) lorsque leur actif est constitué soit d'une unité de logement
occupée en totalité ou en majeure partie par les membres de la société
ou certains d'entre eux, soit d'un terrain destiné à cette fin ;
b) lorsqu'elles ont pour seul objet l'acquisition ou la construction,
en leur nom, d'immeubles collectifs ou d'ensembles immobiliers, en vue
d'accorder statutairement à chacun de leurs membres, nommément
désigné, la libre disposition de la fraction d'immeuble ou d'ensemble
immobilier correspondant à ses droits sociaux. Chaque fraction est
constituée d'une ou plusieurs unités à usage professionnel ou d'habitation
susceptibles d'une utilisation distincte.
Les sociétés immobilières visées ci-dessus sont appelées «sociétés
immobilières transparentes» dans le présent code ;
4°- les groupements d’intérêt économique tels que définis par la loi n°
13-97 promulguée par le dahir n° 1-99-12 du 18 chaoual 1419 (5 février
1999).


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string_value:
Sont soumis à la retenue à la source au titre de l’impôt sur les sociétés ou
de l’impôt sur le revenu, telle que prévue aux articles 157-I6, 158, 159 et
160 ci-dessous :
I.- les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés visés à
l’article 13 ci-dessous, versés, mis à la disposition ou inscrits en compte
des personnes physiques ou morales bénéficiaires qu’elles aient ou non
leur siège ou leur domicile fiscal au Maroc ;
II7.- les produits de placements à revenu fixe et les revenus des
certificats de Sukuk visés respectivement aux articles 14 et 14 bis ci-
dessous versés, mis à la disposition ou inscrits en compte des personnes
physiques ou morales bénéficiaires, qu’elles soient imposables, exonérées
ou exclues du champ d’application de l’impôt et ayant au Maroc leur siège
social, leur domicile fiscal ou un établissement auquel se rattachent les
produits servis ;
III.- les produits bruts visés à l’article 15 ci-dessous, versés, mis à la
disposition ou inscrits en compte des personnes physiques ou morales
non résidentes ;
IV8.- Les rémunérations allouées à des tiers visées à l’article 15 bis ci-
dessous, versées, mises à la disposition ou inscrites en compte des
personnes morales ou des personnes physiques dont les revenus sont
déterminés selon le régime du résultat net réel ou celui du résultat net
simplifié ayant au Maroc leur siège social, leur domicile fiscal ou un
établissement auquel se rattachent les produits servis.
L’inscription en compte visée aux paragraphes I, II, III et IV9 ci-dessus
s’entend de l’inscription en comptes courants d’associés, comptes
courants bancaires des bénéficiaires ou comptes courants convenus par
écrit entre les parties10.


key: chroma:document
string_value:
I.- Les sociétés, qu'elles aient ou non un siège au Maroc, sont
imposables à raison de l'ensemble des produits, bénéfices et revenus :
 se rapportant aux biens qu'elles possèdent, à l’activité qu'elles
exercent et aux opérations lucratives qu'elles réalisent au Maroc, même
à titre occasionnel ;
 dont le droit d’imposition est attribué au Maroc en vertu des
conventions tendant à éviter la double imposition en matière d’impôts
sur le revenu.
II.- Les sociétés n'ayant pas leur siège au Maroc, appelées « sociétés
non résidentes » dans le présent code sont en outre, imposables à raison
des produits bruts énumérés à l'article 15 ci-dessous qu'elles perçoivent
en contrepartie de travaux qu'elles exécutent ou de services qu'elles
rendent, soit pour le compte de leurs propres succursales ou leurs
établissements au Maroc, soit pour le compte de personnes physiques ou
morales indépendantes, domiciliés ou exerçant une activité au Maroc.
Toutefois, les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables
lorsque les travaux sont exécutés ou les services sont rendus au Maroc
par une succursale ou un établissement au Maroc de la société non
résidente, sans intervention du siège étranger. Les rémunérations perçues
à ce titre sont comprises dans le résultat fiscal de la succursale ou de
l'établissement qui est, dans ce cas, imposé comme une société de droit
marocain.


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string_value:
I.- EXONERATIONS PERMANENTES11
A- Exonérations permanentes
Sont totalement exonérés de l'impôt sur les sociétés :
1°- les associations et les organismes légalement assimilés à but non
lucratif, pour les seules opérations conformes à l'objet défini dans leurs
statuts.
11 Articles 7 et 6 des lois de finances n° 80-18 et n° 50-22 pour les années budgétaires 2019 et 2023
Toutefois, cette exonération ne s'applique pas en ce qui concerne 12:
- les établissements de ventes ou de services appartenant aux
associations et organismes précités ;
- les associations d’habitation, en cas de non respect de l’une des
conditions prévues à l’article 7-I-B ci-dessous ;
2°- la Ligue nationale de lutte contre les maladies cardio-vasculaires
créée par le dahir portant loi n° 1-77-334 du 25 chaoual 1397 (9 octobre
1977) ;
3°- la Fondation Hassan II pour la lutte contre le cancer créée par le dahir
portant loi n° 1-77-335 du 25 chaoual 1397 (9 octobre 1977) ;
4°- les associations d'usagers des eaux agricoles pour les activités
nécessaires à leur fonctionnement ou à la réalisation de leur objet régies
par la loi n° 02-84 promulguée par le dahir n° 1-87-12 du 3 joumada II
1411 (21 décembre 1990) ;
5°- la Fondation Cheikh Zaïd Ibn Soltan créée par le dahir portant loi n°
1-93-228 du 22 rebii I 1414 (10 septembre 1993), pour l'ensemble de ses
activités ou opérations et pour les revenus éventuels y afférents ;
6°- la Fondation Mohammed V pour la solidarité pour l'ensemble de ses
activités ou opérations et pour les revenus éventuels y afférents ;
7°- la Fondation Mohammed VI de promotion des œuvres sociales de
l'éducation formation créée par la loi n° 73-00 promulguée par le dahir n°
1-01-197 du 11 joumada I 1422 (1er août 2001), pour l'ensemble de ses
activités ou opérations et pour les revenus éventuels y afférents ;
8°- l'Office national des œuvres universitaires sociales et culturelles créé
par la loi n° 81-00 promulguée par le dahir n° 1-01-205 du 10 joumada
II 1422 (30 août 2001), pour l'ensemble de ses activités ou opérations et
pour les revenus éventuels y afférents ;
9°- les coopératives et leurs unions légalement constituées dont les
statuts, le fonctionnement et les opérations sont reconnus conformes à la
législation et à la réglementation en vigueur régissant la catégorie à
laquelle elles appartiennent.
Cette exonération est accordée dans les conditions prévues à l’article 7-I
ci-après ;
10°- les sociétés non résidentes au titre des plus-values réalisées sur les
cessions de valeurs mobilières cotées à la bourse des valeurs du Maroc, à
l’exclusion de celles résultant de la cession des titres des sociétés à
prépondérance immobilière telles que définies à l’article 61- II ci-dessous ;
11°- la Banque Islamique de Développement (B.I.D.), conformément à
la convention publiée par le dahir n° 1-77-4 du 5 Chaoual 1397 (19
septembre 1977) ;
12°- la Banque Africaine de Développement (B.A.D.), conformément au
dahir n° 1-63-316 du 24 joumada II 1383 (12 novembre 1963) portant
ratification de l’accord de création de la Banque Africaine de
Développement ainsi que le Fonds créé par cette banque intitulé « Fonds
Afrique 50 » ;13
13°- la Société Financière Internationale (S.F.I.), conformément au dahir
n° 1-62-145 du 16 safar 1382 (19 juillet 1962) portant ratification de
l’adhésion du Maroc à la Société Financière Internationale ;
14°- l’Agence Bayt Mal Al Quods Acharif conformément à l’accord de
siège publié par le dahir n°1-99-330 du 11 safar 1421 (15 mai 2000) ;
15°- l'Agence de Logements et d'Equipements Militaires (A.L.E.M.), créée
par le décret-loi n° 2-94-498 du 16 rabii II 1415 (23 septembre 1994) ;
16°- les organismes de placement collectif en valeurs mobilières
(O.P.C.V.M.), régis par le dahir portant loi n°1-93-213 du 4 rabii II 1414
(21 septembre 1993), pour les bénéfices réalisés dans le cadre de leur
objet légal ;
17°- les fonds de placements collectifs en titrisation (FPCT), régis par la
loi n° 33-06 relative à la titrisation des créances et modifiant et complétant
la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables et la loi
n° 24-01 relative aux opérations de pension, promulguée par le dahir n°
1-08-95 du 20 chaoual 1429 (20 octobre 2008), pour les bénéfices réalisés
dans le cadre de leur objet légal 14;
18°- les organismes de placement collectif en capital (O.P.C.C.), régis par
la loi n° 41-05 promulguée par le dahir n°1-06-13 du 15 moharrem 1427
(14 février 2006), pour les bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet
légal15;
19°- la Société Nationale D’aménagement Collectif (S.O.N.A.D.A.C.), au
titre des activités, opérations et bénéfices résultant de la réalisation de
logements sociaux afférents aux projets «Annassim», situés dans les
communes de Dar Bouazza et Lyssasfa et destinés au recasement des
habitants de l’ancienne médina de Casablanca ;
20°- la société "Sala Al-Jadida" pour l'ensemble de ses activités et
opérations, ainsi que pour les revenus éventuels y afférents ;
21°- (abrogé)16
22°- l'Agence pour la promotion et le développement économique et
social des préfectures et provinces du Nord du Royaume, créée par la loi
n° 6-95 promulguée par le dahir n° 1-95-155 du 18 rabii II 1416 (16 août
1995), pour l'ensemble de ses activités ou opérations et pour les revenus
éventuels y afférents ;
23°- l’Agence pour la promotion et le développement économique et
social des provinces du Sud du Royaume, créée par le décret-loi n° 2-02-
645 du 2 rajeb 1423 (10 septembre 2002), pour l’ensemble de ses
activités ou opérations et pour les revenus éventuels y afférents ;
24°- l’Agence pour la promotion et le développement économique et
social de la préfecture et des provinces de la région orientale du Royaume,
créée par la loi n°12-05 promulguée par le dahir n°1-06-53 du 15
moharrem 1427 (14 février 2006) pour l’ensemble de ses activités ou
opérations et pour les revenus éventuels y afférents ;
25°- l’Agence Spéciale Tanger-Méditerranée, créée par le décret-loi n° 2-
02-644 du 2 rajeb 1423 (10 septembre 2002), pour les revenus liés aux
activités qu’elle exerce au nom et pour le compte de l’Etat ;
26°- l’Université Al Akhawayne d’Ifrane, créée par le dahir portant loi
n° 1-93-227 du 3 rabii II 1414 (20 septembre 1993), pour l’ensemble de
ses activités ou opérations et pour les revenus éventuels y afférents ;
27°- (abrogé)17
28°- la Fondation Cheikh Khalifa Ibn Zaïd créée par la loi n° 12-07
promulguée par le dahir n° 1-07-103 du 8 rejeb 1428 (24 juillet 2007),
pour l’ensemble de ses activités ou opérations et pour les revenus
éventuels y afférents18 ;
29°- sous réserve des dispositions transitoires prévues à l’article 247-
XXIII ci-dessous, les exploitations agricoles réalisant un chiffre d’affaires
annuel inférieur à cinq millions (5.000.000) de dirhams, au titre de leurs
revenus agricoles tels que définis à l’article 46 ci-dessous.
Cette exonération ne s’applique pas aux autres catégories de revenus
non agricoles réalisés par les sociétés concernées.
Toutefois, lorsque le chiffre d’affaires réalisé au cours d’un exercice
donné est inférieur à cinq millions (5.000.000) de dirhams, l’exonération
précitée n’est accordée que lorsque ledit chiffre d’affaires est resté
inférieur à ce montant pendant trois (3) exercices consécutifs19 ;
30°- la Fondation Lalla Salma de prévention et traitement des cancers, pour
l’ensemble de ses activités ou opérations et pour les revenus éventuels y
afférents20.
31°- les organismes de placement collectif immobilier (O.P.C.I), au titre
de leurs activités et opérations réalisées conformément aux dispositions
de la loi n° 70-14 relative aux organismes de placement collectif
immobilier21, promulguée par le dahir n° 1-16-130 du 21 kaada 1437 (25
août 2016).
Cette exonération est accordée dans les conditions prévues à l’article
7-XI ci-après 22;
32°- la Fondation Mohammed VI pour la protection de l’environnement,
pour l’ensemble de ses activités ou opérations et pour les revenus
éventuels y afférents 23;
33°- la Ligue Marocaine pour la protection de l’enfance, pour l’ensemble
de ses activités ou opérations et pour les revenus éventuels y afférents 24;
34°- les fédérations et les associations sportives reconnues d'utilité
publique, pour l’ensemble de leurs activités ou opérations et pour les
revenus éventuels y afférents25 ;
35°- la Fondation Mohammed VI des sciences et de la santé créée par la
loi n° 23-23 promulguée par le dahir n° 1-23-57 du 23 hija 1444 (12 juillet
2023), pour l’ensemble de ses activités ou opérations et pour les revenus
éventuels y afférents26.
Les organismes précités, autres que ceux visés au 10°, 11°, 12°, 13°,
14°, 16°, 17°, 18°, 30°, 31°27,32°28 et 33°29 ci-dessus, sont exclus du
bénéfice :
- de l’abattement de 100% sur les produits des actions, parts sociales et
revenus assimilés prévus au C-1° ci-dessous ;
- et de l’exonération des plus-values sur cession de valeurs mobilières.30
B.- (abrogé) 31
C.- Exonérations permanentes en matière d’impôt retenu à
la source
Sont exonérés de l’impôt sur les sociétés retenu à la source :
1°- Les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés
suivants :
 les dividendes et autres produits de participation similaires versés,
mis à la disposition ou inscrits en compte par des sociétés soumises ou
exonérées de l’impôt sur les sociétés à des sociétés ayant leur siège social
au Maroc et soumises audit impôt, à condition qu’elles fournissent à la
société distributrice ou à l’établissement bancaire délégué une attestation
de propriété de titres comportant le numéro de leur identification à l’impôt
sur les sociétés.
Ces produits, sous réserve de l’application de la condition prévue ci-
dessus, ainsi que ceux de source étrangère32 sont compris dans les
produits financiers de la société bénéficiaire avec un abattement de
100%.
Cet abattement est ramené à 40%, lorsque les produits précités
proviennent des bénéfices relatifs à la location des biens immeubles bâtis
distribués par les O.P.C.I qui ouvrent leur capital au public, par la cession
d’au moins 40% des parts existantes.
Toutefois, aucun abattement ne s’applique auxdits produits provenant
des bénéfices distribués par les autres O.P.C.I. 33;
 les sommes distribuées provenant des prélèvements sur les
bénéfices pour l’amortissement du capital des sociétés concessionnaires
de service public ;
 les sommes distribuées provenant des prélèvements sur les
bénéfices pour le rachat d’actions ou de parts sociales des organismes
de placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M.), régis par le
dahir portant loi n° 1-93-213 précité et des organismes de placement
collectif immobilier (OPCI) précités34 ;
 les dividendes perçus par les organismes de placement collectif en
valeurs mobilières (O.P.C.V.M.), régis par le dahir portant loi n° 1-93-213
précité ;
 les dividendes perçus par les organismes de placement collectif en
capital (O.P.C.C.), régis par la loi n° 41-05 précitée ;
 les dividendes perçus par les (O.P.C.I) précités 35;
33 Articles 8, 7 et 6 des lois de finances n° 68-17 et n° 80-18 et n° 50-22 pour les années budgétaires 2018,
2019 et 2023
 (abrogé)36
 (abrogé)37
 les dividendes et autres produits de participations similaires de
source étrangère38 versés, mis à la disposition ou inscrits en compte des
non-résidents, par les sociétés installées dans les zones d’accélération
industrielle39, régies par la loi n° 19-94 promulguée par le dahir n° 1-95-1
du 24 chaabane 1415 (26 janvier 1995) ;
 les dividendes et autres produits de participations similaires de
source étrangère40 versés, mis à la disposition ou inscrits en compte des
non-résidents41 par les sociétés ayant le statut "Casablanca Finance City"
conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur42, à
l’exclusion des établissements de crédit et des entreprises d’assurances et
de réassurance43 visés aux paragraphes 1 et 2 de l’article 4 du décret-loi
n° 2-20-665 du 12 safar 1442 (30 septembre 2020) portant réorganisation
de « Casablanca Finance City » tel que ratifié par la loi n° 70-20
promulguée par le dahir n° 1-20-102 du 16 joumada I 1442 (31 décembre
2020)44 ;
 les bénéfices et dividendes distribués par les titulaires d’une
concession d’exploitation des gisements d’hydrocarbures régis par la loi
n° 21-90 relative à la recherche et à l’exploitation des gisements
d’hydrocarbures, promulguée par le dahir n° 1-91-118 du 27 ramadan
1412 ( 1er avril 1992) ;
 les produits des actions appartenant à la Banque Européenne
d'Investissements (B.E.I.), suite aux financements accordés par celle-ci
au bénéfice d'investisseurs marocains et européens dans le cadre de
programmes approuvés par le gouvernement.
2°- Les intérêts et autres produits similaires servis aux :
 établissements de crédit et organismes assimilés régis par la loi n°
103-12 promulguée par le dahir n° 1-14-193 du 1er rabii I 1436 (24
décembre 2014), au titre des prêts et avances consentis par ces
organismes ;
 organismes de placement collectif en valeurs mobilières
(O.P.C.V.M.) régis par le dahir portant loi n° 1-93-213 précité ;
 fonds de placements collectifs en titrisation (F.P.C.T.) régis par la
loi n° 10-98 précitée ;
 organismes de placement collectif en capital (O.P.C.C.) régis par
la loi n° 41-05 précitée ;
 organismes de placements collectifs immobiliers (O.P.C.I.)
précités45 .
 (abrogé)46
2°- bis47. - Les revenus des certificats de Sukuk servis aux :
 organismes de placement collectif en valeurs mobilières
(O.P.C.V.M.) précités ;
 fonds de placements collectifs en titrisation (F.P.C.T.) précités ;
 organismes de placement collectif en capital (O.P.C.C.) précités ;
 organismes de placement collectif immobilier (O.P.C.I.) précités.
3°-Les intérêts perçus par les sociétés non résidentes au titre :
 des prêts consentis à l’État ou garantis par lui ;
 des dépôts en devises ou en dirhams convertibles ;
 des prêts octroyés en devises pour une durée égale ou supérieure
à dix (10) ans ;
 des prêts octroyés en devises par la Banque Européenne
d’Investissement (B.E.I.) dans le cadre de projets approuvés par le
gouvernement.
4°-Les droits de location et les rémunérations analogues afférents à
l’affrètement, la location et la maintenance d’aéronefs affectés au
transport international48.
D.- (abrogé) 49
II.- EXONERATIONS TEMPORAIRES50
A.- (abrogé) 51
B.- Exonérations temporaires
1°- (abrogé)52
2°- Le titulaire ou, le cas échéant, chacun des co-titulaires de toute
concession d'exploitation des gisements d'hydrocarbures bénéficie d'une
exonération totale de l'impôt sur les sociétés pendant une période de dix
(10) années consécutives courant à compter de la date de mise en
production régulière de toute concession d'exploitation.
3°- Les sociétés exploitant les centres de gestion de comptabilité
agréés régis par la loi n° 57-90 promulguée par le dahir n° 1-91-228 du
13 joumada I 1413 (9 novembre 1992), sont exonérées de l'impôt sur les
sociétés au titre de leurs opérations, pendant une période de quatre (4)
ans suivant la date de leur agrément.
4°-53 Bénéficient de l’exonération totale de l’impôt sur les sociétés
pendant les cinq (5) premiers exercices consécutifs à compter de la date
du début de leur exploitation :
- les sociétés industrielles exerçant des activités fixées par voie
réglementaire ;
- et les sociétés exerçant les activités d’externalisation de services à
l’intérieur ou en dehors des plateformes industrielles intégrées
dédiées à ces activités, conformément aux textes législatifs et
réglementaires en vigueur54.
5°55- Les entreprises hôtelières bénéficient, au titre de leurs
établissements hôteliers pour la partie de la base imposable
correspondant à leur chiffre d’affaires réalisé en devises dûment
rapatriées directement par elles ou pour leur compte par l’intermédiaire
50 Articles 7 et 6 des lois de finances n° 80-18 et n °50-22 pour les années budgétaires 2019 et 2023
d’agences de voyages de l’exonération totale de l’impôt sur les sociétés
pendant une période de cinq (5) ans consécutifs qui court à compter de
l’exercice au cours duquel la première opération d’hébergement a été
réalisée en devises.
Bénéficient également de l’exonération précitée, pour la partie de la base
imposable correspondant à leur chiffre d’affaires réalisé en devises
dûment rapatriées directement par elles ou pour leur compte par
l’intermédiaire d’agences de voyages :
- les sociétés de gestion des résidences immobilières de promotion
touristique, telles que définies par la loi n° 01-07 édictant des
mesures particulières relatives aux résidences immobilières de
promotion touristique et modifiant et complétant la loi n° 61-00
portant statut des établissements touristiques, promulguée par le
dahir n° 1-08-60 du 17 joumada I 1429 (23 mai 2008) 56;
- les établissements d’animation touristique dont les activités sont
fixées par voie réglementaire57.
Cette exonération est accordée à condition que les entreprises hôtelières
et les établissements d’animation touristique concernés produisent, en
même temps que les déclarations prévues aux articles 20, 82, 85 et 150
ci-dessous, un état faisant ressortir58 :
- l’ensemble des produits correspondants à la base imposable ;
- le chiffre d’affaires réalisé en devises par chaque établissement
hôtelier, ainsi que la partie de ce chiffre d’affaires exonéré de
l’impôt.
L’inobservation des conditions précitées entraîne la déchéance du droit à
l’exonération, sans préjudice de l’application de la pénalité et des
majorations prévues par les articles 186 et 208 ci-dessous.
6°59- Les sociétés de services ayant le statut " Casablanca Finance
City", conformément à la législation et la réglementation en vigueur, à
l’exclusion des établissements de crédit et des entreprises d’assurances et
de réassurance visés aux paragraphes 1 et 2 de l’article 4 du décret-loi n°
2-20-665 précité60, bénéficient61 de l'exonération totale de l’impôt sur les
sociétés pendant une période de cinq (5) exercices consécutifs, à compter
du premier exercice d’octroi du statut précité.
Toutefois, cette exonération cesse d’être appliquée à l’expiration des
soixante (60) premiers mois qui suivent la date de constitution des
sociétés concernées62.
7°63- Les sociétés sportives constituées conformément aux
dispositions de la loi n° 30-09 relative à l’éducation physique et aux sports,
promulguée par le dahir n° 1-10-150 du 13 ramadan 1431 (24 août 2010),
bénéficient de l'exonération totale de l’impôt sur les sociétés pendant une
période de cinq (5) exercices consécutifs, à compter du premier exercice
d’exploitation64.
8°65- Les entreprises qui exercent leurs activités dans les zones
d’accélération industrielle, régies par la loi n° 19-94 précitée, bénéficient
de l'exonération totale de l’impôt sur les sociétés durant les cinq (5)
premiers exercices consécutifs, à compter de la date du début de leur
exploitation66.
Toutefois et nonobstant toutes dispositions contraires, cette exonération
ne s’applique pas aux entreprises suivantes :
- les sociétés qui exercent leurs activités dans lesdites zones dans
le cadre d’un chantier de travaux de construction ou de montage ;
- les établissements de crédit et organismes assimilés ayant cette
qualité conformément à la législation en vigueur67 ;
- les entreprises d’assurances et de réassurance et les
intermédiaires d’assurances, ayant cette qualité conformément à
la législation en vigueur68.
9°69- L’Agence spéciale Tanger-Méditerranée, ainsi que les sociétés
intervenant dans la réalisation, l’aménagement, l’exploitation et l’entretien
du projet de la zone spéciale de développement Tanger-Méditerranée et
qui s’installent dans les zones d’accélération industrielle visées à l’article
premier du décret-loi n° 2-02-644 précité, bénéficient de l'exonération
totale de l’impôt sur les sociétés durant les cinq (5) premiers exercices
accordée aux entreprises installées dans lesdites zones70.
C- (abrogé) 71
III- REDUCTION D’IMPOT EN FAVEUR DES SOCIETES
DONT LES TITRES SONT INTRODUITS EN BOURSE72
1- Les sociétés qui introduisent leurs titres à la bourse des valeurs, par
ouverture ou augmentation du capital, bénéficient d'une réduction au titre
de l'impôt sur les sociétés pendant trois (3) ans consécutifs à compter de
l'exercice qui suit celui de leur inscription à la cote.
Le taux de ladite réduction est fixé comme suit :
- 25% pour les sociétés qui introduisent leurs titres en bourse par
ouverture de leur capital au public et ce, par la cession d'actions
existantes ;
- 50% pour les sociétés qui introduisent leurs titres en bourse par
augmentation de capital d'au moins 20% avec abandon du droit
préférentiel de souscription, destinée à être diffusée dans le public
concomitamment à l'introduction en bourse desdites sociétés.
Toutefois, sont exclus du bénéfice de la réduction citée, ci-dessus :
- les établissements de crédit ;
- les entreprises d'assurance et de réassurances ;
- les sociétés concessionnaires de services publics ;
- les sociétés dont le capital est détenu totalement ou partiellement
par l'Etat ou une collectivité publique ou par une société dont le capital
est détenu à au moins 50% par une collectivité publique.
2- Pour bénéficier de la réduction visée au 1 ci-dessus, les sociétés
doivent fournir au service local des impôts du lieu de leur siège social ou
de leur principal établissement, en même temps que la déclaration du
résultat fiscal et du chiffre d'affaires, une attestation d'inscription à la cote
de la bourse des valeurs délivrée par la société gestionnaire prévue à
l'article 4 de la loi n° 19-14 relative à la bourse des valeurs, aux sociétés
de bourse et aux conseillers en investissement financier promulguée par
le dahir n°1-16-151 du 21 kaada 1437 (25 août 2016).
3- Par dérogation aux dispositions de l'article 232 ci-dessous, la
radiation des actions des sociétés visées au 1 ci-dessus de la cote de la
bourse avant l'expiration d'un délai de dix (10) ans qui court à compter
de la date de leur inscription à la cote entraîne la déchéance de la
réduction d'impôt prévue au 1 ci-dessus et le paiement du complément
d'impôt sans préjudice de l'application de la pénalité et des majorations
de retard prévues à l'article 208 ci-dessous.
Toutefois, et au cas où la société produit une attestation délivrée par la
société gestionnaire prévue au 2 ci-dessus justifiant que la radiation des
actions de la société a eu lieu pour des motifs non imputables à la société,
la déchéance de la réduction prend effet à partir de l'année de la radiation.
4- La société gestionnaire de la bourse est tenue de communiquer
annuellement à l'administration fiscale la liste des sociétés dont les actions
sont radiées de la bourse et ce, dans les quarante cinq (45) jours qui
suivent la date de la radiation, sous peine de l'application des sanctions
prévues à l'article 185 ci-dessous.
IV. - REDUCTION D’IMPOT EN FAVEUR DES ENTREPRISES QUI
PRENNENT DES PARTICIPATIONS DANS LE CAPITAL DES
JEUNES ENTREPRISES INNOVANTES EN NOUVELLES
TECHNOLOGIES73
Les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés bénéficient d’une
réduction d’impôt égale au montant de l’impôt correspondant au montant
de leur prise de participation dans le capital des jeunes entreprises
innovantes en nouvelles technologies.
Cette réduction est appliquée sur le montant de l’impôt sur les
sociétés dû au titre de l'exercice au cours duquel a eu lieu ladite
participation, après imputation, le cas échéant, du montant de l’impôt
retenu à la source sur les produits de placements à revenu fixe et sur
les revenus des certificats de sukuk et avant l’imputation des acomptes
provisionnels versés au cours de l’exercice.
Le reliquat éventuel de la réduction d’impôt non imputé ne peut faire
l’objet de report sur les exercices suivants ou de restitution.
La réduction d'impôt précitée s'applique dans les conditions prévues
à l'article 7-XII ci-après.
Sont considérées comme jeunes entreprises innovantes précitées, les
sociétés dont la création date de moins de cinq (5) ans à la date de la
prise de participation et dont :
- le chiffre d’affaires au titre des quatre derniers exercices clos
est inférieur à cinq millions (5.000.000) de dirhams par an, hors taxe
sur la valeur ajoutée ;
- les charges de recherche et développement, engagées dans le
cadre de ses activités d’innovation, représentent au moins 30% des
charges admises en déduction de son résultat fiscal.


key: chroma:document
string_value:
I.- L’exonération prévue à l’article 6 (I-A- 1° et 9°) ci-dessus s’applique
en faveur 74:
A- des coopératives et leurs unions :
- lorsque leurs activités se limitent à la collecte de matières premières
auprès des adhérents et à leur commercialisation ;
- ou lorsque leur chiffre d’affaires annuel est inférieur à dix millions
(10.000.000)75 de dirhams hors taxe sur la valeur ajoutée, si elles
exercent une activité de transformation de matières premières collectées
auprès de leurs adhérents ou d’intrants à l'aide d’équipements, matériel
et autres moyens de production similaires à ceux utilisés par les
entreprises industrielles soumises à l'impôt sur les sociétés et de
commercialisation des produits qu’elles ont transformés.
B- des coopératives et des associations d’habitation selon les
conditions ci-après 76:
1°- les membres coopérateurs ou adhérents ne doivent pas être soumis
à l’impôt sur le revenu au titre des revenus fonciers ou à la taxe
d’habitation et à la taxe de services communaux pour les immeubles
soumis à la taxe d’habitation ;
2°-.la coopérative ou l’association d’habitation concernée par
l’exonération à compter du 1er janvier 2018, doit comprendre des
membres ou des adhérents qui auparavant n’ont pas adhéré plus qu’une
fois à une autre coopérative ou association d’habitation ;
3°- en cas de retrait d’un membre, les dirigeants de la coopérative ou de
l’association doivent adresser à l’administration fiscale, la liste actualisée
des membres selon un modèle établi par l’administration, dans un délai
de quinze (15) jours à compter de la date de l’approbation de la liste
actualisée, accompagnée d’une copie du rapport de l’assemblée générale
sur les motifs et les justifications du retrait du membre de la coopérative
ou de l’association d’habitation ;
4°- le coopérateur ou adhérent doit affecter le logement à son habitation
principale pour une durée minimale de quatre (4) ans à compter de la
date de conclusion de l’acte d’acquisition définitif ;
5°- la superficie couverte ne doit pas dépasser trois cent (300) mètres
carré pour chaque unité d’habitation individuelle.
II.- (abrogé) 77
III.- (abrogé)78
IV.- (abrogé)79
V.- (abrogé)80
VI.- (abrogé)81
VII.- (abrogé)82
VIII.- (abrogé)83
IX.- (abrogé) 84
X.- (abrogé) 85
XI.86- Le bénéfice des exonérations prévues par les dispositions de
l’article 6-I (A et C) ci-dessus au profit des organismes de placement
collectif immobilier (OPCI) est subordonné au respect des conditions
suivantes :
1°- évaluer les éléments apportés à ces organismes par un commissaire
aux apports choisi parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions
de commissaire aux comptes ;
2°- conserver les éléments apportés auxdits organismes pendant une
durée d’au moins dix (10) ans à compter de la date dudit apport ;
3°- distribuer :
- au moins 85% du résultat de l’exercice afférent à la location des
immeubles construits à usage professionnel et d’habitation87 ;
- 100% des dividendes et parts sociales perçus ;
- 100% des produits de placements à revenu fixe perçus ;
- au moins 60% de la plus-value réalisée au titre de la cession des
valeurs mobilières.
XII. - 88 Le bénéfice de la réduction d’impôt prévue par les dispositions
de l’article 6-IV au profit des entreprises qui prennent des participations
dans le capital des jeunes entreprises innovantes en nouvelles
technologies est subordonné aux conditions suivantes :
- le montant de la participation ouvrant droit à la réduction d'impôt est
plafonné à cinq cent mille (500 000) dirhams89, par jeune entreprise
innovante en nouvelles technologies ;
- le montant global de la réduction d'impôt ne doit pas dépasser 30%
du montant de l'impôt dû au titre de l'exercice de la prise de
participation ;
- la participation dans le capital desdites entreprises innovantes
précitées doit être réalisée par des apports en numéraire ;
- le capital souscrit doit être entièrement libéré au cours de l’exercice
concerné ;
- les titres acquis en contrepartie de la participation doivent être
conservés pendant une période minimale de quatre (4) ans à compter
de leur date d’acquisition ;
- le dépôt de l’acte constatant la prise de participation dans la jeune
entreprise innovante en nouvelles technologies, en même temps que
la déclaration du résultat fiscal de l'exercice de la prise de
participation.
En cas de non respect de l’une des conditions précitées, le montant de
la réduction d'impôt dont a bénéficié l’entreprise devient exigible et est
rapporté à l'exercice au cours duquel a eu lieu la participation dans le
capital des jeunes entreprises innovantes en nouvelles technologies, sans
préjudice de l’application de la pénalité et des majorations prévues par
les articles 186 et 208 ci-dessous.
BASE IMPOSABLE


key: chroma:document
string_value:
I.- Le résultat fiscal de chaque exercice comptable est déterminé
d'après l'excédent des produits sur les charges de l’exercice, engagées ou
supportées pour les besoins de l’activité imposable, en application de la
législation et de la réglementation comptable en vigueur, modifié, le cas
échéant, conformément à la législation et à la réglementation fiscale en
vigueur.
Les stocks sont évalués au prix de revient ou au cours du jour si ce dernier
lui est inférieur et les travaux en cours sont évalués au prix de revient.
II.- Le résultat fiscal des sociétés en nom collectif, des sociétés en
commandite simple et des sociétés en participation qui ont opté pour
l'imposition à l'impôt sur les sociétés, est déterminé comme prévu au I ci-
dessus.
III.-90 Sont imposées d'après le résultat fiscal déterminé comme prévu
au I ci-dessus :
A- les sociétés immobilières transparentes, lorsqu’elles cessent de remplir
les conditions prévues à l’article 3-3° ci-dessus.
Dans le cas où des locaux appartenant à la société sont occupés, à titre
gratuit, par des membres de celle-ci ou par des tiers, les produits
correspondant à cet avantage sont évalués d'après la valeur locative
normale et actuelle des locaux concernés.
B- les coopératives et les associations d’habitation qui ne remplissent pas
les conditions prévues à l’article 7-I-B ci-dessus.
Dans ce cas, les locaux cédés aux membres doivent être évalués d'après
la valeur vénale du bien à la date de cession sans préjudice de l'application
de la pénalité et des majorations prévues aux articles 186 et 208 ci-
dessous.
IV.-(abrogé)91
V.- Le résultat fiscal de chaque exercice comptable des personnes
morales membres d’un groupement d'intérêt économique, est déterminé
comme prévu au I du présent article et comprend, le cas échéant, leur part
dans les bénéfices réalisés ou dans les pertes subies par ledit groupement.
VI.-(abrogé)92


key: chroma:document
string_value:
I.- Les produits imposables visés à l'article 8-I ci-dessus
s'entendent :
A- des produits d’exploitation constitués par :
1°- le chiffre d'affaires comprenant les recettes et les créances
acquises se rapportant aux produits livrés, aux services rendus
et aux travaux immobiliers réalisés ;
2°- la variation des stocks de produits ;
3°- les immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même ;
4°- les subventions d’exploitation ;
5°- les autres produits d’exploitation ;
6°- les reprises d’exploitation et transferts de charges.
B- des produits financiers constitués par :
1°- les produits des titres de participation et autres titres
immobilisés ;
2°- les gains de change.
En ce qui concerne les écarts de conversion–passif relatifs aux
augmentations des créances et aux diminutions des dettes libellées en
monnaies étrangères, ils sont évalués à la clôture de chaque exercice
selon le dernier cours de change.
Les écarts constatés suite à cette évaluation sont imposables au titre de
l’exercice de leur constatation ;
3°- les intérêts courus et autres produits financiers ;
4°- les reprises financières et les transferts de charges.
C- des produits non courants constitués par :
1°- les produits de cession d’immobilisations93 ;
2°- les subventions d’équilibre ;
93 Articles 7, 9 et 6 des lois de finances n° 40-08, n° 115-12 et n° 73-16 pour les années budgétaires 2009,
2013 et 2017
3°- les reprises sur subventions d’investissement ;
4°- les autres produits non courants y compris les dégrèvements
obtenus de l'administration au titre des impôts déductibles visés à
l'article 10-I-C ci-après ;
5°-.les reprises non courantes et les transferts de charges.
II.- Les subventions et dons reçus de l'Etat, des collectivités locales ou
des tiers sont rapportés à l'exercice au cours duquel ils ont été perçus.
Toutefois, s’il s’agit de subventions d’investissement, la société peut les
répartir sur la durée d’amortissement des biens financés par lesdites
subventions ou sur une durée de dix (10) exercices lorsque les
subventions précitées sont affectées à l’acquisition de terrains pour la
réalisation des projets d’investissement94.
III.- (abrogé)95


key: chroma:document
string_value:
I.-97 Ne sont pas considérés comme produits imposables, les produits
de cession résultant des opérations suivantes :
1°- les opérations de pension prévues par la loi n° 24-01
promulguée par le dahir n° 1-04-04 du 1er rabii I 1425 (21 avril 2004) ;
2°- les opérations de prêt de titres réalisées conformément à la
législation et à la réglementation en vigueur, portant sur les titres
suivants :
- les valeurs mobilières inscrites à la cote de la Bourse des valeurs ;
- les titres de créances négociables prévus par la loi n° 35-94 relative
à certains titres de créances négociables ;
- les titres émis par le Trésor ;
- les certificats de sukuk émis par les fonds de placements collectifs
en titrisation conformément aux dispositions de la loi n°33-06
relative à la titrisation des actifs lorsque l’Etat est l’initiateur.
3°- les opérations de cession d’actifs réalisées entre l’établissement
initiateur et les fonds de placements collectifs en titrisation dans le cadre
d’une opération de titrisation régie par la loi n° 33-06 précitée ;
4°- les opérations de cession et de rétrocession d’immeubles
figurant à l’actif, réalisées entre les entreprises dans le cadre d’un contrat
de vente à réméré, sous réserve du respect des conditions suivantes :
- le contrat de vente à réméré doit être établi sous forme d’un acte
authentique, conformément à la législation en vigueur ;
- le rachat doit être effectué dans le terme stipulé au contrat qui ne
peut excéder trois ans, à compter de la date de la conclusion du
contrat ;
- la réinscription des immeubles à l’actif de l’entreprise, après le
retrait de réméré, doit être effectuée à leur valeur d’origine.
Toutefois, lorsque l’une des parties aux contrats relatifs aux opérations
prévues au 1°, 2°, 3° et 4° ci-dessus est défaillante, le produit de la
cession des valeurs, des titres, des effets ou des immeubles est compris
dans le résultat imposable du cédant au titre de l’exercice au cours duquel
la défaillance est intervenue.
On entend par produit de la cession des valeurs, des titres, des effets
ou immeubles, la différence entre leur valeur réelle au jour de la
défaillance et leur valeur comptable dans les écritures du cédant.
Pour la détermination dudit résultat, il y a lieu de retenir les valeurs,
titres, effets ou éléments d’actif acquis ou souscrits à la date la plus
récente antérieure à la date de la défaillance.
II.-98 Ne sont pas également considérés comme produits imposables, les
produits des cessions des participations des établissements et entreprises
publics et de leurs filiales, réalisés dans le cadre des opérations de
transfert prévues par l’article premier de la loi n° 39-89 autorisant le
transfert d’entreprises publiques au secteur privé, promulguée par le dahir
n° 1-90-01 du 15 ramadan 1410 (11 avril 1990).


key: chroma:document
string_value:
Les charges déductibles au sens de l'article 8 ci-dessus comprennent :
I.- Les charges d’exploitation constituées par :
A- les achats de marchandises revendus en l’état et les achats
consommés de matières et fournitures ;
B- les autres charges externes engagées ou supportées pour les
besoins de l'exploitation, y compris :
1°- les cadeaux publicitaires d'une valeur unitaire maximale de cent
(100) dirhams portant soit la raison sociale, soit le nom ou le sigle de la
société, soit la marque des produits qu'elle fabrique ou dont elle fait le
commerce;
2°- les dons en argent ou en nature octroyés :
- aux habous publics ;
- à l'entraide nationale créée par le dahir n° 1-57-009 du 26 ramadan
1376 (27 avril 1957) ;
- aux associations reconnues d'utilité publique, conformément aux
dispositions du dahir n° 1-58-376 du 3 joumada I 1378 (15 novembre
1958) réglementant le droit d'association tel qu’il a été modifié et
complété par la loi n° 75-00 promulguée par le dahir n° 1-02-206 du 12
joumada I 1423 (23 juillet 2002), qui œuvrent dans un but charitable,
scientifique, culturel, artistique99, littéraire, éducatif, sportif,
d'enseignement, de santé ou environnemental100 ;
- aux associations ayant conclu avec l’Etat une convention de
partenariat pour la réalisation de projets d’intérêt général, dans la limite
de deux pour mille (2 ‰) du chiffre d'affaires. Les modalités d’application
de cette déduction sont fixées par voie réglementaire101 ;
- aux établissements publics ayant pour mission essentielle de
dispenser des soins de santé ou d'assurer des actions dans les domaines
culturels, d'enseignement ou de recherche ;
- à l’Université Al Akhawayne d’Ifrane, créée par le dahir portant loi
n° 1-93-227 précitée ;
- à la Ligue nationale de lutte contre les maladies cardio-vasculaires
créée par le dahir portant loi n° 1-77-334 précité ;
- à la Fondation Hassan II pour la lutte contre le cancer créée par le
dahir portant loi n° 1-77-335 précité ;
- à la Fondation Cheikh Zaïd Ibn Soltan créée par le dahir portant loi
n° 1-93-228 précité ;
- à la Fondation Mohammed V pour la solidarité ;
- à la Fondation Mohammed VI des sciences et de la santé créée par
la loi n° 23-23 précitée102 ;
- à la Fondation Mohammed VI de promotion des œuvres sociales de
l'éducation-formation créée par la loi n° 73-00 précitée ;
- au Comité olympique national marocain et aux fédérations sportives
régulièrement constituées ;
- au Fonds national pour l’action culturelle, créé par l’article 33 de la
loi de finances n° 24-82 pour l’année 1983 promulguée par le dahir n° 1-
82-332 du 15 rabii I 1403 (31 décembre 1982) ;
- à l'Agence pour la promotion et le développement économique et
social des préfectures et provinces du Nord du Royaume créée par la loi
n° 6-95 précitée ;
- à l'Agence pour la promotion et le développement économique et
social des préfectures et provinces du Sud du Royaume créée par le
décret-loi n° 2-02-645 précité ;
- à l’Agence pour la promotion et le développement économique et
social de la préfecture et des provinces de la région orientale du Royaume
créée par la loi n° 12-05 précitée ;
- à l’Agence spéciale Tanger-Méditerranée créée par le décret-loi n°
2-02-644 précité ;
- à l’Agence de développement social créée par la loi n° 12-99
promulguée par le dahir n° 1-99-207 du 13 joumada I 1420 (25 août
1999) ;
- à l’Agence nationale de promotion de l'emploi et des compétences
créée par la loi n° 51-99 promulguée par le dahir n° 1-00-220 du 2 rabii
I 1421 (5 juin 2000) ;
- à l'Office national des œuvres universitaires sociales et
culturelles créé par la loi n° 81-00 précitée ;
- aux associations de micro-crédit régies par la loi n° 18-97
promulguée par le dahir n° 1-99-16 du 18 chaoual 1419 (5 février 1999) ;
- aux œuvres sociales des entreprises publiques ou privées et aux
œuvres sociales des institutions qui sont autorisées par la loi qui les
institue à percevoir des dons, dans la limite de deux pour mille (2 °/oo)
du chiffre d'affaires du donateur ;
C- les impôts et taxes à la charge de la société, y compris les
cotisations supplémentaires émises au cours de l'exercice, à l'exception
de l'impôt sur les sociétés ;
D- les charges de personnel et de main-d’œuvre et les charges
sociales y afférentes, y compris l'aide au logement, les indemnités de
représentation et les autres avantages en argent ou en nature accordés
aux employés de la société ;
E- les autres charges d'exploitation ;
F- les dotations d’exploitation.
Ces dotations comprennent :
1°- les dotations aux amortissements :
a) les dotations aux amortissements des immobilisations en non
valeurs.
Les immobilisations en non valeurs doivent être amortis à taux
constant, sur cinq (5) ans à partir du premier exercice de leur constatation
en comptabilité ;
b) les dotations aux amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles.
Ces dotations concernent les immobilisations corporelles et
incorporelles qui se déprécient par le temps ou par l'usage.
Les dotations aux amortissements sont déductibles à partir du premier
jour du mois d'acquisition des biens. Toutefois, lorsqu'il s'agit de biens
meubles qui ne sont pas utilisés immédiatement, la société peut différer
leur amortissement jusqu'au premier jour du mois de leur utilisation
effective.
L’amortissement se calcule sur la valeur d’origine, hors taxe sur la
valeur ajoutée déductible, telle qu’elle est inscrite à l’actif immobilisé.
Cette valeur d’origine est constituée par :
- le coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat augmenté des
autres frais de transport, frais d’assurance, droits de douanes et
frais d’installation ;
- le coût de production pour les immobilisations produites par
l’entreprise pour elle-même ;
- la valeur d’apport stipulée dans l’acte d’apport pour les biens
apportés ;
- la valeur contractuelle pour les biens acquis par voie d’échange.
Pour les immobilisations acquises à un prix libellé en devises, la base
de calcul des amortissements est constituée par la contre valeur en
dirhams à la date de l’établissement de la facture.
La déduction des dotations aux amortissements est effectuée dans les
limites des taux admis d'après les usages de chaque profession, industrie
ou branche d'activité. Elle est subordonnée à la condition que les biens en
cause soient inscrits dans un compte de l'actif immobilisé et que leur
amortissement soit régulièrement constaté en comptabilité.
Toutefois, le taux d'amortissement du coût d'acquisition des véhicules
de transport de personnes, autres que ceux visés ci-dessous, ne peut être
inférieur à 20% par an et la valeur totale fiscalement déductible, répartie
sur cinq (5) ans à parts égales, ne peut être supérieure à trois cent mille
(300 000) dirhams par véhicule, taxe sur la valeur ajoutée comprise.
En cas de cession ou de retrait de l'actif des véhicules dont
l'amortissement est fixé comme prévu ci-dessus, les plus-values ou moins-
values sont déterminées compte tenu de la valeur nette d’amortissement
à la date de cession ou de retrait.
Lorsque lesdits véhicules sont utilisés par les entreprises dans le cadre
d'un contrat de crédit-bail ou de location, la part de la redevance ou du
montant de la location supportée par l'utilisateur et correspondant à
l'amortissement au taux de 20% par an sur la partie du prix du véhicule
excédant trois cent mille (300 000) dirhams, n'est pas déductible pour la
détermination du résultat fiscal de l'utilisateur.
Toutefois, la limitation de cette déduction ne s'applique pas dans le cas
de location par période n'excédant pas trois (3) mois non renouvelable.
Les dispositions des alinéas précédents ne sont pas applicables :
- aux véhicules utilisés pour le transport public ;
- aux véhicules de transport collectif du personnel de l'entreprise et
de transport scolaire ;
- aux véhicules appartenant aux entreprises qui pratiquent la
location des voitures affectés conformément à leur objet ;
- aux ambulances.
La société qui n'inscrit pas en comptabilité la dotation aux
amortissements se rapportant à un exercice comptable déterminé perd le
droit de déduire ladite dotation du résultat dudit exercice et des exercices
suivants.
Les sociétés qui ont reçu une subvention d’investissement qui a été
rapportée intégralement à l’exercice au cours duquel elle a été perçue,
peuvent pratiquer, au titre de l’exercice ou de l’année d’acquisition des
équipements en cause, un amortissement exceptionnel d’un montant égal
à celui de la subvention.
Lorsque le prix d'acquisition des biens amortissables a été compris par
erreur dans les charges d'un exercice non prescrit, et que cette erreur est
relevée soit par l'administration, soit par la société elle-même, la situation
de la société est régularisée et les amortissements normaux sont
pratiqués à partir de l'exercice qui suit la date de la régularisation.
2°-les dotations aux provisions
Les dotations aux provisions sont constituées en vue de faire face soit
à la dépréciation des éléments de l'actif, soit à des charges ou des pertes
non encore réalisées et que des évènements en cours rendent probables.
Les charges et les pertes doivent être nettement précisées quant à leur
nature et doivent permettre une évaluation approximative de leur
montant.
La déductibilité de la provision pour créances douteuses est
conditionnée par l’introduction d’un recours judiciaire dans un délai de
douze (12) mois suivant celui de sa constitution.
Lorsque, au cours d'un exercice comptable ultérieur, ces provisions
reçoivent, en tout ou en partie, un emploi non conforme à leur destination
ou deviennent sans objet, elles sont rapportées au résultat dudit exercice.
Lorsque la régularisation n'a pas été effectuée par la société elle-même,
l'administration procède aux redressements nécessaires.
Toute provision irrégulièrement constituée, constatée dans les
écritures d'un exercice comptable non prescrit doit, quelle que soit la date
de sa constitution, être réintégrée dans le résultat de l'exercice au cours
duquel elle a été portée à tort en comptabilité.
II.- Les charges financières constituées par :
A- les charges d’intérêts
Ces charges comprennent :
1°- les intérêts constatés ou facturés par des tiers ou par des
organismes agréés en rémunération d'opérations de crédit ou d'emprunt ;
2°- les intérêts constatés ou facturés relatifs aux sommes avancées
par les associés à la société pour les besoins de l'exploitation, à condition
que le capital social soit entièrement libéré.
Toutefois, le montant total des sommes portant intérêts déductibles ne
peut excéder le montant du capital social et le taux des intérêts
déductibles ne peut être supérieur à un taux fixé annuellement, par arrêté
du Ministre chargé des finances, en fonction du taux d'intérêt moyen des
bons du Trésor à six (6) mois de l'année précédente ;
3°-les intérêts des bons de caisse sous réserve des trois conditions
suivantes :
- les fonds empruntés sont utilisés pour les besoins de l’exploitation ;
- un établissement bancaire reçoit le montant de l'émission desdits
bons et assure le paiement des intérêts y afférents ;
- la société joint à la déclaration prévue à l'article 153 ci-dessous la
liste des bénéficiaires de ces intérêts, avec l'indication de leurs noms et
adresses, le numéro de leur carte d'identité nationale ou, s'il s'agit de
sociétés, celui de leur identification à l'impôt sur les sociétés, la date des
paiements et le montant des sommes versées à chacun des bénéficiaires.
B- les pertes de change
Les dettes et les créances libellées en monnaies étrangères doivent
être évaluées à la clôture de chaque exercice en fonction du dernier cours
de change.
Les écarts de conversion-actif, relatifs aux diminutions des créances et
à l’augmentation des dettes, constatés suite à cette évaluation sont
déductibles du résultat de l’exercice de leur constatation.
C- les autres charges financières
D- les dotations financières
III.- Les charges non courantes constituées par :
A- les valeurs nettes d’amortissement des immobilisations
cédées
B- les autres charges non courantes
Toutefois, sont déductibles les dons accordés aux organismes visés au
I-B-2° du présent article selon les conditions qui y sont prévues ;
C- les dotations non courantes y compris :
1°- Les dotations aux amortissements dégressifs
Les biens d'équipement acquis, à l'exclusion des immeubles quelle que
soit leur destination et des véhicules de transport de personnes visés au
I-F-1°-b) du présent article peuvent, sur option irrévocable de la société,
être amortis dans les conditions suivantes :
- la base de calcul de l'amortissement est constituée pour la première
année par le coût d'acquisition du bien d'équipement et par sa valeur
résiduelle pour les années suivantes ;
- le taux d'amortissement est déterminé en appliquant au taux
d'amortissement normal résultant de l'application des dispositions du
I-F-1°-b) du présent article, les coefficients suivants :
 1,5 pour les biens dont la durée d'amortissement est de trois ou
quatre ans ;
 2 pour les biens dont la durée d'amortissement est de cinq ou six
ans ;
 3 pour les biens dont la durée d'amortissement est supérieure à
six ans.
La société qui opte pour les amortissements précités doit les
pratiquer dès la première année d'acquisition des biens concernés.
2°-103 Les dotations aux provisions pour investissement constituées
par les sociétés de services ayant le statut " Casablanca
Finance City ".
Sous réserve des dispositions du paragraphe XXXVII-F de l’article 247
ci-dessous, les provisions pour investissement sont constituées par les
sociétés de services bénéficiant du régime fiscal prévu à l’article 6 ci-
dessus pour la place financière « Casablanca Finance City », dans la limite
de 25% du bénéfice fiscal après report déficitaire et avant impôt, en vue
de la réalisation d’investissement en titres de participation, sous réserve
du respect des conditions suivantes :
- la réalisation de cet investissement dans des titres de participation,
au cours de l’exercice suivant celui de la constitution des provisions
précitées ;
- la conservation des titres acquis pendant au moins quatre (4) ans,
à compter de la date de leur acquisition.
103 Articles 8 et 6 des lois de finances n° 38-07 et n°50-22 pour les années budgétaires 2008 et 2023
La société concernée doit souscrire à l’administration fiscale un état
selon un modèle établi par l’administration à joindre à la déclaration du
résultat fiscal, prévue à l’article 20-I ci-dessous.
La provision pour investissement doit être inscrite au passif du bilan,
sous une rubrique spéciale faisant ressortir par exercice le montant de
chaque dotation.
La provision ou la part de la provision qui n’a pas été utilisée, dans le
délai visé ci-dessus, conformément à l’objet pour lequel elle a été
constituée, est rapportée par la société ou à défaut d'office par
l’administration à l'exercice de la constitution de ladite provision sans
recours aux procédures de rectification de la base imposable.
3°- (abrogé)104
4°- (abrogé)105
5°- (abrogé)106
6°-(abrogé)107
7°-(abrogé)108


key: chroma:document
string_value:
I.- Ne sont pas déductibles du résultat fiscal les amendes, pénalités et
majorations de toute nature mises à la charge des entreprises pour
infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, notamment à
celles commises en matière d'assiette des impôts et taxes, de paiement
tardif desdits impôts et taxes, de législation du travail, de réglementation
de la circulation et de contrôle des changes ou des prix.
Toutefois, les dispositions du paragraphe ci-dessus ne s’appliquent pas
aux indemnités de retard régies par la loi n° 32-10 complétant la loi n°
15-95 formant code de commerce promulguée par le dahir n° 1-11-147
du 16 ramadan 1432 (17 août 2011).109
II.- Ne sont déductibles du résultat fiscal que dans la limite de cinq
mille (5.000) dirhams par jour et par fournisseur sans dépasser cinquante
mille (50.000) dirhams par mois et par fournisseur110, les dépenses
afférentes aux charges visées à l’article 10 (I-A, B et E) ci-dessus dont le
règlement n'est pas justifié par chèque barré non endossable, effet de
commerce, moyen magnétique de paiement, virement bancaire, procédé
électronique ou par compensation111 avec une créance à l’égard d’une
même personne, à condition que cette compensation soit effectuée sur la
base de documents dûment datés et signés par les parties concernées et
portant acceptation du principe de la compensation.
De même, ne sont pas déductibles du résultat fiscal les dotations aux
amortissements relatives aux immobilisations acquises dans les conditions
visées à l’alinéa ci-dessus.112
Toutefois, les dispositions de l’alinéa ci-dessus ne sont pas applicables
aux transactions concernant les animaux vivants et les produits agricoles
non transformés, à l’exclusion des transactions effectuées entre
commerçants.
III.- Ne sont pas déductibles du résultat fiscal, les montants des
achats, des travaux et des prestations de services non justifiés par une
facture régulière ou toute autre pièce probante établie au nom du
contribuable comportant les renseignements prévus à l’article 145 ci-
dessous.
Toutefois, la réintégration notifiée à ce titre par l'inspecteur des impôts
à l'issue d'un contrôle fiscal ne devient définitive que si le contribuable ne
parvient pas à compléter ses factures par les renseignements manquants,
au cours de la procédure prévue, selon le cas, à l’article 220 ou 221 ci-
dessous.
IV113.- Ne sont pas déductibles du résultat fiscal :
- les montants des achats et prestations revêtant un caractère de
libéralité ;
110 Articles 8 et 7 des lois de finances n° 70-15 et 80-18 pour les années budgétaires 2016 et 2019
- le montant de la contribution pour l’appui à la cohésion sociale mise
à la charge des sociétés, instituée par l’article 9 de la loi de finances n°
22-12 pour l’année budgétaire 2012114;
- le montant de la contribution sociale de solidarité sur les bénéfices
et les revenus115, prévue par le Titre III du Livre III du présent code116.


key: chroma:document
string_value:
Le déficit d'un exercice comptable peut être déduit du bénéfice de
l'exercice comptable suivant. A défaut de bénéfice ou en cas de bénéfice
insuffisant pour que la déduction puisse être opérée en totalité ou en
partie, le déficit ou le reliquat de déficit peut être déduit des bénéfices des
exercices comptables suivants jusqu'au quatrième exercice qui suit
l'exercice déficitaire.
Toutefois, la limitation du délai de déduction prévue à l'alinéa
précédent n'est pas applicable au déficit ou à la fraction du déficit
correspondant à des amortissements régulièrement comptabilisés et
compris dans les charges déductibles de l'exercice, dans les conditions
prévues à l'article 10 (I-F-1°-b)) ci-dessus.


key: chroma:document
string_value:
assimilés
Les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés soumis à la
retenue à la source prévue à l’article 4 ci-dessus sont ceux versés, mis à
la disposition ou inscrits en compte des personnes physiques ou morales
au titre :
I.- des produits provenant de la distribution de bénéfices par les
sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, tels que :
- les dividendes, intérêts du capital et autres produits de
participations similaires ;
76-21 pour l’année budgétaire 2022
116 Articles 9 et des lois de finances n° 115-12 et 80-18 pour les années budgétaires 2013 et 2019
- les sommes distribuées provenant du prélèvement sur les bénéfices
pour l’amortissement du capital ou le rachat d’actions ou de parts sociales
des sociétés ;
- le boni de liquidation augmenté des réserves constituées depuis
moins de dix (10) ans, même si elles ont été capitalisées, et diminué de
la fraction amortie du capital, à condition que l’amortissement ait déjà
donné lieu au prélèvement de la retenue à la source visée au premier
alinéa du présent article ou à la taxe sur les produits des actions, parts
sociales et revenus assimilés, pour les opérations réalisées avant le 1er
janvier 2001 ;
- les réserves mises en distribution.
II.- des produits provenant de la distribution des bénéfices par les
sociétés installées dans les zones d’accélération industrielle et par celles
ayant le statut "Casablanca Finance City", à l’exclusion des dividendes et
autres produits de participations similaires de source étrangère versés aux
non-résidents visés à l’article 6 (I-C-1°) ci-dessus 117.
III.- des revenus et autres rémunérations alloués aux membres non
résidents du conseil d’administration ou du conseil de surveillance des
sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés ;
IV.- des bénéfices distribués des établissements de sociétés non
résidentes ;
V.- des produits distribués en tant que dividendes par les organismes
de placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M.) ;
VI.- des produits distribués en tant que dividendes par les organismes
de placement collectif en capital (O.P.C.C.) ;
VII.- des distributions, considérées occultes du point de vue fiscal,
résultant des redressements des bases d’imposition des sociétés passibles
de l'impôt sur les sociétés ;
VIII.- des bénéfices distribués par les sociétés soumises, sur option,
à l’impôt sur les sociétés ;
117 Articles 8 et 6 des lois de finances n° 38-07 et n° 70-19 et n° 50-22 pour les années budgétaires 2008,
2020 et 2023
IX- des produits distribués en tant que dividendes par les organismes de
placement collectif immobilier (O.P.C.I.) précités118.


key: chroma:document
string_value:
Les produits de placements à revenu fixe soumis à la retenue à la source
prévue à l’article 4 ci-dessus, sont ceux versés, mis à la disposition ou
inscrits en compte des personnes physiques ou morales au titre des
intérêts et autres produits similaires :
I.- des obligations, bons de caisse et autres titres d’emprunts émis par
toute personne morale ou physique, tels que les créances hypothécaires,
privilégiées et chirographaires, les cautionnements en numéraire, les bons
du Trésor, les titres des organismes de placement collectif en valeurs
mobilières (O.P.C.V.M.), les titres des F.P.C.T. à l'exclusion des certificats
de Sukuk119, les titres des organismes de placement collectif en capital
(O.P.C.C), les titres des organismes de placement collectif immobilier
(O.P.C.I.)120et les titres de créances négociables (T.C.N.);
II.-..des dépôts à terme ou à vue et des dépôts d’investissement121
auprès des établissements de crédit et organismes assimilés ou tout autre
organisme ;
III.- des prêts et avances consentis par des personnes physiques ou
morales autres que les organismes prévus au II ci-dessus, à toute autre
personne passible de l’impôt sur les sociétés ou de l’impôt sur le revenu
selon le régime du résultat net réel ;
IV.- des prêts consentis par l’intermédiaire des établissements de
crédit et organismes assimilés, par des sociétés et autres personnes
physiques ou morales à d’autres personnes ;
V.- des opérations de pension telles que prévues par la loi n° 24-01
précitée et des opérations de prêt de titres122 précitées.


key: chroma:document
string_value:
Sont soumis à la retenue à la source, au taux applicable aux produits
de placements à revenu fixe, les revenus versés par les fonds de
placements collectifs en titrisation (FPCT) aux porteurs des certificats de
Sukuk, correspondant à la marge bénéficiaire réalisée par ces derniers au
titre de l’opération de titrisation.


key: chroma:document
string_value:
morales non résidentes
Les produits bruts soumis à la retenue à la source prévue à l’article 4
ci-dessus sont ceux versés, mis à la disposition ou inscrits en compte des
personnes physiques ou morales non résidentes au titre :
I.- de redevances pour l'usage ou le droit à usage de droits d'auteur
sur des œuvres littéraires, artistiques ou scientifiques y compris les films
cinématographiques et de télévision ;
II.- de redevances pour la concession de licence d'exploitation de
brevets, dessins et modèles, plans, formules et procédés secrets, de
marques de fabrique ou de commerce ;
III.- de rémunérations pour la fourniture d'informations scientifiques,
techniques ou autres et pour des travaux d'études effectués au Maroc ou
à l'étranger ;
IV.-.de rémunérations pour l'assistance technique ou pour la
prestation de personnel mis à la disposition d'entreprises domiciliées ou
exerçant leur activité au Maroc ;
V.- de rémunérations pour l’exploitation, l'organisation ou l’exercice
d’activités artistiques ou sportives et autres rémunérations analogues ;
VI.- de droits de location et des rémunérations analogues versées pour
l'usage ou le droit à usage d'équipements de toute nature ;
VII.-.d’intérêts de prêts et autres placements à revenu fixe à
l’exclusion de ceux énumérés à l’article 6 (I- C- 3°) ci- dessus et à l’article
45 ci-dessous ;
VIII.- de rémunérations pour le transport routier de personnes ou de
marchandises effectué du Maroc vers l'étranger, pour la partie du prix
correspondant au trajet parcouru au Maroc ;
IX.- de commissions et d'honoraires ;
X.- de rémunérations des prestations de toute nature utilisées au
Maroc ou fournies par des personnes non résidentes.


key: chroma:document
string_value:
Les rémunérations allouées à des tiers soumises à la retenue à la
source prévue à l’article 4-IV ci-dessus sont les honoraires, commissions,
courtages et autres rémunérations de même nature, versés, mis à la
disposition ou inscrits en compte des personnes morales ou des personnes
physiques dont les revenus sont déterminés selon le régime du résultat
net réel ou celui du résultat net simplifié.
non résidentes


key: chroma:document
string_value:
Les sociétés non résidentes adjudicataires de marchés de travaux, de
construction ou de montage peuvent opter, lors du dépôt de la déclaration
prévue à l'article 148-III 125 ci-dessous ou après la conclusion de chaque
marché, pour l'imposition forfaitaire sur le montant total du marché, au
taux prévu à l'article 19-III-A ci-dessous.
Lorsque le marché comporte la livraison "clefs en mains" d'un ouvrage
immobilier ou d'une installation industrielle ou technique en ordre de
marche, la base imposable comprend le coût des matériaux incorporés et
du matériel installé, que ces matériaux et matériel soient fournis par la
société adjudicataire ou pour son compte, facturés séparément ou
dédouanés par le maître de l'ouvrage.
LIQUIDATION DE L’IMPOT


key: chroma:document
string_value:
L'impôt sur les sociétés est calculé d'après le bénéfice réalisé au cours
de chaque exercice comptable qui ne peut être supérieur à douze (12)
mois.
En cas de liquidation prolongée d'une société, l'impôt est calculé
d'après le résultat provisoire de chacune des périodes de douze (12) mois
visées à l'article 150-II ci-dessous.
Si le résultat définitif de la liquidation fait apparaître un bénéfice
supérieur au total des bénéfices imposés au cours de la période de
liquidation, le supplément d'impôt exigible est égal à la différence entre
le montant de l'impôt définitif et celui des droits déjà acquittés. Dans le
cas contraire, il est accordé à la société une restitution partielle ou totale
desdits droits.


key: chroma:document
string_value:
Les sociétés sont imposées pour l'ensemble de leurs produits, bénéfices
et revenus au lieu de leur siège social ou de leur principal établissement
au Maroc.
En cas d'option pour l'impôt sur les sociétés :
- les sociétés en participation visées à l'article 2-II ci-dessus, sont
imposées au lieu de leur siège social ou de leur principal établissement au
Maroc, au nom de l'associé habilité à agir au nom de chacune de ces
sociétés et pouvant l'engager ;
- les sociétés de personnes visées à l'article 2-II précité sont
imposées en leur nom, au lieu du siège social ou du principal
établissement de ces sociétés.


key: chroma:document
string_value:
I.- Taux normal de l’impôt
Sous réserve des dispositions du paragraphe XXXVII-A de l’article
247 ci-dessous, le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à126 :
A.- 20% 127;
B.-35%128, en ce qui concerne les sociétés dont le montant du bénéfice
net est égal ou supérieur à cent millions (100 000 000) dirhams, à
l’exclusion :
1) des sociétés de services ayant le statut « Casablanca Finance
City» bénéficiant du régime fiscal prévu à l’article 6 ci-dessus ;
2) des sociétés qui exercent leurs activités dans les zones
d’accélération industrielle prévues à l’article 6 (II-B-8°) ci-dessus ;
3) des sociétés constituées à compter du 1er janvier 2023 qui
s’engagent dans le cadre d’une convention signée avec l’Etat à investir un
montant d’au moins un milliard et cinq cent millions (1 500 000 000)
dirhams durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de
signature de ladite convention, à l’exception des établissements et
entreprises publics et leurs filiales conformément aux textes législatifs et
réglementaires en vigueur.
L’exclusion précitée des sociétés concernées s’applique à condition :
- d’investir le montant précité dans des immobilisations
corporelles ;
- de conserver lesdites immobilisations pendant au moins dix (10)
ans, à compter de la date de leur acquisition.
Les sociétés concernées doivent souscrire à l’administration fiscale un
état comprenant, notamment, le montant global investi au titre de chaque
exercice et la nature des immobilisations concernant l’activité objet de
l’investissement ainsi que la date et le prix de leur acquisition, selon un
modèle établi par l’administration à joindre à la déclaration du résultat
fiscal prévue à l’article 20-I ci-dessous.
127 Articles 9, 8, 7, et 6 des lois de finances n° 115-12, n° 70-15, n° 68-17, n° 80-18, n° 70-19, n° 76-21
et n° 50-22 pour les années budgétaires 2013, 2016, 2018, 2019, 2020, 2022 et 2023
Elles doivent également joindre une copie de ladite convention à la
déclaration du résultat fiscal au titre du premier exercice au cours duquel
elle a été signée.
Toutefois, lorsque le bénéfice net réalisé est inférieur à cent millions
(100 000 000) de dirhams, le taux de 20% ne s’applique que lorsque ledit
bénéfice demeure inférieur à ce montant pendant trois (3) exercices
consécutifs.
Les dispositions de l’alinéa précédent ne sont pas applicables lorsque
le bénéfice net est égal ou supérieur à ce montant suite à la réalisation
des produits non courants visés à l’article 9 (I-C-1°) ci-dessus129 ;
C.- 40%130, en ce qui concerne les établissements de crédit et
organismes assimilés, Bank Al Maghrib, la Caisse de dépôt et de gestion
et les entreprises131 d'assurances et de réassurance.
Les entreprises d’assurances et de réassurance s’entendent au sens du
présent code, des entreprises d’assurances et de réassurance, des
entreprises d’assurances et de réassurance Takaful ainsi que des fonds
d’assurances Takaful et des fonds de réassurance Takaful132.
II.- (abrogé) 133
III.- Taux et montants de l’impôt forfaitaire
Les taux et montants de l’impôt forfaitaire sont fixés comme suit :
A.- 8% du montant hors taxe sur la valeur ajoutée des marchés, tels
que définis à l’article 16 ci-dessus, en ce qui concerne les sociétés non
résidentes adjudicataires de marchés de travaux, de construction ou de
montage ayant opté pour l’imposition forfaitaire.
Le paiement de l’impôt sur les sociétés à ce taux est libératoire de l’impôt
retenu à la source prévu à l’article 4 ci-dessus ;
B.-(abrogé)134
130 Articles 8 et 6 des lois de finances n° 38-07 et n° 50-22 pour les années budgétaires 2008 et 2023
C.- (abrogé)135
IV.- Taux de l’impôt retenu à la source
Les taux de l’impôt sur les sociétés retenu à la source sont fixés à :
A. 136- 5% du montant des rémunérations visées à l’article 15 bis ci-
dessus, hors taxe sur la valeur ajoutée, allouées aux personnes morales
soumises à l’impôt sur les sociétés et versées par l’Etat, les collectivités
territoriales et les établissements et entreprises publics et leurs filiales ;
B.137- 10 % du :
- montant des produits bruts, hors taxe sur la valeur ajoutée, perçus
par les personnes physiques ou morales non résidentes, énumérés à
l’article 15 ci-dessus ;
- montant des produits des actions, parts sociales et revenus
assimilés, énumérés à l’article 13 ci-dessus, sous réserve des dispositions
du paragraphe XXXVII-C de l’article 247 ci-dessous138 ;
C.- 20 % du montant, hors taxe sur la valeur ajoutée des produits de
placements à revenu fixe visés à l'article 14 ci-dessus et des revenus des
certificats de Sukuk visés à l’article 14 bis139 ci-dessus.
Dans ce cas, les bénéficiaires doivent décliner, lors de l’encaissement
desdits produits :
- la raison sociale et l’adresse du siège social ou du principal
établissement ;
- le numéro du registre du commerce et celui d’identification à
l’impôt sur les sociétés.
D.- (abrogé)140
136 Articles 8 et 6 des lois de finances n° 38-07 et n° 50-22 pour les années budgétaires 2008 et 2023


key: chroma:document
string_value:
Lorsque les produits, bénéfices et revenus prévus aux articles 4 et 8
ci-dessus de source étrangère ont été soumis à un impôt sur les sociétés
dans le pays de la source avec lequel le Maroc a conclu une convention
tendant à éviter la double imposition en matière d’impôt sur les sociétés,
l’impôt étranger, dont le paiement est justifié par la société, est imputable
sur l’impôt sur les sociétés dû au Maroc, dans la limite de la fraction dudit
impôt correspondant aux produits, bénéfices et revenus étrangers.
Si les produits, bénéfices et revenus précités ont bénéficié d'une
exonération dans le pays de la source avec lequel le Maroc a conclu une
convention tendant à éviter la double imposition prévoyant d’accorder un
crédit d’impôt au titre de l’impôt qui aurait été dû en l’absence
d’exonération, celle-ci vaut paiement.
Dans ce cas, l’imputation prévue ci-dessus, est subordonnée à la
production, par le contribuable, d'une attestation de l'administration fiscale
étrangère donnant les indications sur les références légales de
l'exonération, les modalités de calcul de l'impôt étranger et le montant des
produits, bénéfices et revenus qui aurait été retenu comme base de l'impôt
en l'absence de ladite exonération.
DECLARATIONS FISCALES


key: chroma:document
string_value:
I.- Les sociétés qu’elles soient imposables à l’impôt sur les sociétés ou
qu’elles en soient exonérées, à l'exception des sociétés non résidentes
visées au II et III 142 du présent article, doivent adresser à l'inspecteur
des impôts du lieu de leur siège social ou de leur principal établissement
au Maroc, dans les trois (3) mois qui suivent la date de clôture de chaque
exercice comptable, une déclaration de leur résultat fiscal établie sur ou
d'après un imprimé - modèle de l'administration.
Cette déclaration doit comporter les références des paiements déjà
effectués en vertu des dispositions des articles 169 et 170 ci-dessous et
doit être accompagnée des pièces annexes dont la liste est établie par
voie réglementaire et d’un état des ventes indiquant l’identifiant commun
de l'entreprise par client, selon un modèle établi par l’administration143.
Les sociétés à prépondérance immobilière visées à l'article 61-II ci-
dessous et non cotées en bourse144, doivent en outre, joindre à leur
déclaration du résultat fiscal, la liste nominative de l’ensemble des
détenteurs de leurs actions ou parts sociales, telle que définie à l’article
83 ci-dessous.
II.- Les sociétés non résidentes imposées forfaitairement, en
application des dispositions de l'article 16 ci-dessus, doivent produire,
avant le 1er avril de chaque année, une déclaration de leur chiffre
d'affaires établie sur ou d'après un imprimé-modèle de l'administration
comportant, outre leur raison sociale, la nature de leur activité et le lieu
de leur principal établissement au Maroc :
- le nom ou la raison sociale, la profession ou la nature de l'activité
et l'adresse de leurs clients au Maroc ;
- le montant de chacun des marchés en cours d'exécution ;
- le montant des sommes encaissées au titre de chaque marché,
au cours de l'année civile précédente, en distinguant les avances
financières des encaissements correspondant à des travaux ayant fait
l'objet de décomptes définitifs ;
- le montant des sommes pour lesquelles une autorisation de
transfert a été obtenue de l'Office de changes avec les références de cette
autorisation ;
- les références des paiements de l'impôt exigible.
III.- Les sociétés non résidentes, n’ayant pas d’établissement au
Maroc, sont tenues de déposer une déclaration du résultat fiscal au titre
des plus-values résultant des cessions des valeurs mobilières réalisées au
Maroc, établie sur ou d’après un imprimé-modèle de l’administration.
Cette déclaration doit être déposée dans les trente (30) jours qui suivent
le mois au cours duquel lesdites cessions ont été réalisées.
IV.- Les sociétés sont tenues de joindre à toute déclaration de résultat
fiscal nul ou déficitaire un état explicatif de l’origine du déficit ou du
résultat nul déclaré, établi sur ou d’après un imprimé-modèle de
l’administration et signé par le représentant légal de la société concernée,
sous peine de l’application des dispositions de l’article 198 bis ci-
dessous145.


key: chroma:document
string_value:
d’immobilisations corporelles, incorporelles et
financières entre les sociétés membres d’un
groupe 146
En vue de réaliser les opérations de transfert des immobilisations
corporelles, incorporelles et financières147 dans les conditions prévues à
l’article 161 bis-I ci-dessous, la société mère doit :
- déposer une demande d’option, selon un imprimé-modèle établi par
l’administration, auprès du service local des impôts du lieu de son siège
social ou de son principal établissement au Maroc, dans les trois (3) mois
qui suivent la date d’ouverture du premier exercice d’option ;
- accompagner cette demande de la liste des sociétés membres du
groupe, précisant la dénomination, l’identifiant fiscal et l’adresse de ces
sociétés ainsi que le pourcentage de détention de leur capital par la
société mère et par les autres sociétés du groupe ;
- produire une copie de l’acte constatant l’accord des sociétés pour
intégrer le groupe.
En cas de changement dans la composition du groupe, la société mère
doit joindre à la déclaration de son résultat fiscal de l’exercice au cours
duquel le changement est intervenu un état, selon un imprimé-modèle
établi par l’administration, mentionnant les nouvelles sociétés intégrées
au groupe, avec une copie de l’acte constatant leur accord ainsi que les
sociétés ayant quitté ce groupe au cours de l’exercice précédent.
146 Articles 7 et 6 des lois de finances n° 73-16 et 70-19 pour les années budgétaires 2017 et 2020
La société mère doit également produire, auprès du service local des
impôts du lieu de son siège social ou de son principal établissement au
Maroc, un état selon un imprimé-modèle établi par l’administration
clarifiant toutes les opérations de transfert des immobilisations
corporelles, incorporelles et financières148 réalisées entre les sociétés
membres du groupe durant un exercice déterminé, ainsi que le sort
réservé auxdites immobilisations149 après l’opération de transfert, et ce
dans un délai de 3 (trois) mois suivant la date de clôture de l’exercice au
cours duquel le transfert a été effectué ou celui au cours duquel un
changement du sort desdites immobilisations150 a été opéré.
Lorsqu’une société devient membre du groupe, elle doit produire
auprès du service local des impôts, du lieu de son siège social ou de son
principal établissement au Maroc, un état selon un imprimé-modèle établi
par l’administration, faisant ressortir le groupe auquel elle appartient, la
société mère l’ayant constitué et le pourcentage du capital social détenu
par la société mère et les autres sociétés du groupe et ce, dans les trois
(3) mois qui suivent la date de clôture de l’exercice au cours duquel elle
a intégré le groupe.
Les sociétés ayant transféré les immobilisations précitées151 doivent
produire un état, selon un imprimé-modèle établi par l’administration,
précisant leur valeur d’origine figurant à l’actif de la société du groupe
ayant opéré la première opération de transfert ainsi que leur valeur nette
comptable et leur valeur réelle au jour du transfert et ce, dans les trois
(3) mois qui suivent la date de clôture de l’exercice comptable de
transfert.
Les sociétés ayant bénéficié du transfert desdites immobilisations152
doivent produire dans les trois (3) mois qui suivent la date de clôture de
chaque exercice comptable, un état selon un imprimé-modèle établi par
l’administration, précisant la valeur d’origine figurant dans l’actif
immobilisé de la société du groupe ayant opéré la première opération de
transfert, la valeur nette comptable et la valeur réelle à la date du transfert
ainsi que les dotations aux amortissements et aux provisions153
déductibles et celles réintégrées au résultat fiscal.
En cas de sortie d’une société du groupe ou en cas de retrait de l’une
des immobilisations précitées154 ou de cession de ladite immobilisation155
à une société ne faisant pas partie du groupe, le service local des impôts
doit être avisé par la société concernée, dans les trois (3) mois qui suivent
la date de clôture de l’exercice concerné, selon un imprimé-modèle établi
par l’administration.
TITRE II
L’IMPOT SUR LE REVENU
CHAMP D’APPLICATION


key: chroma:document
string_value:
L’impôt sur le revenu s’applique aux revenus et profits des personnes
physiques et des personnes morales visées à l’article 3 ci-dessus et
n’ayant pas opté pour l’impôt sur les sociétés.


key: chroma:document
string_value:
Les catégories de revenus et profits concernés sont :
1°- les revenus professionnels ;
2°- les revenus provenant des exploitations agricoles ;
3°- les revenus salariaux et revenus assimilés ;
4°- les revenus et profits fonciers ;
5°- les revenus et profits de capitaux mobiliers.


key: chroma:document
string_value:
I.- Sont assujetties à l'impôt sur le revenu :
1°- les personnes physiques qui ont au Maroc leur domicile fiscal,
à raison de l’ensemble de leurs revenus et profits, de source marocaine
et étrangère ;
2°- les personnes physiques qui n'ont pas au Maroc leur domicile
fiscal, à raison de l’ensemble de leurs revenus et profits de source
marocaine ;
3°-les personnes, ayant ou non leur domicile fiscal au Maroc, qui
réalisent des bénéfices ou perçoivent des revenus dont le droit
d’imposition est attribué au Maroc en vertu des conventions tendant à
éviter la double imposition en matière d’impôts sur le revenu.
II.- Au sens du présent code, une personne physique a son domicile
fiscal au Maroc lorsqu'elle a au Maroc son foyer d'habitation permanent,
le centre de ses intérêts économiques ou lorsque la durée continue ou
discontinue de ses séjours au Maroc dépasse 183 jours pour toute période
de 365 jours.
Sont considérés comme ayant leur domicile fiscal au Maroc les agents
de l'Etat qui exercent leurs fonctions ou sont chargés de mission à
l'étranger lorsqu'ils sont exonérés de l'impôt personnel sur le revenu dans
le pays étranger où ils résident.


key: chroma:document
string_value:
Sont exonérés de l'impôt sur le revenu :
1°- les ambassadeurs et agents diplomatiques, les consuls et
agents consulaires de nationalité étrangère, pour leurs revenus de source
étrangère, dans la mesure où les pays qu'ils représentent concèdent le
même avantage aux ambassadeurs et agents diplomatiques, consuls et
agents consulaires marocains ;
2°- les personnes résidentes pour les produits qui leur sont versés
en contrepartie de l'usage ou du droit à usage de droits d'auteur sur les
œuvres littéraires, artistiques ou scientifiques.
BASE IMPOSABLE DU REVENU GLOBAL


key: chroma:document
string_value:
Le revenu global imposable est constitué par le ou les revenus nets
d'une ou plusieurs des catégories prévues à l'article 22 ci-dessus, à
l’exclusion des revenus et profits soumis à l’impôt selon un taux
libératoire.
Le revenu net de chacune des catégories précitées est déterminé
distinctement suivant les règles propres à chacune d'elles telles que
prévues par les dispositions du présent code.
Sous réserve des conventions fiscales et des dispositions de l'article 77
ci-dessous, les revenus et profits de source étrangère sont compris dans
le revenu global imposable pour leur montant brut, à l’exclusion des
revenus et profits de capitaux mobiliers de source étrangère soumis aux
taux spécifiques libératoires prévus à l’article 73 (II-C-2° et F-5°)156 ci-
dessous, dans les conditions prévues aux articles 173 et 174 ci-dessous157.


key: chroma:document
string_value:
personnes physiques membres de groupements
I.- Sous réserve de l’option prévue à l’article 2-II ci-dessus, le résultat
bénéficiaire réalisé par les sociétés en nom collectif, en commandite
simple et de fait, ne comprenant que des personnes physiques est considéré
comme un revenu professionnel et/ou un revenu agricole158 du principal
associé et imposé en son nom.
Lorsque le résultat déclaré par les sociétés précitées est un déficit, celui-
ci est imputable sur les autres revenus professionnels de l'associé
principal, qu'ils soient déterminés d'après159 le régime du résultat net réel
ou celui du résultat net simplifié.
II.- Lorsqu’une personne physique est membre d’une indivision ou
d’une société en participation, sa part dans le résultat de l’indivision ou de la
société en participation entre dans la détermination de son revenu net
professionnel et/ou agricole160.
Toutefois, si l'indivision ou la société en participation n'exerce qu'une
seule activité à caractère agricole ou ne possède que des immeubles
destinés à la location, la part de chacun des associés dans le bénéfice
agricole ou le revenu foncier entre dans la détermination de son ou ses
revenus catégoriels.
Les contribuables concernés doivent produire un acte authentique ou
un contrat légalisé faisant ressortir la part des droits de chacun dans
l'indivision ou dans la société en participation. A défaut, l’imposition est
émise au nom de l’indivision ou de la société en participation161.


key: chroma:document
string_value:
personnes qui s’établissent au Maroc ou qui cessent
d’y avoir leur domicile fiscal
I.- Lorsqu'un contribuable acquiert un domicile fiscal au Maroc, son
revenu global imposable de l'année de son installation comprend :
- les revenus de source marocaine acquis entre le 1er janvier et le
31 décembre de ladite année ;
- les revenus de source étrangère acquis entre le jour de son
installation au Maroc et le 31 Décembre de la même année.
II.- Lorsqu'un contribuable cesse d'avoir au Maroc son domicile fiscal,
son revenu global imposable de l'année de la cessation comprend les
revenus de source marocaine afférents à la même année ainsi que les
revenus de source étrangère acquis à la date de la cessation.


key: chroma:document
string_value:
Sont déductibles du revenu global imposable, tel qu'il est défini à l'article
25 ci-dessus :
I.- Le montant des dons en argent ou en nature octroyés aux
organismes visés à l’article 10-I-B-2° ci-dessus ;
II.- Dans la limite de 10% du revenu global imposable, en vue de
l'acquisition ou de la construction de logements à usage d'habitation
principale :
- le montant des intérêts afférents aux prêts accordés aux
contribuables par les institutions spécialisées ou les établissements de
crédit et organismes assimilés, dûment autorisés à effectuer ces
opérations, par les œuvres sociales du secteur public, semi-public ou privé
ainsi que par les entreprises ;
- le montant de la rémunération convenue d’avance entre les
contribuables et les établissements de crédit et les organismes assimilés
dans le cadre d’un contrat « Mourabaha »162 ;
- ou le montant de « la marge locative » défini dans le cadre du contrat
« Ijara Mountahia Bitamlik », payé par les contribuables aux
établissements de crédit et aux organismes assimilés.
Lorsque le contribuable n’affecte pas le logement, acquis dans le cadre du
contrat « Ijara Mountahia Bitamlik », à son habitation principale durant la
période de location, sa situation fiscale est régularisée conformément aux
dispositions des articles 208 et 232 (VIII-8°) ci-dessous163.
Cette déduction est subordonnée :
- en ce qui concerne les titulaires de revenus salariaux et assimilés,
imposés par voie de retenue à la source, à ce que les montants des
remboursements en principal et intérêts des prêts, ou du coût
d’acquisition et de la rémunération convenue d’avance versée au titre du
contrat « Mourabaha » ou du coût d’acquisition et de la marge locative
payée dans le cadre du contrat « Ijara Mountahia Bitamlik 164» soient
retenus et versés mensuellement par l'employeur ou le débirentier aux
organismes prêteurs ;
- en ce qui concerne les autres contribuables, à la production de la
copie certifiée conforme du contrat de prêt ou de « Mourabaha » ou
« d’Ijara Mountahia Bitamlik 165» et des quittances de versement ou des
avis de débit établis par les établissements de crédit et organismes
assimilés. Ces documents doivent être joints à la déclaration annuelle
prévue à l'article 82 ci-dessous166.
En cas de construction, la déduction des intérêts prévue ci-dessus est
accordée au contribuable dans la limite de sept (7) ans à compter de la
date de délivrance de l’autorisation de construire.
Au-delà de ce délai, lorsque le contribuable n’achève pas la
construction dudit logement ou ne l’affecte pas à son habitation principale,
sa situation fiscale est régularisée conformément aux dispositions des
articles 208 et 232 (VIII-8°) ci-dessous.
Toutefois, le contribuable ne perd pas le droit au bénéfice de la
déduction susvisée, pour la période restant à courir de la date
d’achèvement de la construction au terme de son contrat de prêt, sous
réserve de la présentation des pièces justifiant de l’occupation du
logement à titre d’habitation principale167.
La déduction des intérêts et du montant de la rémunération convenue
d’avance dans le cadre du contrat « Mourabaha » ou de la marge locative
payée par les contribuables dans le cadre du contrat « Ijara Mountahia
Bitamlik 168», prévue ci-dessus ne peut pas se cumuler avec celles prévues
respectivement aux articles 59-V et 65-II ci-dessous169.
III.-A.170-Dans la limite de 10%171 du revenu global imposable, les
primes ou cotisations se rapportant aux contrats individuels ou collectifs
d'assurance retraite d'une durée égale au moins à huit (8) ans172 souscrits
auprès des sociétés d'assurances établies au Maroc et dont les prestations
sont servies aux bénéficiaires à partir de l'âge de quarante cinq173 ans
révolus.
Lorsqu’un contribuable dispose uniquement de revenus salariaux, il ne
peut déduire le montant des cotisations correspondant à son ou à ses
contrats d’assurance retraite que174 dans la limite de 50%175 de son salaire
net imposable perçu régulièrement au cours de son activité176
conformément aux dispositions de l’article 59-II-A ci-dessous.
Pour le contribuable qui a des revenus salariaux et des revenus relevant
d’autres catégories, il a la possibilité de déduire, le montant des
cotisations correspondant à son ou à ses contrats d’assurance retraite,
soit dans la limite de 50%177 de son salaire net imposable perçu
régulièrement au cours de son activité178, soit dans la limite de 10%179,
de son revenu global imposable.
Toutefois, la déduction dans la limite de 10 % visée ci-dessus n’est pas
cumulable avec celle prévue à l’article 59-II-A ci-dessous pour les régimes
de retraite prévus par les statuts des organismes marocains de retraite
constitués et fonctionnant conformément à la législation et à la
réglementation en vigueur en la matière.
Pour bénéficier de cette déduction le contribuable doit joindre à sa
déclaration du revenu global visée à l'article 82 ci-dessous :
 une copie certifiée conforme du contrat ;
 l'attestation de paiement des cotisations ou primes délivrée par
la société d'assurances concernée mentionnant que l’assuré a
opté pour la déductibilité desdites cotisations ou primes180.
Lorsqu’au terme du contrat, la rente est servie au bénéficiaire sous
forme de capital, celui-ci est imposé par voie de retenue à la source
opérée par le débirentier concerné au taux du barème progressif prévu à
l'article 73-I ci-dessous, après un abattement de 70% sur le montant qui
ne dépasse pas 168 000 dirhams et 40% pour le surplus181 et avec
étalement sur une période maximum de quatre années.
Le débirentier qui n'effectue pas la retenue à la source précitée est
passible de l'amende et des majorations prévues à l'article 200 ci-dessous.
Lorsque l'assuré procède au rachat de ses cotisations avant la durée
de huit (8) ans ou avant l'âge de quarante cinq ans, le montant total du
rachat est imposé par voie de retenue à la source, opérée par le
débirentier concerné au taux visé à l'article 73 (II-C-5°) ci-dessous sans
abattement, sans préjudice de l'application des majorations prévues à
l'article 200 ci-dessous182.
Sont considérées comme un rachat, les avances dont bénéficie l’assuré
avant le terme du contrat ou avant l’âge de quarante cinq183 ans et sont
imposables comme prévu ci-dessus184.
Pour régulariser sa situation fiscale compte tenu éventuellement de ses
autres revenus, le bénéficiaire de la rente, du capital ou du rachat est
tenu de souscrire la déclaration de son revenu global dans les conditions
prévues à l'article 82 ci-dessous.
B. - En cas de transfert des primes ou cotisations se rapportant à des
contrats individuels ou collectifs d’assurance-retraite d’une entreprise
d’assurances ou d’un organisme de retraite vers un autre, le souscripteur
continue à bénéficier des dispositions visées au A ci-dessus, à condition
que ledit transfert porte sur la totalité des montants des primes ou
cotisations versées dans le cadre du contrat initial.185


key: chroma:document
string_value:
lors de l’examen de l’ensemble de la situation fiscale
Les dépenses visées à l’article 216 ci-dessous et dont le montant est
supérieur à deux cent quarante mille (240 000)187 dirhams par an,
s'entendent :
1°- des frais afférents à la résidence principale dont la superficie
couverte est supérieure à 150 mètres carrés ainsi qu'à chaque résidence
secondaire déterminés par application à la surface des constructions des
tarifs au mètre carré fixés comme suit :
TARIF AU METRE CARRE
SUPERFICIE COUVERTE
RESIDENCE RESIDENCE
PRINCIPALE SECONDAIRE
Tranche de la superficie couverte
Néant 100 DH
allant jusqu'à 150 mètres carré
Tranche de la superficie couverte
allant de 151 mètres carré à 300 150 DH 150 DH
mètres carré
Tranche de la superficie couverte
200 DH 200 DH
supérieure à 300 mètres carré
2°- des frais de fonctionnement et d'entretien des véhicules de
transport des personnes fixés à :
- 12 000 dirhams par an en ce qui concerne les véhicules dont la
puissance fiscale ne dépasse pas 10 C.V ;
- 24 000 dirhams par an en ce qui concerne les véhicules d'une
puissance supérieure ;
3°- des frais de fonctionnement et d'entretien des véhicules aériens et
maritimes fixés à 10% du prix d'acquisition ;
4°- des loyers réels acquittés par la personne physique188 pour ses
besoins privés ;
5°- du montant annuel des remboursements en principal et intérêts
des emprunts contractés par la personne physique189 pour ses besoins
autres que professionnels ;
6°- du montant des sommes versées par la personne physique190 pour
l'acquisition des biens meubles ou immeubles191 non destinés à usage
professionnel y compris les dépenses de livraison à soi-même des mêmes
biens immeubles ;
7°- des acquisitions de valeurs mobilières et de titres de participation
et autres titres de capital et de créance192 ;
8°- des avances en comptes courants d'associés et en compte de
l’exploitant et des prêts accordés aux tiers ;
9°- tous les frais à caractère personnel, autres que ceux visés
ci-dessus ainsi que toutes les dépenses supportées par la personne
physique pour le compte des ascendants, descendants, conjoints ou
autres personnes ayant un lien avec lui 193.
193 Articles 7 et 6 des lois de finances n° 80-18 et n° 55-23 pour les années budgétaires 2019 et 2024
DETERMINATION DES REVENUS NETS CATEGORIELS
Paragraphe I.- Revenus imposables


key: chroma:document
string_value:
Sont considérés comme revenus professionnels pour l'application de
l'impôt sur le revenu :
1°- les bénéfices réalisés par les personnes physiques et provenant de
l'exercice :
a) des professions commerciales, industrielles et artisanales ;
b) des professions de promoteur immobilier, de lotisseur de
terrains, ou de marchand de biens.
On entend par :
- promoteur immobilier : toute personne qui procède ou fait procéder
à l’édification d’un ou de plusieurs immeubles en vue de les vendre
en totalité ou en partie ;
- lotisseur : toute personne qui procède à des travaux d’aménagement
ou de viabilisation de terrains à bâtir en vue de leur vente en totalité
ou par lot, quel que soit leur mode d'acquisition ;
-.marchand de biens : toute personne qui réalise des ventes
d'immeubles bâtis et/ou non bâtis acquis à titre onéreux ou par
donation.
c) d'une profession libérale ou de toute profession autre que celles
visées aux a) et b) ci-dessus ;
2°- les revenus ayant un caractère répétitif et ne se rattachant pas à
l’une des catégories de revenus visées à l'article 22 (du 2° à 5°) ci-
dessus ;
3°- les produits bruts énumérés à l'article 15 ci-dessus que les
personnes physiques ou les personnes morales ne relevant pas de l'impôt
sur les sociétés et n'ayant pas leur domicile fiscal ou siège au Maroc
perçoivent, en contrepartie de travaux exécutés ou de services rendus
pour le compte de personnes physiques ou morales domiciliées ou
exerçant une activité au Maroc, lorsque ces travaux et services ne se
rattachent pas à l'activité d'un établissement au Maroc de la personne
physique ou morale non résidente.
Les dispositions du 3° du présent article s'appliquent dans le cas de
travaux et services exécutés à l'étranger par une personne physique, une
société ou une association ne relevant pas de l'impôt sur les sociétés, pour
le compte d'un établissement qu'elle a au Maroc ;
4°- les revenus évalués dans le cadre de la procédure de l’examen de
l’ensemble de la situation fiscale des personnes physiques, prévue à
l’article 216 ci-dessous, dont la source n’a pas été justifiée194.


key: chroma:document
string_value:
I.- Exonération 196
A.- Exonération permanente
1°- (abrogé)197
2°- (abrogé)198
B.- Exonérations temporaires199
1°- (abrogé) 200
2°-Les entreprises hôtelières et les établissements d’animation
touristique201 bénéficient de l’exonération totale de l’impôt sur le
revenu, pendant une période de cinq (5) ans, dans les conditions prévues
à l’article 6 (II-B-5°) ci-dessus202.
3°-203 Les entreprises qui exercent leurs activités dans les zones
d’accélération industrielle bénéficient de l'exonération totale durant les
195 Articles 8 et 6 des lois de finances n° 68-17 et n° 50-22 pour les années budgétaires 2018 et 2023
cinq (5) premiers exercices consécutifs à compter de la date du début de
leur exploitation.
Toutefois, sont soumises à l’impôt sur le revenu dans les conditions de
droit commun, les entreprises qui exercent leurs activités dans lesdites
zones dans le cadre d’un chantier de travaux de construction ou de
montage ainsi que les intermédiaires d’assurances ayant cette qualité
conformément à la législation en vigueur204.
C.- (abrogé) 205
II.- (abrogé) 206
III.207- Réduction d’impôt
Les contribuables dont les revenus professionnels sont déterminés
selon le régime du résultat net réel ou celui du résultat net simplifié,
bénéficient d’une réduction d’impôt égale au montant de l’impôt
correspondant au montant de leur prise de participation dans le capital
des entreprises innovantes en nouvelles technologies, telles que prévues
par l’article 6-IV ci-dessus, à condition que les titres reçus en contrepartie
de cette participation soient inscrits dans un compte de l’actif immobilisé.
Cette réduction est appliquée sur le montant de l’impôt sur le revenu
dû au titre de l'exercice au cours duquel a eu lieu ladite prise de
participation dans les conditions prévues à l’article 7-XII ci-dessus.
IV.- (abrogé) 208.
Paragraphe II.- Base d’imposition des revenus professionnels


key: chroma:document
string_value:
professionnel
I.- Les revenus professionnels sont déterminés d'après le régime du
résultat net réel prévu aux articles 33 à 37 et à l’article 161 ci-dessous.
208 Articles 6 et 8 des lois de finances n° 68-17 et n° 55-23 pour les années budgétaires 2018 et 2024
Toutefois, les contribuables exerçant leur activité à titre individuel ou dans
le cadre d’une société de fait, peuvent opter, dans les conditions fixées
respectivement aux articles 43 et 44 ci-dessous pour l’un des trois régimes
du résultat net simplifié, de la contribution professionnelle unique209 ou de
l’auto-entrepreneur210 visés respectivement aux articles 38, 40 et 42 bis
ci-dessous.
II.- Le bénéfice des sociétés non passibles de l'impôt sur les sociétés est
déterminé :
1°- obligatoirement selon le régime du résultat net réel prévu à
l'article 33 ci-après, en ce qui concerne les sociétés en nom collectif, les
sociétés en commandite simple et les sociétés en participation ;
2°- sur option, et sous les conditions définies aux articles 39 et 41 ci-
dessous pour le régime du résultat net simplifié ou celui de la contribution
professionnelle unique211 en ce qui concerne les indivisions et les sociétés
de fait.
I.- REGIME DU RESULTAT NET REEL


key: chroma:document
string_value:
I.- L'exercice comptable des contribuables dont le revenu
professionnel est déterminé d'après le régime du résultat net réel doit être
clôturé au 31 décembre de chaque année.
II.- Le résultat net réel de chaque exercice comptable est déterminé
d’après l’excédent des produits sur les charges de l’exercice dans les
mêmes conditions que celles prévues à l’article 8-I ci-dessus.


key: chroma:document
string_value:
Les produits imposables visés à l’article 33-II ci-dessus s’entendent :
I.- des produits, plus-values et gains visés à l'article 9-I ci-dessus ;
II.- des plus-values, résultant d’une cessation d’activité suite au décès
de l’exploitant, si celle-ci n’est pas poursuivie par les héritiers ;
III.- du montant des revenus visés à l’article 30 (2° et 4°212) ci-
dessus.


key: chroma:document
string_value:
Les charges déductibles au sens de l’article 33-II ci-dessus, sont celles
visées à l’article 10 ci-dessus, à l’exclusion de l’impôt sur le revenu.
Ne sont pas déductibles comme charges213 de personnel, les
prélèvements effectués par l'exploitant d'une entreprise individuelle, ou
les membres dirigeants des sociétés de fait, des sociétés en participation,
des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite simple, à
l’exclusion des cotisations sociales versées dans le cadre des régimes
prévus par la loi n° 98-15 relative au régime de l'assurance maladie
obligatoire de base pour les catégories des professionnels, des travailleurs
indépendants et des personnes non salariées exerçant une activité libérale
et par la loi n° 99-15 instituant un régime de pensions, pour les catégories
des professionnels, des travailleurs indépendants et des personnes non
salariées exerçant une activité libérale214.
Les rémunérations des associés non dirigeants des sociétés visées ci-
dessus ne peuvent être comprises dans les charges déductibles que
lorsqu’elles sont la contrepartie de services effectivement rendus à la
société, en leur qualité de salariés.


key: chroma:document
string_value:
Le déficit d'un exercice peut être déduit du bénéfice de l’exercice ou
des exercices suivants dans les conditions visées à l’article 12 ci-dessus.
II.- REGIME DU RESULTAT NET SIMPLIFIE


key: chroma:document
string_value:
I.- L’exercice comptable des contribuables, dont les revenus
professionnels sont déterminés d'après le régime du résultat net simplifié,
est clôturé au 31 décembre de chaque année.
II.- Le résultat net simplifié de chaque exercice est déterminé d'après
l'excédent des produits sur les charges de l'exercice engagées ou
supportées pour les besoins de l’activité imposable, en application de la
législation et de la réglementation comptable en vigueur, rectifié sur l’état
de passage du résultat comptable au résultat net fiscal, sous réserve des
dispositions des articles 11 et 35215 ci-dessus et à l'exclusion des
provisions et du déficit reportable.
Les stocks et les travaux en cours sont évalués comme prévu à l'article 8-
I ci-dessus.
III.- Les contribuables, qui adhèrent aux centres de gestion de
comptabilité agréés régis par la loi n° 57-90 précitée, bénéficient d’un
abattement de la base imposable de 15 %.
IV.- (abrogé) 216


key: chroma:document
string_value:
simplifié217
Le régime du résultat net simplifié est applicable sur option formulée
dans les conditions de forme et de délai prévues aux articles 43 et 44 ci-
dessous. En sont toutefois exclus les contribuables dont le chiffre
d'affaires, hors taxe sur la valeur ajoutée, annuel ou porté à l'année
dépasse :
1°- 2.000.000 218 de dirhams, s'il s'agit des activités suivantes :
- professions commerciales ;
- activités industrielles ou artisanales ;
- armateur pour la pêche ;
2°- 500.000 dirhams, s'il s'agit des prestataires de service, des
professions ou sources de revenus visées à l'article 30 (1°- c), 2° et
4°)219 ci-dessus.
L'option pour le régime du résultat net simplifié reste valable tant que le
chiffre d'affaires réalisé n'a pas dépassé pendant deux exercices
consécutifs les limites prévues ci-dessus par profession.
III.- REGIME DE LA CONTRIBUTION PROFESSIONNELLE
UNIQUE220


key: chroma:document
string_value:
I.- Les personnes physiques dont les revenus professionnels sont
déterminés selon le régime de la contribution professionnelle unique sont
soumises à l’impôt sur le revenu selon le taux visé à l’article 73-II-B-6° ci-
dessous, sur la base du chiffre d’affaires réalisé auquel s’applique un
coefficient fixé pour chaque catégorie de professions conformément au
tableau ci-après222 :
Catégories de professions Coefficient
Alimentation générale 6%
Autres produits alimentaires 8%
Commerce - Matières premières
8%
- Matériaux de construction
Produits chimiques et engrais 10%
Autres produits non alimentaires 12%
Restauration légère ou rapide 10%
Exploitant de restaurant et débitant de
20%
boissons
Transport de personnes et de marchandises 10%
Prestation
de services Activités d’entretien 15%
Location de biens meubles 20%
Autres activités de location et de gestion 25%
Coiffure et esthétique 20%
- Mécanicien réparateur
- Réparateur d’appareils électroniques
30%
- Activités artistiques et de divertissement
- Exploitant de moulin
Autres artisans de services 12%
Courtiers 45%
Autres prestations 20%
- Produits alimentaires
Fabrication 10%
- Produits non alimentaires
Chevillard 4%
Marchand de tabac 3%
Commerces Marchand de gaz comprimé, liquéfié et dissous 4,5%
et activités
Marchand de farine, fécules, semoules ou son 5%
spécifiques
Armateur, adjudicataire ou fermier (pêche) 7%
Boulanger 8%
Lorsque le contribuable exerce plusieurs professions ou activités relevant
de coefficients différents, le revenu professionnel global est égal au total
des revenus déterminés séparément pour chaque profession ou
activité223.
Toutefois, lorsque le chiffre d’affaires annuel au titre des prestations de
service réalisées, pour le compte d’un même client, dépasse quatre-vingt
mille (80 000) dirhams, le surplus est soumis à l’impôt sur le revenu, par
voie de retenue à la source opérée par ledit client au taux prévu à l’article
73-II-G-8° ci-dessous224.
II.- Les personnes physiques précitées sont soumises à l’impôt sur le
revenu selon le taux spécifique prévu à l’article 73-II-F-11° ci-dessous, au
titre des plus-values et indemnités suivantes :
a) la plus-value nette globale réalisée à l'occasion de la cession en
cours ou en fin d'exploitation des biens corporels et incorporels affectés
à l'exercice de la profession, à l'exclusion des terrains et constructions ;
b) la plus-value nette globale évaluée par l'administration lorsque
les biens corporels et incorporels, autres que les terrains et
constructions, ne sont plus affectés à l'exploitation ;
c) les indemnités reçues en contrepartie de la cessation de
l'exercice de la profession ou du transfert de la clientèle.
En ce qui concerne les biens amortissables autres que les terrains et les
constructions, la plus-value est égale à l'excédent du prix de cession ou
de la valeur vénale sur le prix de revient, ce dernier étant diminué :
 des amortissements qui auraient été pratiqués sous le régime du
résultat net réel ou celui du résultat net simplifié ;
 des amortissements considérés avoir été pratiqués en période
d'imposition sous le régime du bénéfice forfaitaire et / ou sous celui de
la contribution professionnelle unique, aux taux annuels suivants :
* 10 % pour le matériel, l'outillage et le mobilier ;
* 20 % pour les véhicules.
Les plus-values sont évaluées par l’administration dans les conditions
prévues aux articles 220 et 221 ci-dessous.


key: chroma:document
string_value:
I.- Les personnes physiques visées à l’article 40 ci-dessus peuvent
opter pour le régime de la contribution professionnelle unique, dans les
conditions de forme et de délai prévues aux articles 43 et 44 ci-dessous.
II.- L’option pour le régime de la contribution professionnelle unique
est subordonnée au respect des deux conditions suivantes :
A- le montant du chiffre d’affaires annuel réalisé ne doit pas dépasser
les limites suivantes :
- deux millions (2.000.000) de dirhams, pour les activités
commerciales, industrielles et artisanales ;
- cinq cent mille (500.000) dirhams, pour les prestataires de
services.
B- l’adhésion au régime de l’assurance maladie obligatoire de base,
conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.
L'option précitée reste valable tant que le chiffre d'affaires réalisé n'a pas
dépassé pendant deux années consécutives les limites prévues ci-dessus.
Dans le cas contraire, le régime du résultat net réel est applicable en ce
qui concerne les revenus professionnels réalisés à compter du 1er janvier
de l'année suivant celles au cours desquelles lesdites limites ont été
dépassées.
III.- Sont exclus du régime de la contribution professionnelle unique,
les contribuables exerçant des professions, activités ou prestations de
services fixées par voie réglementaire.


key: chroma:document
string_value:
Les personnes physiques exerçant une activité professionnelle, à titre
individuel en tant qu’auto-entrepreneurs conformément à la législation et
la réglementation en vigueur, sont soumises à l’impôt sur le revenu en
appliquant au chiffre d’affaires annuel encaissé l’un des taux visés à
l’article 73-III ci-dessous.
Toutefois, lorsque le chiffre d’affaires annuel au titre des prestations
de service réalisées, pour le compte d’un même client, dépasse quatre-
vingt mille (80 000) dirhams, le surplus est soumis à l’impôt sur le revenu,
par voie de retenue à la source opérée par ledit client au taux prévu à
l’article 73 (II-G-8°) ci-dessous228.
Les plus-values nettes résultant de la cession ou du retrait des biens
corporels et incorporels affectés à l’exercice de l’activité sont imposables
selon les conditions prévues à l’article 40-II229 ci-dessus et selon les taux
du barème prévu à l’article 73-I ci-dessous.


key: chroma:document
string_value:
I.- Le régime de l’auto-entrepreneur est applicable sur option dans les
conditions de forme et de délai prévues aux articles 43-4° et 44-II ci-
dessous.
II.- L’option pour le régime de l’auto entrepreneur est subordonnée
aux conditions suivantes :
A- Le montant du chiffre d’affaires annuel encaissé ne doit pas
dépasser les limites suivantes :
- 500 000 DH, pour les activités commerciales, industrielles et
artisanales ;
- 200 000 DH pour les prestataires de services.
B- Le contribuable est tenu d’adhérer au régime de sécurité sociale
prévu par la législation en vigueur.
C- (abrogé)231
III.- Sont exclus de ce régime, les contribuables exerçant des
professions, activités ou prestations de services fixées par voie
réglementaire232.
Paragraphe III.- Règles régissant les options


key: chroma:document
string_value:
1°- Les options pour le régime du résultat net simplifié ou pour celui
de la contribution professionnelle unique233, formulées par les
contribuables visés respectivement234 aux articles 39 et 41 ci-dessus, dont
les professions ou sources de revenus relèvent à la fois de deux ou trois
limites prévues pour le régime objet de leur option, ne sont valables que:
 lorsque le chiffre d'affaires réalisé dans chacune des catégories de
professions ou d'activités ne dépasse pas la limite prévue pour chacune
d'elles ;
 ou lorsque le chiffre d'affaires total réalisé dans les professions ou
activités précitées ne dépasse pas la limite correspondant à la profession
ou à l’activité exercée à titre principal.
2°- Les contribuables dont les revenus professionnels sont déterminés
selon le régime du résultat net simplifié ne peuvent opter pour le régime
de la contribution professionnelle unique235 que lorsque leur chiffre
d'affaires est resté, pendant trois exercices consécutifs, inférieur à la
limite prévue à l'article 39 ci-dessus correspondant à leur profession.
3°- Les contribuables dont le revenu236 professionnel est déterminé
selon le régime du résultat net réel ne peuvent opter pour le régime du
résultat net simplifié ou celui de la contribution professionnelle unique237
que lorsque leur chiffre d'affaires est resté, pendant trois exercices
consécutifs, inférieur à l'une des limites prévues aux articles 39 et 41 ci-
dessus correspondant à leur profession.
4°- L’option pour le régime de l’auto-entrepreneur reste valable tant
que le chiffre d'affaires encaissé n'a pas dépassé pendant deux années
consécutives les limites prévues à l’article 42 ter ci-dessus.
Dans le cas contraire, et sauf option pour le régime du résultat net
simplifié ou celui de la contribution professionnelle unique238 formulée
conformément aux conditions de forme et de délai prévues par le présent
article et l’article 44 ci-dessous, le régime du résultat net réel est
applicable en ce qui concerne les revenus professionnels réalisés à
compter du 1er janvier de l’année suivant les deux années au cours
desquelles lesdites limites ont été dépassées. Dans ce cas, le contribuable
ne peut plus bénéficier du régime de l’auto entrepreneur.239
5°- L’option pour le régime de l’auto entrepreneur, formulée par les
contribuables visés à l’article 42 bis ci-dessus, dont les professions ou
activités relèvent à la fois de deux limites de chiffres d’affaires prévues pour
le régime objet de leur option, n’est valable que :
 lorsque le chiffre d’affaires encaissé dans chacune des
catégories de professions ou d’activités ne dépasse pas la limite prévue
pour chacune d’elles ;
237Article 6 de la loi de finances n° 65-20 pour l’année budgétaire 2021
 ou lorsque le chiffre d’affaires total encaissé dans les professions
ou activités précitées ne dépasse pas la limite correspondant à la profession
ou à l’activité exercée à titre principal.240


key: chroma:document
string_value:
I.- Les contribuables qui entendent opter pour le régime du résultat
net simplifié ou celui de la contribution professionnelle unique241 doivent
en formuler la demande par écrit et l'adresser par lettre recommandée
avec accusé de réception ou la remettre contre récépissé à l'inspecteur
des impôts du lieu de leur domicile fiscal ou de leur principal
établissement:
 en cas de début d'activité, avant l’expiration des délais prévus à
l’article 82 quater-I ci-dessous242 pour l’option au régime de la contribution
professionnelle unique visé à l’article 40 ci-dessus243 ou avant le 1er mai244
de l'année qui suit celle du début d'activité pour l’option au régime du
résultat net simplifié. Dans ce cas, l'option est valable pour l'année du
début d'activité ;
 et, en cas d’exercice de l’option en cours d’activité, la demande
d’option est formulée dans le délai de dépôt de déclaration du revenu
global de l'année précédente, prévu à l’article 82 ci-dessous245.
II.- Les contribuables qui veulent opter pour le régime de l’auto
entrepreneur doivent formuler leur demande lors du dépôt de la
déclaration d’existence auprès de l’organisme désigné à cet effet,
conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.246
Paragraphe IV.- Base de l’impôt retenu à la source


key: chroma:document
string_value:
résidentes
Les produits bruts, visés à l'article 30-3° ci-dessus tels qu’énumérés à
l’article 15 ci-dessus, sont ceux perçus par les personnes physiques et les
personnes morales ne relevant pas de l'impôt sur les sociétés et n'ayant
pas leur domicile fiscal ou leur siège au Maroc, à l’exclusion des intérêts
de prêts et autres placements à revenu fixe, perçus par des personnes
physiques ou morales ne relevant pas de l’impôt sur les sociétés et n’ayant
pas leur domicile fiscal ou leur siège au Maroc et afférents aux :
a) prêts consentis à l’Etat ou garantis par lui ;
b) dépôts en devises ou en dirhams convertibles ;
c) dépôts en dirhams provenant :
- de virements en devises opérés directement de l’étranger vers le
Maroc ;
- de virements dûment justifiés de comptes en devises ou en
dirhams convertibles ouverts au Maroc ;
- de virements intervenant entre établissements de crédit agréés,
appuyés par une attestation certifiant leur origine en devises
délivrée par l’établissement émetteur ;
- de cessions de billets de banques en devises effectuées localement
auprès des établissements de crédit agréés, dûment justifiées par
un bordereau de change établi par lesdits établissements et
intervenant dans un délai maximum de trente (30) jours à compter
de la date d’entrée de la personne physique concernée au Maroc.
Sont également exclus les intérêts capitalisés des dépôts visés au b) et c)
ci-dessus.
Toutefois, ne bénéficient pas de cette exclusion les intérêts des sommes
reversées suite à des retraits opérés sur les dépôts en dirhams précités ;
d) prêts octroyés en devises pour une durée égale ou supérieure à dix
(10) ans.


key: chroma:document
string_value:
I.- Les rémunérations allouées à des tiers visées à l’article 4-IV ci-
dessus, s’entendent des honoraires, commissions, courtages et autres
rémunérations de même nature, tels que définis à l’article 15 bis ci-
dessus.
247Article 6 de la loi de finances n° 50-22 pour l’année budgétaire 2023
II.- Le surplus soumis à la retenue à la source en vertu des dispositions
des articles 40-I et 42 bis ci-dessus s’entend du montant du chiffre
d’affaires annuel réalisé par les personnes physiques dont le revenu
professionnel est déterminé selon le régime de la contribution
professionnelle unique ou celui de l’autoentrepreneur qui dépasse quatre-
vingt mille (80 000) dirhams pour le compte d’un même client au titre de
prestation de services.
Paragraphe I.- Revenus imposables


key: chroma:document
string_value:
Sont considérés comme revenus agricoles, les bénéfices réalisés par
un agriculteur et/ou éleveur et provenant de toute activité inhérente à
l’exploitation d’un cycle de production végétale et/ou animale dont les
produits sont destinés à l'alimentation humaine et/ou animale, ainsi que
des activités de traitement desdits produits à l’exception des activités de
transformation réalisées par des moyens industriels.
Au sens du présent code, est considérée comme production animale
celle relative à l’apiculture248, à l’élevage de volailles249, des bovins, ovins,
caprins, camélidés et équins250.
Sont également considérés comme revenus agricoles, les revenus tels
que visés ci-dessus, réalisés par un agrégateur, lui-même agriculteur
et/ou éleveur, dans le cadre de projets d’agrégation tels que prévus par
la loi n° 04-12 promulguée par le dahir n°1-12-15 du 27 chaabane 1433
(17 juillet 2012) relative à l’agrégation agricole.251


key: chroma:document
string_value:
I- Exonération permanente
Sont exonérés de l'impôt sur le revenu de manière permanente les
contribuables disposant des revenus agricoles tels que définis à l’article
252 Articles 4 et 8 des lois de finances n° 110-13 et 68-17 pour les années 2014 et 2018
46 ci-dessus et réalisant un chiffre d’affaires annuel inférieur à cinq
millions (5 000 000) de dirhams au titre desdits revenus254.
Toutefois, lorsque le chiffre d’affaires réalisé au cours d’un exercice
donné est inférieur à cinq millions (5 000 000) de dirhams, l’exonération
précitée n’est accordée que lorsque ledit chiffre d’affaires est resté
inférieur à ce montant pendant trois (3) exercices consécutifs.
II- (abrogé) 255
III.256- Réduction d’impôt
Les exploitants agricoles imposables bénéficient d’une réduction
d’impôt égale au montant de l’impôt correspondant au montant de leur
prise de participation dans le capital des entreprises innovantes en
nouvelles technologies, telles que prévues par l’article 6-IV ci-dessus, à
condition que les titres reçus en contrepartie de cette participation soient
inscrits dans un compte de l’actif immobilisé.
Cette réduction est appliquée sur le montant de l’impôt sur le revenu
dû au titre de l'exercice au cours duquel a eu lieu ladite prise de
participation dans les conditions prévues à l’article 7-XII ci-dessus.
Paragraphe II.- Détermination de la base imposable des revenus
agricoles


key: chroma:document
string_value:
I.- Le revenu imposable provenant des exploitations agricoles est
déterminé d'après un bénéfice forfaitaire tel que défini à l’article 49 ci-
dessous et en tenant compte des dispositions prévues à l’article 51 ci-
dessous.
Sous réserve des dispositions du II ci-dessous le contribuable peut opter,
dans les conditions prévues à l'article 52 (I-2ème alinéa) ci-dessous pour la
détermination du revenu net imposable d'après le résultat net réel pour
l'ensemble de ses exploitations.
II.- Sont soumis obligatoirement au régime du résultat net réel :
a) les exploitants individuels et les copropriétaires dans l'indivision,
dont le chiffre d'affaires annuel afférent à l'activité agricole définie au
premier alinéa de l'article 46 ci-dessus, est supérieur à deux millions de
dirhams.
b) les sociétés ne relevant pas de l'impôt sur les sociétés telles que
définies à l'article 32-II-1° ci-dessus.
I.- REGIME DU FORFAIT


key: chroma:document
string_value:
I.- Le bénéfice forfaitaire annuel de chaque exploitation comprend le
bénéfice afférent aux terres de culture et aux plantations régulières et le
bénéfice afférent aux arbres fruitiers et forestiers en plantation irrégulière.
Le bénéfice afférent aux terres de culture et aux plantations régulières
est égal au produit du bénéfice forfaitaire à l'hectare par la superficie des
terres de culture et des plantations précitées.
Le bénéfice afférent aux arbres fruitiers et forestiers en plantation
irrégulière est égal au produit du bénéfice forfaitaire fixé par essence et
par pied, par le nombre de pieds de l'essence considérée.
Pour l'application des dispositions visées ci-dessus, les plantations
d'arbres fruitiers ou forestiers ne sont pas retenues lorsque lesdits arbres
n'ont pas atteint l'âge de production ou d'exploitation fixé par voie
réglementaire.
II.- Le bénéfice forfaitaire par hectare ou par essence et par pied est
fixé annuellement dans chaque préfecture ou province sur proposition de
l'administration fiscale, par une commission dite commission locale
communale.
Ce bénéfice est fixé distinctement par commune et, éventuellement,
dans chaque commune par catégorie de terre :
A.- Pour la détermination du bénéfice forfaitaire à l'hectare, il est fait
distinction entre les catégories de terres suivantes :
1°- Les terres de culture non irriguées et non complantées.
Ces terres sont considérées comme affectées aux cultures annuelles
en usage dans la commune, la préfecture ou la province. Il est tenu
compte, dans la limite du taux maximum de 40 % de la jachère si elle est
pratiquée dans la commune concernée.
2°- Les terres de culture irriguées, non complantées et non affectées
à la riziculture, aux cultures maraîchères, aux cultures sous serre, aux
cultures florales et des plantes à essence ou à parfum, aux pépinières
arboricoles et viticoles et aux cultures de tabac.
Le bénéfice forfaitaire est déterminé compte tenu de la situation des
terres concernées.
Il est fait distinction entre :
 les terres situées à l'intérieur d'un périmètre de mise en valeur
et irriguées par des barrages de retenue ;
 les terres irriguées par prise d'eau dans la nappe phréatique ou
les rivières ;
 les autres terres irriguées.
3°- Les terres de cultures irriguées affectées aux cultures visées au 2°
ci-dessus autres que la riziculture ;
4°- Les rizières ;
5°- Les plantations régulières irriguées ;
6°- Les plantations régulières non irriguées.
B.- Pour la détermination du bénéfice forfaitaire par essence et par
pied des plantations irrégulières fruitières et forestières, il est fait
distinction entre :
1°- Les plantations irriguées ;
2°- Les plantations non irriguées.


key: chroma:document
string_value:
locale communale
La commission locale communale comprend :
1°- un représentant de l'autorité locale, président ;
2°- trois représentants des agriculteurs, membres de la chambre
d'agriculture et des organisations professionnelles ;
3°- un inspecteur des impôts, désigné par le directeur général des
impôts, secrétaire-rapporteur.
Les cinq membres de la commission ont voix délibérative. La
commission peut s'adjoindre un représentant du ministère de l'agriculture
avec voix consultative.
La commission délibère valablement lorsqu’assistent à la première
réunion le président et deux de ses membres dont un représentant
obligatoirement l'agriculteur et lorsque l'ensemble de ses membres ont
été convoqués avec lettre recommandée avec accusé de réception. En cas
de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
La commission se réunit dans la première quinzaine du mois d'octobre,
sur convocation de son président qui fixe le lieu et la date de la réunion.
Un procès-verbal de la réunion est signé séance tenante par les
membres présents et une copie est transmise, dans les huit jours, par le
président de la commission, au président de la chambre d'agriculture
concernée et au directeur général des impôts.


key: chroma:document
string_value:
Les pertes de récolte sur pied par suite de gelée, grêle, inondation,
incendie, invasion acridienne, sécheresse et autres événements
extraordinaires sont prises en considération pour la détermination du
bénéfice forfaitaire des exploitations, sous réserve que le contribuable
concerné présente une réclamation dans les formes et délais prévus à
l'article 238 ci-dessous.
Lorsque le sinistre est couvert par une assurance, l'indemnité
d'assurance est prise en considération pour la rectification du revenu net
imposable.
II.- REGIME DU RESULTAT NET REEL


key: chroma:document
string_value:
I.- L'option pour le régime du résultat net réel doit être formulée par
le contribuable :
 soit par lettre recommandée, avec accusé de réception, adressée
avant la date prévue pour le recensement visé à l'article 55 ci-
dessous à l'inspecteur des impôts du lieu de situation de son
exploitation ;
 soit par lettre remise, contre récépissé, à l'inspecteur précité lors
de la période de recensement.
Cette option est valable pour l'année en cours et les deux années
suivantes. Elle se renouvelle ensuite par tacite reconduction sauf
dénonciation par le contribuable dans les formes prévues ci-dessus.
II.- Pour les contribuables visés à l'article 48-II-a) ci-dessus, le régime
du résultat net réel est applicable pour l'année qui suit celle au cours de
laquelle la limite a été dépassée et pour les années suivantes.
Ces contribuables peuvent revenir au régime du bénéfice forfaitaire, sur
leur demande à formuler dans les formes prévues au I ci-dessus, si leur
chiffre d'affaires est resté inférieur à la limite prévue pendant trois années
consécutives.


key: chroma:document
string_value:
I.- L'exercice comptable des exploitations dont le bénéfice est
déterminé d'après le régime du résultat net réel est clôturé au 31
décembre de chaque année.
II.- Le résultat net réel de chaque exercice est déterminé d’après
l’excédent des produits sur les charges de l’exercice dans les mêmes
conditions que celles prévues au I de l’article 8 ci-dessus.
III.- Les dispositions des articles 9, 10, 11 et 12 ci-dessus sont
applicables pour la détermination de la base imposable des revenus
agricoles soumis au régime du résultat net réel.
Paragraphe III.- Obligations des contribuables


key: chroma:document
string_value:
I.- L'exploitant qui devient imposable selon le régime du résultat net
réel obligatoirement ou sur option, ne peut pratiquer les amortissements
prévus au F de l'article 10 ci-dessus qu'à condition de dresser l'inventaire
de l'ensemble des biens affectés à l'exploitation. Il dresse un bilan de
départ comportant à l'actif la valeur actuelle des biens en cause et au
passif les capitaux propres et les dettes à long ou court terme.
L'inventaire détaillé et le bilan de départ accompagnés de pièces
justificatives sont adressés à l'inspecteur des impôts du lieu dont relève
l'exploitation, avant l'expiration du troisième mois de l'exercice comptable.
Les valeurs actuelles des biens figurant à l'actif sont déterminées sur la
base du prix d'acquisition, diminué, dans le cas des biens amortissables,
du nombre d'annuités normales d'amortissement correspondant au
nombre d'années et de mois écoulés entre la date d'acquisition des biens
considérés et celle de leur inscription sur le bilan de départ.
Lorsque le prix d'acquisition n'est pas justifié, la valeur actuelle est
déterminée et les amortissements sont pratiqués sur la base de barèmes
établis en rapport avec les chambres d'agriculture.
II.- Les exploitants relevant du régime forfaitaire et qui ont été
imposés depuis moins de quatre ans selon le régime du résultat net réel
doivent comprendre, dans leur revenu agricole, les plus-values réalisées
sur les cessions de terres agricoles et d'éléments de l'actif ayant fait l'objet
d'amortissement sous le régime du résultat net réel.
La plus-value est égale à la différence entre le prix de cession et le prix
de revient diminué :
a) de l'amortissement antérieurement pratiqué sous le régime du
résultat net réel ;
b) d'un amortissement annuel, calculé comme suit pour la période
d'imposition selon le régime du forfait :
- 5 % pour les immeubles, à l'exception des terrains ;
- 10 % pour le matériel, l'outillage et le mobilier ;
- 20 % pour les véhicules.
Pour les plantations, il est tenu compte des taux d'amortissement
antérieurement pratiqués pour la détermination du résultat net réel.


key: chroma:document
string_value:
agricole
Les contribuables sont tenus après avoir été avisés quinze jours avant
la date prévue pour le recensement annuel effectué dans les communes
du lieu de situation de leurs exploitations agricoles, de fournir à
l'inspecteur des impôts, par écrit ou verbalement, les indications relatives
à la superficie de leurs terres cultivées, aux cultures qui y sont pratiquées
et au nombre de pieds d'arbres plantés par essence.
L'inspecteur est assisté, par une commission communale comprenant
un représentant du gouverneur de la province et un représentant du
président de la chambre d'agriculture.
Les modalités de fonctionnement de ladite commission sont fixées par
voie réglementaire.
Un récépissé de déclaration, comportant le numéro d'identification
fiscale attribué à l'exploitation, daté du jour du recensement et indiquant
la consistance des biens retenus pour la détermination du bénéfice
forfaitaire, est remis au contribuable.
Lorsque le contribuable ne se présente pas devant la commission, la
consistance de ses biens est déterminée sur la base des indications
données par la commission. La liste des biens retenus est reproduite en
double exemplaire dont l'un est remis à l'autorité administrative locale qui
le tient à la disposition de l'intéressé. Celui-ci ne peut contester les
éléments retenus que dans les conditions prévues à l'article 235 ci-
dessous.
Paragraphe I.- Revenus imposables


key: chroma:document
string_value:
Sont considérés comme revenus salariaux pour l'application de l'impôt sur
le revenu :
- les traitements ;
- les indemnités et émoluments ;
- les salaires ;
- les allocations spéciales, remboursements forfaitaires de frais et
.autres rémunérations allouées aux dirigeants des sociétés ;
- les pensions ;
- les rentes viagères ;
- les avantages en argent ou en nature accordés en sus des revenus
.précités.


key: chroma:document
string_value:
Sont exonérés de l'impôt :
1°- les indemnités destinées à couvrir des frais engagés dans l'exercice
de la fonction ou de l'emploi, dans la mesure où elles sont justifiées,
qu'elles soient remboursées sur états ou attribuées forfaitairement.
Toutefois, cette exonération n'est pas applicable en ce qui concerne les
titulaires de revenus salariaux bénéficiant de la déduction des frais
inhérents à la fonction ou à l'emploi, aux taux prévus à l'article 59 (I-B et
C) ci-dessous257 ;
2°- les allocations familiales et d'assistance à la famille ;
3°- les majorations de retraite ou de pension pour charges de famille;
4°- les pensions d'invalidité servies aux personnes concernées258 et à
leurs ayants cause ;
5°- les rentes viagères et allocations temporaires accordées aux
victimes d'accidents du travail ;
6°- les indemnités journalières de maladie, d'accident et de maternité
et les allocations décès servies en application de la législation et de la
réglementation relative à la sécurité sociale ;
7°- nonobstant toute disposition contraire, dans la limite d’un million
(1000000) dirhams au titre du montant total des indemnités suivantes259 :
a) l’indemnité de licenciement ;
b) l’indemnité de départ volontaire ;
c) et toute indemnité pour dommages et intérêts accordée en cas
de licenciement260.
En cas de cumul de plusieurs indemnités, le montant total desdites
indemnités exonéré de l’impôt sur le revenu ne peut dépasser en aucun
cas le montant d’un million (1000000) dirhams susvisé261;
8°- les pensions alimentaires ;
9°- les retraites complémentaires souscrites parallèlement aux
régimes visés à l'article 59-II-A ci-dessus et dont les cotisations n’ont pas
été déduites pour la détermination du revenu net imposable ;
10°- les prestations servies au terme d’un contrat d’assurance sur la
vie, d’un contrat de capitalisation ou d’un contrat d’investissement
Takaful262, dont la durée est au moins égale à huit (8)263 ans ;
11°- la part patronale des cotisations de retraite et de sécurité sociale;
12°- la part patronale des primes d'assurances- groupe couvrant les
risques de maladie, maternité, invalidité et décès ;
13°- le montant des bons représentatifs des frais de nourriture ou
d'alimentation, délivrés par les employeurs à leurs salariés afin de leur
permettre de régler tout ou partie des prix des repas ou des produits
alimentaires et ce, dans la limite de trente (30)264 dirhams par salarié et
par jour de travail.
Toutefois, le montant de ces frais ne peut en aucun cas être supérieur à
20% du salaire brut imposable du salarié.
Cette exonération ne peut être cumulée avec les indemnités alimentaires
accordées aux salariés travaillant dans des chantiers éloignés de leur lieu
de résidence ;
14°- l’abondement supporté par la société employeuse dans le cadre
de l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions par ladite
société à ses salariés décidée par l'assemblée générale extraordinaire.
Par "abondement" il faut entendre la part du prix de l’action supportée
par la société et résultant de la différence entre la valeur de l'action à la
date de l'attribution de l'option et le prix de l'action payé par le salarié.
Toutefois, l’exonération est subordonnée aux deux conditions suivantes :
a) L’abondement ne doit pas dépasser 10 % de la valeur de l'action
à la date de l'attribution de l'option ;
A défaut, la fraction excédant le taux d'abondement tel que fixé ci-dessus
est considérée comme un complément de salaire imposé au taux du
barème fixé au I de l'article 73 ci-dessous et ce, au titre de l'année de la
levée de l'option.
b) les actions acquises doivent revêtir la forme nominative et leur
cession ne doit pas intervenir avant une période d’indisponibilité de 3 ans
à compter de la date de la levée de l’option265.
Dans ce cas, la différence entre la valeur de l’action à la date de la levée
de l’option et sa valeur à la date d’attribution de l’option sera considérée
comme une plus-value d’acquisition imposable au titre des profits de
capitaux mobiliers au moment de la cession des actions.
En cas de cession d'actions avant l'expiration de la période d'indisponibilité
précitée266, l'abondement exonéré et la plus-value d’acquisition précités
seront considérés comme complément de salaire soumis à l'impôt comme
il est indiqué au a) du présent article sans préjudice de l'application de la
pénalité et de la majoration de retard prévues à l'article 208 ci-dessous.
Toutefois, en cas de décès ou d’invalidité du salarié, il n’est pas tenu
compte du délai précité267 ;
15°- les salaires versés par la Banque Islamique de Développement à
son personnel ;
16°- l’indemnité de stage mensuelle brute plafonnée à six mille
(6.000) dirhams versée au stagiaire, lauréat de l’enseignement supérieur
ou de la formation professionnelle ou titulaire d’un baccalauréat268,
recruté par les entreprises du secteur privé269, pour une période de vingt-
quatre (24) mois270.
Lorsque le montant de l’indemnité versée est supérieur au plafond visé ci-
dessus, l’entreprise et le stagiaire perdent le bénéfice de l’exonération.
L’exonération précitée est accordée dans les conditions suivantes :
a) les stagiaires doivent être inscrits271 à l’Agence Nationale de
Promotion de l’Emploi et des Compétences (ANAPEC) régie par la loi n°
51-99 précitée ;
b) le même stagiaire ne peut bénéficier deux fois de cette
exonération ;
c) l’employeur doit s’engager à procéder au recrutement définitif d’au
moins 60% desdits stagiaires272.
17°- les bourses d'études ;
18°- les prix littéraires et artistiques dont le montant ne dépasse pas
annuellement cent mille (100 000) dirhams273 ;
19°- le montant de l’abondement versé dans le cadre d’un plan
d’épargne entreprise par l’employeur à son salarié, dans la limite de 10%
du montant annuel du revenu salarial imposable274.
Toutefois, cette exonération est subordonnée au respect des conditions
prévues à l’article 68-VIII ci-dessous.
20°275- le salaire mensuel brut plafonné à dix mille (10.000) dirhams,
pour une durée de vingt quatre (24) mois à compter de la date de
recrutement du salarié, versé par une entreprise, association ou
coopérative créée durant la période allant du 1er janvier 2015 au 31
décembre 2026276 dans la limite de dix (10) salariés.
L’exonération visée ci-dessus est accordée au salarié dans les conditions
suivantes :
- le salarié doit être recruté dans le cadre d’un contrat de travail à
durée indéterminée ;
- le recrutement doit être effectué dans les deux premières années
à compter de la date du début d’exploitation de l’entreprise, de
l’association ou de la coopérative ;
275 Articles 3 et 8 des lois de finances n° 100-14 et 68-17 pour les années 2015 et 2018
21°277- les rémunérations et indemnités brutes, occasionnelles ou
non, versées par une entreprise à des étudiants inscrits dans le cycle de
doctorat et dont le montant mensuel ne dépasse pas six mille (6 000)
dirhams, pour une période de trente-six (36)278 mois à compter de la date
de conclusion du contrat de recherches.
L’exonération visée ci-dessus est accordée dans les conditions suivantes :
- les étudiants susvisés doivent être inscrits dans un établissement
qui assure la préparation et la délivrance du diplôme de doctorat ;
- les rémunérations et indemnités susvisées doivent être accordées
dans le cadre d’un contrat de recherches ;
- les étudiants susvisés ne peuvent bénéficier qu’une seule fois de
cette exonération ;
22°279- le capital décès versé aux ayants droit des fonctionnaires civils
et militaires et agents de l’Etat, des collectivités territoriales et des
établissements publics, en vertu des lois et règlements en vigueur ;
23°280- la solde et les indemnités versées aux appelés au service
militaire conformément à la législation et la réglementation en vigueur ;
24°281- les avantages et primes accordés aux salariés sous forme de
chèques tourisme. Les conditions d’application de cette exonération sont
fixées par voie réglementaire ;
25°282- les pourboires remis directement à leurs bénéficiaires sans
aucune intervention de l’employeur.
Paragraphe II.- Base d’imposition des revenus salariaux et
assimilés


key: chroma:document
string_value:
I.- Cas général :
Le montant du revenu net imposable est obtenu en déduisant des sommes
brutes payées au titre des revenus et avantages énumérés à l'article 56
ci-dessus :
- les éléments exonérés en vertu de l’article 57 ci-dessus ;
- les éléments visés à l’article 59 ci-dessous.
L'évaluation des avantages en nature est faite d'après leur valeur réelle.
Lorsque l'avantage est accordé moyennant une retenue pratiquée sur le
traitement ou le salaire du bénéficiaire, le montant de cette retenue vient
en déduction de la valeur réelle précitée.
II.- Cas particuliers :
A.- Les pourboires
L’impôt dû au titre des pourboires est retenu à la source, lorsqu’ils sont
perçus par l’employeur auprès des clients ou se charge de leur collecte.
Dans ce cas, il doit retenir l’impôt dû sur le montant global des pourboires
et du salaire auquel ils s'ajoutent, le cas échéant283.
B.- La rémunération des voyageurs, représentants et
placiers de commerce ou d'industrie
Sont soumis à l'impôt, par voie de retenue à la source dans les conditions
prévues ci-après, les voyageurs, représentants et placiers de commerce
ou d'industrie qui travaillent pour le compte d'un ou plusieurs employeurs
domiciliés ou établis au Maroc, ne font aucune opération pour leur compte
personnel, sont rémunérés par des remises proportionnelles ou des
appointements fixes et qui sont liés à chacun des employeurs qu'ils
représentent par un contrat écrit indiquant la nature des marchandises à
vendre, la région dans laquelle ils doivent exercer leur action, le taux des
commissions ou remises proportionnelles qui leur sont allouées.
La retenue à la source est opérée au taux prévu à l'article 73-II-G-5° ci-
dessous et suivant les modalités prévues aux deux derniers alinéas du C
du présent article.
Toutefois, le voyageur, représentant et placier lié à un seul employeur
peut demander à être imposé suivant le barème prévu au I de l'article 73
ci-dessous.
Le voyageur, représentant et placier lié à plusieurs employeurs ne peut
demander à être imposé suivant les modalités prévues à l'alinéa ci-dessus
que pour les rémunérations servies par un seul employeur de son choix.
La demande prévue aux deux alinéas qui précèdent doit être déposée
auprès de l'inspecteur des impôts du lieu d'imposition de l'employeur.
C.- Les rémunérations et les indemnités, occasionnelles ou
non
Les rémunérations et les indemnités, occasionnelles ou non, imposables
au titre des dispositions de l'article 56 ci-dessus et qui sont versées par
des entreprises ou organismes à des personnes ne faisant pas partie de
leur personnel salarié, sont passibles de la retenue à la source aux taux
prévus, selon le cas, aux 1° ou 2° de l'article 73-II-G ci-dessous284.
La retenue à la source visée à l’alinéa précèdent285 est appliquée sur le
montant brut des rémunérations et des indemnités sans aucune
déduction. Elle est perçue à la source comme indiqué à l'article 156-I ci-
dessous et versée au Trésor dans les conditions prévues à l’article 174-I
ci-dessous.
La retenue à la source au taux visé au 1° de l’article 73 (II-G)
ci-dessous ne dispense pas de la déclaration prévue à l'article 82 ci-
dessous286.


key: chroma:document
string_value:
Sont déductibles des sommes brutes énumérées à l’article 56 ci-dessus,
exclusion faite de celles exonérées en vertu des dispositions de l’article 57
ci-dessus :
I.- les frais inhérents à la fonction ou à l'emploi, calculés aux taux
forfaitaires suivants :
A.- 35% 287 pour les personnes ne relevant pas des catégories
professionnelles visées aux B et C ci-après, dont le revenu brut annuel
imposable n’excède pas soixante dix huit mille (78 000) dirhams288.
Ce taux est fixé à 25% pour les personnes dont le revenu brut annuel
imposable est supérieur à soixante dix huit mille
287 Articles 7 et 6 des lois de finances n° 40-08 et n° 50-22 pour les années budgétaires 2009 et 2023
288Article 6 de la loi de finances n° 50-22 pour l’année budgétaire 2023
(78 000) dirhams, sans que cette déduction puisse excéder trente-cinq
mille (35 000) dirhams289 ;
B.- pour les personnes relevant des catégories professionnelles
suivantes aux taux désignés ci-après sans que cette déduction puisse
excéder trente-cinq mille (35 000)290 dirhams :
- 25% pour le personnel des casinos et cercles supportant des frais de
représentation et de veillée ou de double résidence ;
- 35% pour les :
 ouvriers d'imprimerie de journaux travaillant la nuit, ouvriers
mineurs ;
 artistes dramatiques, lyriques, cinématographiques ou
chorégraphiques, artistes musiciens, chefs d'orchestre ;
- 45% pour les personnes relevant des catégories professionnelles
désignées ci-après :
 journalistes, rédacteurs, photographes et directeurs de journaux ;
 agents de placement de l'assurance-vie, inspecteurs et contrôleurs
des compagnies d'assurances des branche-vie, capitalisation et
épargne ;
 voyageurs, représentants et placiers de commerce et d'industrie ;
 personnel navigant de l'aviation marchande comprenant : pilotes,
radios, mécaniciens et personnel de cabine navigant des
compagnies de transport aérien, pilotes et mécaniciens employés
par les maisons de construction d'avions et de moteurs pour l'essai
de prototypes, pilotes moniteurs d'aéro-clubs et des écoles
d'aviation civile.
C.- 40% pour le personnel navigant de la marine marchande et de
la pêche maritime.
Pour le calcul de la déduction prévue au A ci-dessus le revenu brut
imposable auquel s'applique le pourcentage s'entend non compris les
avantages en argent ou en nature.
289 Articles 7 et 6 des lois de finances n° 48-09 et n° 50-22 pour les années budgétaires 2010 et 2023
Pour le calcul des déductions prévues aux B et C ci-dessus, le revenu brut
auquel s'appliquent les pourcentages s'entend du montant global des
rémunérations acquises aux intéressés y compris les indemnités versées
à titre de frais d'emploi, de service, de route et autres allocations
similaires, exclusion faite des avantages en argent ou en nature.
II.- Les retenues supportées pour la constitution de pensions ou de
retraites :
A.- En application :
- du régime des pensions civiles institué par la loi n° 11 - 71 du 12
kaada 1391 (30 décembre 1971) ;
- du régime des pensions militaires institué par la loi n° 13-71 du 12
kaada 1391 (30 décembre 1971) ;
- du régime collectif d'allocation de retraite institué par le dahir portant
loi n° 1-77-216 du 20 chaoual 1397 (4 octobre 1977) ;
- du régime de sécurité sociale régi par le dahir portant loi n° 1-72-184
du 15 joumada II 1392 (27 juillet 1972) ;
- des régimes de retraite prévus par les statuts des organismes
marocains de retraite constitués et fonctionnant conformément à la
législation et à la réglementation en vigueur en la matière.
Les dispositions de l'article 28-III- (6, 7, 8 et 9 alinéas) ci-dessus sont
applicables aux régimes de retraite prévus par les statuts des organismes
marocains de retraite constitués et fonctionnant conformément à la
législation et à la réglementation en vigueur en la matière.
Pour effectuer la déduction des cotisations pour la constitution de
pensions ou de retraites auprès des organismes de retraite visés ci-
dessus, l’employeur doit :
 effectuer la retenue des cotisations et en verser le montant
mensuellement auxdits organismes ;
 conserver une copie certifiée conforme du ou des contrats
d’adhésion des employés concernés.
B.- Par les personnes de nationalité étrangère cotisant
exclusivement à des organismes de retraite étrangers dans la limite
toutefois du taux des retenues supportées par le personnel de l'entreprise
ou de l'administration marocaine dont dépendent lesdites personnes.
III.- Les cotisations aux organismes marocains de prévoyance sociale
ainsi que les cotisations salariales de sécurité sociale pour la couverture
des dépenses relatives aux prestations à court terme.
IV.- La part salariale des primes d'assurance-groupe couvrant les
risques de maladie, maternité, invalidité et décès.
V.- Les remboursements en principal et intérêts des prêts contractés
ou du coût d’acquisition et la rémunération convenue d’avance dans le
cadre du contrat « Mourabaha »291 ou du coût d’acquisition et la marge
locative payée dans le cadre du contrat « Ijara Mountahia Bitamlik »292,
pour l’acquisition d’un logement social, tel que défini à l’article 92-I-28°
ci-dessous et destiné à l’habitation principale.
La déduction prévue par le présent paragraphe est subordonnée à la
condition que les montants des remboursements soient retenus et versés
mensuellement par l'employeur ou le débirentier aux organismes de crédit
agréés.
Cette déduction n'est pas cumulable avec celle résultant du calcul du profit
net imposable tel que prévu à l'article 65-II ci-dessous.


key: chroma:document
string_value:
I.- Pour la détermination du revenu net imposable en matière de
pensions et rentes viagères, il est appliqué sur le montant brut imposable
desdites pensions et rentes, déduction faite, le cas échéant, des
cotisations et primes visées à l’article 59 (III et IV) ci-dessus, un
abattement forfaitaire de :
- 70%293 sur le montant brut qui ne dépasse pas annuellement 168 000
dirhams294 ;
- 40% pour le surplus295.
II.- Les cachets octroyés aux artistes
Le montant brut des cachets octroyés aux artistes exerçant à titre
individuel ou constitués en troupes est soumis à la retenue à la source au
taux prévu à l’article 73-II-G-4° ci-dessous, après un abattement
forfaitaire de 50%296. Cette retenue est liquidée et versée dans les
conditions prévues aux articles 156-I-(1er alinéa) et 174-I ci-dessous.
III.- Les revenus salariaux versés aux sportifs professionnels,
entraineurs, éducateurs et à l’équipe technique297 :
Pour la détermination du revenu net soumis à l’impôt sur le revenu au
titre des salaires versés aux sportifs professionnels et aux entraineurs,
éducateurs et à l’équipe technique298, il est appliqué un abattement
forfaitaire de 50%299 sur le montant brut imposable desdits salaires. Cet
abattement n’est cumulable avec aucune autre déduction.
On entend par sportif professionnel, tout sportif qui pratique contre
rémunération, à titre principal ou exclusif, une activité sportive en vue de
participer à des compétitions ou manifestations sportives300.
Pour bénéficier de cet abattement, les éducateurs, entraineurs et l’équipe
technique doivent être titulaires d’un contrat sportif professionnel au sens
des dispositions de la loi n° 30-09 précitée et d’une licence délivrée par
les fédérations sportives301.
Paragraphe I.- Revenus et profits fonciers imposables


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string_value:
I.- Sont considérés comme revenus fonciers pour l'application de
l'impôt sur le revenu, lorsqu'ils n'entrent pas dans la catégorie des revenus
professionnels :
A.- Les revenus encaissés302 et provenant de la location :
1°- des immeubles bâtis et non bâtis et des constructions de toute
nature ;
2°-.des propriétés agricoles, y compris les constructions et le
matériel fixe et mobile y attachés ;
B.- Sous réserve des exclusions prévues à l'article 62-I ci-dessous, la
valeur locative des immeubles et constructions que les propriétaires
mettent gratuitement à la disposition des tiers.
C.- Les indemnités d’éviction versées aux occupants des biens
immeubles par les propriétaires desdits biens303.
D.304- les produits provenant des bénéfices distribués par les
organismes de placement collectif immobilier (OPCI).
II.- Sont considérés comme profits fonciers pour l'application de
l’impôt sur le revenu, les profits constatés ou réalisés à l’occasion :
 de la vente d'immeubles situés au Maroc ou de la cession de droits
réels immobiliers portant sur de tels immeubles ;
 de l’expropriation d’immeuble pour cause d’utilité publique ;
 de l'apport en société d'immeubles ou de droits réels immobiliers;
 de la cession à titre onéreux ou de l'apport en société d'actions ou
de parts sociales nominatives émises par les sociétés, à objet immobilier,
réputées fiscalement transparentes au sens de l'article 3-3° ci-dessus ;
 de la cession, à titre onéreux, ou de l’apport en société d’actions
ou de parts sociales des sociétés à prépondérance immobilière non cotées
en bourse des valeurs305.
Sont considérées comme sociétés à prépondérance immobilière toute
société dont l'actif brut306 est constitué pour 50 %307 au moins de sa
valeur, déterminée à l'ouverture de l'exercice au cours duquel intervient
la cession imposable, par des immeubles ou par des titres sociaux émis
par les sociétés à objet immobilier visées ci-dessus ou par d'autres
sociétés à prépondérance immobilière. Ne sont pas pris en considération
les immeubles affectés par la société à prépondérance immobilière à sa
propre exploitation industrielle, commerciale, artisanale, agricole, à
l'exercice d'une profession libérale ou au logement de son personnel
salarié ;
 de l'échange, considéré comme une double vente, portant sur les
immeubles, les droits réels immobiliers ou les actions ou parts sociales
visées ci-dessus ;
 du partage d'immeuble en indivision avec soulte. Dans ce cas,
l'impôt ne s'applique qu'au profit réalisé sur la cession partielle qui donne
lieu à la soulte ;
 des cessions à titre gratuit portant sur les immeubles, les droits
réels immobiliers et les actions ou parts cités ci-dessus.
Dans la présente section, le terme «cession» désigne toute opération
visée ci-dessus.


key: chroma:document
string_value:
I.- Est exclue du champ d’application de l'impôt, la valeur locative des
immeubles que les propriétaires mettent gratuitement à la disposition :
 de leurs ascendants et descendants, lorsque ces immeubles sont
affectés à l'habitation des intéressés ;
 des administrations de l'Etat et des collectivités locales, des hôpitaux
publics ;
 des œuvres privées d'assistance et de bienfaisance soumises au
contrôle de l'Etat en vertu du dahir n° 1-59-271 du 17 chaoual 1379 (14
avril 1960) ;
 des associations reconnues d'utilité publique lorsque dans lesdits
immeubles sont installées des institutions charitables à but non lucratif.
II.- Ne sont pas assujettis à l'impôt au taux prévu à l'article 73–II (F-
6° et G-7°)308 ci-dessous, les profits immobiliers réalisés par les personnes
physiques ou les personnes morales ne relevant pas de l'impôt sur les
sociétés, lorsque ces profits sont compris dans la catégorie des revenus
professionnels.
III.- N’est pas assujetti à l'impôt sur le revenu au titre des profits
fonciers309 :
 l’annulation d’une cession effectuée suite à une décision judiciaire
ayant force de chose jugée ;
308 Articles 9 et 8 des lois de finances n° 115-12 et n° 68-17 pour les années 2013 et 2018
 la résiliation à l’amiable d’une cession d’un bien immeuble, lorsque
cette résiliation intervient dans les vingt quatre (24) heures de la cession
initiale ;
 le retrait de réméré portant sur des biens immeubles ou des droits
réels immobiliers exercé dans un délai n’excédant pas trois (3) ans à
compter de la date de conclusion du contrat de vente à réméré310.


key: chroma:document
string_value:
Sont exonérés de l'impôt :
I.- (abrogé) 311
II.- A.- le profit réalisé par toute personne qui effectue dans l'année
civile des cessions d'immeubles dont la valeur totale n'excède pas cent
quarante mille (140.000) dirhams312;
B.- Sans préjudice de l’application des dispositions de l’article 144-
II-2° ci-dessous 313, le profit réalisé sur la cession d'un immeuble ou partie
d'immeuble destiné à314 son habitation principale depuis au moins cinq
(5)315 ans au jour de ladite cession, par son propriétaire ou par les
membres des sociétés à objet immobilier réputées fiscalement
transparentes au sens de l'article 3-3° ci-dessus.
Est considérée comme habitation principale, tant qu’elle n’a pas été louée
ou affectée à un usage professionnel 316:
- l’unique logement dont dispose la personne concernée ;
- le logement choisi par la personne concernée à titre d’habitation
principale sur la base de sa demande, si elle dispose de plusieurs
habitations ;
- le logement que les marocains résidents à l’étranger conservent au
titre de leur habitation au Maroc ou celui occupé à titre gratuit par
leur conjoint, leurs ascendants ou descendants en ligne directe au
premier degré.
315 Articles 9 et 6 des lois de finances n° 115-12 et n° 50-22 pour les années budgétaires 2013 et 2023
La personne concernée ne peut en aucun cas bénéficier de cette
exonération plus d’une seule fois pendant les cinq (5) années précitées.
Toutefois, une période maximum d’une année317 à compter de la date de
la vacance du logement est accordée au contribuable pour la réalisation
de l’opération de cession.
Cette exonération est également accordée au contribuable ayant cédé un
immeuble ou partie d’immeuble acquis par voie de « Ijara Mountahia
Bitamlik » et occupé à titre d’habitation principale.
La période d’occupation dudit bien par le contribuable, en tant que
locataire, est prise en compte pour le calcul de la période précitée pour le
bénéfice de l’exonération susvisée318.
Cette exonération est également accordée au terrain sur lequel est édifiée
la construction dans la limite de 5 fois la superficie couverte319.
C.- le profit réalisé sur la cession de droits indivis d'immeubles
agricoles, situés à l'extérieur des périmètres urbains entre cohéritiers.
En cas de cession ultérieure, le profit taxable est constitué par l'excédent
du prix de cession sur le coût d'acquisition par le ou les cohéritiers ayant
bénéficié de l'exonération.
Ce coût est déterminé dans les conditions prévues à l’article 65 ci-dessous;
D.- Sous réserve des dispositions de l'article 30-2° ci-dessus, le
profit réalisé à l'occasion de la cession du logement social prévu à l’article
92-I-28° ci-dessous320, destiné321 par son propriétaire à son322 habitation
principale depuis au moins quatre (4) ans au jour de ladite cession.
Cette exonération est accordée dans les conditions prévues au B
ci-dessus323.
III.- Les cessions à titre gratuit portant sur :
- les biens précités effectuées entre ascendants et descendants, entre
époux, frères et sœurs ;
- les biens précités effectuées entre la personne assurant la Kafala dans
le cadre d’une ordonnance du juge des tutelles et l'enfant pris en
charge, conformément aux dispositions de la loi n° 15-01 relative à
la prise en charge (la kafâla) des enfants abandonnés, promulguée
par le dahir n° 1-02-172 du 1er rabii II 1423 (13 juin 2002) ;324
- les biens précités revenant aux associations reconnues d’utilité
publique et inscrits au nom des personnes physiques325.
Paragraphe II.- Base d’imposition des revenus et profits fonciers


key: chroma:document
string_value:
I.- Sous réserve des dispositions de l'article 65 ci-après, le revenu
foncier brut des immeubles donnés en location est constitué par le
montant brut total des loyers. Ce montant est augmenté des dépenses
incombant normalement au propriétaire ou à l'usufruitier et mises à la
charge des locataires, notamment les grosses réparations. Il est diminué
des charges supportées par le propriétaire pour le compte des locataires.
II.- Le revenu net imposable des immeubles visés à l’article 61 (I-A-
1°, B, C et D) ci-dessus est obtenu en appliquant un abattement de 40%
sur le montant du revenu foncier brut tel qu'il est défini au I ci-dessus.327
III.- 328 Le revenu brut imposable des propriétés visées à l’article 61
(I-A-2°) ci-dessus est constitué soit :
 du montant brut du loyer ou du fermage stipulé en argent dans le
contrat ;
 du montant brut obtenu en multipliant le cours moyen de la culture
pratiquée par les quantités prévues dans le contrat, dans le cas des
locations rémunérées en nature ;
 de la fraction du revenu agricole forfaitaire prévu à l'article 49 ci-
dessus dans le cas des locations à part de fruit.
326 Articles 7 et 6 des lois de finances n° 80-18 et n° 50-22 pour les années budgétaires 2019 et 2023
327 Articles 7 et 6 des lois de finances n° 80-18 et n° 50-22 pour les années budgétaires 2019 et 2023


key: chroma:document
string_value:
Le profit net imposable est égal à la différence entre le prix de cession
diminué, le cas échéant, des frais de cession et le prix d’acquisition
augmenté des frais d’acquisition.
I.- le prix de cession est diminué, le cas échéant, des frais de cession.
Le prix de cession s'entend du prix de vente ou de la valeur estimative
déclarée ou reconnue par les ou l'une des parties dans le contrat ou celle
déterminée selon l’article 224 ci-dessous.
Le prix exprimé dans l'acte de cession ou la déclaration du contribuable
fait l'objet de redressement lorsque ce prix ne paraît pas conforme à la
valeur vénale du bien à la date de la cession et ce, dans les conditions
prévues à l’article 224 ci-dessous.
En cas de cession d’un bien immeuble ou d’un droit réel immobilier dont
le prix d’acquisition ou le prix de revient en cas de livraison à soi-même a
été redressé par l’administration, soit en matière de droits
d’enregistrement, soit en matière de taxe sur la valeur ajoutée, le prix
d’acquisition à considérer est celui qui a été redressé par l’administration
et sur lequel le contribuable a acquitté les droits dus.
Le prix ainsi établi sera retenu comme prix de cession chez le cédant en
matière d’impôt sur les sociétés, d’impôt sur le revenu et de taxe sur la
valeur ajoutée.
Les frais de cession s'entendent des frais d'annonces publicitaires, des
frais de courtage et des frais d'établissement d'actes, normalement à la
charge du cédant, ainsi que des indemnités d’éviction, dûment justifiés329.
La valeur de cession des immeubles apportés en société est égale à la
valeur réelle des droits sociaux reçus en rémunération dudit apport.
II.- le prix d'acquisition est augmenté des frais d'acquisition, des
dépenses d'investissements réalisés, ainsi que des intérêts ou de la
rémunération convenue d’avance ou de la marge locative330, payés par le
cédant soit en rémunération de prêts accordés par les institutions
spécialisées ou les établissements de crédit et organismes assimilés,
dûment autorisés à effectuer ces opérations, par les œuvres sociales du
secteur public, semi public ou privé ainsi que par les entreprises, soit dans
le cadre du contrat « Mourabaha » ou du contrat « Ijara Mountahia
Bitamlik331» souscrit auprès des établissements de crédit et les organismes
assimilés332 pour la réalisation des opérations d'acquisition et
d'investissement précitées.
Les frais d'acquisition s'entendent des frais et loyaux coûts du contrat,
droits de timbre et d'enregistrement, droits payés à la conservation
foncière pour l'immatriculation et l'inscription ainsi que les frais de
courtage et les frais d'actes afférents à l'acquisition de l'immeuble cédé.
Ils sont évalués forfaitairement à 15% du prix d'acquisition, sauf dans le
cas où le contribuable peut justifier que ces frais s'élèvent à un montant
supérieur.
Les dépenses d'investissement s'entendent des dépenses d'équipement
de terrain, construction, reconstruction, agrandissement, rénovation et
amélioration dûment justifiées.
Le prix d'acquisition, augmenté comme il est dit ci-dessus, est réévalué
en multipliant ce prix par le coefficient correspondant à l'année
d'acquisition, calculé par l'administration sur la base de l'indice national
du coût de la vie. Pour les années antérieures à 1946, le coefficient est
calculé sur la base d'un taux forfaitaire de 3% par an.
La réévaluation porte également sur la valeur de souscription ou
d'acquisition par les sociétés à prépondérance immobilière visées à
l’article 61-II ci-dessus, de leurs actions, parts d'intérêt ou parts sociales.
Lorsque le prix d'acquisition et/ou les dépenses d'investissements n'ont
pu être justifiés, il est procédé à leur estimation par l'administration dans
les conditions prévues à l’article 224 ci-dessous.
En cas de cession d'immeubles acquis par héritage, le prix d'acquisition à
considérer, sous réserve des dispositions de l’article 224 ci-dessous, est :
 soit la valeur vénale des immeubles, au jour du décès du de cujus,
inscrite sur l'inventaire dressé par les héritiers ;
 soit, à défaut, la valeur vénale des immeubles au jour du décès du
de cujus, qui est déclarée par le contribuable, sans tenir compte
des actes de partage ou tout autre acte ultérieur à la date du décès
du de cujus 333.
333 Articles 8 et 6 des lois de finances n° 68-17 et n° 55-23 pour les années budgétaires 2018 et 2024
En cas de cession, à titre gratuit, le prix de cession ou d'acquisition à
considérer est la valeur déclarée dans l'acte, sous réserve des dispositions
de l’article 224 ci-dessous.
En cas de cession d'immeuble acquis par donation exonérée en vertu des
dispositions de l'article 63-III ci-dessus, le prix d'acquisition à considérer
est :
- soit le prix d’acquisition de la dernière cession à titre onéreux,
augmenté des dépenses d’investissement visées ci-dessus y compris
les dépenses de restauration et d’équipement334 ;
- soit la valeur vénale de l'immeuble lors de la dernière mutation par
héritage si elle est postérieure à la dernière cession ;
- soit le prix de revient de l'immeuble en cas de livraison à soi-même.
Les prix d'acquisition et de cession s'entendent, sous réserve des
dispositions des articles 208 et 224 ci-dessous, des prix déclarés ou
reconnus par les ou l'une des parties.
En cas de taxation d’office, la base d’imposition est déterminée sur la base
des informations et des données dont dispose l’administration. En
l’absence desdites informations et données, la base d’imposition est égale
au prix de cession diminué de 20%335.
Paragraphe I.- Revenus et profits imposables


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mobiliers
I.- Sont considérés comme des revenus de capitaux mobiliers :
A.- les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés visés
à l’article 13 ci-dessus, à l’exclusion des produits provenant des bénéfices
distribués par les organismes de placement collectif immobilier (OPCI) aux
personnes soumises à l’impôt sur le revenu336.
335 Articles 7 et 6 des lois de finances n° 22-12 et n° 50-22 pour les années budgétaires 2012 et 2023
B.- les revenus de placements à revenu fixe et les revenus des
certificats de Sukuk visés respectivement aux articles 14 et 14 bis337 ci-
dessus versés, mis à la disposition ou inscrits en compte des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas opté pour l'impôt sur les sociétés et
ayant au Maroc leur domicile fiscal ou leur siège social à l’exclusion des
intérêts générés par les opérations de pensions.
II.- Sont considérés comme profits de capitaux mobiliers :
A- les profits nets annuels réalisés par les personnes physiques sur
les cessions de valeurs mobilières et autres titres de capital et de créance
émis par les personnes morales de droit public ou privé, les organismes
de placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M.), les fonds de
placement collectif en titrisation (F.P.C.T.), les organismes de placement
collectif en capital (O.P.C.C.) et les organismes de placement collectif
immobilier (OPCI)338 à l’exception :
 des sociétés à prépondérance immobilière définies à l'article 61 ci-
dessus non cotées en bourse des valeurs339 ;
 des sociétés immobilières transparentes au sens de l’article 3-3°
ci-dessus.
On entend par :
 valeurs mobilières, celles définies à l’article 2 du dahir portant loi
n° 1-93-211 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif à la
bourse des valeurs ;
 titres de capital, toutes catégories de titres conférant un droit de
propriété sur le patrimoine de la personne morale émettrice ;
 titres de créance, toutes catégories de titres conférant un droit de
créance général sur le patrimoine de la personne morale
émettrice ;
B- le profit net réalisé entre la date de l’ouverture d’un plan
d’épargne en actions340 ou d’un plan d’épargne entreprise341 et la date du
rachat, du retrait des titres ou de liquidités ou de clôture desdits plans.
Le profit net réalisé s’entend de la différence entre la valeur liquidative du
plan ou la valeur du rachat pour le contrat de capitalisation à la date de
retrait ou de rachat et le montant des versements effectués sur les plans
susvisés depuis la date de leur ouverture.


