주의의무,교부금합병,소송을 제기,손해배상소송,경영판단원칙
(5) DGCL상 경영판단원칙이 적용되려면 이사회가 회사의 최선의 이익을 위하여 성실하게 충분한 정보를 가진 상황에서 결의하였을 것이 요구되고, 충분한 정보를 가지고 경영판단을 하였다는 것은 이사들이 경영판단을 하기 전에 그 판단에 합리적으로 필요한 모든 경영정보에 접하였어야 한다는 것을 의미하는데, 이 사건에서는 이사회가 충분한 정보에 기한 경영판단을 하지 못하였고, 합병결의에 있어서 중과실(grss negligence)이 있고, 나아가 이사회가 합병안을 주주총회에 안건으로 제출하기 전에 이사회 스스로가 미리 충분한 정보를 가지고 판단하여야 하는 것이므로, 합병여부에 관한 최종결정을 주주총회의 결의에 맡겼다고 하여 면책되는 것은 아니다.