피보전권리,부작위,소수주주권,상법,손해배상책임을 부담
본 합병은 합병비율이 공정하지 않고 그 목적이 부당하며 KCC에 대한 자사주처분도 불법이어서 이러한 상황에서 7월 17일의 주주총회가 소집되어 합병이 승인되는 경우회사에 회복할 수 없는 손해가 발생함은 물론 그 소수주주들 역시 피해를 입을 수밖에 없어 이러한 부당한 합병을 승인하기 위한 임시주주총회의 소집통지를 유지할 필요가 있으며 설사 이러한 주주총회에서 합병이 승인된다 할지라도 채무자 회사의 대표인 채무자 이사진들은 그 결의를 집행해서는 아니된다고 주장한다.