손해배상책임,납입담보책임,발기인의 임무해태,제3자의 범위
마지막 학설에 따르면 법은 발기인의 회사에 대한 책임에 관해서 소위 대위 소송(대표소송, 제403조 이하)을 인정하고 있기 때문에 발기인의 행위에 의해 회사가 입은 손해를 통하여 주식인수인 또는 주주가 손해를 입은 경우에는 이 대위소송에 의해 회사를 위해 발기인의 책임을 추궁하면 충분하고(제324조), 만일 주주에 대한 발기인의 직접 책임을 인정하게 되면 발기인은 회사와 주주에 대하여 이중의 책임을 지게 되는 문제가 있다고 한다.