비례성 기준,적대적 M&A,경영판단원칙,가치극대화 기준
경영진이 M&A로 인하여 회사의 번영에 위협(threat)이 있다고 믿을 합리적인 근거(reasnable grunds)가 있어야 하는데, 이는 적대적 M&A에 대하여 경영진이 지위를 계속 유지할 목적으로 방어를 하는 것이 아니라 주주의 이익을 위한 방어책이라고 믿을 합리적인 근거가 있어야 경영판단원칙에 의하여 보호를 받는다는 것을 의미한다.