이사회의 방어수단,차등의결권,적대적 인수,신인의무 위반
이사 11인 중 10인은 경영진으로부터 독립하였고, 이사회는 당면한 위협에 대하여 이성적이고 신중한 절차를 밟았고, 명성 있는 law firm의 자문을 받았고, CEO의 지배권상실은 Uncal 기준에 의하면 강압적이고 부적절한 공개매수에 대한 방어수단의 적절성을 조사함에 있어서 이성적인 방어책발동사유가 된다.