충실의무,이사의 의무,대표권남용과 표현대표이사,경영판단의 원칙,선관의무
(i) 상법이 이사회제도에 관하여 영미 회사법상의 이사회제도를 도입함으로써 종래의 대륙법적인 주식회사의 기관구성과 권한분배에 큰 변화가 있었으므로 이에 상응하여 영미법상의 이사의 충실의무법리를 도입하여 이사의 의무와 책임을 강화할 필요가 있는 점, (ii) 선관주의의무는 이사가 직무를 집행함에 있어서 기울여야 할 주의의 정도에 관한 규범으로서 개개인의 능력에 따른 주관적 주의가 아니고 평균적인 이사에게 통상 요구되는 정도의 합리적인 주의를 기울여야 하는 것을 의미하나, 충실의무는 이사가 그 지위를 이용하여 개인적인 이익을 도모하고 회사의 이익을 희생하는 것을 금지하는 것을 내용으로 하므로 성질과 기능면에서 차이가 있는 점에 근거한다.