Bulgaristan’da firma kuruluşu Kayıtlar Ajansı’na bağlı Ticaret Sicili’ne kayıt ile gerçekleşir. Limited ve anonim şirketlerde kayıt süresi 5 iş günü, şubeler için ise yaklaşık 2 haftadır. Türkiye’den farklı olarak ticaret ve sanayi odalarına kayıt gönüllülük esasına dayalıdır. Firmaya, Ticaret Sicili’ne kaydedilirken, Özel Tanımlama Kodu (Bulgarca kısaltması ЕИК (EİK)) denilen bir numara verilmektedir. Söz konusu numara 9 (dokuz) haneli olup tesadüfi olarak belirlenmektedir. Bu numara ile firma, Ticaret Sicili’ne kaydolduğu andan itibaren Ticaret Sicili’nden kaydı silinene kadar tanımlanmaktadır. KDV Kanununa göre kayıt yaptıran firmalara Ulusal Gelirler Ajansı “BG” ile başlayan KDV numarası vermektedir. Genellikle KDV numarasının devamı Kayıtlar Ajansı’nca verilen Özel Tanımlama Kodu ile aynıdır, ancak bu zorunlu bir koşul değildir.
ŞİRKET TÜRLERİ
Bulgaristan’da % 100 yabancı sermayeli şirket kurulabilmektedir. Bulgaristan’da yabancı ortaklarla (gerçek veya tüzel kişi) kurulan şirketler Bulgar ortağı olsun ya da olmasın Bulgar şirketi olarak kabul edilmekte ve Bulgaristan Ticaret Kanunu gereklerine göre faaliyette bulunabilmektedir. Bulgaristan Ticaret Kanunu’na göre şirket türleri: Limited Şirket, Anonim Şirket, Kollektif Şirket ve Komandit Şirket türleridir. Bunların dışında, Bulgaristan’da ticari faaliyetler tek şahıs tacir, holding, şube, yabancı firma ticari temsilciliği ve kooperatif şeklinde de yürütülebilmektedir. Yabancı yatırımcılar tarafından en çok tercih edilen ticari oluşumlar limited şirket (EOOD veya OOD), anonim şirket (EAD veya AD), şubeler ve ticari temsilciliklerdir. Limited şirket (OOD) türünü genellikle daha küçük çaplı iş yapan firmalar tercih etmektedir. Yönetimi anonim şirketlere göre daha kolaydır. Ayrıca limited şirketlerde diğer ortağın üçüncü kişilere pay satışını engellemek de (şirket tüzüğüne hüküm koyarak) mümkündür. Anonim şirketlerin (AD) yönetimleri yapıları gereği daha komplekstir. Ancak bu tür şirketler sermayelerini sermaye piyasası aracılığıyla daha geniş kitlelere ulaşarak artırabilmektedir. Bu tür şirket yapıları üretim ve finans sektöründeki büyük çaplı yatırımlara mahsustur. Yasayla belirlenen bazı faaliyet alanlarında (örneğin bankacılık ve sigortacılık) anonim şirket zorunlu şirket türüdür.
- Limited şirket (Bulgaristan’da OOD olarak kısaltılmaktadır) sermayesinin asgari 2 Leva (1 €) olması gerekmektedir.
- Anonim şirket (Bulgaristan’da AD olarak kısaltılmaktadır.) sermayesinin asgari 50.000 Leva (yaklaşık 25.000 €) olması gerekmektedir.
Türkiye’de yerleşik bir gerçek veya tüzel kişi tek başına Bulgaristan’da bir limited veya anonim şirket kurabilmektedir. Ticaret Kanununa göre tek bir ortak kendi başına bir limited veya anonim şirket kurma hakkına sahiptir. Bu durumda şirketin türü tek kişilik limited şirket olan EOOD’dir, anonim şirket için ise EAD’dir.
LTD Şirket (OOD) Kuruluşu İçin Başvuruda Gerekli Olan Belgeler
1. Şirket bilgilerini içeren bir beyanname (Yönetici veya yöneticiler tarafından ibraz edilir)
2. Şirket kuruluş sözleşmesi
3. Şirkete ortak olan tüzel kişinin varlığını ve ulusal kanunlara göre söz konusu tüzel kişiyi temsil etme yetkisini haiz kişileri beyan eden belge (ortak tüzel kişi yabancı ise veya ortak tüzel kişi ticaret siciline kayıtlı değil ise)
4. Tüzel kişinin ilgili organının limited şirkette yer alma kararı
5. Şirket Genel Kurulunun (ya da, EOOD ise, şirketin tek sahibinin) yönetici tayin etme kararı
6. Yönetici veya yöneticilerin noter tasdikli görev kabulü ve imza sirkülerleri
7. Mevzuatın gerektirdiği durumlarda devlet mercilerinden alınması gerekli lisans ve izinler
8. Yatırılan sermayeyi gösteren belge (en az 2 Leva)
9. Sermayenin ayni olarak yatırılacağı durumlarda mevzuatın gerektirdiği diğer belgeler
10. Özel yasaların gerektirdiği diğer belgeler
LTD şirket kuruluşu için başvuruda 160 leva (elektronik başvurularda 110 leva) ticaret siciline kayıt ve 50 leva (elektronik başvurularda 35 leva) şirket adı alma ücreti ödenmektedir.
Anonim Şirket (AD) Kuruluşu İçin Başvuruda Gerekli Olan Belgeler
1. Şirket bilgilerini içeren bir beyanname (Yönetim Kurulu üyeleri tarafından ibraz edilir)
2. Tüzük, kuruluş sözleşmesi (tek kişilik AD kuruluşunda)
3. Ticaret Kanununun 163. maddesi 4. fıkrası gereğince, düzenlenen kuruluş toplantısı tutanağı
4. AD’de yer alan tüzel kişinin kuruluşunu ve bu kişinin ilgili organının AD kuruluşunda yer alma kararı çerçevesinde yetkili olduğunu beyan eden belge (kurucu tüzel kişi yabancı ise veya kurucu tüzel kişi ticaret siciline kayıtlı değil ise)
5. Hissedar tüzel kişinin yetkili organının AD’de yer alma kararı
6. Şirket Denetim Kurulunca Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine ilişkin toplantı tutanağı (çift kademeli yönetimde)
7. Tüzüğün herhangi bir Kurulda tüzel kişiliği haiz bir üyenin bulunmasına izin verdiği durumlarda bu tüzel kişinin Kuruldaki temsilcisini tayin eden yetkili organ kararı; kurucu tüzel kişinin yabancı olduğu veya kurucu tüzel kişinin ticaret sicilinde kaydı bulunmadığı durumlarda ise tüzel kişinin kuruluşunu ve bu kişinin ilgili organının bu kararı alma çerçevesinde yetkili olduğunu beyan eden belge
8. Müdürler Kurulunun ya da Yönetim Kurulunun şirket temsilcileri seçme toplantısı tutanağı
9. Tüzel kişiliği haiz kurucularda yetkili organlarının AD kuruluşunda yer alma kararı
10. Yönetim Kurulu ya da Müdürler Kurulu tarafından onaylanan ve kuruluş aşamasında hisse beyan eden kişilerin bir listesi
11. Kurucuların Ticaret Kanununun 160. maddesi 2. fıkrası gereğince düzenledikleri beyannameler
12. Yönetim organları üyelerinin noter tasdikli görev kabulleri ve Ticaret Kanununun 234. maddesi 3. fıkrasına göre hazırlanmış beyannameleri
13. Şirketi temsil etmekle yükümlü kişilerin noter tasdikli görev kabulleri ve imza sirkülerleri
14. Mevzuatın gerektirdiği durumlarda devlet mercilerinden alınması gerekli olan lisans ve izinler
15. Kanunların gerektirdiği durumlarda yönetim organları üyelerinin uzmanlık veya yeterlilik belgeleri
16. Bankaya yatırılan sermayeyi gösteren belge (en az 50.000 Leva)
17. Sermayenin ayni olarak yatırılacağı durumlarda mevzuatın gerektirdiği diğer belgeler
18. Özel yasaların gerektirdiği diğer belgeler
Tek kişilik AD kuruluşu için başvuruda 460 leva ticaret siciline kayıt ve 50 leva şirket adı alma ücreti ödenmektedir. Bankacılık veya sigortacılık alanında faaliyette bulunacak AD’nin kuruluşu için başvuruda 1700 leva ticaret siciline kayıt ücreti ödenmektedir.
ŞUBE AÇMA
Kendi ülkesinin kanunları çerçevesinde ticari faaliyette bulunmak üzere kayıt yaptırmış her yabancı kişinin Bulgaristan Ticaret Kanunu’na göre Bulgaristan’da yabancı kişi şubesi açma hakkı bulunmaktadır. Şube, Bulgar mevzuatına göre tüzel kişilik değildir. Ancak şubenin kendi merkezi ve yönetim adresi, yöneticileri, mal varlığı, pasif yasal statüsü vardır. Şubenin ünvanı ana şirketin ünvanından ve “şube” ekinden oluşmaktadır. Şube, ayrı bir şirket olarak ticari defterlerini tutmaktadır. Şube açma başvurusu Ticaret Sicili’ni tutmakla görevli Kayıtlar Ajansı’nın herhangi bir bölge temsilciliğine yapılabilmektedir. Gerekli belgeler şöyledir:
1. Şube açma beyannamesi
2. Yabancı şirketin mevcudiyetini (tüzel kişi ise), ulusal kanununa göre ticari faaliyette bulunma hakkını, sicil kaydına göre (var ise) yabancı şirketi temsil eden kişilerin adlarını ve temsil şeklini gösteren belge
3. Yabancı şirketin şube açma kararı
4. Yabancı şirket şubesinin faaliyet alanı izin rejimine tabii ise, gerekli lisans veya izin belgesi
5. Şube açma başvurusunun yapıldığı an itibariyle tüm değişiklik ve ekleri içeren yabancı şirket kuruluş akdi, sözleşmesi veya tüzüğü
6. Yabancı şirket şubesini yöneten kişinin noter tasdikli imzasını içeren vekaletname
7. Yöneticinin noter tasdikli görev kabulü ve imza sirkülerleri
8. Kanunların gerektirdiği durumlarda yöneticinin/yöneticilerin uzmanlık veya yeterlilik belgeleri
9. Özel yasaların gerektirdiği diğer belgeler
Yabancı şirket şubesinin açılması için yapılan başvuruda 430 leva ticaret siciline kayıt ve 50 leva şirket adı alma ücreti ödenmektedir.
TEMSİLCİLİK AÇMA
Bulgaristan Yatırımları Teşvik Kanunu gereğince ulusal mevzuatlarına göre ticari faaliyette bulunabilen yabacı kişiler Bulgaristan’da ticari temsilcilik açabilmektedir. Temsilciliklerin Bulgaristan Ticaret ve Sanayi Odası’na (www.bcci.bg) kaydolması zorunludur. Temsilcilik kuruluşu, Odanın ticari temsilcilik kaydına dair kararı ile gerçekleşir. Kayıtlı ticari temsilcilikler veri tabanı Bulgaristan Ticaret ve Sanayi Odası’nın web sayfasında yayınlanır. Bahse konu ticari temsilcilikler tüzel kişiliğe sahip değildir ve ticari faaliyette bulunamamaktadır.
T.C. SOFYA BÜYÜKELÇİLİĞİ TİCARET MÜŞAVİRLİĞİ
(TURKISH EMBASSY IN SOFIA, OFFICE OF THE COMMERCIAL COUNSELLOR)
98 Bulgaria Blvd., Floor 7, Office 13D-14D,1680 Sofia, BULGARIA
Tel: +(359 2) 9581202 veya 8548725, Faks: 9581425, E-posta: sofya@ekonomi.gov.tr
Sofya Ticaret Müşavirliği’nin rapor ve çalışmalarına Ekonomi Bakanlığı web sitesinden ulaşabilirsiniz.