(“Sözleşme”) ……../……./……. tarihinde aşağıda yer alan taraflar arasında akdedilerek hükümlerini doğurmaya başlamıştır.
TARAFLAR
Bir tarafta, ……………………………………….’da kurulmuş ve tescilli merkezi …………………………………………..’da bulunan bir şirket olan ………………. (bundan böyle ŞİRKET1 olarak anılacaktır.)
Diğer tarafta, ………………………..’da kurulmuş ve tescilli merkezi …………………………………..’da bulunan bir şirket olan ……………………….. (bundan böyle ŞİRKET2 olarak anılacaktır.)
GİRİŞ
Taraflar………………………………………………………………………….. ve……………………………………………………………….. amaçlarına yönelik olarak teknik ve tescilli bilgilerin paylaşılmasını karşılıklı olarak kabul etmişlerdir.
Taraflar birbirileri ile olan temasları sırasında birbirlerine Madde 1’de açıklanan ve kamuya açıklanmasını, umumi bilgi haline gelmesini, üçüncü kişilere ifşa edilmesini ve kullanımına izin verilmesini istemedikleri “Gizli Bilgi”yi açıklayabilirler ve;
Bu sebeple, işbu sözleşmenin ayrılmaz bir parçasını teşkil eden yukarıdaki giriş bölümü uyarınca, Taraflar aşağıdaki hususlarda mutabakata varmışlardır:
1. GİZLİ BİLGİ
1.1. Gizli Bilgi kamuya açıklanmayan ve Taraflara da aralarında gerçekleştirecekleri bir temas ya da anlaşma gereği açıklanacak olan, tüm veri, örnek, teknik ve ekonomik bilgi, ticarileştirme, araştırma stratejisi, ticari sırlar ve know-how da dahil tüm bilgiler olarak tanımlanmaktadır.
1.2. Gizli Bilgi herhangi bir sınırlama olmaksızın aşağıdakileri kapsamaktadır:
– Amaçla bağlantılı olarak diğer Tarafa açıklanan yazılı ve sözlü tüm bilgi, fikir, tahminler;
– Taraflara arasındaki konuşmalar, tartışmalar, görüşmeler ya da toplantılar ve yazışmalar ile sözlü olarak mübadele edilen tüm bilgiler;
– Her iki tarafça hazırlanmış tüm analiz, derleme, çalışma, teklif, ve diğer belgeler;
– Tüm ticari anlaşmalar veya taraflar arasında akdedilen anlaşmalar, gizli bilgi alışverişini içeren sözleşmeler
– Şirket satış ve şirket ortaklık sözleşmeleri ile diğer ilgili sözleşmeler
1.3. Bununla birlikte, Taraflardan her biri aşağıdaki hallerde Gizli Bilgiyi tamamen ya da kısmen ifşa edebilir ya da kullanabilir:
– Gizli bilginin işbu sözleşmenin ihlali veya kusur dışındaki bir sebebe binaen kamunun bilgisine dahil olması;
– Gizli bilginin üçüncü kişilerce serbestçe iletilmesi veya kullanılmasına ifşa eden tarafın yazılı olarak muvafakat etmesi;
– Gizli bilgiyi alan tarafın söz konusu bilgiye diğer tarafça ifşa edilmeden önce sahip olduğunu kanıtlaması durumunda;
– Bilginin; alan tarafın diğer taraftan alınan söz konusu Gizli Bilgiye doğrudan ya da dolaylı olarak erişme yetkisi olmayan çalışanları veya temsilcileri tarafından bağımsız olarak geliştirilmesi durumunda;
– Taraflardan birinin, yetkili mahkemenin veya resmi ya da idari makamın kararı, yürürlükte bulunan kanun veya yönetmelik gereği ifşa etmekle yükümlü olması durumunda; bunun için, bu tür bir ifşanın önlenmesi amacıyla gerekli tüm yasal ve makul önlemlerin alınmış olması ve bilginin lehine tescil edildiği Tarafa ifşa ile yükümlü olan tarafın ifşasından önce uygun bir koruyucu ihtiyati tedbire başvurmasına imkan verecek kadar yeterli bir süre içinde ihbarda bulunulması gerekmektedir.
2. GİZLİLİĞE İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLER
2.1. İşbu Sözleşmenin imzalanması ile Taraflardan her biri Gizli nitelikteki tüm bilgileri kesinlikle özel ve gizli tutmayı, bunu bir sır saklama yükümü olarak addetmeyi ve gizliliğin sağlanması ve sürdürülmesi, Gizli Bilginin veya herhangi bir kısmının kamu alanına girmesini veya ifşa eden tarafın yazlı muvafakatini gerektiren bilgiyi alan tarafın çalışanları hariç üçüncü bir kişiye ifşasını önlemek için gerekli tüm tedbirleri almayı ve gerekli özeni göstermeyi taahhüt etmişlerdir.
2.2. Bununla birlikte, Taraflardan her biri işbu Sözleşme ile açıkça:
1. a) Gizli Bilgiyi her ne sebeple olursa olsun, doğrudan ya da dolaylı olarak kendisinin ya da herhangi bir üçüncü kişinin yararına kullanmamayı, ifşa eden Tarafça izin verilen amaç dışındaki bir amaç için kullanılmasına izin vermemeyi,
2. b) Hiçbir Gizli Bilgiyi, herhangi bir üçüncü kişiye, firmaya, acentaya veya kuruma açıklamamayı, rapor etmemeyi, yayınlamamayı veya ifşa etmemeyi veyahut işbu maddenin hangi şekilde olursa olsun böyle bir ifşadan kaçınmak için (c) fıkrasında belirtilenler hariç gerekli tüm hukuki ya da diğer tedbirleri alma
3. c) Gizli Bilgiyi katı bir “bilinmesi gereklilik arz etme” temelinde ancak ifşa eden Tarafın açık yazılı muvafakati üzerine çalışanlara, vekil veya temsilcilere, bunların da en az işbu Sözleşmede yer alanlardan daha az katı olmayan yükümlülüklerle bağlı olmaları şartıyla açıklamayı taahhüt etmektedir.
2.3. ŞİRKET1 veya onunla doğrudan ya da dolaylı olarak bağlantılı şirket veya kuruluşlar İşbu Sözleşmeyle:
1. a) Hiçbir şekilde, ŞİRKET2’de çalışan veya geçmişte çalışmış veya İşbu Sözleşmenin hükümlerinin yürürlükte kaldığı süre içerisinde istifa eden veya işten çıkartılan işçileri kendisine transfer etmeyeceğini
2. b) Hiçbir durumda ŞİRKET2’nin yazılı izni olmaksızın teknoloji transfer etmeyeceğini
kabul ve taahhüt eder.
3. GİZLİ BİLGİNİN KOPYALANMASI
Taraflardan her biri, açıkça, Gizli Bilginin ilgili tarafın önceden vereceği yazılı muvafakati olmaksızın tamamen veya kısmen kopyalanmayacağını taahhüt eder.
4. GİZLİ BİLGİNİN İADE EDİLMESİ
4.1. Taraflardan her biri, Sözleşmenin sona erdiği durumlarda, diğer yükümlülüklere halel gelmeksizin İşbu Sözleşme gereği aşağıdaki yükümlülüklerle bağlı olduğunu kabul eder:
Gizli Bilgi içeren tüm belgeler İfşa eden tarafa ya da ifşa eden tarafça belirlenen diğer kişilere iade edilecektir.
Bu tür belgelerin suretleri, ve ifşa eden tarafça veya onun adına ya da temsilcileri veya paragraf 2.2’de belirtilen kendilerine Gizli Bilgi açıklanan kişiler tarafından hazırlanan rapor, derleme, analiz, yorumlar imha edilecektir.
Gizli Bilginin kaydedildiği bilgisayarda bulunan ve gizli bilgiyi alan taraf ya da temsilcileri ya da yukarıda bahsi geçen paragraf 2.2’de belirtilen kişiler tarafından bulundurulan suretleri silinecektir.
5. TAZMİN
5.1. Taraflardan her biri, işbu Sözleşme tarafından kendilerine yüklenen yükümlülüklerden herhangi birinin ihlali halinde, Gizli Bilginin iade edilmesine rağmen diğer tarafın sırf yukarıda bahsedilen yükümlülüklerin ihlal edilmesi sebebiyle önemli bir zarara uğrayabileceğini kabul eder. Bu sebeple, taraflardan her biri diğer tarafın uğradığı böyle bir zararı tamamen tazmin edeceğini taahhüt eder.
5.2 Taraflardan her biri, Gizliliğe yönelik her tür tehdidi önleme veya devam eden gizliliğin bilgiyi alan tarafça ihlalini hukuki yollarla durdurma hakkına sahip olduklarını ve ihlalde bulunan taraf aleyhine karar elde edilmesi durumunda, söz konusu taraf diğer tarafın avuktlık ücreti de dahil olmak üzere yargılama masraf ve giderlerini tazmin edeceğini kabul eder.
6. SÖZLEŞME, İŞLEM VE GÖRÜŞMELERİN GİZLİLİĞİ
6.1. İşlemler ve işbu Sözleşme hükümleri ve gerçekleşecek görüşmelerin içerikleri kesinlikle gizli tutulacaktır.
6.2. Umuma yapılacak ilanlara yönelik olarak ilgili Taraflar karşılıklı olarak karar verecektir.
7. SÜRE
7.1. İşbu Sözleşme yukarıda belirtilen imza tarihinde yürürlüğe girecek (yürürlük tarihi) ve ……………………. süre için yürürlükte kalacaktır.
7.2. İşbu Sözleşmenin sona ermesine rağmen, gizlilik yükümlülükleri, alan tarafa açıklanan Gizli Bilgi gizlilik özelliğini kaybedene kadar devam edecektir.
8. UYGULANACAK HUKUK
8.1. İşbu Sözleşme ……. Hukukuna uygun olarak akdedilecek ve uygulanacaktır.
9. YETKİLİ MAHKEME
9.1. İşbu Sözleşmeden doğan tüm uyuşmazlık, iddia ve çatışmalara yönelik olarak …………….Makemeleri ve icra daireleri yetkilidir.
10. İHBARLAR
10.1. İşbu Sözleşme uyarınca yapılacak tüm ihbarlar yazılı olarak aşağıdaki usullerden birine göre yapılacaktır:
1. a) Kurye veya iadeli taahhütlü mektup ile tarafların aşağıda belirtilen ihbar adreslerine gönderilecek;
2. b) Fax, elektronik posta yolu ile gönderilerek, kurye veya iadeli taahhütlü mektup ile teyid edilecektir. Bu durumda ihbarlar nihai olarak adreste bulunan tarafından imzalanmış posta alındısının üstünde yer alan tarihten daha geç olmayan bir tarihte alınmış kabul edilecektir.
ŞİRKET 1 :
Adres :
Fax No :
E-mail :
ŞİRKET 2 :
Adres :
Fax No :
E-mail :
11. ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
11.1. Taraflardan her biri, işbu Sözleşmeyle birbirlerine açıkladıkları bilginin tam ve doğru olduğunu beyan ve taahhüt ederler. İşbu paragrafta belirtilen yükümlülüğü ihlal eden Taraf, diğer tarafa verdiği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.
11.2. İşbu Sözleşmenin hükümlerine yazılı bir sözleşme olmaksızın atıfta veya ilavede bulunulamaz.
11.3. İşbu Sözleşmede yar alan taahhütler Tarafların doğrudan ya da dolaylı kontrolü altında bulunan ya da kontrolü altında bulunduğu şirket ve gruplar ve bunların vekil ve halefleri için de bağlayıcıdır.