Anonim Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih ve Pay Sahiplerinin Ortaklıktan Çıkarılması Hakkında Bilgi Bülteni – Gülaç Hukuk
info@gulachukuk.gen.tr0232-421 2191
Atatürk Cad. No: 174/1 Ekim Apt. K: 3 D: 5-6Alsancak İZMİR
DEPREM DESTEK BİRİMİ
COVID-19 DESTEK BİRİMİ
Uzmanlık Alanları
Yayınlar
Kurumsal
Ekibimiz
Kariyer
İspanya Masası
İletişim
Anonim Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih ve Pay Sahiplerinin Ortaklıktan Çıkarılması Hakkında Bilgi Bülteni
HomeAll Posts...Anonim Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih ve...
DEPREM DESTEK BİRİMİ
COVID-19 DESTEK BİRİMİ
Uzmanlık Alanları
Yayınlar
Kurumsal
Ekibimiz
Kariyer
İspanya Masası
İletişim
Yayınlar 19 Kasım 2021 By gulac	0
A. Giriş
Anonim şirketlerin haklı sebeple feshi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) düzenlenmektedir. Haklı sebeple fesih davası son çare olup tali bir araçtır.
Azınlık pay sahipleri, yani
halka açık olmayan şirketlerde sermayenin en az 1/10’unu
halka açık şirketlerde ise 1/20’sini temsil eden pay sahipleri haklı sebeplerin bulunması halinde mahkemeden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler[1].
Azınlık olarak değerlendirilmeyen ortakların bu davayı açma hakları bulunmadığı gibi alacaklılar veya ortak olmayan yönetim kurulu üyeleri de işbu davayı açamaz.
Mahkeme bu istem üzerine,
şirketin feshine, veya
davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına, veya
duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.
B. Haklı Sebeple Fesih
Haklı sebep kavramı her ne kadar kanunda açıkça tanımlanmamış olsa da genel olarak ortaklığın devamının doğruluk kurallarına ve ortaklar arası güvenin sağlanamaması sonucuna ulaştıran sebepleri ifade etmektedir.
Haklı sebebin gerçekleşip gerçekleşmediği her olayın özelliğine göre mahkemece takdir edilecektir. Örnek vermek gerekir ise;
şirketin mali olarak gelir ve verim elde edememesi,
sermaye konulsa bile mali verim alınmaması,
yönetim kurulu üyesinin üstüne düşen yükümlülüklerini yerine getirmemesi, görevini kötüye kullanması,
anonim ortaklıkta ortaklar arası anlaşmazlıkların sürekliliği gibi haller durumun niteliğine göre haklı sebep sayılabilecektir.
Fesih davası açan ortağın diğer ortaklarla ilişkilerinde problemler gerçekleşebilir. Nitekim bu durum devam eden davalarda görülen en belirgin sebep olarak karşımıza çıkmaktadır. Çoğunlukla ortaklar arası menfaat dengeleri bozulabilir ve bu nedenle ihtilaflar çıkabilir. Veyahut azınlık çoğunluğun üzerinde baskı kurarak haklarını engellemeye çalışabilir. Bu gibi sebepler de yine durumun niteliğine göre haklı sebep teşkil eder.
Anonim ortaklık bir sermaye ortaklığı olduğundan kural olarak pay sahiplerinin kişisel özelliklerinin ortaklığın işleyişinde rol oynamayacağı ilkesi benimsenmiştir. Bu yüzden çok sayıda pay sahibinin bulunduğu, büyük çaplı bir anonim ortaklıklarda kişisel sebepler tek başına haklı sebep teşkil etmez. Ancak aile şirketleri ve küçük ortaklıklar “anonim şirket” türünde olsa dahi, bu şirketlerde kişisel sebeplerin haklı sebep sayılması söz konusu olabilecektir.
Haklı nedenle fesih davasında mahkemece her zaman şirketin feshine karar verilmeyebilir. TTK mahkemelere davacı pay sahibinin ortaklıktan çıkarılmasına veyahut duruma uygun düşen başka bir çözüme karar verebilme yetkisi tanınmıştır. Mahkemece davacı pay sahiplerinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenerek ortaklıktan çıkması kararı, davacıların diğer ortaklarla ortaklık ilişkisi devam edememe noktasındaysa söz konusu olmaktadır. Bu durumda ödemeyi davacı pay sahibine anonim ortaklık yapacak olup, bu durum sermayenin azaltılmasına neden olabilecektir.
Bilindiği üzere anonim ortaklıklarda mahkeme kararı olmaksızın ortağın ortaklıktan çıkarılması olanaklı değildir. Lakin burada ortağın çıkarılması haklı sebeple fesih davasıyla bağlantılı olarak değerlendirilir. Önemine binaen belirtmeliyiz ki; anonim şirketlerde ortaklıktan çıkarılma tek başına ve bağımsız bir dava konusu yapılamaz.
Yine ana sözleşmenin değiştirilmesi, şirketin bölünmesi ve sair çözümler yoluna gidilebilir. Mahkemelere böylesi geniş bir yetki tanınmasının yegane sebebi işletmenin sürekliliğinin sağlanması amacının hakim olmasıdır. Bu noktada fesih yerine başka bir çözüme karar verilmesi hususu hâkimin taleple bağlılık ilkesine TTK tarafından getirilen önemli bir istisna teşkil etmektedir.
C. Sonuç
Anonim şirkette ortaklığın sona erdirilmesini gerektiren haklı sebeplerin bulunması halinde azınlık ortaklar, ortaklığın haklı sebeple feshini mahkemeden talep edebilir. Bu dava ortaklığa karşı asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır. Haklı sebeplerin bulunması halinde mahkeme feshe karar verebileceği gibi fesih yerine davacıların karar tarihine en yakın tarihteki paylarının gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılmalarına veyahut duruma uygun düşen başkaca çözümlere karar verebilir. Hâkimin bu geniş takdir yetkisinin yegane sebebi ortaklığın süreklilik ilkesinden kaynaklanmaktadır.
Saygılarımızla,
Gülaç Hukuk Bürosu
[1] Bkz: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 531
You May Also Like
13 Şubat 2021	
Ülkemizde ve Avrupa Birliği İçinde Çocuklara Ait Kişisel Verilerin İşlenmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Bilgi Bülteni
15 Mayıs 2019	
Kısa Çalışma Ödeneği
Leave a comment Cevabı iptal et
Name
E-mail
Bir dahaki sefere yorum yaptığımda kullanılmak üzere adımı, e-posta adresimi ve web site adresimi bu tarayıcıya kaydet.
Comment
I agree that my submitted data is being collected and stored. For further details on handling user data, see our Privacy Policy
Son Denemeler
Uzmanlık Alanları
YABANCILAR HUKUKU VE ULUSLARARASI İŞLEMLER
TÜKETİCİ HUKUKU
SERMAYE PİYASASI HUKUKU
MALPRAKTİS VE SAĞLIK HUKUKU
KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI
ALACAK TAKİBİ
DAVA TAKİBİ
İCRA VE İFLAS TAKİBİ
KONKORDATO İŞLEMLERİ
ŞİRKETLER HUKUKU
İŞ VE SOSYAL GÜVENLİK HUKUKU
ARABULUCULUK
GAYRİMENKUL HUKUKU
BİRLEŞME VE DEVRALMALAR
SÖZLEŞMELER
HUKUKİ RİSK ANALİZİ
TAŞIMACILIK HUKUK
ENERJİ HUKUK
TİCARET HUKUKU
ULUSLARARASI TAHKİM
SİGORTA HUKUKU
AVM YÖNETİMİ VE KİRALAMA HUKUKU
REKABET HUKUKU VE HAKSIZ REKABET
ELEKTRONİK TİCARET, BİLİŞİM VE İNTERNET HUKUKU
FİKRİ VE SINAİ MÜLKİYET HUKUKU
İDARE VE VERGİ HUKUKU
YOLSUZLUKLA MÜCADELE VE BEYAZ YAKA SUÇLARI
İMAR BARIŞI
SERMAYE PİYASASI HUKUKU
Adres
Atatürk Cad. No: 174/1 Ekim Apt. K: 3 D: 5-6Alsancak İZMİR
Telefon
0232-421 2191, FAX: 0232-421 1419
E-mail
info@gulachukuk.gen.tr
Gülaç Hukuk Bürosu olarak 2001 yılından bu yana prensibimiz, tecrübeli ve dinamik ekibimiz ile özenli ve hızlı şekilde en verimli sonucu almaktır.
Recent News
Son Yazılar
Aile Hukukundan Doğan Yükümlülüklerini İhlal Eden Mirasçının Mirasçılıktan Çıkarılması Hakkında Bilgi Bülteni 29 Kasım 2021