Spiderman devient Dragonfly ( La Libellule). Mais l'Oncle Ben est joué par le grand Leslie Nielsen. La femme fantastique est joué par Pamela Anderson. Le Docteur Charles-Xavier est noir. L'ennemi juré de Dragonfly est le Sablier ( un mélange entre Octopus et le Bouffon Vert) . A mourir de rire malgré quelques défauts.