Rainbow (yhtye)
Ritchie Blackmoren erottua Deep Purplesta vuoden 1975 kevät-kiertueen jälkeen, hän päätti panostaa Rainbow-yhtyeeseen (nimen inspiraationa oli tiettävästi Los Angelesissa sijaitseva kuuluisa rock-baari) ja alkoi suunnitella levyn julkaisun myötä livekiertuetta. Ensilevyllä soittaneesta yhtyeestä Blackmore kelpuutti mukaan vain laulaja Ronnie James Dion ja halusi mukaan musikaalisesti kehittyneempiä muusikoita. Basistiksi tuli skotlantilainen Harlet -yhtyeessä soittanut Jimmy Bain, jonka Blackmore oli nähnyt esiintymässä Lontoossa The Marquee Club-illa ja kosketinsoittajaksi otettiin nuori amerikkalainen Tony Carey. Carey ja Blackmore olivat tavanneet Los Angelesissa levytysstudiossa jossa Careyn Blessings-yhtye oli ollut levyttämässä. Rumpaliksi yhtyeeseen tuli Jeff Beckin yhtyeessä soittanut rumpalitaituri Cozy Powell, jota Blackmore arvosti. Yhtye rakennutti lavasteeksi jättimäisen elektronisen sateenkaaren, jonka tuhansia valolamppuja ohjattiin tietokoneella. Ensimmäisellä, vuoden 1975 lopulla tehdyllä Yhdysvaltain kiertueella sateenkaari aiheutti lukuisia teknisiä häiriöitä vahvistimiin ja PA-laitteisiin.
In Rainbows
Yhtye värväsi Matrixin musiikkikoulun ja taidekeskuksen oppilaat Oxfordista avukseen aloituskappaleeseen "15 Step". Colin Greenwood ja Nigel Godrich ajattelivat aluksi käyttää taputuksia, mutta kun ne eivät kuulostaneet tarpeeksi hyviltä, he päättivät nauhoittaa tilalle lasten hurraahuutoja. "Bodysnatchers", kappale jonka Yorke kuvaili kuulostavan Wolfmotherilta, Neu!:lta ja hippirockilta, äänitettiin hyperaktiivisen manian aikana, jonka vallassa Yorke oli juuri ennen sairastumistaan. Kappaleeseen "All I Need" Jonny Greenwood halusi äänittää valkoista kohinaa, joka saadaan aikaan soittamalla äänekkäästi, mutta studio-olosuhteissa se ei onnistunut. Hän ratkaisi ongelman käyttämällä jousiorkesteria, joka soitti sävelasteikon jokaista nuottia ja peitti eri taajuudet. "Videotapen" säveltäminen oli Yorken mukaan täydellistää tuskaa. Kun Yorke oli poistunut studiosta, Godrich ja Jonny Greenwood olivat tehneet kappaleesta riisutun, minimalistisen pianoballadin.