Aracne, sconvolta, scappò via e tentò di impiccarsi ad un albero.
La dea, piena di rabbia, si presentò ad Aracne con le sembianze di una vecchia, suggerendole di ritirare la sfida, ma la superba fanciulla rifiutò. A quel punto Atena si manifestò e la ragazza e la dea iniziarono a tessere le loro tele. Una volta completate e paragonate, Atena dovette ammettere la superiorità del lavoro di Aracne, ma non tollerando la sconfitta, afferrò la tela dell'avversaria, la distrusse e colpì la fanciulla con una spola. Aracne, sconvolta, scappò via e tentò di impiccarsi ad un albero. L'ira di Atena però non si placò e la dea decise di condannare Aracne a tessere per l'eternità, non più filando con le mani ma con la bocca, perché fu trasformata in un enorme ragno.