法國戰役

马奇诺防线

1930年代，法国沿着德国边境建造了一系列防御工事，即马奇诺防线。该防线的目的是阻止德国跨越法德边境的入侵，将德军的攻击局限在比利时一带，此后法军便可用最精锐的部队迎击德军。如此便可将战事限制在法国领土之外，从而避免重蹈第一次世界大战的覆辙。马奇诺防线的主要部分南起法国-瑞士边境，北至卢森堡国界附近的隆维。防线的北端紧挨着森林茂盛的阿登地区。菲利普·贝当元帅宣称只要采取“特殊手段”，阿登地区就是“不可逾越”的。他相信任何自林区出现的敌军容易受到钳形攻势的打击而被消灭。法军总司令毛利斯·甘莫林同样相信阿登地区不会遭到攻击，他认为该地“从不适合大规模行动”。1938年举办的法国兵棋推演场景便是德军自阿登地区发动了装甲攻势。这场推演给法国军方的印象是阿登地区依旧难以突破，而阿登地区和默兹河的阻碍足以让法军将部队调入这一地区发动还击。

德国入侵波兰

1939年，英国和法国宣布保证波兰领土完整，并会在波兰遭遇德国攻击时提供军事支持。1939年9月1日，德国入侵波兰。英法两国要求德国部队立即从波兰撤军，但两国下达的最后通牒未得到德军回应。两国随即在9月3日对德宣战。随后澳大利亚、新西兰、南非与加拿大也先后对德国宣战。尽管英法两国政治上履行了对波兰的承诺，但盟军的处境使其无法及时为波兰人提供任何有意义的军事援助。即使盟军能够对波兰的军事干预，由于最近签署的德苏互不侵犯条约以及随后的苏联入侵波兰东部，这样的干预有可能让苏联加入德国一方。结果，盟军决定采取持久战战略，动员部队准备对德地面防御行动。同时盟军对德国实施贸易封锁，加速实施战前开始的重新武装进程，从而为最终入侵德国做好准备。

假战

1939年9月7日，为履行和波兰的盟约，法国发动萨尔攻势，自马奇诺防线向萨尔推进5公里。法军动员了98个师（其中70个师是预备队或防卫部队）及2,500辆坦克，攻打一支由43个师（32个师为预备队）组成且没有坦克的德军部队。法军一路进军至当时尚薄弱且缺乏人手的齐格菲防线。9月17日，法军最高统帅毛利斯·甘莫林下令法军部队撤回起始位置；萨尔最后的法军部队于10月17日撤出德国。萨尔攻势之后，交战各方开始了一段几乎没有军事冲突的时期。这段时期在英国被称作“假战”（Phoney War），法国人称之为“玩笑战”（Drôle de guerre），而德国人称之为“静坐战”（Sitzkrieg）。希特勒希望英法两国能默许德国对波兰的征服，并迅速与德国达成和解。10月6日，希特勒向两国提议谈和。

德军的战略

1939年10月9日，希特勒颁布了《元首第6号特别训令》。希特勒已经意识到必须在进攻东欧前通过军事行动打败西欧国家，从而避免双线作战的处境。然而《元首第6号特别训令》中并未体现这一目标。该计划基于较为现实的假设，认为德国需要花费数年时间建设军力；而在当下只能设想有限的目标，目的是提高德国在西线持久战中生存的能力。希特勒下令尽可能迅速地征服低地国家（即荷兰、比利时和卢森堡），以阻止法国先占领这些国家，并防止同盟国空军威胁德国重要的工业心脏—鲁尔区。此外，德军还可以占领的低地国家为基地，对英国实施长期的空中和海上攻击。元首训令没有提到迅速征服整个法国的计划，但确实提到需尽量多地进占法国北部的边境地区。
尽管是书面指令，但希特勒原以为这样的攻击最多只需数周便可发起。然而希特勒误解了当时德军的真实状况。为修复在入侵波兰中损坏的车辆，摩托化单位预计需3个月才能恢复战力；此外军队弹药库存也十分匮乏。

施里芬计划的翻版

1939年10月10日，英国拒绝了希特勒提出的和平建议，法国随后在10月12日拒绝议和。10月19日，德国国防军陆军总司令部参谋长弗兰兹·哈尔德大将提出了“黄色方案”的第一版计划：《黄色方案第1号部署指令》（Aufmarschanweisung N°1, Fall Gelb），是入侵低地国家的行动代号。哈尔德的计划经常被与德国在1914年的第一次世界大战战略——施利芬计划相比。这两个计划都需要通过比利时中部发动进攻，但施利芬计划的意图是通过一次对法军的大规模包围歼灭战来获得决定性的胜利，而“黄色方案”寄望于正面攻击，预计将以牺牲50万名德军士兵的代价实现将盟军迫回索姆河的有限目标。德军在1940年的兵力将被耗尽，要等到1942年才能发动对法国的主要攻势。希特勒反对这一计划，提出希望像波兰战役一样发动决定性的装甲突破；但哈尔德和布劳希奇劝说他打消这一念头，辩称尽管快速移动的摩托化战术在对抗东欧的“残次品”军队时效果良好，对于法国这样的一等强军无法发挥作用。

希特勒的冷淡反应

希特勒对哈尔德的计划很失望，他最初的反应是决定德国军队无论是否已经准备好都必需尽早进攻，希望趁盟军准备不足时轻松取胜。希特勒提出进攻应在1939年10月25日开始，后来认识到这一行动日期可能不现实。10月29日，哈尔德呈上《黄色方案第2号部署指令》（Aufmarschanweisung N°2, Fall Gelb），其中有向荷兰展开二次攻势的计划。11月5日，希特勒告知瓦尔特·冯·布劳希奇称他打算在11月12日开始入侵。布劳希奇回应道军队还未从波兰战役中回复，并向希特勒请辞；希特勒拒绝了布劳希奇的请求，两天后以天气不佳为由推迟了攻击时间。随后部队指挥官们又多次说服希特勒将进攻推迟数天乃至数周，以修正筹备工作的一些关键缺陷，或等待更好的天气条件。希特勒本人也尝试改变让他不满的作战计划，但他并不了解德国的战争准备工作有多差，也没有考虑德军会如何应对装甲车辆的损失。德军在波兰战役中很快取胜，但损失了许多装甲车，又很难换上新的车辆。希特勒对现况的无知最终导致他做出分散德国兵力的方案：德军的主要进攻仍旧会在比利时中部，但将在侧翼进行次要攻击。希特勒于11月11日提出了这一建议，对军方施压要求尽早攻击毫无准备的目标。

德军将领的批评

希特勒并不是唯一不喜欢哈尔德计划的人。德国A集团军群司令格尔德·冯·伦德施泰特将军亦不同意该计划。伦德施泰特认为计划的基本缺陷是不符合德国自19世纪以来坚持的机动作战原则——必须以一次突破包围盟军主力，并将其最终消灭。为了实现机动作战的目标，唯一合理的突破地区是色当地区，它位于伦德施泰特的A集团军群战区内。10月21日，伦德施泰特与他的参谋长埃里希·冯·曼施坦因中将达成一致，认为必须基于色当突破这一基本构想安排作战计划，且需要以北面的B集团军群为代价尽可能保全A集团军群。

曼施坦因计划

当曼施坦因在科布伦茨制订新计划时，第19军司令海因茨·古德里安中将恰巧在附近的酒店。曼施坦因最初的计划考虑由色当向北进军，直插比利时的盟军主力的后方。当古德里安应邀参与该计划的非正式讨论时，他提出了一个激进的新想法。古德里安认为整个“装甲集群”应集中在色当，之后不应该转移到北部地区，而是向西部迅速插入至英吉利海峡，而不必等候步兵师的大部队。这样的行动可能导致敌人战略上的崩溃，从而避免了传统包围战通常所造成的相对较高的伤亡。这样高风险地独立使用装甲部队已在战前的德国广泛讨论，但德国陆军总司令部质疑这样的作战行动是否可行。古德里安在1914年和1918年随德国陆军经历过阿登地区的环境，对该地的地形了如指掌，因此他对曼施坦因的总体计划立即表示了支持。
曼施坦因于10月31日在他的备忘录中第一次概述了这一替代方案。他在备忘录中闭口不谈古德里安的名字，淡化了装甲部队的战略部分，以避免产生不必要的阻力。1939年11月6日至1940年1月12日之间，曼施坦因又陆续提交了六份备忘录，慢慢地提出越来越激进的计划轮廓。这些建议均被陆军总司令部拒绝，且没有被送呈希特勒。

计划生变

1940年1月10日，一架德军梅塞施密特Bf 108飞机因大雾迷航，在比利时马斯特里赫特北面的马斯梅赫伦迫降，即后来的“梅赫伦事件”。德国空军要员赫尔穆·赖因贝格尔（Helmuth Reinberger）搭乘该机，正携带德国空军想比利时进攻的计划文件。赖因贝格尔未能销毁文件，因而这份计划很快地落入比利时的情报机构手中；但盟军情报机构怀疑这些文件是否是真实的计划。在1940年的满月期间，盟军又得到警报称德军可能向低地国家或荷兰发动进攻；可能在穿过低地国家后从北部包抄马奇诺防线；可能直接攻打马奇诺防线；或者途径瑞士发起入侵。盟军警报的所有可能中都未考虑到德军进攻阿登的可能性；而在梅赫伦事件后，德军推定盟军对德国意图的认识会进一步加强。1月30日发布的《黄色方案第3号部署指令》只是对此前计划细节的修正；但到了2月24日，德军主要的努力方向换到了南方的阿登地区。20个师（含7个装甲师和3个摩托化师）从面对荷兰与比利时的B集团军群调动到面对阿登的A集团军群。法国军事情报部门发现德国的几个师从萨尔转移到摩泽尔北部，但未能发现从荷兰边境向艾费尔山-摩泽尔河地区的重新部署。

曼施坦因计划获准

1月27日，曼施坦因被解除A集团军群总参谋长的职务，调任东普鲁士的第38军司令。为了让曼施坦因沉默，哈尔德要求他于2月9日在斯德丁开始他的指挥工作。曼施坦因的下属向希特勒提出了作战计划的替代方案，而此时希特勒不顾总司令部的反对意见，自己提出了一项向阿登进军的建议。希特勒在2月2日获得了曼施坦因的方案。2月17日，希特勒召集曼施坦因、德军人事主管鲁道夫·施蒙特将军和国防军最高统帅部行动主管阿尔弗雷德·约德尔将军在柏林开会。
希特勒认为曼施坦因的计划可能足以达成决定性胜利，于是第二天便下令按照曼施坦因的构想改变计划。希特勒只是从战术角度上了解了色当突破，而曼施坦因认为这一突破是终结战争的手段。他设想一项向英吉利海峡开展的军事行动，将盟军包围在比利时；计划的成功能造成战略影响。哈尔德随后产生了“令人惊讶的意见转变”，接受了主攻色当的的想法。但是，哈尔德无意让A集团军群的7个装甲师作独立的战略穿插。1940年2月24日，《黄色方案第4号部署指令》发布；让古德里安愤怒的是，装甲师独立穿插的构想被完全删去。哈尔德受到的批评和他本人当初攻击曼施坦因时毫无二致。大多数德军军官感到震惊，并将哈尔德称为“坦克部队的掘墓人”。即使向常规方式作出了更多妥协，新计划还是引发了多数德军将领的抗议。他们认为不应如此不负责任地沿着容易被法军切断的路线，将部队集中于一个不可能得到充分补给的地方。如果盟军未像德军预期那样反应，该攻势最终可能造成灾难。不过哈尔德无视了他们的反对意见。哈尔德认为，由于德军的战略位置本来就毫无希望，即使获得决定性胜利的机会再细小也要全力争取。在入侵法国前不久，根据自己和西线部队的交谈，以及挪威战役成功的鼓舞，希特勒充满信心地预测战役只需要六周时间。希特勒本人对于用滑翔机突袭埃本-埃美尔要塞的计划最为兴奋。

埃斯科河计划（“E计划”）

1939年9月3日对德宣战时，法国已经根据对地理、资源和人力的分析确定了军事战略。法军右翼将采取守势，而左翼将进入比利时，以推进法国战斗的前线。法军前进的程度取决与具体的事态。但在1936年3月7日莱茵兰重军事化之后，比利时中止了1920年签署的的法国-比利时协定，使得法军面临的情况变得复杂。作为中立国，比利时拒绝与法国公开合作，但确实传达了有关比利时防御的讯息。到了1940年5月，法国和比利时已经交换了防务计划的总体讯息，但没有合作应对德国经卢森堡和比利时东部向西进攻。法国人预计德国首先会破坏比利时的中立，为法国干预提供借口；还有可能当入侵迫在眉睫时，比利时人会向法国求援。法国机动部队的大部分沿比利时边境集结，准备阻止德国人。
如果比利时提早向法军求援，那么法军可能会有足够的时间到达德国-比利时边境；但如果法军未能及时赶到，在后方还有三条可行的防线。第一条防线从日韦到那慕尔，穿过“让布卢走廊”（la trouée de Gembloux），经瓦夫尔和鲁汶，沿迪尔河到安特卫普，比其他的防线短70-80公里。第2条防线从法国边境到埃斯科河畔孔代、图尔奈，沿埃斯科河（即斯海尔德河）到根特，然后到达北海沿岸的泽布吕赫，可能继续沿着斯海尔德河到安特卫普。这一防线计划后来被称为“埃斯科河计划”或“E计划”。第三种布防方案是从卢森堡到敦刻尔克沿法国边境布防。对于战争的头两个星期，甘莫林考虑到德国在波兰的快速推进，更倾向按照E计划布防。甘莫林和其他法国指挥官怀疑在德国人到达之前法军无法推进到比E计划更远的地方。 9月下旬，甘莫林向第1集团军群司令加斯东·比洛特发出指令：
...保卫国家领土完整，并在不撤出沿边境组织的抵抗阵地的情况下进行防御。...
——甘莫林
准许第1集团军群进入比利时，依照E计划沿埃斯科河部署。1939年10月24日，甘莫林指示，除非法军的推进速度足以提前制止德军，否则越过E计划防线继续进军绝不可行。

迪尔河计划（“D计划”）

到1939年末，比利时改善了阿尔伯特运河沿线的防御，提高了军队的戒备程度；甘莫林和法国陆军总部开始考虑自埃斯科河进一步推进的可能性。到了11月，陆军总部决定进一步推进至迪尔河防线是可行的，但东北前线指挥官阿尔方斯·乔治将军对能否赶在德国人前面到达迪尔河表示怀疑。英国对比利时的进展一直不冷不热，但甘莫林说服了他们。11月9日，沿迪尔河防御的计划（“D计划”）被采纳。11月17日的一场最高战争委员会会议认定占领D计划防线至关重要。当天甘莫林下达了一道指示，详细说明了一条从日韦经那慕尔、让布卢走廊、瓦夫尔、鲁汶到安特卫普的防线。在接下来的四个月里，荷兰和比利时的军队努力加强防御，英国远征军扩大了规模，法国军队接受了更多的装备和训练。甘莫林还考虑向荷兰的布雷达进一步推进；假如盟军能够阻止德国占领荷兰，荷兰军队的十个师将加入盟军，盟军对北海的控制将得到加强，德国人则无法获得攻击英国的基地。
1940年5月时，第一集团军群负责法国从海峡沿岸到马其诺防线西端的防御工作。乔治·毛里·让·布兰查德统帅的法国第1集团军、亨利·吉罗统帅的第7集团军、安德烈·乔治·科艾普统帅的第9集团军和戈特勋爵统帅的英国远征军准备从右翼（南侧）的法国第2集团军处转向，向迪尔河防线推进。第7集团军将接管安特卫普以西，准备进入荷兰；而比利时人预期将推迟德国前进，然后沿阿尔伯特运河撤退至迪尔河，从安特卫普退至鲁汶。在比利时右翼，英国远征军将有9个师保卫迪尔河从鲁汶到瓦夫尔一段约20公里的防区。英国人右侧的法国第1集团军将以10个师守卫35公里长的防线，防区为从瓦夫尔到那慕尔的一段区域。这一段即为“让布卢走廊”，是位于桑布尔河以北从迪尔河到那慕尔的一段走廊区域，可以从马斯特里赫特经让布卢直通蒙斯，沿途几乎没有天然障碍，是进攻巴黎的传统入侵路线。法国第9集团军将驻扎于那慕尔以南，沿着默兹河到达第2军的左翼（北部）。
法国第2集团军是第一集团军群的右翼（东侧）部队，驻守的防线从色当以西6公里的蓬塔巴到隆圭永。陆军总部认为第2集团军和第9集团军的任务是集团军群中最简单的，他们的防线一边是易于防守的默兹河西岸；另一边有着阿登地区作为屏障，如果德军试图穿越这一地区，等同于发出大量有关德国攻击法国前线中心的警告。在从第7集团军的战略预备队转移至第一集团军群后，有7个师驻守在第2集团军和第9集团军后方，更多的师可以从马奇诺防线后方调来。除了一个师之外，其他所有的师都驻扎在第2集团军和第9集团军的交界处两侧。陆军总部更担心德军从北部绕过马奇诺防线后沿斯特奈走廊向东南进攻，因此这样部署后方的这几个师。

布雷达衍生计划

如果盟军可以控制斯海尔德河口，盟军便可通过船舶将物资运到安特卫普，并与沿河的荷兰军队建立联系。甘莫林在11月8日指示称，假如德国入侵荷兰，绝不允许入侵发展到安特卫普西部周边，也不能让德国人取得斯海尔德河南岸。第7集团军被调去加强第1军的左翼，其中包含法国最为精锐和最具机动性的几个师——这几个师在12月从总预备队调出。第7集团军的目的是占领斯海尔德河的南岸，并准备在假定的荷兰入侵（Holland Hypothesis）成真时进入荷兰，守卫安特卫普西北的贝弗兰半岛一线，从而保卫河口北岸。1940年3月12日，甘莫林折衷了陆军总部的反对意见，决定第7集团军在荷兰被入侵时向安特卫普东北方推进至布雷达，以和荷兰军队联系。阿尔方斯·乔治得知第7集团军在D计划机动的左翼发挥的作用将与未来向布雷达的推进有关，于是告知比洛特如果得到进入荷兰的命令，集团军群的左翼将尽可能试着进入蒂尔堡，当然肯定会向布雷达进军。第7集团军将沿阿尔伯特运河穿越比利时部队，之后转向东侧驻守荷兰和比利时军中间的位置，全程行军175公里；而当时德军距离布雷达只有90公里。4月16日，甘莫林变更了第7集团军的部署目标，针对德国入侵荷兰而非比利时的情况做出了规定：E计划仅当德国提前阻止了法国向比利时的进军时才会实施。

盟军的情报

1939年至1940年的冬天，科隆的比利时总领事已经预料到曼斯坦因正计划的进攻方向。通过情报推断，德军部队主要集中在比利时和卢森堡边界。比利时人确信，德军将通过阿登直指英吉利海峡，目的是切断在比利时和法国东北部的盟军集团军。然而这警告没有引起法国的注意。
1940年3月，瑞士情报机构在德国-比利时-卢森堡边境发现7-8个德国装甲师，在该地区还发现了更多的机械化师。法国情报机构通过空中侦察发现德军在卢森堡边境的奥尔河上搭建浮桥，已经修到了河中央。4月30日，伯尔尼的法国军事专员发出警告称德军将向色当与默兹河进攻，时间在5月8日至10月之间。甘莫林还从梵蒂冈等中立消息源得到了类似的报告；此外他还得知，有法国部队在卢森堡边境目击到一支100千米长的德国装甲车队正开回德国境内。然而，所有的这些报告没有对甘莫林造成任何影响。

德国

德国动员了420万陆军、100万空军、18万海军与10万党卫队。考虑到在波兰、丹麦和挪威的部队，1940年5月10日德国陆军约有300万人可以参加进攻。这300万人被组织为157个师，其中的135个师（包括42个预备队师）被指定用于进攻。5月到6月的德国西线部队部署了2,439辆坦克和7,378门火炮。1939年到1940年，德国陆军45%的成员年龄超过40岁，超过半数的士兵只经历过几周的训练。陆军远未实现全摩托化，在1940年只有10%的部队实现了摩托化，可供使用的车辆仅有12万辆；与之相比，法国陆军足有30万辆车辆，而英国的摩托化部队位于各国最前列。德军的大多数后勤运输使用马拉车辆。1940年德国可用的部队中，只有50%的师完成了战斗准备；装备状况往往比不过同等的英法部队，有的甚至不如1914年的德国陆军。总而言之，1940年的德国陆军是一支半现代化的部队，少数装备精良的“精锐师”被“大量二级和三级师抵消了”。
德军部队被分为多个集团军群。A集团军群由格特·冯·伦德施泰特指挥，由45.5个师组成，其中包含7个装甲师。A集团军群将执行由阿登地区突破盟军防御的决定性机动。德军的这一机动有时被称作“镰刀切割”，最早被丘吉尔用来形容德军的行动，后来又被翻译回德语（Sichelschnitt），但从未成为行动的正式名称。“镰刀切割”涉及3个集团军，即国防军第4集团军、第12集团军和第16集团军；共拥有3个装甲军。第15军被分配给第4集团军，而莱因哈特指挥的第41装甲军和古德里安的第19装甲军与第14军的两个摩托化步兵师统一为一个特殊的独立作战单位——“克莱斯特装甲兵团”（Panzergruppe Kleist），官方番号为第22集团军。B集团军群由费多尔·冯·博克指挥，含29.5个师，其中有3个装甲师。B集团军群的目标是向低地国家进攻，将盟军的北部部队引诱入德军的圈套中。该集团军群包括国防军第6集团军和第18集团军。C集团军群由威廉·冯·里布指挥，下辖18个师。C集团军群的主要目的是防止盟军在东侧发起侧翼包围，并沿马奇诺防线和莱茵河上游持续发动小规模袭击。该集团军群包括国防军第1集团军和第7集团军。

通讯

事实证明，无线通讯对德国在战役中取胜至关重要。德国坦克装备有无线电接收机，可以接收自己所属排的指令。各排的指挥坦克可以与其他部队间语音通讯。无线通讯使得战术控制成为可能，且使得部队的即时反应远快于对手。一些指挥官认为通讯能力是主要的作战手段，而无线电训练也被认为比炮术更重要。无线电使得德国指挥官得以协调编队，在进攻或防御中集中编队实现大规模的火力投射。法国的重型武器和其他装备往往部署成多个独立的“零钱包”支援作战，导致其数量优势被德军的集中作战能力所抵消。大多数法军坦克缺少无线电，步兵部队之间的指令通常以电话乃至口头传递。
德军通讯系统允许空军和地面部队进行一定程度的通讯。各装甲师附属有搭乘轮式车辆的“战术空管部队”（Fliegerleittruppen）。Sd.Kfz. 251指挥车的数量远不够所有地面部队使用，但理论上来讲陆军部队可以在某些情况下呼叫空军的支援进攻。据说向英吉利海峡进军的第19装甲军成员呼叫空中打击后，空军抵达指定目标的时间从未超过15-20分钟。装备“斯图卡”俯冲轰炸机的德国空军第8军将在A集团军群突破阿登之后支援部队向海峡的突击。空军第8军始终保持一个斯图卡大队和一个战斗机大队待命，平均能在发出指令后45-75分钟内到场支援装甲部队。

战术

德国地面部队的主要战术为多兵种联合作战。德军的行动战术依赖于高机动性的进攻部队，其中包含数量均衡的高素质炮兵、步兵、工兵和坦克编队，以装甲师的编制整合。进攻部队需要优秀的通讯系统，以便在敌人做出反应前突破并利用敌军阵地。装甲师可以执行侦察任务、接敌前进、防御、以及攻击重要阵地或弱点。接下来，装甲师攻占的地区可以由步兵和炮兵把守，作为继续进攻的支点。德军的坦克实际存在数量劣势，但德军部队能够夺取阵地，并将敌军装甲部队吸引至己方师部的反坦克阵地。这样的作战可以保全坦克，使下一阶段的进攻得以延续。部队的后勤是自给自足的，可维持三到四天的战斗。装甲师将由摩托化师和步兵师支援。德国的坦克营(Panzer-Abteilungen)理论上主要配备三号坦克与四号坦克；但实际上由于这两种坦克的缺乏，实际上部队大量使用轻型的二号坦克乃至更轻的一号坦克填补空缺。
德国陆军没有像法国B1重型坦克那样强大的重型主战坦克。法国坦克的护甲设计更为坚实，军备数量也更多；而德国坦克速度更快，机械更为可靠。尽管德国陆军的火炮与坦克数量低于对手，德军仍有一些关键优势。德国坦克的较新型号采用五人车组，由车长、炮手、装填手、驾驶员和机械师构成。每项工作由一个专门训练的人员完成，使得人人各司其职，团队作战效率大大提高。法国车组的人员更少，车长要兼职装填主炮，无法专注与作为指挥员进行观察和战术布置的主要职务。这样的车组配置使得法国的战斗效率远低于对手。即使在步兵编队中，德军也因为奉行任务型战术(Auftragstaktik)学说享有优势。在任务战术学说中，军官运用自己的主动权实现上级指挥官的意图，并拥有必要的支援武器的控制权。

空军

德国空军将军力分为两个集群：3,286架作战飞机用于支援A集团军群和C集团军群；另有1,815架作战飞机、487架运输机和50架滑翔机用于支援B集团军群。在当时，德国空军是全世界经验最丰富、装备最精良、训练最有素的空军，其飞机数量将近盟军的飞机总数的两倍。德国空军原本是致力于任务性轰炸、战术轰炸与战略轰炸任务的基础雄厚的部队，但也可以用俯冲轰炸机和中型轰炸机提供密接空中支援。1940年，尽管盟军空军已经与支援陆军的任务联系在一起，德国空军开始以一种更为宽泛，更加任务型的方式分配资源：空军的任务从单纯夺取制空权转变为根据地面部队需要执行中程截击、战略轰炸和密接空中支援等任务。需要注意的是，德国空军不是装甲部队的先头武装。密接空中支援并非德国空军的主要任务；在1939年，只有15%的德国空军飞机被指派用于密接空中支援。

防空火力

人们通常认为德国在防空火力方面同样拥有优势。德军的防空炮被称作"Flak"，为德语“防空火炮”（Fliegerabwehrkanone）的简写。有统计称德军共有2,600门88毫米防空炮、6,700门37毫米防空炮与20毫米防空机炮；但这一总数可能是指全德国武装力量的对空军备数量，其中还包含训练部队的装备以及德国本土的对空防御。如果前线部队的防空炮总数达到9,300门的话，那么这支防空部队的人数将会超过整个英国远征军。西线参与入侵的德军中，有隶属于空军的85个重型防空炮连及18个轻型防空炮连；48个与陆军各师整合的轻型防空炮连；以及20个由军级以上总部领导，用作预备队的轻型防空炮连。这些部队共拥有空军的约700门88毫米防空炮、180门37毫米防空炮、以及陆军的816门20毫米防空机炮。

同盟国

从1918年到1935年，法国的军事开销占国民生产总值的比例超过了其他所有大国，而法国政府在1936年进一步增加了大规模的再武装行动。第一次大战和大萧条时期的出生率下降，加上一战造成的大量伤亡, 导致法国相对其人口而言缺乏兵源；法国的兵源差不多只有德国的半数。法国动员了全国20到45岁男性人口的三分之一，使其军力达到500万人。其中只有224万人在法国北部的部队服役。英国在1939年贡献了89万7千人的兵源，在1940年5月包含预备队在内一共只有50万人；但到了6月英国的兵源就飙升至165万人。荷兰的兵源储备约有40万人，而比利时约有65万兵源储备。

陆军

法国招募了117个师，其中104个师（含11个预备队）为北部的防御设立。英国远征军提供了13个师，其中3个师是未经训练、缺乏武装的劳工师。盟军的战斗序列中还有21个比利时师、10个荷兰师与2个波兰师。盟军总共约有14,000门火炮，比德军的总数多出45%.盟军的火炮中，10,700门来自法军、1,280门来自英军、1,338门来自比利时军、还有656门来自荷兰军。法军的摩托化程度高于仍依赖马匹运输的德军。尽管英、荷、比三国缺乏坦克，法军自己拥有3,254辆坦克，超过了德军坦克部队的数量。
法军部队的水准参差不齐。法军的作战序列中有一些强大的作战单位，但轻装甲师和重装甲师（称作DLM与DCR）组建不久，没有彻底训练。法军的B级师由预备役人员组成，人员年龄在30岁以上，且缺乏装备。尽管甘莫林尽力生产机动炮兵单位，但法军仍然缺乏防空火炮、移动反坦克炮和无线电通信系统。1923年到1939年间的军费开支中，只有千分之1.5用于无线电及其他通信设备；而为了保证信息安全，甘莫林使用电话和信差与前线单位通信。
法军的战术部署和在战役层面对机动部队的使用也不如德军。5月10日，法国在东北前线上有3,254辆坦克对抗2,439辆德军坦克；但大多数装甲部队被分配用于支援步兵，每个集团军被分配了一个由约90辆轻型步兵坦克组成的坦克旅。然而，由于法军可用坦克的庞大数量，法国仍旧可以集中相当数量的轻型、中型和重型坦克组建装甲师，在理论上来讲和德国装甲师实力相当。法国只有重型坦克基本配备了无线电，而配备的这些不可靠的电台阻碍了通讯，使得法军实施战术机动远比德国部队困难。1940年，法国军事理论家仍认为坦克应主要作为支援步兵的车辆；而法国坦克的速度比德国坦克慢（除了SOMUA S35型坦克），使得德国坦克能够以操控胜过法国坦克，弥补自己的劣势。在战役中，法军很多时候无法赶上德军装甲部队的节奏。法军部队的训练状态也不均衡，大多数人员只经受过驻扎静态防御工事的训练。在1939年9月和1940年5月期间，部队仅接受了最低限度的机动作战训练。

部署

法军在东北部共有3个集团军群：第2和第3集团军群在东面防守马其诺防线；由加斯东·比洛特指挥的第1集团军群位于西部，并将执行向低地国家的进军。战役初在左翼的沿海地区为法国第7集团军，由1个轻机械化师（Divisions Légères Méchanique）加强。第7集团军的目标是通过安特卫普进入荷兰。南面紧邻的是英国远征军的摩托化师，将推进到迪尔河防线，并防守比利时军右翼从鲁汶到瓦夫尔的地区。法国第1集团军得到2个轻机械化师的加强，以1个后备装甲师（Division Cuirassée de Réserve）作为预备队，将防守瓦夫尔与那慕尔之间的让布卢走廊。法国第9集团军是参与进入比利时作战的最南端部队，该集团军驻守在那慕尔和色当北部之间的默兹河段。
德国需要进军100公里才能到达迪尔河防线位置，因此英国远征军司令戈特勋爵原以为他有2到3周的时间准备迎敌；但德军实际只用四天就到达了迪尔河。法国第2集团军计划会作为盟军机动的“铰链”固守原地；而他们即将面对攻打色当的德国精锐装甲师。第2集团军在兵源、防空、反坦克武器和空中支援的优先度较低；其5个师中有2个是超龄的预备队员组成的“B级师”，此外还有第3北非师。这支缺乏训练和装备的部队不得不覆盖一条很长的前线，形成了法国防御体系的一个弱点。造成这一情况的缘由是法军最高司令部对阿登地区防御能力的错误认识：即便比利时和法国的情报部门已经警报一支很长的装甲与运输车队正穿越阿登，且已发生了长时间的交通堵塞，司令部仍旧坚信阿登森林无法通行坦克。1937年和1938年的法国兵棋推演显示德国人完全可以穿过阿登森林；科艾普更是认为“敌军无法穿越阿登”的看法“简直糊涂”。然而甘莫林认为这一想法不符合他的战略，所以忽略了这些证据。

盟军空军

盟军在空中处于劣势：法国空军共有1,562架飞机；英国皇家空军战斗机司令部可提供680架战斗机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供约392架轰炸机执行任务。盟军的一些机型濒临淘汰，譬如老式的巴特尔轰炸机。在战斗机部队中，只有英国的飓风战斗机、美制P-36战斗机（又称H75战斗机）和法制地瓦丁D.520战斗机可以应对德军的Bf-109战斗机。与Bf-109相比，D.520有更高的机动性但速度稍慢,且在1940年5月10日只派遣了36架D.520战机。所有的D.520均被派遣至同一个中队。盟军的战斗机数量占优：德军的836架Bf-109将面对764架法国战斗机、261架英国战斗机和81架比利时战斗机。法国和英国的战斗机储备也比德国更多。
1940年6月初的法国航空工业产量可观，据估计有近2,000架飞机的储备。然而长期缺乏零件使得这支储备机队举步维艰，仅有29%的飞机（599架）可以服役，其中170架为轰炸机。法军轰炸机的低服役数量意味着德军拥有明显的中型轰炸机数量优势，可用的中型轰炸机是法军的六倍。尽管存在种种劣势，法国空军的表现还是超出预期：在法国战役的空对空战斗中击毁916架敌机，击坠比达到了2.35:1.法国三分之一的空战战果是由占单座战斗机总数12.6%的P-36战斗机造成的。

北方前线

德军的“黄色方案”于1940年5月9日晚开始。21:00时，陆军的所有师都收到了行动开始的暗语“但泽”。作战行动的保密性很高，以至于当部队接到行动开始的命令时，许多军官由于持续的延误还没有赶到自己的部队。
德军在行动伊始占领了卢森堡，几乎未遭抵抗。B集团军群在9日夜间到10日早上发动了对荷兰和比利时的佯攻。第7空降猎兵师与库尔特·斯图登特的第22空降师空降猎兵突袭了荷兰海牙、通向鹿特丹的道路、以及比利时的埃本-埃美尔要塞，旨在协助B集团军群的推进。法军司令部立即做出反应，按照D计划将第1集团军群派遣至北方。这一机动投入了法军最好的部队，但引发了局部的组织混乱且耗尽了燃料储存，折损了部队的实力。等到法国第7集团军跨越荷兰边境时，他们发现荷兰军队正在全面撤退，正进入比利时保卫安特卫普。

荷兰

德国空军在荷兰以数量优势确保了制空权：德国空军出动了247架中型轰炸机、147架战斗机、424架容克Ju-52运输机及12架亨克尔He-59水上飞机参加在荷兰上空的行动。荷兰空军（Militaire Luchtvaartafdeling）共有144架作战飞机，其中一半在第一天内的作战中被击毁。剩下的荷兰空军飞机被疏散至各地，只击落了少量德国空军飞机。荷兰空军总共只有332架次的飞行，共有110架飞机被击落。
在鹿特丹战役中，德军击破了荷兰要塞，从南部绕过了新洪水线；第18集团军控制了所有具有重要战略意义的桥梁。德国空军独立组织的海牙战役行动以失败告终。空军以一场惨胜占领了海牙周边伊彭堡、奥肯堡和法尔肯堡的机场，但损失了大量运输机，而当天晚些时候荷兰军队就收复了机场。总共有96架飞机毁于荷兰的炮击。德国空军的运输机群任务中有125架Ju-52被击毁，47架被击伤，损失相当于运输机群的一半；德军空降部队的4000人中将近半数在空降行动中损失，包括20%的士官和42%的军官；其中有1,200人被俘后送至英国。
法国第7集团军群未能阻止德国第9装甲师的增援。5月13日，第9装甲师抵达了鹿特丹；同一天，东方的荷兰陆军对德军的赫雷伯山战役反攻行动宣告失败，从赫雷伯防线撤退至新洪水线。5月14日，在颇具争议的鹿特丹轰炸中，德国第54轰炸机联队的He-111中型轰炸机炸毁了鹿特丹市中心。尽管荷兰军队几乎未遭受损失，荷兰军方认为自己的战略位置已经不存希望，且担心德军进一步摧毁其他荷兰城市，于是在轰炸当晚宣布投降。5月15日双方签署了投降文书，但荷兰部队仍在法军参与的泽兰战役中作战，而荷兰殖民地的部队也继续战斗。威廉明娜女王在英国成立了荷兰流亡政府。荷兰损失为陆军2,157人、海军125人、空军75人，平民2,559人。

入侵比利时

德军在比利时掌握了制空权。得益于战前彻底的空中照相侦察，德军在入侵比利时的最初24小时内便击毁了比利时空军（Aeronautique Militaire）179架飞机中的83架。比利时空军共执行77次飞行作战任务，但对空战结果贡献不大。德军从此确保了低地国家上空的空中优势。然而在地面作战中，由于B集团军群的兵力比原先的计划有所削弱，而比利时军在阿尔伯特运河阵地的防卫非常强大，导致德国第6集团军的佯攻面临立即停滞的危险。德军的主要推进路线被默兹河和阿尔伯特运河交汇处的埃本-埃美尔要塞封锁。在当时，埃本-埃美尔要塞被认为是全欧洲最现代化的大型要塞。
对德军而言，能否在A集团军群建立桥头堡之前将盟军大部引开是胜利的关键，因此任何的延宕都可能威胁整个战役的进展。为了克服这一困难，德国在埃本-埃美尔要塞战役中采取了非常手段。5月10日清晨，德军突击队搭乘DFS 230滑翔机降落在要塞屋顶，使用锥形装药瘫痪了主要炮台。德军伞兵占领了运河上的桥梁。比利时部队发起了相当程度的反击，但都被德国空军瓦解。德军从可能是防御最强点的位置突破了比利时防线，让比利时最高指挥部大为震惊。比利时指挥部随即将各师撤退至K-W防线，比原计划提前了5天。然而德军夺取荷兰马斯特里赫特桥梁的一场类似行动宣告失败：荷兰人炸毁了所有桥梁，德军只占领了一座铁路桥,导致装甲部队被迫在荷兰滞留一段时间。
英国远征军和法国第1集团军尚未完成驻防，比利时在边境战败的消息是他们不愿听到的。盟军原本确信比利时的抵抗可以让部队有数周的时间准备让布卢走廊的防线。此时，埃里希·霍普纳上将正率领由第3装甲师和第4装甲师组成的德国第16装甲军跨越德军新占领的桥梁，向让布卢走廊方向进军。法军最高指挥部先前预计德军闪电战的攻击中心会在让布卢一带，而第16装甲军的行动似乎证实了这一看法。让布卢位于瓦夫尔和那慕尔之间，地势平坦，为坦克作战的理想地区；这一地段也是盟军防线上未设防御工事的一段。法国第1集团军骑兵军司令勒内·普利欧派遣第2轻机械化师和第3轻机械化师向让布卢以东的阿尼进军，拖延该地德军装甲部队的推进，为第1集团军的其它部队争取时间完成让布卢地区的防御。

阿尼战役与让布卢战役

5月12日至13日发生的阿尼战役是截至当时规模最大的坦克战，双方共有1,500辆装甲战斗车辆参战。法军以损失91辆哈奇斯H35和30辆Somua S35的代价，使160辆德军坦克瘫痪。但法军依照战役计划实施撤退，使得德军重新控制了战场，并得以修复先前瘫痪的坦克。德军最终无法修复的只有第3装甲师的20辆坦克及第4装甲师的29辆坦克。普利欧为法军取得了战术和战略胜利，成功将德军进军拖延至第1军团有足够时间修筑工事为止。进攻的德军在色当北部与法国第1军团交战，实现了霍普纳必须完成的最重要目标；但是德军未能阻止法军向迪尔河进军，也未能摧毁第1军团。5月14日，在阿尼遇阻的霍普纳违背军令，于让布卢战役再次发起攻击。这场战斗是整个法国战役中德军唯一一次正面攻击防御工事的场合。法国第1摩洛哥步兵师成功击退德军进攻，德国第4装甲师又有42辆坦克瘫痪，其中26辆被彻底击毁。然而法军两次成功的防守很快被色当南部的事态发展抵消了。

阿登地区

在中路，德国A集团军群的进攻被进军阿登的比利时摩托化步兵师和法国机械化骑兵师（“Divisions Légères de Cavalerie”，字面意义为“骑兵师”）所阻。德军遭遇的主要抵抗来自比利时第1阿登猎兵团、由工兵支援的比利时第1骑兵师、以及法国第5轻骑兵师。比利时部队在道路设立路障，将德国第1装甲师拦阻在博当日约8小时；但比军最终撤离时法军尚未赶到，而事实证明无人守卫的比利时路障对德军效果甚微。德军工兵拆除了比利时人设置的障碍，全程未受干扰。比利时部队撤退的的原因是部队缺乏反坦克火力，无法阻拦遭遇的这支数量大得出乎意料的德军坦克部队，只得迅速撤退至默兹河对岸。大量的德军车辆试图通过恶劣的道路网，阻碍了德军的进展。“克莱斯特装甲兵团”有超过41,140辆车辆，但阿登地区只有四条路线可供这些车辆通过。5月10日晚到11日凌晨，法军空中侦察报告了德国装甲车队的存在，军方认为这是德军的次要攻势，辅助比利时方向的主攻。5月11日晚，一名侦察飞行员报告看到几列没有开灯的长车队；另一名前去确认的飞行员报告了同样的情景，并补充道车队中有大量坦克。当天更晚些时候传回的飞行员报告和航空照片显示，车队中有坦克和架桥设备。5月13日，克莱斯特装甲兵团的车辆造成了默兹河与莱茵河之间一条道路上的严重堵塞，长达250公里；然而这一几乎静止的庞大目标却未遭法国空军袭击。法军的轰炸机此前在比利时北部的马斯特里赫特战役中攻击了德军，遭遇惨败，原本的135架轰炸机在两天内只剩下72架。
5月11日，甘莫林下令预备队开始在默兹河部分构筑防御工事。由于德国空军的威胁，盟军的铁路运输仅限于夜间，拖延了工事修建；但法军并没有紧迫感，因为他们认为德军军力集结会同等缓慢。除非得到重炮支援，否则法军不会渡河作战。尽管法军意识到德国坦克和步兵编队很强大，但他们仍对己方强大的防御工事和炮兵优势充满信心。默兹河地区法军部队的能力令人生疑；他们的火炮是为步兵战斗设计的，缺乏反坦克炮和防空炮。德国先头部队在5月12日傍晚抵达了默兹河防线。为了让A集团军的3个军团能够渡河，德军将建立三个桥头堡：南部的色当、西北部的蒙特尔梅、以及更北方的迪南。最早到达的德军部队几乎没有局部数量优势；德军每门炮平均只有12发炮弹，而法军每门炮每天配给30发炮弹。

色当战役

色当附近的默兹河防线是一段纵深6公里的牢固防御带，位于俯瞰默兹河谷的山坡上，依现代区域防守原则布置，由103个碉堡进一步加强。防御带由法国第147要塞步兵团把守，更为后方的阵地由法国的一支B级预备队——第55步兵师驻防。5月13日早，法国第71步兵师插入色当东部驻防，使得第55步兵师防守的前线缩短了三分之一，并使得防守纵深加深至超过10公里。相对当时到场的德军部队而言，法军55师拥有炮兵火力优势。同样在5月13日，克莱斯特装甲兵团在色当附近发动三次渡河行动，分别由国防军第1装甲师、第2装甲师与第10装甲师执行，由精锐部队“大德意志”步兵团担任援军。和法军的预期不同，德军并没有缓慢集结炮兵火力；缺乏炮兵的德军选择集中大部分空军力量，通过地毯式轰炸和俯冲轰炸的方式在防线狭窄部分打开缺口。德国空军承诺给予古德里安极大规模的空中支援，他们计划在早8:00发动持续8小时的空袭。
纳粹德国空军执行了截至当时全世界最大规模的空中轰炸行动，同时也是战争期间德国最激烈的空袭作战。空军的两个俯冲轰炸机联队（Sturzkampfgeschwader）执行了300架次对法军阵地的攻击；9个轰炸机联队（Kampfgeschwader）共执飞轰炸任务3,940架次。然而法军仍有一些前线碉堡未遭损伤，碉堡守军击退了德国第2装甲师和第10装甲师的渡河攻势。但在展现后方，德军的空袭造成第55步兵师士气崩溃，炮兵随即逃走。到了当天午夜，德国步兵以伤亡数百人的代价，向法国防区突入最多达8公里。直到这时，大多数的德国步兵尚未渡河，德军的主要战果来自仅仅6个排兵力的行动，其中大部分还是工兵。
色当的混乱开始沿整条法军阵线蔓延。默兹河后方10公里处的比尔松山岭防线是法军准备的最后一道防线，原本由第55步兵师第295团驻防；但守军听信了“德军坦克已突破至防线后方”的传言而惊慌失措，于13日19:00撤退，在法军防线上留下缺口。事实上，德军坦克直到14日早7:20才成功渡河，距295团撤退已过去12小时。

默兹河上空的空战

色当是法国第1集团军右翼的支点。当认识到色当失败的严重性时，集团军司令比洛特上将敦促盟军空军空袭炸毁默兹河上的桥梁，坚信“这些桥上通过的要么是胜利，要么就是失败！”。5月14日清晨，英国皇家空军先遣空中打击部队（AASF）执行了盟军的首波空袭，在10架次的轰炸中几乎未遭损失。当天下午，AASF的71架巴特尔轰炸机和布伦亨式轰炸机在战斗机护航下尝试轰炸桥梁。然而德军的空中防御得到第26战斗机联队和第27战斗机联队的支援，战斗机数量达到了盟军护航战斗机的三倍，给皇家空军造成了巨大损失。此外，德军三个装甲师的防空炮营在色当集中了303门各式防空火炮，密集的防空火力导致盟军无法瞄准轰炸目标。在81架次的轰炸任务中，AASF损失了52%的飞机，约60%的轰炸机被击毁。英军的轰炸效果有限，三座桥梁被炸伤，其中可能有一座被炸毁。法国空军轰炸机部队在先前的马斯特里赫特战役中损失过半，在色当平均每天只执飞1架次的飞行任务。尽管如此，法军仍有46架轰炸机调往色当参与了空袭任务；但轰炸由于缺乏协调而失败，途中遭到德国第53战斗机联队的迎击，损失5架轰炸机。5月14日整天，盟军总共出动250架次任务，损失飞机167架。德国空军中将布鲁诺·略尔则将5月14日称作“属于战斗机的一天”。

法军崩溃

第19装甲军指挥官海因茨·古德里安曾在5月12日表示，他希望将桥头堡扩大到至少20公里。古德里安的上司埃瓦尔德·冯·克莱斯特，代表希特勒命令古德里安在会师前将行动限定在最多8公里内。5月14日11时45分，伦德施泰特确认此命令，这基本意味着坦克部队应当停止行动。古德里安以辞职为威胁，外加使用幕后手段，最终让克莱斯特同意执行“强力侦察”活动。古德里安随即不顾先前的停止命令继续进军。按照古德里安在原版曼施坦因计划中的建议，应当向东南方的马奇诺防线后侧发动次级攻势，这样一来可以迷惑法军指挥部，二来可以占领法军可能用来集结反攻的阵地。哈尔德在黄色方案中删除了这一提议，但古德里安仍让第10装甲师和“大德意志”步兵团向南方的斯通高原进军。
法国第2集团军司令夏尔·安齐热上将打算使用第3装甲师在斯通高原发起反击以消除桥头堡。安齐热认为这样的反攻至少是成功的防守，仅将己方的目标定为保护法军侧翼。如果能在斯通战役取胜并收复比尔松，法军将能够占领俯瞰色当的高地；就算无法夺取德军的桥头堡，也能对其实施观测炮击。德法双方在5月15日至17日展开激烈战斗，斯通反复易手达17次之多，在5月17日晚最终落入德军手中。
先前在5月14日，古德里安已经命令第1装甲师和第2装甲师向西进军，沿索姆河谷快速推进至英吉利海峡。5月15日，古德里安的摩托化步兵经过战斗，在法国第6集团军位于色当以西的集结区域击败了这支新到的援军，削弱法国第9集团军的南翼。法国第9集团军随之崩溃，部队成建制投降。法国第102要塞师两翼缺乏支援，被德国第6装甲师和第8装甲师包围在蒙特尔梅桥头堡，与5月15日被德军歼灭。
埃尔温·隆美尔率第7装甲师在交战24小时后便突破了法军防线，给法国第2集团军的兵力造成严重打击，而第9集团军也因没有时间巩固防线而不断后退。隆美尔拒绝让部队休息，第7装甲师被迫日夜兼程不断进军，在24小时内推进了30公里。迅速前进的隆美尔与上司赫尔曼·霍特上将失去联系，违背命令继续进军，不给法军建立新防线的时间。第7装甲师向西北继续推进至埃勒普河畔阿韦讷，正好赶在第1和第2装甲师之前。法国第5摩托化步兵师在德军进军的路线上露宿，车辆整齐地排在路边，第7装甲师从中迅速穿过。后来国防军第5装甲师也加入了战斗。法军的实力被部队的低速、装载超员和缺乏战场通讯削弱了。尽管能够给德军造成一些损失，但法军无法跟上德国机动部队的速度。德军部队能够迅速包围法军装甲车辆，并在近距离消灭之。法国第1装甲师在比利时战役后仅存16辆坦克，遭遇德国第7装甲师后再度被击败，仅存3辆可用坦克。德军使用的500辆坦克里有50辆损失。至5月17日，隆美尔宣称已俘获10,000人，自身则只损失了36人。古德里安为进军之快速十分高兴，鼓励第19军向英吉利海峡挺进，直至燃油耗尽为止。
希特勒十分担心德军的进度过快。哈尔德在5月17日的日记中写道：“元首非常紧张。他为自己的成功而感到恐惧，他害怕争取任何机会，于是就会拉紧我们身上的缰绳……[他]一直担忧南翼。他愤怒地咆哮着说我们正在毁掉整个战役。”希特勒和克莱斯特下达了停止进军的命令；但是通过对命令的不同解释和有意隐瞒，前线指挥官无视了希特勒停止进军的指令，继续向西方的阿布维勒进军。

士气低落的法国领导人

另一方面，法国最高统帅部因突如其来的德军攻势感到震惊，指挥部内充斥着失败主义。5月15日上午，法国总理保罗·雷诺打电话给新任的英国首相温斯顿·丘吉尔说：“我们被打败了。我们遭到了打击；我们已经输了这场战争。”丘吉尔试着安慰雷诺，提醒他第一次世界大战时德军几次冲破了协约国防线，每次都被迫停止前进。然而，雷诺仍然伤心欲绝。
丘吉尔在5月16日飞往巴黎，很快认识到法国局势严重：他注意到法国政府正在烧毁档案，并准备疏散首都。在与法军指挥官一个阴沉的会议上，丘吉尔用法语问甘莫林：“Où est la masse de manoeuvre？”（“战略预备队在哪里？”）第一次世界大战时，法军的战略预备队拯救了巴黎。然而甘莫林对此回答说：“Aucune.”（“没有什么预备队。”）二战结束后，甘未林宣称他当时的回答是“已经没有任何预备队。”丘吉尔后来描写道，听到甘莫林做出如此答复是他一生中最为震惊的时刻。丘吉尔问甘未林提议在何时及何地对德军突出部的侧翼发动反攻。甘未林只是回答说：“缺乏兵力、缺乏装备、没有方法”。

失败的盟军反攻

北方前线上一些最好的盟军部队没有参与太多战斗。如果他们被留作预备队，可能会被用于发动一次决定性的反攻。法军总参谋部在开战前的研究估计，主要预备队应留在法国领土，以抵御对低地国家的入侵，并发动反攻或者“重建原本阵线的完整性”。然而，尽管法军装甲部队拥有数量优势，却无法有效地使用这支部队，也没能攻击德军脆弱的突出部。法军的大部分装甲部队以小编队阵型分散在前线上；但德军将战斗车辆以师级编制联合，并在主攻方向使用这些部队。法军如今已经用尽了大部分的预备队：第1装甲师燃油耗尽后全军覆没，第3装甲师未能抓住机会摧毁色当的德军桥头堡。第2装甲师是预备队中仅存的装甲部队，预计在5月16日向圣康坦西部发起攻击。然而该师师长只能找到属下12个连中的7个，而这7个连分散在一片49公里×37公里的阵线上。当第2装甲师部队还在集合时，德国第8装甲师击溃了法军阵型。作为战斗部队的第2装甲师已不复存在。
夏尔·戴高乐指挥法军第4装甲师，企图从南面向蒙科尔内发动反攻，直取古德里安的军团总部和第1装甲师的后勤区域。德军在蒙科尔内战役中仓促布防迎战，古德里安令第10装甲师急行军向戴高乐的侧翼施压。戴高乐的部队遭到侧翼威胁，又被沃尔弗拉姆·冯·里希特霍芬上将的德国第8航空军俯冲轰炸，攻势被德军瓦解。法军在5月17日总计损失32辆坦克和装甲车，但“造成了德军损失”。5月19日，收到援军的戴高乐再度发起进攻；损失了155辆车辆中的80辆，再度被击退。德国空军是第4装甲师撤退和第9军团崩溃的主因；第8航空军攻击了德军侧翼集结的法军，法军大多数的反击未及发动便被阻止。戴高乐在5月17日及5月19日的反攻取得了部分成功，但并没有显著地改变大局。

德军抵达英吉利海峡

5月19日，英国帝国总参谋长埃伦塞德将军在朗斯附近的英国远征军总部与远征军司令戈特勋爵会谈。埃伦塞德劝说戈特勋爵向西南方的亚眠进攻，以保全远征军部队。戈特勋爵回应称他的9个师中已有7个在斯海尔德河接敌，只有两个师可以向亚眠攻击。埃伦塞德问道这一行动是出于谁的指令，戈特勋爵称是法国第1集团军指挥官比洛特上将，但比洛特已经8天没有给他命令。埃伦塞德在远征军总部旁比洛特将军的总部与比洛特会面，发现他显然没有能力采取行动。埃伦塞德返回英国后担忧远征军即将全军覆没，下令英国采取紧急反入侵措施。
德国地面部队已经无法继续保持停止状态，否则盟军将会有能力重新阻止防御或成功撤退。5月19日，古德里安获准重新开始进军，之后在索姆河击垮了英国预备役部队——第12“东方”师和第23“诺森布里亚”师。德军部队占领亚眠，确保了位于最西端阿布维勒的渡河桥，切断了北方的英国、法国、荷兰和比利时部队的补给线。5月20日，德国第2装甲师的一支侦察部队抵达滨海努瓦耶勒。部队此时已从5月17日的位置向西推进了100公里，已经可以看到索姆河口和英吉利海峡。德军建立了一个巨大的包围圈，将盟军第1集团军（比利时军，英国远征军，法国第1、第7及第9军团）困在其中。
第8航空军负责掩护向海岸的急行军。在被誉为“斯图卡的最美妙时刻”的进攻中，德军的Ju 87俯冲轰炸机通过极其高效的通信系统响应支援请求，有力地为陆军开辟路径。Ju 87在击破对德军两侧的攻击、攻破防御工事及扰乱敌军补给线方面尤其有效。配备无线电的前线联络官可呼叫斯图卡空袭，并指导轰炸机攻击德军前进路线上的盟军阵地。在某些情况下，德国空军卡可在10-20分钟内回应空袭请求。更为详细的研究显示斯图卡的空袭需要让陆军等待45-75分钟，而Hs 123俯冲轰炸机攻击需等待10分钟。第8航空军总参谋长汉斯·塞德南中校表示，“再也没有这么顺利运作的系统可用于讨论和规划联合作战了”。

魏刚计划

5月19日晚，法国总理保罗·雷诺解除莫里斯·甘莫林的总司令职务，并以马克西姆·魏刚取代。魏刚声称自己作为总司令的第一项任务是好好睡上一觉。此前甘莫林曾下令困在比利时和法国北部的部队向南突围，和从索姆河向北进攻的法军汇合。但魏刚取消了甘莫林的命令。危机期间，魏刚花了好几天在巴黎进行礼节性拜访。魏刚提出了一项反击计划：由法军被困的部队从北部进攻，配合德军南方索姆河前线安托瓦内-玛丽-贝诺瓦·贝松上将指挥的法国第3集团军夹攻德军。
克莱斯特装甲兵团向沿海开辟的走廊十分狭窄，其北部有3个轻机械化师和英国远征军，在南方则有戴高乐的第4装甲师。然而法军指挥变动造成的盟军行动延迟为德军带来了机会，德国的步兵师得以有足够的时间跟进装甲部队的进度，并巩固装甲部队开辟的走廊；而德军的坦克也在此期间进一步沿海岸推进。5月21日，魏刚乘飞机进入北方包围圈，会见第1集团军司令比洛特上将和比利时国王利奥波德三世。利奥波德三世声称比利时军队缺乏坦克和飞机，无法执行反击；此外，利奥波德三世称比利时未被占据的地区仅剩两周的食物。利奥波德三世并不指望英国远征军冒着自身危险保持和比利时陆军的联系，但是警告称如果英国远征军执意向南反击，比利时军队将会崩溃。利奥波德三世提议建立一个覆盖敦刻尔克和英吉利海峡上比利时港口的滩头阵地。
5月23日，比洛特因交通事故身亡。比洛特是北部盟军中唯一了解魏刚计划概略的指挥官，他的死导致第1集团军足有3天无人指挥。英国远征军司令戈特勋爵此前已在质疑法军是否能够最终胜利；同在5月23日，英军决定从海峡港口撤退。盟军只发动了两场局部攻势：英军于5月21日在北部向阿拉斯发起攻击，此后法军于5月22日在南部向康布雷发动攻势，但英法双方均不了解对方的攻击行动。英军哈罗德·爱德华·富兰克林少将指挥的“弗兰克部”(Frankforce)包含两个师——第5步兵师和第50“诺森布里亚”步兵师，部队的侧翼由法国第3轻机械化师保护。进入了阿拉斯地区后，富兰克林假定自己部队的任务是解救该地的盟军驻军，并切断该地德军的联络线；他拒绝将属下的两个师和侧翼的法国师全部投入一场目标有限的攻势中。富兰克林在主攻中只投入了两个英国步兵营、第1坦克旅属下两个营的58辆玛蒂尔达I型坦克和16辆玛蒂尔达I型坦克、外加一支附属的摩托车营。
英军在阿拉斯战役实现了进攻的突然性，在最初阶段对过于分散的德军部队取得了胜利，但最终仍未能实现目标。盟军坦克和步兵之间的无线电通信很糟糕，几乎没有像德军那样的兵种协同。德军以88毫米高射炮和105毫米榴弹炮予以还击，最终阻止了盟军攻势。法军部队在撤出战场时击毁了多辆德军坦克，但德国空军瓦解了盟军反攻，让英军损失了60辆坦克。法国第5军团因为过于缺乏组织，在南部对康布雷发动的攻势同样宣告失败。
盟军的进攻让德军最高统帅部惊慌失措，他们以为几百辆盟军坦克马上就要碾碎他们的精锐部队了；但隆美尔希望继续追击盟军部队。5月22日早，终于镇定下来的最高统帅部下令第19装甲军向北挺进，从阿布维勒向海港进军：第1装甲师攻加来、第2装甲师攻布洛涅、第10装甲师攻敦刻尔克。后来第1装甲师和第10装甲师交换了进攻目标。英法两军于5月27日到6月4日发动阿布维勒战役，但未能消灭德军在索姆河南岸的桥头堡。

加来围城战

5月23日凌晨，戈特勋爵下令从阿拉斯撤退。到此时刻，他对魏刚的突围计划已经没有信心了；魏刚建议至少试图坚守在法兰德斯海岸的防守圈，即所谓的“法兰德斯内堡”（Réduit de Flandres），但戈特勋爵对此同样不抱期待。戈特勋爵知道给这样一个据点提供后勤的港口已遭到威胁。同日，德国第2装甲师已攻占了布洛涅海岸。在布洛涅海岸的英国守军于5月25日投降，有4,368名士兵被皇家海军在皇家空军掩护下撤出。
5月24日，斐迪南·沙尔率德国第10装甲师开始进攻加来。英军由第30摩托化旅以及配备巡逻坦克的第3皇家坦克团支援，这两支援军在德军进攻前24小时匆匆登陆。英法两国的守军意识到早早投降会让允许德军向敦刻尔克进军，因此尽可能久地坚守加来的港口。尽管沙尔的部队奋力进攻试图突破，英法两军仍旧守住了加来城。古德里安下令如果5月26日14:00时沙尔还不能攻占加来，他将撤下第10装甲师，用空军摧毁该城。英法两军最终耗尽了弹药，德军得以在26日13:30进入加来城。法军的主要工事已经投降，而英军仍在港口坚守至27日清晨。约有440人最终撤离。加来围城战拖延了德军4天的进度，但盟军为之付出了惨痛的代价，伤亡约占全部人员的60%.

德军停止前进

德国军事史学家卡尔-海因茨·弗里泽在著作《闪电战的迷思：1940年西线战役》（Blitzkrieg-Legende: Der Westfeldzug 1940, Operationen des Zweiten Weltkrieges）中写道，英法两军在阿拉斯战役中发动反击，对德军造成了与实际后果不成比例的后续影响。克莱斯特感到了“严重的威胁”，后来告知哈尔德他必须等到危机解除才能继续进军。第4军团司令克鲁格大将在伦德施泰特的支持下下令坦克停止前进。伦德施泰特在5月22日德军击退盟军时命令，在克莱斯特装甲兵团向布洛涅和加来进军前必须恢复阿拉斯的局势。最高统帅部的恐慌情绪更为糟糕，希特勒于5月22日联络A集团军，下令所有机动部队在阿拉斯两侧行动，而步兵部队向东侧行动。
在德军前线的高级参谋之间，危机并不明显。哈尔德得到了和古德里安一致的结论，认为德军面临的真正威胁是盟军将会快速撤退至海岸，于是德军开始了和盟军争夺港口的作战。英国远征军和法国第1军团的大部分部队距海岸仍有100公里，但从英国本土派往加来和布洛涅的援军及时到达，刚刚好能够在5月22日拖延德国第19军的进攻。弗里泽认为，如果德军在5月21日没有停止前进24小时，而是以5月20日的速度继续前进的话，布洛涅和加来将会早早沦陷。而如果德军没有在5月15日（蒙科尔内战役）和5月21日（阿拉斯战役）两次停止进军的话，第10装甲师将能提前占领敦刻尔克，也就不可能会有5月24日的中止进军命令和随后的盟军大撤退。
5月23日，伦德施泰特听取了第4军团司令克鲁格大将的建议，下令装甲部队停止前进。伦德施泰特仍在担忧侧翼的安全和前线部队的补给，并希望保存装甲部队实力用于将来对法国南方的进攻；此外，伦德施泰特还认为敦刻尔克周围的沼泽地形不适合坦克作战。5月24日，希特勒造访了伦德施泰特位于沙勒维尔的总部，对停止进军的命令表示同意。伦德施泰特进一步提出应当用步兵消除阿拉斯英军的威胁，而克莱斯特的装甲兵团应当维持敦刻尔克附近的战线。德国空军司令赫尔曼·戈林则请命用空军摧毁敦刻尔克的盟军部队。当天中午，伦德施泰特以希特勒的名义再次命令装甲部队停止前进。晚些时候，希特勒签署了特别训令第13号，要求德国空军摧毁被包围的盟军，阻止他们逃走。
史学界至今仍在争论希特勒在5月24日下令停止进军的真实原因，但可以确定的是德军的这次停止给予了盟军在敦刻尔克周围布置防御的宝贵时间。直到5月26日15:30，希特勒命令部队继续进军，但大多数部队又额外花了16个小时才开始进攻。

发电机行动

5月26日，英国发动发电机行动，意图营救被包围的英国、法国和比利时军队，让比利时的守卫圈北部及加来海峡省内的盟军部队脱险。行动第一天有约28,000人被撤离。法国第1军团的大部分留在了里尔，由于魏刚未能将法军部队撤到海岸，他们被迫坚守里尔城。5月31日，城中的5万名守军最终投降。第1军团自我牺牲的防守将德军部队吸引至敦刻尔克之外，使得7万名盟军士兵得以逃脱。到了5月31日，盟军总共有165,000人撤离。比利时国王利奥波德三世在5月27日投降，比利时全军则在5月28日投降，使盟军的境况变得复杂。比利时军队给盟军防线留下一道从伊珀尔到迪克斯梅德的缺口；尽管如此盟军仍旧避免了崩溃，使139,732名英军士兵和139,097名法军士兵撤离。从5月31日到6月4日，约有2万名英军和9.8万名法军成功撤离，然而仍有3万-4万名作为后卫部队的法军士兵被德军俘虏。整个发电机行动撤离了盟军士兵总计338,226人，其中有215,000名英军士兵。
德国空军未能完成其阻止盟军撤离的任务，但仍对盟军造成严重损失。在敦刻尔克战役中，德国空军共执行了1,882架次轰炸任务和1,997架次战斗机任务。德国空军给英军造成的损失占英军在法国战役中损失总额的6%，包括60名宝贵的战斗机飞行员。盟军在撤退行动中总共损失了89艘商船，容积总吨126,518吨；英国皇家海军的40艘驱逐舰中有29艘被击沉或被重创。英国皇家空军损失了106架飞机，而德国约有100架飞机确认被毁。另有统计认为德国空军在敦刻尔克一带的损失约为240架飞机。
发电机行动结束后，当巴黎正遭遇短暂的围城战时，第1加拿大步兵师的部分部队被派遣至布列塔尼，但该部队在法国投降后被撤出。英国陆军第1装甲师在1940年6月到达法国。该部队的步兵此前参与了加来战役，因此这次到达法国时没有步兵部队。第1装甲师和第51（高地）步兵师的前劳工营汇合，被迫执行后卫战斗任务。在战役结束时，隆美尔赞扬英军尽管缺乏装备、以及在大多数的战斗中缺乏弹药，仍然顽强抵抗。
1945年2月26日，希特勒声称他允许英国远征军逃脱是一种“体育道德”，希望丘吉尔有所回报。然而几乎没有历史学家同意希特勒这种说法，因为第13号特别训令中特别要求“彻底歼灭在敦刻尔克包围圈的法国、英国和比利时军队”。

红色方案

到了1940年5月末，法军最精锐、最现代化的部队已被派往北部，并在包围中损失殆尽；法军已经失去了大部分的重型武器和最好的装甲部队。盟军在黄色方案作战中已总计损失了61个师。魏刚如今需要以一支兵力大量损耗、缺乏盟军支援的法军守卫自色当到英吉利海峡的漫长防线。魏刚只有64个法军师和一个英军师（第51（高地）步兵师）可供使用。因此，如果法国与轴心国之间965公里的前线上任意一点被突破，魏刚没有任何预备队可以予以反击；他也无法替换在长时间的战斗后筋疲力竭的前线部队。而德国人有142个师的部队，还掌控着英吉利海峡以外地区的制空权。
法国还需要应对国内数百万难民的逃亡，满载财物的民用车与马车堵塞了道路。由于法国政府未能预料到军队如此迅速的崩溃，如今已经没有方案应对这一情况。尽管政府官员告诫平民没有必要恐慌而应当停留下来，仍有约600万至1000万法国人逃亡。在法国北方，沙特尔的人口从23,000人减少到800人，里尔城则从20万人减至2万人；而波城和波尔多等位于南方的城市人口迅速增加。
意大利在6月10日向英法两国宣战，但并未对战争做好准备，在为期两周的对法入侵中几乎没有造成影响。意大利独裁者贝尼托·墨索里尼意识到这一点，并试图从德国的胜利中获利。墨索里尼认为冲突会很快结束。据称他对陆军参谋总长巴多格里奥元帅说：“我们只需要阵亡几千人，便能作为曾经战斗过的一分子坐在和平会议席上。”法军由勒内·奥里上将率领阿尔卑斯军团击败了意大利对法入侵。

魏刚防线

德军于6月5日在索姆河再次发起进攻。出乎德军意料的是，接下来三周中德军的进军并非如预想的顺利，而是遭到一支重新动员的法国陆军顽强抵抗。法军此时已经可以使用国内的补给线和通信线路，离己方的维修车间、补给站和商店也更接近。更重要的是，112,000名先前撤出北方的法军士兵已经通过诺曼底和布列塔尼的港口在法国集结，用以补充在弗兰德斯损失的部队。法国还得以很大程度上弥补装甲部队的损失，成立了第1和第2装甲师，补充了戴高乐的第4装甲师损失的车辆。1940年5月末的法军士气高涨；大多数了解己方的战败而加入阵线的士兵对于德国的成功只是耳闻。
幸存下来的法国军官对于应对德国机动部队有了更多的战术经验；而在目睹己方火炮的优秀（这一点在战后甚至得到了德军分析的承认），以及法军坦克在战斗中超出德军坦克的优秀表现后，法军军官对于自己的武器更加充满信心。法军坦克拥有装甲和火力优势，在5月23日至28日期间重新组成了法国第7军团和第10军团。魏刚决心实行“刺猬战术”，即执行纵深防御行动和拖延战术，造成德军部队最大损耗。魏刚将部队驻扎在城镇和小村中；并在大城市和主要城镇同样驻军，且在城市外围360°布置防御工事。守军被要求不惜一切代价保卫阵地；在战线后方，新的步兵师、装甲师和半机械化师逐渐成立，时刻准备反击德军并救出被包围的守军。
德国B集团军向巴黎的两侧进攻。B集团军的47个师拥有德军大多数的机动部队，但在进攻的前48个小时没有任何重要进展。德国第4军团成功占据了索姆河上的桥头堡，但德军试图渡过埃纳河时遭遇困难。德国第16装甲军在埃纳河投入了超过1000辆装甲战斗车辆，以两个装甲师和一个摩托化师的兵力攻击法军。但这场进攻太过粗放，埃里希·霍普纳在第一波攻势中早早损失了500辆车辆中的80辆。魏刚布置的纵深防守给德军渡河造成了很大麻烦。在亚眠，德军攻势反复被法军强大的集中炮火击退；德军因此意识到了法军战术上的提升。
德国陆军只得冀望德国空军能够施以关键援助，击毁法军火炮，让德国步兵有前进的机会。到了作战第三天晚上，德军终于得以渡河；法国空军试图轰炸渡河部队，但没能成功。德国方面认为这场战斗“艰苦且付出了大量人命，敌军猛烈抵抗，尤其是即使我们的部队已经通过抵抗点，他们仍在树林中和林木线上继续战斗”。位于阿布维勒以南的法国第10军团的前锋部队被击溃，罗贝·阿特迈耶上将被迫率部沿塞纳河向鲁昂与南方撤退。随着法军逐渐衰弱，德军再度开始快速进军。隆美尔率第7装甲师渡过塞纳河后向西横穿诺曼底大区，于6月18日占领海港城市瑟堡。隆美尔在进军途中迫使英国第51（高地）师在6月12日投降。德国空军在近距离战斗中很难造成影响，但在行动层面上分散了法国装甲部队。德军的进攻矛头过于深入，容易遭到法军反击，但德国空军的行动阻止了法军集中兵力行动，法军对空袭的恐惧也抵消了魏刚大规模且机动地使用装甲部队的战术。
6月10日，法国政府逃到波尔多，宣布巴黎为不设防城市。德国第18军团被部署在巴黎方向。法军奋力抵抗德军向首都的进军，但防线在多处被德军突破。魏刚推测用不了多久法军就会瓦解。6月13日，丘吉尔出席了在图尔的一场英法最高战争委员会会议，提议英法两国合并为一个联盟，遭拒。6月14日，巴黎沦陷。仍留在巴黎的市民发现德国人在大多数情况下十分有礼。
空中战场的局势对法军更为糟糕。法国空军部队已在崩溃的边缘，而德国空军取得了彻底的制空权。法国空军大部分的轰炸机任务在这时才刚刚开始：在6月5日至6月9日的宝拉行动期间，法国空军执行超过1,815架次任务，其中518架次为轰炸机任务。然而，飞行架次因为轰炸机蒙受不可弥补的损失而减少。英国皇家空军（RAF）企图转移德国空军的注意力，飞行660架次攻击敦刻尔克地区的目标，但损失惨重，仅6月21日便损失了37架布伦亨式轰炸机。6月9日后，法军的空中抵抗几乎停止，一些幸存的飞机撤到法属北非。德国空军现在“横行无忌”，攻击都集中在对德国陆军的直接和间接支援。德国空军对法军防线发起凶猛攻击，随后的装甲部队攻击使防线迅速崩溃。
德国空军在战役期间彻底摧毁法国空军，并对参战的皇家空军特遣队造成重大损失。据估计，法军在战役期间失去了1,274架飞机；英军则损失959架飞机，其中477架为战斗机。德国空军在法国战斗期间损失了前线上28%的兵力，共有1,428架飞机被击毁（1,129毁于敌对行动，299架在意外中损失）。另有488架被击伤（225架伤于敌对行动，263架在意外中损失），即总共有36%的空军力量被击伤或击毁。

马奇诺防线崩溃

此时在东部，C集团军准备帮助A集团军将马奇诺防线上的法军部队包围俘虏。该行动的目标是包围梅斯地区及其要塞，防止法军从阿尔萨斯地区向索姆河的德军阵线发起反击。古德里安的第19军将向法国-瑞士边境进军，将法军围困在孚日山脉；第16军从西方进攻马奇诺防线脆弱的后方，以占领凡尔登、图勒和梅斯。此时的法军将第2集团军从阿尔萨斯-洛林转移至索姆河上的“魏刚防线”，只留下少量部队守卫马奇诺防线。当德国B集团军开始向巴黎和诺曼底进攻时，A集团军开始向马奇诺防线后方发起进攻。6月15日，C集团军发起“老虎行动”（Tiger），跨越莱茵河对法国发起进攻。
在老虎行动之前，德国试图打开或突破马奇诺防线的尝试均告失败。其中一场攻势发生在防线最北端，8小时的攻势使德军46人阵亡、251人负伤；但法军只阵亡两人，其中一人在菲姆-夏皮工事牺牲，另一位在费蒙工事身亡。6月15日，随着德军开始进攻，包括法国第4军团在内的最后一批装备精良的法军准备撤退，只有少数人还在守卫马奇诺防线。德军人数远超法军，以第1军的7个师兵力加1000门各式火炮进攻法军阵地。然而大多数的德军火炮师一战时期的古董，无法击穿法军堡垒的厚重装甲。德军将16门88毫米炮分配至进攻位置，因为只有88毫米炮足以击穿法军要塞。为了进一步支援攻势，德军还调动了150毫米炮和八门列车炮。德国空军派遣第5航空军予以空中支援。
战斗对德军十分困难，部队对顽强抵抗的法军进展缓慢，然而法军要塞还是被德军逐一占领。法军的斯绍埃南布尔工事向德军步兵发射了15,802发75毫米炮弹，同时也是遭遇最多德军炮火的法军阵地；然而厚重的防护使其免于致命伤害。德军在发动“老虎行动”的同日还发动了“小熊行动”(Kleiner Bär)。第7军的5个突击师横渡莱茵河进入科尔马地区，以期向孚日山脉进军。突击师拥有400门火炮，由重型火炮和迫击炮支援。6月17日，德军部队将法国第104师和第105师逼入孚日山脉。同一天，古德里安的第19军抵达瑞士边境，切断了马奇诺防线和法国的其他部分的联系。大多数部队在6月25日投降，德军宣称抓获了50万名俘虏。另一方面，尽管德国方面劝降，法国一些主要的要塞仍然继续战斗。法军最后一座要塞直到7月10日才在阿尔方斯·乔治的请求下投降。在马奇诺防线上的58座主要要塞中，只有10座是由德军在战斗中占领的。

英国远征军第二次撤退

英国远征军第二次撤退在6月15日至6月25日期间的天线行动中进行。德国空军完全掌握法国上空的制空权，决心在敦刻尔克灾难后阻止更多盟军撤离。德国第1航空军被分配到诺曼底和布列塔尼地段。6月9日至10日期间，瑟堡港受到德军15吨炸弹的轰炸；勒阿弗尔受到10次空袭，多艘逃离海港的盟军船只被击沉，容积总吨达2949吨。1940年6月17日，主要来自第30轰炸机联队的Ju 88轰炸机在圣纳泽尔海域炸沉了“一艘10,000吨的轮船”，其后证实为容积总吨16,243吨的“兰开斯特里亚号”。沉船造成约4,000名盟军人员丧生。然而，德国空军未能阻止约190,000－200,000名盟军人员撤离法国。

投降及停战

保罗·雷诺的内阁对英国人统一英法两国以防战败的提议充满敌意，雷诺丧气地认为自己已经失去了内阁部长们的支持。6月16日，雷诺辞去法国总理职位，由法国元帅菲利普·贝当继任。贝当在广播演讲中向法国人民宣布他寻求与德国达成停战协定。当希特勒从法国政府得到停战请求后，他选择贡比涅森林作为双方的谈判地点。
贡比涅是签订1918年停战协定的地点，宣告了第一次世界大战的结束和德国的惨败，因此希特勒认为在贡比涅谈判停战是德国对法国最好的复仇。1940年6月21日，希特勒访问贡比涅的谈判地点，开始两国的停火谈判。1918年时用于签署停战协议的火车车厢被德军从博物馆中移出，放置于1918年谈判时的准确位置上，作为德法两国的谈判地点。希特勒在谈判时坐在当年费迪南·福煦元帅面对战败的德国代表时所坐的位置。希特勒在听取了协议前言后，为了向法国代表展示不屑，故意离开车厢，留下国防军最高统帅部总长威廉·凯特尔继续谈判。德方代表凯特尔上将与法方代表夏尔·安齐热上将于法国时间6月22日18:36签署停战协议；法国和意大利随后于6月24日18:35在罗马附近签署了停战协定。停火于6月25日00:35起生效。

轴心国占领法国

法国被分为北部的德国占领区和南部的“自由区”（Zone Libre），两个区域名义上都由贝当领导的法国残存政权管辖。法兰西第三共和国被贝当领导的残存政权取代，这一政权通常被称作“维希法国”。1940年6月18日，为了回应纳粹德国政府委任法国新政权，正在伦敦的法国国防部副部长戴高乐发表了《6月18日呼吁》演说。在演说中，戴高乐拒绝承认贝当政权的合法性，开始组织自由法国政府。
法国海军总司令弗朗索瓦·达尔朗海军元帅向英国保证称，根据停战协议的条款，停泊在土伦的法国舰队不会落入德国人手中。然而英国人质疑这一承诺，担心德国将夺取停泊在维希法国和北非港口的法国海军舰队, 并将之用于入侵英国本土的海狮作战登陆计划。法国投降不到一个月，英国皇家海军在凯比尔港海战攻击了驻扎在北非的法国舰队。1940年5月，英国参谋长委员会得出结论称一旦法国崩溃，除非能够从美国获得“全面的经济和财政支援”，否则“继续战争无法获得任何胜算”。丘吉尔对美国援助的渴望在当年9月促成了两国间的《基地-驱逐舰交换协定》，成为后来《大西洋宪章》的基础。
法国各地的占领状况一直持续到1942年底。当年11月，盟军发动火炬行动登陆作战，入侵北非西部。为了确保法国南部安全，德国实行安东方案，占领了维希法国。1944年6月，盟军发动霸王行动登陆法国北部的诺曼底，随后在8月15日沿法国地中海沿岸发动龙骑兵行动作战。盟军的登陆使法国中部和西部的德军部队面临被切断与本土联系的危险，其中大多数部队开始向德国撤退，但法国大西洋海岸上的德国潜艇洞库在盟军包围下坚守至德国投降。盟军于1944年8月24日解放巴黎，到了1944年9月已解放法国的大部分地区。
自由法国临时政府宣布重新成立一个临时的法兰西共和国，以确保消亡的第三共和国得以延续。临时政府以法国内地军作为军事干部以及训练有素的兵源，使得招募的法国解放军（Armée française de la Libération）迅速发展至极大规模，得以参加盟军向莱茵河的进军以及入德作战。尽管法国经济因德军占领仍处于瓦解状态，但租借法案保证法军有足够的装备和后勤保障。法军在1944年夏天有50万人，到了欧洲胜利日时已超过130万人，成为欧洲的第4大盟军部队。
法国第2装甲师作为自由法国部队参与霸王行动作战与巴黎解放，之后在1944年11月23日解放斯特拉斯堡，实现了指挥官菲利普·勒克莱尔上将四年前的“库夫拉誓言”：“我们绝不放下武器，直到我们美丽的旗帜飘扬在斯特拉斯堡大教堂上。”勒克莱尔的部队在占领库夫拉的意大利要塞时刚满连级规模，到解放斯特拉斯堡时已成为一支装甲师。法国第1军是龙骑兵行动中登陆普罗旺斯的自由法国第1集团军先锋。第1军的先头部队——法国第1装甲师是首支抵达罗纳河的盟军部队（8月25日），同时也是首支到达莱茵河（11月19日）和多瑙河（1945年4月21日）的西方盟军部队。1945年4月22日，第1装甲师占领巴登-符腾堡境内的维希法国飞地西格马林根，维希法国政权最后的流亡者被德国人安置在该地的一座霍亨索伦王朝古堡中。
到了二战末期，法国约有58万名公民死亡，其中4万名死于霸王行动最初48小时的盟军轰炸。1939年至1940年的军事行动造成了92,000人身亡；1940年到1945年间约有58,000人为自由法国作战而牺牲。法国公民伤亡中约有40,000名属于所谓“身不由己的平民”（malgré-nous），即德国重新吞并阿尔萨斯-洛林后被国防军和党卫队强征的该地平民。法国平民伤亡约为15万人，其中约6万人死于轰炸、6万人死于参与抵抗运动、3万人被德国占领军杀害。战俘和被驱逐的总人数达到约190万人。24万人在关押期间死亡，其中据估计约有4万名战俘、10万名因种族被驱逐者、6万名政治犯、以及4万名奴工。

轴心国

德国方面的伤亡难以统计，比较广为接受的统计认为德军有27,074人阵亡、111,034人负伤和18,384人失踪。考虑到非战斗因素减员、伤重身亡和失踪后确认死亡的人数，德军阵亡人数可能高达45,000人。德国空军在法国战役中失去了28%的前线兵力，损失飞机1,236–1,428架（1,129毁于敌对行动，299架毁于事故），另有323–488架飞机受损（225架伤于敌对行动，263架伤于事故），使得德国空军总计有36%的兵力被击毁或击伤。德国空军有6,653人伤亡，其中包括4,417名机组人员。在机组人员伤亡中有1,129人阵亡；另有1,930人失踪或被俘，但其中的很多人在法国投降后被释放出法国战俘营。
意大利方面共计有631-642人阵亡、2,631人负伤、616人失踪、另有2,151在战役期间遭受冻伤。意大利减员数字的官方报告编写于1940年6月18日，但当时很多意大利阵亡人员仍被埋在雪中。在较为艰苦的地形作战的部队中失踪人员对阵亡人员的比例更高，但绝大多数在报告中统计为失踪的人员极有可能也阵亡了。

盟军

根据法国国防史部统计，85,310名法国军事人员在战役中阵亡，其中包括5,400名马格里布士兵；法军有12,000人失踪、120,000人负伤，以及154万人被俘（含67,400名马格里布士兵）。法国近期的一些研究认为法军阵亡人数在55,000人到85,000人之间，而法国国防史部的一项声明倾向于较低的阵亡数字。1940年8月，共有154万法国战俘被送往德国，到了1945年被盟军解放时大约还剩下94万人。至少有3,000名塞内加尔步枪兵在被俘后遭杀害。德军关押的法国战俘中有24,600人死亡、71,000人逃脱、220,000人因维希法国和德国间的各种协议释放、数十万人因疾病或残疾得到假释。法军据估计有1,274架飞机在战役中被毁；地面部队1,749辆坦克被击毁，占参战坦克数量的43%. 击毁的坦克中有1,669辆毁于炮火、45辆被地雷炸毁、35辆毁于空袭。然而法军有大量的坦克被抛弃或车组自行破坏，随后被德军缴获，因此法国坦克的损失被放大了。
包括兰开斯特里亚号灾难的伤亡在内，英军在法国战役中的阵亡人数不到1万人。英军共有68,111人伤亡、约64,000辆车辆被毁或被弃、2,472门火炮被毁或被弃。英国皇家空军在5月10日至6月22日的战役期间共计损失931架飞机，伤亡1,526人。英国在发电机行动中因德国空军轰炸损失了243艘船只，其中包括8艘驱逐舰与8艘运兵船比利时军有6,093人伤亡、约2,000名战俘在关押期间身亡、超过500人失踪；另有统计认为比利时共有15,850人负伤。比利时部队总共有20万人被俘。此外，比利时还损失了112架飞机。参战的波兰部队约有5,500人伤亡，16,000人被俘，第2步兵师的13,000名士兵在战争期间被拘留在瑞士。

分析

2000年，厄内斯特·梅在其著作《奇怪的胜利：希特勒征服法国》（Strange Victory: Hitler's Conquest of France）中写道，由于希特勒比起国家本身和国家利益更为关心政治，所以他对英法两国政府的认识比两国政府对他的认识更深刻，而且他知道英法两国不会为了奥地利和捷克斯洛伐克向德国开战。1937年到1940年间，希特勒阐述了他对事件的看法，以及他的这些看法的重要性与目的，并在面对总参谋长路德维希·贝克与恩斯特·冯·魏萨克等人的反对意见时辩解自己的观点。希特勒有时会隐藏自己思考的一些方面，但他通常对自己的优先事务和自己的推断十分坦承。梅在著作中引用了约翰·维勒-本内特1964年的语录：
除了做出的承诺之外，希特勒总是言而有信。
——约翰·维勒-本内特
梅断定在巴黎、伦敦乃至其它政府驻地，没人能相信可能有人会“需要”另一场世界大战。由于治下民众不愿意考虑另一场战争，以及与德国达成共识的需要，英国和法国的统治者（对抵抗德国的侵略行为）“默不作声”，这种做法限制了异议，其代价为让统治者们依据自身行事方便做出臆测。在法国，爱德华·达拉第将《慕尼黑协定》的讯息截留至最后一刻，直到1938年9月才将协定作为“既成事实”呈现给法国内阁。达拉第以这种做法使内阁无从讨论英国是否会跟随法国参战、军事力量对比是否更有利于德国、以及对德国有利多少等问题。达拉第1939年9月的开战决定以及1939年-1940年冬天设计的对苏联开战的计划遵循了相同的模式。
德国1939年9月入侵波兰时，希特勒错误估计了英法两国的反应。希特勒没有意识到在1939年年中时民意已经改变了。梅写道，如果英法两国与捷克斯洛伐克结盟的话足以在1938年击败德国；两国在1939年末也能击败德国，因为当时德国的西线部队无力阻止法国占领鲁尔区，其结果可能迫使德国投降，或者使德国的抵抗在消耗战中大为削弱。然而法国并未在1939年入侵德国，因为他们希望英国同样承担风险，此外他们还希望一场封锁或许可以让盟军不经浴血奋战就迫使德国人投降。英法两国还相信他们的军事实力优于德军，足以确保胜利。只有了解了英法两国领导无法想象自己输掉战争的背景，才能理解希特勒从1938年到1940年的连战连捷。
梅在著作中还写道，当希特勒要求制订在1939年9月入侵法国的计划时，德国军官们认为这是一场蛮干，甚至考虑发起一场政变，直到怀疑手下士兵对自己的忠诚才打消了政变的想法。由于对法进攻的最后期限常常被推迟，最高统帅部得以有时间多次修订入侵比利时平原的黄色方案。1940年1月，希特勒几近下令入侵，但被冬季的恶劣天气阻碍。直到梅赫伦事件导致黄色方案的根本修订前，德军按计划在比利时发起的主要进攻将面临一流的法国和英国部队，比德军更多更好的坦克，以及英法巨大的炮兵优势。梅赫伦事件后，最高统帅部提出了一项极为危险的替代计划，将比利时的攻击定为诱饵而在安排阿登地区-默兹河-英吉利海峡的主要攻击。梅写道，尽管这一计划被称作曼施坦因计划，曼施坦因、古德里安、伦德施泰特、哈尔德与希特勒对该计划的创作同等重要。
陆军情报长官库尔特·冯·蒂佩尔斯基希少将与西线外军调查处（Fremde Heere West）的乌尔里希·里斯少将举办的兵棋推演验证了通过阿登高地进攻的可能性。里斯使用了法军和英军的战法，认为“官僚主义的法军和沉重的英军”不可能做出快速的反应。两军的战法没法预料突发状况，而当真的面对这样的突发状况时又反应缓慢。尽管哈尔德和很多其它指挥员仍然认为通过阿登进攻会失败，兵棋推演的结果说服哈尔德通过阿登进攻的计划是可行的。梅写道，如果没有情报分析的背书和兵棋推演的结果，德国几乎不可能采取最终版本的黄色方案。而在德军进攻计划因天气推迟和因梅赫伦事件彻底修订之前，法国的迪尔河-布雷达部署方案准确地预测了德军的意图。法国意图向英国保证能够阻止德国空军使用荷兰和默兹河谷的空军基地，同时也希望能够鼓励比利时和荷兰政府。法国计划的政治-战略层面使得法军的思维僵化，而盟军与德军间的假战使得盟军可能需要向斯堪的纳维亚或巴尔干地区进攻，以及需要制订对苏联开战的计划。法国的将领认为改变迪尔河-布雷达计划可能会迫使法军从西方前线调走。
德国有太多的情报机构互相竞争，使得法国和英国的情报源优于德国的同行。然而情报分析并没有很好地融入盟军的计划制定和任务决策中。盟军的情报被呈递给情报官员，但没有像德军一样允许情报官员评价敌我双方可能计划的机制。英法情报机构在军中被孤立，这意味着如果被问及“德国在梅赫伦事件之后是否还会继续计划进军比利时”，两国的情报机构无法指出迪尔河-布雷达计划有多么危险。梅指出盟军情报机构在法国战役期间的表现可谓一败涂地。盟军的每日和每周评估都没有分析对德国意图的大胆预测；1940年5月的一份来自瑞士的报告称德国会从阿登进军，却被标记为德国放出的假情报。盟军收集的情报更多有关对瑞士和巴尔干的入侵。德军行动的诸多迹象和在阿登方向发起进攻的计划相符，譬如德军在卢森堡边境卸载补给和通信设备，以及德国空军将空中侦察集中在色当与沙勒维尔-梅济耶尔附近——但这些都被盟军忽视了。
根据梅的说法，法国和英国的统治者错误地一再容忍情报机构的糟糕表现。德军在1940年5月展现的突然性证明，即使有希特勒这样的领导人，德国的行事判断过程也比英国和法国表现更好。梅引用了马克·布洛克在1940年著作《奇怪的战败》中的说法，德国的胜利是“智力的胜利”，依赖于希特勒“有条不紊的机会主义”。梅进一步假定称，尽管盟军犯了错误，德军如果不是运气极佳也不可能胜利。德国指挥官在战役中和战役后都写道成败之间往往只有细微的差距。勒内·普利欧直到1940年5月19日都认为法军发动反击可以得手，但到了19日重新部署兵力反击的时候，盟军需要的道路都被逃难的比利时难民堵满了；而在向比利时进军时表现上佳的法军部队，也因为没有撤回法国本土的行动计划而宣告失败。甘莫林曾说“（这场战争）完全是时间的问题。”然而法国将甘莫林撤职并任命魏刚的决定就引发了为期两天的拖延。