주식회사(Corporation)의 설립 방법과 그 절차–뉴욕주 – 오픈업비즈, 미국 전문가들과 함께 나누는 미국 정보 커뮤니티
지난주 본 칼럼 지면을 통해 스몰 비즈니스 (Small Business)가 미국 경제에서 차지하는 비중에 대해서 살펴 보았다. 오늘은 주식회사를 설립하는 방법과 절차에 대해서 알아 보도록 하겠다.
사업체를 설립하고 등록하는 방법과 절차는 각 주 (State)마다 다 다르다. 다시 말하면, 사업체의 설립과 운영은 주정부의 관리감독을 받고, 회사와 오너는 주에서 제정한 법 (Law)과 규정을 준수 해야 한다. 뉴욕주를 기준으로 영리를 목적으로 하는 법인을 설립하는 방법과 그 절차에 대해서 알아보자.
가장 먼저 해야 할일은 법인의 이름을 결정 하는 것이다. 하다 못해 회사의 이름을 짓는 것도 규정에 맞게 해야 한다. 법인은 회사 이름에 반듯이 “Incorporated,” “Corporation,” or “Limited”를 포함 하거나, 다음과 같은 약자를 써야 한다: “Inc.,” “Corp.,” or “Ltd.” 또한, 주정부의 사전승인 없이는 쓸수 없는 단어들이 있다.
회사 이름에 포함 되서는 않되는 이 단어들은 뉴욕 비즈니스 코포레이션 법 (Business Corporation Sec 301) 에 나와 있다. 그리고, 짓고자 하는 이름이 이미 사용되어 지고 있는 이름인지 아닌지를 확인 할 필요도 있다. 이름을 확인 하는 신청서를 $5과 함께 보내면 쓸수 있는 이름인지 확인 해준다. 또한 필요에 따라 원한다면 사용 가능한 이름을 예약등록도 할수 있다.
그 다음은 이사 (Director)를 선임 하는 일이다. 뉴욕법은 반듯이 한명 이상의 이사를 요구한다. 법인의 이사는 18세 이상 이어야 하며, 뉴욕주의 거주자일 필요는 없다. 나중에 이사회를 열어서 크고 작은 회사운영에 있어서 결정들을 해야 하는 사람들이다.
이사가 선임되면, 법인설립 인증서 내지는 등록증 이라고 할수 있는 “Certificate of Incorporation”을 작성해서 뉴욕 Department of State에 접수 (Filing)해야 한다. 요즘은 인터넷의 발달로 온라인으로도 접수가 가능하다. 이 법인등록증에는 법인 이름으로 발행 가능한 주식의 종류와 그 수를 명시 해야 한다. 법인은 여러 종류의 주식을 다른 가격으로 발행 할수 있는데, 스몰 비즈니스의 경우 대부분 200주를 파 밸류없이 (‘No Par Value’) 발행 한다고 명시하는 것이 일반적이다. 이럴 경우 가장 적은 미니멈 택스인 $10만 내면 주식 발행이 가능하다.
법인설립 인증서 접수후 보통 이주 정도면 주정부에서 발행한 설립인증 공식 사본이 우편으로 배달 된다. 물론 그보다 먼저 접수가 완료 되었다는 증명서류 (Filing Receipt)가 먼저 배달 된다. 그 다음에 할 일은 법인의 정관 (Bylaws)를 만들어야 한다. Bylaws는 어떤 특별한 정보나 형식을 갖춰야 하는 것은 아니며 정부에 보고되는 서류도 아니다. 다만 법인을 운영함에 있어서 필요한 내규나 절차등, 회사가 서류상 명시해야 한다고 생각 되는 내용을 포함하면 되는 것이다. 일반적으로 임원진의 구성과 책임과 의무, 이사회의 구조와 회의, 이사들을 선임하는 방법등을 포함한다.
이런 모든 준비가 완료되면, 오너, 설립자, 초대 이사등이 모여서 첫 미팅을 열어서 다음과 같은 일들을 결정한다: 1) 임원을 선임한다, 2) Bylaws를 최종 승인한다, 3) 주식발행을 허가한다, 4) 주식발행 증명서를 결정한다, 5) 회사 인감을 결정한다, 6) 주 거래은행을 결정한다 등등 이다. 그리고 이 미팅의 회의록을 작성 보관해야 한다. 만약에 있을 법정분쟁을 대비해서 이런 절차와 회의록등을 기록으로 남겨야 한다.
마지막으로 주식발행증명서 (Stock Certificate)를 초대 주주에게 발행을 하고, 비즈니스에 필요한 각종 라이센스와 퍼밋 (Permit)을 신청하고 허가를 받아야 하는 것이다. 중요한 등록중에 하나는 연방정부 (IRS)에EIN (Employer Identification Number)를 신청해서 받아야 한다. 뉴욕주에 법인이 등록이 되면, 뉴욕주 국세청 (Department of Taxation and Finance)으로 부터 편지가 온다. IRS에서 발급한 EIN넘버를 보고 하라는 편지다.
또한 법인이 직원을 고용할 경우, 뉴욕주 노동청 (Department of Labor)에 고용주로 등록을 해서 UI (Unemployment Insurance)를 신청하고 고용번호를 받아야 한다. 새롭게 고용한 직원을 주정부에서 운영하는 웹사이트www.nysnewhire.com를 통해서 등록을 하거나 양식 IT-2104를 작성해서 뉴욕주 국세청으로 보내야 한다.
지난주 칼럼에 스몰 비즈니스의 주식회사는 대부분 S 코포레이션 (S Corporation)이라 했다. 법인 인가가 나온후 정해진 시간 안에 S Corporation으로서의 지위를 인정 해달라는 신청서를 접수 해야 한다는 것을 잊지 말아야 할 것이다.
주식회사 (Corporation)와 유한책임회사 (LLC)의 설립 방법과 그 절차 – 뉴저지