이사회의사록,임시주주총회소집통보서,주총의사록양식 요청합니다. - 서식상담실
이사회의사록,임시주주총회소집통보서,주총의사록양식 요청합니다.
서식/양식 > 회사서식 > 총무/서무서식
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1.감자(자본감소)를 위한 임시주주총회 소집결의
2.재무구조 개선의 건
3.이사해임의건
일반기업(비등록) 감자절차
증자절차
요청하신 자료는 관련서식을 참고하시어 업무에 활용해 보시기 바랍니다
이사회의사록(임시주주총회 소집에 관한 건)
서식.양식 > 회사서식>경영/관리서식
정관변경을 위해 이사회를 개최하고 임시주주총회 소집에 관한 건을 부의하여, 그 이유를 설명하고 이의 심의를 거친후 가결하는 이사회의사록 양식입니다
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이사회 소집 통보서(1)
서식.양식 > 회사서식>창업관련서식
회사의 대표자가 이사회 개최내용(장소, 일자, 안건 등)를 알리기 위하여 이사에게 통보하는 이사회 소집통보서 양식입니다.
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주주총회 의사록 (정관변경)
사업 형편상 정관을 변경할 필요성이 있음을 설명하고 그 가부를 물은바 출석한 주주전원이 이의 없이 만장일치로 변경할 것을 가결하는 주주총회 의사록 정관변경 서식입니다.
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1. 자본감소의 종류
1) 주식의 액면가액을 줄이고 발행주식 수는 그대로 하는 방법
2) 주식수를 병합 또는 소각을 통하여 발행주식 수를 줄이는 방법
2. 자본감소 절차
① 이사회 결의
감자의 실무절차는 먼저 이사회에서 감자주식의 종류와 수, 감자방법, 감자사유, 감자비율,단수주처리방법등 자본감소방법과 자본감소 승인결의를 위한 임시주주총회 소집을 결의하여야 한다. 그리고 기준일을 정하고 주주에게 주주총회소집통지 및 공고를 한다.
② 자본감소 결의
자본감소는 임시 주주총회 특별결의로 자본감소결의를 하여야 한다
③ 채권자 보호절차
상법에서는 회사의 채권자를 보호하기위하여 자본감소 결의일로부터 2주내에 1월 이상의 채권자 이의기간을 설정하여 공고하고, 개별통지를 하도록 규정되어 있음. 이때 이의를 제기한 채권자에 대하여는 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁하여야 한다
④ 주식병합
주식을 병합하려면 우선 1개월 이상의 기간을 정하여 자본감소의 인하여 그 기간내에 주권을 제출할것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자는 개별적으로 통보하여야 한다..
⑤ 등기
구주권을 제출받아 신주권으로 교체하여 교부한 후에 자본감소로 인한 변경등기를 자본감소의 효력이 발생한날로부터 본점은 2주, 지점은 3주내에 해야함.
3. 변경등기 신청시 첨부서류
① 정관
② 주주총회의사록
③ 채권자 이의제출 공고 및 최고를 한사실과 이의를 진술한 채권자가 있는 경우 이에 대한 변제 또는 담보제공, 신탁한 사실증명서, 상법 제 440조에 의한 구주권 제출공고를 하였음을 증명하는 서면
증자란 자기자본 중 자본금이 늘어나는 것을 말합니다. 증자는 크게 유상증자와 무상증자로 구분됩니다. "유상증자" 란 자본금이 늘어나면서 회사에 신규로 자금이 유입되거나 자산이 늘어나는 형태를 말합니다. 반면에 "무상증자"란 신규로 자금이 유입되지 않으면서 단지 자본금만 늘어나는 형태를 말합니다.
회사가 유상증자를 하는 경우 현물출자를 제외하고 주주는 회사에 주식대금을 납입하여야 합니다. 여기서 "현물출자"란 주주들이 현금이 아닌 주식이나 부동산 등의 실물을 주식대금으로 납입하는 것을 말합니다.
유상증자는 크게 액면발행, 할증발행, 할인발행 등으로 구분됩니다. 액면발행이란 유상증자를 하면서 주주로부터 액면가액만큼을 주식대금으로 납입 받는 것을 말합니다.
예를 들어 자본금이 10억원이고 주당 액면가가 5,000원인 회사가 액면가인 주당 5,000원으로 5억원의 유상증자를 하면, 결국 자본금이 15억원이 되면서 발행주식수는 300,000주(1,500,000,000원/5,000원)가 됩니다.
할증발행이란 유상증자를 하면서 주주로부터 액면가액 이상으로 주식대금을 납입받는 것을 말합니다. 예를 들어 자본금이 10억원이고 주당 액면가가 5,000원인 회사가 주당 15,000원으로 15억원의 유상증자를 하면, 결국 자본금이 15억원이 되면서 발행주식수는 300,000주(1,500,000,000원/5,000원)가 됩니다. 그리고 액면가를 초과하는 10억원은 자본잉여금 중 주식발행초과금으로 계상됩니다.
할인발행이란 유상증자를 하면서 주주로부터 액면가액 미만으로 주식대금을 납입받는 것을 말합니다. 예를 들어 자본금이 10억원이고 주당 액면가가 5,000원인 회사가 주당 3,000원으로 3억원의 유상증자를 하면, 결국 자본금이 15억원이 되면서 발행주식수는 300,000주(1,500,000,000원/5,000원)이 됩니다. 그리고 액면가에 미달되는 2억원은 자본조정 중 주식할인발행차금으로 계상됩니다.
비상장기업의 경우 주식의 할인발행은 상법의 규정에 따라 엄격하게 제한됩니다. 비상장기업이 할인발행을 하기 위해서는 설립한 날로부터 2년을 경과하여야 하고, 주주총회의 특별결의와 법원의 인가를 얻어야만 가능합니다.
특히 법원은 이를 기각하거나, 또는 회사의 현황과 제반 사정을 감안하여 주식의 발행가액을 변경하여 인가할 수 있습니다. 다만 상장법인등은 증권거래법의 규정에 따라 법원의 인가를 얻지 아니하고 단지 주주총회의 결의만으로 주식의 할인발행이 가능합니다.
상법 제330조 (액면미달발행의 제한) 주식은 액면미달의 가액으로 발행하지 못한다. 그러나 제417조의 경우에는 그러하지 아니하다.
상법 제417조 (액면미달의 발행) ①회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다. ②전항의 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여야 한다. ③법원은 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다. 이 경우에 법원은 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다. ④제1항의 주식은 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여야 한다. 법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있다.
자본금이 늘어나는 증자의 방식 중 "무상증자"란 신규로 자금이 유입되지 않으면서 단지 자본금만 늘어나는 형태를 말합니다.
일반적으로 무상증자는 자기자본 중 자본잉여금이나 이익잉여금이 자본금으로 이체되는 방식으로 이루어집니다. 이에 따라 자본금이 늘어나면서 동일한 금액만큼 잉여금이 줄어들게 됩니다. 다만 자본금, 자본잉여금, 이익잉여금을 합산한 자기자본은 무상증자를 하더라도 변동이 없습니다.
예를 들어 자본금이 10억원이고 주당 액면가가 5,000원인 회사가 자본잉여금 중 주식발행초과금 5억원을 자본금으로 전입하는 무상증자를 하면, 결국 자본금이 15억원이 되면서 발행주식수는 300,000주(1,500,000,000원/5,000원)가 됩니다. 이처럼 자본금 5억원이 늘어나지만 주식발행초과금 5억원이 줄어들면서 자기자본의 증감은 제로(0)가 됩니다.
주식발행 초과금이란?
유상증자란 주주가 주금을 납입함으로써 회사가 설립된 이후에 발행 예정주식 총수의 범위내에서 신주를 발행해 회사의 자본금을 증가시키는 것입니다.
비상장.비등록법인의 경우 주주가 소수의 인원으로 구성돼 있고 대주주의 지분율이 높기 때문에 유상증자는 주로 주주배정방식에 의 합니다.
상법에 의한 규정 및 절차만 따르면 되기 때문에 증자절차는 비교적 간단합니다.
우선 신주발행을 위한 이사회 결의를 합니다.
회사가 설립한 후에 주식 을 발행하는 경우에는 상법에 다른 규정이 있거나 정관에 주주총회에서 결정하기로 정한 경우 외에는 이사회 결의만으로 신주를 발행할 수 있습니다.
그리고 회사는 일정한 날(배정일)을 정해 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 신주인수권을 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 배정일전 2주전에 공고해야 합니다.
주주명부가 확정된 경우 회사는 신주의 인수권자에 대해 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아 니하면 그 권리를 잃는다는 뜻(실권예고부 청약 최고)을 통지해야 합니다.
통지서류는 신주배정통지서, 주식청약서 및 청약안내서 등입니다.
신주 인수를 청약하고자 하는 자는 신주인수권 증서 또는 주식청약서에 청약 증거금을 첨부해 청약기간내에 납입취급은행에 입금해야 합니다.
청약을 접수한 결과 실권이 발생하면 이사회결의로 처리할 수 있으나 이때에 실권을 인수한 자는 상속세법 및 증여세법상 증여세과세문제가 발생하기 때문에 세무검토를 한 후 실권 처리를 해여야 합니다.
이사는 신주의 인수인으로 하여금 납입기일에 인수가액의 전액을 납입시켜야 하고 당일에 납입금을 보관한 은행 등에서 주금납입보관증명서를 교부받아야 합니다.
현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 납입기일에 출 자의 목적인 재산을 인도하고 등기, 등록 및 기타 권리의 설정 또는 이 전을 요할 경우 서류를 완비하고 제출해야합니다.
자본금의 총액과 발행주식 총수에 관한 변경 등기는 납입기일로부터 본점 소재지에서는 2주 내에, 지점 소재지에서는 3주 내에 해야 합니다.
자본금 변경 등기가 완료되면 납입금에 대해 납입일 익일 이후에 인출하면 됩니다.
(자료 : 박연근 세무사)
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