Vào cuối năm 2005, Jenova Chen và Kellee Santiago bắt đầu suy nghĩ về việc thành lập công ty trò chơi điện tử của riêng mình. Hai người này đang học năm cuối cùng với tư cách là sinh viên thạc sĩ trong Chương trình Truyền thông tương tác tại Trường Nghệ thuật Điện ảnh của Đại học Nam California, và vừa phát hành một trò chơi điện tử <unk> Cloud<unk> mà họ đã phát triển với một số sinh viên khác. Nhóm này dự định dự án như một thí nghiệm, nhằm tiết lộ liệu họ có thể tạo ra một trò chơi mà "có thể hiện một cái gì đó khác biệt so với các trò chơi điện tử trong quá khứ" và để xác định mức độ quan tâm của công chúng đối với các trò chơi điện tử thuộc loại đó. Do sự tiếp nhận tích cực mạnh mẽ của trò chơi, Chen và Santiago bắt đầu xem xét thành lập công ty riêng của họ, để họ có thể tiếp tục tạo ra các trò chơi như Cloud<unk> trong đó thiết kế không dựa trên cơ chế chơi, mà dựa trên cảm xúc truyền cảm hứng trong tài trợ kỹ thuật số. Vào thời điểm đó, hai sinh viên đại học đã rời đại học, và vừa phát hành một trò chơi điện tử <unk>
Công ty trò chơi đó.