Viết tiếp tục cho đoạn này - Lực lượng Đức bắt đầu cuộc tấn công Tallinn vào ngày 19 tháng 8 năm 1941, chiếm Rapla vào ngày 21 tháng 8 năm 1941. Họ đến ngoại ô Tallinn ở Pirita vào ngày 24 tháng 8 năm 1941 và Harku và Lasnamäe vào ngày 26 tháng 8 năm 1941. Công dân bình thường được lệnh xây dựng phòng thủ xung quanh Tallinn. Lực lượng Liên Xô bắt đầu sơ tán bằng đường biển.
vào ngày 24 tháng 8 năm 1941. Trong số 195 tàu rời Tallinn và Paldiski, 55 chiếc đã bị đánh chìm bởi mìn gần bán đảo Juminda, giết chết khoảng 15.000 người sơ tán. Quân đội Liên Xô sơ tán đã phá hủy phần lớn cơ sở hạ tầng và công nghiệp xung quanh Tallinn. Lực lượng Đức đã chiếm Paldiski và Tallinn vào ngày 28 tháng 8 năm 1941, bắn hạ cờ Liên Xô trên Tháp Tallinn Pikk Hermann. Người Estonia thay thế nó bằng lá cờ của Estonia, nhưng nó đã được thay thế bằng lá cờ của Đức vào ngày hôm sau. Lực lượng Đức đã được chào đón như những người giải phóng ở Tallinn. Đây cũng là lần đầu tiên kể từ năm 1219 mà Tallinn đã bị chiếm sau một cuộc đụng độ quân sự.