分類された取締役会とはどのようなもので、なぜ企業はこのような企業構造を導入したいのでしょうか？
デラウェア州で設立された会社については、デラウェア州一般会社法が、取締役会を最大3つのクラスに分割することを認めている。  米国の他の州にも、取締役会のクラス分けに関する同様の規定がある。

1クラスのみの取締役会では、各取締役の任期は固定され（通常1年）、各取締役は毎年再選される。  

分類された取締役会（時差取締役会とも呼ばれる）は、（可能な限り均等な割合で）3つのクラスに分けられ、各クラスの取締役は3年の任期を務め、どの年においても1つのクラスの取締役のみが選挙に立候補する。  

分類された取締役会は、企業が企業防衛策の幅広い見直しの一環として検討する保護策の一種である。  一般的に、企業防衛策は、(1)取締役会が企業価値を反映していないと考える敵対的買収、(2)一般投資家（特にアクティビスト投資家）から、取締役会が企業や株主の利益にならないと考え、長期的に企業価値を最大化するような取締役会行動を取るよう（または取締役会から解任されるリスクに直面するよう）圧力を受ける短期主義、から企業を保護するために検討する対策に関するものである。  取締役会に長期投資家の代表が多数参加し、株主との間で様々な契約が結ばれている企業構造を考慮すると、企業が非公開である場合には、一般的に企業防衛策は関係ない。  しかし、企業が公開株主を持つようになると、これらの対策は意味を持つようになるため、新規株式公開を検討している企業の多くは、どのような種類の防衛策が自社にとって適切かを評価することになる。

分類された取締役会は、1回の選挙サイクルでは取締役会全員を入れ替えることができないため（3クラスある場合、取締役会全員を入れ替えるには3回目の選挙サイクルまでかかり、過半数を獲得するには通常2年かかる）、企業防衛策（すなわち、買収防衛策やアクティビスト防衛策）とみなされる。