Politique et procédures applicables aux Transactions entre parties liées
Politique
La politique du Conseil d'administration de MillerKnoll, Inc. (l'« Entreprise ») est que toutes les Transactions entre parties liées, telles que ce terme est défini dans la présente politique, doivent être soumises à l'approbation ou à la ratification conformément aux procédures énoncées ci-dessous.
Procédures
Approbation préalable permanente pour certaines Transactions entre parties liées
Le Comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise (le « Comité ») du Conseil d'administration de l'Entreprise a examiné les Transactions entre parties liées à la section « Approbation préalable permanente pour certaines Transactions entre parties liées » ci-dessous et a déterminé que chacune des Transactions entre parties liées décrites dans cette section est réputée être approuvée au préalable ou ratifiée, selon le cas, par le Comité aux termes de la présente politique.
Dans le cadre de chaque réunion régulière du Comité, un résumé de toute nouvelle Transactions entre parties liées jugée pré-approuvée conformément aux points 1 ou 5 de la section « Approbation préalable permanente pour certaines Transactions entre parties liées » ci-dessous sera fourni au Comité pour examen et prise de conscience.
Examen par le Comité des autres Transactions entre parties liées
Le Comité examine les faits importants de toutes les Transactions entre parties liées qui ne sont pas décrites dans la section « Approbation préalable permanente pour Transactions entre parties liées » ci-dessous et approuve ou désapprouve la conclusion de la Transactions entre parties liées. S'il n'est pas possible d'obtenir l'approbation préalable du Comité pour une telle Transaction entre parties liées, la Transaction entre parties liées sera examinée et, si le Comité le juge approprié, ratifiée par le Comité.
Pour déterminer s'il convient d'approuver ou de ratifier une Transaction entre parties liées, le Comité tiendra compte, entre autres facteurs qu'il jugera appropriés, (1) du fait que la Transaction entre parties liées est effectuée à des conditions non moins favorables que celles généralement offertes à un tiers non affilié dans des circonstances identiques ou similaires, et (2) de l'étendue de l'intérêt de la Partie liée dans la transaction. Si la Transaction entre parties liées implique un administrateur ou un candidat à un poste d'administrateur, le Comité doit également examiner si la transaction aura un impact sur le statut de cet individu en tant qu'administrateur indépendant conformément aux règles applicables de la SEC et/ou du Nasdaq.
Aucun administrateur ne doit participer à une discussion ou à l'approbation d'une Transaction entre parties liées apparentées pour laquelle lui-même ou l'un des membres de sa famille immédiate est une Partie liée, sauf que l'administrateur doit fournir au Comité toutes les informations importantes concernant la Transaction entre parties liées.
Si une Transaction entre parties liées doit se poursuivre, le Comité peut établir des directives que la direction de l'Entreprise devra suivre dans ses relations avec la Partie liée. Par la suite, le Comité, au moins une fois par an, examine et évalue les relations en cours avec la Partie liée pour confirmer qu'elles sont conformes aux directives du Comité et que la Transactions entre parties liées reste appropriée.
Définitions
Une « Transaction entre les parties liées » est une transaction, un arrangement ou une relation ou une série de transactions, d'arrangements ou de relations similaires (y compris toute dette ou garantie de dette) dans laquelle :
1. le montant total impliqué dépassera ou est susceptible de dépasser 100 000 $ au cours d'une année civile ;
2. l'Entreprise est un participant (ce qui doit être interprété au sens large pour inclure les transactions, les arrangements et les relations impliquant une filiale de l'Entreprise ou dont l'Entreprise bénéficie d'une autre manière) ; et
3. toute Partie liée a ou aura un intérêt direct ou indirect, autre que le seul fait d'être un administrateur ou un propriétaire bénéficiaire de moins de 10 % d'une autre entité.
Une « Partie liée » est :
1. une personne qui est ou était (depuis le début du dernier exercice pour lequel l'Entreprise a déposé un formulaire 10-K et une circulaire de sollicitation de procurations, même si elle n'occupe pas actuellement cette fonction) un cadre supérieur, un administrateur ou un candidat à l'élection au poste d'administrateur de l'Entreprise ;
2. un propriétaire effectif de plus de 5 % des actions ordinaires de l'Entreprise ; ou
3. un membre de la famille immédiate de l'une des personnes susmentionnées.
"Membre de la famille immédiate" signifie le conjoint, les parents, beaux-parents, enfants, beaux-enfants, frères et sœurs, belles-mères et beaux-pères, beaux-fils et belles-filles, beaux-frères et belles-sœurs d'une personne et toute personne résidant au domicile de cette personne (autre qu'un locataire ou un employé).
Approbation préalable permanente pour certaines Transactions entre parties liées
Le Comité a examiné les types de Transactions entre parties liées et a déterminé que chacune des Transactions entre parties liées suivantes est réputée être approuvée au préalable ou ratifiée par le Comité, même si le montant total impliqué dépasse les 100 000 $ :
1. Certaines transactions réalisées avec d'autres entreprises. Toute transaction avec une autre entreprise dans laquelle la seule relation d'une Partie liée est celle d'un employé (autre qu'un cadre supérieur), d'un directeur ou d'un propriétaire bénéficiaire de moins de 10 % des actions de cette entreprise, si le montant total impliqué ne dépasse pas le plus élevé des deux montants suivants : 1 000 000 $ ou 2 % des revenus annuels totaux de cette entreprise.
2. Emploi des membres de la direction. Tout emploi par l'Entreprise d'un membre de la direction de l'Entreprise si (a) la rémunération connexe doit être déclarée dans la circulaire de sollicitation de procurations de l'Entreprise en vertu des règles applicables de la SEC (généralement applicables aux « membres de la direction désignés »), ou (b) le membre de la direction n'est pas un membre de la famille immédiate d'un autre membre de la direction ou administrateur de l'Entreprise, la rémunération connexe serait déclarée dans la circulaire de sollicitation de procurations de l'Entreprise en vertu des règles applicables de la SEC si le membre de la direction était un « membre de la direction désigné », et le Comité de rémunération de l'Entreprise a approuvé (ou recommandé au Conseil d'approuver) cette rémunération.
3. Rémunération des directeurs. Toute rémunération versée à un directeur si la rémunération doit être déclarée dans la circulaire de sollicitation de procurations de l'Entreprise en vertu des règles applicables de la SEC.
4. Transactions dans lesquelles tous les Actionnaires reçoivent des Avantages proportionnels. Toute transaction dans laquelle l'intérêt de la Partie liée découle uniquement de la propriété d'actions ordinaires de l'Entreprise, et tous les détenteurs d'actions ordinaires de l'Entreprise ont reçu le même avantage au prorata (par exemple, des dividendes).
5. Transactions impliquant des Offres concurrentielles. Toute transaction impliquant une Partie liée où les taux ou les frais concernés sont déterminés par des offres concurrentielles.
6. Transactions réglementées. Toute transaction avec une Partie liée impliquant la prestation de services en tant que transporteur public ou contractuel, ou service public, à des taux ou des frais fixés conformément à la loi ou à l'autorité gouvernementale.
Mise à jour : Juillet 2022