中国证券监督管理委员会第十八届发审委2020年第154次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十八届发审委2020年第154次会议审核结果公告




　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第154次发审委会议于2020年10月29日召开，现将会议审核情况公告如下：


　　一、
审核结果

　　（一）周六福珠宝股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）森林包装集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）浙江一鸣食品股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）杭州热电集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（五）江苏必得科技股份有限公司（首发）获通过。


　　二、
发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）周六福珠宝股份有限公司

　　1、发行人报告期内主营业务收入大幅增加，增幅远高于同行业可比公司。发行人加盟模式下实现的收入占比超过80%。请发行人代表说明：（1）以加盟销售为主的销售模式是否符合行业惯例；加盟商和发行人是否存在实质和潜在的关联关系，是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形；（2）报告期各期新增加盟店家数是否和同行业可比上市公司相近，各期新增加盟店月平均销售额逐年增长的原因及合理性，新增加盟商店均销售额远高于平均店均销售额的原因及合理性；（3）部分销售额高的加盟商销售波动较大或合作期限较短的原因及合理性；（4）报告期自营店店均销售额呈下滑趋势但加盟店店均销售额呈上升趋势的原因及合理性；（5）发行人主营业务收入增幅远高于同行业可比公司的原因及合理性；（6）报告期内发行人调整品牌使用费和特许经营费的原因及合理性；加盟商更多的选择从发行人处直接采购的商业合理性；（7）部分加盟店不使用发行人POS系统进行开单销售的原因及合理性，发行人关于加盟商管理的内控制度是否健全并有效执行；（8）加盟商的终端销售情况及加盟商各报告期平均期末存货变动情况，加盟商是否存在大量库存积压，是否提前压货销售，是否存在调节收入的情形，是否存在资金来自发行人、实际控制人、董监高及主要股东的情形；（9）新冠疫情对发行人经营和财务状况的具体影响，是否会对发行人经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明针对加盟商模式下的收入增长的合理性与真实性、加盟商终端销售实现情况及期末存货结存情况的核查依据、过程，并明确发表核查意见。

　　2、请发行人代表说明：（1）发行人主要商标的取得及使用情况；（2）关于商标、品牌保护及管理的相关制度；（3）发行人多起商标权纠纷的原因，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人采取入网模式指定供应商或备案供应商为加盟商提供产品。报告期内应收账款及存货余额较大且增长较快。请发行人代表说明：（1）发行人采取入网模式指定供应商或备案供应商为加盟商提供产品是否符合行业惯例，入网模式下产品质量控制体系及其有效性；（2）存货余额较大且增长加快的原因及合理性；（3）2018年10月出台的助力北方区域渠道信用政策实施的原因及合理性，是否存在为增加销售放宽信用政策的情形，结合具体回款情况进一步说明相关坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）森林包装集团股份有限公司

　　1、2017年3月起发行人从原向废纸公司采购废纸转为主要向个人采购废纸。请发行人代表说明：（1）从向废纸公司采购废纸转为主要向个人大比例采购废纸的原因及商业合理性；（2）发行人报告期内对外公布的各类废纸扣点要求和价格，与向个人收购的最终废纸价格是否一致，扣点对采购价格的敏感影响，向个人收购的废纸价格是否与市场价格可比，波动是否一致；（3）向个人供应商大量采购所带来的经营风险和财务风险，发行人防范相关风险所设立的关键控制点，相关制度的执行和内部监督是否有效；（4）发行人享受增值税即征即退政策是否符合相关条件，是否存在税务操纵，是否存在税务风险；（5）个人废纸供应商与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系，是否存在为发行人承担成本及支付费用等利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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