title: Europaparlamentets och Rådets Direktiv (EU) 2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar (Text av betydelse för EES)

text:
                  12.12.2019

                  SV

                  Europeiska unionens officiella tidning

                  L 321/1

         EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/2121
         av den 27 november 2019
         om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar
         (Text av betydelse för EES)
         EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV
         med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artiklarna 50.1 och 50.2,
         med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,
         efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,
         med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1),
         i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (2), och
         av följande skäl:

                     (1)

                     I Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 (3) regleras gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. Reglerna om gränsöverskridande fusioner utgör en viktig milstolpe i arbetet med att förbättra den inre marknadens funktion för bolag och deras utövande av etableringsfriheten. En utvärdering av de reglerna visar emellertid att de behöver ändras. Vidare bör det föreskrivas regler om gränsöverskridande ombildningar och delningar, eftersom direktiv (EU) 2017/1132 bara innehåller regler om inhemska delningar av publika aktiebolag.

                     (2)

                     Etableringsfriheten är en av de grundläggande principerna i unionsrätten. Enligt artikel 49 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF‐fördraget), jämförd med artikel 54 i EUF-fördraget, innefattar etableringsfriheten för bolag bland annat rätten att bilda och driva sådana bolag på de villkor som anges i etableringsmedlemsstatens lagstiftning. Enligt Europeiska unionens domstols tolkning innefattar detta rätten för ett bolag som bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning att ombildas till ett bolag som regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat, förutsatt att villkoren i lagstiftningen i denna andra medlemsstat, och särskilt denna andra medlemsstats kriterium för att fastställa att bolaget har en anknytning till dess rättsordning, är uppfyllda.

                     (3)

                     I avsaknad av harmonisering av unionsrätten har respektive medlemsstat, i enlighet med artikel 54 i EUF-fördraget, behörighet att definiera den anknytningsfaktor som avgör vilken nationell lagstiftning som är tillämplig på ett bolag. Enligt artikel 54 i EUF‐fördraget är bolagets säte, dess huvudkontor och dess huvudsakliga verksamhet jämställda anknytningsfaktorer. Av detta följer, som det klargjorts i rättspraxis, att den omständigheten att enbart sätet, och inte huvudkontoret eller den huvudsakliga verksamheten, flyttas inte i sig utesluter tillämpning av etableringsfriheten enligt artikel 49 i EUF-fördraget.

                     (4)

                     Utvecklingen av rättspraxis har öppnat upp nya möjligheter för bolag på den inre marknaden att gynna ekonomisk tillväxt, effektiv konkurrens och produktivitet. Samtidigt måste målet med en inre marknad utan inre gränser för bolag förenas med andra mål för den europeiska integrationen, som socialt skydd i enlighet med artikel 3 i fördraget om Europeiska unionen (EU-fördraget) och artikel 9 i EUF-fördraget samt främjande av dialogen mellan arbetsmarknadens parter i enlighet med artiklarna 151 och 152 i EUF‐fördraget. Bolagens rätt att göra gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar bör gå hand i hand med och vägas på ett adekvat sätt mot skyddet av arbetstagare, borgenärer och aktieägare.

                     (5)

                     Avsaknaden av ett regelverk för gränsöverskridande ombildningar och delningar leder till rättslig fragmentering och oklarhet om rättsläget, och hindrar således utövandet av etableringsfriheten. Det medför också att skyddet av arbetstagare, borgenärer och minoritetsaktieägare på den inre marknaden inte blir optimalt.

                     (6)

                     Europaparlamentet har uppmanat kommissionen att anta harmoniserade regler för gränsöverskridande ombildningar och delningar. Ett harmoniserat regelverk skulle bidra ytterligare till att undanröja inskränkningar av etableringsfriheten och samtidigt tillhandahålla ett tillräckligt skydd för intressenter som arbetstagare, borgenärer och aktieägare.

                     (7)

                     Kommissionen tillkännagav i sitt meddelande av den 28 oktober 2015 med titeln Att förbättra den inre marknaden – bättre möjligheter för individer och företag att den skulle bedöma behovet av att uppdatera de befintliga reglerna om gränsöverskridande fusioner för att göra det lättare för små och medelstora företag att välja affärsstrategier och bättre anpassa sig till ändrade marknadsvillkor utan att det befintliga anställningsskyddet försvagas. I sitt meddelande av den 25 oktober 2016 med titeln Kommissionens arbetsprogram 2017: Ett EU som skyddar, försvarar och sätter medborgarna i centrum tillkännagav kommissionen ett initiativ för att underlätta gränsöverskridande fusioner.

                     (8)

                     Utöver nya regler om ombildningar föreskrivs i detta direktiv regler om gränsöverskridande delningar, för både partiella och fullständiga delningar, men de reglerna gäller enbart gränsöverskridande delningar genom vilka nya bolag bildas. I detta direktiv föreskrivs inte något harmoniserat regelverk för gränsöverskridande delningar där ett bolag överför tillgångar och skulder till ett eller flera befintliga bolag, eftersom sådana fall har ansetts vara mycket komplicerade, då de kräver att behöriga myndigheter från flera medlemsstater involveras och innebär ytterligare risker i fråga om kringgående av unionsregler och nationella regler. Möjligheten att bilda ett bolag med hjälp av delning genom separation enligt detta direktiv erbjuder bolagen ett nytt harmoniserat förfarande på den inre marknaden. Det bör dock stå bolagen fritt att direkt etablera dotterbolag i andra medlemsstater.

                     (9)

                     Detta direktiv bör inte vara tillämpligt på bolag i likvidation vars tillgångar har börjat fördelas. Dessutom bör medlemsstaterna kunna välja att undanta bolag som är föremål för andra likvidationsförfaranden från tillämpningen av detta direktiv. Medlemsstaterna bör också kunna välja att inte tillämpa detta direktiv på bolag som är föremål för insolvensförfaranden, enligt definitionen i nationell rätt, eller för ramverk för förebyggande rekonstruktion, enligt definitionen i nationell rätt, oavsett om sådana förfaranden utgör en del av ett nationellt insolvensregelverk eller regleras utanför det. Medlemsstaterna bör dessutom kunna välja att inte tillämpa detta direktiv på bolag som är föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (4). Det här direktivet bör inte påverka tillämpningen av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1023 (5).

                     (10)

                     Med tanke på komplexiteten i gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar (nedan gemensamt kallade gränsöverskridande förfaranden) och de många intressen som berörs, bör det i syfte att uppnå klarhet om rättsläget föreskrivas en kontroll av gränsöverskridande förfarandens lagenlighet innan de får verkan. För detta ändamål bör de behöriga myndigheterna i involverade medlemsstater säkerställa att ett beslut om godkännande av ett gränsöverskridande förfarande fattas på ett skäligt, objektivt och icke-diskriminerande sätt och på grundval av alla relevanta uppgifter som krävs enligt unionsrätten och nationell rätt.

                     (11)

                     Detta direktiv bör inte påverka medlemsstaternas befogenheter att ge arbetstagare ett stärkt skydd i enlighet med det befintliga sociala regelverket.

                     (12)

                     För att samtliga intressenters legitima intressen ska kunna beaktas inom de ramar som styr ett gränsöverskridande förfarande bör bolaget utarbeta och offentliggöra en plan för det planerade förfarandet som innehåller de viktigaste uppgifterna om det. Förvaltnings- eller ledningsorganet bör om så föreskrivs i nationell rätt, eller i enlighet med nationell praxis, eller båda, involvera arbetstagarrepresentanter på styrelsenivå i beslutet om planen för ett gränsöverskridande förfarande. Sådana uppgifter bör åtminstone omfatta den föreslagna rättsliga formen för bolaget eller bolagen, stiftelseurkunden i tillämpliga fall, bolagsordningen och förslaget till vägledande tidsplan för förfarandet och närmare uppgifter om eventuella skyddsåtgärder som erbjuds aktieägare och borgenärer. Ett meddelande bör offentliggöras i registret för att underrätta aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, om att de får lämna synpunkter på det föreslagna förfarandet. Medlemsstaterna kan också besluta att den rapport från en oberoende sakkunnig som krävs enligt detta direktiv måste offentliggöras.

                     (13)

                     I syfte att informera sina aktieägare och arbetstagare bör det bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet utarbeta en rapport för dem. Rapporten bör beskriva och motivera det föreslagna gränsöverskridande förfarandets rättsliga och ekonomiska aspekter och dess konsekvenser för arbetstagarna. Rapporten bör i synnerhet beskriva det gränsöverskridande förfarandets konsekvenser när det gäller bolagets framtida verksamhet, inbegripet dess dotterbolag. När det gäller aktieägare bör rapporten innehålla metoder för gottgörelse som är tillgängliga för dem, särskilt information om deras rätt att lämna bolaget. När det gäller arbetstagare bör rapporten beskriva konsekvenserna av det föreslagna gränsöverskridande förfarandet för anställningssituationen. I synnerhet bör rapporten beskriva huruvida det skulle uppstå några väsentliga förändringar av lagstadgade anställningsvillkor, av kollektivavtal eller av transnationella företagsavtal, och av platserna för bolagets verksamhetsorter, såsom platsen för bolagets huvudkontor. Därutöver bör rapporten innehålla uppgifter om ledningsorganet och, i tillämpliga fall, om personal, utrustning, lokaler och tillgångar före och efter det gränsöverskridande förfarandet och de sannolika ändringarna av arbetets organisation, löner, specifika tjänsters placering och de förväntade konsekvenserna för de arbetstagare som innehar dessa tjänster, liksom om dialogen mellan arbetsmarknadens parter på bolagsnivå, inklusive, i tillämpliga fall, arbetstagarrepresentation på styrelsenivå. Rapporten bör också beskriva hur dessa ändringar skulle påverka eventuella dotterbolag till bolaget.
                     Inget avsnitt för arbetstagare bör krävas när de enda arbetstagarna i bolaget ingår i dess förvaltnings- eller ledningsorgan. För att stärka skyddet för arbetstagarna bör vidare antingen arbetstagarna själva eller deras representanter kunna yttra sig över det avsnitt i rapporten där konsekvenserna av det gränsöverskridande förfarandet för dem beskrivs. Tillhandahållandet av denna rapport och av eventuella yttranden bör inte påverka tillämpliga informations- och samrådsförfaranden som införts på nationell nivå, inbegripet förfarandena efter genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG (6) eller Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/38/EG (7). Rapporten, eller rapporterna om de utarbetas separat, bör vara tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarrepresentanterna i det bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva.

                     (14)

                     Planen för det gränsöverskridande förfarandet, bolagets erbjudande om kontantersättning till de aktieägare som vill lämna bolaget och, i tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande, inbegripet beloppet för en eventuell kompletterande kontantersättning enligt planen, bör granskas av en sakkunnig som är oberoende i förhållande till bolaget. När det gäller den sakkunniga personens oberoende bör medlemsstaterna beakta de krav som fastställs i artiklarna 22 och 22b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG (8).

                     (15)

                     De uppgifter som bolaget offentliggör bör vara heltäckande och göra det möjligt för intressenter att bedöma konsekvenserna av det planerade gränsöverskridande förfarandet. Bolag bör dock inte vara skyldiga att offentliggöra konfidentiella uppgifter om detta skulle äventyra deras affärsposition, i enlighet med unionsrätten eller nationell rätt. Sådan avsaknad av en skyldighet att offentliggöra uppgifter bör inte undergräva de övriga kraven i detta direktiv.

                     (16)

                     På grundval av planen och rapporterna bör den bolagsstämma som hålls av aktieägarna i bolaget eller bolagen fatta beslut om huruvida planen och nödvändiga ändringar av stiftelseurkunden, inbegripet bolagsordningen ska godkännas. Det är viktigt att den majoritet som krävs vid omröstningen är tillräckligt stor i syfte att säkerställa att beslutet fattas med en klar majoritet. Aktieägarna bör dessutom ha rätt att rösta om närmare bestämmelser rörande arbetstagarnas medverkan, om de har förbehållit sig denna rätt på bolagsstämman.

                     (17)

                     Avsaknaden av harmoniserade skyddsåtgärder för aktieägare har identifierats som ett hinder för gränsöverskridande förfaranden. Bolag och deras aktieägare stöter på många olika former av skydd, vilket leder till komplexitet och oklarhet om rättsläget. Aktieägare bör därför erbjudas samma minimiskyddsnivå oavsett i vilken medlemsstat bolaget är beläget. Medlemsstaterna bör därför kunna behålla eller införa ytterligare regler om skydd för aktieägare, såvida inte sådana regler strider mot dem som föreskrivs i detta direktiv eller mot etableringsfriheten. Aktieägarnas individuella rätt till information bör inte påverkas.

                     (18)

                     Som en följd av ett gränsöverskridande förfarande ställs aktieägare i många fall inför en situation där den lagstiftning som är tillämplig på deras rättigheter ändras, eftersom de blivit aktieägare i ett bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat än den medlemsstat vars lagstiftning var tillämplig på bolaget före förfarandet. Medlemsstaterna bör därför åtminstone erbjuda aktieägare som innehar aktier med rösträtt och som röstat emot godkännandet av planen en rätt att lämna bolaget och erhålla en kontantersättning för sina aktier som motsvarar värdet på de aktierna. Det bör dock stå medlemsstaterna fritt att besluta att erbjuda denna rätt även till andra aktieägare, till exempel aktieägare som innehar aktier utan rösträtt eller aktieägare som, till följd av en gränsöverskridande delning, skulle förvärva aktier i det mottagande bolaget till en andel som skiljer sig från den andel som de innehade före förfarandet, eller till aktieägare för vilka den tillämpliga lagstiftningen inte ändrats men för vilka vissa rättigheter skulle ändras till följd av förfarandet. Detta direktiv bör inte påverka nationella regler om giltighet av avtal om försäljning och överlåtelse av aktier i bolag eller specifika krav på rättslig form. Medlemsstaterna bör till exempel kunna kräva en notariehandling eller en bekräftelse av underskrifter.

                     (19)

                     Bolag bör i största möjliga utsträckning kunna uppskatta kostnaderna för det gränsöverskridande förfarandet. Aktieägarna bör därför vara skyldiga att till bolaget anmäla huruvida de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Den skyldigheten bör inte påverka eventuella formella krav i nationell rätt. Aktieägarna kan också vara skyldiga att tillsammans med anmälan eller inom en särskild tidsfrist ange huruvida de avser att invända mot den erbjudna kontantersättningen och kräva ytterligare kontantersättning.

                     (20)

                     Beräkningen av erbjudandet om kontantersättning bör baseras på allmänt accepterade värderingsmetoder. Aktieägare bör ha rätt att invända mot beräkningen och ifrågasätta om den erbjudna kontantersättningen är tillräcklig, inför behöriga administrativa eller rättsliga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt, inklusive skiljedomstolar. Medlemsstaterna bör kunna föreskriva att aktieägare som har anmält att de beslutat att utöva sin rätt att avyttra sina aktier har rätt att ansluta sig till ett sådant förfarande. Medlemsstaterna bör även i nationell lagstiftning kunna fastställa tidsfrister för sådan anslutning.

                     (21)

                     Såvitt avser gränsöverskridande fusioner eller delningar bör dock aktieägare som inte hade rätt att lämna bolaget, eller inte utövade denna rätt, ha rätt att invända mot aktiernas utbytesförhållande. Vid bedömningen av om aktiernas utbytesförhållande är adekvat bör den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt också ta hänsyn till storleken på eventuell kompletterande kontantersättning enligt planen.

                     (22)

                     Efter ett gränsöverskridande förfarande kan de tidigare borgenärerna till det eller de bolag som genomför förfarandet erfara att deras fordringar påverkats om det bolag som är ansvarigt för skulden regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat efter förfarandet. I nuläget varierar reglerna om borgenärsskydd mellan medlemsstaterna, vilket avsevärt ökar komplexiteten i processen för det gränsöverskridande förfarandet och leder till osäkerhet både för de involverade bolagen och för deras borgenärer när det gäller återvinning eller gottgörelse av deras fordringar.

                     (23)

                     För att säkerställa att borgenärer har lämpligt skydd i fall då de inte är nöjda med det skydd som bolaget erbjuder i planen och då de kanske inte har funnit en tillfredsställande lösning tillsammans med bolaget bör borgenärer som underrättat bolaget i förväg kunna ansöka om skyddsåtgärder hos den relevanta myndigheten. Vid bedömningen av sådana skyddsåtgärder bör den relevanta myndigheten ta hänsyn till huruvida värdet av borgenärens fordran på bolaget eller en tredje part åtminstone uppgår till värdet före det gränsöverskridande förfarandet och är av motsvarande kreditkvalitet och huruvida fordringsanspråket kan framställas i samma jurisdiktion.

                     (24)

                     Medlemsstaterna bör säkerställa att borgenärer som ingått ett affärsförhållande med bolaget innan det hade offentliggjort sin avsikt att genomföra en gränsöverskridande ombildning ges tillräckligt skydd. Efter det att planen för det gränsöverskridande förfarandet har offentliggjorts bör borgenärer kunna beakta den potentiella effekten av ändringen av jurisdiktion och tillämplig lag till följd av den gränsöverskridande ombildningen. Borgenärer som ska skyddas skulle kunna inbegripa nuvarande och tidigare arbetstagare med intjänade tjänstepensionsrättigheter och personer som mottar tjänstepensionsförmåner. Utöver de allmänna regler som fastställs i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 (9) bör medlemsstaterna föreskriva att sådana borgenärer har rätt att framställa ett fordringsanspråk i utgångsmedlemsstaten under en period på två år efter det att en gränsöverskridande ombildning fått verkan. Den tvååriga skyddsperiod som föreskrivs i detta direktiv med avseende på den jurisdiktion till vilken borgenärer vars fordringar har uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen kan vända sig bör inte påverka nationell rätt som fastställer preskriptionsfrister för fordringar.

                     (25)

                     För att skydda borgenärerna mot risken för att bolaget blir insolvent efter ett gränsöverskridande förfarande bör dessutom medlemsstaterna få kräva att bolaget eller bolagen lämnar en solvensförklaring där det anges att de inte känner till några anledningar till att bolaget eller bolagen efter det gränsöverskridande förfarandet inte skulle kunna fullgöra sina förpliktelser. I denna situation bör medlemsstaterna kunna göra ledamöterna av ledningsorganet personligen ansvariga för förklaringens riktighet. Eftersom de rättsliga traditionerna varierar mellan medlemsstaterna när det gäller användning av solvensförklaringar och deras potentiella konsekvenser bör det vara upp till medlemsstaterna att besluta om lämpliga konsekvenser av att lämna oriktiga eller vilseledande förklaringar, vilka bör omfatta effektiva och proportionella sanktioner och rättsligt ansvar som är förenliga med unionsrätten.

                     (26)

                     Det är viktigt att säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd vid gränsöverskridande förfaranden respekteras fullt ut. Åtgärder för information till och samråd med arbetstagarna vid gränsöverskridande förfaranden bör vidtas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG och, i tillämpliga fall för gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG, samt, i fall då den gränsöverskridande fusionen eller den gränsöverskridande delningen anses utgöra överlåtelse av företag i den mening som avses i rådets direktiv 2001/23/EG (10), i enlighet med direktiv 2001/23/EG. Det här direktivet påverkar inte rådets direktiv 98/59/EG (11), direktiv 2001/23/EG, direktiv 2002/14/EG eller direktiv 2009/38/EG. Med tanke på att det här direktivet fastställer ett harmoniserat förfarande för gränsöverskridande förfaranden är det emellertid lämpligt att ange särskilt inom vilken tidsram åtgärderna för information till och samråd med arbetstagarna vid gränsöverskridande förfaranden bör vidtas.

                     (27)

                     Arbetstagarrepresentanter som föreskrivs i nationell lagstiftning eller, i tillämpliga fall, i enlighet med nationell praxis, bör även omfatta eventuella relevanta organ som inrättats i enlighet med unionsrätten, såsom det europeiska företagsrådet som inrättats i enlighet med direktiv 2009/38/EG och det representationsorgan som inrättats i enlighet med rådets direktiv 2001/86/EG (12).

                     (28)

                     Medlemsstaterna bör säkerställa att arbetstagarrepresentanter, när de utför sina uppdrag, ges tillräckligt skydd och tillräckliga garantier i enlighet med artikel 7 i direktiv 2002/14/EG, så att de på ett korrekt sätt kan utföra sina uppgifter.

                     (29)

                     För att kunna analysera rapporten för arbetstagare bör ett bolag som genomför ett gränsöverskridande förfarande tillhandahålla arbetstagarrepresentanterna de resurser som krävs för att de på lämpligt sätt ska kunna utöva de rättigheter som följer av detta direktiv.

                     (30)

                     För att säkerställa att arbetstagares medverkan inte försämras otillbörligt till följd av ett gränsöverskridande förfarande, i de fall det bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet har genomfört ett system för arbetstagares medverkan, bör det eller de bolag som uppstår genom det gränsöverskridande förfarandet vara skyldiga att anta en rättslig form som tillåter att sådan rätt till medverkan utövas, inklusive genom närvaro av arbetstagarrepresentanter i bolagets eller bolagens lednings- eller tillsynsorgan. I sådana fall bör dessutom, i fall då en förhandling i god tro mellan bolaget och dess arbetstagare äger rum, förhandlingen föras i linje med det förfarande som föreskrivs i direktiv 2001/86/EG, i syfte att finna en uppgörelse i godo som förenar bolagets rätt att genomföra ett gränsöverskridande förfarande med arbetstagarnas rätt till medverkan. Som ett resultat av sådana förhandlingar bör antingen en skräddarsydd och överenskommen lösning eller, i avsaknad av en överenskommelse, referensbestämmelser enligt bilagan till direktiv 2001/86/EG gälla i tillämpliga delar. För att skydda antingen den överenskomna lösningen eller tillämpningen av referensbestämmelserna bör bolaget inte kunna avskaffa rätten till medverkan genom att genomföra en påföljande ombildning, fusion eller delning, inhemsk eller gränsöverskridande, inom fyra år.

                     (31)

                     För att förhindra att arbetstagarnas rätt till medverkan kringgås genom ett gränsöverskridande förfarande bör det eller de bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet och som är registrerade i den medlemsstat som föreskriver rätt till medverkan för arbetstagare inte kunna genomföra ett gränsöverskridande förfarande utan att först inleda förhandlingar med sina arbetstagare eller deras representanter när det bolagets genomsnittliga antal arbetstagare uppgår till fyra femtedelar av den nationella tröskelnivån för utlösande av sådan medverkan för arbetstagare.

                     (32)

                     Inflytande för alla intressenter i gränsöverskridande förfaranden, särskilt för arbetstagare, bidrar till ett långsiktigt och hållbart tillvägagångssätt från bolagens sida på hela den inre marknaden. I detta avseende spelar skyddet och främjandet av arbetstagarnas rätt till medverkan i ett bolags styrelse en viktig roll, i synnerhet när ett bolag flyttar eller rekonstrueras över gränser. Därför är det mycket viktigt att förhandlingarna om rätten till medverkan vid gränsöverskridande förfaranden slutförs på ett framgångsrikt sätt, och detta bör uppmuntras.

                     (33)

                     För att säkerställa att det råder en lämplig uppgiftsfördelning mellan medlemsstaterna och en effektiv och ändamålsenlig förhandskontroll av gränsöverskridande förfaranden bör de behöriga myndigheterna i medlemsstaterna för det eller de bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet ha befogenhet att utfärda ett ombildnings-, fusions- eller delningsintyg (nedan kallade förfarandeintyg). De behöriga myndigheterna i medlemsstaterna för det eller de bolag som uppstår till följd av det gränsöverskridande förfarandet bör inte kunna godkänna det gränsöverskridande förfarandet utan ett sådant intyg.

                     (34)

                     För att utfärda ett förfarandeintyg bör medlemsstaterna för det eller de bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet utse, i enlighet med nationell rätt, en eller flera myndigheter som är behöriga att kontrollera förfarandets lagenlighet. Den behöriga myndigheten skulle kunna omfatta domstolar, notarius publicus eller andra myndigheter, en skattemyndighet eller en myndighet med tillsyn över finansiella tjänster. Om det finns fler än en behörig myndighet bör bolaget kunna ansöka om förfarandeintyget hos en enda behörig myndighet som utsetts av medlemsstaterna och som bör sköta samordningen med övriga behöriga myndigheter. Den behöriga myndigheten bör bedöma huruvida alla relevanta villkor har efterlevts och huruvida alla förfaranden och formaliteter i den medlemsstaten har slutförts korrekt och bör besluta huruvida ett förfarandeintyg ska utfärdas inom tre månader efter bolagets ansökan, såvida den behöriga myndigheten inte har särskild misstanke om att det gränsöverskridande förfarandet genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, och bedömningen kräver att ytterligare uppgifter beaktas eller att ytterligare utredningar görs.

                     (35)

                     Under vissa omständigheter skulle bolagens rätt att genomföra ett gränsöverskridande förfarande kunna utnyttjas för otillbörliga eller bedrägliga ändamål, till exempel för att kringgå arbetstagarnas rättigheter, socialförsäkringsavgifter eller skyldigheter i fråga om skatt, eller för kriminella ändamål. Det är särskilt viktigt att motverka ”skalbolag” eller ”frontföretag” som bildas i syfte att undgå, kringgå eller överträda unionsrätten eller nationell rätt. Om det i samband med kontrollen av ett gränsöverskridande förfarandes lagenlighet kommer till den behöriga myndighetens kännedom, inbegripet genom samråd med relevanta myndigheter, att det gränsöverskridande förfarandet genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, bör den inte utfärda förfarandeintyget. De relevanta förfarandena, inbegripet eventuella bedömningar, bör genomföras i enlighet med nationell rätt. I sådana fall bör den behöriga myndigheten kunna förlänga bedömningsperioden med högst tre månader.

                     (36)

                     Om den behöriga myndigheten har särskild misstanke om att det gränsöverskridande förfarandet genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål, bör den vid bedömningen beakta alla relevanta sakförhållanden och omständigheter och, i relevanta fall, beakta åtminstone vägledande faktorer rörande särdragen hos etableringen i den medlemsstat där bolaget eller bolagen ska registreras efter det gränsöverskridande förfarandet, inbegripet avsikten med förfarandet, sektorn, investeringar, nettoomsättning och vinst eller förlust, antal arbetstagare, balansräkningens sammansättning, skatterättslig hemvist, tillgångar och var dessa finns, utrustning, de verkliga huvudmännen i bolaget, sedvanliga arbetsplatser för arbetstagarna och specifika grupper av arbetstagare, den plats där sociala avgifter ska betalas, antalet arbetstagare som utstationerats under året före det gränsöverskridande förfarandet i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 883/2004 (13) och Europaparlamentets och rådets direktiv 96/71/EG (14), antalet arbetstagare som arbetar samtidigt i fler än en medlemsstat i den mening som avses i förordning (EG) nr 883/2004 och de affärsrisker som bolaget eller bolagen övertar före och efter det gränsöverskridande förfarandet.
                     Bedömningen bör också ta hänsyn till relevanta sakförhållanden och omständigheter som rör arbetstagarnas rätt till medverkan, i synnerhet när det gäller förhandlingar om sådana rättigheter när dessa förhandlingar har utlösts av att fyra femtedelar av den tillämpliga nationella tröskelnivån uppnåtts. Alla dessa aspekter bör enbart betraktas som vägledande faktorer i den övergripande bedömningen och bör därför inte beaktas separat. Om det gränsöverskridande förfarandet skulle leda till att platsen för bolagets faktiska ledning eller för dess ekonomiska verksamhet förlades till den medlemsstat där bolaget eller bolagen ska registreras efter det gränsöverskridande förfarandet får den behöriga myndigheten betrakta detta som en indikation på att det inte är fråga om omständigheter som leder till otillbörlighet eller bedrägeri.

                     (37)

                     Den behöriga myndigheten bör också kunna erhålla alla relevanta uppgifter och handlingar från det bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet, eller från andra behöriga myndigheter, inbegripet dem som är belägna i destinationsmedlemsstaten, i syfte att genomföra kontrollen av det gränsöverskridande förfarandets lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell rätt. Medlemsstaterna bör kunna föreskriva vilka konsekvenser som förfaranden som inletts av aktieägare och borgenärer i enlighet med detta direktiv kan få för utfärdandet av förfarandeintyget.

                     (38)

                     Vid den bedömning som krävs för att erhålla ett förfarandeintyg bör den behöriga myndigheten kunna anlita en oberoende sakkunnig. Medlemsstaterna bör fastställa regler för att säkerställa att den sakkunniga personen – eller den juridiska person för vars räkning den sakkunniga personen är verksam – är oberoende i förhållande till det bolag som ansöker om förfarandeintyget. Den sakkunniga personen bör utses av den behöriga myndigheten och bör inte ha någon tidigare eller aktuell koppling till det berörda bolaget som skulle kunna påverka den sakkunniga personens oberoende.

                     (39)

                     För att säkerställa att det bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet inte skadar sina borgenärers intressen bör den behöriga myndigheten kunna kontrollera i synnerhet huruvida bolaget har fullgjort sina skyldigheter gentemot offentliga borgenärer och huruvida eventuella öppna åtaganden är tillräckligt säkrade. I synnerhet bör den behöriga myndigheten kunna kontrollera huruvida bolaget är föremål för eventuella pågående domstolsförfaranden som rör till exempel överträdelse av sociallagstiftning eller arbets- eller miljörätt, som i sin tur kan leda till att ytterligare skyldigheter åläggs bolaget, inbegripet gentemot medborgare och privata aktörer.

                     (40)

                     Medlemsstaterna bör föreskriva rättssäkerhetsgarantier som överensstämmer med de allmänna principerna om tillgång till rättslig prövning, vilket inbegriper att föreskriva en möjlighet att pröva de behöriga myndigheternas beslut i förfaranden som rör gränsöverskridande förfaranden, en möjlighet att skjuta upp den tidpunkt då ett förfarandeintyg får verkan så att parterna kan väcka talan vid den behöriga domstolen och en möjlighet att om så är lämpligt få till stånd interimistiska åtgärder.

                     (41)

                     Medlemsstaterna bör säkerställa att vissa steg i förfarandet – närmare bestämt offentliggörandet av planen, ansökan om ett förfarandeintyg och inlämnande av uppgifter och handlingar för destinationsmedlemsstatens kontroll av det gränsöverskridande förfarandets lagenlighet – kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en behörig myndighet i medlemsstaterna. Bolagsrättsliga regler om användning av digitala verktyg och processer, inbegripet relevanta skyddsåtgärder, bör tillämpas på lämpligt sätt. Den behöriga myndigheten bör kunna ta emot ansökan om förfarandeintyget online, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, såvida det inte i undantagsfall är tekniskt omöjligt för den behöriga myndigheten i fråga.

                     (42)

                     För att sänka kostnaderna, förkorta förfarandena och minska den administrativa bördan för bolag bör medlemsstaterna tillämpa den så kallade engångsprincipen inom bolagsrätten, vilket innebär att bolag inte är skyldiga att lämna in samma uppgifter till fler än en offentlig myndighet. Bolag bör till exempel inte vara skyldiga att lämna in samma uppgifter till både det nationella registret och medlemsstatens officiella kungörelseorgan.

                     (43)

                     För att sörja för en lämplig transparensnivå och användning av digitala verktyg och processer bör de förfarandeintyg som utfärdas av de behöriga myndigheterna i olika medlemsstater delas genom systemet för sammankoppling av register och göras tillgängliga för allmänheten. I enlighet med den allmänna princip som ligger till grund för direktiv (EU) 2017/1132 bör ett sådant informationsutbyte alltid vara kostnadsfritt.

                     (44)

                     En gränsöverskridande ombildning innebär att ett bolag ändrar rättslig form utan att förlora sin status som juridisk person. Varken en gränsöverskridande ombildning eller en gränsöverskridande fusion eller delning bör dock leda till att kraven för bolagsbildning i den medlemsstat där bolaget ska registreras efter det gränsöverskridande förfarandet kringgås. Sådana villkor, inbegripet kravet på att ha huvudkontoret i destinationsmedlemsstaten och kraven rörande obehöriga styrelseledamöter, bör efterlevas till fullo av bolaget. Destinationsmedlemsstatens tillämpning av sådana krav bör dock inte, vad gäller gränsöverskridande ombildningar, inverka på kontinuiteten i det ombildade bolagets status som juridisk person.

                     (45)

                     När ett förfarandeintyg har mottagits och efter en kontroll av att de rättsliga kraven i den medlemsstat där bolaget ska registreras efter det gränsöverskridande förfarandet är uppfyllda, inbegripet en möjlig kontroll av huruvida det gränsöverskridande förfarandet utgör ett kringgående av unionsrätt eller nationell rätt, bör de behöriga myndigheterna registrera bolaget i den medlemsstatens register. Först efter denna registrering bör den behöriga myndigheten i den tidigare medlemsstaten för det eller de bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet avregistrera bolaget från sitt eget register. De behöriga myndigheterna i den medlemsstat där bolaget ska registreras efter det gränsöverskridande förfarandet bör inte kunna ifrågasätta de uppgifter som lämnas i förfarandeintyget.

                     (46)

                     För att öka transparensen vid gränsöverskridande förfaranden är det viktigt att registren i involverade medlemsstater innehåller nödvändig information från andra register om de bolag som deltar i gränsöverskridande förfaranden för att kunna spåra dessa bolags historia. I synnerhet bör bolagets akt i det register där bolaget var registrerat före det gränsöverskridande förfarandet innehålla det nya registreringsnummer som bolaget tilldelats efter det gränsöverskridande förfarandet. På motsvarande sätt bör bolagets akt i det register där det registreras efter det gränsöverskridande förfarandet innehålla det ursprungliga registreringsnummer som bolaget tilldelats före det gränsöverskridande förfarandet.

                     (47)

                     Efter en gränsöverskridande ombildning bör det bolag som är resultatet av ombildningen (nedan kallat det ombildade bolaget) behålla sin status som juridisk person, sina tillgångar och skulder och samtliga rättigheter och skyldigheter, inbegripet rättigheter och skyldigheter till följd av avtal, åtgärder eller underlåtelser. I synnerhet bör det ombildade bolaget respektera rättigheter och skyldigheter som följer av anställningsavtal eller anställningsförhållanden, inklusive eventuella kollektivavtal.

                     (48)

                     Efter en gränsöverskridande fusion bör tillgångar och skulder och samtliga rättigheter och skyldigheter, inbegripet rättigheter och skyldigheter till följd av avtal, åtgärder eller underlåtelser, överföras till det övertagande bolaget eller till det nya bolaget, och de aktieägare i de fusionerande bolagen som inte utövar sin rätt att lämna bolaget bör bli aktieägare i det övertagande respektive det nya bolaget. I synnerhet bör det övertagande eller det nya bolaget respektera de rättigheter och skyldigheter som följer av anställningsavtal eller anställningsförhållanden, inklusive eventuella kollektivavtal.

                     (49)

                     Efter en gränsöverskridande delning bör tillgångarna och skulderna, och samtliga rättigheter och skyldigheter, inbegripet rättigheter och skyldigheter till följd av avtal, åtgärder eller underlåtelser, överföras till de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning som anges i delningsplanen, och de aktieägare i det bolag som delas som inte utövar sin rätt att lämna bolaget bör bli aktieägare i de mottagande bolagen, kvarstå som aktieägare i det bolag som delas eller bli aktieägare i båda bolagen. I synnerhet bör de mottagande bolagen respektera rättigheter och skyldigheter som följer av anställningsavtal eller anställningsförhållanden, inklusive eventuella kollektivavtal.

                     (50)

                     Av rättssäkerhetsskäl bör det inte vara möjligt att ogiltigförklara ett gränsöverskridande förfarande som har fått verkan i enlighet med det förfarande som fastställs i detta direktiv. Denna inskränkning bör inte påverka medlemsstaternas befogenheter, bland annat, i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning i enlighet med nationell lagstiftning, i synnerhet om de behöriga myndigheterna eller andra relevanta myndigheter konstaterar, efter det att det gränsöverskridande förfarandet har fått verkan och särskilt på grundval av ny väsentlig information, att det gränsöverskridande förfarandet genomförts för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål. I detta sammanhang skulle de behöriga myndigheterna också kunna bedöma om den tillämpliga nationella tröskelnivån för arbetstagarnas medverkan i medlemsstaten för det bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet uppnåtts eller överskridits under åren efter det gränsöverskridande förfarandet.

                     (51)

                     Inga gränsöverskridande förfaranden bör påverka ansvaret i fråga om skattskyldighet för ett bolags verksamhet före förfarandet i fråga.

                     (52)

                     För att garantera arbetstagarnas rättigheter utöver rätten till medverkan påverkar det här direktivet inte direktiven 98/59/EG, 2001/23/EG, 2002/14/EG och 2009/38/EG. Nationell lagstiftning bör också gälla för frågor som inte omfattas av tillämpningsområdet för detta direktiv, exempelvis i fråga om skatter eller social trygghet.

                     (53)

                     Detta direktiv inverkar inte på de rättsliga eller administrativa bestämmelser i nationell rätt angående skatter som tas ut av medlemsstaterna eller deras territoriella och administrativa enheter, inbegripet kontroll av att skattereglerna efterlevs i samband med gränsöverskridande förfaranden.

                     (54)

                     Detta direktiv påverkar inte tillämpningen av rådets direktiv 2009/133/EG (15), (EU) 2015/2376 (16), (EU) 2016/881 (17), (EU) 2016/1164 (18) eller (EU) 2018/822 (19).

                     (55)

                     Detta direktiv påverkar inte tillämpningen av de bestämmelser i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 (20) som rör risker för penningtvätt och finansiering av terrorism, särskilt skyldigheterna däri i fråga om att vidta lämpliga åtgärder för kundkännedom utifrån en riskkänslighetsanalys och i fråga om att identifiera och registrera den verkliga huvudmannen för varje eventuell nyskapad enhet i den medlemsstat där bolaget bildas.

                     (56)

                     Detta direktiv påverkar inte unionsrätt om transparens och aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, eller nationella regler som föreskrivits eller införts på grundval av sådan unionsrätt.

                     (57)

                     Detta direktiv påverkar inte unionsrätt om kreditförmedlare och andra finansföretag, eller nationella regler som föreskrivits eller införts på grundval av sådan unionsrätt.

                     (58)

                     Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att underlätta och reglera gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av dess omfattning och verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i EU-fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

                     (59)

                     Detta direktiv står i överensstämmelse med de grundläggande rättigheter och principer som erkänns särskilt i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna.

                     (60)

                     I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument (21), har medlemsstaterna åtagit sig att, när det är berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i direktivet och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. Lagstiftaren anser att det är berättigat att sådana dokument översänds avseende detta direktiv.

                     (61)

                     Kommissionen bör göra en utvärdering av detta direktiv, inbegripet en utvärdering av genomförandet av bestämmelserna om information till, samråd med och medverkan för arbetstagare vid gränsöverskridande förfaranden. Utvärderingen bör särskilt syfta till att bedöma gränsöverskridande förfaranden där förhandlingar om arbetstagarnas medverkan utlösts genom att fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivån har uppnåtts, och till att utröna huruvida dessa bolag, efter det gränsöverskridande förfarandet, uppnått eller överskridit den tillämpliga tröskelnivån för arbetstagarnas medverkan i medlemsstaten för det bolag som genomfört det gränsöverskridande förfarandet. I enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning (22) (nedan kallat det interinstitutionella avtalet) bör denna utvärdering baseras på de fem kriterierna effektivitet, ändamålsenlighet, relevans, konsekvens och mervärde och ligga till grund för konsekvensbedömningar av olika alternativ för vidare åtgärder.

                     (62)

                     Information bör samlas in för att bedöma resultatet av bestämmelserna i det här direktivet i förhållande till de eftersträvade målen och för att få underlag för en utvärdering av direktiv (EU) 2017/1132 i enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet.

                     (63)

                     Direktiv (EU) 2017/1132 bör därför ändras i enlighet med detta.

               HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

            Artikel 1
            Ändringar av direktiv (EU) 2017/1132
            Direktiv (EU) 2017/1132 ska ändras på följande sätt:

                        1.

                        I artikel 1 ska sjätte strecksatsen ersättas med följande:

                                    ”–

                                    gränsöverskridande ombildningar, gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar,”.

                        2.

                        I artikel 18.3 ska följande led införas:

                                    ”aa)

                                    handlingar och information som avses i artiklarna 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n och 160p,”.

                        3.

                        Artikel 24 ska ändras på följande sätt:

                                    a)

                                    Led e ska ersättas med följande:

                                                ”e)

                                                Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt artiklarna 20, 28a, 28c, 30a och 34.”

                                    b)

                                    Följande led ska införas:

                                                ”ea)

                                                Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register och för offentliggörande enligt artiklarna 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n och 160p.”

                                    c)

                                    I tredje stycket ska följande mening läggas till:
                                    ”Kommissionen ska anta de genomförandeakter som avses i led ea senast den 2 juli 2020.”

                        4.

                        Rubriken till avdelning II ska ersättas med följande:
                        ”OMBILDNING, FUSION OCH DELNING AV BOLAG MED BEGRÄNSAT ANSVAR”.

                        5.

                        I avdelning II ska följande kapitel införas före kapitel I:
                        ”KAPITEL -I

                              Gränsöverskridande ombildningar

                           Artikel 86a
                           Tillämpningsområde

                              1.   Detta kapitel ska tillämpas på ombildningar av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen till bolag med begränsat ansvar som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat.

                              2.   Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande ombildningar som omfattar ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls från allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

                              3.   Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på bolag under någon av följande omständigheter:

                                          a)

                                          Bolaget är i likvidation och har börjat fördela tillgångarna till sina aktieägare.

                                          b)

                                          Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU.

                              4.   Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är

                                          a)

                                          föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion,

                                          b)

                                          föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 3 a, eller

                                          c)

                                          föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU.

                           Artikel 86b
                           Definitioner
                           I detta kapitel avses med

                                       1.

                                          bolag: ett bolag med begränsat ansvar av en typ som förtecknas i bilaga II som genomför en gränsöverskridande ombildning,

                                       2.

                                          gränsöverskridande ombildning: ett förfarande där ett bolag, utan att upplösas, avvecklas eller träda i likvidation, ombildar den rättsliga form under vilken det är registrerat i en utgångsmedlemsstat till en rättslig form i destinationsmedlemsstaten, såsom anges i bilaga II, och överför åtminstone sitt säte till destinationsmedlemsstaten utan att förlora sin status som juridisk person,

                                       3.

                                          utgångsmedlemsstat: en medlemsstat där ett bolag är registrerat före en gränsöverskridande ombildning,

                                       4.

                                          destinationsmedlemsstat: en medlemsstat där ett ombildat bolag är registrerat till följd av en gränsöverskridande ombildning,

                                       5.

                                          ombildat bolag: ett bolag som bildats i en destinationsmedlemsstat till följd av en gränsöverskridande ombildning.

                           Artikel 86c
                           Förfaranden och formaliteter
                           I överensstämmelse med unionsrätten ska lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras i samband med den gränsöverskridande ombildningen för att erhålla ombildningsintyget, medan lagstiftningen i destinationsmedlemsstaten ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att ombildningsintyget erhållits.

                           Artikel 86d
                           Plan för gränsöverskridande ombildningar
                           Bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska utarbeta en plan för den gränsöverskridande ombildningen. Planen för den gränsöverskridande ombildningen ska åtminstone innehålla uppgifter om

                                       a)

                                       bolagets rättsliga form, namn och säte i utgångsmedlemsstaten,

                                       b)

                                       det ombildade bolagets föreslagna rättsliga form, namn och säte i destinationsmedlemsstaten,

                                       c)

                                       bolagets stiftelseurkund i destinationsmedlemsstaten, i tillämpliga fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument,

                                       d)

                                       den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande ombildningen,

                                       e)

                                       de rättigheter som det ombildade bolaget tilldelar aktieägare med speciella rättigheter eller innehavare av andra värdepapper än aktier som representerar bolagets kapital, eller de åtgärder som föreslås avseende detta,

                                       f)

                                       skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser,

                                       g)

                                       eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i bolagets förvaltnings-, lednings, tillsyns- eller kontrollorgan,

                                       h)

                                       huruvida bolaget varit föremål för någon stimulansåtgärd eller mottagit subventioner i utgångsmedlemsstaten under de senaste fem åren,

                                       i)

                                       närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 86i,

                                       j)

                                       den gränsöverskridande ombildningens sannolika följder för sysselsättningen,

                                       k)

                                       i lämpliga fall, information om de förfaranden genom vilka närmare bestämmelser om arbetstagares inflytande över besluten om deras rätt till medverkan i det ombildade bolaget fastställs i enlighet med artikel 86l.

                           Artikel 86e
                           Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare

                              1.   Bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande ombildningen, dels beskriver den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för arbetstagarna.
                              Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet.

                              2.   Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare.
                              Bolaget får besluta att antingen utarbeta en rapport som innehåller de två avsnitten eller utarbeta separata rapporter för aktieägare respektive arbetstagare som innehåller det relevanta avsnittet.

                              3.   Avsnittet för aktieägare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

                                          a)

                                          Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.

                                          b)

                                          Den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för aktieägare.

                                          c)

                                          De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 86i.

                              4.   Avsnittet för aktieägare i rapporten ska inte krävas när samtliga aktieägare i bolaget har gått med på att detta krav kan frångås. Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från bestämmelserna i denna artikel.

                              5.   Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

                                          a)

                                          Den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.

                                          b)

                                          Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.

                                          c)

                                          Hur de faktorer som anges i leden a och b påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.

                              6.   Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med planen för den gränsöverskridande ombildningen i förekommande fall, åtminstone göras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h.

                              7.   Om bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten.

                              8.   Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett bolag och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet.

                              9.   Om kravet på det avsnitt för aktieägare i rapporten som avses i punkt 3 frångås i enlighet med punkt 4 och det avsnitt för arbetstagare som avses i punkt 5 inte krävs enligt punkt 8, ska det inte krävas någon rapport.

                              10.   Punkterna 1–9 i denna artikel ska inte påverka gällande informations- och samrådsrättigheter och därtill relaterade förfaranden som föreskrivs på nationell nivå efter införlivandet av direktiven 2002/14/EG och 2009/38/EG.

                           Artikel 86f
                           Rapport av oberoende sakkunnig

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att en oberoende sakkunnig granskar planen för gränsöverskridande ombildning och utarbetar en rapport för aktieägare. Rapporten ska göras tillgänglig för aktieägarna minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Beroende på medlemsstatens lagstiftning får den sakkunniga personen vara en fysisk eller en juridisk person.

                              2.   Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen är adekvat. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i bolaget före tillkännagivandet av förslaget till ombildning, eller värdet av bolaget exklusive effekterna av den föreslagna ombildningen såsom det fastställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone

                                          a)

                                          ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen,

                                          b)

                                          fastställa huruvida den eller de metoder som använts är adekvata för bedömningen av kontantersättningen, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes, och

                                          c)

                                          beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.

                                    Den sakkunniga personen ska ha rätt att av bolaget erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

                              3.   Det ska inte krävas att planen för den gränsöverskridande ombildningen granskas av en oberoende sakkunnig och det ska inte heller krävas någon rapport av en oberoende sakkunnig om alla aktieägare i bolaget har kommit överens om detta.
                              Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.

                           Artikel 86g
                           Offentliggörande

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i utgångsmedlemsstatens register minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h:

                                          a)

                                          Planen för den gränsöverskridande ombildningen.

                                          b)

                                          Ett meddelande där bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till bolaget på planen för den gränsöverskridande ombildningen.

                                    Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.
                              Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen.
                              De handlingar som offentliggörs i enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

                              2.   Medlemsstaterna får undanta ett bolag från det krav på offentliggörande som avses i punkt 1 i den här artikeln om bolaget – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fastställts för den bolagsstämma som avses i artikel 86h och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sin webbplats.
                              Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och som är proportionella för att uppnå dessa mål.

                              3.   Om bolaget gör planen för den gränsöverskridande ombildningen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska det minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h lämna följande uppgifter till utgångsmedlemsstatens register:

                                          a)

                                          Bolagets rättsliga form, namn och säte i utgångsmedlemsstaten och det ombildade bolagets föreslagna rättsliga form, namn och säte i destinationsmedlemsstaten.

                                          b)

                                          Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende bolaget och registreringsnumret i det registret.

                                          c)

                                          En uppgift om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.

                                          d)

                                          Närmare uppgifter om webbplatsen där planen för den gränsöverskridande ombildningen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.

                                    De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i utgångsmedlemsstatens register.

                              4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i utgångsmedlemsstaten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

                              5.   Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att planen för den gränsöverskridande ombildningen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en central elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen.

                              6.   Medlemsstaterna ska säkerställa att de handlingar som avses i punkt 1 eller de uppgifter som avses i punkt 3 är kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten genom systemet för sammankoppling av register.
                              Medlemsstaterna ska också säkerställa att eventuella avgifter som registren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i tillämpliga fall, för det offentliggörande som avses i punkt 5 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaden för att tillhandahålla sådana tjänster.

                           Artikel 86h
                           Bolagsstämmans godkännande

                              1.   Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 86e och 86f, yttranden från arbetstagare som lämnats i enlighet med artikel 86e och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 86g ska bolagets bolagsstämma besluta, i form av en resolution, huruvida planen för den gränsöverskridande ombildningen ska godkännas och huruvida stiftelseurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, ska anpassas.

                              2.   Bolagets bolagsstämma får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande ombildningens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som avses i artikel 86l.

                              3.   Medlemsstaterna ska säkerställa att det för godkännande av planen för den gränsöverskridande ombildningen och av eventuella ändringar av den planen krävs en majoritet på minst två tredjedelar men högst 90 % av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet på bolagsstämman. Under alla omständigheter får majoritetströskeln inte vara högre än vad som föreskrivs i nationell rätt för godkännande av gränsöverskridande fusioner.

                              4.   Om en klausul i planen för den gränsöverskridande ombildningen eller en ändring av stiftelseurkunden för det bolag som ombildas leder till en ökning av en aktieägares ekonomiska förpliktelser gentemot bolaget eller tredje part, får medlemsstaterna under sådana särskilda omständigheter kräva att en sådan klausul eller ändringen av stiftelseurkunden ska godkännas av den berörda aktieägaren, förutsatt att en sådan aktieägare inte kan utöva de rättigheter som fastställs i artikel 86i.

                              5.   Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande ombildningen enbart på grunden

                                          a)

                                          att den kontantersättning som avses i artikel 86d i inte är korrekt fastställd, eller

                                          b)

                                          att de uppgifter som lämnats om den kontantersättning som avses i led a inte uppfyllde de rättsliga kraven.

                           Artikel 86i
                           Skydd av aktieägare

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i ett bolag som röstade emot godkännandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–5.
                              Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i bolaget ska ha den rätt som avses i första stycket.
                              Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot planen för den gränsöverskridande ombildningen, aktieägares avsikter att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot planen för den gränsöverskridande ombildningen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.

                              2.   Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieägare som avses i punkt 1 måste anmäla till bolaget att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan på elektronisk väg.

                              3.   Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i planen för den gränsöverskridande ombildningen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut senare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande ombildningen får verkan i enlighet med artikel 86q.

                              4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men som anser att den kontantersättning som erbjuds av bolaget inte är korrekt fastställd har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Medlemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontantersättning.
                              Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.

                              5.   Medlemsstaterna ska säkerställa att lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att utgångsmedlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter.

                           Artikel 86j
                           Skydd av borgenärer

                              1.   Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.
                              Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 86d f erbjuds i planen för den gränsöverskridande ombildningen får, inom tre månader efter det offentliggörande av planen för den gränsöverskridande ombildningen som avses i artikel 86g, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande ombildningen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från bolaget.
                              Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande ombildningen får verkan i enlighet med artikel 86q.

                              2.   Medlemsstaterna får kräva att bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagets aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att bolaget efter det att ombildningen får verkan inte skulle kunna fullgöra sina skyldigheter vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med planen för den gränsöverskridande ombildningen i enlighet med artikel 86g.

                              3.   Punkterna 1 och 2 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten om fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ.

                              4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer vars fordringar har uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen kan väcka talan mot bolaget även i utgångsmedlemsstaten inom två år från den dag då ombildningen fått verkan, utan att det påverkar tillämpningen av de regler om domstols behörighet som följer av unionsrätten eller nationell rätt eller av ett avtal. Möjligheten att väcka sådan talan ska vara ett komplement till andra regler i fråga om domstols behörighet som är tillämpliga enligt unionsrätten.

                           Artikel 86k
                           Information till och samråd med arbetstagare

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande ombildningen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG.

                              2.   Trots vad som sägs i artiklarna 86e.7 och 86g.1 b ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om planen för den gränsöverskridande ombildningen eller om den rapport som avses i artikel 86e, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 86h.

                              3.   Utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna ska medlemsstaterna besluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i direktiv 2002/14/EG.

                           Artikel 86l
                           Arbetstagarnas medverkan

                              1.   Utan att det påverkar tillämpningen av punkt 2 ska det ombildade bolaget omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagares medverkan i destinationsmedlemsstaten.

                              2.   Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i destinationsmedlemsstaten ska emellertid inte tillämpas om bolaget under de sex månader som föregår offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i utgångsmedlemsstatens lagstiftning och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i destinationsmedlemsstatens lagstiftning inte

                                          a)

                                          föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i bolaget före den gränsöverskridande ombildningen, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller

                                          b)

                                          föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i det ombildade bolaget som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i destinationsmedlemsstaten.

                              3.   I de fall som avses i punkt 2 i denna artikel ska arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7 i denna artikel, i enlighet med de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

                                          a)

                                          Artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7.

                                          b)

                                          Artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4.

                                          c)

                                          Artikel 5.

                                          d)

                                          Artikel 6.

                                          e)

                                          Artikel 7.1 med undantag av led b andra strecksatsen.

                                          f)

                                          Artiklarna 8, 10, 11 och 12.

                                          g)

                                          Del 3 led a i bilagan.

                              4.   När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

                                          a)

                                          ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredjedelars majoritet av dess medlemmar som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i destinationsmedlemsstaten,

                                          b)

                                          får de, i de fall när referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i det ombildade bolagets förvaltningsorgan. Om arbetstagarrepresentanterna i bolaget utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet än en tredjedel,

                                          c)

                                          ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande ombildningen fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestämmelser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestämmelser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till direktiv 2001/86/EG.

                              5.   Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta arbetstagare i det ombildade bolaget som är anställda i andra medlemsstater, enligt punkt 2 b, ska inte medföra någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar de tröskelnivåer för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt nationell lagstiftning.

                              6.   Om det ombildade bolaget ska omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i enlighet med de bestämmelser som avses i punkt 2 ska det bolaget vara skyldigt att anta en rättslig form som möjliggör utövandet av rätten till medverkan.

                              7.   Om det ombildade bolaget omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande ombildningen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–6.

                              8.   Ett bolag ska utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av förhandlingarna om arbetstagarnas medverkan.

                           Artikel 86m
                           Ombildningsintyg

                              1.   Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande ombildningar är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av utgångsmedlemsstatens lagstiftning, och att utfärda ett ombildningsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i utgångsmedlemsstaten har fullgjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten).
                              Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan bestå av fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av särskilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyldigheter som uppstår till följd av pågående förfaranden.

                              2.   Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagets ansökan om att erhålla ett ombildningsintyg åtföljs av

                                          a)

                                          planen för den gränsöverskridande ombildningen,

                                          b)

                                          den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 86e och den rapport som avses i artikel 86f, om de är tillgängliga,

                                          c)

                                          eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 86g.1, och

                                          d)

                                          uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 86h.

                              3.   Medlemsstaterna får kräva att bolagets ansökan om att erhålla ett ombildningsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:

                                          a)

                                          Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen.

                                          b)

                                          Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet.

                                          c)

                                          Uppgifter om bolagets fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ.

                                    Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära dessa uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av bolaget.

                              4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den ansökan som avses i punkterna 2 och 3, inklusive inlämnandet av alla uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den behöriga myndigheten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

                              5.   När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 86l ska den behöriga myndigheten i utgångsmedlemsstaten kontrollera att planen för den gränsöverskridande ombildningen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser.

                              6.   Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:

                                          a)

                                          Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3.

                                          b)

                                          I relevanta fall, upplysningar från bolaget om att det förfarande som avses i artikel 86l.3 och 86l.4 har inletts.

                              7.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande ombildningen. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:

                                          a)

                                          Om det fastställs att den gränsöverskridande ombildningen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda ombildningsintyget.

                                          b)

                                          Om det fastställs att den gränsöverskridande ombildningen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda ombildningsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.

                              8.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett ombildningsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande ombildning genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

                              9.   Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndigheten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, inbegripet genom samråd med berörda myndigheter. Bedömningen enligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning.

                              10.   Om det för bedömningen enligt punkterna 8 och 9 är nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter eller att göra ytterligare utredningar, får den period på tre månader som föreskrivs i punkt 7 förlängas med ytterligare högst tre månader.

                              11.   Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets komplexitet inte är möjligt att genomföra bedömningen inom de tidsfrister som anges i punkterna 7 och 10, ska medlemsstaterna säkerställa att den sökande underrättas om skälen till dröjsmålet innan de tidsfristerna löper ut.

                              12.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande ombildningen, inbegripet myndigheter i destinationsmedlemsstaten, och från dessa myndigheter och från bolaget erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande ombildningens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell lagstiftning. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig.

                           Artikel 86n
                           Överföring av ombildningsintyget

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att ombildningsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 86o.1 genom systemet för sammankoppling av register.
                              Medlemsstaterna ska också säkerställa att ombildningsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register.

                              2.   Tillgången till ombildningsintyget ska vara kostnadsfri för de myndigheter som avses i artikel 86o.1 och för registren.

                           Artikel 86o
                           Destinationsmedlemsstatens kontroll av den gränsöverskridande ombildningens lagenlighet

                              1.   Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en annan myndighet som ska vara behörig att kontrollera huruvida den gränsöverskridande ombildningen är lagenlig med avseende på den del av förfarandet som regleras av destinationsmedlemsstatens lagstiftning och att godkänna den gränsöverskridande ombildningen.
                              Den myndigheten ska i synnerhet säkerställa att det ombildade bolaget följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering och, i tillämpliga fall, att närmare bestämmelser för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 86l.

                              2.   Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska bolaget till den myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den plan för den gränsöverskridande ombildningen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 86h.

                              3.   Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från bolaget, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

                              4.   Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöverskridande ombildningen så snart den har fastställt att alla relevanta villkor är korrekt uppfyllda och alla formaliteter är korrekt fullgjorda i destinationsmedlemsstaten.

                              5.   Ombildningsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en ombildning har fullgjorts i utgångsmedlemsstaten, utan vilket den gränsöverskridande ombildningen inte kan godkännas.

                           Artikel 86p
                           Registrering

                              1.   Lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten och i destinationsmedlemsstaten ska med avseende på respektive territorium fastställa arrangemangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöverskridande ombildningen i deras register.

                              2.   Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:

                                          a)

                                          I destinationsmedlemsstatens register: att registreringen av det ombildade bolaget är följden av en gränsöverskridande ombildning.

                                          b)

                                          I destinationsmedlemsstatens register: datum för registrering av det ombildade bolaget.

                                          c)

                                          I utgångsmedlemsstatens register: att avregistreringen eller avförandet av bolaget från registret är följden av en gränsöverskridande ombildning.

                                          d)

                                          I utgångsmedlemsstatens register: det datum då bolaget avregistreras eller avförs från registret.

                                          e)

                                          I utgångsmedlemsstatens respektive destinationsmedlemsstatens register: bolagets registreringsnummer, namn och rättsliga form respektive det ombildade bolagets registreringsnummer, namn och rättsliga form.

                                    Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.

                              3.   Medlemsstaterna ska säkerställa att destinationsmedlemsstatens register, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar utgångsmedlemsstatens register om att den gränsöverskridande ombildningen har fått verkan. Medlemsstaterna ska också säkerställa att bolaget avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av den underrättelsen.

                           Artikel 86q
                           Tidpunkten då den gränsöverskridande ombildningen får verkan
                           Den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan ska bestämmas i enlighet med destinationsmedlemsstatens lagstiftning. Denna tidpunkt ska infalla efter det att den kontroll som avses i artiklarna 86m och 86o har genomförts.

                           Artikel 86r
                           Den gränsöverskridande ombildningens rättsverkningar
                           Vid en gränsöverskridande ombildning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 86q:

                                       a)

                                       Samtliga bolagets tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska övertas av det ombildade bolaget.

                                       b)

                                       Aktieägarna i bolaget ska fortsätta att vara aktieägare i det ombildade bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 86i.1.

                                       c)

                                       Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan ska övertas av det ombildade bolaget.

                           Artikel 86s
                           Oberoende sakkunniga

                              1.   Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att utarbeta den rapport som avses i artikel 86f.

                              2.   Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att

                                          a)

                                          den sakkunniga personen, eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunniga personen är verksam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett ombildningsintyg, och

                                          b)

                                          den sakkunniga personens utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämpliga yrkesnormer som den sakkunniga personen omfattas av.

                           Artikel 86t
                           Giltighet
                           En gränsöverskridande ombildning som har fått verkan i enlighet med förfarandena för införlivande av detta direktiv får inte ogiltigförklaras.
                           Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att påföra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande ombildningen fick verkan.”

                        6.

                        Artikel 119.2 ska ändras på följande sätt:

                                    a)

                                    Vid slutet av led c ska ”, eller” läggas till.

                                    b)

                                    Följande led ska läggas till:

                                                ”d)

                                                ett eller flera bolag, vid upplösning utan likvidation, överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat befintligt bolag – det övertagande bolaget – utan att det övertagande bolaget ger ut nya aktier, förutsatt att en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen eller att aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina värdepapper och aktier till samma andel i samtliga fusionerande bolag.”

                        7.

                        Artikel 120 ska ändras på följande sätt:

                                    a)

                                    Punkt 4 ska ersättas med följande:

                                       ”4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte är tillämpligt på bolag under någon av följande omständigheter:

                                                   a)

                                                   Bolaget är i likvidation och har börjat dela ut tillgångarna till sina aktieägare.

                                                   b)

                                                   Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU.”

                                    b)

                                    Följande punkt ska läggas till:

                                       ”5.   Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är

                                                   a)

                                                   föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion,

                                                   b)

                                                   föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a, eller

                                                   c)

                                                   föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU.”

                        8.

                        Artikel 121 ska ändras på följande sätt:

                                    a)

                                    I punkt 1 ska led a utgå.

                                    b)

                                    Punkt 2 ska ersättas med följande:

                                       ”2.   De bestämmelser och formaliteter som avses i punkt 1 b i denna artikel ska särskilt omfatta de som rör beslutsfattandet i samband med fusionen och skyddet av arbetstagarna avseende andra rättigheter än de som regleras i artikel 133.”

                        9.

                        Artikel 122 ska ändras på följande sätt:

                                    a)

                                    Leden a och b ska ersättas med följande:

                                                ”a)

                                                rättslig form, namn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen samt den rättsliga form, det namn och det säte som föreslagits för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

                                                b)

                                                utbytesförhållandet för värdepapper eller aktier som representerar bolagets kapital och, i lämpliga fall, kontantersättningens belopp,”.

                                    b)

                                    Leden h och i ska ersättas med följande:

                                                ”h)

                                                eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i de fusionerande bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan,

                                                i)

                                                stiftelseurkunden för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, i tillämpliga fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument,”.

                                    c)

                                    Följande led ska läggas till:

                                                ”m)

                                                närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 126a,

                                                n)

                                                skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser.”

                        10.

                        Artiklarna 123 och 124 ska ersättas med följande:

                           ”Artikel 123
                           Offentliggörande

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i registren i vart och ett av de fusionerande bolagens respektive medlemsstat minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126:

                                          a)

                                          Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.

                                          b)

                                          Ett meddelande där det fusionerande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till respektive bolag på planen för den gränsöverskridande fusionen.

                                    Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.
                              Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen.
                              De handlingar som offentliggörs i enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

                              2.   Medlemsstaterna får undanta fusionerande bolag från det krav på offentliggörande som avses i punkt 1 i den här artikeln om dessa bolag – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fastställts för den bolagsstämma som avses i artikel 126 och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sina webbplatser.
                              Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och som är proportionella för att uppnå dessa mål.

                              3.   Om fusionerande bolag gör den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska de minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126 lämna följande uppgifter till sina respektive register:

                                          a)

                                          Vart och ett av de fusionerande bolagens rättsliga form, namn och säte samt eventuella nybildade bolags föreslagna rättsliga form, namn och säte.

                                          b)

                                          Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende vart och ett av de fusionerande bolagen och respektive bolags registreringsnummer i det registret.

                                          c)

                                          En uppgift, avseende vart och ett av de fusionerande bolagen, om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.

                                          d)

                                          Närmare uppgifter om webbplatsen där den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.

                                    De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i registret i vart och ett av de fusionerande bolagens medlemsstat.

                              4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i de fusionerande bolagens medlemsstater, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

                              5.   Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fusionen i enlighet med artikel 126.3, ska det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i den här artikeln ske minst en månad före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.

                              6.   Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en central elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen.

                              7.   Medlemsstaterna ska säkerställa att de handlingar som avses i punkt 1 eller de uppgifter som avses i punkt 3 är kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten genom systemet för sammankoppling av register.
                              Medlemsstaterna ska också säkerställa att alla avgifter som registren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i förekommande fall, för det offentliggörande som avses i punkt 6 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster.

                           Artikel 124
                           Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare

                              1.   Förvaltnings- eller ledningsorganet i vart och ett av de fusionerande bolagen ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande fusionen, dels beskriver den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för arbetstagarna.
                              Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet.

                              2.   Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare.
                              Bolaget får besluta att antingen utarbeta en rapport som innehåller de två avsnitten eller utarbeta separata rapporter för aktieägare respektive arbetstagare som innehåller det relevanta avsnittet.

                              3.   Avsnittet för aktieägare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

                                          a)

                                          Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.

                                          b)

                                          I tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande och den eller de metoder som använts för att komma fram till aktiernas utbytesförhållande.

                                          c)

                                          Den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för aktieägare.

                                          d)

                                          De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 126a.

                              4.   Avsnittet för aktieägarna i rapporten ska inte krävas när samtliga aktieägare i bolaget har gått med på att detta krav kan frångås. Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från bestämmelserna i denna artikel.

                              5.   Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

                                          a)

                                          Den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.

                                          b)

                                          Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.

                                          c)

                                          Hur de faktorer som anges i leden a och b påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.

                              6.   Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen i förekommande fall, åtminstone göras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och arbetstagarrepresentanterna i vart och ett av de fusionerande bolagen eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126.
                              Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fusionen i enlighet med artikel 126.3, ska rapporten emellertid göras tillgänglig minst sex veckor före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.

                              7.   Om det fusionerande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten.

                              8.   Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett fusionerande bolag och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet.

                              9.   Om kravet på det avsnitt för aktieägare i rapporten som avses i punkt 3 frångås i enlighet med punkt 4 och det avsnitt för arbetstagare som avses i punkt 5 inte krävs enligt punkt 8, ska det inte krävas någon rapport.

                              10.   Punkterna 1–9 i denna artikel ska inte påverka de gällande informations- och samrådsrättigheter och därtill relaterade förfaranden som föreskrivs på nationell nivå efter införlivandet av direktiven 2002/14/EG och 2009/38/EG.”

                        11.

                        Artikel 125 ska ändras på följande sätt:

                                    a)

                                    I punkt 1 ska följande stycke läggas till:
                                    ”Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fusionen i enlighet med artikel 126.3, ska rapporten emellertid göras tillgänglig minst en månad före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.”

                                    b)

                                    Punkt 3 ska ersättas med följande:

                                       ”3.   Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande är adekvata. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i de fusionerande bolagen före tillkännagivandet av förslaget till fusion, eller värdet av bolagen exklusive effekterna av den föreslagna fusionen såsom det fastställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone

                                                   a)

                                                   ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen,

                                                   b)

                                                   ange den eller de metoder som använts för att fastställa det föreslagna utbytesförhållandet för aktier,

                                                   c)

                                                   fastställa huruvida den eller de metoder som använts är adekvata för bedömningen av kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes och, om olika metoder används i de fusionerande bolagen, även fastställa huruvida användningen av olika metoder var motiverad, och

                                                   d)

                                                   beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.

                                             Den sakkunniga personen ska ha rätt att av de fusionerande bolagen erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.”

                                    c)

                                    I punkt 4 ska följande stycke läggas till:
                                    ”Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.”

                        12.

                        Artikel 126 ska ändras på följande sätt:

                                    a)

                                    Punkt 1 ska ersättas med följande:

                                       ”1.   Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 124 och 125, yttranden från arbetstagare som lämnats i enlighet med artikel 124 och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 123 ska bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen besluta, i form av en resolution, huruvida den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska godkännas och huruvida stiftelseurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, ska anpassas.”

                                    b)

                                    Följande punkt ska läggas till:

                                       ”4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande fusionen enbart på grunden

                                                   a)

                                                   att det utbytesförhållande för aktierna som avses i artikel 122 b inte är korrekt fastställt,

                                                   b)

                                                   att den kontantersättning som avses i artikel 122 m inte är korrekt fastställd, eller

                                                   c)

                                                   att de uppgifter som lämnats om det utbytesförhållande för aktierna som avses i led a eller den kontantersättning som avses i led b inte uppfyllde de rättsliga kraven.”

                        13.

                        Följande artiklar ska införas:

                           ”Artikel 126a
                           Skydd av aktieägare

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i de fusionerande bolagen som röstade emot godkännandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–6, under förutsättning att de till följd av fusionen skulle förvärva aktier i det bolag som uppstår genom fusionen som skulle omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat än medlemsstaten för deras respektive fusionerande bolag.
                              Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i de fusionerande bolagen ska ha den rätt som avses i första stycket.
                              Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen, aktieägares avsikter att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 126. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.

                              2.   Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieägare som avses i punkt 1 måste anmäla till det berörda fusionerande bolaget att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i artikel 126. Medlemsstaterna ska säkerställa att de fusionerande bolagen anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan på elektronisk väg.

                              3.   Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut senare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande fusionen får verkan i enlighet med artikel 129.

                              4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men anser att den kontantersättning som erbjuds av det berörda fusionerande bolaget inte är korrekt fastställd har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Medlemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontantersättning.
                              Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla aktieägare i det berörda fusionerande bolaget som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.

                              5.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den medlemsstats lagstiftning som ett fusionerande bolag omfattas av reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att den medlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter.

                              6.   Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare i de fusionerande bolagen som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt men som anser att det utbytesförhållande för aktierna som anges i den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen inte är adekvat får invända mot detta förhållande och begära kontantersättning. Förfarandet för detta ska inledas vid de behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt den medlemsstats lagstiftning som det relevanta fusionerande bolaget omfattas av, inom den tidsfrist som fastställs i den nationella lagstiftningen, och ett sådant förfarande ska inte hindra registreringen av den gränsöverskridande fusionen. Beslutet ska vara bindande för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.
                              Medlemsstaterna får även föreskriva att aktiernas utbytesförhållande enligt det beslutet gäller för sådana aktieägare i det berörda fusionerande bolaget som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt.

                              7.   Medlemsstaterna får också föreskriva att det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen kan tillhandahålla aktier eller annan ersättning i stället för kontantersättning.

                           Artikel 126b
                           Skydd av borgenärer

                              1.   Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.
                              Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 122 n erbjuds i den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen får, inom tre månader efter det offentliggörande av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen som avses i artikel 123, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från de fusionerande bolagen.
                              Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande fusionen får verkan i enlighet med artikel 129.

                              2.   Medlemsstaterna får kräva att de fusionerande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagens aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att det bolag som uppstår genom fusionen inte skulle kunna fullgöra sina skyldigheter vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen i enlighet med artikel 123.

                              3.   Punkterna 1 och 2 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i de fusionerande bolagens medlemsstater om fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ.

                           Artikel 126c
                           Information till och samråd med arbetstagare

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande fusionen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG, och direktiv 2001/23/EG i de fall där den gränsöverskridande fusionen betraktas som en överlåtelse av ett företag i den mening som avses i direktiv 2001/23/EG, och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG.

                              2.   Trots vad som sägs i artiklarna 123.1 b och 124.7 ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen eller om den rapport som avses i artikel 124, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 126.

                              3.   Utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna ska medlemsstaterna besluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i direktiv 2002/14/EG.”

                        14.

                        Artikel 127 ska ersättas med följande:

                           ”Artikel 127
                           Fusionsintyg

                              1.   Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande fusioner är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av den medlemsstats lagstiftning som det fusionerande bolaget omfattas av och att utfärda ett fusionsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i medlemsstaten för det fusionerande bolaget har fullgjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten).
                              Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan bestå av fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av särskilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyldigheter som uppstår till följd av pågående förfaranden.

                              2.   Medlemsstaterna ska säkerställa att det fusionerande bolagets ansökan om att erhålla ett fusionsintyg åtföljs av

                                          a)

                                          den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen,

                                          b)

                                          den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 124 och den rapport som avses i artikel 125, om de är tillgängliga,

                                          c)

                                          eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 123.1, och

                                          d)

                                          uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 126.

                              3.   Medlemsstaterna får kräva att det fusionerande bolagets ansökan om att erhålla ett fusionsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:

                                          a)

                                          Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.

                                          b)

                                          Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet.

                                          c)

                                          Uppgifter om det fusionerande bolagets fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ.

                                    Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära sådana uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av det fusionerande bolaget.

                              4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den ansökan som avses i punkterna 2 och 3, inklusive inlämningen av alla uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den behöriga myndigheten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

                              5.   När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 133 ska den behöriga myndigheten i medlemsstaten för det fusionerande bolaget kontrollera att den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser.

                              6.   Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:

                                          a)

                                          Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3.

                                          b)

                                          I relevanta fall, upplysningar från de fusionerande bolagen om att det förfarande som avses i artikel 133.3 och 133.4 har inletts.

                              7.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om det fusionerande bolagets bolagsstämmas godkännande av den gränsöverskridande fusionen. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:

                                          a)

                                          Om det fastställs att den gränsöverskridande fusionen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda ett fusionsintyg.

                                          b)

                                          Om det fastställs att den gränsöverskridande fusionen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda fusionsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.

                              8.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett fusionsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande fusion genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

                              9.   Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndigheten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, inbegripet genom samråd med berörda myndigheter. Bedömningen enligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning.

                              10.   Om det för bedömningen enligt punkterna 8 och 9 är nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter eller göra ytterligare utredningar, får den period på tre månader som föreskrivs i punkt 7 förlängas med ytterligare högst tre månader.

                              11.   Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets komplexitet inte är möjligt att genomföra bedömningen inom de tidsfrister som anges i punkterna 7 och 10, ska medlemsstaterna säkerställa att den sökande underrättas om skälen till dröjsmålet innan de tidsfristerna löper ut.

                              12.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande fusionen, inbegripet myndigheter i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen, och från dessa myndigheter och från det fusionerande bolaget erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande fusionens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell rätt. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig.”

                        15.

                        Följande artikel ska införas:

                           ”Artikel 127a
                           Överföring av fusionsintyget

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att fusionsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 128.1 genom systemet för sammankoppling av register.
                              Medlemsstaterna ska också säkerställa att fusionsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register.

                              2.   Tillgången till fusionsintyget ska vara kostnadsfri för de myndigheter som avses i artikel 128.1 och för registren.”

                        16.

                        Artikel 128 ska ändras på följande sätt:

                                    a)

                                    Punkt 2 ska ersättas med följande:

                                       ”2.   Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska varje fusionerande bolag till den myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den gemensamma plan för den gränsöverskridande fusionen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 126 eller, om bolagsstämmans godkännande inte krävs i enlighet med artikel 132.3, den gemensamma plan för den gränsöverskridande fusionen som godkänts av vart och ett av de fusionerande bolagen i enlighet med nationell rätt.”

                                    b)

                                    Följande punkter ska läggas till:

                                       ”3.   Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från något av de fusionerande bolagen, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

                                       4.   Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöverskridande fusionen så snart den har fastställt att alla relevanta villkor är uppfyllda.

                                       5.   Fusionsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en fusion har fullgjorts i respektive medlemsstat, utan vilket den gränsöverskridande fusionen inte kan godkännas.”

                        17.

                        Artikel 130 ska ersättas med följande:

                           ”Artikel 130
                           Registrering

                              1.   Lagstiftningen i medlemsstaterna för de fusionerande bolagen och för det bolag som uppstår genom fusionen ska med avseende på respektive territorium fastställa arrangemangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöverskridande fusionen i deras register.

                              2.   Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:

                                          a)

                                          I registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: att registreringen av det bolag som uppstår genom fusionen är följden av en gränsöverskridande fusion.

                                          b)

                                          I registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: datum för registrering av det bolag som uppstår genom fusionen.

                                          c)

                                          I registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bolagen: att avregistreringen eller avförandet av det fusionerande bolaget från registret är en följd av en gränsöverskridande fusion.

                                          d)

                                          I registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bolagen: det datum då det fusionerande bolaget avregistreras eller avförs från registret.

                                          e)

                                          I registren i medlemsstaterna för vart och ett av de fusionerande bolagen respektive i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: registreringsnummer, namn och rättslig form för vart och ett av de fusionerande bolagen respektive för det bolag som uppstår genom fusionen.

                                    Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.

                              3.   Medlemsstaterna ska säkerställa att registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bolagen om att den gränsöverskridande fusionen har fått verkan. Medlemsstaterna ska också säkerställa att det fusionerande bolaget avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av den underrättelsen.”

                        18.

                        Artikel 131 ska ändras på följande sätt:

                                    a)

                                    Punkt 1 ska ersättas med följande:

                                       ”1.   När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 a, c och d ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 129:

                                                   a)

                                                   Det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det övertagande bolaget.

                                                   b)

                                                   Aktieägarna i det överlåtande bolaget ska bli aktieägare i det övertagande bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 126a.1.

                                                   c)

                                                   Det överlåtande bolaget ska upphöra att existera.”

                                    b)

                                    I punkt 2 ska leden a och b ersättas med följande:

                                                ”a)

                                                De fusionerande bolagens samtliga tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det nya bolaget.

                                                b)

                                                Aktieägarna i de fusionerande bolagen ska bli aktieägare i det nybildade bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 126a.1.”

                        19.

                        Artikel 132 ska ändras på följande sätt:

                                    a)

                                    Punkt 1 ska ersättas med följande:

                                       ”1.   I de fall en gränsöverskridande fusion genom förvärv genomförs av antingen ett bolag som innehar samtliga aktier och andra värdepapper som ger rösträtt vid bolagsstämmor i det eller de överlåtande bolagen eller av en person som direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i det övertagande bolaget och i det eller de överlåtande bolagen, och det övertagande bolaget inte tilldelar några aktier inom ramen för fusionen,

                                                   —

                                                   ska artiklarna 122 b, c, e och m, 125 och 131.1 b inte tillämpas,

                                                   —

                                                   ska artiklarna 124 och 126.1 inte tillämpas på det eller de överlåtande bolagen.”

                                    b)

                                    Följande punkt ska läggas till:

                                       ”3.   I de fall lagstiftningen i medlemsstaterna för samtliga fusionerande bolag föreskriver ett undantag från bolagsstämmans godkännande i enlighet med artikel 126.3 och punkt 1 i den här artikeln ska den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen eller de uppgifter som avses i artikel 123.1–123.3, och de rapporter som avses i artiklarna 124 och 125, göras tillgängliga minst en månad innan bolaget fattar beslut om fusionen i enlighet med nationell rätt.”

                        20.

                        Artikel 133 ska ändras på följande sätt:

                                    a)

                                    I punkt 2 ska inledningen ersättas med följande:

                                       ”2.   Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte ska emellertid inte tillämpas om minst ett av de fusionerande bolagen under de sex månader som föregår offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i den medlemsstat vars jurisdiktion omfattar det fusionerande bolaget och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen”.

                                    b)

                                    I punkt 4 ska led a ersättas med följande:

                                                ”a)

                                                ska de ge de relevanta organen i de fusionerande bolagen, i de fall åtminstone ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, rätt att utan föregående förhandlingar välja att direkt omfattas av de referensbestämmelser för medverkan som avses i del 3 led b i bilagan till det direktivet, enligt lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte och iaktta dessa bestämmelser från och med dagen för registreringen,”.

                                    c)

                                    Punkt 7 ska ersättas med följande:

                                       ”7.   Om det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det bolaget vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande fusionen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–6.”

                                    d)

                                    Följande punkt ska läggas till:

                                       ”8.   Ett bolag ska meddela sina arbetstagare eller deras representanter om det väljer att tillämpa de referensbestämmelser för medverkan som avses i punkt 3 h eller om det inleder förhandlingar inom det särskilda förhandlingsorganet. I det senare fallet ska bolaget utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av dessa förhandlingar.”

                        21.

                        Följande artikel ska införas:

                           ”Artikel 133a
                           Oberoende sakkunniga

                              1.   Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att utarbeta den rapport som avses i artikel 125.

                              2.   Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att

                                          a)

                                          den sakkunniga personen, eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunniga personen är verksam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett fusionsintyg, och

                                          b)

                                          den sakkunniga personens utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämpliga yrkesnormer som den sakkunniga personen omfattas av.”

                        22.

                        I artikel 134 ska följande stycke läggas till:
                        ”Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att påföra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande fusionen fick verkan.”

                        23.

                        I avdelning II ska följande kapitel läggas till:
                        ”KAPITEL IV

                              Gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar

                           Artikel 160a
                           Tillämpningsområde

                              1.   Detta kapitel ska tillämpas på gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen, under förutsättning att minst två av de bolag med begränsat ansvar som deltar i delningen omfattas av lagstiftningen i olika medlemsstater (nedan kallade gränsöverskridande delningar).

                              2.   Trots det som sägs i artikel 160b.4 ska detta kapitel också tillämpas på gränsöverskridande delningar om åtminstone en av de berörda medlemsstaternas nationella lagstiftning tillåter att den kontanta betalning som avses i artikel 160b.4 a och b överstiger 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av ett sådant nominellt värde, 10 % av det bokförda parivärdet av värdepapper eller aktier som representerar kapitalet i de mottagande bolagen.

                              3.   Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande delningar som omfattar ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls av allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

                              4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på bolag under någon av följande omständigheter:

                                          a)

                                          Bolaget är i likvidation och har börjat fördela tillgångarna till sina aktieägare.

                                          b)

                                          Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU.

                              5.   Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är

                                          a)

                                          föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion,

                                          b)

                                          föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a, eller

                                          c)

                                          föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU.

                           Artikel 160b
                           Definitioner
                           I detta kapitel avses med

                                       1.

                                          bolag: ett bolag med begränsat ansvar av en typ som förtecknas i bilaga II,

                                       2.

                                          bolag som delas: ett bolag som, i processen för en gränsöverskridande delning, överför samtliga tillgångar och skulder till två eller flera andra bolag vid en fullständig delning, eller som överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera andra bolag vid en partiell delning eller delning genom separation,

                                       3.

                                          mottagande bolag: ett bolag som bildats i samband med en gränsöverskridande delning,

                                       4.

                                          delning: ett förfarande genom vilket

                                                   a)

                                                   ett bolag som delas, vid upplösning utan likvidation, överför samtliga sina tillgångar och skulder till två eller fler mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen och, i tillämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (nedan kallad fullständig delning),

                                                   b)

                                                   ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i både de mottagande bolagen och det bolag som delas och, i tillämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (nedan kallad partiell delning), eller

                                                   c)

                                                   ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen (nedan kallad delning genom separation).

                           Artikel 160c
                           Förfaranden och formaliteter
                           I överensstämmelse med unionsrätten ska lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras i samband med den gränsöverskridande delningen för att erhålla delningsintyget, medan lagstiftningen i medlemsstaterna för de mottagande bolagen ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att delningsintyget erhållits.

                           Artikel 160d
                           Plan för gränsöverskridande delningar
                           Förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas ska utarbeta en plan för den gränsöverskridande delningen. Planen för den gränsöverskridande delningen ska åtminstone innehålla uppgifter om

                                       a)

                                       rättslig form, namn och säte för det bolag som delas samt den rättsliga form, det namn och det säte som föreslagits för det eller de nya bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen,

                                       b)

                                       utbytesförhållandet för värdepapper eller aktier som representerar bolagens kapital och, i tillämpliga fall, kontantersättningens belopp,

                                       c)

                                       villkoren för tilldelning av värdepapper eller aktier som representerar kapitalet i de mottagande bolagen eller i det bolag som delas,

                                       d)

                                       den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande delningen,

                                       e)

                                       den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen,

                                       f)

                                       den dag från vilken innehavet av värdepapper eller aktier som representerar bolagens kapital ger rätt till del i vinsten och eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,

                                       g)

                                       det eller de datum från vilket eller vilka transaktioner i det bolag som delas i bokföringshänseende ska anses som transaktioner i de mottagande bolagen,

                                       h)

                                       eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i det bolag som delas,

                                       i)

                                       de rättigheter som de mottagande bolagen tilldelar aktieägare i det bolag som delas med speciella rättigheter eller innehavare av andra värdepapper än aktier som representerar kapitalet i det bolag som delas, eller de åtgärder som föreslås avseende detta,

                                       j)

                                       de mottagande bolagens stiftelseurkunder, i relevanta fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, och, vid en partiell delning eller en delning genom separation, eventuella ändringar av stiftelseurkunden för det bolag som delas,

                                       k)

                                       i lämpliga fall, information om de förfaranden genom vilka överenskommelser om arbetstagares inflytande över besluten om deras rätt till medverkan i de mottagande bolagen fastställs i enlighet med artikel 160l,

                                       l)

                                       en noggrann beskrivning av tillgångar och skulder i det bolag som delas och en förklaring om hur dessa tillgångar och skulder ska fördelas mellan de mottagande bolagen, eller behållas av det bolag som delas vid en partiell delning eller en delning genom separation, inbegripet bestämmelser om behandlingen av de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade i planen för den gränsöverskridande delningen, exempelvis tillgångar eller skulder som är okända på den dag då planen för den gränsöverskridande delningen utarbetas,

                                       m)

                                       uppgifter om värderingen av de tillgångar och skulder som ska fördelas på respektive bolag som deltar i den gränsöverskridande delningen,

                                       n)

                                       dagen för den redovisning för det bolag som delas som används för att fastställa villkoren för den gränsöverskridande delningen,

                                       o)

                                       i lämpliga fall, tilldelningen till aktieägarna i det bolag som delas av aktier och värdepapper i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i båda, och det kriterium som ligger till grund för en sådan tilldelning,

                                       p)

                                       närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 160i,

                                       q)

                                       skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser.

                           Artikel 160e
                           Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare

                              1.   Förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande delningen, dels beskriver den gränsöverskridande delningens konsekvenser för arbetstagarna.
                              Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande delningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet.

                              2.   Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare.
                              Bolaget får besluta att antingen utarbeta en rapport som innehåller de två avsnitten eller utarbeta separata rapporter för aktieägare respektive arbetstagare som innehåller det relevanta avsnittet.

                              3.   Avsnittet för aktieägarna i rapporten ska särskilt beskriva följande:

                                          a)

                                          Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.

                                          b)

                                          I tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande och den eller de metoder som använts för att komma fram till aktiernas utbytesförhållande.

                                          c)

                                          Den gränsöverskridande delningens konsekvenser för aktieägare.

                                          d)

                                          De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 160i.

                              4.   Avsnittet för aktieägare i rapporten ska inte krävas när samtliga aktieägare i bolaget har gått med på att detta krav kan frångås. Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från bestämmelserna i denna artikel.

                              5.   Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

                                          a)

                                          Den gränsöverskridande delningens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.

                                          b)

                                          Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.

                                          c)

                                          Hur de faktorer som anges i leden a och b även påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.

                              6.   Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med den gemensamma planen för den gränsöverskridande delningen i förekommande fall, åtminstone göras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och arbetstagarrepresentanterna i det bolag som delas eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

                              7.   Om förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten.

                              8.   Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett bolag som delas och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet.

                              9.   Om kravet på det avsnitt för aktieägare i rapporten som avses i punkt 3 frångås i enlighet med punkt 4 och det avsnitt för arbetstagare som avses i punkt 5 inte krävs enligt punkt 8, ska det inte krävas någon rapport.

                              10.   Punkterna 1–9 i denna artikel ska inte påverka gällande informations- och samrådsrättigheter och därtill relaterade förfaranden som föreskrivs på nationell nivå efter införlivandet av direktiven 2002/14/EG och 2009/38/EG.

                           Artikel 160f
                           Rapport av oberoende sakkunnig

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att en oberoende sakkunnig granskar planen för den gränsöverskridande delningen och utarbetar en rapport för aktieägare. Rapporten ska göras tillgänglig för aktieägarna minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Beroende på medlemsstatens lagstiftning får den sakkunniga personen vara en fysisk eller en juridisk person.

                              2.   Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande är adekvata. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i det bolag som delas före tillkännagivandet av förslaget till delning, eller värdet av bolaget exklusive effekterna av den föreslagna delningen, såsom det fastställts i enlighet med allmänt vedertagna värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone

                                          a)

                                          ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen,

                                          b)

                                          ange den eller de metoder som använts för att fastställa det föreslagna utbytesförhållandet för aktier,

                                          c)

                                          fastställa huruvida den eller de metoderna är adekvata för bedömningen av kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes, och

                                          d)

                                          beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.

                                    Den sakkunniga personen ska ha rätt att av det bolag som delas erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

                              3.   Det ska inte krävas att planen för den gränsöverskridande delningen granskas av en oberoende sakkunnig och det ska inte heller krävas någon rapport av en oberoende sakkunnig om alla aktieägare i det bolag som delas har kommit överens om detta.
                              Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.

                           Artikel 160g
                           Offentliggörande

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i registret i medlemsstaten för det bolag som delas minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

                                          a)

                                          Planen för den gränsöverskridande delningen.

                                          b)

                                          Ett meddelande där det delade bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till bolaget på planen för den gränsöverskridande delningen.

                                    Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.
                              Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen.
                              De handlingar som offentliggörs enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

                              2.   Medlemsstaterna får undanta ett bolag som delas från det krav på offentliggörande som avses i punkt 1 i den här artikeln om bolaget – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fastställts för den bolagsstämma som avses i artikel 160h och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sin webbplats.
                              Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet, och som är proportionella för att uppnå dessa mål.

                              3.   Om det bolag som delas gör planen för den gränsöverskridande delningen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska det minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h lämna följande uppgifter till registret:

                                          a)

                                          Rättslig form för, namn på och säte för det bolag som delas och rättslig form, namn och säte som föreslagits för det eller de nybildade bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen.

                                          b)

                                          Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende det bolag som delas och dess registreringsnummer i det registret.

                                          c)

                                          En uppgift om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.

                                          d)

                                          Närmare uppgifter om webbplatsen där planen för den gränsöverskridande delningen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.

                                    De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i registret.

                              4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i den berörda medlemsstaten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

                              5.   Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att planen för den gränsöverskridande delningen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en central elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen.

                              6.   Medlemsstaterna ska säkerställa att de handlingar som avses i punkt 1 eller de uppgifter som avses i punkt 3 är kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten genom systemet för sammankoppling av register.
                              Medlemsstaterna ska också säkerställa att eventuella avgifter som registren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i tillämpliga fall, för det offentliggörande som avses i punkt 5 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaden för att tillhandahålla sådana tjänster.

                           Artikel 160h
                           Bolagsstämmans godkännande

                              1.   Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 160e och 160f, yttranden från arbetstagare som lämnats i enlighet med artikel 160e och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 160g ska bolagsstämman i det bolag som delas besluta, i form av en resolution, huruvida planen för den gränsöverskridande delningen ska godkännas och huruvida stiftelseurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, ska anpassas.

                              2.   Bolagsstämman i det bolag som delas får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande delningens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som avses i artikel 160l.

                              3.   Medlemsstaterna ska säkerställa att det för godkännande av planen för den gränsöverskridande delningen och av eventuella ändringar av den planen krävs en majoritet på minst två tredjedelar men högst 90 % av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet på bolagsstämman. Under alla omständigheter får majoritetströskeln inte vara högre än vad som föreskrivs i nationell rätt för godkännande av gränsöverskridande fusioner.

                              4.   Om en klausul i planen för den gränsöverskridande delningen eller en ändring av stiftelseurkunden för det bolag som delas leder till en ökning av en aktieägares ekonomiska förpliktelser gentemot bolaget eller tredje part, får medlemsstaterna under sådana särskilda omständigheter kräva att en sådan klausul eller ändringen av stiftelseurkunden för det bolag som delas ska godkännas av den berörda aktieägaren, förutsatt att en sådan aktieägare inte kan utöva de rättigheter som fastställs i artikel 160i.

                              5.   Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande delningen enbart på grunden

                                          a)

                                          att det utbytesförhållande för aktierna som avses i artikel 160d b inte är korrekt fastställt,

                                          b)

                                          att den kontantersättning som avses i artikel 160d p inte är korrekt fastställd, eller

                                          c)

                                          att de uppgifter som lämnats om det utbytesförhållande för aktierna som avses i led a eller den kontantersättning som avses i led b inte uppfyllde de rättsliga kraven.

                           Artikel 160i
                           Skydd av aktieägare

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i ett bolag som delas som röstade emot godkännandet av planen för den gränsöverskridande delningen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–6, under förutsättning att de till följd av den gränsöverskridande delningen skulle förvärva aktier i de mottagande bolagen som skulle omfattas av lagstiftningen i annan medlemsstat än medlemsstaten för det bolag som delas.
                              Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i det bolag som delas ska ha den rätt som avses i första stycket.
                              Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot planen för den gränsöverskridande delningen, aktieägares avsikt att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot planen för den gränsöverskridande delningen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.

                              2.   Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieägare som avses i punkt 1 måste anmäla till det bolag som delas att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Medlemsstaterna ska säkerställa att det bolag som delas anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan på elektronisk väg.

                              3.   Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut senare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande delningen får verkan i enlighet med artikel 160q.

                              4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men som anser att den kontantersättning som erbjuds av det bolag som delas inte är korrekt fastställt har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Medlemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontantersättning.
                              Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla de aktieägare i det bolag som delas som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.

                              5.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den medlemsstats lagstiftning som ett bolag som delas omfattas av reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att den medlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter.

                              6.   Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare i det bolag som delas som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt men som anser att det utbytesförhållande för aktierna som anges i planen för den gränsöverskridande delningen inte är adekvat får invända mot detta förhållande och begära kontantersättning. Förfarandet för detta ska inledas vid de behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt den medlemsstats lagstiftning som det bolag som delas omfattas av, inom den tidsfrist som fastställs i den medlemsstatens nationella lagstiftning, och ett sådant förfarande ska inte hindra registreringen av den gränsöverskridande delningen. Beslutet ska vara bindande för de mottagande bolagen och, vid en partiell delning, även för det bolag som delas.

                              7.   Medlemsstaterna får också föreskriva att det berörda mottagande bolaget och, vid en partiell delning, också det bolag som delas, kan tillhandahålla aktier eller annan ersättning i stället för kontantersättning.

                           Artikel 160j
                           Skydd av borgenärer

                              1.   Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande delningen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.
                              Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 160d q erbjuds i planen för den gränsöverskridande delningen får, inom tre månader efter det offentliggörande av planen för den gränsöverskridande delningen som avses i artikel 160g, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande delningen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från bolaget.
                              Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande delningen får verkan i enlighet med artikel 160q.

                              2.   Om en borgenär till det bolag som ska delas inte erhåller fullgörelse från det bolag som skulden fördelas på ska de övriga mottagande bolagen, och vid en partiell delning eller en delning genom separation det bolag som delas, ansvara solidariskt för den skyldigheten tillsammans med det bolag som skulden fördelas på. Det solidariska ansvaret för ett bolag som deltar i delningen ska emellertid begränsas till värdet, på den dag då delningen får verkan, av de nettotillgångar som fördelas på det bolaget.

                              3.   Medlemsstaterna får kräva att förvaltnings- eller ledningsorganet för det bolag som delas lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagets aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet för det bolag som delas ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att något av de mottagande bolagen eller, vid en partiell delning, det bolag som delas, efter det att delningen får verkan inte skulle kunna fullgöra de skyldigheter som fördelats på dem enligt planen för den gränsöverskridande delningen vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med planen för den gränsöverskridande delningen i enlighet med artikel 160g.

                              4.   Punkterna 1, 2 och 3 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas om fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ.

                           Artikel 160k
                           Information till och samråd med arbetstagare

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagares rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande delningen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG, och direktiv 2001/23/EG i de fall där den gränsöverskridande delningen betraktas som överlåtelse av ett företag i den mening som avses i direktiv 2001/23/EG, och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG.

                              2.   Trots vad som sägs i artiklarna 160e.7 och 160g.1 b ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om planen för den gränsöverskridande delningen eller om den rapport som avses i artikel 160e, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

                              3.   Utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna ska medlemsstaterna besluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i direktiv 2002/14/EG.

                           Artikel 160l
                           Arbetstagarnas medverkan

                              1.   Utan att det påverkar tillämpningen av punkt 2 ska varje mottagande bolag omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagares medverkan i den medlemsstat där det har sitt säte.

                              2.   Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen har sitt säte ska emellertid inte tillämpas om det bolag som delas under de sex månader som föregår offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande delningen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på vart och ett av de mottagande bolagen inte

                                          a)

                                          föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i det bolag som delas före den gränsöverskridande delningen, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller

                                          b)

                                          föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i de mottagande bolagen som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det mottagande bolaget har sitt säte.

                              3.   I de fall som avses i punkt 2 i denna artikel ska arbetstagarnas medverkan i de bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7 i denna artikel, i enlighet med de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

                                          a)

                                          Artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7.

                                          b)

                                          Artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4.

                                          c)

                                          Artikel 5.

                                          d)

                                          Artikel 6.

                                          e)

                                          Artikel 7.1 med undantag av led b andra strecksatsen.

                                          f)

                                          Artiklarna 8, 10, 11 och 12.

                                          g)

                                          Del 3 led a i bilagan.

                              4.   När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

                                          a)

                                          ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredjedelars majoritet av sina medlemmar som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i medlemsstaterna för vart och ett av de mottagande bolagen,

                                          b)

                                          får de, i de fall där referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i de mottagande bolagens förvaltningsorgan. Om arbetstagarrepresentanterna i det bolag som delas utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet än en tredjedel,

                                          c)

                                          ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande delningen fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestämmelser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestämmelser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till direktiv 2001/86/EG.

                              5.   Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta arbetstagare i de mottagande bolagen som är anställda i andra medlemsstater, enligt punkt 2 b, ska inte medföra någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar de tröskelnivåer för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt nationell lagstiftning.

                              6.   Om något av de mottagande bolagen ska omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i enlighet med de bestämmelser som avses i punkt 2 ska dessa bolag vara skyldiga att anta en rättslig form som möjliggör utövandet av rätten till medverkan.

                              7.   Om det mottagande bolaget omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande delningen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–6.

                              8.   Ett bolag ska utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av förhandlingarna om arbetstagarnas medverkan.

                           Artikel 160m
                           Delningsintyg

                              1.   Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande delningar är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av den medlemsstats lagstiftning som det bolag som delas omfattas av och att utfärda ett delningsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i den medlemsstaten har fullgjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten).
                              Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan bestå av fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av särskilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyldigheter som uppstår till följd av pågående förfaranden.

                              2.   Medlemsstaterna ska säkerställa att ansökan från det bolag som delas om att erhålla ett delningsintyg åtföljs av

                                          a)

                                          planen för den gränsöverskridande delningen,

                                          b)

                                          den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 160e och den rapport som avses i artikel 160f, om de är tillgängliga,

                                          c)

                                          eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 160g.1, och

                                          d)

                                          uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 160h.

                              3.   Medlemsstaterna får kräva att ansökan från det bolag som delas om att erhålla ett delningsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:

                                          a)

                                          Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av planen för den gränsöverskridande delningen.

                                          b)

                                          Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet.

                                          c)

                                          Uppgifter om fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ av det bolag som delas.

                                    Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära dessa uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av det bolag som delas.

                              4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den ansökan som avses i punkterna 2 och 3, inklusive inlämnandet av alla uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den behöriga myndigheten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

                              5.   När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 160l ska den behöriga myndigheten i medlemsstaten för det bolag som delas kontrollera att planen för den gränsöverskridande delningen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser.

                              6.   Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:

                                          a)

                                          Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3.

                                          b)

                                          I relevanta fall, upplysningar från det bolag som delas om att det förfarande som avses i artikel 160l.3 och 160l.4 har inletts.

                              7.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om godkännandet av den gränsöverskridande delningen på bolagsstämman för det bolag som delas. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:

                                          a)

                                          Om det fastställs att den gränsöverskridande delningen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda delningsintyget.

                                          b)

                                          Om det fastställs att den gränsöverskridande delningen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda delningsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.

                              8.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett delningsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande delning genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

                              9.   Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndigheten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, däribland genom samråd med berörda myndigheter. Bedömningen enligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning.

                              10.   Om det för bedömningen enligt punkterna 8 och 9 är nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter eller att göra ytterligare utredningar, får den period på tre månader som föreskrivs i punkt 7 förlängas med ytterligare högst tre månader.

                              11.   Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets komplexitet inte går att genomföra bedömningen inom de tidsfrister som föreskrivs i punkterna 7 och 10, ska medlemsstaterna säkerställa att den sökande underrättas om skälen till dröjsmålet innan de tidsfristerna löper ut.

                              12.   Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande delningen, inbegripet myndigheter från de mottagande bolagens medlemsstat, och från dessa myndigheter och från det bolag som delas erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande delningens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell lagstiftning. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig.

                           Artikel 160n
                           Överföring av delningsintyget

                              1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att delningsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 160o.1 genom systemet för sammankoppling av register.
                              Medlemsstaterna ska också säkerställa att delningsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register.

                              2.   Tillgången till delningsintyget ska vara kostnadsfri för de myndigheter som avses i artikel 160o.1 och för registren.

                           Artikel 160o
                           Kontroll av den gränsöverskridande delningens lagenlighet

                              1.   Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller annan myndighet som ska vara behörig att kontrollera huruvida den gränsöverskridande delningen är lagenlig med avseende på den del av förfarandet som rör fullgörandet av den gränsöverskridande delningen och som regleras av den medlemsstats lagstiftning som de mottagande bolagen omfattas av och att godkänna den gränsöverskridande delningen.
                              Den myndigheten ska i synnerhet säkerställa att de mottagande bolagen följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering och, i tillämpliga fall, att närmare bestämmelser för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 160l.

                              2.   Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska det bolag som delas till varje myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den plan för den gränsöverskridande delningen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

                              3.   Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från det bolag som delas, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

                              4.   Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöverskridande delningen så snart den har fastställt att alla relevanta villkor är korrekt uppfyllda och alla formaliteter är korrekt fullgjorda i medlemsstaterna för de mottagande bolagen.

                              5.   Delningsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en delning har fullgjorts i medlemsstaten för det bolag som delas, utan vilket den gränsöverskridande delningen inte kan godkännas.

                           Artikel 160p
                           Registrering

                              1.   Lagstiftningen i medlemsstaterna för det bolag som delas och för de mottagande bolagen ska med avseende på respektive territorium fastställa arrangemangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöverskridande delningen i deras register.

                              2.   Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:

                                          a)

                                          I registret i medlemsstaterna för de mottagande bolagen: att registreringen av det mottagande bolaget är följden av en gränsöverskridande delning.

                                          b)

                                          I registret i medlemsstaten för de mottagande bolagen: datumen för registrering av de mottagande bolagen.

                                          c)

                                          I registret i medlemsstaten för det bolag som delas: vid fullständig delning, att avregistreringen eller avförandet av det bolag som delas från registret är följden av en gränsöverskridande delning.

                                          d)

                                          I registret i medlemsstaten för det bolag som delas: vid fullständig delning, datum för avregistrering eller avförande av det bolag som delas från registret.

                                          e)

                                          I registren i medlemsstaten för det bolag som delas respektive i medlemsstaterna för de mottagande bolagen: registreringsnummer, namn och rättslig form för det bolag som delas respektive för de mottagande bolagen.

                                    Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.

                              3.   Medlemsstaterna ska säkerställa att registren i de mottagande bolagens medlemsstater, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i medlemsstaten för det bolag som delas om att de mottagande bolagen har registrerats. Medlemsstaterna ska också säkerställa, vid en fullständig delning, att det bolag som delas avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av samtliga dessa underrättelser.

                              4.   Medlemsstaterna ska säkerställa att registret i medlemsstaten för det bolag som delas, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registren i de mottagande bolagens medlemsstater om att den gränsöverskridande delningen har fått verkan.

                           Artikel 160q
                           Tidpunkten då den gränsöverskridande delningen får verkan
                           Den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan ska bestämmas i enlighet med lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas. Denna tidpunkt ska infalla efter det att den kontroll som avses i artiklarna 160m och 160o har genomförts och efter det att registren mottagit alla de underrättelser som avses i artikel 160p.3.

                           Artikel 160r
                           Den gränsöverskridande delningens rättsverkningar

                              1.   Vid en gränsöverskridande fullständig delning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:

                                          a)

                                          Samtliga tillgångar och skulder i det bolag som delas, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen.

                                          b)

                                          Aktieägarna i det bolag som delas ska bli aktieägare i de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning av aktier som anges i planen för den gränsöverskridande delningen, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 160i.1.

                                          c)

                                          De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas vilka härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och vilka gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan ska överföras till de mottagande bolagen.

                                          d)

                                          Det bolag som delas ska upphöra att existera.

                              2.   Vid en gränsöverskridande partiell delning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:

                                          a)

                                          En del av tillgångarna och skulderna i det bolag som delas, inklusive avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det eller de mottagande bolagen, medan den återstående delen ska behållas av det bolag som delas, i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen.

                                          b)

                                          Åtminstone vissa av aktieägarna i det bolag som delas blir aktieägare i det eller de mottagande bolagen, och åtminstone vissa av aktieägarna ska kvarstå i det bolag som delas eller bli aktieägare i båda, i enlighet med den fördelning av aktier som anges i planen för den gränsöverskridande delningen, såvida dessa aktieägare inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 160i.1.

                                          c)

                                          De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, fördelade på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de mottagande bolagen.

                              3.   Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:

                                          a)

                                          En del av tillgångarna och skulderna i det bolag som delas, inklusive avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det eller de mottagande bolagen, medan den återstående delen ska behållas av det bolag som delas, i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen.

                                          b)

                                          Det eller de mottagande bolagens aktier ska fördelas på det bolag som delas.

                                          c)

                                          De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, och som fördelas på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de mottagande bolagen.

                              4.   Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 160j.2 ska medlemsstaterna säkerställa, om en tillgång eller en skuld i det bolag som delas inte uttryckligen fördelas enligt planen för den gränsöverskridande delningen enligt vad som avses i artikel 160d l, och om tolkningen av denna plan omöjliggör ett beslut om fördelning av tillgången eller skulden, att tillgången, ersättningen för denna eller skulden fördelas på samtliga mottagande bolag – eller, vid en partiell delning eller en delning genom separation, samtliga mottagande bolag och det bolag som delas – i proportion till den andel av nettotillgångarna som fördelas på vart och ett av dessa bolag enligt planen för den gränsöverskridande delningen.

                              5.   Om medlemsstaternas lagstiftning vid en gränsöverskridande delning kräver att särskilda formaliteter fullgörs innan en överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter som görs av det bolag som delas får rättsverkan gentemot tredje part, ska dessa formaliteter utföras av det bolag som delas eller, i lämpliga fall, av de mottagande bolagen.

                              6.   Medlemsstaterna ska säkerställa att aktier i ett mottagande bolag inte kan bytas ut mot sådana aktier i det bolag som delas som antingen innehas av bolaget självt eller via en person som agerar i eget namn men för bolagets räkning.

                           Artikel 160s
                           Förenklade formaliteter
                           Om en gränsöverskridande delning genomförs som en delning genom separation ska artiklarna 160d b, c, f, i, o och p, 160e, 160f och 160i inte tillämpas.

                           Artikel 160t
                           Oberoende sakkunniga

                              1.   Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att utarbeta den rapport som avses i artikel 160f.

                              2.   Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att

                                          a)

                                          den sakkunniga personen, eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunniga personen är verksam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett delningsintyg, och

                                          b)

                                          den sakkunniga personens utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämpliga yrkesnormer som den sakkunniga personen omfattas av.

                           Artikel 160u
                           Giltighet
                           En gränsöverskridande delning som har fått verkan i enlighet med förfarandena för införlivande av detta direktiv får inte ogiltigförklaras.
                           Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att påföra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande delningen fick verkan.”

                        24.

                        Titeln på bilaga II ska ersättas med följande:
                        ”Bolagsformer som avses i artiklarna 7.1, 13, 29.1, 36.1, 67.1, 86b.1 och 86b.2, 119.1 a och 160b.1”.

            Artikel 2
            Sanktioner
            Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelse av nationella bestämmelser som antagits enligt detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas. Medlemsstaterna får föreskriva straffrättsliga påföljder för allvarliga överträdelser.
            De åtgärder och sanktioner som föreskrivs ska vara effektiva, proportionella och avskräckande.

            Artikel 3
            Införlivande

               1.   Medlemsstaterna ska senast den 31 januari 2023 sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska genast underrätta kommissionen om detta.
               När medlemsstaterna antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

               2.   Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

            Artikel 4
            Rapportering och översyn

               1.   Kommissionen ska senast den 1 februari 2027 göra en utvärdering av detta direktiv som omfattar en utvärdering av genomförandet av bestämmelserna om information till, samråd med och medverkan av arbetstagare i samband med gränsöverskridande förfaranden, inbegripet en bedömning av reglerna om andelen arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet i det bolag som uppstår genom det gränsöverskridande förfarandet och av skyddsåtgärdernas effektivitet vid förhandlingar om arbetstagarnas rätt till medverkan med beaktande av den dynamiska naturen hos bolag som växer över gränserna, och lägga fram en rapport för Europaparlamentet, rådet och Europeiska ekonomiska och sociala kommittén om slutsatserna av utvärderingen, i synnerhet med tanke på det eventuella behovet att införa ett harmoniserat regelverk för arbetstagarrepresentation på styrelsenivå i unionsrätten, vid behov åtföljd av ett lagstiftningsförslag.
               Medlemsstaterna ska förse kommissionen med den information som är nödvändig för utarbetandet av denna rapport, särskilt genom att tillhandahålla uppgifter om antalet gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar, deras varaktighet och relaterade kostnader, uppgifter om fall där ett förfarandeintyg har avslagits och statistiska aggregerade uppgifter om antalet förhandlingar om arbetstagarnas rätt till medverkan vid gränsöverskridande förfaranden. Medlemsstaterna ska även förse kommissionen med uppgifter om hur de regler om domstols behörighet som är tillämpliga vid gränsöverskridande förfaranden fungerar och vilka effekter de har.

               2.   Rapporten ska i synnerhet utvärdera de förfaranden som avses i avdelning II kapitlen ‐I och IV i direktiv (EU) 2017/1132, särskilt deras varaktighet och kostnader.

               3.   Rapporten ska inbegripa en bedömning av möjligheten att föreskriva regler för typer av gränsöverskridande delningar som inte omfattas av detta direktiv, i synnerhet gränsöverskridande delningar genom förvärv.

            Artikel 5
            Ikraftträdande
            Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

            Artikel 6
            Adressater
            Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

            Utfärdat i Strasbourg den 27 november 2019.

                  På Europaparlamentets vägnar

               D.M. SASSOLI

                  Ordförande

                  På rådets vägnar

               T. TUPPURAINEN

                  Ordförande

            (1)  EUT C 62, 15.2.2019, s. 24.

            (2)  Europaparlamentets ståndpunkt av den 18 april 2019 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 18 november 2019.

            (3)  Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (EUT L 169, 30.6.2017, s. 46).

            (4)  Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190).

            (5)  Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1023 av den 20 juni 2019 om ramverk för förebyggande rekonstruktion, om skuldavskrivning och näringsförbud och om åtgärder för att göra förfaranden rörande rekonstruktion, insolvens och skuldavskrivning effektivare samt om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 (Rekonstruktions- och insolvensdirektiv) (EUT L 172, 26.6.2019, s. 18).

            (6)  Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen (EGT L 80, 23.3.2002, s. 29).

            (7)  Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/38/EG av den 6 maj 2009 om inrättande av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för information till och samråd med arbetstagare (EUT L 122, 16.5.2009, s. 28).

            (8)  Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87).

            (9)  Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 av den 12 december 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (EUT L 351, 20.12.2012, s. 1).

            (10)  Rådets direktiv 2001/23/EG av den 12 mars 2001 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om skydd för arbetstagares rättigheter vid överlåtelse av företag, verksamheter eller delar av företag eller verksamheter (EGT L 82, 22.3.2001, s. 16).

            (11)  Rådets direktiv 98/59/EG av den 20 juli 1998 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om kollektiva uppsägningar (EGT L 225, 12.8.1998, s. 16).

            (12)  Rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande (EGT L 294, 10.11.2001, s. 22).

            (13)  Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 883/2004 av den 29 april 2004 om samordning av de sociala trygghetssystemen (EUT L 166, 30.4.2004, s. 1).

            (14)  Europaparlamentets och rådets direktiv 96/71/EG av den 16 december 1996 om utstationering av arbetstagare i samband med tillhandahållande av tjänster (EGT L 18, 21.1.1997, s. 1).

            (15)  Rådets direktiv 2009/133/EG av den 19 oktober 2009 om ett gemensamt beskattningssystem för fusion, fission, partiell fission, överföring av tillgångar och utbyte av aktier eller andelar som berör bolag i olika medlemsstater samt om flyttning av ett europabolags eller en europeisk kooperativ förenings säte från en medlemsstat till en annan (EUT L 310, 25.11.2009, s. 34).

            (16)  Rådets direktiv (EU) 2015/2376 av den 8 december 2015 om ändring av direktiv 2011/16/EU vad gäller obligatoriskt automatiskt utbyte av upplysningar i fråga om beskattning (EUT L 332, 18.12.2015, s. 1).

            (17)  Rådets direktiv (EU) 2016/881 av den 25 maj 2016 om ändring av direktiv 2011/16/EU vad gäller obligatoriskt automatiskt utbyte av upplysningar i fråga om beskattning (EUT L 146, 3.6.2016, s. 8).

            (18)  Rådets direktiv (EU) 2016/1164 av den 12 juli 2016 om fastställande av regler mot skatteflyktsmetoder som direkt inverkar på den inre marknadens funktion (EUT L 193, 19.7.2016, s. 1).

            (19)  Rådets direktiv (EU) 2018/822 av den 25 maj 2018 om ändring av direktiv 2011/16/EU vad gäller obligatoriskt automatiskt utbyte av upplysningar i fråga om beskattning som rör rapporteringspliktiga gränsöverskridande arrangemang (EUT L 139, 5.6.2018, s. 1).

            (20)  Europaparlaments och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlaments och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG (EUT L 141, 5.6.2015, s. 73).

            (21)  EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.

            (22)  EUT L 123, 12.5.2016, s. 1.