title: Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností (Text s významom pre EHP)

text:
                  11.7.2019

                  SK

                  Úradný vestník Európskej únie

                  L 186/80

         SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2019/1151
         z 20. júna 2019,
         ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností
         (Text s významom pre EHP)
         EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,
         so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50 ods. 1 a článok 50 ods. 2 písm. b), c), f) a g),
         so zreteľom na návrh Európskej komisie,
         po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,
         so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),
         konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom (2),
         keďže:

                     (1)

                     V smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 (3) sa stanovujú okrem iného pravidlá pre uverejňovanie a prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností členských štátov.

                     (2)

                     Využívanie digitálnych nástrojov a postupov na jednoduchšie, rýchlejšie a časovo a nákladovo hospodárnejšie začatie hospodárskej činnosti v podobe založenia spoločnosti alebo zriadenia pobočky tejto spoločnosti v inom členskom štáte a na poskytnutie ucelených a dostupných informácií o spoločnostiach je jedným z predpokladov účinného fungovania, modernizácie a administratívneho zjednodušenia konkurencieschopného vnútorného trhu a na zabezpečenie konkurencieschopnosti a dôveryhodnosti spoločností.

                     (3)

                     Pre zabezpečenie právneho a administratívneho prostredia zodpovedajúceho novým sociálnym a hospodárskym výzvam globalizácie a digitalizácie, je na jednej strane nevyhnutné poskytnúť nevyhnutné záruky proti zneužívaniu a podvodom a na druhej strane na dosiahnutie cieľov, ako sú podpora hospodárskeho rastu, vytváranie pracovných miest a prilákanie investícií do Únie, čo by prinieslo hospodárske a sociálne výhody pre spoločnosť ako celok.

                     (4)

                     V súčasnosti existujú značné rozdiely medzi členskými štátmi, pokiaľ ide o dostupnosť online nástrojov umožňujúcich podnikateľom a spoločnostiam komunikovať s orgánmi v záležitostiach z oblasti práva obchodných spoločností. Služby elektronickej verejnej správy sa v jednotlivých členských štátoch líšia. Niektoré členské štáty poskytujú komplexné a ľahko použiteľné služby v celom rozsahu online, zatiaľ čo iné nie sú schopné poskytovať v určitých hlavných fázach životného cyklu spoločnosti online riešenia. Niektoré členské štáty napríklad umožňujú iba osobný úkon pri zakladaní spoločností alebo podávaní návrhov na zmeny uložených dokumentov a zapísaných údajov do registra a niektoré zase umožňujú pre tieto úkony buď fyzickú prítomnosť navrhovateľa, alebo online postup, a v iných členských štátoch ich možno vykonávať len online.

                     (5)

                     Okrem toho, pokiaľ ide o prístup k údajom o spoločnostiach, v práve Únie sa stanovuje, že minimálny súbor údajov sa vždy musí poskytovať bezplatne. Rozsah takýchto údajov však zostáva obmedzený. Prístup k takýmto údajom sa líši, pričom v niektorých členských štátoch je bezplatne k dispozícii viac údajov než v ostatných, čo v Únii vytvára nevyváženú situáciu.

                     (6)

                     Komisia vo svojom oznámení s názvom Stratégia pre jednotný digitálny trh v Európe a vo svojom oznámení s názvom Akčný plán EÚ pre elektronickú verejnú správu na roky 2016 – 2020: Urýchlenie digitálnej transformácie verejnej správy zdôraznila úlohu, ktorú verejná správa zohráva pri poskytovaní pomoci podnikateľom, aby mohli bez problémov začať svoju činnosť, pôsobiť online a expandovať za hranice. V Akčnom pláne EÚ pre elektronickú verejnú správu sa výslovne uznáva význam, ktorý má zlepšenie využívania digitálnych nástrojov pri dosahovaní súladu s príslušnými požiadavkami v rámci práva obchodných spoločností. Okrem toho v Tallinnskom vyhlásení o elektronickej verejnej správe zo 6. októbra 2017 členské štáty dôrazne vyzvali na zintenzívnenie úsilia zameraného na poskytovanie efektívnych elektronických postupov zameraných na používateľa v Únii.

                     (7)

                     V júni 2017 začalo fungovať prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností členských štátov, čím sa výrazne uľahčuje cezhraničný prístup k informáciám o spoločnostiach v Únii a umožňuje registrom v členských štátoch navzájom elektronicky komunikovať o určitých cezhraničných operáciách, ktoré majú vplyv na spoločnosti.

                     (8)

                     Na uľahčenie zakladania spoločností a zápisu pobočiek do registra a na zníženie nákladov, času a administratívnej záťaže spojených s uvedenými postupmi, najmä pre mikropodniky a malé a stredné podniky (ďalej len „MSP“), ako sú vymedzené v odporúčaní Komisie 2003/361/ES (4), by sa mali zaviesť postupy, ktoré umožnia zakladanie spoločnosti a vykonať zápis pobočiek do registra v plnej miere online. Táto smernica by nemala zaväzovať spoločnosti k tomu, aby používali takéto postupy. Členské štáty by však mali mať možnosť rozhodnúť o tom, že niektoré alebo všetky online postupy budú povinné. Súčasné náklady a administratívna záťaž spojené s postupmi zakladania a zápisu do registra vyplývajú nielen z administratívnych poplatkov vyberaných za založenie spoločnosti alebo zápis pobočky do registra, ale aj z iných požiadaviek, ktoré celý proces predlžujú, a to najmä, ak sa vyžaduje fyzická prítomnosť navrhovateľa. Okrem toho by informácie o takýchto postupoch mali byť k dispozícii online a bezplatne.

                     (9)

                     V nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1724 (5), ktorým sa zriaďuje jednotná digitálna brána, sú ustanovené všeobecné pravidlá o online poskytovaní informácií, postupoch a asistenčných službách, ktoré sú relevantné pre fungovanie vnútorného trhu. V tejto smernici sa stanovujú osobitné pravidlá týkajúce sa online zakladania kapitálových spoločností, zápisu pobočiek do registra a podávania dokumentov a údajov spoločnosťami a pobočkami (ďalej len „online postupy“), na ktoré sa uvedené nariadenie nevzťahuje. Členské štáty by mali predovšetkým poskytnúť osobitné informácie o online postupoch ustanovených v tejto smernici a modely aktov o založení (ďalej len „vzory“) na webových sídlach dostupných prostredníctvom jednotnej digitálnej brány.

                     (10)

                     Umožnenie zakladania spoločností, zápisu pobočiek do registra a podávania dokumentov a údajov v plnej miere online by spoločnostiam umožnilo využívať digitálne nástroje pri ich kontaktoch s príslušnými orgánmi členských štátov. S cieľom zvýšiť dôveru by členské štáty mali zaistiť, aby vnútroštátni aj cezhraniční používatelia mali k dispozícii bezpečnú elektronickú identifikáciu a mohli využívať dôveryhodné služby v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 (6). S cieľom umožniť cezhraničnú elektronickú identifikáciu by členské štáty mali zaviesť aj schémy elektronickej identifikácie, ktoré poskytujú schválené prostriedky elektronickej identifikácie. Takéto vnútroštátne schémy by sa použili ako základ pre uznanie prostriedkov elektronickej identifikácie vydaných v inom členskom štáte. Aby sa zaistila vysoká úroveň dôvery v cezhraničných situáciách, mali by byť uznané iba prostriedky elektronickej identifikácie, ktoré sú v súlade s článkom 6 nariadenia (EÚ) č. 910/2014. V každom prípade by táto smernica mala členské štáty zaväzovať len k tomu, aby umožnili zakladanie spoločností online, vykonanie zápisu pobočiek do registra online a podávanie dokumentov a údajov online navrhovateľom, ktorí sú občanmi Únie, prostredníctvom uznania ich prostriedkov elektronickej identifikácie. Členské štáty by mali rozhodnúť o spôsobe, akým sa sprístupnia verejnosti prostriedky identifikácie, ktoré uznávajú, vrátane tých, ktoré nepatria do rozsahu pôsobnosti nariadenia (EÚ) č. 910/2014.

                     (11)

                     Členské štáty by mali mať naďalej možnosť rozhodnúť, ktorá osoba alebo osoby sa podľa vnútroštátneho práva majú považovať za navrhovateľov, pokiaľ ide o online postupy, a to bez toho, aby tým bol obmedzený rozsah pôsobnosti a cieľ tejto smernice.

                     (12)

                     Registre členských štátov by v záujme uľahčenia online postupov pre spoločnosti mali zabezpečiť, aby pravidlá o poplatkoch, ktoré sa vzťahujú na online postupy ustanovené v tejto smernici, boli transparentné a aby sa uplatňovali nediskriminačným spôsobom. Požiadavka transparentnosti pravidiel týkajúcich sa poplatkov by však nemala mať vplyv na zmluvnú slobodu, ak je uplatniteľná, medzi navrhovateľmi a osobami, ktorí im pomáhajú v akejkoľvek časti online postupov, vrátane slobody dohodnúť sa na primeranej cene za takéto služby.

                     (13)

                     Poplatky, ktoré ukladajú registre za online postupy, by sa mali vypočítať na základe nákladov na predmetné služby. Takéto poplatky by mohli zahŕňať okrem iného náklady na menej náročné služby, ktoré sa poskytujú bezplatne. Pri výpočte ich výšky by členské štáty mali byť oprávnené zohľadniť všetky náklady týkajúce sa aplikácie online postupov vrátane podielu režijných nákladov, ktoré na ne pripadajú. Okrem toho by členské štáty mali mať možnosť uložiť paušálne poplatky a stanoviť výšku takýchto poplatkov na dobu neurčitú za predpokladu, že v pravidelných intervaloch kontrolujú, či takéto poplatky naďalej neprekračujú priemerné náklady na predmetné služby. Akékoľvek poplatky za online postupy, ktoré ukladá register v členských štátoch, by nemali presiahnuť pokrytie nákladov na poskytovanie takýchto služieb. Okrem toho, ak si dokončenie postupu vyžaduje platbu, malo by byť možné, aby sa platba mohla vykonať prostredníctvom široko dostupných cezhraničných platobných služieb, ako sú kreditné karty a bankové prevody.

                     (14)

                     Členské štáty by mali pomôcť osobám, ktoré chcú založiť spoločnosť alebo zapísať pobočku do registra, poskytnutím istých údajov prostredníctvom jednotnej digitálnej brány a prípadne na portáli elektronickej justície, a to stručne a používateľsky ústretovým spôsobom o postupoch a požiadavkách na založenie kapitálových spoločností, zápis pobočiek do registra a podávanie dokumentov a údajov, pravidlách týkajúcich sa diskvalifikácie osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti a prehľade právomocí a zodpovedností správnych, riadiacich a dozorných orgánov spoločností.

                     (15)

                     Malo by byť možné založiť spoločnosť v plnej miere online. Členské štáty by však mali mať možnosť obmedziť založenie spoločností online na istú právnu formu kapitálových spoločností, ako sa ustanovuje v tejto smernici, vzhľadom na zložitosť zriaďovania iných foriem spoločností vo vnútroštátnom práve. V každom prípade by členské štáty mali stanoviť podrobné pravidlá založenia spoločnosti online. Malo by byť možné vykonať založenie spoločnosti online s predložením dokumentov alebo údajov v elektronickej podobe bez toho, aby tým boli dotknuté vecné a procesné požiadavky vrátane tých, ktoré sa týkajú právnych postupov vypracovania aktov o založení a hodnovernosti, presnosti, spoľahlivosti, dôveryhodnosti a vhodnej právnej formy predložených dokumentov alebo údajov. Avšak tieto vecné a procesné požiadavky by nemali znemožňovať online postupy, predovšetkým tie na založenie spoločnosti online a zápis pobočky do registra online. Ak získanie kópie uloženého dokumentu v elektronickej podobe v súlade s požiadavkami elektronických kópií dokumentov uspokojujúce požiadavky členského štátu nie je technicky možné, výnimočne by sa mohli požadovať dokumenty v listinnej podobe.

                     (16)

                     Ak sú splnené všetky formálne náležitosti požadované na založenie spoločnosti online, vrátane požiadavky, aby spoločnosť správne poskytla všetky dokumenty a údaje, založenie spoločnosti online pred akýmikoľvek orgánmi alebo osobami alebo subjektmi oprávnenými podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty online postupov by malo byť rýchle. V prípadoch, keď existujú pochybnosti o splnení potrebných formálnych náležitostí vrátane totožnosti navrhovateľa, zákonnosti názvu spoločnosti, diskvalifikácie osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti alebo súladu akýchkoľvek iných údajov alebo dokumentov s právnymi požiadavkami, alebo v prípadoch podozrenia z podvodu či zneužitia zakladania online, by postup mohol trvať dlhšie a lehota pre orgány by nemala začať plynúť, kým nebudú takéto formality splnené. V každom prípade, ak nie je možné ukončiť postup v rámci lehôt, členské štáty by mali zabezpečiť, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch akéhokoľvek predĺženia online postupov.

                     (17)

                     V záujme zabezpečenia včasného založenia spoločnosti online alebo zápisu pobočky do registra online by členské štáty nemali uvedené založenie alebo zápis do registra podmieňovať získaním licencie alebo povolenia pred uvedeným založením alebo zápisom do registra, s výnimkou prípadov, keď je to ustanovené vo vnútroštátnom práve na zabezpečenie riadnej kontroly určitých činností. Po založení alebo zapísaní do registra by sa na situácie, keď spoločnosti alebo pobočky nesmú vykonávať určité činnosti bez získania licencie alebo povolenia, malo vzťahovať vnútroštátne právo.

                     (18)

                     S cieľom pomôcť podnikom, najmä MSP pri ich zakladaní, by malo byť možné založiť súkromnú kapitálovú spoločnosť s použitím vzorov, ktoré by mali byť k dispozícii online. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby sa takéto vzory mohli používať v prípade založení online, a mali by mať možnosť určiť ich právnu hodnotu. Takéto vzory by mohli obsahovať vopred určený súbor možností v súlade s vnútroštátnym právom. Navrhovatelia by mali mať možnosť vybrať si medzi použitím vzorov alebo založením spoločnosti s uvedeným aktom o založení a členské štáty by mali mať možnosť poskytovať vzory aj pre iné formy spoločností.

                     (19)

                     V záujme rešpektovania existujúcich tradícií členských štátov v oblasti práva obchodných spoločností je dôležité umožniť flexibilitu, pokiaľ ide o spôsob, akým majú zabezpečiť systém založenia spoločností, zápisu pobočiek do registra a podávania dokumentov a údajov, ktorý bude v plnej miere online, a to aj v súvislosti s úlohou notárov alebo právnikov v ktorejkoľvek časti takýchto online postupov. Otázky týkajúce sa online postupov, ktoré nie sú upravené v tejto smernici, by sa mali naďalej riadiť vnútroštátnym právom.

                     (20)

                     S cieľom bojovať proti podvodom a tzv. company hijackingu a poskytnúť záruky týkajúce sa spoľahlivosti a dôveryhodnosti dokumentov a údajov obsiahnutých vo vnútroštátnych registroch, ustanovenia týkajúce sa online postupov stanovených v tejto smernici by mali navyše zahŕňať aj kontroly totožnosti a právnej spôsobilosti osôb, ktoré chcú založiť spoločnosť alebo zapísať pobočku alebo podávať dokumenty či údaje. Uvedené kontroly by mohli byť súčasťou kontroly zákonnosti, ktorú požadujú niektoré členské štáty. Vypracovanie a prijatie prostriedkov a metód na vykonávanie uvedených kontrol by sa malo ponechať na členské štáty. Na tento účel by mali mať členské štáty možnosť požadovať zapojenie notárov alebo právnikov do ktorejkoľvek časti online postupov. Avšak takéto ich zapojenie by nemalo brániť dokončeniu celého postupu online.

                     (21)

                     Ak je to opodstatnené z dôvodu verejného záujmu s cieľom zabrániť zneužitiu alebo zmene totožnosti alebo zabezpečiť súlad s pravidlami o právnej spôsobilosti a o oprávnení navrhovateľov zastupovať spoločnosť, členské štáty by mali mať možnosť prijať opatrenia v súlade s vnútroštátnym právom, čo by si mohlo vyžadovať fyzickú prítomnosť navrhovateľa pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty online postupov v členskom štáte, v ktorom sa má založiť spoločnosť alebo pobočka zapísať do registra. Takáto fyzická prítomnosť navrhovateľa by sa však nemala vyžadovať systematicky, ale len v individuálnych prípadoch vtedy, keď existujú dôvody na podozrenie z falšovania totožnosti navrhovateľov alebo nesúladu s pravidlami o právnej spôsobilosti a o oprávnení navrhovateľov zastupovať spoločnosť. Takéto podozrenie by malo vychádzať z informácií, ktoré majú k dispozícii orgány, osoby alebo subjekty oprávnené podľa vnútroštátneho práva vykonávať takéto kontroly. V prípade, že sa vyžaduje fyzická prítomnosť, by členské štáty mali zabezpečiť, aby sa všetky ostatné kroky postupu mohli dokončiť online. Koncept právnej spôsobilosti by sa mal chápať tak, že zahŕňa aj spôsobilosť na právne úkony.

                     (22)

                     Členské štáty by mali mať tiež možnosť umožniť svojim príslušným orgánom, osobám alebo subjektom, aby prostredníctvom doplnkových elektronických kontrol overili totožnosť, právnu spôsobilosť a zákonnosť, či sú splnené všetky podmienky požadované na založenie spoločností. Takéto kontroly by mohli okrem iného zahŕňať videokonferencie alebo iné online prostriedky, ktoré poskytujú audiovizuálne spojenie v reálnom čase.

                     (23)

                     S cieľom zabezpečiť ochranu všetkých osôb, ktoré sú v interakcii so spoločnosťami, by členské štáty mali mať možnosť zabrániť podvodnému konaniu alebo inému zneužitiu tým, že odmietnu vymenovanie osoby do vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti nielen vzhľadom na predchádzajúce správanie danej osoby na ich vlastnom území, ale aj na základe informácií poskytnutých inými členskými štátmi, ak to umožňuje vnútroštátne právo. Členské štáty by preto mali mať možnosť požadovať informácie od iných členských štátov. Odpoveď by mohla pozostávať buď z informácií o právoplatne potvrdenej diskvalifikácii osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, alebo z iných informácií, ktoré sú relevantné z hľadiska diskvalifikácie osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti v členskom štáte, ktorý poskytuje odpoveď. Tieto žiadosti o informácie by malo byť možné podať prostredníctvom systému prepojenia registrov. V tejto súvislosti by členské štáty mali mať možnosť slobodne si vybrať spôsob, ako najlepšie zbierať tieto informácie, napríklad zhromaždením príslušných informácií zo všetkých registrov alebo iných miest, na ktorých sa uchovávajú v súlade s ich vnútroštátnym právom, alebo vytvorením osobitných registrov či špecializovaných oddielov v obchodných registroch. Ak sú potrebné ďalšie informácie, napríklad o dĺžke trvania a dôvodoch diskvalifikácie osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, by členské štáty mali mať možnosť poskytnúť ich prostredníctvom všetkých dostupných systémov výmeny informácií v súlade s vnútroštátnym právom. Táto smernica by však nemala ukladať povinnosť požadovať v každom prípade takéto informácie. Okrem toho by možnosť zohľadniť informácie o diskvalifikácii osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti v inom členskom štáte nemala členským štátom ukladať povinnosť uznať diskvalifikáciu na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti právoplatne potvrdenú v iných členských štátoch.

                     (24)

                     S cieľom zabezpečiť ochranu všetkých osôb, ktoré sú v interakcii so spoločnosťami alebo pobočkami a predchádzať podvodnému konaniu alebo inému zneužitiu, je dôležité, aby príslušné orgány v členských štátoch mohli overiť, či osobe, ktorá má byť vymenovaná do vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, nebolo zakázané vykonávať vedúcu funkciu alebo funkciu v orgáne spoločnosti. Na uvedený účel by príslušné orgány mali tiež prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov vedieť, či má daná osoba záznam v niektorom z registrov relevantných pre určenie diskvalifikácie osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti v iných členských štátoch. Registre, orgány alebo osoby alebo subjekty oprávnenými podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty online postupov by nemali uchovávať takéto osobné údaje dlhšie, ako je potrebné na posúdenie vhodnosti osoby, ktorá má byť vymenovaná za riaditeľa. Takéto subjekty by však mohli potrebovať uchovávať tieto informácie dlhšie na účely možného preskúmania zamietavého rozhodnutia. V každom prípade by lehota uchovávania nemala presiahnuť lehotu stanovenú vo vnútroštátnych predpisoch týkajúcich sa uchovávania akýchkoľvek osobných údajov súvisiacich so založením spoločnosti alebo zápisom pobočky alebo s tým súvisiacim podávaním dokumentov a údajov.

                     (25)

                     Povinnosti ustanovené v tejto smernici týkajúce sa založenia spoločností online a zápisu pobočiek do registra online by sa nemali dotýkať iných formálnych požiadaviek, ktoré nesúvisia s právom obchodných spoločností a ktoré musí spoločnosť spĺňať, aby mohla v súlade s právom Únie a vnútroštátnym právom začať vykonávať svoju činnosť.

                     (26)

                     Ako v prípade založenia spoločností online a zápis pobočiek do registra online, malo by byť s cieľom znížiť náklady a zaťaženie spoločností aj počas celého životného cyklu spoločnosti možné, aby sa dokumenty a údaje do vnútroštátnych registrov predkladali v plnej miere online. Členské štáty by súčasne mali mať možnosť umožniť podávanie dokumentov a údajov iným spôsobom vrátane listinnej podoby. Okrem toho by sa údaje o spoločnosti mali poskytnúť až po tom, ako sa uvedené údaje v uvedených vnútroštátnych registroch stanú prístupnými verejnosti, keďže registre sú teraz prepojené a slúžia ako komplexné referenčné miesto pre používateľov. Aby sa predišlo narušeniu existujúcich prostriedkov poskytovania údajov, členské štáty by mali mať aj možnosť zvoliť si uverejnenie všetkých alebo niektorých údajov o spoločnosti v celoštátnom vestníku, pričom súčasne zabezpečenia, aby register elektronicky zasielal údaje do celoštátneho vestníku. Táto smernica by nemala mať vplyv na vnútroštátne pravidlá týkajúce sa materiálnej a formálnej záväznosti registra a úlohy celoštátneho vestníka.

                     (27)

                     S cieľom uľahčiť spôsob, akým sa údaje uchovávané vo vnútroštátnych registroch môžu vyhľadávať a vymieňať s inými systémami, by členské štáty mali zabezpečiť, aby sa po uplynutí príslušnej lehoty na transpozíciu všetky dokumenty a údaje poskytnuté akémukoľvek orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty online postupov ako súčasť online postupov ustanovených v tejto smernici mohli uchovávať v registroch v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie alebo vo forme štruktúrovaných údajov. To znamená, že formát súboru by mal byť štruktúrovaný tak, aby softvérové aplikácie mohli ľahko identifikovať, rozpoznať a extrahovať špecifické údaje a ich vnútornú štruktúru. Požiadavka na zabezpečenie toho, že dokumenty a údaje budú vo formáte umožňujúcom vyhľadávanie, by nemala zahŕňať naskenované podpisy ani iné údaje, ktoré nie sú vhodné pre strojovú čitateľnosť. Keďže by si to mohlo vyžadovať zmeny v súčasných informačných systémoch členských štátov, mala by sa pre túto požiadavku stanoviť dlhšia lehota na transpozíciu.

                     (28)

                     Aby sa znížili náklady, administratívna záťaž a dĺžka postupov pre spoločnosti, členské štáty by mali v oblasti práva obchodných spoločností uplatňovať zásadu „jedenkrát a dosť“, ktorá je v Únii zakotvená, ako to potvrdzuje okrem iného nariadenie (EÚ) 2018/1724, akčný plán Európskej komisie pre elektronickú verejnú správu alebo Tallinnské vyhlásenie o elektronickej verejnej správe. Uplatňovanie zásady „jedenkrát a dosť“ znamená, že sa od spoločností nevyžaduje, aby tie isté údaje predkladali orgánom verejnej správy viac ako raz. Spoločnosti by napríklad nemali mať povinnosť predkladať tie isté údaje do vnútroštátneho registra a aj do celoštátneho vestníka. Namiesto toho by register mal už podávané údaje poskytnúť priamo celoštátnemu vestníku. Podobne v prípadoch, keď je spoločnosť založená v jednom členskom štáte a chce zapísať do registra pobočku v inom členskom štáte, táto spoločnosť by mala mať možnosť využiť dokumenty alebo údaje, ktoré predtým predložila do registra. Okrem toho, ak je spoločnosť založená v jednom členskom štáte, ale má pobočku v inom členskom štáte, táto spoločnosť by mala mať možnosť predložiť určité zmeny v údajoch o tejto spoločnosti iba registru, v ktorom je táto spoločnosť zapísaná, a to bez toho, aby musela predkladať tie isté údaje registru, v ktorom je zapísaná pobočka. Namiesto toho by si register, v ktorom je zapísaná spoločnosť, a register, v ktorom je zapísaná pobočka, mali údaje, napríklad o zmene obchodného mena spoločnosti alebo sídla spoločnosti, vymieňať elektronicky, a to prostredníctvom systému prepojenia registrov.

                     (29)

                     S cieľom zabezpečiť, že o spoločnostiach v Únii budú k dispozícii konzistentné a aktuálne údaje, a ďalej zvýšiť transparentnosť by malo byť možné používať prepojenie registrov na výmenu údajov o akejkoľvek právnej forme spoločnosti zapísanej v registroch členských štátov v súlade s vnútroštátnym právom. Členské štáty by mali mať možnosť zhotovovať elektronické kópie dokumentov a údajov týchto iných právnych foriem spoločností, ktoré sú dostupné aj prostredníctvom uvedeného systému prepojenia registrov.

                     (30)

                     V záujme transparentnosti a ochrany záujmov pracovníkov, veriteľov a menšinových spoločníkov (akcionárov) a s cieľom podporiť dôveru pri obchodných transakciách vrátane tých, ktoré majú cezhraničný charakter v rámci vnútorného trhu, je dôležité, aby investori, zainteresované strany, obchodní partneri a orgány mali jednoduchý prístup k údajom o spoločnostiach. Aby sa zlepšila dostupnosť týchto údajov, viac údajov by malo byť k dispozícii vo všetkých členských štátoch bezplatne. Takéto údaje by mali zahŕňať údaje o aktuálnom stave spoločnosti a údaje o jej pobočkách v iných členských štátoch, ako aj údaje o osobách, ktoré majú buď ako subjekt, alebo členovia akéhokoľvek takéhoto subjektu oprávnenie zastupovať spoločnosť. Okrem toho cena za získanie kópie všetkých dokumentov a údajov zverejnených spoločnosťou alebo ich časti, či už v listinnej podobe alebo elektronickými prostriedkami, by nemala presiahnuť administratívne náklady na tieto dokumenty vrátane nákladov na vývoj a údržbu registrov za predpokladu, že cena za požadované údaje nie je neprimeraná.

                     (31)

                     V súčasnosti majú členské štáty možnosť zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Avšak nie je možné, aby Komisia pripojila do systému prepojenia registrov ďalšie zainteresované strany. Aby iné zainteresované strany mohli využívať prepojenie registrov a zabezpečiť, že ich systémy budú uchovávať presné, aktuálne a spoľahlivé údaje o spoločnostiach, Komisia by mala byť splnomocnená zriadiť dodatočné miesta prístupu. Takéto miesta prístupu by mali odkazovať na systémy vytvorené a prevádzkované Komisiou alebo inými inštitúciami, orgánmi, úradmi alebo agentúrami Únie na účely plnenia ich administratívnych úloh alebo na dosiahnutie súladu s ustanoveniami práva Únie.

                     (32)

                     S cieľom pomôcť spoločnostiam pôsobiacim na vnútornom trhu ľahšie rozširovať svoju podnikateľskú činnosť do zahraničia, by sa im malo umožniť založiť a vykonať zápis pobočiek do registra v inom členskom štáte online. Členské štáty by preto mali podobným spôsobom spoločnostiam umožniť zápis pobočiek do registra online a podanie dokumentov a údajov online, čo by pomohlo znížiť náklady a zároveň aj administratívnu záťaž a dĺžku trvania formálnych požiadaviek týkajúcich sa cezhraničného rozširovania.

                     (33)

                     Keď sa vykonáva zápis pobočky do registra v prípade spoločnosti, ktorá je zapísaná v registri v inom členskom štáte, členské štáty by mali mať takisto možnosť overiť určité údaje o spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov. Okrem toho, ak sa pobočka v jednom členskom štáte zruší, register tohto členského štátu by o takomto zrušení mal informovať členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, prostredníctvom systému prepojenia registrov a obidva registre by mali tento údaj zapísať.

                     (34)

                     Aby sa zaistil súlad s právom Únie a vnútroštátnym právom, je potrebné vypustiť ustanovenie týkajúce sa kontaktného výboru, ktorý prestal existovať, a aktualizovať formy spoločností uvedené v prílohách I a II k smernici (EÚ) 2017/1132.

                     (35)

                     S cieľom prípravy na budúce zmeny právnych predpisov členských štátov a Únie týkajúcich sa právnych foriem spoločností by sa mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie na účely aktualizácie zoznamov foriem spoločností uvedených v prílohách I, II a IIA k smernici (EÚ) 2017/1132. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila príslušné konzultácie, a to aj na úrovni odborníkov, a aby tieto konzultácie vykonávala v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva (7). Predovšetkým v záujme rovnakého zastúpenia pri príprave delegovaných aktov sa všetky dokumenty doručujú Európskemu parlamentu a Rade v rovnakom čase ako odborníkom z členských štátov a odborníci Európskeho parlamentu a Rady majú systematický prístup na zasadnutia skupín odborníkov Komisie, ktoré sa zaoberajú prípravou delegovaných aktov.

                     (36)

                     Ustanovenia tejto smernice vrátane povinností spoločností zapísať sa do registra sa nedotýkajú vnútroštátneho práva týkajúceho sa daňových opatrení členských štátov alebo ich územných a administratívnych jednotiek.

                     (37)

                     Táto smernica by nemala mať vplyv na právomoc členských štátov zamietnuť žiadosti o založenie spoločnosti a vykonanie zápisu pobočiek do registra v prípade podvodu alebo zneužitia, ani na opatrenia členských štátov v oblasti vyšetrovania a presadzovania práva vrátane opatrení policajných alebo iných príslušných orgánov. Ostatné povinnosti vyplývajúce z práva Únie a vnútroštátneho práva vrátane tých, ktoré vyplývajú z boja proti praniu špinavých peňazí a proti financovaniu terorizmu a pravidiel týkajúcich sa skutočného vlastníctva, by takisto mali zostať nedotknuté. Táto smernica sa nedotýka ustanovení smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 (8), ktoré sa venujú rizikám prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, najmä povinností týkajúcich sa vykonávania vhodných opatrení povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi na základe rizika a identifikácie a zaznamenania konečného užívateľa výhod akéhokoľvek novozaloženého subjektu v členskom štáte, v ktorom je založený.

                     (38)

                     Táto smernica by sa mala uplatňovať v súlade s právom Únie v oblasti ochrany údajov a ochrany súkromia a osobných údajov, ako sú zakotvené v článkoch 7 a 8 Charty základných práv Európskej únie. Akékoľvek spracovanie osobných údajov fyzických osôb podľa tejto smernice sa musí vykonávať v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 (9).

                     (39)

                     S európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov sa konzultovalo v súlade s článkom 28 ods. 2 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (10) a 26. júla 2018 vydal stanovisko.

                     (40)

                     Keďže cieľ tejto smernice, a to, aby sa spoločnostiam na vnútornom trhu poskytlo viac digitálnych riešení, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodu jeho rozsahu a dôsledkov ho možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii prijať opatrenia. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica nepresahuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie tohto cieľa.

                     (41)

                     V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 o vysvetľujúcich dokumentoch (11) sa členské štáty zaviazali, že v odôvodnených prípadoch k svojim oznámeniam o transpozičných opatreniach pripoja jeden alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich vzťah medzi prvkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.

                     (42)

                     Vzhľadom na komplexnosť zmien, ktoré sa majú vykonať vo vnútroštátnych systémoch na dosiahnutie súladu s ustanoveniami tejto smernice, a vzhľadom na podstatné rozdiely, ktoré v súčasnosti existujú medzi členskými štátmi, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností, je vhodné stanoviť, aby členské štáty, ktoré majú osobitné ťažkosti pri transpozícii určitých ustanovení tejto smernice, mohli oznámiť Komisii, že potrebujú predĺženie príslušného obdobia implementácie o jeden rok. Členské štáty by mali uviesť objektívne dôvody pre uplatnenie takéhoto predĺženia.

                     (43)

                     Komisia by mala vykonať hodnotenie tejto smernice. Podľa bodu 22 Medziinštitucionálnej dohody z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva by toto hodnotenie malo byť založené na piatich kritériách – efektívnosti, účinnosti, relevantnosti, súdržnosti a pridanej hodnote – a malo by poskytovať základ pre posúdenie vplyvu ďalších možných opatrení. Členské štáty by mali pomôcť vykonať toto hodnotenie tým, že poskytnú Komisii údaje, ktoré majú k dispozícii o tom, ako založenie spoločností online funguje v praxi, napríklad údaje o počte založení spoločností online, počet prípadov, v ktorých sa používali vzory alebo v ktorých sa vyžadovala fyzická prítomnosť, a priemerné trvanie a náklady na založenie spoločností online.

                     (44)

                     Informácie by sa mali zbierať na účely posúdenia plnenia tejto smernice v súvislosti s cieľom, ktorý sleduje, a na účely vykonania hodnotenia v súlade s bodom 22 Medziinštitucionálnej dohody z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva.

                     (45)

                     Smernica (EÚ) 2017/1132 by sa preto mala zodpovedajúcim spôsobom zmeniť,

               PRIJALI TÚTO SMERNICU:

            Článok 1
            Zmeny smernice (EÚ) 2017/1132
            Smernica (EÚ) 2017/1132 sa mení takto:

                        1.

                        V článku 1 sa za druhú zarážku vkladá táto zarážka:

                                    „—

                                    pravidiel vzťahujúcich sa na zakladenie spoločností online, zápis pobočiek do registra online a podávanie dokumentov a údajov online zo strany spoločností a ich pobočiek,“;

                        2.

                        V hlave I sa názov kapitoly III nahrádza takto:
                        „Online postupy (založenie, zápis do registra a podávanie), zverejňovanie a registre“;

                        3.

                        Článok 13 sa nahrádza takto:

                           „Článok 13
                           Rozsah pôsobnosti
                           Koordinačné opatrenia stanovené v tomto oddiele a v oddiele 1A sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa právnych foriem spoločností uvedených v prílohe II, a ak je to špecifikované, na právne formy spoločností uvedené v prílohách I a IIA.“

                        4.

                        Vkladajú sa tieto články:

                           „Článok 13a
                           Vymedzenie pojmov
                           Na účely tejto kapitoly:

                                       1.

                                       ‚prostriedky elektronickej identifikácie‘ sú prostriedky elektronickej identifikácie, ako sú vymedzené v článku 3 bode 2 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 (*1);

                                       2.

                                       „schéma elektronickej identifikácie“ je schéma elektronickej identifikácie, ako je vymedzená v článku 3 bode 4 nariadenia (EÚ) č. 910/2014;

                                       3.

                                       „elektronické prostriedky“ sú elektronické zariadenia používané na spracovanie, vrátane digitálnej kompresie, a uchovávanie údajov, prostredníctvom ktorých sú informácie pôvodne odoslané a prijaté na mieste určenia, pričom sa tieto informácie ako celok zasielajú, doručujú a prijímajú spôsobom, ktorý určia členské štáty;

                                       4.

                                       „založenie“ je celý proces zriadenia spoločnosti v súlade s vnútroštátnym právom vrátane vyhotovenia aktu o založení spoločnosti a všetkých krokov potrebných na zápis spoločnosti do registra;

                                       5.

                                       „zápis pobočky do registra“ je proces vedúci k sprístupneniu dokumentov a údajov týkajúcich sa novej pobočky otvorenej v členskom štáte;

                                       6.

                                       „vzor“ je model aktu o založení spoločnosti, ktorý vypracovali členské štáty v súlade s vnútroštátnym právom a ktorý sa používa na založenie spoločnosti online v súlade s článkom 13g.

                           Článok 13b
                           Uznávanie prostriedkov identifikácie na účely online postupov

                              1.   Členské štáty zabezpečia, aby tieto prostriedky elektronickej identifikácie mohli používať navrhovatelia, ktorí sú občanmi Únie, pri online postupoch uvedených v tejto kapitole:

                                          a)

                                          prostriedky elektronickej identifikácie vydané v rámci schémy elektronickej identifikácie schválenej ich vlastným členským štátom;

                                          b)

                                          prostriedky elektronickej identifikácie vydané v inom členskom štáte a uznané na účely cezhraničnej autentifikácie v súlade s článkom 6 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.

                              2.   Členské štáty môžu odmietnuť uznať prostriedky elektronickej identifikácie, ak úrovne zabezpečenia uvedených prostriedkov elektronickej identifikácie nie sú v súlade s podmienkami stanovenými v článku 6 ods. 1 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.

                              3.   Všetky prostriedky identifikácie uznané členskými štátmi sa sprístupnia verejnosti.

                              4.   Ak je to opodstatnené z dôvodu verejného záujmu s cieľom zabrániť zneužitiu alebo zmene totožnosti, členské štáty môžu na účely overenia totožnosti navrhovateľa prijať opatrenia, ktorými by mohli vyžadovať fyzickú prítomnosť uvedeného navrhovateľa pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva na riešenie akéhokoľvek aspektu online postupov uvedených v tejto kapitole vrátane vypracovania aktu o založení spoločnosti. Členské štáty zabezpečia, aby sa fyzická prítomnosť navrhovateľa mohla vyžadovať len v individuálnych prípadoch, v ktorých existujú dôvody vedúce k podozreniu z falšovania totožnosti, a aby sa všetky ostatné kroky postupu mohli dokončiť online.

                           Článok 13c
                           Všeobecné ustanovenia o online postupoch

                              1.   Táto smernica sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré v súlade s právnymi systémami a právnymi tradíciami členských štátov určia akýkoľvek orgán alebo osobu alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti online, zápisu pobočiek do registra online a podávania dokumentov a údajov online.

                              2.   Táto smernica sa tiež uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté postupy a požiadavky stanovené vnútroštátnym právom vrátane tých, ktoré sa týkajú právnych postupov na vypracovanie aktov o založení, za predpokladu, že je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g a zápis pobočky do registra online podľa článku 28a, ako aj podávanie dokumentov a údajov online podľa článkov 13j a 28b.

                              3.   Požiadavky podľa stanovené vnútroštátnym právom sa pravosti, presnosti, spoľahlivosti, dôveryhodnosti a požadovanej právnej formy predkladaných dokumentov alebo údajov zostávajú touto smernicou nedotknuté za predpokladu, že je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g a zápis pobočky do registra online podľa článku 28a, ako aj podávanie dokumentov a údajov online podľa článkov 13j a 28b.

                           Článok 13d
                           Poplatky za online postupy

                              1.   Členské štáty zabezpečia, aby pravidlá o poplatkoch, ktoré sa vzťahujú na online postupy uvedené v tejto kapitole, boli transparentné a uplatňované nediskriminačným spôsobom.

                              2.   Akékoľvek poplatky za online postupy ukladané registrami podľa článku 16 nesmú prekročiť pokrytie nákladov na poskytovanie takýchto služieb.

                           Článok 13e
                           Platby
                           Ak si dokončenie postupu stanoveného v tejto kapitole vyžaduje platbu, členské štáty zabezpečia, aby sa uvedená platba mohla vykonať prostredníctvom široko dostupnej online platobnej služby, ktorú možno použiť na cezhraničné platby, ktorá umožní identifikáciu platiteľa a je poskytovaná finančnou inštitúciou alebo poskytovateľom platobných služieb usadenými v niektorom členskom štáte.

                           Článok 13f
                           Požiadavky na informácie
                           Členské štáty zabezpečia, aby boli na registračných portáloch alebo na webových sídlach, ktoré sú prístupné prostredníctvom jednotnej digitálnej brány za účelom pomoci pri založení spoločností a zápise pobočiek do registra dostupné stručné a ľahko použiteľné informácie poskytované bezplatne a minimálne v jazyku, ktorému najviac rozumie čo najväčší počet cezhraničných používateľov. Informácie zahŕňajú minimálne:

                                       a)

                                       pravidlá týkajúce sa založenia spoločností vrátane online postupov uvedených v článkoch 13g a 13j a požiadavky týkajúce sa používania vzorov a iných zakladajúcich dokumentov, identifikácie osôb, používania jazykov a príslušných poplatkov;

                                       b)

                                       pravidlá týkajúce sa zápisu pobočiek do registra vrátane online postupov uvedených v článkoch 28a a 28b a požiadavky týkajúce sa dokumentov na zápis do registra, identifikácie osôb a používania jazykov;

                                       c)

                                       prehľad platných pravidiel o tom, ako sa stať členom správneho orgánu, riadiaceho orgánu alebo dozorného orgánu spoločnosti, vrátane pravidiel o diskvalifikácii osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti a o orgánoch alebo subjektoch zodpovedných za uchovávanie informácií o diskvalifikovaných osobách na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti;

                                       d)

                                       prehľad právomocí a povinností správneho orgánu, riadiaceho orgánu a dozorného orgánu spoločnosti vrátane oprávnenia zastupovať spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám.

                           (*1)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 z 23. júla 2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014, s. 73).“"

                        5.

                        V hlave I kapitole III sa vkladá tento oddiel:
                        „Oddiel 1A

                              Založenie online, podávanie online a zverejňovanie

                           Článok 13g
                           Založenie spoločností online

                              1.   S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a odseku 8 tohto článku členské štáty zabezpečia, aby založenie spoločností bolo možné vykonať v plnej miere online bez fyzickej prítomnosti navrhovateľa pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločností online vrátane vypracovania aktu o založení spoločnosti.
                              Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že nebudú poskytovať postupy založenia spoločností online v prípade iných právnych foriem spoločností, ako sú tie uvedené v prílohe IIA.

                              2.   Členské štáty ustanovia podrobné pravidlá pre založenie spoločností online vrátane pravidiel týkajúcich sa používania vzorov uvedených v článku 13h, a dokumentov a údajov požadovaných na založenie spoločnosti. Ako súčasť uvedených pravidiel členské štáty zabezpečia, aby bolo možné vykonať takéto založenie online formou predloženia dokumentov alebo údajov v elektronickej podobe vrátane elektronických kópií dokumentov a údajov uvedených v článku 16a ods. 4.

                              3.   Pravidlá uvedené v odseku 2 musia obsahovať minimálne:

                                          a)

                                          postupy na zabezpečenie to, že navrhovatelia majú potrebnú právnu spôsobilosť a oprávnenie zastupovať spoločnosť;

                                          b)

                                          prostriedky na overenie totožnosti navrhovateľov v súlade s článkom 13b;

                                          c)

                                          požiadavky, aby navrhovatelia používali dôveryhodné služby uvedené v nariadení (EÚ) č. 910/2014;

                                          d)

                                          postupy na overenie zákonnosti predmetu podnikania alebo činnosti spoločnosti, pokiaľ je toto overenie stanovené vo vnútroštátnom práve;

                                          e)

                                          postupy na overenie zákonnosti obchodného mena spoločnosti, pokiaľ je toto overenie stanovené vo vnútroštátnom práve;

                                          f)

                                          postupy na overenie vymenovania osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti.

                              4.   Pravidlá uvedené v odseku 2 môžu konkrétne obsahovať aj:

                                          a)

                                          postupy na zabezpečenie zákonnosti aktov o založení spoločnosti vrátane overovania správneho používania vzorov;

                                          b)

                                          dôsledky označenia osôb príslušným orgánom v niektorom členskom štáte za diskvalifikované osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti;

                                          c)

                                          úloha notára alebo akejkoľvek inej osoby alebo subjektu oprávneného podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti online;

                                          d)

                                          vylúčenie založenia spoločnosti online v prípadoch, keď základné imanie spoločnosti má byť splatené formou nepeňažného vkladu.

                              5.   Členské štáty nesmú založenie spoločnosti online podmieniť získaním licencie alebo povolenia pred tým, ako je spoločnosť zapísaná do registra, ak takáto podmienka nie je nevyhnutná pre riadnu kontrolu určitých činností stanovenú vo vnútroštátnom práve.

                              6.   Členské štáty zabezpečia, že ak sa ako súčasť postupu založenia spoločnosti vyžaduje splatenie základného imania, takáto platba sa môže v súlade s článkom 13e uskutočniť online platbou na bankový účet banky, ktorá pôsobí v Únii. Okrem toho členské štáty zaistia, aby potvrdenie o vykonaní takýchto platieb bolo možné predkladať online.

                              7.   Členské štáty zabezpečia, aby založenie spoločnosti online bolo dokončené do piatich pracovných dní, ak spoločnosť zakladajú výlučne fyzické osoby, ktoré použijú vzory podľa článku 13h, alebo do 10 pracovných dní v ostatných prípadoch, pričom lehota začína plynúť od momentu, keď dôjde k tej z nasledujúcich skutočností, ktorá nastane neskôr:

                                          a)

                                          dátum splnenia všetkých formálnych požiadaviek požadovaných na založenie spoločnosti online vrátane doručenia všetkých dokumentov a údajov, ktoré sú v súlade s vnútroštátnym právom, orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti;

                                          b)

                                          dátum zaplatenia súdneho poplatku, splatenia základného imania formou peňažného vkladu alebo splatenia základného imania formou nepeňažného vkladu, ako ustanovuje vnútroštátne právo.

                                    Ak nie je možné dokončiť postup v lehotách uvedených v tomto odseku, členské štáty zabezpečia, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch predĺženia online procesu.

                              8.   Keď je to opodstatnené z dôvodu verejného záujmu s cieľom zabezpečiť súlad so zákonnými predpokladmi na právnu spôsobilosť a na základe oprávnenia navrhovateľov zastupovať spoločnosť, môže požadovať fyzickú prítomnosť navrhovateľa akýkoľvek orgán alebo osoba alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekt založenia spoločnosti online vrátane vypracovania aktu o založení spoločnosti. Členské štáty zabezpečia, aby sa v takýchto prípadoch fyzická prítomnosť navrhovateľa mohla vyžadovať len v individuálnych prípadoch vtedy, keď existujú dôvody na podozrenie z nedodržania pravidiel uvedených v odseku 3 písm. a). Členské štáty zabezpečia, aby sa všetky ostatné kroky postupu mohli stále dokončiť online.

                           Článok 13h
                           Vzory na založenie spoločností online

                              1.   Členské štáty sprístupnia na registračných portáloch alebo internetových stránkach, ktoré sú prístupné prostredníctvom jednotnej digitálnej brány, vzory pre právne formy spoločností, ktoré sú uvedené v prílohe IIA. Členské štáty môžu tiež vypracovať vzory, ktoré sú prístupné online a týkajú sa založenia iných právnych foriem spoločností.

                              2.   Členské štáty zabezpečia, aby vzory uvedené v odseku 1 tohto článku mohli navrhovatelia použiť ako súčasť postupu na založenie spoločnosti online uvedeného v článku 13g. Ak navrhovatelia použijú uvedené vzory v súlade s pravidlami uvedenými v článku 13g ods. 4 písm. a), požiadavka úradného spísania a úradného osvedčenia aktu o založení spoločnosti sa považuje za splnenú, ak sa neustanovuje preventívna správna alebo súdna kontrola, ako sa ustanovuje v článku 10.
                              Táto smernica nemá vplyv na akúkoľvek požiadavku vyplývajúcu z vnútroštátneho práva, podľa ktorej sa vyžaduje úradné spísanie aktov o založení, pokiaľ je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g.

                              3.   Členské štáty by mali vzory sprístupniť minimálne v jednom z úradných jazykov Únie, ktorému vo všeobecnosti rozumie čo najväčší možný počet cezhraničných používateľov. Dostupnosť vzorov v iných jazykoch, než je úradný jazyk alebo úradné jazyky príslušného členského štátu, je len na informačné účely, pokiaľ uvedený členský štát nerozhodne, že spoločnosť je tiež možné založiť na základe vzorov v takýchto iných jazykoch.

                              4.   Obsah vzorov upravuje vnútroštátne právo.

                           Článok 13i
                           Diskvalifikované osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti

                              1.   Členské štáty zabezpečia, aby mali zavedené pravidlá o diskvalifikácii osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti. Uvedené pravidlá zahŕňajú možnosť zohľadniť právoplatne potvrdenú diskvalifikáciu na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti alebo informácie relevantné pre určenie diskvalifikácie na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti dostupné v inom členskom štáte. Na účely tohto článku sú osobami vo vedúcej funkcii alebo vo funkcii v orgáne spoločnosti minimálne osoby uvedené v článku 14 písm. d) bode i).

                              2.   Členské štáty môžu požadovať, aby osoby, ktoré sa uchádzajú o vedúcu funkciu alebo funkciu v orgáne spoločnosti, vyhlásili, či sú si vedomé akýchkoľvek okolností, ktoré by mohli viesť k ich diskvalifikácie na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti v dotknutom členskom štáte.
                              Členské štáty môžu odmietnuť vymenovanie osoby do vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, ak je táto osoba v súčasnosti považovaná za diskvalifikovanú na vykonávanie tejto funkcie v inom členskom štáte.

                              3.   Členské štáty zabezpečia, aby mohli odpovedať na žiadosť iného členského štátu o informácie, ktoré sú relevantné z hľadiska diskvalifikácie osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti podľa práva členského štátu, ktorý odpovedá na žiadosť.

                              4.   S cieľom odpovedať na žiadosť uvedenú v odseku 3 tohto článku členské štáty prijmú minimálne opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, aby mohli bezodkladne poskytnúť informácie o tom, či je daná osoba uznaná za diskvalifikovanú na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne alebo má záznam v niektorom z ich registrov, ktorý obsahuje informácie relevantné pre určenie diskvalifikácie osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, a to prostredníctvom systému uvedeného v článku 22. Členské štáty si môžu vymieňať aj ďalšie informácie, napríklad informácie o období a dôvodoch diskvalifikácie. Takúto výmenu upravuje vnútroštátne právo.

                              5.   Komisia stanoví podrobné opatrenia a technické podrobnosti pre výmenu informácií uvedenú v odseku 4 tohto článku prostredníctvom vykonávacích aktov uvedených v článku 24.

                              6.   Odseky 1 až 5 sa uplatňujú mutatis mutandis, ak spoločnosť podá do registra uvedeného v článku 16 údaje týkajúce sa vymenovania novej osoby vo vedúcej funkcii alebo vo funkcii v orgáne spoločnosti.

                              7.   Osobné údaje osôb uvedených v tomto článku sa spracúvajú v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679 a vnútroštátnym právom s cieľom umožniť orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva posúdiť potrebné informácie týkajúce sa diskvalifikácie osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti s cieľom zabrániť podvodnému správaniu alebo inému zneužitiu a zabezpečiť ochranu všetkých osôb, ktoré sú v interakcii so spoločnosťami alebo pobočkami.
                              Členské štáty zabezpečia, aby registre uvedené v článku 16, orgány alebo osoby či subjekty oprávnené podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty online postupov neuchovávali osobné údaje prenášané na účely tohto článku dlhšie, ako je potrebné, a v žiadnom prípade nie dlhšie ako sú uchovávané akékoľvek osobné údaje týkajúce sa založenia spoločnosti, zápisu pobočky alebo podania zo strany spoločnosti alebo pobočky.

                           Článok 13j
                           Podávanie dokumentov a údajov o spoločnosti online

                              1.   Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné podať dokumenty a údaje uvedené v článku 14 vrátane ich akejkoľvek zmeny do registra online v lehote stanovenej v právnych predpisoch členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná do registra. S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a prípadne článku 13g ods. 8 členské štáty zabezpečia, aby sa takéto podanie dalo vcelku vykonať online bez toho, aby navrhovatelia museli byť fyzicky prítomní pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva zaoberať sa spracovaním podávania online.

                              2.   Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné elektronicky overiť pôvod a úplnosť dokumentov podaných online.

                              3.   Členské štáty môžu požadovať, aby určité spoločnosti alebo všetky spoločnosti podali online určité alebo všetky dokumenty a údaje uvedené v odseku 1.

                              4.   Článok 13g ods. 2 až 5 sa uplatňujú mutatis mutandis na podávania dokumentov a údajov online.

                              5.   Členské štáty môžu naďalej umožniť iné formy podávania než tie, ktoré sú uvedené v odseku 1, a to aj elektronickými prostriedkami alebo v listinnej podobe, zo strany spoločností, notárov alebo iných osôb alebo subjektov oprávnených podľa vnútroštátneho práva vykonávať takéto formy podaní.“

                        6.

                        Článok 16 sa nahrádza takto:

                           „Článok 16
                           Zverejňovanie v registri

                              1.   V každom členskom štáte sa v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností (ďalej len ‚register‘) založí spis pre každú spoločnosť v ňom zapísanú.
                              Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali európsky jedinečný identifikačný znak (ďalej len ‚EUID‘- European unique identifier) uvedený v bode 8 prílohy k vykonávaciemu nariadeniu Komisie (EÚ) 2015/884 (*2), ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov zriadeného v súlade s článkom 22 (ďalej len „systém prepojenia registrov“). Tento jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla spoločnosti v danom registri, a v prípade potreby pozostáva aj z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.

                              2.   Všetky dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, sa uchovajú v spise uvedenom v odseku 1 tohto článku alebo sa vložia priamo do registra a predmet zápisov do registra sa zaznamená do spisu.
                              Všetky dokumenty a údaje uvedené v článku 14 sa bez ohľadu na prostriedky, ktorými boli podané, uchovajú v spise založenom v registri alebo sa do neho vložia priamo v elektronickej podobe. Členské štáty zabezpečia, aby register všetky dokumenty a údaje, ktoré boli podané v listinnej podobe, čo možno najrýchlejšie previedol do elektronickej podoby.
                              Členské štáty zabezpečia, aby dokumenty a údaje uvedené v článku 14, ktoré boli podané v listinnej podobe pred 31. decembrom 2006, previedol register do elektronickej podoby, a to na základe žiadosti o zverejnenie doručenej elektronickými prostriedkami.

                              3.   Členské štáty zabezpečia, aby sa zverejnenie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 vykonalo tak, že sa sprístupnia verejnosti v registri. Členské štáty môžu takisto vyžadovať, aby niektoré alebo všetky uvedené dokumenty a údaje boli uverejnené v celoštátnom vestníku určenom na tento účel alebo prostredníctvom rovnako účinných prostriedkov. Uvedené prostriedky majú viesť minimálne k využívaniu systému, v ktorom je prístup k zverejneným dokumentom alebo údajom možný v chronologickom poradí prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy. V takýchto prípadoch register zabezpečí, že tieto dokumenty a údaje zašle elektronicky celoštátnemu vestníku alebo do centrálnej elektronickej platformy.

                              4.   Členské štáty prijmú potrebné opatrenia, aby sa zabránilo nesúladu medzi tým, čo je uvedené v registri a čo v spise.
                              Členské štáty, ktoré vyžadujú uverejnenie dokumentov a údajov v celoštátnom vestníku alebo na centrálnej elektronickej platforme, prijmú potrebné opatrenia na to, aby sa zabránilo nezrovnalostiam medzi tým, čo je zverejnené v súlade s odsekom 3, a tým, čo sa uverejní v celoštátnom vestníku alebo na platforme.
                              V prípade akýchkoľvek nezrovnalostí podľa tohto článku majú prednosť dokumenty a údaje zverejnené v registri.

                              5.   Spoločnosť sa môže odvolávať na dokumenty a údaje uvedené v článku 14 vo vzťahu k tretím osobám až po tom, ako boli zverejnené v súlade s odsekom 3 tohto článku, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tretie osoby o týchto údajoch alebo obsahu dokumentov vedeli.
                              Vo vzťahu k úkonom vykonaným pred 16. dňom odo dňa zverejnenia sa však na dokumenty a údaje nemožno odvolať vo vzťahu k tretím osobám, ak tieto preukážu, že bolo pre ne nemožné o nich vedieť.
                              Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na dokumenty a údaje, s ohľadom na ktoré sa náležitosti zverejnenia ešte nesplnili, s výnimkou prípadov, v ktorých nezverejnenie vedie k neúčinnosti takýchto dokumentov a údajov.

                              6.   Členské štáty zabezpečia, aby všetky dokumenty a údaje, ktoré boli predložené v rámci založenia spoločnosti, zápisu pobočky do registra alebo podania zo strany spoločnosti alebo pobočky, uchovávali registre v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie, alebo ako štruktúrované údaje.

                           (*2)  Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2015/884 z 8. júna 2015, ktorým sa stanovujú technické špecifikácie a postupy potrebné pre systém prepojenia registrov stanovený smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES (Ú. v. EÚ L 144, 10.6.2015, s. 1).“"

                        7.

                        Vkladá sa tento článok:

                           „Článok 16a
                           Prístup k zverejneným údajom

                              1.   Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné na základe žiadosti získať z registra kópie všetkých dokumentov a údajov uvedených v článku 14 alebo akejkoľvek ich časti a aby sa takáto žiadosť mohla predkladať registru v listinnej podobe alebo elektronicky.
                              Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že určité typy dokumentov a údajov alebo ich časti, ktoré boli podané v listinnej podobe najneskôr 31. decembra 2006, sa nemôžu dať získať z registra elektronicky, ak medzi dátumom ich podania a dátumom predloženia žiadosti uplynula určitá stanovená doba. Takáto stanovená doba nesmie byť kratšia ako 10 rokov.

                              2.   Poplatky za získanie kópií všetkých dokumentov alebo údajov uvedených v článku 14 alebo akejkoľvek ich časti v listinnej podobe alebo elektronicky nesmie presiahnuť administratívne náklady na ich zhotovenie vrátane nákladov na vývoj a údržbu registrov.

                              3.   Kópie uložených dokumentov v listinnej alebo elektronickej podobe poskytnuté navrhovateľovi sa osvedčia ako ‚overené kópie‘, pokiaľ sa navrhovateľ takéhoto osvedčenia nevzdá.

                              4.   Členské štáty zabezpečia, aby kópie v elektronickej podobe a výpisy z dokumentov a údajov poskytované registrom boli overené prostredníctvom dôveryhodných služieb uvedených v nariadení (EÚ) č. 910/2014, aby sa zaručilo, že kópie v elektronickej podobe alebo výpisy poskytol register a že ich obsah je vernou kópiou dokumentu v držbe registra alebo že je v súlade s údajmi, ktoré obsahuje.“

                        8.

                        V článku 17 sa odsek 1 nahrádza takto:

                           „1.   Členské štáty zabezpečia, aby boli sprístupnené aktuálne údaje s vysvetlením ustanovení vnútroštátneho práva, na základe ktorých sa tretie osoby môžu v súlade s článkom 16 ods. 3, 4 a 5 odvolať na údaje a všetky typy dokumentov uvedené v článku 14.“

                        9.

                        Článok 18 sa mení takto:

                                    a)

                                    odsek 1 sa nahrádza takto:

                                       „1.   Elektronické kópie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 sa prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupnia aj verejnosti. Členské štáty môžu sprístupniť aj dokumenty a údaje uvedené v článku 14 v prípade iných foriem spoločností, ako sú tie, ktoré sú uvedené v prílohe II.“.

                                    b)

                                    V odseku 3 sa písmeno a) nahrádza takto:

                                                „a)

                                                dokumenty a údaje uvedené v článku 14, a to aj pre iné formy spoločností, ako sú tie, ktoré sú uvedené v prílohe II, ak sú tieto dokumenty sprístupnené členskými štátmi;“.

                        10.

                        Článok 19 sa nahrádza takto:

                           „Článok 19
                           Poplatky za dokumenty a údaje

                              1.   Poplatky ukladané za získanie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 prostredníctvom systému prepojenia registrov nesmú presiahnuť s tým spojené administratívne náklady vrátane nákladov na vývoj a údržbu registrov.

                              2.   Členské štáty zabezpečia, aby prostredníctvom systému prepojenia registrov boli bezplatne k dispozícii tieto údaje a dokumenty minimálne v rozsahu:

                                          a)

                                          obchodné meno či mená a právna forma spoločnosti;

                                          b)

                                          sídlo spoločnosti zapísané v registri a členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri;

                                          c)

                                          registračné číslo spoločnosti a jej EUID;

                                          d)

                                          podrobnosti o internetovej stránke spoločnosti, ak sú tieto údaje zapisované vo vnútroštátnom registri;

                                          e)

                                          aktuálny stav spoločnosti, napríklad či je spoločnosť zrušená, vymazaná z registra, zlikvidovaná, rozpustená, ekonomicky aktívna alebo neaktívna, a to v zmysle vymedzenia vo vnútroštátnom práve, ak je zapisovaný vo vnútroštátnych registroch;

                                          f)

                                          predmet podnikania alebo činnosti spoločnosti, ak je zapisovaný vo vnútroštátnom registri;

                                          g)

                                          údaje o všetkých osobách, ktoré sú buď ako orgán alebo ako členovia takéhoto orgánu v danom čase oprávnené spoločnosťou, aby ju zastupovali vo vzťahu k tretím osobám a v konaniach pred súdom, a informácie, či osoby oprávnené zastupovať spoločnosť tak môžu urobiť samostatne alebo musia konať spoločne;

                                          h)

                                          údaje o akejkoľvek pobočke založenej spoločnosťou v inom členskom štáte vrátane obchodného mena, registračného čísla, EUID a členského štátu, v ktorom je pobočka zapísaná v registri.

                              3.   Výmena informácií prostredníctvom systému prepojenia registrov je pre registre bezplatná.

                              4.   Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že údaje uvedené v písmenách d) a f) sa majú poskytovať bezplatne len orgánom iných členských štátov.“

                        11.

                        Článok 20 ods. 3 sa vypúšťa.

                        12.

                        Článok 22 sa mení takto:

                                    a)

                                    v odseku 4 sa dopĺňa tento pododsek:
                                    „Komisia tiež môže zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Takéto miesta prístupu pozostávajú zo systémov vytvorených a prevádzkovaných Komisiou alebo inými inštitúciami, orgánmi, úradmi alebo agentúrami Únie na účely plnenia ich administratívnych úloh alebo na dosiahnutie súladu s ustanoveniami práva Únie. Zriadenie takýchto miest prístupu a akékoľvek podstatné zmeny v ich prevádzke oznámi Komisia bezodkladne členským štátom.“;

                                    b)

                                    odsek 5 sa nahrádza takto:

                                       „5.   Prístup k informáciám zo systému prepojenia registrov sa poskytne prostredníctvom portálu a fakultatívnych miest prístupu zriadených členskými štátmi a Komisiou.“

                        13.

                        Článok 24 sa mení takto:

                                    a)

                                    písmeno d) sa nahrádza takto:

                                                „d)

                                                technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy výmeny informácií medzi registrom spoločnosti a registrom pobočky podľa článkov 20, 28a, 28c, 30a a 34;“;

                                    b)

                                    písmeno e) sa nahrádza takto:

                                                „e)

                                                podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účel výmeny informácií medzi registrami podľa článkov 20, 28a, 28c, 30a, 34 a 130;“;

                                    c)

                                    písmeno n) sa nahrádza takto:

                                                „n)

                                                postup a technické požiadavky na pripojenie fakultatívnych miest prístupu k platforme, ako je uvedené v článku 22;“;

                                    d)

                                    dopĺňa sa toto písmeno:

                                                „o)

                                                podrobné opatrenia a technické podrobnosti týkajúce sa výmeny informácií uvedených v článku 13i medzi registrami“;

                                    e)

                                    na koniec článku sa dopĺňa tento odsek:
                                    „Komisia prijme vykonávacie akty podľa písmen d), e), n) a o) do 1. februára 2021.“

                        14.

                        V hlave I kapitole III sa názov oddielu 2 nahrádza takto:
                        „
                              Pravidlá týkajúce sa zápisu do registra a zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z iných členských štátov
                           “.

                        15.

                        V hlave I kapitole III oddiele 2 sa vkladajú tieto články:

                           „Článok 28a
                           Zápis pobočiek do registra online

                              1.   S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a mutatis mutandis v článku 13g ods. 8 členské štáty zabezpečia, aby sa dal celý zápis pobočky do registra v jednom členskom štáte v prípade spoločnosti, na ktorú sa uplatňuje právo iného členského štátu, vykonať online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek orgán alebo osobu alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty žiadosti o zápis pobočiek do registra.

                              2.   Členské štáty stanovia podrobné pravidlá pre zápis pobočky do registra online vrátane pravidiel o dokumentoch a údajoch, ktoré sa musia predložiť príslušnému orgánu. Ako súčasť týchto pravidiel členské štáty zabezpečia, aby bolo možné vykonať zápis do registra online predložením údajov alebo dokumentov v elektronickej podobe vrátane kópií dokumentov v elektronickej podobe a údajov uvedených v článku 16a ods. 4 alebo s využitím údajov alebo dokumentov, ktoré už boli predložené do niektorého registra.

                              3.   Pravidlá uvedené v odseku 2 musia obsahovať minimálne:

                                          a)

                                          postup zabezpečujúci potrebnú právnu spôsobilosť navrhovateľov a oprávnenie navrhovateľov zastupovať spoločnosť;

                                          b)

                                          prostriedky na overenie totožnosti osoby alebo osôb, ktoré zapisujú pobočku do registra, alebo ich zástupcov;

                                          c)

                                          požiadavky, aby navrhovatelia používali dôveryhodné služby uvedené v nariadení (EÚ) č. 910/2014.

                              4.   Pravidlá uvedené v odseku 2 môžu obsahovať aj postupy na:

                                          a)

                                          overenie zákonnosti predmetu podnikania pobočky;

                                          b)

                                          overenie zákonnosti obchodného mena pobočky;

                                          c)

                                          overenie zákonnosti dokumentov a údajov predložených pri zápise pobočky do registra;

                                          d)

                                          stanovenie úlohy notára alebo akejkoľvek inej osoby či subjektu zúčastňujúceho sa postupu zápisu pobočky do registra v súlade s uplatniteľným vnútroštátnymi ustanoveniami.

                              5.   Členské štáty môžu overiť údaje o spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov pri zápise do registra pobočky spoločnosti usadenej v inom členskom štáte.
                              Členské štáty nesmú vykonanie zápisu pobočky do registra online podmieniť získaním licencie alebo povolenia pred tým, ako je pobočka zapísaná do registra, ak takáto podmienka nie je nevyhnutná pre riadnu kontrolu určitých činností stanovenú vo vnútroštátnom práve.

                              6.   Členské štáty zabezpečia, aby zápis pobočky do registra online bol dokončený v lehote 10 pracovných dní od splnenia všetkých formálnych požiadaviek vrátane doručenia všetkých potrebných dokumentov a údajov, ktoré sú v súlade s vnútroštátnym právom, orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty zápisu pobočky do registra.
                              Ak nie je možné vykonať zápis pobočky do registra v lehotách uvedených v tomto odseku, členské štáty zabezpečia, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch predĺženia online procesu.

                              7.   Na základe zápisu pobočky spoločnosti založenej podľa práva iného členského štátu do registra, register členského štátu, v ktorom je táto pobočka zapísaná, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov členskému štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, že pobočka bola zapísaná do registra. Členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, potvrdí doručenie takéhoto oznámenia a bezodkladne zaznamená údaje vo svojom registri.

                           Článok 28b
                           Podávanie dokumentov a údajov o pobočkách online

                              1.   Členské štáty zabezpečia, aby sa podávanie dokumentov a údajov uvedených v článku 30 alebo ich akýchkoľvek zmien mohlo vykonať online v lehote stanovenej v právnych predpisoch členského štátu, v ktorom je pobočka usadená. S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a mutatis mutandis v článku 13g ods. 8 členské štáty zabezpečia, aby sa celé takéto podanie mohlo vykonať online bez toho, aby navrhovatelia museli byť fyzicky prítomní pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva na to, aby sa zaoberali online podaním.

                              2.   Článok 28a ods. 2 až 5 sa uplatňujú mutatis mutandis na podávania online v prípade pobočiek.

                              3.   Členské štáty môžu požadovať, aby sa určité alebo všetky dokumenty a údaje uvedené v odseku 1 podávali len online.

                           Článok 28c
                           Zrušenie pobočiek
                           Členské štáty zabezpečia, aby po doručení dokumentov a údajov uvedených v článku 30 ods. 1 písm. h) register členského štátu, v ktorom je pobočka spoločnosti zapísaná, prostredníctvom systému prepojenia registrov informoval register členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, že jej pobočka bola zrušená a vymazaná z registra. Register členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, potvrdí doručenie takéhoto oznámenia takisto prostredníctvom uvedeného systému a bezodkladne tento údaj zapíše.“

                        16.

                        Vkladá sa tento článok:

                           „Článok 30a
                           Zmeny v dokumentoch a údajoch spoločnosti
                           Členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, bezodkladne oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov členskému štátu, v ktorom je pobočka spoločnosti zapísaná v registri, podanie zmeny, v prípade, že ide o zapísanie zmeny týchto údajov:

                                       a)

                                       obchodné meno spoločnosti;

                                       b)

                                       sídlo spoločnosti zapísané v registri;

                                       c)

                                       identifikačné číslo zápisu spoločnosti v registri;

                                       d)

                                       právnu formu spoločnosti;

                                       e)

                                       dokumenty a údaje uvedené v článku 14 písm. d) a f).

                                 Po doručení oznámenia uvedeného v registri, v ktorom je pobočka zapísaná, potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov doručenie takéhoto oznámenia a zabezpečí, aby boli dokumenty a údaje uvedené v článku 30 ods. 1 bezodkladne aktualizované.“

                        17.

                        V článku 31 sa dopĺňa tento odsek:
                        „Členské štáty môžu stanoviť, že povinnosť zverejňovania účtovných dokladov uvedenú v článku 30 ods. 1 písm. g) možno považovať za splnenú ich zverejnením v registri členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, v súlade s článkom 14 písm. f).“

                        18.

                        Článok 43 sa vypúšťa.

                        19.

                        Článok 161 sa nahrádza takto:

                           „Článok 161
                           Ochrana údajov
                           Na spracúvanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice sa vzťahuje nariadenie (EÚ) 2016/679.“

                        20.

                        Vkladá sa tento článok:

                           „Článok 162a
                           Zmeny príloh
                           Členské štáty bezodkladne informujú Komisiu o akýchkoľvek zmenách právnych foriem kapitálových spoločností stanovených v ich vnútroštátnom práve, ktoré by sa dotkli obsahu príloh I, II a IIA.
                           Ak členský štát informuje Komisiu podľa prvého odseku tohto článku, Komisia je splnomocnená prispôsobiť prostredníctvom delegovaných aktov v súlade s článkom 163 zoznam právnych foriem spoločností uvedených v prílohách I, II a IIA v súlade s informáciami uvedenými v prvom odseku tohto článku.“

                        21.

                        Článok 163 sa nahrádza takto:

                           „Článok 163
                           Vykonávanie delegovania právomoci

                              1.   Komisii sa udeľuje právomoc prijímať delegované akty za podmienok stanovených v tomto článku.

                              2.   Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 25 ods. 3 a v článku 162a sa Komisii udeľuje na dobu neurčitú od 31. júla 2019.

                              3.   Delegovanie právomoci uvedené v článku 25 ods. 3 a článku 162a môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci, ktoré sa v ňom uvádza. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.

                              4.   Komisia pred prijatím delegovaného aktu konzultuje s odborníkmi určenými jednotlivými členskými štátmi v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva.

                              5.   Komisia oznamuje delegovaný akt hneď po jeho prijatí súčasne Európskemu parlamentu a Rade.

                              6.   Delegovaný akt prijatý podľa článku 25 ods. 3 alebo článku 162a nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote troch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o tri mesiace.“

                        22.

                        V prílohe I sa dvadsiatasiedma zarážka nahrádza takto:

                                    „—

                                    :

                                    vo Švédsku

                                    :

                                    publikt aktiebolag;“.

                        23.

                        V prílohe II sa dvadsiatasiedma zarážka nahrádza takto:

                                    „—

                                    :

                                    vo Švédsku

                                    :

                                    privat aktiebolag
                                    publikt aktiebolag;“.

                        24.

                        Vkladá sa príloha IIa, ako sa uvádza v prílohe k tejto smernici.

            Článok 2
            Transpozícia

               1.   Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 1. augusta 2021. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení.

               2.   Bez ohľadu na odsek 1 tohto článku členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s článkom 1 bodom 5 tejto smernice týkajúcim sa článku 13i a článku 13j ods. 2 smernice (EÚ) 2017/1132, a s článkom 1 bodom 6 tejto smernice týkajúcim sa článku 16 ods. 6 smernice (EÚ) 2017/1132 do 1. augusta 2023.

               3.   Odchylne od odseku 1 majú členské štáty, ktorým transpozícia tejto smernice spôsobí mimoriadne ťažkosti, nárok na predĺženie lehoty ustanovenej v odseku 1 o jeden rok. Uvedú objektívne dôvody, prečo je takéto predĺženie potrebné. Členské štáty oznámia Komisii svoj zámer využiť takéto predĺženie do 1. februára 2021.

               4.   Členské štáty uvedú priamo v prijatých ustanoveniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

               5.   Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

            Článok 3
            Podávanie správ, preskúmanie a zber údajov

               1.   Komisia najneskôr 1. augusta 2024, alebo ak niektorý členský štát využije odchýlku ustanovenú v článku 2 ods. 3, najneskôr 1. augusta 2025 vykoná hodnotenie ustanovení zavedených touto smernicou do smernice (EÚ) 2017/1132 a predloží správu so zisteniami Európskemu parlamentu, Rade a Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru s výnimkou ustanovení uvedených v článku 2 ods. 2, v prípade ktorých sa vykoná hodnotenie a podá správa najneskôr 1. augusta 2026.
               Členské štáty poskytnú Komisii informácie potrebné pre prípravu správ, konkrétne tak, že poskytnú údaje o počte online zápisov do registrov a s tým súvisiace náklady.

               2.   V správe Komisie sa zhodnotí okrem iného:

                           a)

                           uskutočniteľnosť stanovenia možnosti vykonania celého zápisu do registra online v prípade iných foriem spoločností, než sú tie, ktoré sú uvedené v prílohe IIA;

                           b)

                           uskutočniteľnosť poskytnutia vzorov členskými štátmi pre všetky formy kapitálových spoločností, a potrebu a uskutočniteľnosť poskytnutia harmonizovaného vzor v celej Únii, ktorý by používali všetky členské štáty pre tie formy spoločností, ktoré sú uvedené v prílohe IIA;

                           c)

                           praktické skúsenosti s uplatňovaním pravidiel o diskvalifikácii osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti uvedených v článku 13i;

                           d)

                           metódy podávania online a prístupu online vrátane použitia aplikačných programovacích rozhraní;

                           e)

                           potrebu a uskutočniteľnosť bezplatného sprístupnenia väčšieho množstva údajov, než sú údaje požadované v článku 19 ods. 2, a zaistenie neobmedzeného prístupu k takýmto údajom;

                           f)

                           potrebu a uskutočniteľnosť ďalšieho uplatňovania zásady „jedenkrát a dosť“.

               3.   K správe sa pripoja, ak to bude potrebné, návrhy na zmenu smernice (EÚ) 2017/1132.

               4.   S cieľom zabezpečiť spoľahlivé hodnotenie ustanovení zavedených touto smernicou do smernice (EÚ) 2017/1132 zhromaždia členské štáty informácie o tom, ako online zakladanie spoločností funguje v praxi. Za normálnych okolností by tieto informácie mali zahŕňať počet online založení spoločností, počet prípadov, v ktorých boli použité vzory alebo v ktorých sa vyžadovala fyzická prítomnosť, a priemernú dĺžku trvania a náklady online založenia spoločností. Túto informáciu oznámia Komisii dvakrát, a to najneskôr do dvoch rokov od uplynutia lehoty na transpozíciu.

            Článok 4
            Nadobudnutie účinnosti
            Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

            Článok 5
            Adresáti
            Táto smernica je určená členským štátom.

            V Bruseli 20. júna 2019

                  Za Európsky parlament

                  predseda

               A. TAJANI

                  Za Radu

                  predseda

               G. CIAMBA

            (1)  Ú. v. EÚ C 62, 15.2.2019, s. 24.

            (2)  Pozícia Európskeho parlamentu z 18. apríla 2019 (zatiaľ neuverejnená v Úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady z 13. júna 2019.

            (3)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46).

            (4)  Odporúčanie Komisie 2003/361/ES zo 6. mája 2003 týkajúce sa vymedzenia mikro, malých a stredných podnikov (Ú. v. EÚ L 124, 20.5.2003, s. 36).

            (5)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1724 z 2. októbra 2018 o zriadení jednotnej digitálnej brány na poskytovanie prístupu k informáciám, postupom a asistenčným službám a službám riešenia problémov a o zmene nariadenia (EÚ) č. 1024/2012 (Ú. v. EÚ L 295, 21.11.2018, s. 1).

            (6)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 z 23. júla 2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014, s. 73).

            (7)  Ú. v. EÚ L 123, 12.5.2016, s. 1.

            (8)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 73).

            (9)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016, s. 1).

            (10)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 z 18. decembra 2000 o ochrane jednotlivcov so zreteľom na spracovanie osobných údajov inštitúciami a orgánmi Spoločenstva a o voľnom pohybe takýchto údajov (Ú. v. ES L 8, 12.1.2001, s. 1).

            (11)  Ú. v. EÚ C 369, 17.12.2011, s. 14.

            PRÍLOHA

                     „PRÍLOHA IIA

                        FORMY SPOLOČNOSTÍ

                        UVEDENÉ V ČLÁNKOCH 13, 13f, 13g, 13h a 162a

                                 —

                                 :

                                 v Belgicku

                                 :

                                 société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
                                 société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

                                 —

                                 :

                                 v Bulharsku

                                 :

                                 дружество с ограничена отговорност,
                                 еднолично дружество с ограничена отговорност;

                                 —

                                 :

                                 v Českej republike

                                 :

                                 společnost s ručením omezeným;

                                 —

                                 :

                                 v Dánsku

                                 :

                                 Anpartsselskab;

                                 —

                                 :

                                 v Nemecku

                                 :

                                 Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

                                 —

                                 :

                                 v Estónsku

                                 :

                                 osaühing;

                                 —

                                 :

                                 v Írsku

                                 :

                                 private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,
                                 designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

                                 —

                                 :

                                 v Grécku

                                 :

                                 εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
                                 ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

                                 —

                                 :

                                 v Španielsku

                                 :

                                 sociedad de responsabilidad limida;

                                 —

                                 :

                                 vo Francúzsku

                                 :

                                 société à responsabilité limitée,
                                 entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,
                                 société par actions simplifiée,
                                 société par actions simplifiée unipersonnelle;

                                 —

                                 :

                                 v Chorvátsku

                                 :

                                 društvo s ograničenom odgovornošću,
                                 jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

                                 —

                                 :

                                 v Taliansku

                                 :

                                 società a responsabilità limitata,
                                 società a responsabilità limitata semplificata;

                                 —

                                 :

                                 na Cypre

                                 :

                                 ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

                                 —

                                 :

                                 v Lotyšsku

                                 :

                                 sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

                                 —

                                 :

                                 v Litve

                                 :

                                 uždaroji akcinė bendrovė;

                                 —

                                 :

                                 v Luxembursku

                                 :

                                 société à responsabilité limitée;

                                 —

                                 :

                                 v Maďarsku

                                 :

                                 korlátolt felelősségű társaság;

                                 —

                                 :

                                 na Malte

                                 :

                                 private limited liability company/kumpannija privata;

                                 —

                                 :

                                 v Holandsku

                                 :

                                 besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

                                 —

                                 :

                                 v Rakúsku

                                 :

                                 Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

                                 —

                                 :

                                 v Poľsku

                                 :

                                 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

                                 —

                                 :

                                 v Portugalsku

                                 :

                                 sociedade por quotas;

                                 —

                                 :

                                 v Rumunsku

                                 :

                                 societate cu răspundere limitată;

                                 —

                                 :

                                 v Slovinsku

                                 :

                                 družba z omejeno odgovornostjo;

                                 —

                                 :

                                 na Slovensku

                                 :

                                 spoločnosť s ručením obmedzeným;

                                 —

                                 :

                                 vo Fínsku

                                 :

                                 yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

                                 —

                                 :

                                 vo Švédsku

                                 :

                                 privat aktiebolag;

                                 —

                                 :

                                 v Spojenom kráľovstve

                                 :

                                 private company limited by shares or guarantee.“