title: Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z  26. októbra 2005  o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností   (Text s významom pre EHP)

text:
               25.11.2005

               SK

               Úradný vestník Európskej únie

               L 310/1

      SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2005/56/ES
   z 26. októbra 2005
   o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností
   (Text s významom pre EHP)
   EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,
   so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej článok 44,
   so zreteľom na návrh Komisie,
   so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1), konajúc v súlade s postupom stanoveným v článku 251 zmluvy (2),
   keďže:

               (1)

               Existuje potreba spolupráce a konsolidácie medzi kapitálovými spoločnosťami z rôznych členských štátov. Avšak pokiaľ ide o cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností, narážajú tieto spoločnosti v Spoločenstve na mnohé legislatívne a administratívne ťažkosti. Preto je s ohľadom na dokončenie a fungovanie jednotného trhu potrebná úprava ustanovení práva Spoločenstva, ktoré uľahčia cezhraničné zlúčenia alebo splynutia rôznych druhov kapitálových spoločností riadiacich sa právom rôznych členských štátov.

               (2)

               Táto smernica uľahčuje cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností, ako sú definované v tejto smernici. Právne predpisy členských štátov majú povoliť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie kapitálovej spoločnosti podľa ich vnútroštátneho práva s kapitálovou spoločnosťou z iného členského štátu, ak vnútroštátne právo týchto členských štátov povoľuje zlúčenie alebo splynutie takýchto foriem spoločností.

               (3)

               Aby sa uľahčili cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, malo by sa stanoviť, že na každú spoločnosť ktorá sa podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ako aj na každú zúčastnenú tretiu osobu sa naďalej vzťahujú predpisy a formálne náležitosti vnútroštátneho práva, ktoré by sa uplatňovalo v prípade vnútroštátneho zlúčenia alebo splynutia, ak nie je v tejto smernici ustanovené inak. Žiadne z predpisov a formálnych náležitostí vnútroštátneho práva, na ktoré odkazuje táto smernica, by nemali zavádzať obmedzenia slobody usadiť sa ani obmedzenia voľného pohybu kapitálu, ak nie sú odôvodnené podľa judikatúry Súdneho dvora, a to najmä požiadavkou verejného záujmu, a sú zároveň potrebné a primerané na dosiahnutie takýchto prevažujúcich požiadaviek.

               (4)

               Spoločný návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí majú mať rovnaké znenie pre všetky spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí v rôznych členských štátoch. Mal by byť teda stanovený minimálny obsah takéhoto spoločného návrhu zmluvy, pričom spoločnostiam ostane možnosť dohodnúť sa na ďalších náležitostiach.

               (5)

               V záujme ochrany záujmov spoločníkov a tretích osôb sa majú pre každú spoločnosť, ktorá sa podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, zverejniť prostredníctvom zápisu v príslušnom verejnom registri spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, ako aj ukončenie cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

               (6)

               Právne predpisy všetkých členských štátov by mali stanoviť, že za každú spoločnosť, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí musí byť jedným alebo viacerými znalcami vypracovaná na vnútroštátnej úrovni správa o spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí. Aby sa znížili náklady na znalcov súvisiace s cezhraničným zlúčením alebo splynutím, mala by byť stanovená možnosť vypracovať spoločnú správu pre všetkých spoločníkov spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí. Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí má schváliť valné zhromaždenie každej z týchto spoločností.

               (7)

               V záujme uľahčenia cezhraničných zlúčení alebo splynutí by mala byť stanovená povinnosť vykonávať kontrolu ukončenia a zákonnosti prijímania rozhodnutí v každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, ktorú by mal vykonať vnútroštátny orgán príslušný pre túto spoločnosť, zatiaľ čo kontrola ukončenia a zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia by mala byť vykonaná vnútroštátnym orgánom príslušným pre spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Týmto vnútroštátnym orgánom môže byť súd, notár, alebo akýkoľvek iný príslušný orgán určený dotknutým členským štátom. Okrem toho je potrebné stanoviť, podľa práva ktorého štátu sa určí čas nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, čiže právo, ktorému bude podliehať spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

               (8)

               Na účely ochrany záujmov spoločníkov a tretích osôb je potrebné stanoviť právne následky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pričom je potom potrebné rozlišovať, či ide o preberajúcu spoločnosť alebo o novú spoločnosť. V záujme právnej istoty je potrebné stanoviť, že po tom, ako nadobudlo cezhraničné zlúčenie alebo splynutie účinnosť, nemôže byť vyhlásené za neplatné.

               (9)

               Touto smernicou nie je dotknuté uplatňovanie právnych predpisov o kontrole koncentrácií medzi podnikmi tak na úrovni Spoločenstva nariadením (ES) č. 139/2004 (3), ako aj na úrovni členských štátov.

               (10)

               Ustanovenia tejto smernice nemajú vplyv na právne predpisy Spoločenstva platné pre spoločnosti sprostredkujúce úvery a iné finančné spoločnosti ani na vnútroštátne právne predpisy vydané podľa takýchto právnych predpisov Spoločenstva.

               (11)

               Touto smernicou nie sú dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré požadujú informáciu o mieste, kde sa nachádza ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

               (12)

               Iné práva zamestnancov, ako sú práva účasti na spolurozhodovaní, by sa mali naďalej spravovať vnútroštátnymi ustanoveniami, na ktoré odkazuje smernica Rady 98/59/ES z 20 júla 1998 o hromadnom prepúšťaní (4), smernica Rady 2001/23/ES z 12 marca 2001 o zachovaní práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov (5), smernica Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES z 11. marca 2002, ktorá ustanovuje všeobecný rámec pre informovanie a porady so zamestnancami v Európskom spoločenstve (6) a smernica Rady 94/45/ES z 22. septembra 1994 o zriaďovaní Európskej zamestnaneckej rady alebo postupu v podnikoch s významom na úrovni Spoločenstva a v skupinách podnikov s významom na úrovni Spoločenstva na účely informovania zamestnancov a prerokovania s nimi (7).

               (13)

               Ak v jednej zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí majú zamestnanci právo účasti na spolurozhodovaní za okolností stanovených touto smernicou a ak vnútroštátne právo členského štátu, v ktorom má spoločnosť, ktorá vznikla cezhraničným zlúčením alebo splynutím svoje sídlo, neustanovuje rovnaký rozsah tohto práva, ako je to v spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí (vrátane výborov dozorného orgánu s rozhodovacou právomocou), alebo nestanovuje rovnaký rozsah práv zamestnancov organizačných zložiek spoločnosti vzniknutej cezhraničným zlúčením alebo splynutím, účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, má byť nanovo upravená. Pri tom sa použijú zásady a postupy uvedené v nariadení Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (8) a v smernici Rady 2001/86/ES z 8. októbra 2001, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení (9), avšak so zmenami, ktoré sa považujú za potrebné, keďže nová spoločnosť bude podliehať vnútroštátnemu právu členského štátu, v ktorom má svoje sídlo. Členské štáty môžu podľa článku 3 ods. 2 písm. b) smernice 2001/86/ES zabezpečiť rýchly začiatok rokovaní podľa článku 16 tejto smernice, aby sa zlúčenia a splynutia zbytočne nespomaľovali.

               (14)

               Pri stanovení rozsahu účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, uplatňovaného v spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, je potrebné zohľadniť aj podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, podľa ustanovení upravujúcich účasť zamestnancov na spolurozhodovaní.

               (15)

               Keďže cieľ navrhovanej činnosti, a to ustanovenie pravidiel s jednotnými nástrojmi uplatniteľnými na nadnárodnej úrovni, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni samotných členských štátov, ale z dôvodov jeho rozsahu a dôsledkov ho možno lepšie dosiahnuť na úrovni Spoločenstva, môže Spoločenstvo prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 zmluvy. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku neprekračuje táto smernica rámec nevyhnutný na dosiahnutie tohto cieľa.

               (16)

               V súlade s odsekom 34 Medziinštitucionálnej dohody o lepšom zákonodarstve (10) členské štáty by sa mali povzbudiť, aby vypracovali a zverejnili pre svoje vlastné účely ako aj v záujme Spoločenstva svoje vlastné tabuľky, ktoré v rámci možnosti ukážu súlad transpozičných opatrení s touto smernicou,

         PRIJALI TÚTO SMERNICU:
   Článok 1
   Rozsah pôsobnosti
   Táto smernica sa uplatňuje na zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Spoločenstva, ak sa aspoň dve z nich riadia právom rôznych členských štátov (ďalej len „cezhraničné zlúčenia alebo splynutia“).
   Článok 2
   Vymedzenie pojmov
   Na účely tejto smernice:

               1.

               „kapitálová spoločnosť“ (ďalej len „spoločnosť“) je

                           a)

                           spoločnosť podľa článku 1 smernice 68/151/EHS (11), alebo

                           b)

                           spoločnosť, ktorá povinne vytvára základné imanie, má právnu subjektivitu a disponuje osobitným majetkom, ktorý sám o sebe slúži na krytie jej záväzkov a ktorá podľa vnútroštátneho práva, ktorým sa riadi, podlieha podmienkam o zárukách podľa smernice 68/151/EHS na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb.

               2.

               „zlúčenie alebo splynutie“ je postup, pri ktorom:

                           a)

                           jedna alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na už existujúcu spoločnosť („preberajúca spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto spoločnosti spoločníkom prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov; alebo

                           b)

                           dve alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na nimi založenú novú spoločnosť („nová spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto novej spoločnosti svojim spoločníkom, prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov; alebo

                           c)

                           jedna spoločnosť ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje pohľadávky a záväzky na spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých cenných papierov alebo podielov predstavujúcich jej základné imanie.

         Článok 3
   Ďalšie ustanovenia o rozsahu pôsobnosti
   1.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 2 ods. 2, sa táto smernica uplatňuje aj na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia pri ktorých právo najmenej jedného z dotknutých členských štátov, umožňuje doplatok v peniazoch uvedený v článku 2 ods. 2 písm. a) a b) prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
   2.   Členské štáty môžu rozhodnúť o tom, že nebudú uplatňovať túto smernicu na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, na ktorých sa podieľa družstvo, a to aj v prípadoch, ak by toto družstvo spadalo pod definíciu pojmu „kapitálová spoločnosť“ ustanovenú v článku 2 ods. 1
   3.   Táto smernica sa neuplatňuje na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, na ktorých sa podieľa spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúca na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zaisteniu toho, aby sa burzová hodnota jej účastí príliš nelíšila od jej čistého obchodného imania, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.
   Článok 4
   Podmienky cezhraničných zlúčení alebo splynutí
   1.   Ak nie je v tejto smernici ustanovené inak,

               a)

               cezhraničné zlúčenia alebo splynutia sú možné len medzi spoločnosťami takých právnych foriem, ktoré sa môžu podieľať na zlúčení alebo splynutí podľa vnútroštátneho práva dotknutých členských štátov, a

               b)

               spoločnosť, ktorá sa podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, musí dodržať ustanovenia a formálne náležitosti podľa vnútroštátneho práva, ktorému podlieha. Ak právo jedného členského štátu umožňuje svojim vnútroštátnym orgánom zakázať zlúčenie alebo splynutie v tomto štáte z dôvodov verejného záujmu, potom toto platí aj pre cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ak aspoň jedna spoločnosť, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, podlieha právu tohto členského štátu. Toto ustanovenie sa neuplatňuje v rozsahu, v akom sa uplatňuje článok 21 nariadenia (ES) č. 139/2004.

         2.   K ustanoveniam a formálnym náležitostiam uvedeným v ods. 1 písm. b) patria najmä ustanovenia vzťahujúce sa na rozhodovací proces týkajúci sa zlúčenia alebo splynutia, berúc do úvahy cezhraničnú povahu zlúčenia alebo splynutia, ochranu veriteľov spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vlastníkov dlhopisov a cenných papierov alebo podielov, ako aj zamestnancov, pokiaľ ide o ich práva iné ako práva podľa článku 16. Členský štát môže prijať ustanovenia, týkajúce sa spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ktoré sa riadia jeho právnym poriadkom, na účely zaistenia primeranej ochrany menšinových spoločníkov, ktorí boli proti cezhraničnému zlúčeniu alebo splynutiu.
   Článok 5
   Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí
   Riadiaci alebo správny orgán spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí vypracuje spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí. Návrh zmluvy musí obsahovať aspoň tieto náležitosti:

               a)

               právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí a právnu formu, obchodné meno a sídlo, ktoré by mala mať spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

               b)

               výmenný pomer cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a prípadne výšku doplatkov v peniazoch;

               c)

               podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

               d)

               pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo splynutia na zamestnanosť;

               e)

               dátum, od kedy si budú môcť vlastníci takýchto cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti uplatniť právo na podiel na zisku s tým spojené, ako aj všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto oprávnenia;

               f)

               dátum, od ktorého sa budú na účely účtovníctva považovať úkony zanikajúcich spoločností za úkony spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

               g)

               práva udelené spoločnosťou, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, spoločníkom požívajúcim osobitné práva a vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;

               h)

               akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú znalcom, ktorí preskúmajú návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, alebo členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;

               i)

               stanovy spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

               j)

               tam, kde je to potrebné, údaje o postupoch, podľa ktorých sa podľa článku 16 upraví účasť zamestnancov na riadení, definovaním ich práv na spolurozhodovanie v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

               k)

               údaje o ohodnotení záväzkov a pohľadávok, ktoré sa prevedú na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

               l)

               rozhodný deň ročných závierok spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorý sa použije na stanovenie podmienok cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

         Článok 6
   Uverejnenie
   1.   Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí sa musí za každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí zverejniť spôsobom predpísaným právnymi predpismi členského štátu podľa článku 3 smernice 68/151/EHS najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia, ktoré má o ňom rozhodovať.
   2.   Podliehajúc dodatočným požiadavkám členského štátu, ktorého právu podlieha dotknutá spoločnosť, sa musia pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí zverejniť vo vestníku tohto členského štátu tieto údaje:

               a)

               právna forma, obchodné meno a sídlo každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí;

               b)

               register, v ktorom sú uložené dokumenty každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, uvedené v článku 3 ods. 2 smernice 68/151/EHS, ako aj číslo zápisu v tomto registri;

               c)

               odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov a menšinových spoločníkov každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, a adresu, na ktorej je možné o tom bezplatne získať všetky uvedené informácie.

         Článok 7
   Správa riadiaceho alebo správneho orgánu
   Riadiaci alebo správny orgán každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vypracuje pre spoločníkov správu obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, vyplývajúcich pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov.
   Táto správa sa musí dať k dispozícii spoločníkom a zástupcom zamestnancov najneskôr jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia podľa článku 9.
   Ak riadiaci alebo správny orgán niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí dostane včas stanovisko od zástupcov zamestnancov, ako to stanovuje vnútroštátne právo, toto stanovisko musí byť priložené k uvedenej správe.
   Článok 8
   Správa nezávislého znalca
   1.   Nezávislý znalec vypracuje pre spoločníkov každej zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, správu, ktorá musí byť dostupná najneskôr jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia podľa článku 9. V závislosti od práva členského štátu možno za znalcov vymenovať fyzické alebo právnické osoby.
   2.   Namiesto znalcov vykonávajúcich činnosť pre niektorú zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, môže na základe ich spoločného návrhu preskúmať spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí a vypracovať o nej spoločnú správu pre všetkých spoločníkov jeden alebo viac nezávislých znalcov vymenovaných alebo schválených na tento účel súdom alebo správnym orgánom členského štátu, ktorého právu podlieha jedna zo spoločností podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, alebo, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
   3.   Správa znalca obsahuje aspoň údaje podľa článku 10 ods. 2 smernice Rady 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností (12). Znalec má právo na poskytnutie všetkých informácií, ktoré považuje za potrebné na splnenie svojich povinností, od každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.
   4.   Preskúmanie spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí nezávislým znalcom ani vypracovanie správy znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí.
   Článok 9
   Schválenie valným zhromaždením
   1.   Valné zhromaždenie každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, vezme na vedomie správy podľa článku 7 a 8 a rozhodne o schválení spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.
   2.   Valné zhromaždenie každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
   3.   Ak sú splnené podmienky podľa článku 8 smernice 78/855/EHS, právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať súhlas valného zhromaždenia preberajúcej spoločnosti.
   Článok 10
   Osvedčenie o náležitostiach, ktoré predchádzali zlúčeniu alebo splynutiu
   1.   Každý členský štát poverí súd, notára alebo iný príslušný orgán, aby preskúmali dodržanie postupu ustanoveného právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, pokiaľ ide o tú časť operácie týkajúcej sa každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, pri ktorej táto spoločnosť podlieha vnútroštátnemu právnemu poriadku.
   2.   V každom z dotknutých členských štátov vydá orgán uvedený v odseku 1 bez zbytočného odkladu každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorá podlieha právu tohto členského štátu, osvedčenie, z ktorého nepochybne vyplýva, že sa riadne uskutočnili právne úkony a formálne náležitosti, ktoré predchádzali zlúčeniu alebo splynutiu.
   3.   Ak právo členského štátu, ktorému podlieha spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, upravuje postup umožňujúci preveriť a zmeniť výmenný pomer cenných papierov alebo podielov, alebo postup umožňujúci odškodniť menšinových spoločníkov, pričom tento postup nebráni zápisu cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, uplatní sa tento postup iba vtedy, ak ostatné spoločnosti podieľajúce sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré majú sídlo v členských štátoch, ktorých právne poriadky tieto postupy neupravujú, pri schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí podľa článku 9 ods. 1 výslovne súhlasia s tým, že spoločníci tejto prvej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí môžu uplatniť s tým súvisiace práva na súde príslušnom pre danú spoločnosť. V tomto prípade môže orgán uvedený v odseku 1 vydať osvedčenie uvedené v odseku 2 aj vtedy, keď sa konanie o uplatnenie práv začalo. V osvedčení však musí uviesť, že takéto konanie prebieha. Rozhodnutie v konaní o uplatnenie práv je pre spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného splynutia alebo zlúčenia a pre všetkých jej spoločníkov záväzné.
   Článok 11
   Preskúmanie zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia
   1.   Každý členský štát určí súd, notára alebo iný príslušný orgán, aby preskúmali dodržanie postupu ustanoveného právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, pokiaľ ide o tú časť operácie, ktorá sa týka uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, prípadne vzniku novej spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného splynutia, ak spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia podlieha jeho vnútroštátnemu právnemu poriadku. Tento orgán preskúma najmä to, či spoločnosti, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, schválili spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v rovnakom znení a prípadne, či bola dohoda o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní uzavretá v súlade s článkom 16.
   2.   Na tento účel každá zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, predloží orgánu uvedenému odseku 1 osvedčenie podľa článku 10 ods. 2 a to do šiestich mesiacov od jeho vydania, ako aj návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí schválený valným zhromaždením podľa článku 9.
   Článok 12
   Nadobudnutie účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia
   Právo členského štátu, ktorému podlieha spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, určí deň, keď cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudne účinnosť. Tento deň však musí nasledovať až po uskutočnení kontrol uvedených v článku 11.
   Článok 13
   Registrácia
   Právo každého z členských štátov, ktorému podliehala spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, určí s ohľadom na územie tohto štátu postup v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS, pre zverejnenie ukončenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia vo verejnom registri, v ktorom bola každá zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí povinná ukladať listiny.
   Register, do ktorého sa zapisuje spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, bez zbytočného odkladu oznámi registru, do ktorého bola každá zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí povinná ukladať listiny, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť. Výmaz pôvodných zápisov v prípade potreby možno uskutočniť najskôr po prijatí tohto oznámenia.
   Článok 14
   Účinky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia
   1.   Cezhraničné zlúčenie uskutočnené podľa článku 2 ods. 2 písm. a) a c) má odo dňa ustanoveného v článku 12 tieto účinky:

               a)

               všetky pohľadávky a záväzky preberanej spoločnosti prechádzajú na preberajúcu spoločnosť;

               b)

               spoločníci preberanej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi v preberajúcej spoločnosti;

               c)

               preberaná spoločnosť zaniká.

         2.   Cezhraničné splynutie uskutočnené podľa článku 2 ods. 2 písm. b) má odo dňa ustanoveného v článku 12 tieto účinky:

               a)

               všetky pohľadávky a záväzky spoločností podieľajúcich sa na splynutí prechádzajú na novú spoločnosť;

               b)

               spoločníci spoločností podieľajúcich sa na splynutí sa stávajú spoločníkmi v novej spoločnosti;

               c)

               spoločnosti podieľajúce sa na splynutí zanikajú.

         3.   Ak právo členského štátu vyžaduje v prípade niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí podľa tejto smernice vykonanie osobitných formálnych náležitostí ako podmienku účinnosti prevodu niektorých vecí, práv a záväzkov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí voči tretím osobám, tieto formálne náležitosti vykoná spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
   4.   Práva a povinnosti spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zamestnaneckých vzťahov, ktoré existovali v čase, keď cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť, prechádzajú z tohto dôvodu na spoločnosť, ktorá je výsledkom tohto zlúčenia alebo splynutia, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
   5.   Podiely na preberajúcej spoločnosti sa nevymenia za podiely na preberanej spoločnosti, ak je ich vlastníkom

               a)

               sama preberajúca spoločnosť alebo iná osoba konajúca vo svojom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti; alebo

               b)

               preberaná spoločnosť alebo iná osoba konajúca vo svojom mene, ale na účet preberanej spoločnosti.

         Článok 15
   Zjednodušené formálne náležitosti
   1.   Ak cezhraničné zlúčenie alebo splynutie uskutoční spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých podielov alebo iných cenných papierov, s ktorými sú spojené hlasovacie práva na valných zhromaždeniach preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností, potom:

               —

               sa článok 5 písm. b), c) a e), článok 8 a článok 14 ods. 1 písm. b) neuplatní,

               —

               sa článok 9 ods. 1 neuplatňuje na preberanú spoločnosť alebo na preberané spoločnosti.

         2.   Ak cezhraničné zlúčenie alebo splynutie uskutoční spoločnosť, ktorá je vlastníkom najmenej 90 %, nie však všetkých podielov alebo cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valnom zhromaždení preberanej spoločnosti alebo na valných zhromaždeniach preberaných spoločností, vyžaduje sa správa jedného alebo viacerých nezávislých znalcov, ako aj podklady potrebné na kontrolu len do takej miery, do akej ich vyžaduje vnútroštátne právo preberajúcej spoločnosti alebo preberanej spoločnosti.
   Článok 16
   Účasť zamestnancov
   1.   Na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, sa bez toho, aby bol dotknutý odsek 2, uplatní úprava účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktorá prípadne platí v tom členskom štáte, v ktorom má táto spoločnosť sídlo.
   2.   Pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré prípadne platia v členskom štáte, v ktorom má sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, sa však neuplatnia, ak je aspoň v jednej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, šesť mesiacov pred zverejnením plánov o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí uvedených v článku 6 priemerný počet zamestnancov viac ako 500 a v tejto spoločnosti existuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES alebo pokiaľ vnútroštátne právo uplatniteľné na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia:

               a)

               neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní najmenej v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, pričom sa vyjadrí rozsah ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo

               b)

               neustanovuje pre zamestnancov organizačných zložiek spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ktoré sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva účasti na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v členskom štáte, v ktorom má spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia svoje sídlo.

         3.   V prípadoch uvedených v odseku 2 upravia členské štáty účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj ich spolurozhodovanie o určení týchto práv, obdobne a s prihliadnutím na odseky 4 až 7, podľa zásad a postupov ustanovených v článku 12 ods. 2, 3 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:

               a)

               článok 3 ods. 1, 2, 3 a ods. 4 prvý pododsek prvá zarážka a druhý pododsek, ako aj ods. 5 a 7;

               b)

               článok 4 ods. 1, ods. 2 písm. a), g) a h) a ods. 3;

               c)

               článok 5;

               d)

               článok 6;

               e)

               článok 7 ods. 1, ods. 2 prvý pododsek písm. b) a druhý pododsek, ako aj ods. 3 Na účely tejto smernice sa zvyšuje percentuálna účasť, ktorá je potrebná podľa článku 7 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2001/86/ES na uplatnenie štandardnej úpravy v súlade s časťou 3 prílohy k uvedenej smernici, z 25 % na 33 1/3 %;

               f)

               článok 8, 10 a 12;

               g)

               článok 13 ods. 4;

               h)

               písmeno b) časti 3 prílohy.

         4.   Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty:

               a)

               udelia príslušným orgánom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí právo, aby sa bez akékoľvek predchádzajúceho rokovania rozhodli bezprostredne používať a dodržiavať odo dňa zápisu štandardné pravidlá pre účasť uvedené v odseku 3 písm. h), tak ako sú stanovené na základe práva toho členského štátu, v ktorom má mať sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

               b)

               udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú najmenej dve tretiny zamestnancov, ktoré zahŕňajú hlasy členov zastupujúcich zamestnancov z najmenej dvoch rôznych členských štátoch, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatní sa pravidlo o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platí v tom členskom štáte, v ktorom bude mať sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

               c)

               v prípade, ak po predchádzajúcich rokovaniach platia štandardné pravidlá pre účasť a bez toho, aby boli tieto pravidlá dotknuté, môžu obmedziť účasť zamestnancov v správnom orgáne spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Ak však v správnom alebo dozornom orgáne aspoň jednej spoločnosti, ktorá sa podieľala na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, potom výsledkom tohto zníženia počtu nesmie byť nižší počet zástupcov zamestnancov v správnom orgáne ako je jedna tretina.

         5.   Rozšírenie práv účasti na spolurozhodovaní na zamestnancov spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, zamestnaných v inom členskom štáte, uvedených v ods. 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto rozšírení, aby zohľadňovali počet týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri ktorej prekročení vzniká právo účasti na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva daného štátu.
   6.   V prípade, ak má najmenej jedna zo spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, zavedený systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní a toto pravidlo sa podľa odseku 2 uplatní na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, musí mať táto spoločnosť takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie práva účasti na spolurozhodovaní.
   7.   Ak sa v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, uplatňuje mechanizmus účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenie na zabezpečenie ochrany práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní pre prípady následného vnútroštátneho zlúčenia alebo splynutia počas troch rokov po dni, v ktorom nadobudne účinnosť toto cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, a to s pomocou uplatnenia rovnakých pravidiel, ako sú pravidlá obsiahnuté v tomto článku.
   Článok 17
   Platnosť
   Cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s článkom 12, nemôže byť vyhlásené za neplatné.
   Článok 18
   Preskúmanie
   Päť rokov po dni uvedenom v prvom pododseku článku 19 preskúma Komisia túto smernicu na základe skúseností pri jej uplatňovaní a v prípade potreby navrhne jej revíziu.
   Článok 19
   Transpozícia
   Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do decembra 2007.
   Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
   Článok 20
   Nadobudnutie účinnosti
   Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
   Článok 21
   Adresáti
   Táto smernica je určená členským štátom.

      V Štrasburgu 26. októbra 2005

            Za Európsky parlament

            predseda

         J. BORRELL FONTELLES

            Za Radu

            predseda

         D. ALEXANDER

      (1)  Ú. v. EÚ C 117, 30.4.2004, s. 43.

      (2)  Stanovisko Európskeho parlamentu z 10. mája 2005 (zatiaľ neuverejnené v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady z 19. septembra 2005.

      (3)  Nariadenie Rady (ES) č. 139/2004 z 20. januára 2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Nariadenie ES o fúziách) (Ú. v. EÚ L 24, 29.1.2004, s. 1).

      (4)  Ú. v. ES L 225, 12.8.1998, s. 16.

      (5)  Ú. v. ES L 82, 22.3.2001, s. 16.

      (6)  Ú. v. ES L 80, 23.3.2002, s. 29.

      (7)  Ú. v. ES L 254, 30.9.1994, s. 64. Smernica zmenená a doplnená smernicou 97/74/ES (Ú. v. ES L 10, 16.1.1998, s. 22).

      (8)  Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 1. Nariadenie zmenené a doplnené nariadením (ES) č. 885/2004 (Ú. v. EÚ L 168, 1.5.2004, s. 1).

      (9)  Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 22.

      (10)  Ú. v. EÚ C 321, 31.12.2003, s. 1.

      (11)  Prvá smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva (Ú. v. ES L 65, 14.3.1968, s. 8). Smernica naposledy zmenená a doplnená Aktom o pristúpení z roku 2003.

      (12)  Ú. v. ES L 295, 20.10.1978, s. 36. Smernica naposledy zmenená a doplnená Aktom o pristúpení z roku 2003.


title: Prvá smernica Rady z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva

text:
Dôležité právne oznámenie

|

31968L0151

Úradný vestník L 065 , 14/03/1968 S. 0008 - 0012 Fínske špeciálne vydanie: Kapitola 17 Zväzok 1 S. 0003  Dánske špeciálne vydanie: Série I Kapitola 1968(I) S. 0041  Švédske špeciálne vydanie: Kapitola 17 Zväzok 1 S. 0003  Anglické špeciálne vydanie: Série I Kapitola 1968(I) S. 0041  Grécke špeciálne vydanie: Kapitola 06 Zväzok 1 S. 0080  Španielske špeciálne vydanie: Kapitola 17 Zväzok 1 S. 0003  Portugalské špeciálne vydanie Kapitola 17 Zväzok 1 S. 0003

		Prvá smernica Radyz 9. marca 1968o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva(68/151/EHS)RADA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV,so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho hospodárskeho spoločenstva, najmä na jej článok 54 ods. 3 písm. g),so zreteľom na Všeobecný program zrušenia prekážok obmedzujúcich slobodu usadiť sa [1], najmä na jeho kapitolu VI,so zreteľom na návrh Komisie,so zreteľom na stanovisko Zhromaždenia [2],so zreteľom na stanovisko Hospodárskeho a sociálneho výboru [3],keďže koordinácia ustanovená v článku 54 ods. 3 písm. g) a vo Všeobecnom programe zrušenia prekážok obmedzujúcich slobodu usadiť sa predstavuje naliehavú záležitosť, najmä vo vzťahu k akciovým spoločnostiam, komanditnými spoločnosťami na akcie a spoločnostiam s obmedzeným ručením, keďže činnosť týchto spoločností často prekračuje hranice štátu;keďže koordinácia vnútroštátnych predpisov týkajúcich sa zverejňovania, účinnosti záväzkov prijatých týmito spoločnosťami a ich neplatnosti je osobitne dôležitá, najmä na ochranu záujmov tretích osôb;keďže v týchto záležitostiach sa predpisy spoločenstva vo vzťahu k týmto spoločnostiam musia prijať súčasne, pretože jedinou ochranou, ktoré tieto poskytujú pre tretie osoby, sú ich aktíva;keďže zverejnenie musí tretím osobám umožniť oboznámiť sa s podstatnými dokladmi spoločnosti, ako aj s niektorými údajmi o nej, najmä údajmi o osobách, ktoré sú oprávnené zaväzovať spoločnosť;keďže ochrana tretích osôb musí byť zabezpečená ustanoveniami, ktoré v najväčšej možnej miere obmedzujú dôvody, pre ktoré by záväzky prijaté v mene spoločnosti boli neúčinné;keďže na zabezpečenie právnej istoty vo vzťahoch medzi spoločnosťou a tretími osobami, a tiež medzi spoločníkmi navzájom je potrebné obmedziť prípady, keď môžu nastať neplatnosti a retroaktívny účinok vyhlásenia neplatnosti a stanoviť krátku lehotu, v ktorej tretie osoby môžu podať námietku proti takémuto vyhláseniu,PRIJALA TÚTO SMERNICU:Článok 1Koordinačné opatrenia nariadené touto smernicou sa vzťahujú na zákony, iné predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa nasledujúcich druhov spoločností:- v Nemecku:die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;- v Belgicku:de naamloze vennootschap, | la société anonyme, |de commanditaire vennootschap op aandelen | la société en commandite par actions, |de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; | la société de personnes à responsabilité limitée; |- vo Francúzsku:la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;- v Taliansku:società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;- v Luxembursku:la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;- v Holandsku:de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen.ODDIEL 1ZverejňovanieČlánok 21. Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie, aby spoločnosti povinne zverejňovali prinajmenšom nasledujúce doklady a údaje:a) akt o založení spoločnosti a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;b) zmeny dokumentov uvedených v písmene a), vrátane predĺženia trvania spoločnosti;c) po každej zmene aktu o založení spoločnosti alebo stanov úplný text aktu o založení spoločnosti alebo stanov v platnom znení;d) vymenovanie, skončenie funkcie a údaje o osobách, ktoré buď ako zákonom stanovený orgán, alebo ako členovia takéhoto orgánu:i) sú oprávnení zastupovať spoločnosť v konaniach s tretími osobami a v konaniach pred súdom;ii) zúčastňujú sa na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou.Zo zverejnených údajov musí byť jasné, či osoby oprávnené zatupovať spoločnosť môžu tak robiť samostatne, alebo musia konať spoločne;e) minimálne raz ročne výšku upísaného základného imania, ak sa v akte o založení spoločnosti alebo v stanovách uvádza schválené základné imanie, pokiaľ zvýšenie upísaného základného imania nevyžaduje zmenu stanov;f) súvahu a výkaz ziskov a strát za každý finančný rok. Doklad obsahujúci súvahu musí obsahovať údaje o osobách, ktoré sú zo zákona povinné potvrdiť ju.Vo vzťahu ku Gesellschaft mit beschränkter Haftung, société de personnes à responsabilité limitée, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société à responsabilité limitée a sociétà a responsabilità limitata podľa nemeckého, belgického, francúzskeho, talianskeho a luxemburského práva, ktoré sa uvádzajú v článku 1, a vo vzťahu k besloten naamloze vennootschap podľa holandského práva sa však uplatňovanie tohto ustanovenia odkladá až do dátumu vykonania smernice týkajúcej sa koordinácie obsahu súvah a výkazov ziskov a strát a týkajúcej sa oslobodenia tých spoločností, ktorých bilančná suma je nižšia, stanovená v uvedenej smernici, od povinnosti zverejňovať údaje o uvedených dokumentoch v plnej miere alebo sčasti. Rada prijme takúto smernicu do dvoch rokov od prijatia tejto smernice;g) každú zmenu sídla spoločnosti;h) likvidáciu spoločnosti;i) každé rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti;j) vymenovanie konkurzných správcov, údaje o nich a ich právomoci, pokiaľ tieto právomoci výslovne a výhradne nevyplývajú zo zákona alebo zo stanov spoločnosti;k) ukončenie likvidácie a v členských štátoch, v ktorých má výmaz z registra právne dôsledky, aj výmaz z registra.2. Na účely odseku 1 písm. f) sa za besloten naamloze vennootschappen považujú spoločnosti, ktoré spĺňajú nasledujúce podmienky:a) nesmú emitovať akcie na doručiteľa;b) žiadna osoba nesmie emitovať akciový certifikát na doručiteľa znejúci na akcie na meno v zmysle článku 42 písm. c) holandského obchodného zákonníka;c) ich akcie nesmú byť kótované na burze;d) ich stanovy obsahujú ustanovenie vyžadujúce súhlas spoločnosti pred prevodom akcií na tretie osoby, s výnimkou prechodu v prípade smrti a, ak to stanovujú stanovy, v prípade prevodu na manželského partnera, predkov alebo potomkov; prevody sa nesmú robiť bianko, každý prevod musí byť urobený v písomnej forme, rukou napísaný, podpísaný prevádzateľom a nadobúdateľom, alebo vo forme úradnej listiny;e) v stanovách je uvedené, že spoločnosť je besloten naammloze vennootschap; meno spoločnosti obsahuje slová "Besloten Naamloze Vennootschap" alebo skratku "B.N.V."Článok 31. V každom členskom štáte sa v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností založí spis pre každú spoločnosť, ktorá je v ňom zapísaná.2. Všetky doklady a údaje, ktoré sa musia zverejniť podľa článku 2, musia byť vedené v spise alebo zaradené do registra; predmet zápisu do registra sa v každom prípade musí byť zrejmý zo spisu.3. Kópia celého dokumentu alebo ktorejkoľvek časti dokumentov alebo údajov, ktoré sú uvedené v článku 2, sa musí dať získať na základe písomnej žiadosti za cenu neprevyšujúcu administratívne náklady na je vyhotovenie.Dodané kópie musia byť overené, ibaže žiadateľ sa vzdá takéhoto potvrdenia.4. Zverejnenie dokladov a údajov uvedených v odseku 2 sa vykoná uverejnením v národnom vestníku určenom na tento účel členským štátom buď v plnom znení, alebo len ako časť textu, alebo prostredníctvom odkazu na doklad, ktorý bol uložený v spise alebo zapísaný do registra.5. Spoločnosť sa o tieto doklady a údaje môže opierať vo vzťahu k tretej osobe len po tom, ako boli uverejnené podľa odseku 4, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tretie osoby o nich vedeli. Vo vzťahu k transakciám, ktoré sa uskutočnili pred šestnástym dňom po publikácii, sa však o tieto doklady a údaje nemožno opierať vo vzťahu k tretím osobám, ktoré preukážu, že nebolo pre ne možné, aby o nich vedeli.6. Členské štáty prijmú potrebné opatrenia, aby sa vyhli rozporom medzi tým, čo sa uverejní v tlači a čo sa nachádza v registri alebo spise.V prípade rozporu sa však o text zverejnený v tlači nemožno opierať vo vzťahu k tretím osobám; tretie osoby sa však môžu oň opierať, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že vedeli o textoch uložených v spise alebo zapísaných v registri.7. Tretie osoby sa okrem toho môžu vždy opierať o doklady a údaje, vo vzťahu ku ktorým ešte neboli splnené náležitosti týkajúce sa zverejnenia s výnimkou, ak nezverejnenie má za následok, že nie sú účinné.Článok 4Členské štáty nariadia, že listy a objednávky musia obsahovať tieto údaje:- register, v ktorom je uložený spis uvedený v článku 3, spolu s číslom spoločnosti v tomto registri,- právnu formu spoločnosti, miesto jej sídla, prípadne že spoločnosť je v likvidácii.Ak sa v týchto dokladoch nachádza zmienka o základnom imaní spoločnosti, uvedie sa upísané a splatené základné imanie.Článok 5Každý členský štát určí, ktoré osoby majú splniť náležitosti zverejnenia.Článok 6Členské štáty ustanovia primerané sankcie v prípade:- nezverejnenia súvahy a výkazu ziskov a strát vyžadovaných článkom 2 ods. 1 písm. f),- vynechania povinných údajov ustanovených v článku 4 v obchodných dokladoch.ODDIEL IIPlatnosť záväzkov prijatých spoločnosťouČlánok 7Ak pred nadobudnutím právnej subjektivity zriaďovanej spoločnosti bol v jej mene vykonaný úkon a spoločnosť neprevezme záväzky vyplývajúce z tohto úkonu, osoby, ktoré vykonali úkon, za to ručia bez obmedzenia, spoločne a nerozdielne, ak sa nedohodne inak.Článok 8Splnenie náležitostí zverejnenia údajov o osobách, ktoré sú ako orgán spoločnosti oprávnené zastupovať ju, možno akýkoľvek nedostatok pri ich vymenovaní uplatniť voči tretím osobám, iba ak spoločnosť preukáže, že tieto tretie osoby o nedostatku vedeli.Článok 91. Úkony orgánov spoločnosti sú pre ňu voči tretím osobám záväzné, aj keď tieto úkony nepatria do okruhu cieľov spoločnosti, pokiaľ tieto úkony neprekračujú právomoci, ktoré zákon udeľuje týmto orgánom alebo povoľuje, aby im boli udelené.Členské štáty však môžu ustanoviť, že spoločnosť nie je viazaná v prípade, že tieto úkony sú mimo cieľov spoločnosti, ak preukáže, že tretia osoba vedela, že tieto úkony sú mimo týchto cieľov alebo so zreteľom na okolnosti nemohla byť o tom neinformovaná; zverejnenie stanov samé osebe nie je toho dostatočným dôkazom.2. Voči tretím osobám nemožno uplatniť obmedzenia právomocí orgánov spoločnosti, vyplývajúce zo stanov alebo z rozhodnutia príslušných orgánov, aj keby boli zverejnené.3. Ak vnútroštátne právne predpisy stanovujú, že právomoc zastupovať spoločnosť môže byť na základe odchýlky od právnych predpisov upravujúcich daný predmet udelená v stanovách jedinej osobe alebo viacerým osobám konajúcim spoločne, tieto právne predpisy môžu stanoviť, že toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám, ak sa vzťahuje na všeobecnú právomoc zastupovať; podľa článku 3 sa určí, či toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám.ODDIEL IIINeplatnosť spoločnostiČlánok 10Vo všetkých členských štátoch, ktorých právne predpisy neustanovujú preventívnu správnu alebo súdnu kontrolu v čase zakladania spoločnosti, akt o založení spoločnosti, stanovy spoločnosti a všetky zmeny a dodatky týchto dokladov úradne overené.Článok 11Zákony členských štátov nesmú neplatnosť nulitu spoločností inak, ako v súlade s nasledujúcimi ustanoveniami:1. Neplatnosť musí byť vyslovená rozhodnutím súdu.2. Neplatnosť môže byť určená len na základe týchto dôvodov:a) nebol vyhotovený akt o založení spoločnosti alebo neboli dodržané náležitosti pre preventívnu kontrolu alebo náležitosti úradného overenia;b) skutočné ciele spoločnosti sú protiprávne alebo v rozpore s verejným poriadkom;c) akt o založení spoločnosti alebo stanovy neobsahujú názov spoločnosti, výšku vkladov, celkovú sumu upísaného základného imania alebo ciele spoločnosti;d) nedodržanie ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa minimálnej výšky základného imania, ktoré sa musí splatiť;e) nespôsobilosť všetkých zakladajúcich spoločníkov na právne úkony;f) počet zakladateľov je v rozpore s vnútroštátnymi právnymi predpismi platnými pre spoločnosť nižší ako dvaja.Okrem uvedených dôvodov neplatnosti nemôže byť spoločnosť zo žiadneho dôvodu neexistujúca, absolútne neplatná, relatívne neplatná alebo vyhlásená za neplatnú.Článok 121. Podľa článku 3 sa určí, či rozhodnutie súdu o neplatnosti možno uplatniť voči tretím osobám. Ak národná legislatíva oprávňuje tretiu osobu napadnúť rozhodnutie, môže tak urobiť len do šiestich mesiacov od zverejnenia rozhodnutia súdu.2. Neplatnosť má za následok likvidáciu spoločnosti ako pri zrušení.3. Neplatnosť sama osebe nemá vplyv na platnosť záväzkov prijatých spoločnosťou bez toho, aby boli dotknuté dôsledky vyplývajúce z likvidácie spoločnosti.4. Dôsledky neplatnosti medzi spoločníkmi navzájom upravia právne predpisy každého členského štátu.5. Povinnosť držiteľov podielov alebo akcií splatiť nesplatené upísané základné imanie zostáva zachovaná v rozsahu, ktorý vyžadujú záväzky prijaté vo vzťahu k veriteľom.ODDIEL IVVšeobecné ustanoveniaČlánok 13Členské štáty uvedú do platnosti do osemnástich mesiacov od oznámenia tejto smernice všetky zmeny a dodatky svojich zákonov, iných predpisov alebo správnych opatrení, ktoré sú potrebné na dosiahnutie súladu s ustanoveniami tejto smernice a bezodkladne o tom informujú Komisiu.Povinnosť zverejňovania ustanovená v článku 2 ods. 1 písm. f) nadobudne účinnosť vo vzťahu k iným naamloze vennootschappen podľa holandského práva ako ustanoveným v súčasnom článku 42 c) holandského Obchodného zákonníka až po tridsiatich mesiacoch od oznámenia tejto smernice.Členské štáty môžu ustanoviť, že prvotné zverejnenie úplného textu stanov zmenených od zriadenia spoločnosti je potrebné až po nasledujúcej zmene stanov alebo do 31. decembri 1970 podľa toho, čo nastane skôr.Členské štáty oznámia Komisii znenia hlavných právnych ustanovení, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.Článok 14Táto smernica je adresovaná členským štátom.Brusel 9. marca 1968Za RadupredsedaM. Couve de Murville[1] Ú. v. ES 2, 15.1.1962, s. 36/62.[2] Ú. v. ES 96, 28.5.1966, s. 1519/66.[3] Ú. v. ES 194, 27.11.1964, s. 3248/64.--------------------------------------------------


title: Smernica Rady 1999/22/ES z 29. marca 1999 o chove voľne žijúcich živočíchov v zoologických záhradách

text:
Dôležité právne oznámenie

|

31999L0022

Úradný vestník L 094 , 09/04/1999 S. 0024 - 0026

		Smernica Rady 1999/22/ESz 29. marca 1999o chove voľne žijúcich živočíchov v zoologických záhradáchRADA EURÓPSKEJ ÚNIE,so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva a najmä na jej článok 130s ods. 1,so zreteľom na návrh Komisie,so zreteľom na stanovisko Hospodárskeho a sociálneho výboru [1],konajúc v súlade s postupom stanoveným v článku 189c zmluvy [2],keďže nariadenie Rady (EHS) č. 338/97 z 9. decembra 1996 o ochrane druhov voľne žijúcich živočíchov a rastlín reguláciou obchodu s nimi [3] vyžaduje dôkaz dostupnosti vhodných zariadení na umiestnenie a starostlivosť o živé jedince mnohých druhov predtým, ako sa povolí ich dovoz do spoločenstva; keďže toto nariadenie zakazuje vystavovanie jedincov druhov uvedených v prílohe A na verejnosti na komerčné účely, ak nebola poskytnutá osobitná výnimka na vzdelávacie, výskumné alebo chovné účely;keďže smernica Rady 79/409/EHS z 2. apríla 1979 o ochrane voľne žijúceho vtáctva [4] a smernica Rady 92/43/EHS z 21. mája 1992 o ochrane prírodných biotopov a voľne žijúcich živočíchov a rastlín [5] zabraňujú lovu a obchodovaniu s veľkým počtom druhov, pokiaľ neboli poskytnuté výnimky zo špecifických dôvodov, ako je výskum a vzdelávanie, obnova populácie, opätovné vypúšťanie a chov;keďže správne vykonávanie existujúcich a budúcich právnych predpisov spoločenstva o ochrane voľne žijúcich živočíchov a potreba zabezpečenia, aby zoologické záhrady náležite plnili svoju dôležitú úlohu pri ochrane druhov, verejného vzdelávania a/alebo vedeckého výskumu, sa stanú nevyhnutnými pre poskytnutie spoločných základov pre právne predpisy členských štátov s ohľadom na udeľovanie licencií a kontroly zoologických záhrad, chov živočíchov v zoologických záhradách, školenie personálu a vzdelávanie navštevujúcej verejnosti;keďže sa na úrovni spoločenstva vyžaduje opatrenie, aby v rámci spoločenstva existovali zoologické záhrady, ktoré prispievajú k zachovaniu biologickej diverzity v súlade so záväzkom spoločenstva prijať opatrenia pre ex situ zachovanie podľa článku 9 dohovoru o biologickej diverzite;keďže viaceré organizácie, ako napríklad Európska asociácia zoologických záhrad a akvárií, vydali metodické príručky o starostlivosti a umiestnení zvierat v zoologických záhradách, ktoré môžu pomáhať tam, kde je to vhodné, pri príprave a prijímaní národných predpisov,PRIJALA TÚTO SMERNICU:Článok 1CieľCieľ tejto smernice je ochrana voľne žijúcich živočíchov a zachovanie biologickej diverzity prostredníctvom opatrení členských štátov zabezpečujúcich udeľovanie licencií a kontrolu zoologických záhrad v spoločenstve, a týmto posilňovať úlohu zoologických záhrad pri zachovávaní biologickej diverzity.Článok 2DefiníciaNa účely tejto smernice "zoologická záhrada" znamená všetky stále zariadenia, kde sa chovajú živočíchy voľne žijúcich druhov na vystavovanie verejnosti počas 7 alebo viacerých dní v roku, s výnimkou cirkusov, obchodov so živočíchmi a zariadení, ktoré členské štáty oslobodili od požiadaviek tejto smernice na základe toho, že nevystavujú na verejnosti značný počet zvierat alebo druhov a že táto výnimka neohrozí ciele tejto smernice.Článok 3Požiadavky na zoologické záhradyČlenské štáty prijmú opatrenia podľa článkov 4, 5, 6 a 7, aby zabezpečili, že všetky zoologické záhrady vykonajú tieto ochranné opatrenia:- účasť na výskume, ktorý je prínosom pre druhy, a/alebo na odborných školeniach na získanie zručností potrebných na ochranu a/alebo na výmene informácií vo vzťahu k ochrane druhov a/alebo, ak je to vhodné, na chove v zajatí, na obnovovaní alebo opätovnom vypúšťaní druhov do voľnej prírody,- podpora výchovy verejnosti a jej povedomia vo vzťahu k ochrane biologickej diverzity, najmä poskytovaním informácií o vystavených druhoch a ich prirodzených biotopoch,- umiestnenie živočíchov v podmienkach, ktoré majú za cieľ uspokojenie biologických požiadaviek a požiadaviek ochrany jednotlivých druhov, okrem iného zabezpečením špeciálneho obohatenia výbehu jednotlivých druhov, a udržiavanie vysokej úrovne chovu s rozvinutým programom preventívnej a liečebnej veterinárnej starostlivosti a podávania potravy,- zabránenie úniku živočíchov na zamedzenie možného ekologického ohrozenia pôvodných druhov a zabránenie vniknutiu vonkajších škodcov a nákazy,- vedenie aktuálnej evidencie zoologickej záhrady podľa evidovaných druhov.Článok 4Udeľovanie licencií a kontrola1. Členské štáty prijmú opatrenia na udeľovanie licencií a kontroly existujúcich a nových zoologických záhrad na zabezpečenie súladu s požiadavkami článku 3.2. Každá zoologická záhrada bude mať licenciu do štyroch rokov od nadobudnutia účinnosti tejto smernice alebo v prípade nových zoologických záhrad predtým, ako budú otvorené pre verejnosť.3. Každá licencia bude obsahovať podmienky na uplatnenie požiadaviek článku 3. Dodržiavanie podmienok bude monitorované okrem iného aj prostredníctvom pravidelnej kontroly a prijmú sa primerané kroky na zabezpečenie tohto dodržiavania.4. Pred udelením, zamietnutím, predĺžením obdobia alebo podstatnou zmenou licencie bude príslušnými orgánmi členských štátov vykonaná kontrola s cieľom určenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky udelenia licencie alebo navrhované licenčné podmienky.5. Ak zoologická záhrada nemá licenciu v súlade s touto smernicou alebo nie sú splnené podmienky licencie, zoologická záhrada alebo jej časť:a) bude príslušným orgánom pre verejnosť uzatvorená a/alebob) splní príslušné požiadavky určené príslušným orgánom na zabezpečenie súladu s podmienkami licencie.Ak tieto požiadavky nebudú splnené v primeranej lehote určenej príslušnými orgánmi, ktorá ale nepresahuje dva roky, príslušný orgán odoberie alebo zmení licenciu a uzatvorí zoologickú záhradu alebo jej časť.Článok 5Licenčné požiadavky stanovené v článku 4 sa neuplatňujú, ak členský štát môže k spokojnosti Komisie preukázať, že cieľ tejto smernice, ako je stanovený v článku 1, a požiadavky vzťahujúce sa na zoologické záhrady, stanovené v článku 3, sa plnia a priebežne dodržiavajú prostredníctvom systému alebo regulácie a registrácie. Takýto systém by mal okrem iného obsahovať aj ustanovenia týkajúce sa kontroly a uzatvorenia zoologickej záhrady, ktoré sú ekvivalentné opatreniam uvedeným v článku 4 ods. 4 a 5.Článok 6Uzatvorenie zoologických záhradV prípade zatvorenia zoologickej záhrady alebo jej časti príslušný orgán zabezpečí, aby boli príslušné živočíchy ošetrené alebo umiestnené za podmienok, ktoré považuje členský štát za primerané a zhodné s účelmi a opatreniami tejto smernice.Článok 7Príslušné orgányČlenské štáty označia príslušné orgány na účely tejto smernice.Článok 8PokutyČlenské štáty určia pokuty uplatniteľné pri porušení ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov prijatých na základe tejto smernice. Pokuty musia byť účinné, primerané a odrádzajúce.Článok 9Vykonávanie1. Členské štáty prijmú zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do 9. apríla 2002. Bezodkladne o tom informujú Komisiu.Členské štáty uvedú priamo v prijatých ustanoveniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.2. Členské štáty oznámia Komisii hlavné ustanovenia vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.Článok 10Nadobudnutie účinnostiTáto smernica nadobúda účinnosť dňom jej uverejnenia v Úradnom vestníku Európskych spoločenstiev.Článok 11Táto smernica je adresovaná členským štátom.V Bruseli 29. marca 1999Za RadupredsedaF. Müntefering[1] Ú. v. ES 204, 15.7.1996, s. 63.[2] Stanovisko Európskeho parlamentu z 29. januára 1998. (Ú. v. ES C 56, 23.2.1998, s. 34), spoločná pozícia Rady z 20. júla 1998 (Ú. v. ES C 364, 25.11.1998, s. 9) a rozhodnutie Európskeho parlamentu z 10. februára 1999 (ešte neuverejnené v úradnom vestníku).[3] Ú. v. ES L 61, 3.3.1997, s. 1. Nariadenie naposledy zmenené a doplnené nariadením Komisie (ES) č. 2307/97 (Ú. v. ES L 325, 27.11.1997, s. 1).[4] Ú. v. ES L 103, 25.4.1979, s. 1. Smernica naposledy zmenená a doplnená nariadením Komisie 97/49/ES (Ú. v. ES L 223, 13.8.1997, s. 9).[5] Ú. v. ES L 206, 22.7.1992, s. 7. Smernica naposledy zmenená a doplnená nariadením Komisie 97/62/ES (Ú. v. ES L 305, 8.11.1997, s. 42).--------------------------------------------------