title: Directiva (UE) 2019/1151 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 iunie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale (Text cu relevanță pentru SEE)

text:
                  11.7.2019

                  RO

                  Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

                  L 186/80

         DIRECTIVA (UE) 2019/1151 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI
         din 20 iunie 2019
         de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale
         (Text cu relevanță pentru SEE)
         PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
         având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 50 alineatul (1) și articolul 50 alineatul (2) literele (b), (c), (f) și (g),
         având în vedere propunerea Comisiei Europene,
         după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,
         având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European (1),
         hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară (2),
         întrucât:

                     (1)

                     Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului (3) stabilește, printre altele, norme privind publicitatea și interconectarea registrelor centrale, a registrelor comerțului și a registrelor societăților comerciale din statele membre.

                     (2)

                     Utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale pentru a începe o activitate economică mai ușor, mai rapid și mai eficient din punctul de vedere al timpului și al costurilor, prin înființarea unei societăți comerciale sau înființarea unei sucursale a societății comerciale respective în alt stat membru și pentru a oferi informații cuprinzătoare și accesibile referitoare la societăți comerciale reprezintă una dintre condițiile preliminare pentru funcționarea eficace, modernizarea și simplificarea administrativă a unei piețe interne competitive și pentru asigurarea competitivității și a credibilității societăților comerciale.

                     (3)

                     Asigurarea existenței unui mediu juridic și administrativ adaptat pentru a face față noilor provocări economico-sociale ale globalizării și digitalizării are un rol esențial, pe de o parte, pentru a oferi garanțiile necesare pentru combaterea abuzurilor și a fraudei și, pe de altă parte, pentru a urmări interese precum promovarea creșterii economice, crearea de locuri de muncă și atragerea de investiții în Uniune, toate aceste elemente fiind de natură să aducă beneficii pe plan economic și social societății în ansamblul său.

                     (4)

                     În prezent, la nivelul Uniunii, există diferențe semnificative între statele membre în ceea ce privește disponibilitatea unor instrumente online pentru a permite antreprenorilor și societăților comerciale să comunice cu autoritățile publice în domeniul dreptului societăților comerciale. Serviciile privind guvernarea electronică variază la nivelul statelor membre. Unele state membre oferă în întregime online o gamă cuprinzătoare de servicii ușor de utilizat, alte state nu dispun de soluții online pentru etape majore ale ciclului de viață a unei societăți comerciale. De exemplu, pentru constituirea societăților comerciale și comunicarea modificărilor aduse documentelor și informațiilor spre a fi înscrise în registru, în unele state membre nu este permisă decât prezența în persoană, în alte state membre aceste proceduri pot fi realizate atât prin prezența în persoană, cât și online, iar în altele există numai proceduri online.

                     (5)

                     Mai mult, referitor la accesul la informațiile privind societățile comerciale, dreptul Uniunii prevede că un set minim de date trebuie să fie furnizat întotdeauna gratuit. Acest set de date continuă, însă, să fie limitat. La nivelul statelor membre, accesul la aceste informații variază, în sensul că, în unele state membre sunt disponibile în mod gratuit mai multe informații decât în altele, ceea ce creează un dezechilibru în cadrul Uniunii.

                     (6)

                     În cadrul comunicărilor „O strategie privind piața unică digitală pentru Europa” și „Planul de acțiune al UE privind guvernarea electronică 2016-2020: Accelerarea transformării digitale a guvernării”, Comisia a subliniat rolul administrațiilor publice în a oferi ajutor întreprinderilor să demareze cu ușurință o activitate, să desfășoare activități online și să se extindă la nivel transfrontalier. Planul de acțiune al UE privind guvernarea electronică a recunoscut în mod specific importanța de a îmbunătăți utilizarea instrumentelor digitale pentru a îndeplini cerințele legate de dreptul societăților comerciale. De asemenea, în cadrul Declarației de la Tallinn din 6 octombrie 2017 privind guvernarea electronică, statele membre au solicitat ferm intensificarea eforturilor pentru ca în Uniune să existe proceduri electronice eficiente și centrate pe utilizator.

                     (7)

                     În iunie 2017 a devenit operațională interconectarea dintre registrele centrale, registrele comerciale și registrele societăților comerciale din statele membre, ușurând astfel mult accesul transfrontalier la informațiile privind societățile comerciale din Uniune și permițând comunicarea electronică dintre registrele din statele membre în legătură cu anumite operațiuni transfrontaliere relevante pentru societățile comerciale.

                     (8)

                     Pentru a facilita constituirea societăților comerciale și înregistrarea sucursalelor și a reduce costurile, durata și sarcinile administrative legate de aceste procese, în special în cazul microîntreprinderilor și al întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-uri) astfel cum sunt definite în Recomandarea 2003/361/CE a Comisiei (4), ar trebui instituite proceduri care să permită constituirea societăților comerciale și înregistrarea sucursalelor în întregime online. Prezenta directivă nu ar trebui să oblige societățile comerciale să utilizeze astfel de proceduri. Cu toate acestea, statele membre ar trebui să poată decide ca o parte sau toate procedurile online să devină obligatorii. Costurile și sarcinile actuale aferente procedurilor de constituire și înregistrare sunt determinate nu numai de taxele administrative percepute pentru constituirea unei societăți comerciale sau pentru înregistrarea unei sucursale, ci și de alte cerințe care fac ca întregul proces să fie mai îndelungat, în special în cazul în care prezența fizică a solicitantului este obligatorie. În plus, informațiile privind astfel de proceduri ar trebui puse la dispoziție online, în mod gratuit.

                     (9)

                     Regulamentul (UE) 2018/1724 al Parlamentului European și al Consiliului (5), care instituie portalul digital unic, prevede norme generale privind furnizarea de informații online, procedurile și serviciile de asistență relevante pentru funcționarea pieței interne. Prezenta directivă prevede dispoziții specifice referitoare la constituirea online a societăților comerciale cu răspundere limitată, înregistrarea sucursalelor și depunerea de documente și informații de către societățile comerciale și sucursale (denumite în continuare „proceduri online”), care nu sunt incluse în domeniul de aplicare al regulamentului menționat anterior. În special, statele membre ar trebui să publice informații specifice privind procedurile online prevăzute în prezenta directivă și modele de acte constitutive (denumite în continuare „formulare-tip”) pe pagini de internet accesibile prin intermediul portalului digital unic.

                     (10)

                     Măsurile care permit constituirea societăților comerciale și înregistrarea sucursalelor și depunerea de documente și informații să fie efectuate în întregime online le-ar permite societăților comerciale să utilizeze instrumente digitale în relațiile lor cu autoritățile competente ale statelor membre. Pentru a consolida încrederea, statele membre ar trebui să se asigure că atât utilizatorii naționali, cât și cei transfrontalieri pot utiliza identificarea electronică securizată și serviciile de încredere, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (6). De asemenea, pentru a permite identificarea electronică transfrontalieră, statele membre ar trebui să instituie sisteme de identificare electronică prin care să se pună la dispoziție mijloace autorizate de identificare electronică. Aceste sisteme naționale ar constitui baza pentru recunoașterea mijloacelor de identificare electronică emise în alt stat membru. Pentru a asigura un nivel ridicat de încredere în contextele transfrontaliere, ar trebui recunoscute numai mijloacele de identificare electronică care sunt conforme cu articolul 6 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014. În orice caz, prezenta directivă ar trebui să impună doar ca statele membre să facă posibilă constituirea online a societăților comerciale, înregistrarea online a sucursalelor și depunerea online de documente și informații de către solicitanți care sunt cetățeni ai Uniunii prin recunoașterea mijloacelor de identificare electronică ale acestora. Statele membre ar trebui să stabilească modul în care sunt puse la dispoziția publicului mijloacele de identificare pe care le recunosc, inclusiv cele care nu intră sub incidența Regulamentului (UE) nr. 910/2014.

                     (11)

                     Statele membre ar trebui să dispună în continuare de libertatea de a stabili persoana sau persoanele considerate drept solicitanți, în temeiul dreptului intern, în ceea ce privește procedurile online, cu condiția ca acest lucru să nu limiteze domeniul de aplicare și obiectivul prezentei directive.

                     (12)

                     Pentru a facilita procedurile online pentru societățile comerciale, registrele din statele membre ar trebui să se asigure că normele privind taxele aplicabile procedurilor online prevăzute în prezenta directivă sunt transparente și aplicate în mod nediscriminatoriu. Cu toate acestea, cerința de transparență a normelor privind taxele nu ar trebui să aducă atingere libertății contractuale, dacă este cazul, între solicitanți și persoanele care îi asistă în orice etapă a procedurilor online, inclusiv libertății de a negocia un preț adecvat pentru astfel de servicii.

                     (13)

                     Taxele încasate de registre pentru procedurile online ar trebui calculate pe baza costurilor serviciilor în cauză. Astfel de taxe ar putea acoperi, printre altele, și costurile serviciilor minore prestate gratuit. La calcularea cuantumului acestora, statele membre ar trebui să aibă dreptul de a lua în considerare toate costurile legate de efectuarea procedurilor online, inclusiv proporția de cheltuieli indirecte care pot fi atribuite acesteia. În plus, statele membre ar trebui să poată impune taxe forfetare și stabili cuantumul unor astfel de taxe pe o perioadă nedeterminată, cu condiția de a verifica la intervale regulate dacă acestea continuă să nu depășească costul mediu al serviciilor în cauză. Orice taxe percepute de registrul din statele membre pentru procedurile online nu ar trebui să depășească costul de recuperare asociat furnizării acestor servicii. Mai mult, atunci când efectuarea procedurii necesită o plată, ar trebui să fie posibil ca plata să fie realizată prin intermediul unor servicii de plată transfrontaliere disponibile pe scară largă, cum ar fi cardurile de credit și transferurile bancare.

                     (14)

                     Statele membre ar trebui să sprijine persoanele care doresc să constituie o societate comercială sau să înregistreze o sucursală, oferindu-le anumite informații prin intermediul portalului digital unic, și, după caz, prin intermediul portalului european e-justiție, într-un mod concis și ușor de utilizat cu privire la procedurile și cerințele pentru constituirea societăților cu răspundere limitată, înregistrarea sucursalelor și depunerea de documente și informații de către acestea, normele privind interdicția de a exercita o funcție de conducere, precum și o prezentare generală a competențelor și responsabilităților organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale acestora.

                     (15)

                     Constituirea unei societăți comerciale ar trebui să se poate efectua în întregime online. Totuși, statele membre ar trebui să poată limita constituirea online la anumite tipuri de societăți cu răspundere limitată, astfel cum se specifică în prezenta directivă, având în vedere caracterul complex al constituirii altor tipuri de societăți comerciale în dreptul intern. În orice caz, statele membre ar trebui să stabilească norme detaliate privind constituirea online. Ar trebui ca constituirea online să fie posibilă depunând documentele sau informațiile în format electronic, fără a aduce atingere cerințelor substanțiale și procedurale ale statelor membre, inclusiv cele referitoare la procedurile juridice privind întocmirea actelor de constituire și la autenticitatea, exactitatea, fiabilitatea, credibilitatea și forma juridică adecvată a documentelor sau informațiilor depuse. Cu toate acestea, respectivele cerințe materiale și procedurale nu ar trebui să conducă la imposibilitatea utilizării procedurilor online, în special a celor pentru constituirea online a unei societăți comerciale și înregistrarea online a unei sucursale. În cazurile în care nu este posibil din punct de vedere tehnic să se obțină copii electronice ale documentelor conforme cu cerințele statelor membre, ar putea fi solicitate documentele pe suport de hârtie, în mod excepțional.

                     (16)

                     În cazurile în care toate formalitățile necesare pentru constituirea online a unei societăți comerciale au fost îndeplinite, inclusiv cerința ca toate documentele și informațiile să fie furnizate în mod corect de către societatea comercială, ar trebui ca procedura de constituire online în fața autorităților sau a persoanelor sau organismelor autorizate în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online să fie una rapidă. Cu toate acestea, în cazurile în care există îndoieli cu privire la îndeplinirea formalităților necesare, inclusiv cu privire la identitatea unui solicitant, legalitatea denumirii societății comerciale, interdicția de a exercita o funcție de conducere sau conformitatea oricărei alte informații sau document cu cerințele legale, sau în caz de suspiciune de fraudă sau abuz, constituirea online ar putea dura mai mult, iar termenul limită pentru autorități nu ar trebui să curgă decât de la îndeplinirea acestor formalități. În orice caz, atunci când nu este posibilă finalizarea procedurii în termen, statele membre ar trebui să se asigure că solicitantul este informat în legătură cu motivele întârzierii.

                     (17)

                     Pentru a asigura finalizarea rapidă a constituirii online a unei societăți comerciale sau a înregistrării unei sucursale, statele membre nu ar trebui să condiționeze constituirea sau înregistrarea de obținerea unei licențe sau autorizații înainte ca respectiva constituire sau înregistrare să poată fi finalizată, cu excepția cazului în care acest lucru este stipulat în dreptul intern pentru a asigura supravegherea adecvată al anumitor activități. După constituire sau înregistrare, dreptul intern ar trebui să reglementeze situațiile în care societățile comerciale sau sucursalele nu pot desfășura anumite activități decât dacă obțin o licență sau o autorizație.

                     (18)

                     Pentru a sprijini întreprinderile, în special IMM-urile, să își înceapă activitatea, ar trebui să fie posibilă constituirea unei societăți private cu răspundere limitată prin utilizarea unor formulare-tip, care ar trebui să fie disponibile online. Statele membre ar trebui să se asigure că astfel de formulare-tip pot fi utilizate pentru constituiri online, și ar trebui să dispună de libertatea de a stabili valoarea lor juridică. Aceste formulare-tip ar putea cuprinde un set predefinit de opțiuni, conform dreptului intern. Solicitanții ar trebui să poată alege între utilizarea formularelor-tip sau înregistrarea societății comerciale printr-un act constitutiv individualizat, iar statele membre ar trebui să aibă opțiunea de a furniza formulare-tip și pentru alte forme de societăți comerciale.

                     (19)

                     Pentru a respecta tradițiile statelor membre în domeniul dreptului societăților comerciale, este important să se ofere flexibilitate în ceea ce privește modul în care acestea realizează sistemul pentru constituirea integral online a societăților comerciale, înregistrarea sucursalelor și pentru depunerea documentelor și informațiilor, inclusiv în legătură cu rolul jucat de notari sau de juriști, în orice etapă a acestor proceduri online. Aspectele legate de procedurile online care nu fac obiectul prezentei directive ar trebui să fie în continuare reglementate de dreptul intern.

                     (20)

                     De asemenea, pentru a combate fraudele și deturnările societăților comerciale de la scopul constituirii, precum și pentru a garanta fiabilitatea și credibilitatea documentelor și a informațiilor înscrise în registrele naționale, dispozițiile privind procedurile online prevăzute de prezenta directivă ar trebui să prevadă și controale privind identitatea și capacitatea juridică a persoanelor care doresc să constituie o societate comercială sau să înregistreze o sucursală sau să depună documente sau informații. Aceste controale ar putea face parte din procedura de verificare a legalității impusă de unele state membre. Statele membre ar trebui să poată alege cum să dezvolte și să adopte mijloacele și metodele de realizare a acestor controale. În acest scop, statele membre ar trebui să poată prevedea cerința ca notarii sau juriștii să fie implicați în orice etapă a procedurilor online. Cu toate acestea, acest lucru nu ar trebui să împiedice efectuarea procedurii în întregime online.

                     (21)

                     Atunci când este justificat de motive de interes public pentru a preveni utilizarea sau modificarea frauduloasă a identității, sau pentru a asigura respectarea normelor privind capacitatea juridică și puterea de reprezentare a societății comerciale acordată solicitanților, statele membre ar trebui să poată lua măsuri în conformitate cu dreptul intern prin care să impună prezența fizică a solicitantului sau a reprezentantului acestuia în fața unei autorități, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze constituirea online sau de depunerea de documente online în care s-a solicitat constituirea societății comerciale și înregistrarea sucursalei. Totuși, prezența fizică nu ar trebui să fie impusă în mod sistematic, ci numai de la caz la caz, atunci când există motive de a suspecta falsificarea identității sau nerespectarea normelor privind capacitatea juridică și privind puterea de reprezentare a societății comerciale acordată solicitanților. O astfel de suspiciune ar trebui să se bazeze pe informațiile aflate la dispoziția autorităților sau a persoanelor sau organismelor autorizate în temeiul dreptului intern să efectueze astfel de controale. În cazul în care este necesară prezența fizică, statele membre ar trebui să se asigure că celelalte eventuale etape ale procedurii pot fi finalizate online. Conceptul de capacitate juridică ar trebui să se interpreteze ca incluzând capacitatea de exercițiu.

                     (22)

                     De asemenea, statele membre ar trebui să poată permite autorităților, persoanelor sau organismelor lor competente să verifice, prin controale electronice complementare, identitatea, capacitatea juridică și legalitatea, precum și dacă sunt îndeplinite toate condițiile necesare pentru constituirea societăților comerciale. Astfel de controale ar putea include, printre altele, videoconferințe sau alte mijloace online care asigură o conexiune audiovizuală în timp real.

                     (23)

                     Pentru a asigura protecția tuturor persoanelor care interacționează cu societățile comerciale, statele membre ar trebui să fie în măsură să prevină comportamentele frauduloase sau alte comportamente abuzive prin respingerea numirii într-o funcție de conducere a unei societăți comerciale a unei persoane, luând în considerare nu numai conduita anterioară al respectivei persoane pe teritoriul lor, ci și, dacă se prevede astfel de dreptul intern, informații furnizate de alte state membre. Prin urmare, statele membre ar trebui să poată solicita informații din partea altor state membre. Răspunsul ar putea consta fie în informații privind interdicția de a exercita o funcție de conducere în vigoare, fie în alte informații relevante pentru interdicția de a exercita o funcție de conducere în statul membru care a primit cererea. Cererile de informații ar trebui să fie posibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. În acest sens, statele membre ar trebui să aibă libertatea de a alege modalitatea optimă de colectare a acestor informații, de exemplu prin colectarea informațiilor relevante din orice registre sau alte locuri în care acestea sunt stocate în conformitate cu dreptul lor intern, sau prin crearea de registre specializate sau de secțiuni specializate în registrele comerțului. Atunci când sunt necesare informații suplimentare, de exemplu privind durata și motivele interdicției de a exercita o funcție de conducere, statele membre ar trebui să le poată furniza prin toate sistemele de schimb de informații disponibile, în conformitate cu dreptul intern. Cu toate acestea, prezenta directivă nu ar trebui să creeze obligația de a solicita astfel de informații în toate cazurile. În plus, posibilitatea de a lua în considerare informațiile referitoare la interdicția de a exercita o funcție de conducere într-un alt stat membru nu ar trebui să oblige statele membre să recunoască interdicțiile a exercita o funcție de conducere în vigoare în alte state membre.

                     (24)

                     Pentru a asigura protecția tuturor persoanelor care interacționează cu societăți comerciale sau sucursale și pentru a preveni comportamentul fraudulos sau alt tip de comportament abuziv, este important ca autoritățile competente din statele membre să poată verifica dacă persoanei care va fi numită într-o funcție de conducere nu i s-a interzis dreptul de a exercita o astfel de funcție. În acest scop, autoritățile competente ar trebui, de asemenea, să știe dacă persoana respectivă este înregistrată în oricare dintre registrele relevante pentru interdicția de a exercita o funcție de conducere din alte state membre, prin intermediul sistemului de interconectare al registrelor comerțului. Registrele, autoritățile, persoanele sau organismele autorizate în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online nu ar trebui să stocheze astfel de date cu caracter personal mai mult decât este necesar pentru a evalua eligibilitatea persoanei care urmează să fie numită în funcția de conducere. Totuși, este posibil ca aceste entități să trebuiască să stocheze astfel de informații pentru o perioadă mai lungă de timp, în vederea unei posibile revizuiri a unei decizii negative. În orice caz, perioada de păstrare nu ar trebui să depășească perioada prevăzută în normele naționale privind păstrarea oricăror date cu caracter personal legate de constituirea unei societăți comerciale sau înregistrarea unei sucursale sau depunerea de documente și informații conexă.

                     (25)

                     Obligațiile prevăzute de prezenta directivă legate de constituirea online a societăților comerciale și înregistrarea online a sucursalelor nu ar trebui să aducă atingere altor formalități, independente de dreptul societăților comerciale, pe care o societate comercială trebuie să le îndeplinească pentru a-și începe activitatea în conformitate cu dreptul Uniunii și cu dreptul intern.

                     (26)

                     La fel ca în cazul constituirii online a societăților comerciale și al înregistrării online a sucursalelor, pentru a reduce costurile și sarcinile pentru societățile comerciale, ar trebui să fie posibil ca pe tot parcursul ciclului de viață al unei societăți comerciale aceasta să poată transmite în întregime online documente și informații către registrele naționale. În același timp, statele membre ar trebui să poată permite depunerea de documente și informații prin alte mijloace, inclusiv pe suport de hârtie. În plus, publicarea informațiilor privind societățile comerciale ar trebui să aibă loc din momentul în care aceste informații sunt puse la dispoziția publicului în aceste registre naționale, deoarece acestea au devenit interconectate și oferă un punct de referință general pentru utilizatori. Pentru a nu perturba funcționarea mijloacelor de publicitate existente, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a publica și în buletinul național unele sau toate informațiile privind societățile comerciale, asigurându-se în același timp că informațiile sunt transmise electronic buletinului național de către registru. Prezenta directivă nu ar trebui să aducă atingere normelor naționale referitoare la valoarea juridică a registrului și la rolul unui buletin național.

                     (27)

                     Pentru a facilita modul în care informațiile păstrate de registre naționale pot face obiectul căutărilor și al schimburilor cu alte sisteme, statele membre ar trebui să se asigure că, după expirarea perioadei de transpunere relevante, toate documentele și informațiile transmise unei autorități, unei persoane sau unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online, în cadrul procedurilor online prevăzute de prezenta directivă, pot fi păstrate de registre într-un format care permite citirea și căutarea pe calculator sau sub formă de date structurate. Acest lucru înseamnă că formatul fișierului ar trebui structurat în așa fel încât aplicațiile software să poată identifica, recunoaște și extrage cu ușurință datele specifice și structura internă a acestora. Cerința de a asigura un format care să permită căutarea nu ar trebui să includă semnăturile scanate sau alte date care nu se pretează citirii de către calculator. Întrucât pentru aceasta ar putea fi necesare modificări ale sistemelor informatice existente ale statelor membre, ar trebui să se prevadă o perioadă mai îndelungată pentru transpunerea cerinței menționate mai sus.

                     (28)

                     Pentru a reduce costurile și a reduce sarcinile administrative și durata procedurilor pentru societățile comerciale, statele membre ar trebui să aplice principiul transmiterii unice a informațiilor în domeniul dreptului societăților comerciale, principiu instituit la nivelul Uniunii, astfel cum este ilustrat, printre altele, de Regulamentul (UE) 2018/1724, de Planul de acțiune al Comisiei Europene privind guvernarea electronică sau de Declarația de la Tallinn privind guvernarea electronică. Aplicarea acestui principiu înseamnă că societățile comerciale nu vor trebui să transmită autorităților publice aceleași informații de mai multe ori. De exemplu, societăților comerciale nu ar trebui să li se ceară să transmită aceleași informații atât registrului național, cât și buletinului național. În schimb, registrul ar trebui să transmită direct buletinului național informațiile deja primite. În mod similar, dacă o societate comercială este constituită într-un stat membru și dorește să înregistreze o sucursală în alt stat membru, societatea comercială respectivă ar trebui să poată utiliza documentele sau informațiile depuse anterior la un registru. În plus, dacă o societate comercială este constituită într-un stat membru, dar are o sucursală în alt stat membru, ar trebui ca anumite modificări ale informațiilor privind societatea comercială să poată fi comunicate doar registrului unde este înregistrată societatea comercială respectivă, fără a fi nevoie să se depună aceleași informații la registrul unde este înregistrată sucursala. Astfel, informațiile precum modificarea denumirii societății comerciale sau schimbarea sediului social ar trebui transmise electronic de registrul unde este înregistrată societatea comercială către registrul unde este înregistrată sucursala, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

                     (29)

                     Pentru a se asigura disponibilitatea unor informații coerente și actualizate despre societățile comerciale din Uniune și pentru a se îmbunătăți transparența, ar trebui ca interconectarea registrelor să poată fi utilizată pentru a face schimb de informații privind toate formele de societăți comerciale înregistrate în registrele statelor membre în conformitate cu dreptul intern. Statele membre ar trebui să aibă opțiunea de a face copii electronice ale documentelor și informațiilor privind celelalte forme de societăți comerciale care sunt, de asemenea, disponibile prin intermediul acestui sistem de interconectare a registrelor.

                     (30)

                     În interesul transparenței și protecției intereselor lucrătorilor, creditorilor și ale acționarilor minoritari și pentru a promova încrederea în tranzacțiile comerciale, inclusiv cele care au caracter transfrontalier în cadrul pieței interne, este important ca investitorii, părțile interesate, partenerii comerciali și autoritățile să poată accesa cu ușurință informațiile privind societățile comerciale. Pentru a facilita accesul la aceste informații, ar trebui puse la dispoziție gratuit mai multe categorii de informații în toate statele membre. Acestea ar trebui să includă statutul juridic al unei societăți comerciale și informații privind sucursalele sale din alte state membre, precum și informații privind persoanele care, fie în calitate de organ constituit, fie de membri ai unui astfel de organ, sunt autorizate să reprezinte societatea comercială. În plus, prețul pentru obținerea de copii ale tuturor sau ale unei părți a documentelor și informațiilor făcute publice de societatea comercială, fie pe suport de hârtie, fie prin mijloace electronice, nu ar trebui să depășească costul administrativ aferent, care include costurile asociate dezvoltării și întreținerii registrelor, cu condiția ca aceste costuri să nu fie disproporționate față de informația căutată.

                     (31)

                     În prezent este posibil ca statele membre să instituie puncte de acces opționale în legătură cu sistemul de interconectare a registrelor. Cu toate acestea, nu este posibil pentru Comisie să conecteze alte părți interesate la sistemul de interconectare a registrelor. Pentru ca părțile interesate să beneficieze de interconectarea registrelor și pentru a se asigura faptul că informațiile despre societăți comerciale păstrate în sistemele lor sunt exacte, actualizate și fiabile, Comisia ar trebui să fie autorizată să instituie puncte de acces suplimentare. Aceste puncte de acces ar trebui să se refere la sisteme dezvoltate și gestionate de Comisie sau de alte instituții, organisme, oficii sau agenții ale Uniunii pentru a-și îndeplini funcțiile sau a respecta dispozițiile dreptului Uniunii.

                     (32)

                     Pentru ca societățile comerciale din cadrul pieței interne să-și extindă cu mai multă ușurință activitatea la nivel transfrontalier, acestea ar trebui să poată deschide și înregistra online sucursale în alt stat membru. Prin urmare, statele membre ar trebui să facă posibilă înregistrarea online a sucursalelor și depunerea online de documente și informații, similar cu societățile comerciale, aspecte care contribuie la reducerea costurilor, a sarcinilor administrative și a duratei procedurilor în cazul extinderii transfrontaliere.

                     (33)

                     În cazul înregistrării sucursalei unei societăți comerciale înregistrate în alt stat membru, statele membre ar trebui să poată verifica anumite informații privind societatea comercială respectivă prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. De asemenea, în cazul închiderii unei sucursale dintr-un stat membru, registrul din statul membru respectiv ar trebui să informeze statul membru în care este înregistrată societatea comercială prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, iar ambele registre ar trebui să înregistreze această informație.

                     (34)

                     Pentru a asigura coerența cu dreptul Uniunii și cu dreptul intern, este necesar să se elimine dispoziția privind Comitetul de contact, care a încetat să existe, și să se actualizeze formele de societăți comerciale prevăzute în anexele I și II la Directiva (UE) 2017/1132.

                     (35)

                     Pentru a se putea ține cont de modificările viitoare din dreptul statelor membre și din dreptul Uniunii referitor la formele de societăți comerciale, Comisiei ar trebui să îi fie delegată competența de a adopta acte în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene pentru a actualiza lista formelor de societăți comerciale care figurează în anexele I, II și IIA la Directiva (UE) 2017/1132. Este deosebit de important ca, în cursul lucrărilor sale pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți, și ca respectivele consultări să se desfășoare în conformitate cu principiile stabilite în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare (7). În special, pentru a asigura participarea egală la pregătirea actelor delegate, Parlamentul European și Consiliul primesc toate documentele în același timp cu experții din statele membre, iar experții acestor instituții au acces sistematic la reuniunile grupurilor de experți ale Comisiei însărcinate cu pregătirea actelor delegate.

                     (36)

                     Dispozițiile prezentei directive inclusiv obligațiile privind înregistrarea societăților comerciale, nu aduc atingere dreptului intern referitor la măsurile fiscale ale statelor membre, și nici împărțirii teritorial-administrative a acestora.

                     (37)

                     Prezenta directivă nu ar trebui să aducă atingere prerogativei statelor membre de a respinge cererile de constituire a societăților comerciale și de înregistrare a sucursalelor în cazuri de fraudă sau de abuz, și nici investigațiilor și măsurilor de asigurare a respectării legii desfășurate de statele membre, inclusiv de către poliție sau alte autorități competente. Nu ar trebui să fie afectate nici alte obligații în temeiul dreptului Uniunii sau al dreptului intern, inclusiv cele care decurg din combaterea spălării banilor, a finanțării terorismului, precum și din normele privind proprietatea efectivă. Prezenta directivă nu aduce atingere dispozițiilor Directivei (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului (8) care abordează riscurile de spălare a banilor și de finanțare a terorismului, în special obligațiilor legate de derularea corespunzătoare a măsurilor de precauție privind clientela în funcție de risc și de identificarea și înregistrarea beneficiarului real al oricărei entități nou înființate în statul membru de înregistrare.

                     (38)

                     Prezenta directivă ar trebui să fie aplicată în conformitate cu dreptul Uniunii privind protecția datelor și protecția vieții private, astfel cum este consacrată la articolele 7 și 8 din Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene. Orice prelucrare a datelor cu caracter personal ale persoanelor fizice în temeiul prezentei directive ar trebui să fie efectuată în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului (9).

                     (39)

                     Autoritatea Europeană pentru Protecția Datelor a fost consultată în conformitate cu articolul 28 alineatul (2) din Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului (10) și a formulat un aviz la 26 iulie 2018.

                     (40)

                     Întrucât obiectivul prezentei directive, și anume acela de a oferi mai multe soluții digitale pentru societățile comerciale din cadrul pieței interne, nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre, dar poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii, aceasta poate adopta măsuri, în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană (TUE). În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut la articolul respectiv, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru realizarea acestor obiective.

                     (41)

                     În conformitate cu Declarația politică comună a statelor membre și a Comisiei din 28 septembrie 2011 privind documentele explicative (11), statele membre s-au angajat ca, în cazurile justificate, să transmită alături de notificarea măsurilor lor de transpunere și unul sau mai multe documente care să explice relația dintre componentele unei directive și părțile corespunzătoare din instrumentele naționale de transpunere. În ceea ce privește prezenta directivă, legiuitorul consideră că este justificată transmiterea unor astfel de documente.

                     (42)

                     Având în vedere gradul de complexitate al modificărilor care trebuie aduse sistemelor naționale pentru respectarea prevederilor prezentei directive, și diferențele substanțiale care există în prezent între statele membre în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în această ramură a dreptului societăților comerciale, este necesar să se prevadă ca statele membre care se confruntă cu dificultăți specifice la transpunerea anumitor dispoziții ale prezentei directive să poată notifica Comisiei necesitatea de a beneficia de o prelungire de până la un an a perioadei relevante de punere în aplicare. Statele membre ar trebui să indice motivele obiective pentru solicitarea unei astfel de prelungiri.

                     (43)

                     Comisia ar trebui să efectueze o evaluare a prezentei directive. În temeiul punctului 22 din Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare, evaluarea ar trebui să se bazeze pe cele cinci criterii de eficiență, eficacitate, relevanță, coerență și valoare adăugată și ar trebui să constituie punctul de pornire al evaluării impactului eventualelor măsuri viitoare. Statele membre ar trebui să contribuie la realizarea acestei evaluări, furnizând Comisiei informațiile de care dispun cu privire la modul în care funcționează în practică constituirea online a societăților comerciale, de exemplu informații despre numărul de constituiri online, numărul de cazuri în care au fost utilizate modele sau în care a fost necesară prezența fizică, precum și durata și costurile medii ale constituirilor online.

                     (44)

                     Informațiile ar trebui colectate pentru a permite evaluarea performanței prezentei directive în raport cu obiectivul acesteia și pentru a efectua o evaluare în conformitate cu punctul 22 din Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare.

                     (45)

                     Prin urmare, Directiva (UE) 2017/1132 ar trebui modificată în consecință,

               ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

            Articolul 1
            Modificarea Directivei (UE) 2017/1132
            Directiva (UE) 2017/1132 se modifică după cum urmează:

                        1.

                        La articolul 1, după a doua liniuță se introduce următoarea liniuță:

                                    „—

                                    normele privind constituirea online a societăților comerciale, cele privind înregistrarea sucursalelor și privind depunerea online a documentelor și a informațiilor de către societățile comerciale și sucursale;”.

                        2.

                        În titlul I, titlul capitolului III se înlocuiește cu următorul text:
                        „Procedurile online (constituirea, înregistrarea și depunerea), publicitatea și registrele”.

                        3.

                        Articolul 13 se înlocuiește cu următorul text:

                           „Articolul 13
                           Domeniul de aplicare
                           Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta secțiune și în secțiunea 1A se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre referitoare la formele de societăți comerciale menționate în anexa II și, atunci când este prevăzut acest lucru, la formele de societăți comerciale menționate în anexele I și IIA.”

                        4.

                        Se introduc următoarele articole:

                           „Articolul 13a
                           Definiții
                           În sensul prezentului capitol:

                                       1.

                                       «mijloc de identificare electronică» înseamnă un mijloc de identificare electronică în sensul definiției de la articolul 3 punctul 2 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (*1);

                                       2.

                                       „sistem de identificare electronică” înseamnă un sistem de identificare electronică în sensul definiției de la articolul 3 punctul 4 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014;

                                       3.

                                       „mijloace electronice” înseamnă echipamente electronice utilizate pentru prelucrarea, inclusiv compresia digitală, și stocarea datelor, prin care informația este trimisă la origine și primită la destinație, respectiva informație fiind integral transmisă, direcționată și recepționată într-un mod care urmează să fie stabilit de către statele membre;

                                       4.

                                       „constituire” înseamnă întregul proces de constituire a unei societăți comerciale în conformitate cu dreptul intern, inclusiv întocmirea actului de constituire al societății comerciale și toate etapele necesare pentru înregistrarea societății comerciale în registru;

                                       5.

                                       „înregistrarea unei sucursale” înseamnă un proces care conduce la publicitatea documentelor și a informațiilor privind o nouă sucursală deschisă într-un stat membru;

                                       6.

                                       „formular-tip” înseamnă un model de act de constituire a unei societăți comerciale care este elaborat de statele membre în conformitate cu dreptul intern și este utilizat pentru constituirea online a unei societăți comerciale în conformitate cu articolul 13g.

                           Articolul 13b
                           Recunoașterea mijloacelor de identificare în scopul efectuării procedurilor online

                              (1)   Statele membre se asigură că următoarele mijloace de identificare electronică pot fi utilizate de solicitanții care sunt cetățeni ai Uniunii în cadrul procedurilor online menționate în prezentul capitol:

                                          (a)

                                          un mijloc de identificare electronică emis în temeiul unui sistem de identificare electronică aprobat de propriul stat membru;

                                          (b)

                                          un mijloc de identificare electronică emis în alt stat membru și recunoscut în scopul autentificării transfrontaliere, în conformitate cu articolul 6 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014.

                              (2)   Statele membre pot refuza recunoașterea unor mijloace de identificare electronică în cazul în care nivelurile de asigurare ale respectivelor mijloace de identificare electronică nu respectă condițiile prevăzute la articolul 6 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 910/2014.

                              (3)   Toate mijloacele de identificare recunoscute de statele membre sunt puse la dispoziția publicului.

                              (4)   În cazul în care este justificat de motive de interes public pentru a preveni utilizarea sau modificarea frauduloasă a identității, în scopul verificării identității unui solicitant, statele membre pot lua măsuri care ar putea impune prezența fizică a solicitantului respectiv în fața unei autorități sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online menționate în prezentul capitol, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăți comerciale. Statele membre se asigură că prezența fizică a unui solicitant poate fi impusă numai de la caz la caz, în cazul în care există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de falsificarea identității, și că orice alte etape ale procedurii pot fi realizate în întregime online.

                           Articolul 13c
                           Dispoziții generale privind procedurile online

                              (1)   Prezenta directivă nu aduce atingere actelor legislative naționale care, în conformitate cu sistemele și cu tradițiile juridice ale statelor membre, desemnează o autoritate sau o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor de constituire online a societăților comerciale, de înregistrare online a sucursalelor și de depunere online a documentelor și a informațiilor.

                              (2)   De asemenea, prezenta directivă nu aduce atingere procedurilor și cerințelor prevăzute de dreptul intern, nici celor referitoare la procedurile juridice pentru întocmirea actelor de constituire, cu condiția ca constituirea online a unei societăți comerciale, astfel cum este menționată la articolul 13g, și înregistrarea online a unei sucursale, astfel cum este menționată la articolul 28a, precum și depunerea online a documentelor și informațiilor, astfel cum este menționată la articolele 13j și 28b, să fie în continuare posibile.

                              (3)   Prezenta directivă nu afectează cerințele prevăzute de dreptul intern aplicabil în ceea ce privește autenticitatea, exactitatea, fiabilitatea, credibilitatea și forma juridică adecvată a documentelor sau a informațiilor depuse, cu condiția să fie posibile constituirea online a societăților comerciale, astfel cum este menționată la articolul 13g, și înregistrarea online a sucursalelor, astfel cum este menționată la articolul 28a, precum și depunerea online a documentelor și informațiilor, astfel cum este menționată la articolele 13j și 28b.

                           Articolul 13d
                           Taxe pentru procedurile online

                              (1)   Statele membre se asigură că normele privind taxele aplicabile procedurilor online menționate în prezentul capitol sunt transparente și se aplică în mod nediscriminatoriu.

                              (2)   Orice taxe percepute de registre pentru procedurile online, menționate la articolul 16, nu depășesc recuperarea costurilor asociate furnizării acestor servicii.

                           Articolul 13e
                           Plăți
                           În cazul în care pentru efectuarea unei proceduri prevăzute în prezentul capitol este necesară efectuarea unei plăți, statele membre se asigură că plata respectivă poate fi efectuată prin intermediul unui serviciu de plată online aflat la dispoziție pe scară largă care poate fi folosit pentru efectuarea de plăți transfrontaliere, care permite identificarea persoanei care a făcut plata și care este asigurat de o instituție financiară sau de un prestator de servicii de plată stabilit într-un stat membru.

                           Articolul 13f
                           Cerințe privind informațiile
                           Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziție, pe portaluri de înregistrare sau pe pagini de internet accesibile prin intermediul portalului digital unic, informații concise și ușor de utilizat, furnizate în mod gratuit și cel puțin într-o limbă care este înțeleasă pe scară largă de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri, pentru a sprijini constituirea societăților comerciale și înregistrarea sucursalelor. Aceste informații conțin cel puțin următoarele elemente:

                                       (a)

                                       normele privind constituirea societăților comerciale, inclusiv procedurile online menționate la articolele 13g și 13j, precum și cerințele privind utilizarea formularelor-tip și privind alte documente de constituire, identificarea persoanelor, utilizarea limbilor și taxele aplicabile;

                                       (b)

                                       normele privind înregistrarea sucursalelor, inclusiv procedurile online menționate la articolele 28a și 28b, precum și cerințele privind documentele de înregistrare, identificarea persoanelor și utilizarea limbilor;

                                       (c)

                                       o prezentare a normelor aplicabile privind dobândirea statutului de membru al organului administrativ, al organului de conducere sau al organului de supraveghere al unei societăți comerciale, inclusiv a normelor referitoare la interdicția de a exercita o funcție de conducere și la autoritățile sau organismele responsabile cu păstrarea informațiilor referitoare la persoanele cărora li s-a interzis dreptul de a exercita o funcție de conducere;

                                       (d)

                                       o prezentare a competențelor și responsabilităților organului administrativ, ale organului de conducere și ale organului de supraveghere ale unei societăți comerciale, inclusiv puterea de reprezentare a societății comerciale în relațiile cu părți terțe.

                           (*1)  Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind identificarea electronică și serviciile de încredere pentru tranzacțiile electronice pe piața internă și de abrogare a Directivei 1999/93/CE (JO L 257, 28.8.2014, p. 73).”"

                        5.

                        În titlul I capitolul III, se introduce următoarea secțiune 1a:
                        „Secțiunea 1A

                              Constituirea online, depunerea online și publicitatea

                           Articolul 13g
                           Constituirea online a societăților comerciale

                              (1)   Statele membre se asigură că constituirea online a societăților comerciale se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanții să se prezinte în persoană în fața unei autorități, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a societăților comerciale, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăți comerciale, sub rezerva dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4) și de la alineatul (8) de la prezentul articol.
                              Totuși, statele membre pot decide să nu ofere proceduri de constituire online pentru alte forme de societăți comerciale decât cele menționate în anexa IIA.

                              (2)   Statele membre stabilesc norme detaliate privind constituirea online a societăților comerciale, inclusiv norme privind utilizarea formularelor-tip, astfel cum sunt menționate la articolul 13h, și privind documentele și informațiile necesare pentru constituirea unei societăți comerciale. În acest cadru, statele membre se asigură că o astfel de constituire online se poate efectua prin depunerea documentelor sau a informațiilor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 16a alineatul (4).

                              (3)   Normele menționate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puțin următoarele:

                                          (a)

                                          procedurile pentru a asigura faptul că solicitanții au capacitatea juridică necesară și puterea de a reprezenta societatea comercială;

                                          (b)

                                          mijloacele de verificare a identității solicitanților în conformitate cu articolul 13b;

                                          (c)

                                          cerințele privind utilizarea de către solicitanți a serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014;

                                          (d)

                                          procedurile pentru a verifica legalitatea obiectului de activitate a societății comerciale, în măsura în care astfel de controale sunt prevăzute în dreptul intern;

                                          (e)

                                          procedurile pentru a verifica legalitatea denumirii societății comerciale, în măsura în care astfel de controale sunt prevăzute în dreptul intern;

                                          (f)

                                          procedurile pentru a verifica numirea persoanelor în funcții de conducere.

                              (4)   Normele menționate la alineatul (2) pot, în special, să prevadă următoarele:

                                          (a)

                                          procedurile pentru a stabili legalitatea actelor de constituire a societății comerciale, inclusiv verificarea utilizării corecte a formularelor-tip;

                                          (b)

                                          consecințele interdicției de a exercita o funcție de conducere stabilite de autoritatea competentă din orice stat membru;

                                          (c)

                                          rolul unui notar sau al altei persoane sau altui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procesului de constituire online a unei societăți comerciale;

                                          (d)

                                          excluderea constituirii online în cazurile în care capitalul social al unei societăți comerciale se plătește sub formă de aport în natură.

                              (5)   Statele membre nu condiționează constituirea online a unei societăți comerciale de obținerea unei licențe sau autorizații înainte de înregistrare, cu excepția cazului în care o astfel de condiție este indispensabilă pentru supravegherea adecvată, în conformitate cu dreptul intern, a anumitor activități.

                              (6)   Statele membre se asigură că atunci când procedura de constituire a unei societăți comerciale prevede obligația privind plata capitalului social, această plată poate fi efectuată online, în conformitate cu articolul 13e, într-un cont deschis la o bancă ce își desfășoară activitatea în Uniune. În plus, statele membre se asigură că dovada plății poate fi, de asemenea, transmisă online.

                              (7)   Statele membre se asigură că constituirea online este finalizată în termen de cinci zile lucrătoare, în cazurile în care societatea comercială este constituită în mod exclusiv de către persoane fizice care utilizează formularele-tip prevăzute la articolul 13h, iar în celelalte cazuri în termen de zece zile lucrătoare, de la ultima dintre următoarele date:

                                          (a)

                                          data îndeplinirii tuturor formalităților necesare pentru constituirea online, inclusiv primirea tuturor documentelor și informațiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de către o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii societăților comerciale;

                                          (b)

                                          data plății unei taxe de înregistrare, a plății în numerar a capitalului social sau a vărsării capitalului social sub formă de aport în natură, îndeplinirea procedurilor prevăzute de dreptul intern.

                                    În cazul în care nu este posibilă finalizarea procedurii în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat în legătură cu motivele întârzierii.

                              (8)   În cazul în care este justificat din motive de interes public, pentru a asigura respectarea normelor privind capacitatea juridică și autoritatea solicitanților de a reprezenta o societate comercială, o autoritate, o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a unei societăți comerciale, inclusiv întocmirea actului de constituire, poate solicita prezența fizică a solicitantului. Statele membre se asigură că, în aceste cazuri, prezența fizică a solicitantului poate fi impusă numai de la caz la caz, atunci când există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de nerespectarea normelor prevăzute la alineatul (3) litera (a). Statele membre se asigură că orice alte etape ale procedurii pot totuși să fie realizate online.

                           Articolul 13h
                           Formulare-tip pentru constituirea online a societăților comerciale

                              (1)   Statele membre pun la dispoziție, pentru formele de societăți comerciale enumerate în anexa IIA, formulare-tip pe portalurile pentru înregistrare sau pe pagina de internet care sunt accesibile prin intermediul portalului digital unic. De asemenea, statele membre pot pune la dispoziție online formulare-tip pentru constituirea altor forme de societăți comerciale.

                              (2)   Statele membre se asigură că formularele-tip menționate la alineatul (1) al prezentului articol pot fi utilizate de solicitanți în cadrul procedurii de constituire online menționate la articolul 13g. Atunci când formularele-tip sunt utilizate de solicitanți în conformitate cu normele de la articolul 13g alineatul (4) litera (a), cerința privind elaborarea și certificarea actului constitutiv al societății comerciale în formă autentică, în cazul în care nu se prevede un control preventiv administrativ sau judiciar, astfel cum se prevede la articolul 10, se consideră îndeplinită.
                              Prezenta directivă nu aduce atingere cerinței în temeiul dreptului intern, referitoare la întocmirea actelor de constituire în formă autentică, cu condiția să fie în continuare posibilă constituirea online a societăților comerciale, astfel cum este menționată la articolul 13g.

                              (3)   Statele membre pun la dispoziție aceste formulare-tip în cel puțin una dintre limbile oficiale ale Uniunii care este înțeleasă pe larg de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri. Punerea la dispoziție a formularelor-tip în alte limbi decât limba sau limbile oficiale ale statului membru în cauză are caracter pur informativ, cu excepția cazului în care statul membru respectiv decide că o societate comercială poate fi constituită folosind și formulare-tip în alte astfel de limbi.

                              (4)   Conținutul formularelor-tip este reglementat de dreptul intern.

                           Articolul 13i
                           Interdicția de a exercita o funcție de conducere

                              (1)   Statele membre se asigură că dispun de norme privind interdicția de a exercita o funcție de conducere. Aceste norme includ prevederea referitoare la posibilitatea de a lua în considerare orice interdicție care este în vigoare sau informațiile relevante legate de interdicția de a exercita o funcție de conducere în alt stat membru. În sensul prezentului articol, prin persoane care exercită o funcție de conducere se înțeleg cel puțin persoanele menționate la articolul 14 litera (d) punctul (i).

                              (2)   Statele membre pot solicita ca persoanele care candidează pentru o funcție de conducere să declare că au luat cunoștință despre circumstanțele care ar putea duce la interdicția de a exercita o funcție de conducere în statul membru în cauză.
                              Statele membre pot refuza numirea într-o funcție de conducere a unei societăți comerciale a unei persoane care la momentul respectiv nu are dreptul de a exercita o funcție de conducere în alt stat membru.

                              (3)   Statele membre se asigură că sunt în măsură să răspundă la o cerere transmisă de un alt stat membru de a furniza informații relevante în ceea ce privește interdicția de a exercita o funcție de conducere în temeiul dreptului intern al statului membru care răspunde la cerere.

                              (4)   Pentru a răspunde unei cereri menționate la alineatul (3) de la prezentul articol, statele membre adoptă cel puțin măsurile necesare pentru a se asigura că pot furniza fără întârziere informații pe baza cărora să se stabilească dacă o anumită persoană nu are dreptul de a exercita o funcție de conducere sau este înregistrată în oricare dintre registrele lor, care conțin informații relevante legate de interdicția de a exercita o funcție de conducere, prin intermediul sistemului menționat la articolul 22. Statele membre pot, de asemenea, să facă schimb de informații suplimentare, spre exemplu privind motivele și durata interdicției de a exercita o funcție de conducere. Acest schimb este reglementat de dreptul intern.

                              (5)   Comisia stabilește modalitățile detaliate și detaliile tehnice pentru schimbul de informații menționat la alineatul (4) din prezentul articol prin intermediul actelor de punere în aplicare menționate la articolul 24.

                              (6)   Alineatele (1)-(5) din prezentul articol se aplică mutatis mutandis atunci când o societate comercială depune la registrul menționat la articolul 16 informații privind numirea unei noi persoane într-o funcție de conducere.

                              (7)   Datele cu caracter personal ale persoanelor menționate în prezentul articol sunt prelucrate în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 și cu dreptul intern pentru a permite autorității sau persoanei sau organismului autorizat în temeiul dreptului intern să evalueze informațiile necesare referitoare la interdicția de a exercita o funcție de conducere referitoare la o persoană, cu scopul de a preveni un comportament fraudulos sau alte comportamente abuzive și de a asigura protecția tuturor persoanelor care interacționează cu societăți comerciale sau sucursale.
                              Statele membre se asigură că registrele menționate la articolul 16, autoritățile competente sau persoanele sau organismele autorizate în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online nu stochează datele cu caracter personal transmise în sensul prezentului articol pentru o perioadă mai lungă decât este necesar și, în orice caz, mai lungă decât durata stocării oricăror date cu caracter personal legate de constituirea unei societăți comerciale, de înregistrarea unei sucursale sau de depunerea de către o societate comercială sau o sucursală.

                           Articolul 13j
                           Depunerea online a documentelor și a informațiilor societăților comerciale

                              (1)   Statele membre se asigură că documentele și informațiile prevăzute la articolul 14, inclusiv orice modificare a acestora, pot fi depuse online la registru în termenul prevăzut de dreptul intern al statului membru în care este înregistrată societatea comercială. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitantul să se prezinte în persoană în fața unei autorități, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze depunerea online, fără a aduce atingere dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4) și, dacă este cazul, de la articolul 13g alineatul (8).

                              (2)   Statele membre se asigură că originea și integritatea documentelor depuse online pot fi verificate pe cale electronică.

                              (3)   Statele membre pot impune ca anumite sau toate societățile comerciale să depună online anumite sau toate documentele și informațiile menționate la alineatul (1).

                              (4)   Articolul 13g alineatele (2)-(5) se aplică, mutatis mutandis, depunerii online a documentelor și informațiilor.

                              (5)   Statele membre pot permite în continuare alte forme de depunere decât cele menționate la alineatul (1), inclusiv prin mijloace electronice sau pe hârtie, efectuate de către societăți comerciale, notari sau de către orice alte persoane sau organisme autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze astfel de forme de depunere.”

                        6.

                        Articolul 16 se înlocuiește cu următorul text:

                           „Articolul 16
                           Publicarea în registru

                              (1)   Pentru fiecare societate comercială înregistrată într-un stat membru se deschide un dosar într-un registru central, un registru comercial sau un registru al societăților comerciale (denumit în continuare «registrul»).
                              Statele membre se asigură că societățile comerciale au un identificator unic european (EUID), menționat la punctul 8 din anexa la Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/884 al Comisiei (*2), care să permită identificarea lor fără echivoc în cadrul comunicării dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor instituit în conformitate cu articolul 22 (denumit în continuare „sistemul de interconectare a registrelor”). Identificatorul unic include cel puțin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului național de origine, a numărului societății comerciale din registrul respectiv și, dacă este cazul, elemente pentru a evita erorile de identificare.

                              (2)   Toate documentele și informațiile care trebuie publicate în temeiul articolului 14 se păstrează în dosarul menționat la alineatul (1) din prezentul articol sau se înregistrează direct în registru, iar obiectul transcrierilor în registru este înregistrat în dosar.
                              Toate documentele și informațiile menționate la articolul 14, indiferent prin ce mijloace sunt depuse, se păstrează în dosarul din registru sau se încarcă în dosar direct în format electronic. Statele membre se asigură că toate documentele și informațiile depuse pe suport de hârtie sunt convertite de registru în format electronic cât mai rapid posibil.
                              Statele membre se asigură că documentele și informațiile menționate la articolul 14 care au fost depuse pe suport de hârtie înainte de 31 decembrie 2006 sunt convertite în format electronic de registru la primirea unei cereri de publicitate prin mijloace electronice.

                              (3)   Statele membre se asigură că publicarea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 14 se realizează prin punerea acestora la dispoziția publicului în registru. În plus, statele membre pot impune ca unele sau toate documentele și informațiile respective să fie publicate într-un buletin național desemnat pentru acest scop sau prin mijloace la fel de eficiente. Aceste mijloace implică cel puțin folosirea unui sistem în care documentele sau informațiile publicate să poată fi consultate, în ordine cronologică, prin intermediul unei platforme electronice centrale. În aceste cazuri, registrul este cel care transmite electronic documentele și informațiile respective către buletinul național sau către o platformă electronică centrală.

                              (4)   Statele membre iau măsurile necesare pentru a evita orice neconcordanțe între informațiile publicate în registru și cele existente în dosar.
                              Statele membre care solicită publicarea documentelor și a informațiilor într-un buletin național sau pe o platformă electronică centrală adoptă măsurile necesare pentru a evita orice neconcordanță între ceea ce este prezentat în conformitate cu alineatul (3) și ceea ce este publicat în buletin sau pe platformă.
                              În cazul în care se constată orice neconcordanțe în temeiul prezentului articol, documentele și informațiile puse la dispoziție în registru prevalează.

                              (5)   Documentele și informațiile menționate la articolul 14 sunt opozabile terților de către societatea comercială numai după publicarea prevăzută la alineatul (3) din prezentul articol, cu excepția cazului în care societatea comercială poate dovedi că terții aveau cunoștință de acestea.
                              Cu toate acestea, în ceea ce privește tranzacțiile încheiate înainte de a șaisprezecea zi de la publicare, documentele și informațiile nu sunt opozabile terților care dovedesc că se aflau în imposibilitatea de a le cunoaște.
                              Terții sunt întotdeauna în măsură să utilizeze orice document sau informație pentru care nu au fost încă îndeplinite formalitățile de publicitate, cu excepția cazului în care nepublicarea unor astfel de documente sau informații le privează de efect.

                              (6)   Statele membre se asigură că toate documentele și informațiile transmise ca parte a constituirii unei societăți comerciale, al înregistrării unei sucursale sau al depunerii de către o societate comercială sau o sucursală sunt păstrate de registre într-un format care permite citirea și căutarea pe calculator sau sub formă de date structurate.

                           (*2)  Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/884 al Comisiei din 8 iunie 2015 de stabilire a specificațiilor tehnice și a procedurilor necesare pentru sistemul de interconectare a registrelor instituit prin Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 144, 10.6.2015, p. 1).”"

                        7.

                        Se introduce următorul articol:

                           „Articolul 16a
                           Accesul la informațiile publicate

                              (1)   Statele membre se asigură că se pot obține la cerere copii ale tuturor sau ale oricărei părți a documentelor și informațiilor menționate la articolul 14 și că o solicitare în acest sens poate fi transmisă registrului atât pe suport de hârtie, cât și prin mijloace electronice.
                              Totuși, statele membre pot stabili că anumite tipuri sau părți ale documentelor și informațiilor, care au fost depuse pe suport de hârtie până la data de 31 decembrie 2006 inclusiv, nu pot fi obținute prin mijloace electronice în cazul în care a trecut un interval de timp determinat între data depunerii și cea a solicitării. Acest interval de timp determinat nu poate fi mai mic de 10 ani.

                              (2)   Prețul pentru obținerea de copii ale tuturor sau ale unei părți a documentelor și informațiilor menționate la articolul 14, fie pe suport de hârtie, fie prin mijloace electronice, nu depășește costurile administrative aferente, care include costurile asociate dezvoltării și întreținerii registrelor.

                              (3)   Copiile electronice și pe suport de hârtie furnizate unui solicitant sunt certificate pentru conformitate, cu excepția cazului în care solicitantul renunță la această certificare.

                              (4)   Statele membre se asigură că copiile și extrasele în format electronic ale documentelor și informațiilor furnizate de registru sunt autentificate prin intermediul serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014, pentru a se garanta că extrasele în format electronic au fost furnizate de registru, iar conținutul acestora constituie o copie certificată a documentului păstrat de registru sau este conform cu informațiile cuprinse în documentul respectiv.”

                        8.

                        La articolul 17, alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

                           „(1)   Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziție informații actualizate, prin care se explică dispozițiile din dreptul intern conform cărora terții pot utiliza, în conformitate cu articolul 16 alineatele (3), (4) și (5), informațiile și fiecare tip de document menționate la articolul 14.”

                        9.

                        Articolul 18 se modifică după cum urmează:

                                    (a)

                                    alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

                                       „(1)   Se pun, de asemenea, la dispoziția publicului, prin sistemul de interconectare a registrelor, copii în format electronic ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 14. Statele membre pot pune la dispoziție documentele și informațiile menționate la articolul 14 și pentru alte forme de societăți comerciale decât cele enumerate în anexa II.”;

                                    (b)

                                    la alineatul (3), litera (a) se înlocuiește cu următorul text:

                                                „(a)

                                                documentele și informațiile menționate la articolul 14, inclusiv pentru alte forme de societăți comerciale decât cele menționate în anexa II, în cazul în care aceste documente sunt puse la dispoziție de statele membre;”.

                        10.

                        Articolul 19 se înlocuiește cu următorul text:

                           „Articolul 19
                           Taxele percepute pentru documente și informații

                              (1)   Taxele percepute pentru obținerea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 14 prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor nu depășesc costurile administrative aferente, inclusiv costurile elaborării și ținerii registrelor.

                              (2)   Statele membre se asigură că cel puțin următoarele informații și documente pot fi obținute gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor:

                                          (a)

                                          denumirea sau denumirile și forma juridică a societății comerciale;

                                          (b)

                                          sediul social al societății comerciale și statul membru în care aceasta este înregistrată;

                                          (c)

                                          numărul de înregistrare al societății comerciale și numărul EUID al acesteia;

                                          (d)

                                          informații privind pagina de internet a societății comerciale, dacă aceste informații sunt înregistrate în registrul național;

                                          (e)

                                          statutul societății comerciale, de exemplu dacă este închisă, radiată din registru, dizolvată, lichidată, dizolvată, activă sau inactivă din punct de vedere economic, astfel cum se definește în dreptul intern și dacă aceste informații sunt înregistrate în registrele naționale;

                                          (f)

                                          obiectul de activitate al societății comerciale, dacă este indicat în registrul național;

                                          (g)

                                          informații despre orice persoane care, fie în calitate de organ constituit, fie de membri ai unui astfel de organ, sunt autorizate la momentul respectiv să reprezinte societatea comercială în relațiile cu părți terțe și în procedurile judiciare și dacă persoanele autorizate să reprezinte societatea comercială pot să o facă singure sau este obligatoriu să acționeze în comun;

                                          (h)

                                          informații privind sucursalele deschise de societatea comercială în alt stat membru, inclusiv denumirea, numărul de înregistrare, EUID și statul membru în care este înregistrată sucursala.

                              (3)   Pentru registre, schimbul de informații prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor este gratuit.

                              (4)   Statele membre pot hotărî că informațiile menționate la literele (d) și (f) trebuie să fie puse la dispoziție în mod gratuit numai pentru autoritățile altor state membre.”

                        11.

                        Articolul 20 alineatul (3) se elimină.

                        12.

                        Articolul 22 se modifică după cum urmează:

                                    (a)

                                    la alineatul (4) se adaugă următorul paragraf:
                                    „Comisia poate, de asemenea, institui puncte de acces opționale la sistemul de interconectare a registrelor. Aceste puncte de acces constau în sisteme dezvoltate și gestionate de Comisie sau de alte instituții, organe, oficii sau agenții ale Uniunii pentru a-și îndeplini funcțiile administrative sau pentru a respecta dispozițiile dreptului Uniunii. Comisia informează statele membre fără întârzieri nejustificate în legătură cu instituirea acestor puncte de acces și cu orice modificări semnificative aduse funcționării acestora.”;

                                    (b)

                                    alineatul (5) se înlocuiește cu următorul text:

                                       „(5)   Accesul la informațiile din sistemul de interconectare a registrelor este furnizat prin portal și prin punctele de acces opționale instituite de statele membre și de Comisie.”

                        13.

                        Articolul 24 se modifică după cum urmează:

                                    (a)

                                    litera (d) se înlocuiește cu următorul text:

                                                „(d)

                                                specificațiile tehnice care definesc metodele de schimb de informații dintre registrul societății comerciale și registrul sucursalei, menționat la articolele 20, 28a, 28c, 30a și 34;”;

                                    (b)

                                    litera (e) se înlocuiește cu următorul text:

                                                „(e)

                                                lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informații între registre, așa cum se menționează la articolele 20, 28a, 28c, 30a, 34 și 130;”;

                                    (c)

                                    litera (n) se înlocuiește cu următorul text:

                                                „(n)

                                                procedura și cerințele tehnice pentru conectarea punctelor de acces opționale la platformă menționate la articolul 22;”;

                                    (d)

                                    se adaugă următoarea literă:

                                                „(o)

                                                modalitățile detaliate pentru schimbului între registre de informații menționate la articolul 13i și detaliile tehnice ale acestuia.”;

                                    (e)

                                    la sfârșitul articolului se adaugă următorul alineat:
                                    „Comisia adoptă actele de punere în aplicare în conformitate cu literele (d), (e), (n) și (o) până la 1 februarie 2021.”

                        14.

                        În titlul I capitolul III secțiunea 2, titlul se înlocuiește cu următorul text:
                        „
                              Norme privind înregistrarea și publicitatea aplicabile sucursalelor unor societăți comerciale din alte state membre
                           ”.

                        15.

                        În titlul I capitolul III secțiunea 2, se introduc următoarele articole:

                           „Articolul 28a
                           Înregistrarea online a sucursalelor

                              (1)   Statele membre se asigură că înregistrarea într-un stat membru a sucursalei unei societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat membru se poate efectua în întregime online, fără a fi necesară prezența în persoană în fața unei autorități sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze cererile de înregistrare a sucursalelor, sub rezerva articolului 13b alineatul (4) și, mutatis mutandis, a articolului 13g alineatul (8).

                              (2)   Statele membre stabilesc norme detaliate privind înregistrarea online a sucursalelor, inclusiv norme privind documentele și informațiile care trebuie transmise autorității competente. În acest cadru, statele membre se asigură că înregistrarea online se poate efectua prin depunerea informațiilor sau a documentelor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 16a alineatul (4), sau prin utilizarea informațiilor sau documentelor depuse anterior la un registru.

                              (3)   Normele menționate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puțin următoarele:

                                          (a)

                                          procedurile pentru a asigura faptul că solicitanții au capacitatea juridică necesară și puterea de a reprezenta societatea comercială;

                                          (b)

                                          mijloacele de verificare a identității persoanei sau persoanelor care înregistrează sucursala sau a reprezentanților acestora;

                                          (c)

                                          cerințele privind utilizarea de către solicitanți a serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014.

                              (4)   Normele menționate la alineatul (2) pot, de asemenea, să stabilească proceduri cu privire la următoarele aspecte:

                                          (a)

                                          verificarea legalității obiectului de activitate a sucursalei;

                                          (b)

                                          verificarea legalității denumirii sucursalei;

                                          (c)

                                          verificarea legalității documentelor și a informațiilor depuse pentru înregistrarea sucursalei;

                                          (d)

                                          asigurarea participării unui notar, a altei persoane sau a altui organism implicat în procesul de înregistrare a sucursalei, conform dispozițiilor naționale aplicabile.

                              (5)   Atunci când înregistrează sucursala unei societăți comerciale cu sediul în alt stat membru, statele membre pot verifica informațiile privind societatea comercială prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
                              Statele membre nu condiționează înregistrarea online a unei sucursale de obținerea unei licențe sau autorizații înainte de înregistrare, cu excepția cazului în care o astfel de condiție este indispensabilă pentru supravegherea adecvată, în conformitate cu dreptul intern, a anumitor activități.

                              (6)   Statele membre veghează ca înregistrarea online a unei sucursale să se facă în termen de zece zile lucrătoare de la îndeplinirea tuturor formalităților, inclusiv primirea tuturor documentelor necesare și a informațiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al înregistrării unei sucursale.
                              În cazul în care nu este posibilă înregistrarea unei sucursale în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat cu privire la motivele întârzierii.

                              (7)   După înregistrarea sucursalei unei societăți comerciale instituite în temeiul dreptului intern al altui stat membru, registrul statului membru în care este înregistrată sucursala notifică statului membru în care este înregistrată societatea comercială înregistrarea sucursalei, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Statul membru în care este înregistrată societatea comercială confirmă primirea notificării și înregistrează imediat informația în registrul său.

                           Articolul 28b
                           Depunerea online a documentelor și a informațiilor cu privire la sucursale

                              (1)   Statele membre se asigură că documentele și informațiile prevăzute la articolul 30 sau modificările acestora pot fi depuse online în termenul prevăzut de dreptul intern al statului membru în care își are sediul sucursala. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanții să se prezinte în persoană în fața unei autorități, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să trateze depunerea online, sub rezerva dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4) și, mutatis mutandis, de la articolul 13g alineatul (8).

                              (2)   Articolul 28a alineatele (2)-(5) se aplică, mutatis mutandis, depunerii online a cererilor de înființare a sucursalelor.

                              (3)   Statele membre pot impune ca anumite sau toate documentele și informațiile menționate la alineatul (1) să fie depuse doar online.

                           Articolul 28c
                           Închiderea sucursalelor
                           Statele membre se asigură că la primirea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 30 alineatul (1) litera (h), registrul statului membru în care este înregistrată sucursala unei societăți comerciale informează, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială cu privire la închiderea sucursalei și la radierea sa din registru. Registrul statului membru al societății comerciale confirmă, prin intermediul sistemului menționat, primirea notificării, iar informația este înregistrată imediat.”

                        16.

                        Se introduce următorul articol:

                           „Articolul 30a
                           Modificări ale documentelor și informațiilor privind societatea comercială
                           Statul membru în care este înregistrată o societate comercială informează imediat, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, statul membru în care este înregistrată sucursala unei societăți comerciale, în cazul în care a fost înregistrată o modificare cu privire la oricare dintre următoarele elemente:

                                       (a)

                                       denumirea societății comerciale;

                                       (b)

                                       sediul social al societății comerciale;

                                       (c)

                                       numărul de înregistrare al societății comerciale în registru;

                                       (d)

                                       forma juridică a societății comerciale;

                                       (e)

                                       documentele și informațiile menționate la articolul 14 literele (d) și (f).

                                 La primirea notificării menționate la primul paragraf din prezentul articol, registrul în care este înregistrată sucursala confirmă, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, primirea notificării și asigură actualizarea imediată a documentelor și informațiilor menționate la articolul 30 alineatul (1).”

                        17.

                        La articolul 31 se adaugă următorul paragraf:
                        „Statele membre pot prevedea că publicarea obligatorie a documentelor contabile menționate la articolul 30 alineatul (1) litera (g) se consideră îndeplinită prin publicarea în registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială în conformitate cu articolul 14 litera (f).”

                        18.

                        Articolul 43 se elimină.

                        19.

                        Articolul 161 se înlocuiește cu următorul text:

                           „Articolul 161
                           Protecția datelor
                           Orice prelucrare de date cu caracter personal în contextul prezentei directive se efectuează în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679.”

                        20.

                        Se introduce următorul articol:

                           „Articolul 162a
                           Modificări ale anexelor
                           Statele membre informează imediat Comisia în legătură cu orice modificări ale formelor de societăți comerciale cu răspundere limitată prevăzute de dreptul lor intern care ar afecta conținutul anexelor I, II și IIA.
                           În cazul în care un stat membru informează Comisia în temeiul primului paragraf din prezentul articol, Comisia este împuternicită să adapteze lista formelor de societăți comerciale care figurează în anexele I, II și IIA, în conformitate cu informațiile menționate la primul paragraf din prezentul articol, prin intermediul unor acte delegate în conformitate cu articolul 163.”

                        21.

                        Articolul 163 se înlocuiește cu următorul text:

                           „Articolul 163
                           Exercitarea delegării de competențe

                              (1)   Competența de a adopta acte delegate este conferită Comisiei în condițiile prevăzute la prezentul articol.

                              (2)   Competența de a adopta acte delegate menționată la articolul 25 alineatul (3) și la articolul 162a se conferă Comisiei pentru o perioadă nedeterminată de la 31 iulie 2019.

                              (3)   Delegarea de competențe menționată la articolul 25 alineatul (3) și la articolul 162a poate fi revocată oricând de Parlamentul European sau de Consiliu. O decizie de revocare pune capăt delegării de competențe specificate în decizia respectivă. Decizia produce efecte din ziua care urmează datei publicării acesteia în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau de la o dată ulterioară menționată în decizie. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.

                              (4)   Înainte de adoptarea unui act delegat, Comisia consultă experții desemnați de fiecare stat membru în conformitate cu principiile prevăzute în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare.

                              (5)   De îndată ce adoptă un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și Consiliului.

                              (6)   Un act delegat adoptat în temeiul articolului 25 alineatul (3) sau al articolului 162a intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European și nici Consiliul nu au formulat obiecții în termen de trei luni de la notificarea acestuia către Parlamentul European și Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, Parlamentul European și Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecții. Termenul respectiv se prelungește cu trei luni la inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului.”

                        22.

                        În anexa I, a douăzeci și șaptea liniuță se înlocuiește cu următorul text:

                                    „—

                                    :

                                    Suedia

                                    :

                                    publikt aktiebolag;”.

                        23.

                        În anexa II, a douăzeci și șaptea liniuță se înlocuiește cu următorul text:

                                    „—

                                    :

                                    Suedia

                                    :

                                    privat aktiebolag;
                                    publikt aktiebolag;”.

                        24.

                        Se introduce anexa IIA, astfel cum este prevăzută în anexa la prezenta directivă.

            Articolul 2
            Transpunere

               (1)   Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 1 august 2021. Statele membre comunică de îndată Comisiei textul dispozițiilor respective.

               (2)   Fără a aduce atingere alineatului (1) din prezentul articol, statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma articolului 1 punctul 5 din prezenta directivă - în ceea ce privește articolul 13i și articolul 13j alineatul (2) din Directiva (UE) 2017/1132, precum și articolului 1 punctul 6 din prezenta directivă - în ceea ce privește articolul 16 alineatul (6) din Directiva (UE) 2017/1132, până la 1 august 2023.

               (3)   Prin derogare de la alineatul (1), statele membre care se confruntă cu dificultăți deosebite în transpunerea prezentei directive pot beneficia de o prelungire de cel mult un an a perioadei prevăzute la alineatul (1). Acestea comunică motivele obiective care au făcut necesară o astfel de prelungire. Statele membre informează Comisia cu privire la intenția lor de a recurge la o astfel de prelungire până la 1 februarie 2021.

               (4)   Atunci când statele membre adoptă dispozițiilor respective, acestea cuprind o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o astfel de trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.

               (5)   Comisiei îi sunt comunicate de către statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

            Articolul 3
            Raportarea, revizuirea și colectarea de date

               (1)   Comisia efectuează, cel târziu până la 1 august 2024 sau dacă un stat membru face uz de derogarea prevăzută la articolul 2 alineatul (3), cel târziu până la 1 august 2025, o evaluare a dispozițiilor introduse prin prezenta directivă în Directiva (UE) 2017/1132 și prezintă un raport care să conțină constatările sale Parlamentului European, Consiliului și Comitetului Economic și Social European, cu excepția dispozițiilor menționate la articolul 2 alineatul (2), în cazul cărora evaluarea și raportul se efectuează până la 1 august 2026.
               Statele membre pun la dispoziția Comisiei informațiile necesare pentru pregătirea acestor rapoarte, furnizând în special date cu privire la numărul de înregistrări online și costurile aferente.

               (2)   Raportul Comisiei evaluează, printre altele, următoarele elemente:

                           (a)

                           fezabilitatea punerii la dispoziție a unor proceduri de înregistrare în întregime online pentru alte forme de societăți comerciale decât cele prevăzute în anexa IIA;

                           (b)

                           fezabilitatea punerii la dispoziție de către statele membre a unor formulare-tip pentru toate formele de societăți comerciale cu răspundere limitată și necesitatea și fezabilitatea punerii la dispoziție a unui formular-tip armonizat la nivelul întregii Uniuni, care să fie utilizat de toate statele membre pentru formele de societăți comerciale prevăzute în anexa IIA;

                           (c)

                           experiența practică în aplicarea normelor privind interdicția de a exercita o funcție de conducere, menționată la articolul 13i;

                           (d)

                           metodele pentru depunerea online și pentru accesul online, inclusiv utilizarea interfețelor de programare a aplicațiilor;

                           (e)

                           necesitatea și fezabilitatea punerii la dispoziție gratuite a unor informații suplimentare față de cele prevăzute la articolul 19 alineatul (2) și a asigurării accesului liber la aceste informații;

                           (f)

                           necesitatea și fezabilitatea de a aplica mai mult principiul transmiterii unice a informațiilor.

               (3)   Raportul este însoțit, dacă este cazul, de propuneri de modificare a Directivei (UE) 2017/1132.

               (4)   Statele membre colectează date privind modul în care formarea online funcționează în practică, în vederea asigurării unei evaluări fiabile a dispozițiilor introduse prin prezenta directivă în Directiva (UE) 2017/1132. În mod normal, aceste informații ar trebui să cuprindă numărul de formări online, numărul de cazuri în care au fost utilizate formulare-tip sau în care era necesară prezența fizică, durata medie și costurile formărilor online. Statele membre notifică aceste informații Comisiei de două ori, în termen de cel mult doi ani de la data transpunerii.

            Articolul 4
            Intrarea în vigoare
            Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

            Articolul 5
            Destinatari
            Prezenta directivă se adresează statelor membre.

            Adoptată la Bruxelles, 20 iunie 2019.

                  Pentru Parlamentul European

                  Președintele

               A. TAJANI

                  Pentru Consiliu

                  Președintele

               G. CIAMBA

            (1)  JO C 62, 15.2.2019, p. 24.

            (2)  Poziția Parlamentului European din 18 aprilie 2019 (nepublicată încă în Jurnalul Oficial) și Decizia Consiliului din 13 iunie 2019.

            (3)  Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (JO L 169, 30.6.2017, p. 46).

            (4)  Recomandarea 2003/361/CE a Comisiei din 6 mai 2003 privind definirea microîntreprinderilor și a întreprinderilor mici și mijlocii (JO L 124, 20.5.2003, p. 36).

            (5)  Regulamentul (UE) 2018/1724 al Parlamentului European și al Consiliului din 2 octombrie 2018 privind înființarea unui portal digital unic (gateway) pentru a oferi acces la informații, la proceduri și la servicii de asistență și de soluționare a problemelor și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1024/2012 (JO L 295, 21.11.2018, p. 1).

            (6)  Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind identificarea electronică și serviciile de încredere pentru tranzacțiile electronice pe piața internă și de abrogare a Directivei 1999/93/CE (JO L 257, 28.8.2014, p. 73).

            (7)  JO L 123, 12.5.2016, p. 1.

            (8)  Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei (JO L 141, 5.6.2015, p. 73).

            (9)  Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) (JO L 119, 4.5.2016, p. 1).

            (10)  Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 decembrie 2000 privind protecția persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituțiile și organele comunitare și privind libera circulație a acestor date (JO L 8, 12.1.2001, p. 1).

            (11)  JO C 369, 17.12.2011, p. 14.

            ANEXĂ

                     „ANEXA IIA

                        TIPURILE DE SOCIETĂȚI COMERCIALE

                        MENȚIONATE LA ARTICOLELE 13, 13f, 13g, 13h și 162a

                                 —

                                 :

                                 Belgia

                                 :

                                 société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
                                 société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

                                 —

                                 :

                                 Bulgaria

                                 :

                                 дружество с ограничена отговорност,
                                 еднолично дружество с ограничена отговорност;

                                 —

                                 :

                                 Republica Cehă

                                 :

                                 společnost s ručením omezeným;

                                 —

                                 :

                                 Danemarca

                                 :

                                 Anpartsselskab;

                                 —

                                 :

                                 Germania

                                 :

                                 Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

                                 —

                                 :

                                 Estonia

                                 :

                                 osaühing;

                                 —

                                 :

                                 Irlanda

                                 :

                                 private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,
                                 designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

                                 —

                                 :

                                 Grecia

                                 :

                                 εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
                                 ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

                                 —

                                 :

                                 Spania

                                 :

                                 sociedad de responsabilidad limitada;

                                 —

                                 :

                                 Franța

                                 :

                                 société à responsabilité limitée,
                                 entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,
                                 société par actions simplifiée,
                                 société par actions simplifiée unipersonnelle;

                                 —

                                 :

                                 Croația

                                 :

                                 društvo s ograničenom odgovornošću,
                                 jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

                                 —

                                 :

                                 Italia

                                 :

                                 società a responsabilità limitata,
                                 società a responsabilità limitata semplificata;

                                 —

                                 :

                                 Cipru

                                 :

                                 ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

                                 —

                                 :

                                 Letonia

                                 :

                                 sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

                                 —

                                 :

                                 Lituania

                                 :

                                 uždaroji akcinė bendrovė;

                                 —

                                 :

                                 Luxemburg

                                 :

                                 société à responsabilité limitée;

                                 —

                                 :

                                 Ungaria

                                 :

                                 korlátolt felelősségű társaság;

                                 —

                                 :

                                 Malta

                                 :

                                 private limited liability company/kumpannija privata;

                                 —

                                 :

                                 Țările de Jos

                                 :

                                 besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

                                 —

                                 :

                                 Austria

                                 :

                                 Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

                                 —

                                 :

                                 Polonia

                                 :

                                 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

                                 —

                                 :

                                 Portugalia

                                 :

                                 sociedade por quotas;

                                 —

                                 :

                                 România

                                 :

                                 societate cu răspundere limitată;

                                 —

                                 :

                                 Slovenia

                                 :

                                 družba z omejeno odgovornostjo;

                                 —

                                 :

                                 Slovacia

                                 :

                                 spoločnosť s ručením obmedzeným;

                                 —

                                 :

                                 Finlanda

                                 :

                                 yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

                                 —

                                 :

                                 Suedia

                                 :

                                 privat aktiebolag;

                                 —

                                 :

                                 Regatul Unit

                                 :

                                 private company limited by shares or guarantee.”