title: Directiva Consiliului din 25 iulie 1978 privind recunoașterea reciprocă a diplomelor, certificatelor și a altor titluri de calificare oficială ca medic stomatolog, inclusiv măsurile destinate să faciliteze exercitarea efectivă a dreptului de stabilire și a libertății de a presta servicii

text:
               06/Volumul 01

               RO

               Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

               61

         31978L0686

               L 233/1

               JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE

      DIRECTIVA CONSILIULUI

   din 25 iulie 1978
   privind recunoașterea reciprocă a diplomelor, certificatelor și a altor titluri de calificare oficială ca medic stomatolog, inclusiv măsurile destinate să faciliteze exercitarea efectivă a dreptului de stabilire și a libertății de a presta servicii
   (78/686/CEE)
   CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE,
   având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolele 49, 57, 66 și 235,
   având în vedere propunerea Comisiei,
   având în vedere avizul Adunării parlamentare (1),
   având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (2),
   întrucât, în aplicarea tratatului, de la sfârșitul perioadei de tranziție este interzis orice tratament discriminatoriu pe motive de naționalitate în ceea ce privește stabilirea și prestarea de servicii; întrucât principiul unui astfel de tratament pe motiv de naționalitate se aplică, în special, eliberării oricărei autorizații necesare pentru a practica profesia de medic stomatolog, precum și înscrierii sau afilierii la organizații sau organisme profesionale;
   întrucât pare totuși indicat să se prevadă anumite dispoziții pentru a facilita exercitarea efectivă a dreptului de stabilire și a libertății de a presta servicii de către medicii stomatologi;
   întrucât, în aplicarea tratatului, statele membre au obligația de a nu acorda nici un fel de ajutor care ar putea să denatureze condițiile de stabilire;
   întrucât articolul 57 alineatul (1) din tratat prevede adoptarea de directive privind recunoașterea reciprocă a diplomelor, certificatelor și a altor titluri de calificare oficială; întrucât scopul prezentei directive este recunoașterea diplomelor, certificatelor și a altor titluri oficiale de calificare ca medic stomatolog, care să permită accesul și exercitarea de activități în domeniul stomatologiei și recunoașterea diplomelor, certificatelor și a altor titluri oficiale de calificare ca medic specialist în stomatologie;
   întrucât, în ceea ce privește formarea profesională a medicilor specialiști în stomatologie, este necesară recunoașterea reciprocă a titlurilor oficiale de calificare, în cazul în care aceste titluri, deși nu reprezintă o condiție pentru accesul la activitățile de medic specialist în stomatologie, constituie cu toate acestea o condiție pentru utilizarea titlului de specialist;
   întrucât, având în vedere divergențele existente în prezent între statele membre în ceea ce privește numărul de specializări în stomatologie și modalitățile sau durata cursurilor de formare profesională, este necesar să se prevadă anumite dispoziții de coordonare pentru a da posibilitatea statelor membre să treacă la recunoașterea reciprocă a diplomelor, certificatelor și a altor titluri oficiale de calificare; întrucât această coordonare este realizată de Directiva 78/687/CEE a Consiliului din 25 august 1978 privind coordonarea actelor cu putere de lege sau actelor privind activitățile medicilor stomatologi (3);
   întrucât, deoarece procedura de coordonare menționată mai sus nu are drept scop armonizarea tuturor dispozițiilor statelor membre privind formarea profesională a medicilor specialiști în stomatologie, este cu toate acestea indicat să se treacă la recunoașterea reciprocă a diplomelor, certificatelor și a altor titluri oficiale de calificare care nu sunt comune tuturor statelor membre, fără a exclude posibilitatea unei armonizări ulterioare în acest domeniu; întrucât s-a considerat, în acest sens, că recunoașterea reciprocă a diplomelor, certificatelor și a altor titluri oficiale de calificare ca medic specialist în stomatologie trebuie restrânsă la acele state membre în care aceste specializări sunt cunoscute;
   întrucât, în ceea ce privește utilizarea titlurilor oficiale de calificare, deoarece o directivă privind recunoașterea reciprocă a diplomelor nu implică în mod necesar echivalarea materială a formărilor profesionale pe care aceste diplome le presupun, utilizarea acestor titluri ar trebui autorizată numai în limba statului membru de origine sau de proveniență;
   întrucât, pentru a facilita aplicarea prezentei directive de către administrațiile naționale, statele membre pot prevedea ca beneficiarii care îndeplinesc condițiile de formare profesională impuse de aceasta să prezinte, pe lângă titlurile oficiale de calificare, un certificat de la autoritățile competente din țara sa de origine sau de proveniență, care să ateste că aceste titluri sunt cele vizate de prezenta directivă;
   întrucât, în cazul prestării de servicii, cerința referitoare la înscrierea sau afilierea la organizații sau organisme profesionale, care are legătură cu caracterul stabil și permanent al activității exercitate în statul membru gazdă, ar constitui în mod cert un obstacol pentru prestator, dat fiind caracterul temporar al activității sale; întrucât, prin urmare, această cerință trebuie eliminată; întrucât, cu toate acestea, în această eventualitate, trebuie asigurat controlul disciplinei profesionale care ține de competența acestor organizații sau organisme profesionale; întrucât, în acest scop și sub rezerva aplicării articolului 62 din tratat, este necesar să se prevadă posibilitatea de a impune beneficiarului obligația de a notifica prestarea de servicii autorității competente din statul membru gazdă;
   întrucât, în ceea ce privește cerințele de moralitate și onorabilitate, trebuie făcută o distincție între condițiile care trebuie îndeplinite, pe de o parte, pentru accesul la profesie și, pe de altă parte, pentru exercitarea acesteia;
   întrucât, în ceea ce privește activitățile salariate ale medicilor stomatologi, Regulamentul (CEE) nr. 1612/68 al Consiliului din 15 octombrie 1968 privind libera circulație a lucrătorilor în cadrul Comunității (4) nu cuprinde dispoziții specifice pentru profesiile reglementate privind moralitatea și onorabilitatea, disciplina profesională sau utilizarea titlului oficial de calificare; întrucât, în funcție de fiecare stat membru în parte, reglementările în cauză sunt sau pot fi aplicabile atât persoanelor salariate, cât și celor care desfășoară activități independente; întrucât activitățile medicilor stomatologi sunt sau vor fi condiționate în toate statele membre de posesia unei diplome, a unui certificat sau a altui titlu oficial de calificare; întrucât aceste activități sunt exercitate atât de către persoanele salariate, cât și de cele care desfășoară activități independente sau de către aceleași persoane în ambele calități în cursul carierei lor profesionale; întrucât, pentru a favoriza pe deplin libera circulație a membrilor acestei profesii în cadrul Comunității, pare necesară, în consecință, extinderea aplicarea prezentei directive la medicii stomatologi salariați;
   întrucât profesia de medic stomatolog nu este încă organizată în Italia; întrucât este necesar, prin urmare, să se acorde Italiei un termen suplimentar pentru recunoașterea diplomelor de medic stomatolog eliberate de celelalte state membre;
   întrucât din aceste împrejurări rezultă, de asemenea, că titularii unei diplome de medic eliberate în Italia nu pot obține un atestat care să întrunească cerințele articolului 19 din prezenta directivă;
   întrucât, în aceste condiții, este necesar să se amâne, pe de o parte, obligația Italiei de a recunoaște diplomele eliberate de celelalte state membre și, pe de altă parte, obligația statelor membre de a recunoaște diplomele eliberate în Italia și menționate la articolul 19,
   ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:
   CAPITOLUL I
   DOMENIUL DE APLICARE
   Articolul 1
   Prezenta directivă se aplică activităților exercitate de medicii stomatologi, astfel cum sunt definite la articolul 5 din Directiva 78/687/CEE, cu următoarele titluri oficiale de calificare:

               —

               în Republica Federală Germania:
               Zahnarzt;

               —

               în Belgia:
               licencié en science dentaire/licentiaat in de tandheelkunde;

               —

               în Danemarca:
               tandlæge;

               —

               în Franța:
               chirurgien-dentiste;

               —

               în Irlanda:
               dentist, dental practitioner sau dental surgeon;

               —

               în Italia:
               diploma al cărui titlu va fi notificat de Italia statelor membre și Comisiei în termenul prevăzut la articolul 24 alineatul (1);

               —

               în Luxemburg:
               médecin-dentiste;

               —

               în Țările de Jos:
               tandarts;

               —

               în Regatul Unit:
               dentist, dental practitioner sau dental surgeon.

         CAPITOLUL II
   DIPLOME, CERTIFICATE ȘI ALTE TITLURI OFICIALE DE CALIFICARE ÎN STOMATOLOGIE
   Articolul 2
   Fiecare stat membru recunoaște diplomele, certificatele și alte titluri oficiale de calificare ca medic stomatolog eliberate resortisanților statelor membre de către celelalte state membre în conformitate cu articolul 1 din Directiva 78/687/CEE și enumerate la articolul 3 din prezenta directivă, acordându-le acestora, în ceea ce privește dreptul de acces și exercitare a activităților de medic stomatolog, același efect pe teritoriul lor ca și cel al diplomelor, certificatelor și celorlalte titluri oficiale de calificare eliberate de statul membru respectiv.
   Articolul 3
   Diplomele, certificatele și alte titluri oficiale de calificare menționate la articolul 2 sunt următoarele:

               (a)

                  în Republica Federală Germania

                           1.

                           „Zeugnis über die zahnärztliche Staatsprüfung” (certificatul examenului de stat în stomatologie), eliberat de autoritățile competente;

                           2.

                           atestatele eliberate de autoritățile competente ale Republicii Federale Germania, care certifică echivalența titlurilor oficiale de calificare eliberate după 8 mai 1945 de către autoritățile competente ale Republicii Democrate Germania cu cele care figurează la punctul 1;

               (b)

                  în Belgia

               „diplôme légal de licencié en science dentaire/wettelijk diploma van licentiaat in de tandheelkunde” (diploma oficială de licențiat în științe stomatologice), eliberată de facultățile universitare de medicină, de comisia centrală sau de comisiile de examen de stat din universități;

               (c)

                  în Danemarca

               „bevis for tandlægeeksamen (kandidateksamen)” (diploma oficială care atestă că titularul a promovat examenul de stomatologie), eliberată de școlile de stomatologie și însoțită de un document emis de către „Sundhedsstyrelsen” (Departamentul de stat al sănătății) care atestă că titularul are experiența de asistent necesară;

               (d)

                  în Franța

                           1.

                           „diplôme d'État de chirurgien-dentiste” (diplomă de stat pentru chirurgie orală), eliberată până în anul 1973 de către facultățile de medicină universitare sau de către facultățile mixte de medicină și farmacie universitare;

                           2.

                           „diplôme d'État de docteur en chirurgie dentaire” (diplomă de stat de specialist în chirurgie orală), eliberată de către universități;

               (e)

                  în Irlanda

               diploma de:

                           —

                           Bachelor in Dental Science (B.Dent.Sc);

                           —

                           Bachelor of Dental Surgery (B.D.S) sau

                           —

                           Licentiate in Dental Surgery (LDS),

                     eliberată de universități sau de Royal College of Surgeons din Irlanda;

               (f)

                  în Italia

               diploma al cărei titlu va fi notificat de Italia statelor membre și Comisiei în termenul prevăzut la articolul 24 alineatul (1);

               (g)

                  în Luxemburg

               „diplôme d'État de docteur en médecine dentaire” (diplomă de stat de medic stomatolog), eliberată de comisia de examen de stat;

               (h)

                  în Țările de Jos

               „universitair getuigschrift van een met goed gevolg afgelegd tandartsexamen” (certificat universitar care atestă promovarea examenului în chirurgie orală);

               (i)

                  în Regatul Unit

               diploma de:

                           —

                           Bachelor of Dental Surgery (BDS sau B.Ch.D) sau

                           —

                           Licentiate in Dental Surgery (LDS),

                     eliberată de universitățile și colegiile regale.

         CAPITOLUL III
   DIPLOME, CERTIFICATE ȘI ALTE TITLURI OFICIALE DE CALIFICARE CA MEDIC SPECIALIST ÎN STOMATOLOGIE, CARACTERISTICE PENTRU DOUĂ SAU MAI MULTE STATE MEMBRE
   Articolul 4
   Fiecare stat membru în care există acte cu putere de lege și acte administrative în acest domeniu recunoaște diplomele, certificatele și alte titluri oficiale de calificare ca medic stomatolog specialist în ortodonție și chirurgie orală, eliberate resortisanților statelor membre de către celelalte state membre în conformitate cu articolele 2 și 3 din Directiva 78/687/CEE și enumerate la articolul 5 din prezenta directivă, acordând unor astfel de calificări același efect pe teritoriul lor ca și cel al diplomelor, certificatelor și celorlalte titluri oficiale de calificare eliberate de statul membru respectiv.
   Articolul 5
   Diplomele, certificatele și alte titluri menționate la articolul 4 sunt următoarele:

               1.

                  Ortodonție

                           —

                              în Republica Federală Germania

                           „fachzahnärztliche Anerkennung für Kieferorthopädie” (certificat de ortodontist), eliberat de „Landeszahnärztekammern” (Camera stomatologilor din landul respectiv);

                           —

                              în Danemarca

                           „bevis for tilladelse til at betegne sig som specialtandlæge i ortodonti” (certificat acordând dreptul de folosire a titlului de medic stomatolog specialist în ortodonție), eliberat de „Sundhedsstyrelsen” (Comisia de stat pentru sănătate);

                           —

                              în Franța

                           „le titre de spécialiste en ortodontie” (titlul de specialist în ortodonție), emis de autoritatea competentă recunoscută în acest scop;

                           —

                              în Irlanda

                           certificat de medic stomatolog specialist în ortodonție, emis de către autoritatea competentă recunoscută în acest scop de către ministrul de resort;

                           —

                              în Țările de Jos

                           „getuigschrift van erkenning en inschrijving als orthodontist in her Specialistenregister” (certificat care atestă că persoana în cauză este recunoscută oficial și că numele ei se înregistrează ca specialist în ortodonție în registrul specialiștilor), eliberat de „Specialisten-Registratie commissie (SRC)” (Comisia de înregistrare a specialiștilor);

                           —

                              în Regatul Unit

                           certificat de perfecționare în specialitatea ortodonție, eliberat de autoritatea competentă recunoscută în acest scop.

               2.

                  Chirurgie orală

                           —

                              în Republica Federală Germania

                           „fachzahnärztliche Anerkennung für Oralchirurgie/Mundchirurgie” (certificat de chirurgie orală), eliberat de „Landeszahnärztekammern” (Camera stomatologilor din landul respectiv);

                           —

                              în Danemarca

                           „bevis for tilladelse til at betegne sig som specialtandlæge i hospitalsodontologi” (certificat ce conferă dreptul de folosire a titlului de medic stomatolog specialist în odontologia de spital), eliberat de „Shundhedsstyrelsen” (Comisia de stat pentru sănătate);

                           —

                              în Irlanda

                           certificat de medic stomatolog specialist în chirurgie orală, eliberat de autoritatea competentă recunoscută în acest scop de către ministerul de resort;

                           —

                              în Țările de Jos

                           „getuigschrift van erkenning en inschrijving als kaakchirurg in het Specialstenregister” (certificat care atestă că persoana în cauză este recunoscută oficial și că numele ei este înregistrat ca specialist în chirurgie orală în registrul specialiștilor), eliberat de „Specialisten-Registratiecommissie (SRC)” (Comisia de înregistrare a specialiștilor);

                           —

                              în Regatul Unit

                           certificat de perfecționare în specialitatea chirurgie orală, eliberat de autoritatea competentă recunoscută în acest scop.

         Articolul 6
   (1)   Resortisanților statelor membre care doresc să obțină una din aceste diplome, certificate sau alte titluri oficiale de calificare ca medic stomatolog specialist, care nu sunt eliberate de statul membru de origine sau de proveniență, li se poate impune de către statul membru gazdă să îndeplinească condițiile de formare profesională prevăzute în acest sens de propriile acte cu putere de lege sau acte administrative.
   (2)   Statul membru gazdă ia în considerare, cu toate acestea, integral sau parțial, perioadele de formare profesională realizate de resortisanții menționați la alineatul (1) și atestate prin posesia unei diplome, a unui certificat sau a altor titluri oficiale de calificare, eliberate de autoritățile competente ale statului membru de origine sau de proveniență, cu condiția ca astfel de perioade de formare profesională să corespundă celor impuse de statul membru gazdă pentru specializarea în cauză.
   (3)   Autoritățile sau organismele competente ale statului membru gazdă, după ce au verificat conținutul și durata perioadei de specializare a persoanelor în cauză pe baza diplomelor, certificatelor și a altor titluri oficiale de calificare, informează persoana respectivă cu privire la perioada de formare profesională suplimentară necesară, precum și la domeniile pe care aceasta trebuie să le cuprindă.
   CAPITOLUL IV
   DREPTURI DOBÂNDITE
   Articolul 7
   (1)   În cazul resortisanților statelor membre ale căror diplome, certificate și alte titluri oficiale de calificare nu îndeplinesc toate cerințele minime de formare profesională prevăzute la articolul 1 din Directiva 78/687/CEE, fiecare stat membru recunoaște ca dovadă suficientă diplomele, certificatele și celelalte titluri oficiale de calificare ca medic stomatolog, eliberate de statele membre respective înainte de aplicarea Directivei 78/687/CEE, însoțite de o atestare care să certifice că resortisanții în cauză au exercitat efectiv și legal activitățile în cauză pe o durată de cel puțin 3 ani consecutivi în decursul ultimilor 5 ani care precedă data eliberării atestării.
   (2)   În cazul în care resortisanții statelor membre ale căror diplome, certificate și alte titluri oficiale de calificare ca medic specialist în stomatologie nu îndeplinesc cerințele minime de formare profesională prevăzute la articolele 2 și 3 din Directiva 78/687/CEE, fiecare stat membru recunoaște ca dovadă suficientă diplomele, certificatele și alte titluri oficiale de calificare ca medic stomatolog specialist eliberate de acele state membre înainte de punerea în aplicare a Directivei 78/687/CEE. Statul membru poate, cu toate acestea, să impună ca astfel de diplome, certificate sau alte titluri oficiale de calificare să fie însoțite de un certificat eliberat de autoritățile sau organismele competente ale statului membru de origine sau de proveniență, care să ateste exercitarea de activități de medic specialist în stomatologie pentru o perioadă egală cu dublul diferenței dintre durata formării în statul membru de origine sau de proveniență și durata minimă de formare profesională menționată de Directiva 78/687/CEE, în care aceste diplome, certificate sau alte titluri oficiale de calificare nu respectă durata minimă de formare profesională menționată la articolul 2 din Directiva 78/687/CEE.
   Cu toate acestea, în cazul în care înainte ca prezenta directivă să fie pusă în aplicare, statul membru gazdă impune o durată minimă de formare profesională mai scurtă decât cea menționată la articolul 2 din Directiva 78/687/CEE, diferența menționată la primul paragraf poate fi determinată numai în funcție de durata minimă de formare profesională prevăzută de statul respectiv.
   CAPITOLUL V
   UTILIZAREA TITLULUI OFICIAL DE CALIFICARE
   Articolul 8
   (1)   Fără a aduce atingere articolului 17, statele membre gazdă se asigură că resortisanților statelor membre care îndeplinesc condițiile prevăzute la articolele 2, 4, 7 și 19 li se recunoaște dreptul de a-și folosi titlul lor oficial de calificare, în măsura în care acesta nu este identic cu titlul profesional și, acolo unde este cazul, cu abrevierea sa, din statul membru de origine sau de proveniență, în limba statului respectiv. Statele membre gazdă pot prevedea ca acest titlu oficial de calificare să fie urmat de denumirea și adresa instituției sau comisiei de examinare care a eliberat acest titlu.
   (2)   În cazul în care titlul de formare profesională utilizat în statul membru de origine sau de proveniență poate fi confundat în statul membru gazdă cu un titlu oficial de calificare care necesită în statul respectiv o formare profesională suplimentară, pe care persoana în cauză nu o deține, statul membru gazdă poate prevedea ca această persoană să își utilizeze titlul oficial de calificare din statul membru de origine sau de proveniență într-o formulă adecvată indicată de statul membru gazdă.
   CAPITOLUL VI
   DISPOZIȚII PENTRU FACILITAREA EXERCITĂRII EFECTIVE A DREPTULUI DE STABILIRE ȘI A LIBERTĂȚII DE A PRESTA SERVICII DE CĂTRE MEDICII STOMATOLOGI
   A.   Dispoziții privind dreptul de stabilire

   Articolul 9
   (1)   Statul membru gazdă care impune resortisanților săi dovada moralității și onorabilității la accesul la din activitățile menționate la articolul 1 acceptă ca dovadă suficientă, cu privire la resortisanții altor state membre, atestarea eliberată de o autoritate competentă din statul membru de origine sau de proveniență care certifică îndeplinirea condițiilor de moralitate sau onorabilitate impuse în statul membru pentru accesul la activitatea respectivă.
   (2)   În cazul în care statul membru de origine sau de proveniență nu impune dovada moralității și onorabilității pentru persoanele care doresc să aibă acces la activitatea respectivă, statul membru gazdă poate impune resortisanților statului membru de origine sau de proveniență să prezinte un extras de cazier judiciar sau, în absența acestuia, un document echivalent eliberat de o autoritate competentă din statul membru de origine sau de proveniență.
   (3)   În cazul în care are cunoștință de fapte grave și precise care s-au petrecut în afara teritoriului său anterior stabilirii celui în cauză în statul respectiv și care pot afecta accesul la activitatea în cauză, statul membru gazdă poate informa statul membru de origine sau de proveniență cu privire la acestea.
   Statul membru de origine sau de proveniență verifică exactitatea faptelor, în măsura în care acestea pot afecta accesul la activitatea în cauză în statul membru respectiv. Autoritățile statului respectiv decid asupra naturii și amplorii investigațiilor care trebuie efectuate și informează statul membru gazdă asupra oricărei acțiuni pe care o efectuează în legătură cu atestările sau documentele eliberate.
   (4)   Statele membre asigură confidențialitatea informațiilor transmise.
   Articolul 10
   (1)   În cazul în care într-un stat membru gazdă sunt în vigoare acte cu putere de lege și acte administrative privind respectarea condițiilor de moralitate sau onorabilitate, inclusiv dispoziții privind măsuri disciplinare în cazuri de abateri profesionale grave sau de condamnări pentru fapte penale săvârșite în exercitarea uneia din activitățile menționate la articolul 1, statul membru de origine sau de proveniență transmite statului membru gazdă informațiile necesare privind măsurile sau sancțiunile de natură profesională sau administrativă luate împotriva persoanei respective, precum și sancțiunile penale impuse acesteia în timpul exercitării profesiei în statul membru de origine sau de proveniență.
   (2)   În cazul în care statul membru gazdă are cunoștință de fapte grave și precise care s-au petrecut în afara teritoriului său anterior stabilirii celui în cauză în statul respectiv și care pot afecta accesul la activitatea în cauză, acesta poate informa statul membru de origine sau de proveniență cu privire la acestea.
   Statul membru de origine sau de proveniență verifică exactitatea faptelor, în măsura în care acestea pot afecta accesul la activitatea în cauză în statul membru respectiv. Autoritățile statului respectiv decid asupra naturii și amplorii investigațiilor care trebuie efectuate și, în conformitate cu alineatul (1), informează statul membru gazdă asupra oricărei acțiuni pe care o efectuează în legătură cu informațiile primite de la acesta.
   (3)   Statele membre asigură confidențialitatea informațiilor transmise.
   Articolul 11
   În cazul în care un stat membru gazdă impune resortisanților săi, care doresc să aibă acces la sau să exercite oricare dintre activitățile menționate la articolul 1, un document privind sănătatea fizică sau psihică, acest stat acceptă ca dovadă suficientă prezentarea documentului cerut în statul membru de origine sau de proveniență.
   În cazul în care statul membru de origine sau de proveniență nu impune nici un document de această natură celor care doresc să aibă acces la sau să exercite activitatea în cauză, statul membru gazdă trebuie să accepte de la resortisanții statului membru de origine sau de proveniență o atestare eliberată de o autoritate competentă a statului respectiv, corespunzătoare atestărilor eliberate în statul membru gazdă.
   Articolul 12
   Documentele menționate la articolele 9, 10 și 11 nu pot fi prezentate după mai mult de trei luni de la data emiterii.
   Articolul 13
   (1)   Procedura prin care beneficiarul este autorizat într-una din activitățile menționate la articolul 1, în temeiul articolelor 9, 10 și 11, trebuie să se încheie cât mai curând posibil și în termen de cel mult trei luni de la prezentarea dosarului complet al beneficiarului, fără a aduce atingere întârzierilor rezultate ca urmare a unei eventuale acțiuni introduse la încheierea acestei proceduri.
   (2)   În cazurile menționate la articolul 9 alineatul (3) și articolul 10 alineatul (2), cererea de reexaminare suspendă termenul prevăzut la alineatul (1).
   Statul membru consultat trebuie să transmită răspunsul său în termen de trei luni.
   La primirea răspunsului sau la expirarea acestui termen, statul membru gazdă trebuie să continue procedura menționată la alineatul (1).
   Articolul 14
   În cazul în care un stat membru gazdă impune resortisanților săi care doresc să aibă acces la sau să exercite oricare dintre activitățile menționate la articolul 1 să depună jurământ sau să facă o declarație solemnă și în cazul în care formula acestui jurământ sau declarații nu poate fi utilizată de resortisanții altor state membre, statul membru gazdă asigură ca o formulă adecvată și echivalentă de jurământ sau declarație să fie pusă la dispoziția persoanelor interesate.
   B.   Dispoziții speciale privind prestarea de servicii

   Articolul 15
   (1)   În cazul în care un stat membru impune resortisanților săi care doresc să aibă acces la sau să exercite activitățile menționate la articolul 1 fie o autorizație, fie înscrierea sau afilierea la o organizație sau un organism profesional, statul membru respectiv exceptează de la această cerință pe resortisanții statelor membre în cazul prestării de servicii.
   Beneficiarul prestează servicii având aceleași drepturi și obligații ca și resortisanții statului membru gazdă; în special, acesta trebuie să respecte dispozițiile disciplinare cu caracter profesional sau administrativ care se aplică în statul membru respectiv.
   În acest scop și pe lângă declarația privind prestarea de servicii menționată la alineatul (2), pentru a permite aplicarea dispozițiilor disciplinare în vigoare pe teritoriul acestora, statele membre pot impune fie înregistrarea temporară automată sau afilierea pro forma la o organizație profesională sau un organism profesional, fie înregistrarea într-un registru, cu condiția ca această înregistrare sau afiliere să nu întârzie și să nu complice în nici un fel prestarea de servicii sau să nu impună prestatorului de servicii nici un fel de costuri suplimentare.
   În cazul în care statul membru gazdă adoptă o măsură în aplicarea celui de-al doilea paragraf sau are cunoștință de fapte care contravin acestor dispoziții, acesta informează imediat statul membru în care s-a stabilit beneficiarul.
   (2)   Statul membru gazdă poate impune beneficiarului să prezinte autorităților competente o declarație prealabilă privind prestarea serviciilor sale, în cazul în care acestea implică o ședere temporară în teritoriul lor.
   În caz de urgență, această declarație poate fi efectuată cât mai curând posibil după ce serviciile au fost prestate.
   (3)   În aplicarea alineatelor (1) și (2), statul membru gazdă poate impune beneficiarului unul sau mai multe documente cuprinzând următoarele:

               —

               declarația menționată la alineatul (2);

               —

               o atestare care să certifice că beneficiarul exercită în mod legal activitățile respective în statul membru în care este stabilit;

               —

               o atestare care să certifice că beneficiarul posedă una sau alta dintre diplomele, certificatele sau alte titluri oficiale de calificare necesare pentru prestarea serviciilor în cauză, menționate de prezenta directivă.

         (4)   Documentul sau documentele prevăzute la alineatul (3) trebuie prezentate la cel mult 12 luni de la data eliberării acestora.
   (5)   În cazul în care un stat membru privează, în tot sau în parte, permanent sau temporar, unul din resortisanții săi sau un resortisant al unui alt stat membru de dreptul de a exercita una din activitățile prevăzute la articolul 1, acesta asigură, după caz, retragerea temporară sau permanentă a atestării menționate la alineatul (3) a doua liniuță.
   Articolul 16
   În cazul în care, într-un stat membru gazdă este obligatorie înscrierea la un organism de securitate socială de drept public pentru stabilirea cu organele de asigurare a conturilor aferente activităților exercitate în avantajul persoanelor asigurate în temeiul regimurilor de securitate socială, statul membru în cauză exceptează de la această cerință pe resortisanții statelor membre stabiliți într-un alt stat membru, în cazul prestării de servicii care impune deplasarea beneficiarului.
   În toate cazurile de prestări de servicii care impun deplasarea beneficiarului, statul membru gazdă poate impune beneficiarului să informeze acest organism în prealabil sau, în situații urgente, cât mai curând posibil, cu privire la prestarea de servicii.
   C.   Dispoziții comune privind dreptul de stabilire și libertatea de a presta servicii

   Articolul 17
   (1)   În cazul în care, într-un stat membru gazdă, folosirea titlului profesional cu privire la una dintre activitățile menționate la articolul 1 este reglementată, resortisanții altor state membre, care îndeplinesc condițiile prevăzute la articolul 2, articolul 7 alineatul (1) și articolul 19, folosesc titlul profesional al statului membru gazdă care, în statul respectiv, corespunde acestor condiții de formare profesională și folosesc și titlul abreviat.
   (2)   Alineatul (1) se aplică, de asemenea, folosirii titlului oficial de calificare ca medic specialist în stomatologie de către cei care îndeplinesc condițiile prevăzute la articolul 4 și articolul 7 alineatul (2).
   Articolul 18
   (1)   Statele membre adoptă măsurile necesare pentru a permite beneficiarilor să fie informați cu privire la legislația în domeniul sănătății și securității sociale și, după caz, la deontologia statului membru gazdă.
   În acest scop, statele membre pot înființa servicii de informare de unde persoanele interesate pot obține informațiile necesare. În cazul stabilirii, statele membre gazdă pot obliga beneficiarii să contacteze aceste servicii.
   (2)   Statele membre pot înființa serviciile menționate la alineatul (1) pe lângă autoritățile și organismele competente pe care trebuie să le desemneze în termenul prevăzut la articolul 24 alineatul (1).
   (3)   Statele membre au grijă ca, după caz, beneficiarii să dobândească, în propriul lor interes și în cel al pacienților lor, cunoștințele lingvistice necesare exercitării profesiei lor în statul membru gazdă.
   CAPITOLUL VII
   DISPOZIȚII TRANZITORII PRIVIND CAZUL SPECIAL AL ITALIEI
   Articolul 19
   Începând cu data la care Italia adoptă măsurile necesare aducerii la îndeplinire a prezentei directive, statele membre recunosc, în sensul exercitării activităților prevăzute la articolul 1 din prezenta directivă, diplomele, certificatele sau alte titluri oficiale de calificare în medicină eliberate în Italia unor persoane care au început formarea profesională medicală universitară în termen de cel mult 18 luni de la notificarea prezentei directive, însoțite de o atestare eliberată de autoritățile competente italiene, care să certifice că aceste persoane au fost angajate efectiv, legal și cu titlu principal în Italia în activitățile prevăzute la articolul 5 din Directiva 78/687/CEE timp de cel puțin trei ani consecutivi din cei cinci ani anteriori eliberării atestării și că aceste persoane sunt autorizate să exercite activitățile menționate în aceleași condiții ca și titularii diplomelor, certificatelor sau ai altor titluri oficiale de calificare prevăzute la articolul 3 litera (f) din prezenta directivă.
   Sunt exceptate de la cerința privind experiența de trei ani menționată la primul paragraf persoanele care au absolvit cu succes cel puțin trei ani de studiu atestați de autoritățile competente ca fiind echivalenți cu formarea profesională menționată la articolul 1 din Directiva 78/687/CEE.
   CAPITOLUL VIII
   DISPOZIȚII FINALE
   Articolul 20
   Statele membre care impun resortisanților lor încheierea unui stagiu de pregătire pentru a fi recunoscuți ca medici stomatologi într-un regim de asigurări medicale pot impune aceeași obligație și resortisanților altor state membre pe o perioadă de opt ani de la data notificării prezentei directive. Cu toate acestea, durata stagiului nu poate depăși șase luni.
   Articolul 21
   În cazul unei îndoieli justificate, statul membru gazdă poate impune autorităților competente dintr-un alt stat membru confirmarea autenticității diplomelor, certificatelor și a altor titluri oficiale de calificare eliberate în respectivul stat membru și menționate la capitolele II, III și IV, precum și confirmarea faptului că beneficiarul a îndeplinit toate condițiile de formare profesională prevăzute de Directiva 78/687/CEE.
   Articolul 22
   În termenul prevăzut la articolul 24 alineatul (1), statele membre desemnează autoritățile și organismele abilitate să elibereze sau să primească diplomele, certificatele și alte titluri oficiale de calificare, precum și documentele și informațiile menționate de prezenta directivă și informează imediat celelalte state membre și Comisia cu privire la aceasta.
   Articolul 23
   Prezenta directivă se aplică și resortisanților statelor membre care, în conformitate cu Regulamentul (CEE) nr. 1612/68, exercită sau vor exercita în calitate de salariați activitățile menționate la articolul 1.
   Articolul 24
   (1)   Statele membre adoptă măsurile necesare pentru a se conforma prezentei directive în termen de 18 luni de la data notificării și informează de îndată Comisia cu privire la aceasta. Cu toate acestea, Italia trebuie să adopte aceste măsuri în termen de cel mult șase ani și, în orice caz, în momentul adoptării măsurilor necesare pentru a se conforma Directivei 78/687/CEE.
   (2)   Comisiei îi sunt comunicate de către statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern, pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
   Articolul 25
   În cazul în care, în aplicarea prezentei directive, un stat membru întâmpină dificultăți majore în anumite domenii, Comisia examinează aceste dificultăți în colaborare cu statul respectiv și solicită avizul Comitetului înalților funcționari în domeniul sănătății publice, constituit în temeiul Deciziei 75/365/CEE (5), modificată ultima dată de Decizia 78/689/CEE (6).
   Dacă este necesar, Comisia prezintă Consiliului propuneri adecvate.
   Articolul 26
   Prezenta directivă se adresează statelor membre.

      Adoptată la Bruxelles, 25 iulie 1978.

            Pentru Consiliu

            Președintele

         K. VON DOHNANYI

      (1)  JO C 101, 4.8.1970, p. 19.

      (2)  JO C 36, 28.3.1970, p. 17.

      (3)  JO L 233, 24.8.1978, p. 10.

      (4)  JO L 257, 19.10.1968, p. 2.

      (5)  JO L 167, 30.6.1975, p. 19.

      (6)  JO L 233, 24.8.1978, p. 17.


title: Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuniText cu relevanță pentru SEE.

text:
Anunţ juridic important

|

32005L0056

Official Journal L 310 , 25/11/2005 P. 0001 - 0009

		20051026Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliuluidin 26 octombrie 2005privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni(Text cu relevanță pentru SEE)PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 44,având în vedere propunerea Comisiei,având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European [1],hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat [2],întrucât:(1) Sunt necesare cooperarea și asocierea între societăți comerciale pe acțiuni din diferitele state membre. Cu toate acestea, fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni întâmpină numeroase dificultăți legislative și administrative în cadrul Comunității. Prin urmare, în scopul realizării și funcționării pieței unice, este necesară stabilirea unor dispoziții comunitare pentru facilitarea efectuării de fuziuni transfrontaliere între diverse forme de societăți comerciale pe acțiuni reglementate în dreptul diferitelor state membre.(2) Prezenta directivă facilitează fuziunea transfrontalieră a societăților comerciale pe acțiuni definite de prezenta directivă. Legislațiile statelor membre trebuie să permită fuziunea transfrontalieră a unei societăți comerciale pe acțiuni de drept intern cu o societate comerciale pe acțiuni dintr-un alt stat membru, în cazul în care dreptul intern al statelor membre respective permite fuziuni între aceste forme de societăți comerciale.(3) În scopul facilitării operațiunilor de fuziune transfrontalieră, ar trebui să se prevadă că, cu excepția existenței unor dispoziții contrare ale prezentei directive, fiecare societate comercială participantă la o fuziune transfrontalieră, precum și fiecare țară terță interesată se supun dispozițiilor și formalităților dreptului intern care s-ar aplica unei fuziuni de drept intern. Nici una dintre dispozițiile și formalitățile dreptului intern la care face trimitere prezenta directivă nu ar trebui să introducă restricții privind libertatea de stabilire sau libera circulație a capitalurilor, cu excepția cazurilor în care acestea pot fi justificate în conformitate cu jurisprudența Curții de Justiție, în special de cerințele de interes general, și atunci când sunt atât necesare, cât și proporționale cu realizarea unor asemenea cerințe majore.(4) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră trebuie să cuprindă aceleași condiții pentru fiecare dintre societățile comerciale în cauză din diferitele state membre. Este necesar să se precizeze conținutul minim al acestui proiect comun de condiții, societățile fiind libere să cadă de acord asupra altor elemente.(5) În scopul protecției intereselor asociaților și ale terților, atât proiectul comun de fuziune transfrontalieră, precum și realizarea fuziunii transfrontaliere trebuie să facă obiectul unei publicități, prin intermediul unei înscrieri în registrul public corespunzător.(6) Legislațiile tuturor statelor membre ar trebui să prevadă elaborarea, la nivel național, a unui raport asupra proiectului comun de fuziune transfrontalieră de către unul sau mai mulți experți, în numele fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează. Pentru limitarea costurilor experților în cadrul unei fuziuni transfrontaliere, ar trebui să se prevadă posibilitatea redactării unui singur raport destinat tuturor asociaților societăților participante la o operațiune de fuziune transfrontalieră. Proiectul comun privind condițiile unei fuziuni transfrontaliere se aprobă de către adunarea generală a fiecăreia dintre aceste societăți comerciale.(7) În scopul facilitării operațiunilor de fuziune transfrontalieră, ar trebui să se prevadă ca monitorizarea realizării și legalității procesului decizional din fiecare societate care fuzionează să fie efectuată de autoritatea națională competentă pentru fiecare dintre aceste societăți, în timp ce monitorizarea realizării și legalității fuziunii transfrontaliere să fie efectuată de autoritatea națională competentă pentru societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Autoritatea națională în cauză poate fi o instanță judecătorească, un notar sau o altă autoritate competentă numită de statul membru respectiv. De asemenea, ar trebui să fie precizat dreptul intern în temeiul căreia se stabilește data de la care fuziunea transfrontalieră produce efecte, acesta fiind dreptul sub incidența căruia se află societatea rezultată din fuziunea transfrontalieră.(8) În scopul protejării intereselor asociaților și ale terților, ar trebui să fie precizate efectele juridice ale fuziunii transfrontaliere, făcându-se o distincție între cazul în care societatea care rezultă din fuziunea transfrontalieră este o societate absorbantă sau o societate nouă. În scopul securității juridice, ar trebui ca după data intrării în vigoare a unei fuziuni transfrontaliere să nu mai fie posibilă declararea acesteia ca fiind nulă de drept.(9) Prezenta directivă nu aduce atingere aplicării legislației privind controlul concentrărilor între întreprinderi, atât la nivel comunitar, prin Regulamentul (CE) nr. 139/2004 [3], cât și la nivelul statelor membre.(10) Prezenta directivă nu afectează legislația comunitară care reglementează intermediarii de credite și alte întreprinderi financiare și nici normele interne elaborate sau instituite în temeiul legislației comunitare în cauză.(11) Prezenta directivă nu aduce atingere legislației unui stat membru care solicită informații referitoare la sediul administrației centrale sau la sediul principal propus pentru societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.(12) Drepturile salariaților, altele decât drepturile de participare, ar trebui să rămână sub incidența dispozițiilor de drept intern menționate de Directiva 98/59/CE a Consiliului din 20 iulie 1998 privind concedierile colective [4], Directiva 2001/23/CE a Consiliului din 12 martie 2001 privind menținerea drepturilor lucrătorilor în cazul transferului de întreprinderi, unități sau părți de unități [5], Directiva 2002/14/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 martie 2002 de stabilire a unui cadru general de informare și consultare a lucrătorilor din Comunitatea Europeană [6] și de Directiva 94/45/CE a Consiliului din 22 septembrie 1994 privind instituirea unui comitet european de întreprindere sau a unei proceduri de informare și consultare a lucrătorilor în întreprinderile și grupurile de întreprinderi de dimensiune comunitară [7].(13) În cazul în care salariații au drepturi de participare la una dintre societățile comerciale care fuzionează în condițiile stabilite de prezenta directivă și în cazul în care dreptul intern al statului membru în care își are sediul social societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere nu prevede același nivel de participare ca cel aplicat în societățile respective care fuzionează, inclusiv în comitetele consiliului de supraveghere care au putere de decizie, sau nu prevede posibilitatea de a exercita aceleași drepturi pentru salariații unităților care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere, trebuie să fie reglementate participarea salariaților la societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și implicarea acestora în stabilirea drepturilor respective. În acest scop, principiile și procedurile prevăzute de Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE) [8] și de Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor [9] trebuie să servească drept bază, însă sub rezerva modificărilor considerate necesare, deoarece societatea care rezultă în urma fuziunii se va supune dreptului intern al statului membru în care își are sediul social. În conformitate cu articolul 3 alineatul (2) litera (b) din Directiva 2001/86/CE, statele membre pot deschide rapid negocieri, în temeiul articolului 16 din prezenta directivă, în scopul evitării unei întârzieri inutile a fuziunilor.(14) În scopul stabilirii nivelului de participare a salariaților la societățile respective care fuzionează, ar trebui să se țină seama și de proporția reprezentanților salariaților în cadrul membrilor grupului de conducere care gestionează unitățile, având ca sarcină atingerea obiectivelor de profit ale societăților, cu condiția existenței unei reprezentări a salariaților.(15) Deoarece obiectivul acțiunii propuse, și anume stabilirea reglementărilor cu elemente comune aplicabile la nivel transnațional, nu poate fi realizat în suficientă măsură de către statele membre și, prin urmare, datorită anvergurii și impactului acțiunii propuse, poate fi mai bine realizat la nivel comunitar, Comunitatea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității prevăzut la articolul 5 din tratat. În conformitate cu principiul proporționalității prevăzut la articolul menționat, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru realizarea acestui obiectiv.(16) În conformitate cu alineatul (34) din Acordul interinstituțional privind îmbunătățirea legiferării [10], statele membre ar trebui să fie încurajate să elaboreze, pentru ele însele și în interesul Comunității, tabele proprii care să ilustreze, în măsura posibilului, corelația dintre prezenta directivă și măsurile de transpunere și pe care să le facă publice,ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:Articolul 1Domeniu de aplicarePrezenta directivă se aplică fuziunilor de societăți comerciale pe acțiuni constituite în conformitate cu dreptul unui stat membru și care își au sediul social, administrația centrală sau sediul principal în interiorul Comunității, cu condiția ca cel puțin două dintre ele să fie reglementate de dreptul unor state membre diferite (denumite în continuare fuziuni transfrontaliere).Articolul 2DefinițiiÎn sensul prezentei directive:1. "societate comercială pe acțiuni", denumită în continuare "societate comercială", înseamnă:(a) o societate precum cea menționată la articolul 1 din Directiva 68/151/CEE [11] sau(b) o societate cu capital social și personalitate juridică, care posedă active separate numai pentru plata datoriilor și care prin dreptul intern se supune condițiilor referitoare la garanții prevăzute de Directiva 68/151/CEE, în scopul protecției intereselor asociaților și ale terților;2. "fuziune" înseamnă o operațiune prin care:(a) una sau multe societăți comerciale care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele unei alte societăți existente, societatea absorbantă, în schimbul emiterii către asociați a unor titluri de valoare sau acțiuni reprezentând capitalul celeilalte societăți și, după caz, prin efectuarea unei plăți în numerar care nu depășește 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acțiunilor respective sau(b) două sau multe societăți comerciale care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele unei societăți pe care o constituie, noua societate, în schimbul emiterii către asociați a unor titluri de valoare sau acțiuni reprezentând capitalul acestei noi societăți și, după caz, prin efectuarea unei plăți în numerar care nu depășește 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acțiunilor respective sau(c) o societate comercială care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele către societatea care deține toate titlurile de valoare sau acțiunile reprezentând capitalul său.Articolul 3Alte dispoziții privind domeniul de aplicare(1) Fără a aduce atingere articolului 2 alineatul (2), prezenta directivă se aplică, de asemenea, fuziunilor transfrontaliere, în cazul în care dreptul cel puțin unuia dintre statele membre implicate permite ca plata în numerar menționată la articolul 2 alineatul (2) literele (a) și (b) să depășească 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acțiunilor reprezentând capitalul societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.(2) Statele membre pot decide să nu aplice prezenta directivă fuziunilor transfrontaliere la care participă o societate cooperativă, chiar și în cazurile în care aceasta din urmă corespunde definiției de "societate comercială pe acțiuni" prevăzute la articolul 2 alineatul (1).(3) Prezenta directivă nu se aplică fuziunilor transfrontaliere la care participă o societate al cărui obiect de activitate este plasamentul colectiv de capitaluri furnizate de către public, care funcționează pe principiul repartizării riscurilor și ale cărei acțiuni sunt răscumpărate sau rambursate, în mod direct sau indirect, din activele acestei societăți, la cererea acționarilor. Măsurile luate de societatea respectivă pentru a se asigura că valoarea bursieră a acțiunilor sale nu variază semnificativ față de valoarea netă a activelor sunt considerate ca fiind echivalente cu o răscumpărare sau rambursare.Articolul 4Condiții privind fuziunile transfrontaliere(1) Cu excepția unor dispoziții contrare ale prezentei directive,(a) fuziunile transfrontaliere sunt posibile numai între formele de societăți care pot fuziona în temeiul dreptului intern al statelor membre în cauză și(b) o societate care participă la o fuziune transfrontalieră trebuie să respecte dispozițiile și formalitățile dreptului intern căreia i se supune. În cazul în care dreptul unui stat membru permite autorităților sale naționale să se opună unei anumite fuziuni interne, din motive de interes public, dreptul respectivă se aplică, de asemenea, unei fuziuni transfrontaliere, în cazul în care cel puțin una dintre societățile care fuzionează se supune dreptului statului membru respectiv. Această dispoziție nu se aplică, în măsura în care este aplicabil articolul 21 din Regulamentul (CE) nr. 139/2004.(2) Dispozițiile și formalitățile menționate la alineatul (1) litera (b) se referă în special la procesul decizional referitor la fuziune și, luând în considerare natura transfrontalieră a fuziunii, la protecția creditorilor societăților care fuzionează, a titularilor de creanțe și a titularilor de titluri de valoare sau acțiuni, precum și a salariaților în ceea ce privește alte drepturi decât cele reglementate la articolul 16. Un stat membru poate adopta, în cazul societăților care participă la o fuziune transfrontalieră și se supun dreptului acestuia, dispoziții destinate asigurării unei protecții adecvate a membrilor minoritari care s-au opus fuziunii transfrontaliere.Articolul 5Proiect comun de fuziune transfrontalierăOrganul de conducere sau administrativ al fiecăreia dintre societățile care fuzionează elaborează un proiect comun de fuziune transfrontalieră. Acest proiect trebuie să cuprindă cel puțin următoarele elemente:(a) forma, denumirea și sediul social al societăților care fuzionează și cele propuse pentru societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;(b) raportul aplicabil schimbului titlurilor de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societății și valoarea oricărei plăți în numerar;(c) modalitățile de distribuire a titlurilor de valoare sau acțiunilor reprezentând capitalul societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;(d) posibilele repercusiuni ale fuziunii transfrontaliere asupra forței de muncă;(e) data începând cu care deținerea titlurilor de valoare sau a acțiunilor care reprezintă capitalul societății dau dreptul deținătorilor să participe la profit, precum și toate condițiile speciale care afectează acest drept;(f) data începând cu care tranzacțiile societăților care fuzionează sunt tratate din punct de vedere contabil ca aparținând societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;(g) drepturile acordate de societatea care rezultă în urma tranzacției transfrontaliere membrilor care se bucură de drepturi speciale sau deținătorilor de titluri de valoare, altele decât acțiuni reprezentând capitalul societății sau măsurile propuse cu privire la aceștia;(h) toate avantajele speciale acordate experților care examinează proiectul comun privind condițiile tranzacției transfrontaliere sau membrilor organelor administrative, de conducere, de supraveghere sau de control ale societăților care fuzionează;(i) statutul societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;(j) după caz, informații privind procedurile de stabilire, în temeiul articolului 16, a modalităților de participare a salariaților la definirea drepturilor de participare ale acestora la societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;(k) informații privind evaluarea activelor și pasivelor care sunt transferate societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;(l) datele din contabilitatea societăților care fuzionează, utilizate pentru stabilirea condițiilor fuziunii transfrontaliere.Articolul 6Publicare(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră se publică în modalitatea prevăzută de dreptul fiecărui stat membru, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care trebuie să decidă în acest sens.(2) Pentru fiecare dintre societățile care fuzionează și sub rezerva cerințelor suplimentare impuse de statul membru căreia i se supune societatea în cauză, în buletinul național al fiecăruia dintre statele membre respective se publică următoarele informații:(a) forma, denumirea și sediul social al fiecăreia dintre societățile care fuzionează;(b) registrul la care au fost depuse documentele menționate la articolul 3 alineatul (2) din Directiva 68/151/CEE pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, precum și numărul de înscriere în registru;(c) o indicație, pentru fiecare din societățile care fuzionează, privind modalitățile de exercitare a drepturilor creditorilor și, după caz, ale tuturor membrilor minoritari ai societăților care fuzionează, precum și adresa la care se pot obține informații complete și gratuite privind aceste modalități.Articolul 7Raportul organului de conducere sau administrativOrganul de conducere sau administrativ al fiecăreia dintre societățile care fuzionează întocmește un raport destinat membrilor, care explică și justifică aspectele juridice și economice ale fuziunii transfrontaliere și care explică implicațiile fuziunii transfrontaliere pentru asociați, creditori și salariați.Raportul este pus la dispoziția asociaților și a reprezentanților salariaților sau, în absența unor astfel de reprezentanți, a salariaților înșiși, până la împlinirea unui termen de o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 9.În cazul în care organul de conducere sau administrativ al oricăreia dintre societățile care fuzionează primește, în timp util, un aviz din partea reprezentanților salariaților acestora, în temeiul dreptului intern, avizul respectiv se anexează la raport.Articolul 8Raportul expertului independent(1) Pentru fiecare societate care fuzionează se elaborează un raport de către un expert independent, destinat asociaților, care este pus la dispoziție cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 9. În funcție de dreptul fiecărui stat membru, acești experți pot fi persoane fizice sau juridice.(2) Ca o alternativă la experții care activează în numele fiecăreia dintre societățile care fuzionează, unul sau mai mulți experți independenți, desemnați în acest scop, la cererea comună a societăților, de către o autoritate judiciară sau administrativă din statul membru al uneia din societățile care fuzionează sau al societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere sau care sunt autorizați de această autoritate, pot examina proiectul comun de fuziune transfrontalieră și elabora un raport unic, în scris, destinat tuturor membrilor.(3) Raportul experților trebuie să includă cel puțin informațiile prevăzute la articolul 10 alineatul (2) din Directiva 78/855/CEE a Consiliului din 9 octombrie 1978 privind fuziunile societăților comerciale pe acțiuni [12]. Experții au dreptul de a obține din partea fiecăreia dintre societățile care fuzionează toate informațiile pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuțiilor lor.(4) În cazul în care toți membrii fiecăreia dintre societățile participante la fuziune decid astfel, nu se va solicita nici o examinare de către experți independenți a proiectului comun de fuziune transfrontalieră și nici un raport al experților.Articolul 9Aprobarea de către adunarea generală(1) După luarea la cunoștință a rapoartelor menționate la articolele 7 și 8, adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care fuzionează decide în legătură cu aprobarea proiectului comun de fuziune transfrontalieră.(2) Adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care fuzionează își poate rezerva dreptul de a condiționa realizarea fuziunii transfrontaliere de ratificarea expresă a modalităților decise cu privire la participarea salariaților la societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.(3) Legislația unui stat membru poate să nu impună aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante, în cazul în care sunt îndeplinite condițiile prevăzute la articolul 8 din Directiva 78/855/CEE.Articolul 10Certificat prealabil fuziunii(1) Fiecare stat membru desemnează instanța judecătorească, notarul sau o altă autoritate competentă să controleze legalitatea fuziunii transfrontaliere în ceea ce privește partea de procedură referitoare la fiecare societate care fuzionează, supusă dreptului intern.(2) În fiecare stat membru în cauză, autoritatea menționată la alineatul (1) eliberează de îndată fiecărei societăți care fuzionează, supusă dreptului intern al statului respectiv, un certificat care atestă în mod incontestabil îndeplinirea corectă a actelor și formalităților prealabile fuziunii.(3) În cazul în care dreptul statului membru care reglementează societatea care fuzionează prevede o procedură de control și modificare a raportului aplicabil schimbului de titluri de valoare sau acțiuni, sau o procedură de efectuare de plăți compensatorii către membrii minoritari, fără împiedicarea înregistrării fuziunii transfrontaliere, această procedură se aplică numai în cazul în care celelalte societăți care fuzionează și care sunt situate în state membre în care nu este prevăzută o asemenea procedură acceptă în mod explicit, atunci când aprobă proiectul de fuziune transfrontalieră în conformitate cu articolul 9 alineatul (1), posibilitatea ca asociații societății care fuzionează să recurgă la procedura respectivă, care urmează să fie inițiată înaintea instanței judecătorești competente pentru societatea care fuzionează. În astfel de cazuri, autoritatea menționată la alineatul (1) poate elibera certificatul prevăzut la alineatul (2), chiar în cazul în care procedura respectivă a început deja. Cu toate acestea, certificatul trebuie să indice că procedura este în curs. Decizia emisă pe baza procedurii este obligatorie pentru societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și pentru toți asociații acesteia.Articolul 11Controlul legalității fuziunii transfrontaliere(1) Fiecare stat membru desemnează instanța judecătorească, notarul sau o altă autoritate competentă să controleze legalitatea fuziunii transfrontaliere în ceea ce privește partea de procedură referitoare la realizarea fuziunii transfrontaliere și, după caz, formarea unei societăți noi în urma fuziunii transfrontaliere, în cazul în care societatea creată prin fuziunea transfrontalieră este supusă dreptului său intern. Autoritatea menționată se asigură, în special, că societățile care fuzionează au aprobat proiectul comun de fuziune transfrontalieră în aceleași condiții și, după caz, că modalitățile referitoare la participarea salariaților au fost stabilite în conformitate cu articolul 16.(2) În acest scop, fiecare societate care fuzionează prezintă autorității menționate la alineatul (1) certificatul menționat la articolul 10 alineatul (2) în termen de șase luni de la eliberarea acestuia, împreună cu proiectul comun de fuziune transfrontalieră aprobat de adunarea generală menționată la articolul 9.Articolul 12Intrarea în vigoare a fuziunii transfrontaliereDreptul statului membru sub incidența căruia se află societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere stabilește data începând cu care fuziunea transfrontalieră produce efecte. Data respectivă trebuie să fie ulterioară efectuării controlului menționat la articolul 11.Articolul 13ÎnmatriculareDreptul fiecăruia dintre statele membre sub incidența căruia se află societățile care fuzionează stabilește pentru teritoriul statului respectiv modalitățile, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE, de publicare a realizării fuziunii transfrontaliere în registrul public la care societățile trebuie să-și depună documentele.Registrul de înmatriculare a societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere notifică de îndată intrarea în vigoare a acesteia în registrul în care fiecare societate trebuie să depună documentele. Radierea vechii înmatriculări se efectuează, după caz, la primirea notificării, dar nu înainte de aceasta.Articolul 14Efectele fuziunii transfrontaliere(1) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu articolul 2 alineatul (2) literele (a) și (c) produce următoarele efecte începând cu data menționată la articolul 12:(a) toate activele și pasivele societății absorbite se transferă societății absorbante;(b) asociații societății absorbite devin asociații societății absorbante;(c) societatea absorbită își încetează existența.(2) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu articolul 2 alineatul (2) litera (b) produce următoarele efecte începând cu data menționată la articolul 12:(a) toate activele și pasivele societăților care fuzionează se transferă noii societăți;(b) asociații societăților care fuzionează devin asociații noii societăți;(c) societățile care fuzionează își încetează existența.(3) În cazul în care dreptul statelor membre impune, în ce privește fuziunea transfrontalieră a societăților reglementate de prezenta directivă, îndeplinirea unor formalități speciale, pentru opozabilitatea față de terți, înainte de transferul anumitor active, drepturi și obligații de către societățile care fuzionează, formalitățile respective sunt îndeplinite de societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.(4) Drepturile și obligațiile societăților care fuzionează, care decurg din contractele de muncă sau din relațiile de muncă și care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere, se transferă, datorită intrării în vigoare a acestei fuziuni transfrontaliere, societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere la data intrării în vigoare a acesteia.(5) Nici una dintre acțiunile societății absorbante nu poate fi schimbată cu acțiuni la societatea absorbită deținute:(a) fie de către societatea absorbantă sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă;(b) fie de către societatea absorbită sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă.Articolul 15Formalități simplificate(1) În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate care deține toate acțiunile și alte titluri de valoare care conferă dreptul de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților absorbite:- articolul 5 literele (b), (c) și (e), articolul 8 și articolul 14 alineatul (1) litera (b) nu se aplică,- articolul 9 alineatul (1) nu se aplică societății sau societăților absorbite.(2) În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate care deține 90 % sau mai mult, dar nu toate acțiunile și alte titluri de valoare care conferă dreptul de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți și documentele necesare controlului sunt necesare numai în măsura în care dreptul intern care reglementează fie societatea absorbantă, fie societatea absorbită prevede astfel.Articolul 16Participarea salariaților(1) Fără a aduce atingere alineatului (2), societatea care rezultă din fuziunea transfrontalieră se supune normelor în vigoare privind participarea salariaților, în cazul în care acestea există, ale statului membru în care își are sediul social.(2) Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea salariaților, în cazul în care acestea există, ale statului membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social nu se aplică, în cazul în care, în conformitate cu articolul 6, cel puțin una dintre societățile care fuzionează are, în perioada de șase luni care precede publicarea proiectului de fuziune transfrontalieră, un număr mediu de salariați mai mare de cinci sute și funcționează pe baza unui sistem de participare a salariaților, în sensul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE, sau în cazul în care legislația națională aplicabilă societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere:(a) nu prevede cel puțin același nivel de participare a salariaților precum cel practicat de societățile respective care fuzionează, măsurat în funcție de proporția reprezentanților salariaților față de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere sau ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății, sub rezerva existenței unei reprezentări a salariaților, sau(b) nu prevede, pentru salariații unităților societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere, situate în alte state membre, același drept de a-și exercita drepturile de participare precum salariații din statul membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social.(3) În cazurile menționate la alineatul (2), participarea salariaților la societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și implicarea lor în stabilirea acestor drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis și sub rezerva alineatelor (4)-(7) de mai jos, în conformitate cu principiile și procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2), (3) și (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 și cu următoarele dispoziții ale Directivei 2001/86/CE:(a) articolul 3 alineatele (1), (2) și (3), alineatul (4) primul paragraf prima liniuță și al doilea paragraf, alineatele (5) și (7);(b) articolul 4 alineatul (1), alineatul (2) literele (a), (g) și (h) și alineatul (3);(c) articolul 5;(d) articolul 6;(e) articolul 7 alineatul (1), alineatul (2) primul paragraf litera (b) și al doilea paragraf și alineatul (3). Cu toate acestea, în sensul prezentei directive, procentele prevăzute la articolul 7 alineatul (2) primul paragraf litera (b) din Directiva 2001/86/CE pentru aplicarea normelor standard cuprinse în partea 3 a anexei la directiva respectivă se măresc de la 25 % la 33 1/3 %;(f) articolele 8, 10 și 12;(g) articolul 13 alineatul (4);(h) anexă partea 3 litera (b).(4) Atunci când reglementează principiile și procedurile menționate la alineatul (3), statele membre:(a) acordă organelor competente ale societăților care fuzionează dreptul de a alege, fără o negociere prealabilă, între a se supune în mod direct normelor standard de participare menționate la alineatul (3) litera (h), în conformitate cu legislația statului membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social, sau să respecte aceste norme începând cu data înregistrării;(b) acordă organului special de negociere dreptul de a decide, cu o majoritate de două treimi a membrilor săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre salariați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă salariații din cel puțin două state membre diferite, de a nu iniția negocieri sau de a încheia negocieri deja inițiate și de a se baza pe normele de participare în vigoare în statul membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere urmează să-și stabilească sediul social;(c) pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare și fără a aduce atingere acestor norme, să stabilească limitarea proporției de reprezentanți ai salariaților în cadrul organului administrativ al societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care într-una dintre societățile care fuzionează reprezentanții salariaților au constituit cel puțin o treime din consiliul de administrație sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporție a reprezentanților salariaților în organul administrativ mai mică de o treime.(5) Extinderea drepturilor de participare la salariații societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și care lucrează în alte state membre, prevăzută la alineatul (2) litera (b), nu implică nici o obligație pentru statele membre care optează să procedeze astfel de a lua în considerare salariații respectivi la calculul mărimii pragurilor forței de muncă care conferă drepturi de participare în temeiul dreptului intern.(6) Atunci când cel puțin una dintre societățile care fuzionează funcționează pe baza sistemului de participare a salariaților și societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere urmează să fie reglementată de un asemenea sistem, în conformitate cu normele menționate la alineatul (2), societatea respectivă este obligată să adopte o formă juridică care să permită exercitarea drepturilor de participare.(7) Atunci când societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere funcționează pe baza unui sistem de participare a salariaților, societatea respectivă este obligată să ia măsuri care să asigure protecția drepturilor de participare a salariaților, în eventualitatea unor fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de trei ani de la intrarea în vigoare a fuziunii transfrontaliere, prin aplicarea mutatis mutandis a normelor prevăzute de prezentul articol.Articolul 17ValiditateFuziunea transfrontalieră care intră în vigoare în conformitate cu articolul 12 nu poate fi declarată nulă de drept.Articolul 18RevizuireDupă cinci ani de la data prevăzută la articolul 19 primul paragraf, Comisia revizuiește prezenta directivă pe baza experienței dobândite în aplicarea acesteia și, în cazul în care este necesar, propune modificarea ei.Articolul 19TranspunereStatele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 15 decembrie 2007.Atunci când statele membre adoptă aceste acte, ele cuprind o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.Articolul 20Intrare în vigoarePrezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.Articolul 21DestinatariPrezenta directivă se adresează statelor membre.Adoptată la Strasburg, 26 octombrie 2005.Pentru Parlamentul EuropeanPreședinteleJ. Borrell FontellesPentru ConsiliuPreședinteleD. Alexander[1] JO C 117, 30.4.2004, p. 43.[2] Avizul Parlamentului European din 10 mai 2005 (nepublicat în Jurnalul Oficial până la această dată) și Decizia Consiliului din 19 septembrie 2005.[3] Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului privind controlul concentrărilor între întreprinderi (Regulamentul CE privind fuziunile) (JO L 24, 29.1.2004, p. 1).[4] JO L 225, 12.8.1998, p. 16.[5] JO L 82, 22.3.2001, p. 16.[6] JO L 80, 23.3.2002, p. 29.[7] JO L 254, 30.9.1994, p. 64. Directivă, astfel cum a fost modificată prin Directiva 97/74/CE (JO L 10, 16.1.1998, p. 22).[8] JO L 294, 10.11.2001, p. 1. Regulament, astfel cum a fost modificat prin Regulamentul (CE) nr. 885/2004 (JO L 168, 1.5.2004, p. 1).[9] JO L 294, 10.11.2001, p. 22.[10] JO C 321, 31.12.2003, p. 1.[11] Prima Directivă 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre pentru protecția intereselor membrilor și ale terților, în sensul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților (JO L 65, 14.3.1968, p. 8). Directivă astfel cum a fost modificată ultima dată prin Actul de aderare din 2003.[12] JO L 295, 20.10.1978, p. 36. Directivă, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Actul de aderare din 2003.--------------------------------------------------


title: Prima Directivă a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților

text:
               17/Volumul 01

               RO

               Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

               3

         31968L0151

               L 065/8

               JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE

      PRIMA DIRECTIVĂ A CONSILIULUI

   din 9 martie 1968
   de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților
   (68/151/CEE)
   CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE,
   având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 54 alineatul (3) litera (g),
   având în vedere Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire (1), în special titlul VI,
   având în vedere propunerea Comisiei,
   având în vedere avizul Adunării parlamentare (2),
   având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (3),
   întrucât coordonarea prevăzută la articolul 54 alineatul (3) litera (g) și în Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire este urgentă, în special în ceea ce privește societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată, dat fiind că activitățile acestor societăți comerciale se extind frecvent dincolo de frontierele teritoriului național;
   întrucât coordonarea dispozițiilor de drept intern privind publicitatea, valabilitatea angajamentelor acestor societăți și nulitatea acestora prezintă o importanță deosebită, în special pentru protejarea intereselor terților;
   întrucât, în aceste domenii, trebuie adoptate simultan dispoziții comunitare privind societățile comerciale în cauză, deoarece singura garanție pe care o oferă terților este patrimoniul lor social;
   întrucât publicitatea trebuie să permită terților cunoașterea actelor esențiale ale societății comerciale și alte informații privind societatea, în special identitatea persoanelor care au competența să angajeze societatea;
   întrucât protecția terților trebuie asigurată prin dispoziții care să limiteze, pe cât posibil, cauzele de nulitate a angajamentelor asumate în numele societății;
   întrucât, pentru a asigura certitudinea juridică în raporturile dintre societate și terți, precum și în raporturile dintre asociați, este necesar să se limiteze cazurile de nulitate și efectul retroactiv al declarației de nulitate și să se stabilească un termen scurt în care terții pot ridica obiecții privind o astfel de declarație,
   ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:
   Articolul 1
   Măsurile de coordonare prevăzute de prezenta directivă se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre cu privire la următoarele forme de societăți comerciale:

               —

                  în Germania,

               die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

               —

                  în Belgia,

                           de naamloze vennootschap,

                           la société anonyme,

                           de commanditaire vennootschap op aandelen

                           la société en commandite par actions,

                           de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

                           la société de personnes à responsabilité limitée;

               —

                  în Franța,
               la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

               —

                  în Italia,
               società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

               —

                  în Luxemburg,
               la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

               —

                  în Țările de Jos,
               de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen.

         SECȚIUNEA I
   Publicitatea
   Articolul 2
   (1)   Statele membre adoptă măsurile necesare pentru ca publicitatea obligatorie privind societățile să vizeze cel puțin următoarele acte și informații:

               (a)

               actul constitutiv, precum și statutul, dacă fac obiectul unui act separat;

               (b)

               orice modificări ale documentelor menționate la litera (a), inclusiv extinderea duratei societății;

               (c)

               după orice modificare a actului constitutiv sau a statutului, textul integral actualizat al actului modificat;

               (d)

               numirea, încetarea funcției, precum și identitatea persoanelor care, în calitate de organ constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ:

                           (i)

                           au competența de a angaja societatea față de terți și de a o reprezenta în justiție;

                           (ii)

                           participă la administrarea, supravegherea și controlul societății.

                     Măsurile de publicitate trebuie să precizeze dacă persoanele care au competența de a angaja societatea pot face acest lucru individual sau trebuie să acționeze împreună;

               (e)

               cel puțin o dată pe an, valoarea capitalului subscris, dacă actul constitutiv sau statutul menționează un capital autorizat, cu excepția cazului în care orice majorare a capitalului subscris impune modificarea statutului;

               (f)

               bilanțul și contul de profit și pierderi pentru fiecare exercițiu financiar. Documentul care conține bilanțul trebuie să indice identitatea persoanelor care, conform legii, trebuie să certifice bilanțul.
               Cu toate acestea, în ceea ce privește societatea comercială cu răspundere Gesellschaft mit beschränkter Haftung, société de personnes à responsabilité limitée, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société à responsabilité limitée and società a responsabilità limitata limitată din dreptul german, belgian, francez, italian sau luxemburghez, menționate la articolul 1, precum și societatea comercială pe acțiuni închisă din dreptul olandez, aplicarea obligatorie a acestei dispoziții se amână până la data punerii în aplicare a unei directive privind coordonarea conținutului bilanțului și a contului de profit și pierderi și privind scutirea societăților al căror total al bilanțului nu depășește valoarea specificată în directiva în cauză de la obligația de publicitate, integrală sau parțială, a documentelor în cauză. Consiliul va adopta această directivă în termen de doi ani de la adoptarea prezentei directive;

               (g)

               orice mutare al sediului social al societății;

               (h)

               dizolvarea societății;

               (i)

               hotărârea judecătorească prin care se pronunță nulitatea societății;

               (j)

               numirea și identitatea lichidatorilor, precum și competențele acestora, cu excepția cazului în care competențele în cauză rezultă expres și exclusiv din lege și din statutul societății;

               (k)

               finalizarea procedurii de lichidare și radierea din registru în statele membre în care radierea generează efecte juridice.

         (2)   În aplicarea alineatului (1) litera (f), sunt considerate societăți comerciale pe acțiuni închise societățile comerciale care îndeplinesc următoarele condiții:

               (a)

               nu pot emite acțiuni la purtător;

               (b)

               nici o persoană nu poate emite certificate la purtător pentru acțiuni nominative, în înțelesul articolului 42 litera (c) din Codul comercial olandez;

               (c)

               acțiunile lor nu pot fi cotate la bursă;

               (d)

               statutul conține o clauză conform căreia orice cesiune trebuie aprobată de către societate, cu excepția cesiunilor în caz de deces și, dacă statutul prevede astfel, a cesiunilor către soț/soție, ascendenți sau descendenți; cu excepția actelor în alb, cesiunea trebuie să se facă fie prin înscris, sub semnătură privată, semnat de cedent și cesionar, fie prin act autentic;

               (e)

               statutul prevede că societatea comercială este o societate comercială pe acțiuni închisă; denumirea societății comerciale include cuvintele „Besloten Naamloze Vennootschap” sau inițialele „BNV”.

         Articolul 3
   (1)   În fiecare stat membru, la registrul central, registrul comercial sau registrul societăților comerciale se deschide un dosar pentru fiecare dintre societățile comerciale înregistrate în registrul în cauză.
   (2)   Toate actele și informațiile care trebuie publicate în conformitate cu articolul 2 trebuie păstrate în dosar sau înregistrate în registru; obiectul înregistrărilor în registru trebuie să apară în orice caz în dosar.
   (3)   Trebuie să fie posibilă obținerea unei copii integrale sau parțiale a tuturor actelor și informațiilor menționate în articolul 2, prin corespondență, costul acestei copii nedepășind costul administrativ.
   Copiile transmise sunt certificate „pentru conformitate”, cu excepția cazului în care solicitantul renunță la certificare.
   (4)   Actele și informațiile menționate la alineatul (2) se publică în buletinul național desemnat de statul membru în acest sens, integral, parțial sau sub forma unei mențiuni care semnalează depunerea documentului la dosar sau înregistrarea lui în registru.
   (5)   Actele și informațiile sunt opozabile terților doar după publicarea lor în conformitate cu alineatul (4), cu excepția cazului în care societatea comercială poate dovedi că terții aveau cunoștință de acestea. Cu toate acestea, în ceea ce privește tranzacțiile încheiate înainte de a șaisprezecea zi de la publicare, actele și informațiile nu sunt opozabile terților care dovedesc că se aflau în imposibilitatea de a le cunoaște.
   (6)   Statele membre iau toate măsurile necesare pentru a evita apariția unor neconcordanțe între cele publicate în presă și ceea ce apare în dosar sau registru.
   Cu toate acestea, în cazul unei neconcordanțe, textul publicat în presă nu este opozabil terților; cu toate acestea, terții se pot prevala de textul în cauză, cu excepția cazului în care societatea comercială dovedește că ei au avut cunoștință de textul depus la dosar sau înregistrat în registru.
   (7)   Terții pot totuși să se prevaleze de orice act sau informație pentru care nu au fost încă îndeplinite formalitățile de publicitate, cu excepția cazului în care nepublicarea le privează de efect.
   Articolul 4
   Statele membre dispun ca scrisorile și notele de comandă să menționeze următoarele informații:

               —

               registrul la care este păstrat dosarul menționat în articolul 3, împreună cu numărul de înmatriculare a societății în registrul în cauză;

               —

               forma societății, adresa sediului social și, dacă este cazul, faptul că societatea comercială este în lichidare.

         Dacă în aceste documente se menționează capitalul societății, se precizează capitalul subscris și vărsat.
   Articolul 5
   Fiecare stat membru stabilește persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate.
   Articolul 6
   Statele membre prevăd sancțiuni adecvate pentru:

               —

               neîndeplinirea publicității bilanțului și a contului de profit și pierderi prevăzută la articolul 2 alineatul (1) litera (f);

               —

               omiterea din documentele comerciale a informațiilor obligatorii prevăzute la articolul 4.

         SECȚIUNEA II
   Valabilitatea obligațiilor asumate de o societate comercială
   Articolul 7
   Dacă sunt îndeplinite anumite acte în numele unei societăți în curs de înființare, înainte ca aceasta să fi dobândit personalitate juridică și dacă societatea nu își asumă obligațiile ce rezultă din actele în cauză, persoanele care le-au îndeplinit sunt responsabile solidar și nelimitat pentru acțiunile în cauză, în absența unei clauze contractuale contrare.
   Articolul 8
   Îndeplinirea obligațiilor de publicitate cu privire la persoanele care, în calitate de organ, au competența de a o angaja face inopozabilă terților orice neregulă cu privire la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea poate dovedi că terții în cauză aveau cunoștință despre acest lucru.
   Articolul 9
   (1)   Actele îndeplinite de organele societății angajează societatea, chiar dacă nu se încadrează în obiectul de activitate al societății, cu excepția cazului în care astfel de acte depășesc limitele competențelor pe care legea le atribuie sau permite a fi atribuite organelor în cauză.
   Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă că societatea nu este angajată în cazul în care acțiunile respective nu se încadrează în obiectul de activitate al societății, dacă societatea dovedește că terții cunoșteau sau, având în vedere circumstanțele, nu puteau să nu cunoască faptul că actul nu se încadrează în obiectul de activitate; publicarea statutului nu constituie, în sine, o dovadă suficientă în acest sens.
   (2)   Limitele competențelor conferite organelor societății conform statutului sau prin decizie a organelor competente nu sunt niciodată opozabile terților, nici chiar dacă au fost publicate.
   (3)   Dacă legislația internă prevede că competența de a reprezenta societatea poate fi conferită prin statut, prin derogare de la normele juridice în materie, unei singure persoane sau mai multor persoane care acționează împreună, legislația în cauză poate prevedea, de asemenea, că o astfel de dispoziție din statut este opozabilă terților, cu condiția să vizeze competența generală de reprezentare; opozabilitatea față de terți a unei astfel de dispoziții din statut este reglementată de articolul 3.
   SECȚIUNEA III
   Nulitatea societății
   Articolul 10
   În toate statele membre a căror legislație nu prevede un control preventiv, administrativ sau judiciar, în momentul constituirii societății, actul constitutiv, statutul societății și orice modificări ale acestor acte se întocmesc în formă autentică.
   Articolul 11
   Legislațiile statelor membre pot să prevadă nulitatea societăților doar în următoarele condiții:

               1.

               nulitatea trebuie pronunțată prin hotărâre judecătorească;

               2.

               singurele cazuri în care nulitatea poate fi pronunțată sunt:

                           (a)

                           absența actului constitutiv sau nerespectarea formalităților de control preventiv sau a formei autentice;

                           (b)

                           obiectul de activitate al societății este ilicit sau contrar ordinii publice;

                           (c)

                           actul constitutiv sau statutul nu menționează denumirea societății, aporturile, capitalul total subscris sau obiectul de activitate al societății;

                           (d)

                           nerespectarea dispozițiilor din legislația internă privind cuantumul minim al capitalului vărsat;

                           (e)

                           incapacitatea tuturor asociaților fondatori;

                           (f)

                           numărul asociaților fondatori este mai mic de doi, contrar legislației interne care reglementează societatea comercială.

                     Societatea comercială nu face obiectul vreunei cauze de inexistență, nulitate absolută, nulitate relativă sau anulabilitate, altele decât cauzele de nulitate menționate anterior.

         Articolul 12
   (1)   Opozabilitatea față de terți a unei hotărâri judecătorești prin care se pronunță nulitatea este reglementată de dispozițiile articolului 3. Opoziția terților, dacă este prevăzută de legislația internă, nu poate fi primită decât în termen de șase luni de la publicarea hotărârii judecătorești.
   (2)   Nulitatea determină lichidarea societății, la fel ca și dizolvarea.
   (3)   Nulitatea în sine nu aduce atingere valabilității angajamentelor asumate de sau față de societate, fără a aduce atingere consecințelor lichidării societății.
   (4)   Legislația fiecărui stat membru poate reglementa efectele nulității între asociați.
   (5)   Deținătorii de părți sociale sau de acțiuni rămân cu obligația de a vărsa capitalul nevărsat până la concurența capitalului subscris, în măsura impusă de angajamentele încheiate cu creditorii.
   SECȚIUNEA IV
   Dispoziții generale
   Articolul 13
   Statele membre pun în aplicare, în termen de optsprezece luni de la notificarea prezentei directive, orice modificări ale actelor cu putere de lege și actelor administrative necesare pentru aducerea la îndeplinire a dispozițiilor prezentei directive și informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.
   Obligația de publicitate prevăzută la articolul 2 alineatul (1) litera (f) intră în vigoare după treizeci de luni de la notificarea prezentei directive în ceea ce privește societățile comerciale pe acțiuni de drept olandez, cu excepția celor menționate la actualul articolul 42 litera (c) din Codul comercial olandez.
   Statele membre pot să prevadă ca publicitatea aferentă textului integral al statutului, în versiunea modificată după constituirea societății, să fie obligatorie numai la o nouă modificare a statutului, sau, în absența acesteia, cel târziu la 31 decembrie 1970.
   Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
   Articolul 14
   Prezenta directivă se adresează statelor membre.

      Adoptată la Bruxelles, 9 martie 1968.

            Pentru Consiliu

            Președintele

         M. COUVE DE MURVILLE

      (1)  JO 2, 15.1.1962, p. 36/62.

      (2)  JO 96, 28.5.1966, p. 1519/66.

      (3)  JO 194, 27.11.1964, p. 3248/64.