title: Directiva 2010/73/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de Novembro de 2010 , que altera a Directiva 2003/71/CE, relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, e a Directiva 2004/109/CE, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado  Texto relevante para efeitos do EEE

text:
               11.12.2010

               PT

               Jornal Oficial da União Europeia

               L 327/1

         DIRECTIVA 2010/73/UE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO
   de 24 de Novembro de 2010
   que altera a Directiva 2003/71/CE, relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, e a Directiva 2004/109/CE, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado
   (Texto relevante para efeitos do EEE)
   O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,
   Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente os artigos 50.o e 114.o,
   Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,
   Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu (1),
   Tendo em conta o parecer do Banco Central Europeu (2),
   Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário (3),
   Considerando o seguinte:

               (1)

               O Conselho Europeu decidiu, na sua reunião de 8 e 9 de Março de 2007, que os encargos administrativos que recaem sobre as empresas deverão ser reduzidos em 25 % até 2012, de forma a reforçar a sua competitividade na União.

               (2)

               Algumas das obrigações impostas na Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (4) foram identificadas pela Comissão como geradoras de encargos excessivos paras as empresas.

               (3)

               Estas obrigações têm de ser revistas, a fim de reduzir ao mínimo necessário os encargos que pesam sobre as empresas na União, sem comprometer a protecção dos investidores e o bom funcionamento dos mercados de valores mobiliários na União.

               (4)

               A Directiva 2003/71/CE estabelece que a Comissão deve proceder à avaliação da aplicação daquela directiva cinco anos após a data da sua entrada em vigor e apresentar, se for caso disso, propostas para a sua revisão. Essa avaliação demonstrou que certos elementos da Directiva 2003/71/CE deverão ser alterados, a fim de simplificar e melhorar a sua aplicação, aumentar a sua eficiência e reforçar a competitividade internacional da União, contribuindo desse modo para reduzir os encargos administrativos.

               (5)

               Na sequência das conclusões do relatório do Grupo de Peritos de Alto Nível encarregado da Supervisão Financeira da UE (o «Relatório de Larosière»), a Comissão apresentou em 23 de Setembro de 2009 propostas legislativas concretas visando a criação de um Sistema Europeu de Supervisão Financeira, composto por uma rede de autoridades nacionais de supervisão financeira que trabalharão em conjunto com as novas autoridades europeias de supervisão. Uma dessas novas autoridades, a Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados), deve substituir o Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores Mobiliários.

               (6)

               A forma como os limites aos montantes das ofertas são calculados na Directiva 2003/71/CE deverá ser clarificada por razões de certeza jurídica e eficiência. O valor total de certas ofertas referidas naquela directiva deverá ser calculado à escala da União.

               (7)

               Para efeitos de colocação particular de valores mobiliários, as empresas de investimento e as instituições de crédito deverão poder tratar como investidores qualificados as pessoas e entidades descritas nos pontos 1) a 4) da Secção I do anexo II da Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros (5), bem como outras pessoas ou entidades tratadas como clientes profissionais ou que sejam reconhecidas como contrapartes elegíveis nos termos da Directiva 2004/39/CE. As empresas de investimento autorizadas a continuar a considerar os clientes profissionais existentes como tais, nos termos do n.o 6 do artigo 71.o da Directiva 2004/39/CE, deverão poder tratar esses clientes como investidores qualificados nos termos da presente directiva. Esta harmonização das disposições relevantes das Directivas 2003/71/CE e 2004/39/CE poderá reduzir a complexidade e os custos para as empresas de investimento no caso de colocações particulares, na medida em que as ditas empresas poderão decidir a que pessoas e entidades dirigir as ofertas baseando-se na sua própria lista de clientes profissionais e contrapartes elegíveis. O emitente deverá poder confiar na lista de clientes profissionais e contrapartes elegíveis elaborada nos termos do anexo II da Directiva 2004/39/CE. Por conseguinte, a definição de investidor qualificado da Directiva 2003/71/CE deverá ser alargada por forma a incluir essas pessoas e entidades, não devendo manter-se um regime separado para os registos.

               (8)

               A garantia de uma correcta e plena aplicação do direito da União constitui um requisito de base fundamental para a integridade, eficiência e bom funcionamento dos mercados financeiros. Espera-se que a criação da Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) contribua para este objectivo através da emissão de um conjunto único de regras e da promoção de uma abordagem mais convergente do processo de análise e aprovação dos prospectos. A Comissão deverá proceder à revisão do artigo 2.o, n.o 1, alínea m), subalínea ii) da Directiva 2003/71/CE relativamente à limitação da determinação do Estado-Membro de origem para emissões de valores mobiliários não representativos de capital com valor inferior a 1 000 EUR. Após essa revisão, a Comissão deverá ponderar se aquela disposição deve ser mantida ou suprimida.

               (9)

               O limite de 50 000 EUR fixado nas alíneas c) e d) do n.o 2 do artigo 3.o da Directiva 2003/71/CE deixou de reflectir a distinção entre pequenos investidores e investidores profissionais em termos de capacidade de investimento, uma vez que se verificou que mesmo pequenos investidores têm recentemente efectuado investimentos superiores a 50 000 EUR em apenas uma transacção. Por esta razão, é conveniente aumentar o referido limite e alterar no mesmo sentido outras disposições em que o mesmo é mencionado. É necessário proceder às adaptações correspondentes na Directiva 2004/109/CE (6). Uma vez efectuadas estas adaptações e tendo em consideração o prazo restante dos títulos de dívida, afigura-se essencial prever uma disposição de salvaguarda relativamente à alínea b) do n.o 1 do artigo 8.o, ao n.o 3 do artigo 18.o e ao n.o 6 do artigo 20.o da Directiva 2004/109/CE no que respeita aos títulos de dívida de valor nominal unitário equivalente a pelo menos 50 000 EUR que já tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado da União antes da entrada em vigor da presente directiva.

               (10)

               Um prospecto válido, elaborado pelo emitente ou pela pessoa responsável pela elaboração do prospecto e disponível ao público no momento da colocação final dos valores mobiliários através de intermediários financeiros ou em qualquer revenda subsequente de valores mobiliários, presta aos investidores informações suficientes para poderem tomar decisões de investimento esclarecidas. Por conseguinte, os intermediários financeiros que coloquem ou revendam posteriormente os valores mobiliários deverão poder confiar no prospecto inicial publicado pelo emitente ou pela pessoa responsável pela elaboração do prospecto, desde que este se mantenha válido e seja acompanhado da devida adenda, nos termos dos artigos 9.o e 16.o da Directiva 2003/71/CE, e que o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospecto autorize o seu uso. O emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospecto deverão poder submeter a sua autorização a condições. A autorização, incluindo as condições a ela inerentes, deverá ser concedida mediante um acordo escrito entre as partes envolvidas que possibilite que os interessados avaliem a conformidade da revenda ou colocação final dos valores mobiliários com esse acordo. No caso de ter sido concedida autorização para o uso do prospecto, o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospecto inicial deverá ser responsável pela informação nele contida e, no caso de prospectos de base, pelo fornecimento e apresentação das condições finais, não devendo ser necessário publicar outro prospecto. Contudo, no caso de o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospecto inicial não autorizarem o seu uso, o intermediário financeiro deverá ser obrigado a publicar um novo prospecto. Nesse caso, deverá ser o intermediário financeiro o responsável pela informação contida no prospecto, incluindo toda a informação inserida mediante remissão e, no caso de prospectos de base, as condições finais.

               (11)

               A fim de permitir uma aplicação eficiente da Directiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro de 2003, relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado (abuso de mercado) (7), da Directiva 2003/71/CE e da Directiva 2004/109/CE e de esclarecer problemas subjacentes de diferenciação e sobreposições, a Comissão deverá propor uma definição para cada um dos conceitos de «mercado primário», «mercado secundário» e «oferta pública».

               (12)

               Os regimes de responsabilidade em vigor nos Estados-Membros apresentam diferenças significativas, decorrentes das competências nacionais em matéria de direito civil. A fim de identificar e acompanhar os regimes dos Estados-Membros, a Comissão deverá estabelecer um quadro comparativo dos referidos regimes.

               (13)

               A alínea d) do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2003/71/CE dispõe que a obrigação de publicar um prospecto não se aplica a acções oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a accionistas existentes. Nos termos da alínea e) do n.o 2 do artigo 3.o da mesma directiva, as ofertas de valor total inferior a 100 000 EUR estão inteiramente isentas da obrigação de publicar um prospecto. A isenção prevista na alínea d) do n.o 1 do artigo 4.o é, por conseguinte, redundante, uma vez que as ofertas gratuitas estão abrangidas pela alínea e) do n.o 2 do artigo 3.o.

               (14)

               As actuais isenções aplicáveis aos valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a actuais ou antigos empregados ou a actuais ou antigos membros dos órgãos de administração são demasiado restritivas para terem utilidade para um número significativo de entidades patronais da União que aplicam regimes de participação dos trabalhadores no capital. Na União, a participação dos trabalhadores é particularmente importante para as pequenas e médias empresas (PME), em cujo êxito os trabalhadores individuais podem desempenhar um papel importante. Consequentemente, não deverá ser obrigatória a elaboração de um prospecto para ofertas realizadas por empresas da União no contexto de um regime de participação dos trabalhadores. Caso os valores mobiliários não sejam admitidos à negociação, o emitente não está sujeito a requisitos adequados de divulgação de informações nem a normas em matéria de abuso de mercado. Por conseguinte, as entidades patronais ou as respectivas filiais deverão proceder à actualização do documento referido na alínea e) do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2003/71/CE caso tal seja necessário para uma avaliação adequada dos valores mobiliários. A isenção deverá aplicar-se igualmente às ofertas públicas e admissões à negociação de empresas com sede fora da União cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado ou no mercado de um país terceiro. Neste último caso, é necessário que a Comissão tenha tomado uma decisão positiva quanto à equivalência do enquadramento legal e de supervisão da regulamentação correspondente dos mercados do país terceiro em causa para que a isenção se aplique. Desta forma, os trabalhadores da União poderão ter acesso a uma informação contínua sobre a empresa.

               (15)

               O sumário do prospecto deverá ser uma fonte crucial de informação para os pequenos investidores. Deverá constituir uma parte independente do prospecto e ser curto, simples, claro e compreensível para os investidores a que se destina. Deverá concentrar-se nas informações fundamentais e necessárias para que os investidores possam decidir sobre as ofertas e admissões de valores mobiliários a considerar. Estas informações fundamentais deverão incluir as características essenciais e os riscos associados ao emitente, ao eventual garante e aos valores mobiliários em oferta ou admitidos à negociação num mercado regulamentado. Deverão ainda especificar as condições gerais da oferta, incluindo uma estimativa das despesas a cobrar ao investidor pelo emitente ou oferente, e indicar uma estimativa do total das despesas, uma vez que estas poderão ser substanciais. Deverão ainda informar os investidores sobre os direitos eventualmente inerentes aos valores mobiliários e os riscos associados ao investimento no valor mobiliário em causa. O formato do sumário deverá ser definido de maneira a permitir uma comparação dos sumários de produtos semelhantes, nomeadamente garantindo que as informações equivalentes sejam sempre apresentadas na mesma posição no sumário.

               (16)

               Os Estados-Membros deverão assegurar que ninguém seja tido por civilmente responsável meramente com base no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes em relação às partes relevantes do prospecto. O sumário deverá conter uma advertência clara a esse respeito.

               (17)

               Importa esclarecer que as condições finais de um prospecto de base apenas deverão conter informações relativas à nota sobre os valores mobiliários que digam respeito à emissão e que só possam ser determinadas no momento da emissão individual. Estas informações poderão incluir, nomeadamente, o Número de Identificação Internacional dos títulos, o preço de emissão, a data de vencimento, o cupão, a data de exercício, o preço de exercício, o preço de reembolso e outros elementos desconhecidos no momento da elaboração do prospecto. Outras informações novas susceptíveis de afectar a avaliação do emitente e dos valores mobiliários deverão, em geral, figurar numa adenda ao prospecto. Além disso, a fim de cumprir a obrigação de fornecer informações fundamentais também no caso dos prospectos de base, os emitentes deverão combinar o sumário com as partes relevantes das condições finais de uma forma que seja facilmente acessível para os investidores. Nestes casos, não será exigida qualquer aprovação separada.

               (18)

               A fim de aumentar a eficiência das emissões com direito de preferência de valores mobiliários representativos de capital e atender devidamente à dimensão dos emitentes, sem prejuízo da protecção dos investidores, é necessário estabelecer um regime proporcionado de divulgação de informações para a oferta de acções a accionistas existentes que possam subscrever essas acções ou vender o direito de subscrição dessas acções, para a oferta por PME e emitentes com reduzida capitalização bolsista (a saber, pequenas empresas cujas acções sejam admitidas à negociação num mercado regulamentado) e para a oferta de valores mobiliários não representativos de capital referidos na alínea j) do n.o 2 do artigo 1.o da Directiva 2003/71/CE emitidos por instituições de crédito. Caso as instituições de crédito em questão emitam valores mobiliários abaixo do limite fixado naquele artigo mas optem por se submeter ao regime da presente directiva e, consequentemente, elaborem um prospecto, deverão ser autorizadas a beneficiar do regime proporcionado de divulgação de informações aplicável. O regime proporcionado de divulgação de informações para emissões com direito de preferência deverá aplicar-se nos casos em que as acções em oferta pertençam à mesma categoria das acções do emitente admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral, na acepção do ponto 15) do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE, desde que esse sistema esteja sujeito à obrigação de divulgação contínua de informação e a normas em matéria de abuso de mercado. A Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) deverá enunciar linhas directrizes relativamente a estas condições a fim de garantir uma abordagem coerente por parte das autoridades competentes.

               (19)

               Os Estados-Membros publicam informações abundantes sobre a respectiva situação financeira e esta é, de um modo geral, do domínio público. Por conseguinte, caso um Estado-Membro garanta uma oferta de valores mobiliários, o emitente não deverá ser obrigado a prestar, no prospecto, informações sobre esse Estado-Membro na sua qualidade de garante.

               (20)

               A fim de aumentar a certeza jurídica, a validade de um prospecto deverá ter início aquando da respectiva aprovação, uma data que pode ser facilmente verificada pela autoridade competente. Além disso, a fim de proporcionar uma melhor flexibilidade aos emitentes, estes deverão igualmente poder actualizar o documento de registo pelo procedimento de publicação de adendas a prospectos.

               (21)

               Em consequência da entrada em vigor da Directiva 2004/109/CE, a disposição da Directiva 2003/71/CE que impõe ao emitente a obrigação de providenciar anualmente um documento que contenha ou refira toda a informação publicada nos doze meses que precedem a emissão do prospecto passou a ser uma mera duplicação e deverá, pois, ser suprimida. Daqui decorre que, em vez de serem actualizados nos termos do artigo 10.o da Directiva 2003/71/CE, os documentos de registo deverão ser actualizados por meio de uma adenda ou da nota dos valores mobiliários.

               (22)

               A Internet constitui um meio de fácil acesso a informações. A fim de assegurar uma melhor acessibilidade aos investidores, os prospectos deverão ser sempre publicados sob forma electrónica no sítio Web relevante. Se a elaboração do prospecto for da responsabilidade de uma pessoa que não seja o emitente, a publicação do prospecto no sítio Web dessa mesma pessoa deverá ser suficiente.

               (23)

               A fim de aumentar a certeza jurídica, importa clarificar em que momento deve uma adenda ao prospecto ser publicada e quando se extingue o direito de revogação. Essas disposições deverão ser tratadas separadamente. A obrigação de publicar uma adenda ao prospecto deverá extinguir-se no momento do encerramento final do período da oferta ou do início da negociação dos valores mobiliários em causa num mercado regulamentado, consoante o que ocorrer em último lugar. Por outro lado, o direito de revogar a aceitação deverá existir unicamente nos casos em que o prospecto diga respeito a uma oferta pública de valores mobiliários e o novo facto, erro ou inexactidão ocorra antes do encerramento definitivo da oferta e da entrega dos valores mobiliários. O direito de revogação está, portanto, associado ao momento em que ocorre o novo facto, erro ou inexactidão que dá origem à adenda, e pressupõe que este acto gerador teve lugar enquanto a oferta ainda estava em curso e antes da entrega dos valores mobiliários.

               (24)

               Nos casos em que o prospecto é objecto de adenda, a harmonização a nível da União do prazo para os investidores exercerem o direito de revogação de aceitações anteriores proporcionaria segurança aos emitentes de valores mobiliários a nível transfronteiriço. A fim de garantir flexibilidade aos emitentes de Estados-Membros que tradicionalmente têm prazos mais longos nesta matéria, os emitentes ou oferentes deverão poder alargar, por sua própria iniciativa, o prazo para o exercício deste direito. A fim de aumentar a certeza jurídica, a adenda ao prospecto deverá especificar quando é que o direito de revogação da aceitação da oferta cessa.

               (25)

               A autoridade competente para a aprovação do prospecto deverá também notificar o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospecto do certificado de aprovação deste último, que é dirigido às autoridades dos Estados-Membros de acolhimento nos termos da Directiva 2003/71/CE, a fim de que o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospecto possam ter a certeza de que a notificação foi efectuada e em que data.

               (26)

               As medidas necessárias à execução da presente directiva deverão ser adoptadas por meio de actos de execução nos termos do artigo 291.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE). É particularmente importante que o Parlamento Europeu receba os projectos de medidas e os projectos de actos de execução, bem como quaisquer outras informações relevantes, antes de a Comissão decidir da equivalência dos prospectos elaborados num dado país terceiro.

               (27)

               A fim de respeitar os princípios referidos no considerando 41 da Directiva 2003/71/CE, ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos na Directiva 2003/71/CE, deverá ser atribuída competência à Comissão para adoptar actos delegados nos termos do artigo 290.o do TFUE. Em especial, poderão ser necessários actos delegados para a actualização dos limiares e das definições aplicáveis à capitalização bolsista reduzida e às PME estabelecidos na presente directiva e na Directiva 2003/71/CE, bem como para a determinação do conteúdo detalhado e do formato específico do sumário, de acordo com os resultados do debate lançado pela Comunicação da Comissão relativa a pacotes de produtos de investimento de retalho, de 30 de Abril de 2009, harmonizando ao máximo o conteúdo e a forma do sumário para os valores mobiliários com os referidos resultados, evitando a duplicação de documentos e a potencial confusão que daí advém para os investidores e minimizando os custos incorridos.

               (28)

               O Parlamento Europeu e o Conselho deverão dispor de um prazo de três meses a contar da data de notificação para formular objecções a um acto delegado. Por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho, esse prazo deverá poder ser prorrogado por três meses nos domínios mais relevantes. O Parlamento Europeu e o Conselho deverão também poder comunicar às restantes instituições a sua intenção de não formular objecções. Esta aprovação rápida de actos delegados é particularmente aconselhável quando for necessário cumprir prazos, nomeadamente caso o acto de base fixe um calendário para a adopção de actos delegados pela Comissão.

               (29)

               Na Declaração n.o 39, relativa ao artigo 290.o do TFUE, anexa à Acta Final da Conferência Intergovernamental que adoptou o Tratado de Lisboa, assinada em 13 de Dezembro de 2007, a Conferência tomou nota da intenção da Comissão de consultar peritos designados pelos Estados-Membros para a redacção dos seus projectos de actos delegados no domínio dos serviços financeiros, de acordo com a prática estabelecida.

               (30)

               Atendendo a que o objectivo da presente directiva, a saber, a redução dos encargos administrativos que decorrem das obrigações de publicação de um prospecto em caso de ofertas públicas de valores mobiliários e de admissão à negociação em mercados regulamentados na União, não pode ser suficientemente realizado pelos Estados-Membros e pode, pois, devido à sua dimensão e efeitos, ser mais bem alcançado a nível da União, a União pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, a presente directiva não excede o necessário para alcançar aquele objectivo.

               (31)

               As Directivas 2003/71/CE e 2004/109/CE deverão, por conseguinte, ser alteradas,

         ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:
   Artigo 1.o

   Alterações à Directiva 2003/71/CE
   A Directiva 2003/71/CE é alterada do seguinte modo:

               1.

               O artigo 1.o é alterado do seguinte modo:

                           a)

                           No n.o 2:

                                       i)

                                       A alínea h) passa a ter a seguinte redacção:

                                                   «h)

                                                   Aos valores mobiliários incluídos numa oferta cujo valor total na União seja inferior a 5 000 000 EUR, a calcular ao longo de um período de 12 meses;»;

                                       ii)

                                       A alínea j) passa a ter a seguinte redacção:

                                                   «j)

                                                   Aos valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por instituições de crédito quando o valor total da oferta na União for inferior a 75 000 000 EUR, a calcular ao longo de um período de 12 meses, desde que tais valores mobiliários:

                                                               i)

                                                               não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca,

                                                               ii)

                                                               não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado.»;

                           b)

                           É aditado o seguinte número:
                           «4.   A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, incluindo a inflação, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas relativas ao ajustamento dos limites referidos nas alíneas h) e j) do n.o 2 do presente artigo.».

               2.

               O artigo 2.o é alterado do seguinte modo:

                           a)

                           No n.o 1:

                                       i)

                                       A alínea e) passa a ter a seguinte redacção:

                                                   «e)

                                                   «Investidores qualificados», as pessoas ou entidades descritas nos pontos 1) a 4) da Secção I do anexo II da Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros (8), bem como as pessoas ou entidades tratadas, a seu pedido, como clientes profissionais nos termos do anexo II da Directiva 2004/39/CE, ou reconhecidas como contrapartes elegíveis nos termos do artigo 24.o da Directiva 2004/39/CE, salvo se tiverem solicitado ser tratadas como clientes não profissionais. As empresas de investimento e as instituições de crédito devem comunicar, a pedido, as respectivas categorizações ao emitente, sem prejuízo da legislação aplicável em matéria de protecção de dados. As empresas de investimento autorizadas a continuar a considerar os clientes profissionais existentes como tal nos termos do n.o 6 do artigo 71.o da Directiva 2004/39/CE são autorizadas a tratar esses clientes como investidores qualificados nos termos da presente directiva.

                                       ii)

                                       São aditadas as seguintes alíneas:

                                                   «s)

                                                   «Informações fundamentais», as informações essenciais e adequadamente estruturadas que devem ser prestadas aos investidores a fim de lhes permitir compreender a natureza e os riscos do emitente, do garante e dos valores mobiliários em oferta ou a admitir à negociação num mercado regulamentado e, sem prejuízo da alínea b) do n.o 2 do artigo 5.o, decidir quais as ofertas de valores mobiliários a continuar a ter em consideração. À luz da oferta e dos valores mobiliários em questão, as informações fundamentais devem incluir os seguintes elementos:

                                                               i)

                                                               uma breve descrição dos riscos associados ao emitente e aos eventuais garantes, bem como das respectivas características essenciais, incluindo o activo, o passivo e a situação financeira;

                                                               ii)

                                                               uma breve descrição dos riscos associados ao investimento no valor mobiliário em causa, bem como das características desse investimento, incluindo quaisquer direitos inerentes aos valores mobiliários;

                                                               iii)

                                                               as condições gerais da oferta, incluindo uma estimativa das despesas cobradas ao investidor pelo emitente ou oferente;

                                                               iv)

                                                               informações pormenorizadas sobre a admissão à negociação;

                                                               v)

                                                               motivos da oferta e afectação das receitas;

                                                   t)

                                                   «Sociedade com capitalização bolsista reduzida», uma sociedade admitida à negociação num mercado regulamentado com uma capitalização bolsista média inferior a 100 000 000 EUR com base na cotação no final do ano nos três anos civis precedentes.»;

                           b)

                           Os n.os 2 e 3 são suprimidos;

                           c)

                           O n.o 4 passa a ter a seguinte redacção:
                           «4.   A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos estabelecidos no presente artigo, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, as definições a que se refere o n.o 1, incluindo o ajustamento dos dados utilizados para efeitos da definição de PME, e os limiares aplicáveis à capitalização bolsista reduzida, tendo em conta a situação observada nos diferentes mercados nacionais, incluindo a classificação utilizada pelos operadores dos mercados regulamentados, a legislação e as recomendações da União e a evolução da conjuntura económica.».

               3.

               O artigo 3.o é alterado do seguinte modo:

                           a)

                           No n.o 2:

                                       i)

                                       O primeiro parágrafo passa a ter a seguinte redacção:
                                       «2.   A obrigação de publicação de um prospecto não se aplica aos seguintes tipos de oferta:

                                                   a)

                                                   Uma oferta de valores mobiliários dirigida unicamente a investidores qualificados; e/ou

                                                   b)

                                                   Uma oferta de valores mobiliários dirigida a menos de 150 pessoas singulares ou colectivas por Estado-Membro, que não sejam investidores qualificados; e/ou

                                                   c)

                                                   Uma oferta de valores mobiliários dirigida a investidores que adquiram valores mobiliários por um valor total de pelo menos 100 000 EUR por investidor, por cada oferta distinta; e/ou

                                                   d)

                                                   Uma oferta de valores mobiliários cujo valor nominal unitário ascenda a pelo menos 100 000 EUR; e/ou

                                                   e)

                                                   Uma oferta de valores mobiliários com um valor total na União inferior a 100 000 EUR, a calcular ao longo de um período de 12 meses.»;

                                       ii)

                                       É aditado o seguinte parágrafo:
                                       «Os Estados-Membros não devem exigir a publicação de um novo prospecto em eventuais revendas subsequentes de valores mobiliários ou na sua colocação final através de intermediários financeiros, desde que exista um prospecto válido nos termos do artigo 9.o e o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospecto autorize o seu uso mediante acordo escrito.»;

                           b)

                           É aditado o seguinte número:
                           «4.   A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, incluindo a inflação, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas relativas aos limiares a que se referem as alíneas c) a e) do n.o 2 do presente artigo.».

               4.

               O artigo 4.o é alterado do seguinte modo:

                           a)

                           No n.o 1:

                                       i)

                                       As alíneas c) a e) passam a ter a seguinte redacção:

                                                   «c)

                                                   Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que esteja disponível um documento com informações consideradas pela autoridade competente equivalentes às de um prospecto, tendo em conta os requisitos da legislação da União;

                                                   d)

                                                   Dividendos pagos aos accionistas existentes sob a forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das acções e sobre as razões e características da oferta;

                                                   e)

                                                   Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a actuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou a actuais ou antigos trabalhadores pelo respectivo empregador ou por uma empresa associada, desde que a sociedade tenha a sua sede social ou estatutária na União e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários e sobre as razões e características da oferta.»;

                                       ii)

                                       São aditados os seguintes parágrafos:
                                       «A alínea e) aplica-se igualmente às sociedades estabelecidas fora da União cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado ou no mercado de um país terceiro. Neste último caso, a isenção aplica-se desde que seja fornecida informação adequada, incluindo o documento referido na alínea e), pelo menos numa língua de uso corrente nos círculos financeiros internacionais e desde que a Comissão tenha adoptado uma decisão de equivalência relativamente ao mercado do país terceiro em questão.
                                       A pedido da autoridade competente de um Estado-Membro, a Comissão adopta decisões de equivalência pelo procedimento a que se refere o n.o 2 do artigo 24.o, declarando que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro garante que os mercados regulamentados autorizados nesse país terceiro cumprem requisitos juridicamente vinculativos que, para efeitos da aplicação da isenção a que se refere a presente alínea, são equivalentes aos requisitos estabelecidos na Directiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro de 2003, relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado (9), no título III da Directiva 2004/39/CE e na Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado (10), e são objecto de uma supervisão e um controlo do cumprimento da regulamentação eficazes nesse país terceiro. A referida autoridade competente deve indicar as razões pelas quais considera que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro em questão deve ser considerado equivalente, devendo fornecer informações relevantes para este efeito.
                                       O enquadramento legal e de supervisão do país terceiro em questão pode ser considerado equivalente caso satisfaça, no mínimo, as seguintes condições:

                                                   i)

                                                   Os mercados no país terceiro em questão estarem sujeitos a autorização e serem objecto de uma supervisão e um controlo do cumprimento da regulamentação eficazes e permanentes;

                                                   ii)

                                                   Os mercados obedecerem a normas claras e transparentes no que respeita à admissão de valores mobiliários à negociação, para que tais valores mobiliários possam ser negociados de uma forma equitativa, organizada, eficiente e livre;

                                                   iii)

                                                   Os emitentes de valores mobiliários estarem sujeitos a requisitos de prestação periódica e permanente de informações para assegurar um nível elevado de protecção dos investidores; e

                                                   iv)

                                                   A transparência e integridade do mercado estarem garantidas através da prevenção do abuso de mercado sob a forma de abuso de informação privilegiada e manipulação de mercado.

                                             No que se refere à alínea e) e a fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a Comissão pode adoptar, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas destinadas a especificar os critérios acima referidos ou a acrescentar novos critérios aplicáveis à avaliação da equivalência.

                           b)

                           No n.o 2, a alínea d) passa a ter a seguinte redacção:

                                       «d)

                                       Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que esteja disponível um documento com informações consideradas pela autoridade competente equivalentes às de um prospecto, tendo em conta os requisitos da legislação da União;».

               5.

               O artigo 5.o é alterado do seguinte modo:

                           a)

                           No n.o 2:

                                       i)

                                       No primeiro parágrafo, o proémio passa a ter a seguinte redacção:
                                       «2.   O prospecto deve conter informação respeitante ao emitente e aos valores mobiliários que irão ser objecto de oferta ao público ou de admissão à negociação num mercado regulamentado. Deve igualmente incluir um sumário que, de uma forma concisa e numa linguagem não técnica, preste informações fundamentais na língua em que o prospecto tenha sido originalmente redigido. O formato e o conteúdo do sumário do prospecto devem prestar, conjuntamente com o prospecto, informação apropriada sobre as características essenciais dos valores mobiliários em questão, para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nesses valores mobiliários.
                                       O sumário deve ser redigido num formato comum, a fim de facilitar a comparabilidade com os sumários de valores mobiliários semelhantes, e o seu conteúdo deve incluir as informações fundamentais relativas aos valores mobiliários em questão para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nesses valores mobiliários. O sumário deve também conter uma advertência de que:»;

                                       ii)

                                       O segundo parágrafo passa a ter a seguinte redacção:
                                       «Caso o prospecto diga respeito à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital com um valor nominal de pelo menos 100 000 EUR, não é obrigatório apresentar um sumário, excepto caso um Estado-Membro o exija nos termos do n.o 4 do artigo 19.o.»;

                           b)

                           O n.o 3 passa a ter a seguinte redacção:
                           «3.   O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado podem elaborar o prospecto sob a forma de um documento único ou de documentos separados. Os prospectos compostos por documentos separados devem repartir as informações exigidas por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário. O documento de registo deve conter as informações referentes ao emitente. A nota sobre os valores mobiliários deve conter informações respeitantes aos valores mobiliários objecto de oferta pública ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.»;

                           c)

                           No n.o 4, o terceiro parágrafo passa a ter a seguinte redacção:
                           «Se não forem incluídas no prospecto de base ou numa adenda, as condições finais da oferta devem ser postas à disposição dos investidores, depositadas junto da autoridade competente do Estado-Membro de origem e comunicadas pelo emitente às autoridades competentes do Estado-Membro ou Estados-Membros de acolhimento caso seja realizada uma oferta pública logo que tal seja viável e, se possível, antes do início da oferta pública ou da admissão à negociação. As condições finais devem apenas conter informações relativas à nota sobre os valores mobiliários e não devem ser usadas como adenda ao prospecto de base. É aplicável, nestes casos, o disposto na alínea a) do n.o 1 do artigo 8.o.»;

                           d)

                           O n.o 5 passa a ter a seguinte redacção:
                           «5.   A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos no presente artigo, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas sobre o seguinte:

                                       a)

                                       O formato do prospecto ou prospecto de base, do sumário, das condições finais e das adendas; e

                                       b)

                                       O conteúdo pormenorizado e o formato específico do documento com as informações fundamentais a incluir no sumário.

                                 Os referidos actos delegados devem ser adoptados até 1 de Julho de 2012.».

               6.

               No n.o 2 do artigo 6.o, o segundo parágrafo passa a ter a seguinte redacção:
               «No entanto, os Estados-Membros devem assegurar que ninguém possa ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes, quando lido em conjunto com as outras partes do prospecto, ou não preste as informações fundamentais, quando lido em conjunto com as outras partes do prospecto, para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nesses valores mobiliários. O sumário deve conter uma advertência clara a esse respeito.».

               7.

               O artigo 7.o é alterado do seguinte modo:

                           a)

                           O n.o 1 passa a ter a seguinte redacção:
                           «1.   A Comissão adopta, nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, actos delegados pormenorizados relativos à informação específica que deve ser incluída no prospecto, evitando a duplicação da informação caso o prospecto seja composto por documentos distintos.».

                           b)

                           No n.o 2:

                                       i)

                                       A alínea b) passa a ter a seguinte redacção:

                                                   «b)

                                                   Os vários tipos e características de ofertas e de admissões à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital. A informação exigida num prospecto deve ser adequada, do ponto de vista dos investidores em causa, no que se refere aos valores mobiliários não representativos de capital com um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR;»;

                                       ii)

                                       A alínea e) passa a ter a seguinte redacção:

                                                   «e)

                                                   As várias actividades e a dimensão do emitente, em especial das instituições de crédito emitentes de valores mobiliários não representativos de capital referidas na alínea j) do n.o 2 do artigo 1.o, das sociedades com capitalização bolsista reduzida e das PME. Em relação a estas sociedades, a informação deve ser adaptada à respectiva dimensão e, se for caso disso, ao período mais curto a que se referem os seus dados históricos;»;

                                       iii)

                                       É aditada a seguinte alínea:

                                                   «g)

                                                   Aplica-se um regime proporcionado de divulgação de informações às ofertas de acções de sociedades cujas acções da mesma categoria sejam admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral na acepção do ponto 15) do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE sujeitas à obrigação de divulgação contínua de informação e a normas em matéria de abuso de mercado, desde que o emitente não tenha limitado ou suprimido o direito de preferência previsto na lei.»;

                           c)

                           O n.o 3 passa a ter a seguinte redacção:
                           «3.   Os actos delegados a que se refere o n.o 1 devem basear-se nas normas de informação financeira e não financeira estabelecidas pelas organizações internacionais de comissões de valores mobiliários, em especial pela OICV/IOSCO, e nos anexos indicativos da presente directiva.»;

               8.

               O artigo 8.o é alterado do seguinte modo:

                           a)

                           No proémio do n.o 2 e no n.o 3 a expressão «medidas de execução» é substituída por «actos delegados»;

                           b)

                           É inserido o seguinte número:
                           «3-A.   Caso os valores mobiliários sejam garantidos por um Estado-Membro, o oferente ou a pessoa que solicite a admissão à negociação num mercado regulamentado têm o direito de, ao elaborarem um prospecto nos termos do n.o 3 do artigo 1.o, omitir informações relativas a esse garante.»;

                           c)

                           O n.o 4 passa a ter a seguinte redacção:
                           «4.   A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos no presente artigo, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas relativas ao disposto no n.o 2.».

               9.

               O artigo 9.o é alterado do seguinte modo:

                           a)

                           O n.o 1 passa a ter a seguinte redacção:
                           «1.   O prospecto é válido por um prazo de 12 meses a contar da data da sua aprovação no que se refere a ofertas públicas ou admissões à negociação num mercado regulamentado num Estado-Membro, desde que o prospecto seja completado pelas adendas eventualmente exigidas nos termos do artigo 16.o.»;

                           b)

                           O n.o 4 passa a ter a seguinte redacção:
                           «4.   O documento de registo a que se refere o n.o 3 do artigo 5.o, previamente notificado e aprovado, é válido por um prazo máximo de 12 meses. O documento de registo, actualizado nos termos do n.o 2 do artigo 12.o ou do artigo 16.o, acompanhado da nota sobre os valores mobiliários e do sumário, constitui um prospecto válido.».

               10.

               O artigo 10.o é suprimido.

               11.

               O artigo 11.o é alterado do seguinte modo:

                           a)

                           O n.o 1 passa a ter a seguinte redacção:
                           «1.   Os Estados-Membros devem autorizar a inserção de informações no prospecto mediante remissão para um ou mais documentos prévia ou simultaneamente publicados que tenham sido aprovados pela autoridade competente do Estado-Membro de origem ou a esta notificados nos termos da presente directiva ou da Directiva 2004/109/CE. Esta informação deve ser a mais recente à disposição do emitente. O sumário não deve conter informação inserida mediante remissão.»;

                           b)

                           O n.o 3 passa a ter a seguinte redacção:
                           «3.   A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos no presente artigo, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas relativas à informação a inserir mediante remissão.».

               12.

               No artigo 12.o, o n.o 2 passa a ter a seguinte redacção:
               «2.   Neste caso, a nota sobre os valores mobiliários deve fornecer informações normalmente apresentadas no documento de registo, caso se tenha verificado uma alteração significativa ou tenham ocorrido factos novos que possam afectar a apreciação dos investidores desde a aprovação do último documento de registo actualizado, a menos que tais informações sejam incluídas numa adenda nos termos do artigo 16.o. A nota sobre os valores mobiliários e o sumário devem ser objecto de aprovação separada.».

               13.

               No artigo 13.o, o n.o 7 passa a ter a seguinte redacção:
               «7.   A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos no presente artigo, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas relativas às condições nas quais os prazos podem ser adaptados.».

               14.

               O artigo 14.o é alterado do seguinte modo:

                           a)

                           No n.o 2:

                                       i)

                                       No primeiro parágrafo, a alínea c) passa a ter a seguinte redacção:

                                                   «c)

                                                   Sob forma electrónica no sítio Web do emitente ou, se for caso disso, no sítio Web dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os agentes pagadores; ou»;

                                       ii)

                                       O segundo parágrafo passa a ter a seguinte redacção:
                                       «Os Estados-Membros devem exigir que os emitentes ou as pessoas responsáveis pela elaboração de um prospecto que publiquem os seus prospectos nos termos das alíneas a) ou b) publiquem igualmente o seu prospecto sob forma electrónica nos termos da alínea c).»;

                           b)

                           O n.o 8 passa a ter a seguinte redacção:
                           «8.   A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos no presente artigo, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas relativas ao disposto nos n.os 1 a 4 do presente artigo.»;

               15.

               No artigo 15.o, o n.o 7 passa a ter a seguinte redacção:
               «7.   A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos no presente artigo, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas relativas à difusão de anúncios que divulguem a intenção de realizar uma oferta pública de valores mobiliários ou de solicitar a respectiva admissão à negociação num mercado regulamentado, em especial antes de o prospecto ter sido colocado à disposição do público ou antes do início da subscrição, e no que se refere ao disposto no n.o 4 do presente artigo.».

               16.

               O artigo 16.o passa a ter a seguinte redacção:
               «Artigo 16.o

               Adenda ao prospecto
               1.   Qualquer facto novo, erro ou inexactidão significativos respeitantes à informação incluída no prospecto que seja susceptível de influenciar a avaliação dos valores mobiliários e que ocorra ou seja detectado entre o momento em que o prospecto é aprovado e o encerramento definitivo da oferta pública ou, se for caso disso, o momento em que a negociação tem início, consoante o que ocorrer em último lugar, deve ser referido em adenda ao prospecto. Esta adenda deve ser aprovada nas mesmas condições, no prazo máximo de sete dias úteis, e publicada pela mesma forma que o prospecto inicial. O sumário e todas as suas traduções devem ser também objecto de adenda, se tal for necessário para ter em conta as novas informações incluídas na adenda.
               2.   Caso o prospecto se refira a uma oferta pública de valores mobiliários, os investidores que já tenham aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários antes de ser publicada a adenda devem ter o direito de revogar a sua aceitação no prazo de dois dias úteis após a publicação da adenda, desde que o novo facto, erro ou inexactidão referidos no n.o 1 ocorram antes do encerramento definitivo da oferta pública e da entrega dos valores mobiliários. Este prazo pode ser alargado pelo emitente ou oferente. A data final até à qual pode ser exercido o direito de revogação da aceitação deve ser indicada na adenda.».

               17.

               No artigo 18.o, o n.o 1 passa a ter a seguinte redacção:
               «1.   A pedido do emitente ou da pessoa responsável pela elaboração do prospecto, a autoridade competente do Estado-Membro de origem deve remeter à autoridade competente dos Estados-Membros de acolhimento, no prazo de três dias úteis a contar da data de recepção desse pedido ou, caso o pedido seja apresentado juntamente com o projecto do prospecto, no prazo de um dia útil a contar da data de aprovação do prospecto, um certificado de aprovação que ateste que o prospecto foi elaborado nos termos da presente directiva e uma cópia do referido prospecto. Se for o caso, essa notificação deve ser acompanhada da tradução do sumário, a qual é da responsabilidade do emitente ou da pessoa responsável pela elaboração do prospecto. Deve ser seguido o mesmo procedimento relativamente às adendas ao prospecto. O emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospecto devem também ser notificados do certificado de aprovação ao mesmo tempo que a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento.».

               18.

               No artigo 19.o, o n.o 4 passa a ter a seguinte redacção:
               «4.   Caso seja apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado de um ou mais Estados-Membros de valores mobiliários não representativos de capital cujo valor nominal unitário ascenda a, pelo menos, 100 000 EUR, o prospecto deve ser elaborado numa língua que seja aceite pelas autoridades competentes dos Estados-Membros de origem e de acolhimento ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicitar a admissão à negociação, consoante o caso. Os Estados-Membros podem estabelecer, na respectiva legislação interna, o requisito de elaboração de um sumário na respectiva língua ou línguas oficiais.».

               19.

               No n.o 3 do artigo 20.o, o primeiro parágrafo passa a ter a seguinte redacção:
               «3.   A Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas destinadas a estabelecer critérios gerais de equivalência, com base nos requisitos estabelecidos nos artigos 5.o e 7.o.».

               20.

               Na alínea d) do n.o 4 do artigo 21.o, a expressão «das suas medidas de execução» é substituída por «dos actos delegados nela referidos».

               21.

               São inseridos os seguintes artigos:
               «Artigo 24.oA
               Exercício da delegação
               1.   O poder de adoptar actos delegados a que se referem o n.o 4 do artigo 1.o, o n.o 4 do artigo 2.o, o n.o 4 do artigo 3.o, o quinto parágrafo do n.o 1 do artigo 4.o, o n.o 5 do artigo 5.o, o n.o 1 do artigo 7.o, o n.o 4 do artigo 8.o, o n.o 3 do artigo 11.o, o n.o 7 do artigo 13.o, o n.o 8 do artigo 14.o, o n.o 7 do artigo 15.o e o primeiro parágrafo do n.o 3 do artigo 20.o é conferido à Comissão por um período de quatro anos a contar de 31 de Dezembro de 2010. A Comissão elabora um relatório relativo aos poderes delegados o mais tardar seis meses antes do final do período de quatro anos. A delegação de poderes é renovada automaticamente por períodos de igual duração, salvo se o Parlamento Europeu ou o Conselho a revogarem nos termos do artigo 24.o-B.
               2.   Assim que adoptar um acto delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.
               3.   O poder de adoptar actos delegados conferido à Comissão está sujeito às condições estabelecidas nos artigos 24.o-B e 24-C.
               Artigo 24.oB
               Revogação da delegação
               1.   A delegação de poderes referida no n.o 4 do artigo 1.o, no n.o 4 do artigo 2.o, no n.o 4 do artigo 3.o, no quinto parágrafo do n.o 1 do artigo 4.o, no n.o 5 do artigo 5.o, no n.o 1 do artigo 7.o, no n.o 4 do artigo 8.o, no n.o 3 do artigo 11.o, no n.o 7 do artigo 13.o, no n.o 8 do artigo 14.o, no n.o 7 do artigo 15.o e no primeiro parágrafo do n.o 3 do artigo 20.o pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho.
               2.   A instituição que der início a um procedimento interno para decidir se tenciona revogar a delegação de poderes procura informar a outra instituição e a Comissão num prazo razoável antes de tomar uma decisão final, indicando os poderes delegados que poderão ser objecto de revogação.
               3.   A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. Produz efeitos imediatamente ou numa data posterior especificada na mesma. A decisão de revogação não afecta a validade dos actos delegados já em vigor. É publicada no Jornal Oficial da União Europeia.
               Artigo 24.oC
               Objecções aos actos delegados
               1.   O Parlamento Europeu ou o Conselho podem formular objecções a um acto delegado no prazo de três meses a contar da data da notificação.
               Por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho, esse prazo é prorrogado por três meses.
               2.   Se, no termo do prazo a que se refere o n.o 1, nem o Parlamento Europeu nem o Conselho tiverem formulado objecções ao acto delegado, este é publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entra em vigor na data nele indicada.
               O acto delegado pode ser publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entrar em vigor antes do termo daquele prazo se o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem ambos informado a Comissão da respectiva intenção de não formularem objecções.
               3.   Se, no prazo a que se refere o n.o 1, o Parlamento Europeu ou o Conselho formularem objecções a um acto delegado, este não entra em vigor. Nos termos do artigo 296.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, a instituição que formular objecções ao acto delegado deve expor os motivos das mesmas.».

               22.

               Na Parte C da Secção I e nas Secções III e IV do anexo I, na Secção II do anexo II, nas Secções II e III do anexo III e no terceiro ponto do anexo IV, a expressão «informações fundamentais» é substituída por «informações essenciais».

         Artigo 2.o

   Alterações à Directiva 2004/109/CE
   A Directiva 2004/109/CE é alterada do seguinte modo:

               1.

               Na alínea i) do n.o 1 do artigo 2.o, a subalínea i) passa a ter a seguinte redacção:

                           «i)

                           No caso de um emitente de títulos de dívida de valor nominal unitário inferior a 1 000 EUR ou de um emitente de acções:

                                       —

                                       se o emitente estiver estabelecido na União, o Estado-Membro em que tem a sua sede estatutária,

                                       —

                                       se o emitente estiver estabelecido num país terceiro, o Estado-Membro referido no artigo 2.o, n.o 1, alínea m), subalínea iii), da Directiva 2003/71/CE.

                                 A definição de «Estado-Membro de origem» é aplicável aos títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, desde que o valor nominal unitário seja inferior a 1 000 EUR na data da emissão, excepto se o valor for praticamente equivalente a 1 000 EUR;».

               2.

               O artigo 8.o é alterado do seguinte modo:

                           a)

                           No n.o 1, a alínea b) passa a ter a seguinte redacção:

                                       «b)

                                       Aos emitentes que apenas emitam títulos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 100 000 EUR ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja equivalente, pelo menos, a 100 000 EUR na data da emissão.»;

                           b)

                           É aditado o seguinte número:
                           «4.   Não obstante o disposto na alínea b) do n.o 1, os artigos 4.o, 5.o e 6.o não se aplicam aos emitentes unicamente de títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja de pelo menos 50 000 EUR ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente a pelo menos 50 000 EUR, que já tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado na União antes de 31 de Dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo restante dos títulos de dívida.».

               3.

               No artigo 18.o, o n.o 3 passa a ter a seguinte redacção:
               «3.   Caso para uma assembleia sejam convocados apenas os titulares de títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja de pelo menos 100 000 EUR, ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente a pelo menos 100 000 EUR, o emitente pode optar pela sua realização em qualquer Estado-Membro, desde que todos os meios e informações necessários para permitir a esses detentores exercerem os respectivos direitos sejam disponibilizados nesse Estado-Membro.
               A opção a que se refere o primeiro parágrafo aplica-se igualmente no caso dos titulares de títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja de pelo menos 50 000 EUR, ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente a pelo menos 50 000 EUR, que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado na União antes de 31 de Dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo restante dos títulos de dívida, desde que todos os meios e informações necessários para permitir a esses detentores exercerem os respectivos direitos sejam disponibilizados nesse Estado-Membro.».

               4.

               No artigo 20.o, o n.o 6 passa a ter a seguinte redacção:
               «6.   Não obstante o disposto nos n.os 1 a 4, no caso de títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja de pelo menos 100 000 EUR, ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente a pelo menos 100 000 EUR, que estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado em um ou mais Estados-Membros, as informações regulamentares devem ser divulgadas numa língua aceite pelas autoridades competentes dos Estados-Membros de origem e de acolhimento ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente ou da pessoa que, sem o consentimento do emitente, tenha solicitado essa admissão.
               A excepção a que se refere o primeiro parágrafo aplica-se igualmente aos títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja de pelo menos 50 000 EUR, ou, no caso dos títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente a pelo menos 50 000 EUR, que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado em um ou mais Estados-Membros antes de 31 de Dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo restante dos títulos de dívida.».

         Artigo 3.o

   Transposição
   1.   Os Estados-Membros põem em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente directiva até 1 de Julho de 2012. Os Estados-Membros comunicam imediatamente à Comissão o texto dessas disposições, bem como um quadro de correspondência entre essas disposições e a presente directiva.
   Quando os Estados-Membros adoptarem essas disposições, estas incluem uma referência à presente directiva ou são acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa referência são estabelecidas pelos Estados-Membros.
   2.   Os Estados-Membros comunicam à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adoptarem nas matérias reguladas pela presente directiva.
   Artigo 4.o

   Reapreciação
   Até 1 de Janeiro de 2016, a Comissão procede à avaliação da aplicação da Directiva 2003/71/CE na redacção que lhe foi dada pela presente directiva, em particular no tocante à aplicação e aos efeitos das disposições, incluindo em matéria de responsabilidade, relativas ao sumário das informações fundamentais, ao impacto da isenção prevista na alínea e) do n.o 1 do artigo 4.o na protecção dos trabalhadores e ao regime proporcionado de divulgação de informações previsto nas alíneas e) e g) do n.o 2 do artigo 7.o, bem como no tocante à publicação dos prospectos sob forma electrónica nos termos do artigo 14.o, devendo também reapreciar o artigo 2.o, n.o 1, alínea m), subalínea ii) relativamente à limitação da determinação do Estado-Membro de origem para emissões de valores mobiliários não representativos de capital com valor inferior a 1 000 EUR, a fim de ponderar se a referida disposição deverá ser mantida ou suprimida. A Comissão deve também avaliar a necessidade de rever a definição do conceito de «oferta pública» e de definir os conceitos de «mercado primário» e «mercado secundário» e, neste contexto, esclarecer cabalmente as ligações entre a Directiva 2003/71/CE e as Directivas 2003/6/CE e 2004/109/CE. Na sequência dessa avaliação, a Comissão apresenta ao Parlamento Europeu e ao Conselho um relatório, acompanhado, se for caso disso, de propostas de alteração da Directiva 2003/71/CE.
   Artigo 5.o

   Entrada em vigor
   A presente directiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.
   Artigo 6.o

   Destinatários
   Os destinatários da presente directiva são os Estados-Membros.

      Feito em Estrasburgo, em 24 de Novembro de 2010.

            Pelo Parlamento Europeu

            O Presidente

         J. BUZEK

            Pelo Conselho

            O Presidente

         O. CHASTEL

      (1)  Parecer de 18 de Fevereiro de 2010 (ainda não publicado no Jornal Oficial).

      (2)  JO C 19, 26.1.2010, p. 1.

      (3)  Posição do Parlamento Europeu de 17 de Junho de 2010 (ainda não publicada no Jornal Oficial) e decisão do Conselho de 11 de Outubro de 2010.

      (4)  JO L 345 de 31.12.2003, p. 64.

      (5)  JO L 145 de 30.4.2004, p. 1.

      (6)  JO L 390 de 31.12.2004, p. 38.

      (7)  JO L 96 de 12.4.2003, p. 16.

      (8)  JO L 145 de 30.4.2004, p. 1.»;

      (9)  JO L 96 de 12.4.2003, p. 16.

      (10)  JO L 390 de 31.12.2004, p. 38.»;