Avis juridique important

|

31978L0686

Richtlijn 78/686/EEG van de Raad van 25 juli 1978 inzake de onderlinge erkenning van de diploma's, certificaten en andere titels van de beoefenaar der tandheelkunde, tevens houdende maatregelen tot vergemakkelijking van de daadwerkelijke uitoefening van het recht van vestiging en vrij verrichten van diensten

Publicatieblad Nr. L 233 van 24/08/1978 blz. 0001 - 0009 Bijzondere uitgave in het Fins: Hoofdstuk 16 Deel 1 blz. 0033  Bijzondere uitgave in het Grieks: Hoofdstuk 05 Deel 3 blz. 0012  Bijzondere uitgave in het Zweeds: Hoofdstuk 16 Deel 1 blz. 0033  Bijzondere uitgave in het Spaans: Hoofdstuk 06 Deel 2 blz. 0032  Bijzondere uitgave in het Portugees: Hoofdstuk 06 Deel 2 blz. 0032

++++RICHTLIJN VAN DE RAAD  van 25 juli 1978  inzake de onderlinge erkenning van de diploma's , certificaten en andere titels van de beoefenaar der tandheelkunde , tevens houdende maatregelen tot vergemakkelijking van de daadwerkelijke uitoefening van het recht van vestiging en vrij verrichten van diensten   ( 78/686/EEG )  DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN ,  Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap , inzonderheid op de artikelen 49 , 57 , 66 en 235 ,  Gezien het voorstel van de Commissie ,  Gezien het advies van het Europese Parlement ( 1 ) ,  Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité ( 2 ) ,  Overwegende dat krachtens het Verdrag ieder verschil in behandeling op grond van nationaliteit inzake vestiging en het verrichten van diensten sedert het einde van de overgangsperiode is verboden ; dat het aldus verwezenlijkte beginsel met name ook van toepassing is op de afgifte van een vergunning die eventueel vereist is voor de toegang tot de werkzaamheden van de beoefenaar der tandheelkunde alsmede op de inschrijving of aansluiting bij beroeps - of bedrijfsorganisaties ;  Overwegende dat het evenwel dienstig lijkt zekere bepalingen vast te stellen ter vergemakkelijking van de daadwerkelijke uitoefening van het recht van vestiging en vrij verrichten van diensten van de beoefenaar der tandheelkunde ;  Overwegende dat de Lid-Staten krachtens het Verdrag geen enkele vorm van steun mogen verlenen waardoor de vestigingsvoorwaarden kunnen worden vervalst ;  Overwegende dat artikel 57 , lid 1 , van het Verdrag de vaststelling voorschrijft van richtlijnen inzake de onderlinge erkenning van diploma's , certificaten en andere titels ; dat deze richtlijn strekt tot onderlinge erkenning van de diploma's , certificaten en andere titels van de beoefenaar der tandheelkunde die toegang verlenen tot de uitoefening der tandheelkunde alsmede van de diploma's , certificaten en andere titels van specialist in de tandheelkunde ;  Overwegende dat voor de opleiding van specialist in de tandheelkunde moet worden overgegaan tot de onderlinge erkenning van de opleidingstitels , wanneer deze , zonder dat zij een voorwaarde zijn voor de toegang tot de werkzaamheid van specialist in de tandheelkunde , wel een voorwaarde vormen voor het voeren van een titel van specialist ;  Overwegende dat het , gezien de verschillen die momenteel tussen de Lid-Staten bestaan ten aanzien van het aantal specialisaties in de tandheelkunde en de aard of de duur van de opleiding tot specialist , noodzakelijk is bepaalde coordinatievoorschriften vast te stellen waardoor de Lid-Staten kunnen overgaan tot wederzijdse erkenning van de diploma's , certificaten of andere titels ; dat deze coordinatie plaatsvindt bij Richtlijn 78/687/EEG van de Raad van 25 juli 1978 inzake de coordinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende de werkzaamheden van de beoefenaar der tandheelkunde ( 3 ) ;  Overwegende dat , hoewel de vorenbedoelde coordinatie niet de harmonisatie van alle voorschriften der Lid-Staten betreffende de opleiding van specialisten in de tandheelkunde ten gevolge heeft , toch moet worden overgegaan tot de onderlinge erkenning van de diploma's , certificaten en andere titels van specialist in de tandheelkunde , die niet aan alle Lid-Staten gemeen zijn , zonder dat de mogelijkeid van een latere harmonisatie op dit terrein wordt uitgesloten ; dat evenwel een beperking nodig werd geacht van de erkenning van deze diploma's , certificaten en andere titels van specialist in de tandheelkunde tot uitsluitend die Lid-Staten welke de desbetreffende specialisaties kennen ;  Overwegende dat , aangezien een richtlijn inzake de onderlinge erkenning van de diploma's niet noodzakelijkerwijze de materiële gelijkwaardigheid inhoudt van de opleidingen waarop deze diploma's betrekking hebben , het voeren van de opleidingstitel uitsluitend in de taal van de Lid-Staat van oorsprong of herkomst dient te worden toegestaan ;  Overwegende dat de Lid-Staten , om de toepassing van deze richtlijn door hun nationale administraties te vergemakkelijken , kunnen bepalen dat de begunstigden die aan de daarin gestelde opleidingsvoorwaarden voldoen , te zamen met hun opleidingstitel een certificaat van de bevoegde overheid van de Lid-Staat van oorsprong of herkomst dienen over te leggen , waarin wordt verklaard dat deze titels met de in de richtlijn bedoelde titels overeenstemmen ;  Overwegende dat in geval van het verrichten van diensten het stellen van de eis van inschrijving of aansluiting bij beroeps - of bedrijfsorganisaties , welke verband houdt met het vaste en permanente karakter van zijn werkzaamheden in de ontvangende Lid-Staat , ongetwijfeld wegens het tijdelijke karakter van zijn werkzaamheid een belemmering zou betekenen voor degene die deze diensten verricht ; dat deze derhalve dient te worden vermeden ; dat evenwel in dit geval het tuchtrechtelijke toezicht waartoe deze beroeps - of bedrijfsorganisaties de bevoegdheid hebben moet worden verzekerd ; dat hiertoe , onder voorbehoud van toepassing van artikel 62 van het Verdrag , in de mogelijkheid dient te worden voorzien de begunstigde te verplichten de bevoegde autoriteit van de ontvangende Lid-Staat in kennis te stellen van de dienstverrichting ;  Overwegende dat op het gebied van goed gedrag en betrouwbaarheid onderscheid dient te worden gemaakt tussen de eisen die kunnen worden gesteld enerzijds voor een eerste toegang tot het beroep en anderzijds voor de uitoefening ervan ;  Overwegende dat ten aanzien van de werkzaamheden in loondienst van de beoefenaar der tandheelkunde , Verordening ( EEG ) nr . 1612/68 van de Raad van 15 oktober 1968 betreffende het vrije verkeer van werknemers binnen de Gemeenschap ( 4 ) geen specifieke bepalingen over goed gedrag en betrouwbaarheid , beroepsdiscipline en het voeren van een titel voor de gereglementeerde beroepen bevat ; dat de desbetreffende regelingen naar gelang van de Lid-Staten zowel op loontrekkenden als op niet-loontrekkenden worden of kunnen worden toegepast ; dat de werkzaamheden van de beoefenaar der tandheelkunde in alle Lid-Staten afhankelijk zijn of zullen zijn gesteld van het bezit van een diploma , certificaat of andere titel van de beoefenaar der tandheelkunde ; dat deze werkzaamheden zowel door zelfstandigen als door loontrekkenden of ook afwisselend als loontrekkende en als niet-loontrekkende door dezelfde personen gedurende hun loopbaan worden uitgeoefend ; dat het , voor een werkelijke bevordering van het vrije verkeer van deze beroepsbeoefenaars binnen de Gemeenschap , derhalve noodzakelijk lijkt het toepassingsgebied van deze richtlijn uit te breiden tot de beoefenaar der tandheelkunde in loondienst ;  Overwegende dat het beroep van beoefenaar der tandheelkunde nog niet is geregeld in Italië ; dat Italië dientengevolge meer tijd moet krijgen om de door de andere Lid-Staten afgegeven diploma's van beoefenaar der tandheelkunde te erkennen ;  Overwegende voorts dat uit deze omstandigheden volgt dat de houders van een in Italië afgegeven diploma van arts niet de beschikking kunnen krijgen over een bewijsstuk dat voldoet aan de eisen van artikel 19 van deze richtlijn ;  Overwegende dat het in die omstandigheden noodzakelijk is om de verplichting voor Italië om door de andere Lid-Staten afgegeven diploma's te erkennen , alsook de verplichting voor de Lid-Staten om de door Italië afgegeven diploma's in de zin van artikel 19 te erkennen , op te schorten ,  HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD :  HOOFDSTUK I  WERKINGSSFEER  Artikel 1  Deze richtlijn is van toepassing op de werkzaamheden van de beoefenaar der tandheelkunde zoals deze zijn omschreven in artikel 5 van Richtlijn 78/687/EEG en die worden uitgeoefend onder de volgende titels :   - in de Bondsrepubliek Duitsland :  Zahnarzt ,   - in België :  licentiaat in de tandheelkunde/licencié en science dentaire ,   - in Denemarken :  tandlaege ,   - in Frankrijk :  chirurgien-dentiste ,   - in Ierland :  dentist , dental practitioner of dental surgeon ,   - in Italië :  de titel waarvan de benaming door Italië aan de Lid-Staten en de Commissie zal worden bekendgemaakt binnen de in artikel 24 , lid 1 , bedoelde termijn ,   - in Luxemburg :  médecin-dentiste ,   - in Nederland :  tandarts ,   - in het Verenigd Koninkrijk :  dentist , dental practitioner of dental surgeon .  HOOFDSTUK II  DIPLOMA'S , CERTIFICATEN EN ANDERE TITELS VAN DE BEOEFENAAR DER TANDHEELKUNDE  Artikel 2  Elke Lid-Staat erkent de door de overige Lid-Staten aan de onderdanen van de Lid-Staten overeenkomstig artikel 1 van Richtlijn 78/687/EEG afgegeven en in artikel 3 van deze richtlijn vermelde diploma's , certificaten en andere titels van de beoefenaar der tandheelkunde door daaraan , met betrekking tot de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van de beoefenaar der tandheelkunde , op zijn grondgebied hetzelfde rechtsgevolg toe te kennen als aan de door hemzelf uitgereikte diploma's , certificaten en andere titels .  Artikel 3  De in artikel 2 bedoelde diploma's , certificaten en andere titels zijn :  a ) in de Bondsrepubliek Duitsland :  1 . " Zeugnis ueber die zahnaerztliche Staatspruefung "  ( getuigschrift betreffende het tandheelkundig staatsexamen ) , afgegeven door de bevoegde instanties ;  2 . de verklaringen van de bevoegde instanties van de Bondsrepubliek Duitsland , waarbij de gelijkwaardigheid van de na 8 mei 1945 door de bevoegde instanties van de Duitse Democratische Republiek uitgereikte opleidingstitels met de sub 1 genoemde titels wordt bekrachtigd ;  b ) in België :  wettelijk diploma van licentiaat in de tandheelkunde/diplôme légal de licencié en science dentaire , afgegeven door de medische faculteiten van de universiteiten , door de centrale examencommissie of de examencommissies van de staat voor universitair onderwijs ;  c ) in Denemarken :   " bevis for tandlaegeeksamen ( kandidateksamen ) "  ( diploma van beoefenaar der tandheelkunde ) , afgegeven door de tandheelkundige instituten , te zamen met een door de Sundhedsstyrelsen ( dienst voor volksgezondheid ) afgegeven document waaruit blijkt dat de betrokkene de voorgeschreven tijd als assistent werkzaam is geweest ;  d ) in Frankrijk :  1 . " diplôme d'Etat de chirurgien-dentiste "  ( staatsdiploma tandheelkunde ) , tot in 1973 afgegeven door de medische faculteiten of de gemengde medisch-farmaceutische faculteiten van de universiteiten ;  2 . " diplôme d'Etat de docteur en chirurgie dentaire " ( staatsdiploma doctor in de tandheelkunde ) , afgegeven door de universiteiten ;  e ) in Ierland :  diploma van   - " Bachelor in Dental Science ( B . Dent . Sc . ) "  of   - " Bachelor of Dental Surgery ( BDS ) "  of   - " Licentiate in Dental Surgery ( LDS ) " ,  afgegeven door de universiteiten of het Royal College of Surgeons in Ireland ;  f ) in Italië :  het diploma waarvan de benaming door Italië aan de Lid-Staten en de Commissie zal worden bekendgemaakt binnen de in artikel 24 , lid 1 , bedoelde termijn ;  g ) in Luxemburg :   " diplôme d'Etat de docteur en médecine dentaire "  ( staatsdiploma doctor in de tandheelkunde ) , afgegeven door de staatsexamencommissie ;  h ) in Nederland :  universitair getuigschrift van een met goed gevolg afgelegd tandartsexamen ;  i ) in het Verenigd Koninkrijk :  diploma van   - " Bachelor of Dental Surgery ( BDS of B.Ch.D ) "  of   - " Licentiate in Dental Surgery ( LDS ) " ,  afgegeven door de universiteiten of de Royal Colleges .  HOOFDSTUK III  DIPLOMA'S , CERTIFICATEN EN ANDERE TITELS VAN SPECIALIST IN DE TANDHEELKUNDE , DIE IN TWEE OF MEER LID-STATEN BESTAAN  Artikel 4  Elke Lid-Staat die ter zake geldende wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen kent , erkent de overeenkomstig de artikelen 2 en 3 van Richtlijn 78/687/EEG door andere Lid-Staten aan onderdanen van de Lid-Staten afgegeven , in artikel 5 van deze richtlijn vermelde diploma's , certificaten en andere titels van in de orthodontie en in de kaakchirurgie gespecialiseerde beoefenaars der tandheelkunde , door daaraan op zijn grondgebied hetzelfde rechtsgevolg toe te kennen als aan de door hemzelf uitgereikte diploma's , certificaten en andere titels .  Artikel 5  De in artikel 4 bedoelde diploma's , certificaten en andere titels zijn :  1 . Orthodontie   - in de Bondsrepubliek Duitsland :   " fachzahnaerztliche Anerkennung fuer Kieferorthopaedie "  ( getuigschrift van specialist in de orthodontie ) , afgegeven door de Landeszahnaerztekammern ( Orde van tandartsen van de Laender ) ;   - in Denemarken :   " bevis for tilladelse til at betegne sig som specialtandlaege i ortodonti " ( getuigschrift dat machtigt tot het voeren van de titel van specialist in de orthodontie ) , afgegeven door de Sundhedsstyrelsen  ( dienst voor volksgezondheid ) ;   - in Frankrijk :   " titre de spécialiste en orthodontie " ( titel van specialist in de orthodontie ) , afgegeven door de hiertoe bevoegde autoriteit ;   - in Ierland :   " certificate of specialist dentist in orthodontics "  ( getuigschrift van specialist in de orthodontie ) , afgegeven door de hiertoe door de bevoegde minister gemachtigde autoriteit ;   - in Nederland :  getuigschrift van erkenning en inschrijving als orthodontist in het Specialistenregister , afgegeven door de Specialisten-Registratiecommissie ( SRC ) ;   - in het Verenigd Koninkrijk :   " certificate of completion of specialist training in orthodontics " ( getuigschrift van specialist in de orthodontie ) , afgegeven door de hiertoe bevoegde autoriteit .  2 . Kaakchirurgie   - in de Bondsrepubliek Duitsland :   " fachzahnaerztliche Anerkennung fuer Oralchirurgie/Mundchirugie " ( getuigschrift van specialist in de kaakchirurgie ) , afgegeven door de Landeszahnaerztekammern ( Orde van tandartsen van de Laender ) ;   - in Denemarken :   " bevis for tilladelse til at betegne sig som specialtandlaege i hospitalsodontologi " ( getuigschrift dat machtigt tot het voeren van de titel van specialist in de klinische odontologie ) , afgegeven door de Sundhedsstyrelsen ( dienst voor volksgezondheid ) ;   - in Ierland :   " certificate of specialist dentist in oral surgery "  ( getuigschrift van specialist in de kaakchirurgie ) , afgegeven door de hiertoe door de bevoegde minister gemachtigde autoriteit ;   - in Nederland :  getuigschrift van erkenning en inschrijving als kaakchirurg in het Specialistenregister , afgegeven door de Specialisten-Registratiecommissie ( SRC ) ;   - in het Verenigd Koninkrijk :   " certificate of completion of specialist training in oral surgery " ( getuigschrift van specialist in de kaakchirurgie ) , afgegeven door de hiertoe bevoegde autoriteit .  Artikel 6  1 . De ontvangende Lid-Staat kan aan de onderdanen der Lid-Staten , die een der diploma's , certificaten of andere titels van specialist in de tandheelkunde wensen te verkrijgen die niet in een Lid-Staat van oorsprong of herkomst worden afgegeven , de opleidingseisen stellen die ter zake in zijn eigen wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen worden voorgeschreven .  2 . De ontvangende Lid-Staat houdt daarbij evenwel , geheel of gedeeltelijk , rekening met de duur van de opleidingsperiode welke de in lid 1 bedoelde onderdanen hebben volbracht , waarvoor zij een diploma , een certificaat of een andere opleidingstitel hebben ontvangen die door de bevoegde autoriteiten van de Lid-Staat van oorsprong of herkomst is afgegeven , wanneer deze overeenkomt met die welke in de ontvangende Lid-Staat voor de desbetreffende gespecialiseerde opleiding wordt vereist .  3 . Nadat de bevoegde autoriteiten en instanties van de ontvangende Lid-Staat de inhoud en de duur van de gespecialiseerde opleiding van de betrokkene aan de hand van de voorgelegde diploma's , certificaten en andere titels hebben geverifieerd , stellen zij deze in kennis van de duur van de aanvullende opleiding alsmede van de gebieden die deze opleiding moet bestrijken .  HOOFDSTUK IV  VERWORVEN RECHTEN  Artikel 7  1 . Elke Lid-Staat erkent , ten aanzien van onderdanen van de Lid-Staten welker diploma's , certificaten en andere titels niet beantwoorden aan het geheel der minimumopleidingseisen bedoeld in artikel 1 van Richtlijn 78/687/EEG , als genoegzaam bewijs de voor de inwerkingtreding van genoemde richtlijn door die Lid-Staten afgegeven diploma's , certificaten en andere titels van de beoefenaar der tandheelkunde , indien deze vergezeld gaan van een verklaring waarin wordt bevestigd dat deze onderdanen de bedoelde werkzaamheden gedurende ten minste drie jaren achtereen tijdens de vijf jaren die aan de afgifte van de verklaring voorafgaan daadwerkelijk en op wettige wijze hebben verricht .  2 . Elke Lid-Staat erkent , ten aanzien van onderdanen van de Lid-Staten welker diploma's , certificaten en andere titels van specialist in de tandheelkunde niet voldoen aan de minimumopleidingseisen bedoeld in de artikelen 2 en 3 van Richtlijn 78/687/EEG , de door de Lid-Staten voor de tenuitvoerlegging van Richtlijn 78/687/EEG afgegeven diploma's , certificaten en andere titels van specialist in de tandheelkunde als genoegzaam bewijs . Hij kan evenwel verlangen , dat eerstgenoemde diploma's , certificaten en andere titels vergezeld gaan van een door de bevoegde autoriteiten of instanties van de Lid-Staat van oorsprong of herkomst afgegeven bewijsstuk , waaruit blijkt dat de beoefenaar der tandheelkunde de betrokken werkzaamheden als specialist heeft uitgeoefend gedurende een periode die gelijk is aan tweemaal het verschil tussen de duur van de gespecialiseerde opleiding in de Lid-Staat van oorsprong of herkomst , en de minimumopleidingsduur , bedoeld in Richtlijn 78/687/EEG , indien deze diploma's , certificaten en andere titels niet voldoen aan de minimumopleidingsduur , genoemd in artikel 2 van Richtlijn 78/687/EEG .  Indien evenwel in de ontvangende Lid-Staat voor de tenuitvoerlegging van deze richtlijn een minimumopleidingsduur wordt vereist welke korter is dan die , bedoeld in artikel 2 van Richtlijn 78/687/EEG , kan voor het in de eerste alinea bedoelde verschil slechts worden uitgegaan van de in die Lid-Staat bepaalde minimumduur van de opleiding .  HOOFDSTUK V  HET VOEREN VAN DE OPLEIDINGSTITEL  Artikel 8  1 . Onverminderd artikel 17 , draagt de ontvangende Lid-Staat er zorg voor dat de onderdanen van de Lid-Staten die aan de in de artikelen 2 , 4 , 7 en 19 gestelde voorwaarden voldoen , het recht hebben gebruik te maken van hun wettige , in de Lid-Staat van oorsprong of herkomst gevoerde opleidingstitel , mits deze niet gelijk is aan de beroepstitel en - eventueel - van de afkorting daarvan , in de taal van deze Staat . De ontvangende Lid-Staat kan voorschrijven dat deze titel wordt gevolgd door de naam en de plaats van de instelling of de examencommissie die hem heeft verleend .  2 . Wanneer de opleidingstitel van de Lid-Staat van oorsprong of herkomst in de ontvangende Lid-Staat verward kan worden met een titel waarvoor in deze Staat een aanvullende opleiding vereist is die de begunstigde niet heeft gevolgd , kan de ontvangende Lid-Staat voorschrijven dat de begunstigde zijn opleidingstitel van de Lid-Staat van oorsprong of herkomst voert in een door de ontvangende Lid-Staat voorgeschreven passende vorm .  HOOFDSTUK VI  MAATREGELEN TER VERGEMAKKELIJKING VAN DE DAADWERKELIJKE UITOEFENING VAN HET RECHT VAN VESTIGING EN VRIJ VERRICHTEN VAN DIENSTEN VAN DE BEOEFENAAR DER TANDHEELKUNDE  A . Bepalingen die specifiek zijn voor het recht van vestiging  Artikel 9  1 . De ontvangende Lid-Staat die van zijn onderdanen voor de eerste toegang tot een van de in artikel 1 bedoelde werkzaamheden een bewijs inzake goed gedrag of betrouwbaarheid verlangt , aanvaardt voor de onderdanen der overige Lid-Staten als genoegzaam bewijs een door een bevoegde instantie van de Lid-Staat van oorsprong of herkomst afgegeven verklaring , waaruit blijkt dat aan de in deze Lid-Staat voor de eerste toegang tot de betrokken werkzaamheid gestelde voorwaarden inzake goed gedrag en betrouwbaarheid is voldaan .  2 . Indien de Lid-Staat van oorsprong of herkomst voor de eerste toegang tot de betrokken werkzaamheid geen bewijs inzake goed gedrag of betrouwbaarheid verlangt , kan de ontvangende Lid-Staat van de onderdanen van deze Lid-Staat van oorsprong of herkomst een uittreksel uit het strafregister verlangen of , bij gebreke daarvan , een door een bevoegde instantie van de Lid-Staat van oorsprong of herkomst afgegeven gelijkwaardig document .  3 . Indien de ontvangende Lid-Staat kennis heeft van ernstige en nauwkeurige feiten die voor de vestiging van de betrokkene in deze Staat buiten zijn grondgebied hebben plaatsgevonden en daarbinnen van invloed kunnen zijn op de toegang tot de desbetreffende werkzaamheid , kan hij de Lid-Staat van oorsprong of herkomst daarvan op de hoogte stellen .  De Lid-Staat van oorsprong of herkomst gaat de juistheid van deze feiten na voor zover deze feiten in deze Lid-Staat van invloed kunnen zijn op de toegang tot de desbetreffende werkzaamheid . De autoriteiten van deze Staat bepalen zelf de aard en de omvang van het in te stellen onderzoek en brengen de consequenties die zij daaruit trekken ten aanzien van de door hen afgegeven verklaringen of documenten , ter kennis van de ontvangende Lid-Staat .  4 . De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de inhoud van de toegezonden inlichtingen geheim blijft .  Artikel 10  1 . Indien in een ontvangende Lid-Staat voor naleving van de voorschriften inzake goed gedrag of betrouwbaarheid , daaronder begrepen tuchtrechtelijke voorschriften ter zake van ernstige fouten bij de beroepsuitoefening of van strafrechtelijke veroordelingen , wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen gelden die betrekking hebben op de uitoefening van een der in artikel 1 bedoelde werkzaamheden , verstrekt de Lid-Staat van oorsprong of herkomst aan de ontvangende Lid-Staat de nodige inlichtingen betreffende de ten opzichte van de betrokkene genomen tuchtrechtelijke of administratieve maatregelen of sancties , alsmede betreffende de strafrechtelijke sancties die betrekking hebben op de uitoefening van het beroep in de Lid-Staat van oorsprong of herkomst .  2 . Indien de ontvangende Lid-Staat kennis heeft van ernstige en nauwkeurige feiten die voor de vestiging van de betrokkene in deze Staat buiten zijn grondgebied hebben plaatsgevonden en daarbinnen van invloed kunnen zijn op de uitoefening van de desbetreffende werkzaamheid , kan hij de Lid-Staat van oorsprong of herkomst daarvan op de hoogte stellen .  De Lid-Staat van oorsprong of herkomst gaat de juistheid van deze feiten na voor zover deze feiten in deze Lid-Staat van invloed kunnen zijn op de uitoefening van de desbetreffende werkzaamheid . De autoriteiten van deze Staat bepalen zelf de aard en de omvang van het in te stellen onderzoek en brengen de consequenties die zij daaruit trekken ten aanzien van de door hen krachtens lid 1 verstrekte inlichtingen ter kennis van de ontvangende Lid-Staat .  3 . De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de inhoud van de toegezonden inlichtingen geheim blijft .  Artikel 11  Indien de ontvangende Lid-Staat van de eigen onderdanen voor de toegang tot of de uitoefening van een der in artikel 1 bedoelde werkzaamheden een op de lichamelijke of geestelijke gezondheid betrekking hebbend document eist , acht deze Lid-Staat overlegging van het door de Lid-Staat van oorsprong of herkomst vereiste document voldoende .  Indien de Lid-Staat van oorsprong of herkomst voor de toegang tot of de uitoefening van de betrokken werkzaamheid geen document van deze aard verlangt , aanvaardt de ontvangende Lid-Staat van de onderdanen van de Lid-Staten van oorsprong of herkomst een door een bevoegde autoriteit van laatstgenoemde Staat afgegeven , met de getuigschriften van de ontvangende Lid-Staat overeenstemmende verklaring .  Artikel 12  De in de artikelen 9 , 10 en 11 bedoelde documenten mogen bij overlegging niet ouder zijn dan drie maanden .  Artikel 13  1 . De procedure aangaande de toelating van de begunstigde tot een van de in artikel 1 omschreven werkzaamheden overeenkomstig de artikelen 9 , 10 en 11 moet zo spoedig mogelijk en uiterlijk drie maanden nadat het volledige dossier van de betrokkene is ingediend , worden voltooid , onverminderd de termijn die kan voortvloeien uit een eventueel beroep dat na deze procedure is ingesteld .  2 . In de in artikel 9 , lid 3 , en artikel 10 , lid 2 , bedoelde gevallen , leidt het verzoek tot nieuwe bestudering tot opschorting van de termijn waarover in lid 1 wordt gesproken .  De geraadpleegde Lid-Staat moet zijn antwoord binnen drie maanden toezenden .  Na ontvangst van dit antwoord of na het verstrijken van deze termijn gaat de ontvangende Lid-Staat voort met de in lid 1 bedoelde procedure .  Artikel 14  Indien een ontvangende Lid-Staat verlangt dat zijn onderdanen voor de toegang tot of de uitoefening van een der in artikel 1 bedoelde werkzaamheden een eed of belofte afleggen en de formule van deze eed of belofte niet door de onderdanen van de overige Lid-Staten kan worden gebruikt , ziet deze Lid-Staat erop toe , dat aan de begunstigden een passende en gelijkwaardige formule wordt voorgelegd .  B . Bepalingen die specifiek zijn voor het verrichten van diensten  Artikel 15  1 . Indien een Lid-Staat van zijn onderdanen voor de toegang tot of de uitoefening van een der in artikel 1 omschreven werkzaamheden een vergunning eist of inschrijving of aansluiting bij een beroeps - of bedrijfsorganisatie verlangt , stelt deze Lid-Staat de onderdanen van de andere Lid-Staten van deze eis vrij in geval van dienstverrichting .  De begunstigde oefent zijn dienstverrichting uit met dezelfde rechten en verplichtingen als de onderdanen van de ontvangende Lid-Staat ; voor hem gelden met name de tuchtrechtelijke bepalingen van administratieve of professionele aard die van toepassing zijn in die Lid-Staat .  Ter aanvulling van de in lid 2 bedoelde verklaring aangaande het verrichten van diensten kunnen de Lid-Staten daartoe , ten einde de toepassing van de op hun grondgebied vigerende tuchtrechtelijke bepalingen mogelijk te maken , voorzien in een tijdelijke inschrijving die automatisch plaatsvindt of in een aansluiting pro forma bij een beroeps - of bedrijfsorganisatie of in een inschrijving in een register , op voorwaarde dat deze inschrijving het verrichting van diensten op generlei wijze vertraagt of bemoeilijkt en geen extra kosten met zich meebrengt voor degene die de diensten verricht .  Treft de ontvangende Lid-Staat ter toepassing van de tweede alinea een maatregel of draagt hij kennis van feiten die indruisen tegen deze bepalingen , dan deelt hij zulks onmiddellijk mede aan de Lid-Staat waar de begunstigde is gevestigd .  2 . De ontvangende Lid-Staat kan voorschrijven dat de begunstigde van tevoren aan de bevoegde instanties verklaart dat hij deze diensten verricht , ingeval dit een tijdelijk verblijf op zijn grondgebied meebrengt .  In spoedgevallen kan deze verklaring zo snel mogelijk na de dienstverrichting worden afgelegd .  3 . Op grond van de leden 1 en 2 kan de ontvangende Lid-Staat van de begunstigde een of meer documenten eisen met de volgende gegevens :   - de verklaring , bedoeld in lid 2 ;   - een bewijsstuk waaruit blijkt dat de betrokkene de desbetreffende werkzaamheden in de Lid-Staat waar hij gevestigd is , wettig uitoefent ;   - een bewijsstuk dat de betrokkene het of de diploma('s ) , certificaat/certificaten of andere titel(s ) bezit die voor het verrichten van de bedoelde diensten is/zijn vereist en wordt/worden genoemd in deze richtlijn .  4 . Het/De in lid 3 bedoelde document(en ) mag/mogen bij overlegging niet ouder zijn dan twaalf maanden .  5 . Indien een Lid-Staat een van zijn onderdanen of een op zijn grondgebied gevestigde onderdaan van een andere Lid-Staat geheel of gedeeltelijk , tijdelijk of definitief , de bevoegdheid ontneemt om een van de in artikel 1 genoemde werkzaamheden uit te oefenen , draagt hij er zorg voor dat het in lid 3 , tweede streepje , bedoelde bewijsstuk al naar gelang het geval tijdelijk of definitief wordt ingetrokken .  Artikel 16  Indien in een ontvangende Lid-Staat de verplichting bestaat , bij een publiekrechtelijke instelling van sociale zekerheid te zijn ingeschreven om de rekeningen inzake de ten gunste van sociaal verzekerden verrichte werkzaamheden op een verzekeringsinstelling te kunnen verhalen , stelt deze Lid-Staat in geval van dienstverrichting die de verplaatsing van de begunstigde met zich meebrengt , de onderdanen der Lid-Staten die in een andere Lid-Staat zijn gevestigd van die eis vrij .  In alle gevallen van dienstverrichting die de verplaatsing van de begunstigde met zich meebrengen mag de ontvangende Lid-Staat eisen dat de begunstigde deze instelling van tevoren , of in spoedgevallen zo spoedig mogelijk , in kennis stelt van zijn dienstverrichting .  C . Bepalingen die het recht van vestiging en vrij verrichten van diensten gemeen hebben  Artikel 17  1 . Wanneer in een ontvangende Lid-Staat voorschriften gelden voor het voeren van de beroepstitel voor een de in artikel 1 bedoelde werkzaamheden , voeren de onderdanen van de andere Lid-Staten die voldoen aan de voorwaarden , gesteld in artikel 2 , artikel 7 , lid 1 , en artikel 19 , de beroepstitel die in de ontvangende Lid-Staat met deze voorwaarden inzake opleiding overeenkomt , en maken zij gebruik van de afkorting van deze titel .  2 . Lid 1 is ook van toepassing op het voeren van de titel van specialist in de tandheelkunde door diegenen die voldoen aan de voorwaarden welke achtereenvolgens zijn genoemd in artikel 4 en artikel 7 , lid 2 .  Artikel 18  1 . De Lid-Staten treffen de nodige maatregelen ten einde de begunstigden in staat te stellen geïnformeerd te worden omtrent de wetgeving inzake gezondheidszorg en op sociaal gebied , alsmede eventueel omtrent de medische ethiek in de ontvangende Lid-Staat .  Te dien einde kunnen zij informatiediensten oprichten waar de begunstigden de noodzakelijke gegevens kunnen inwinnen . In geval van vestiging kunnen de ontvangende Lid-Staten de begunstigden verplichten om met deze diensten contact op te nemen .  2 . De Lid-Staten kunnen de in lid 1 bedoelde diensten oprichten bij de bevoegde autoriteiten en instanties die zij binnen de in artikel 24 , lid 1 , bepaalde termijn aanwijzen .  3 . De Lid-Staten dragen er zorg voor dat in voorkomend geval de begunstigden in hun belang en in dat van hun patiënten de talenkennis verwerven die noodzakelijk is voor de uitoefening van hun beroepswerkzaamheden in de ontvangende Lid-Staat .  HOOFDSTUK VII  OVERGANGSBEPALINGEN IN VERBAND MET DE BIJZONDERE SITUATIE VAN ITALIE  Artikel 19  Vanaf het tijdstip dat Italië de nodige maatregelen treft om aan deze richtlijn te voldoen , erkennen de Lid-Staten , met het oog op de uitoefening van de werkzaamheden als bedoeld in artikel 1 van deze richtlijn , de diploma's , certificaten en andere titels van de arts die in Italië zijn afgegeven aan personen die hun universitaire artsenopleiding uiterlijk achttien maannden na kennisgeving van deze richtlijn zijn begonnen , indien deze vergezeld zijn van een door de bevoegde Italiaanse autoriteiten afgegeven bewijsstuk , waaruit blijkt dat deze personen zich in Italië gedurende ten minste drie jaar achtereen in de loop van de vijf jaar voor de afgifte van het bewijsstuk daadwerkelijk , wettig en als hoofdwerkzaamheid hebben beziggehouden met de werkzaamheden , bedoeld in artikel 5 van Richtlijn 78/687/EEG en dat deze personen bevoegd zijn genoemde werkzaamheden uit te oefenen onder dezelfde voorwaarden als de houders van de in artikel 3 , sub f ) , van deze richtlijn bedoelde diploma's , certificaten of andere titels .  Van de in de eerste alinea bedoelde eis inzake een beroepsuitoefening van drie jaar zijn vrijgesteld de personen die met succes een studie van ten minste drie jaar hebben volbracht die volgens een officiële verklaring van de bevoegde autoriteiten gelijkwaardig is aan de opleiding , bedoeld in artikel 1 van Richtlijn 78/687/EEG .  HOOFDSTUK VIII  SLOTBEPALINGEN  Artikel 20  De Lid-Staten die van hun eigen onderdanen eisen dat zij een voorbereidende stage hebben vervuld om werkzaam te kunnen zijn als ziekenfondstandarts , kunnen gedurende een periode van acht jaar te rekenen vanaf de kennisgeving van deze richtlijn , dezelfde eis stellen aan de onderdanen van andere Lid-Staten . De duur van de stage mag evenwel niet langer zijn dan zes maanden .  Artikel 21  De ontvangende Lid-Staat kan , in geval van gegronde twijfel , van de bevoegde autoriteiten van een andere Lid-Staat een bevestiging verlangen van de echtheid van de in die Lid-Staat afgegeven , in de hoofdstukken II , III en IV genoemde diploma's , certificaten en andere titels , alsmede de bevestiging van het feit dat de begunstigde heeft voldaan aan alle opleidingsvoorwaarden die zijn opgenomen in Richtlijn 78/687/EEG .  Artikel 22  De Lid-Staten wijzen binnen de in artikel 24 , lid 1 , gestelde termijn de autoriteiten en instanties aan die gemachtigd zijn tot afgifte en in ontvangst nemen van de diploma's , certificaten en andere titels alsmede de documenten en informaties die in deze richtlijn worden genoemd en stellen de overige Lid-Staten en de Commissie daarvan onverwijld in kennis .  Artikel 23  Deze richtlijn is eveneens van toepassing op de onderdanen van de Lid-Staten die , overeenkomstig Verordening ( EEG ) nr . 1612/68 , een van de in artikel 1 bedoelde werkzaamheden in loondienst ( zullen ) uitoefenen .  Artikel 24  1 . De Lid-Staten treffen de maatregelen die nodig zijn om binnen achttien maanden na kennisgeving van deze richtlijn aan deze richtlijn te voldoen en stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis . Italië neemt deze maatregelen evenwel binnen een tijdsbestek van maximaal zes jaar , en in ieder geval op het tijdstip dat zij de nodige maatregelen treft om te voldoen aan Richtlijn 78/687/EEG .  2 . De Lid-Staten delen de Commissie de tekst van alle belangrijke bepalingen van intern recht mede , die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen .  Artikel 25  Wanneer zich , bij de toepassing van deze richtlijn , op bepaalde terreinen ernstige moelijkheden mochten voordoen voor een Lid-Staat , onderzoekt de Commissie deze moeilijkheden samen met die Staat en wint zij het advies in van het Comité van hooggeplaatste ambtenaren van volksgezondheid , ingesteld bij Besluit 75/365/EEG ( 5 ) , laatstelijk gewijzigd bij Besluit 78/689/EEG ( 6 ) .  In voorkomend geval legt de Commissie passende voorstellen aan de Raad voor .  Artikel 26  Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten .  Gedaan te Brussel , 25 juli 1978 .  Voor de Raad  De Voorzitter  K . von DOHNANYI  ( 1 ) PB nr . C 101 van 4 . 8 . 1970 , blz . 19 .  ( 2 ) PB nr . C 36 van 28 . 3 . 1970 , blz . 17 .  ( 3 ) Zie blz . 10 van dit Publikatieblad .  ( 4 ) PB nr . L 257 van 19 . 10 . 1968 , blz . 2 .  ( 5 ) PB nr . L 167 van 30 . 6 . 1975 , blz . 19 .  ( 6 ) Zie blz . 17 van dit Publikatieblad .


title: Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van  26 oktober 2005  betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen   (Voor de EER relevante tekst)

text:
               25.11.2005

               NL

               Publicatieblad van de Europese Unie

               L 310/1

      RICHTLIJN 2005/56/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

   van 26 oktober 2005
   betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen
   (Voor de EER relevante tekst)
   HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,
   Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op artikel 44,
   Gezien het voorstel van de Commissie,
   Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1),
   Handelend volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag (2),
   Overwegende hetgeen volgt:

               (1)

               Bij de Europese kapitaalvennootschappen bestaat een behoefte aan samenwerking en reorganisatie. Bij grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen uit verschillende lidstaten stuiten zij echter binnen de Gemeenschap op talrijke wettelijke en administratieve belemmeringen. Daarom is een communautaire regeling noodzakelijk die de verwezenlijking van grensoverschrijdende fusies van onder de wetgeving van verschillende lidstaten vallende kapitaalvennootschappen van uiteenlopende vorm vergemakkelijkt en aldus bijdraagt tot de voltooiing en de goede werking van de interne markt.

               (2)

               Deze richtlijn strekt ertoe grensoverschrijdende fusies van in deze richtlijn bedoelde kapitaalvennootschappen te vergemakkelijken. De wetgevingen van de lidstaten moeten de grensoverschrijdende fusie van een nationale kapitaalvennootschap met een kapitaalvennootschap uit een andere lidstaat mogelijk maken indien fusies tussen dergelijke vennootschappen op grond van de nationale wetgeving van de betrokken lidstaten zijn toegestaan.

               (3)

               Teneinde grensoverschrijdende fusies te vergemakkelijken, dient te worden bepaald dat, tenzij in deze richtlijn anders is bepaald, voor elke vennootschap die aan een grensoverschrijdende fusie deelneemt en voor elke belanghebbende derde de bepalingen en formaliteiten van het nationale recht gelden die bij een nationale fusie van toepassing zouden zijn. Bij de in deze richtlijn bedoelde bepalingen en formaliteiten van het nationale recht mogen geen beperkingen op de vrijheid van vestiging of het vrij verkeer van kapitaal worden ingesteld, behalve als deze kunnen worden gerechtvaardigd in overeenstemming met de jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen en inzonderheid in het geval van vereisten van algemeen belang en als deze beperkingen noodzakelijk zijn om te voldoen aan, en in verhouding staan tot die dwingende vereisten.

               (4)

               Het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie moet in dezelfde bewoordingen worden opgesteld voor elke betrokken vennootschap uit de verschillende lidstaten. De minimuminhoud van dit gemeenschappelijk voorstel dient derhalve te worden gepreciseerd, waarbij de betrokken vennootschappen de vrijheid wordt gelaten in onderling overleg andere gegevens in het voorstel op te nemen.

               (5)

               Om de belangen van zowel deelgerechtigden als derden te beschermen, dient zowel het gemeenschappelijk voorstel voor grensoverschrijdende fusie als de verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie voor elke fuserende vennootschap openbaar te worden gemaakt in het passende openbare register.

               (6)

               In de wetgeving van alle lidstaten dient te worden bepaald dat voor elke fuserende vennootschap door één of meer deskundigen op nationaal niveau een verslag over het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie moet worden opgesteld. Om de kosten van deskundigen in het kader van een grensoverschrijdende fusie te beperken, dient de mogelijkheid te worden geboden één enkel verslag op te stellen dat bestemd is voor alle deelgerechtigden van de vennootschappen die aan een grensoverschrijdende fusie deelnemen. Het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie moet door de algemene vergadering van elke betrokken vennootschap worden goedgekeurd.

               (7)

               Teneinde grensoverschrijdende fusies te vergemakkelijken, dient er zorg voor te worden gedragen dat het toezicht op de voltooiing en de rechtmatigheid van het besluitvormingsproces van elke fuserende vennootschap wordt uitgeoefend door de nationale instantie van elke betrokken vennootschap en dat het toezicht op de voltooiing en de rechtmatigheid van de verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie wordt uitgeoefend door de nationale instantie van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap. Deze nationale instantie kan een rechter, een notaris of een andere bevoegde instantie zijn die door de betrokken lidstaat wordt aangewezen. Voorts dient te worden vastgesteld op grond van welke nationale wetgeving wordt bepaald op welke datum de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt; dit is tevens de wetgeving waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.

               (8)

               Om de belangen van deelgerechtigden en derden te beschermen, dienen de rechtsgevolgen van de grensoverschrijdende fusie te worden aangegeven, waarbij onderscheid moet worden gemaakt al naar gelang de uit de fusie ontstane vennootschap een overnemende dan wel een nieuwe vennootschap is. Om de rechtszekerheid te waarborgen, moet worden verboden dat een grensoverschrijdende fusie nietig kan worden verklaard nadat zij van kracht is geworden.

               (9)

               Deze richtlijn laat de toepassing op zowel communautair, ingevolge Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad (3), als nationaal niveau van de wetgeving betreffende de controle op concentraties van ondernemingen onverlet.

               (10)

               Deze richtlijn laat onverlet de communautaire wetgeving inzake kredietbemiddelaars en andere financiële ondernemingen of de nationale voorschriften die krachtens die communautaire wetgeving zijn vastgesteld.

               (11)

               Deze richtlijn laat onverlet de wetgeving van lidstaten op grond waarvan moet worden aangegeven welke de vestigingsplaats van het hoofdbestuur of de plaats van de hoofdvestiging is van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap.

               (12)

               De andere rechten van de werknemers dan de medezeggenschapsrechten dienen te blijven geregeld overeenkomstig de in de lidstaten bestaande regelingen bedoeld in Richtlijn 98/59/EG van de Raad van 20 juli 1998 inzake collectief ontslag (4), Richtlijn 2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen (5), Richtlijn 2002/14/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap (6) en Richtlijn 94/45/EG van de Raad van 22 september 1994 inzake de instelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van de werknemers (7).

               (13)

               Indien werknemers onder de in deze richtlijn bedoelde omstandigheden medezeggenschapsrechten hebben in een van de fuserende vennootschappen, en indien de nationale wetgeving van de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, niet voorziet in hetzelfde niveau van medezeggenschap als in de betrokken fuserende vennootschappen bestaat, met inbegrip van de commissies van het toezichthoudend orgaan die beslissingsbevoegdheid hebben, of niet voorziet in hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten voor werknemers van uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vestigingen, dan dient de medezeggenschap van werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap te worden geregeld. Daartoe worden de beginselen en procedures van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) (8) en van Richtlijn 2001/86/EG van de Raad van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers (9) toegepast, onder voorbehoud evenwel van de wijzigingen die noodzakelijk worden geacht omdat de uit de fusie ontstane vennootschap zal ressorteren onder de nationale wetgeving van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. Op grond van artikel 3, lid 2, onder b), van Richtlijn 2001/86/EG kunnen de lidstaten ervoor zorgen dat overeenkomstig artikel 16 van deze richtlijn spoedig onderhandelingen kunnen worden geopend, teneinde fusies niet nodeloos te vertragen.

               (14)

               Ter bepaling van het niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing is in de betrokken fuserende vennootschappen, moet ook rekening worden gehouden met het werknemersaandeel in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschappen.

               (15)

               Aangezien de doelstelling van de voorgenomen maatregel, namelijk de vaststelling van een reglementering bestaande uit gemeenschappelijke elementen die op grensoverschrijdend niveau toepasbaar zijn, niet voldoende door de lidstaten kan worden verwezenlijkt en derhalve vanwege de omvang en de uitwerking van de maatregel beter door de Gemeenschap kan worden verwezenlijkt, kan de Gemeenschap overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag neergelegde subsidiariteitsbeginsel maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel, gaat deze richtlijn niet verder dan nodig is om deze doelstelling te verwezenlijken.

               (16)

               Overeenkomstig punt 34 van het Interinstitutioneel Akkoord „Beter wetgeven” (10) dienen de lidstaten te worden aangespoord, voor zichzelf en in het belang van de Gemeenschap, hun eigen tabellen op te stellen, die, voorzover mogelijk, het verband weergeven tussen deze richtlijn en de omzettingsmaatregelen, en deze openbaar te maken,

         HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
   Artikel 1
   Reikwijdte
   Deze richtlijn is van toepassing op fusies van kapitaalvennootschappen die in overeenstemming met de wetgeving van een lidstaat zijn opgericht, en hun statutaire zetel, hun hoofdbestuur of hun hoofdvestiging binnen de Gemeenschap hebben, indien ten minste twee daarvan onder de wetgeving van verschillende lidstaten ressorteren (hierna „grensoverschrijdende fusies” te noemen).
   Artikel 2
   Definities
   Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder:

               1.

               „kapitaalvennootschap hierna vennootschap genoemd”:

                           a)

                           een vennootschap als bedoeld in artikel 1 van Richtlijn 68/151/EEG van de Raad (11) of

                           b)

                           een vennootschap die rechtspersoonlijkheid bezit, een afgescheiden vermogen heeft dat uitsluitend voor de schulden van de vennootschap kan worden aangesproken en die overeenkomstig de op haar van toepassing zijnde nationale wetgeving zich moet houden aan de waarborgen zoals bedoeld in Richtlijn 68/151/EEG om de belangen te beschermen van zowel de deelgerechtigden als derden.

               2.

               „fusie”: de rechtshandeling waarbij:

                           a)

                           de activa en passiva van het vermogen van een of meer vennootschappen als gevolg en op het tijdstip van ontbinding zonder liquidatie in hun geheel op een andere, reeds bestaande vennootschap — de overnemende vennootschap — overgaan tegen uitgifte van bewijzen van deelgerechtigdheid in het kapitaal van de andere vennootschap aan haar deelgerechtigden, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van deze bewijzen, of

                           b)

                           de activa en passiva van het vermogen van twee of meer vennootschappen als gevolg en op het tijdstip van ontbinding zonder liquidatie in hun geheel op een door hen op te richten vennootschap — de nieuwe vennootschap — overgaan tegen uitgifte van bewijzen van deelgerechtigdheid in het kapitaal van de nieuwe vennootschap aan haar deelgerechtigden, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van deze bewijzen, of

                           c)

                           de activa en passiva van het vermogen van een vennootschap als gevolg en op het tijdstip van haar ontbinding zonder liquidatie in hun geheel overgaan op de vennootschap die alle bewijzen van deelgerechtigdheid in het kapitaal bezit.

         Artikel 3
   Uitzondering op de reikwijdte
   1.   Niettegenstaande artikel 2, punt 2, geldt deze richtlijn ook voor grensoverschrijdende fusies wanneer de wetgeving van tenminste één van de betrokken lidstaten toelaat dat de in artikel 2, punt 2, onder a) en b), bedoelde bijbetaling in geld meer dan 10 % bedraagt van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de bewijzen die het kapitaal van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap vertegenwoordigen.
   2.   De lidstaten kunnen besluiten deze richtlijn niet toe te passen op grensoverschrijdende fusies waarbij een coöperatieve vennootschap betrokken is, zelfs als deze laatste valt onder de definitie van een kapitaalvennootschap in artikel 2, punt 1.
   3.   Deze richtlijn geldt niet voor grensoverschrijdende fusies waarbij een vennootschap is betrokken waarvan het doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van risicospreiding, en waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze vennootschap direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder handelen van een dergelijke vennootschap om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde.
   Artikel 4
   Voorwaarden betreffende grensoverschrijdende fusie
   1.   Tenzij dit in deze richtlijn anders is bepaald

               a)

               zijn grensoverschrijdende fusies alleen mogelijk tussen typen van vennootschappen die krachtens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaten mogen fuseren, en

               b)

               moet een vennootschap die aan een grensoverschrijdende fusie deelneemt, voldoen aan de bepalingen en formaliteiten van de op haar toepasselijke nationale wetgeving. De wetgeving van een lidstaat die de nationale autoriteiten het recht geeft zich om redenen van algemeen belang te verzetten tegen een bepaalde binnenlandse fusie, geldt ook voor een grensoverschrijdende fusie waarin ten minste één van de fuserende vennootschappen onder de wetgeving van die lidstaat valt. Deze bepaling is niet van toepassing indien artikel 21 van Verordening (EG) nr. 139/2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen van toepassing is.

         2.   De in punt 1, onder b), bedoelde bepalingen en formaliteiten betreffen in het bijzonder de bepalingen en formaliteiten die betrekking hebben op het besluitvormingsproces in verband met de fusie en, rekening houdend met het grensoverschrijdend karakter van de fusie, op de bescherming van schuldeisers van de fuserende vennootschappen, obligatiehouders en houders van effecten of aandelen, alsmede van de werknemers wat de andere rechten betreft dan die welke bij artikel 16 worden geregeld. Een lidstaat kan, ten aanzien van vennootschappen die aan een grensoverschrijdende fusie deelnemen en onder zijn wetgeving ressorteren, bepalingen vaststellen met het oog op een passende bescherming van deelgerechtigden die zich als minderheid tegen de grensoverschrijdende fusie hebben verzet.
   Artikel 5
   Gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie
   De leidinggevende of bestuursorganen van elke fuserende vennootschap stellen een gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie op. In dit voorstel worden ten minste vermeld:

               a)

               de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van de fuserende vennootschappen, alsmede de voorgenomen rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;

               b)

               de ruilverhouding van de bewijzen van deelgerechtigdheid in het kapitaal en, in voorkomend geval, het bedrag van de contante betaling;

               c)

               de wijze van uitreiking van de bewijzen van deelgerechtigdheid in het kapitaal van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;

               d)

               de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werkgelegenheid;

               e)

               de datum vanaf welke deze bewijzen van deelgerechtigdheid in het kapitaal recht geven in de winst te delen, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;

               f)

               de datum vanaf welke de handelingen van de fuserende vennootschappen boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap te zijn verricht;

               g)

               de rechten die de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap aan de houders van aandelen met bijzondere rechten en aan de houders van effecten anders dan aandelen in het kapitaal van de vennootschap toekent, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

               h)

               ieder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie onderzoeken alsmede aan de leden van organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de fuserende vennootschappen;

               i)

               de statuten van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;

               j)

               in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens welke overeenkomstig artikel 16 regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap worden betrokken;

               k)

               informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;

               l)

               data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen.

         Artikel 6
   Openbaarmaking
   1.   Het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie wordt openbaar gemaakt op de wijze die door de wetgeving van de lidstaten wordt voorgeschreven overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG voor elk van de fuserende vennootschappen, en uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering die daarover een besluit moet nemen.
   2.   Voor elk van de fuserende vennootschappen en mits wordt voldaan aan de nadere voorschriften die worden opgelegd door de lidstaat onder wiens recht de betrokken vennootschap valt, worden onderstaande gegevens bekendgemaakt in het staatsblad van die lidstaat:

               a)

               de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van de fuserende vennootschappen;

               b)

               het register waarbij voor elke fuserende vennootschap de in artikel 3, lid 2, van Richtlijn 68/151/EEG bedoelde akten zijn neergelegd, alsmede het nummer van inschrijving in dat register;

               c)

               vermelding voor elke fuserende vennootschap van de regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsaandeelhouders van de fuserende vennootschappen worden uitgeoefend, alsmede van het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen.

         Artikel 7
   Verslag van het leidinggevend of bestuursorgaan
   Het leidinggevend of bestuursorgaan van elke fuserende vennootschap stelt een voor de deelgerechtigden bestemd verslag op waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende fusie worden toegelicht en onderbouwd, en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de deelgerechtigden, de schuldeisers en de werknemers worden toegelicht.
   Dit verslag moet de deelgerechtigden en de vertegenwoordigers van de werknemers, of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf uiterlijk één maand voor de datum van de in artikel 9 bedoelde algemene vergadering ter beschikking worden gesteld.
   Indien het leidinggevend of bestuursorgaan van een van de fuserende vennootschappen tijdig een advies van de vertegenwoordigers van zijn werknemers ontvangt, zoals voorzien in de nationale wetgeving, wordt dit advies aan het verslag gehecht.
   Artikel 8
   Verslag van onafhankelijke deskundigen
   1.   Voor elke fuserende vennootschap wordt een voor de deelgerechtigden bestemd verslag van onafhankelijke deskundigen opgesteld dat uiterlijk één maand vóór de datum van de in artikel 9 bedoelde algemene vergadering beschikbaar is. Naar gelang van de wetgeving van elke lidstaat kunnen deze deskundigen natuurlijke of rechtspersonen zijn.
   2.   Bij wijze van alternatief voor het inschakelen van deskundigen die voor elk van de fuserende vennootschappen optreden, kan het onderzoek van het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie worden verricht door één of meer onafhankelijke deskundigen die daartoe op gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen zijn aangewezen dan wel goedgekeurd door een rechterlijke of administratieve instantie in de lidstaat waaronder een van de fuserende vennootschappen of de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap ressorteert, en die één voor alle deelgerechtigden bestemd verslag opstellen.
   3.   Het deskundigenverslag omvat ten minste de bijzonderheden als bedoeld in artikel 10, lid 2, van Richtlijn 78/855/EEG van de Raad van 9 oktober 1978 betreffende fusies van naamloze vennootschappen (12). De deskundigen mogen van elke fuserende vennootschap alle informatie verlangen die zij voor de vervulling van hun taak nodig achten.
   4.   Indien alle deelgerechtigden in elke bij de grensoverschrijdende fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is noch het onderzoek van het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie door onafhankelijke deskundigen, noch een deskundigenverslag vereist.
   Artikel 9
   Goedkeuring door de algemene vergadering
   1.   Na van de in artikel 7 en artikel 8 bedoelde verslagen kennis te hebben genomen, keurt de algemene vergadering van elke fuserende vennootschap het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie goed.
   2.   De algemene vergadering van elke fuserende vennootschap kan zich het recht voorbehouden de totstandkoming van de grensoverschrijdende fusie afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de regelingen die met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap zijn vastgesteld.
   3.   Indien wordt voldaan aan de voorwaarden van artikel 8 van Richtlijn 78/855/EEG, behoeft de wetgeving van een lidstaat geen goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voor te schrijven.
   Artikel 10
   Pre-fusie attest
   1.   Elke lidstaat wijst de rechter, notaris of andere bevoegde instantie aan om toezicht uit te oefenen op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende fusie wat het gedeelte van de procedure betreft dat betrekking heeft op elke fuserende vennootschap die onder zijn nationale wetgeving ressorteert.
   2.   In elke betrokken lidstaat geeft de in lid 1 bedoelde instantie aan elke fuserende vennootschap die onder de nationale wetgeving van de betrokken lidstaat ressorteert, onverwijld een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht.
   3.   Indien de wetgeving van een lidstaat waaronder een van de fuserende vennootschappen ressorteert, voorziet in een procedure om de ruilverhouding van de bewijzen van deelgerechtigdheid te controleren en te wijzigen of in een procedure ter compensatie van deelgerechtigden die de minderheid vormen, zonder dat de inschrijving van de grensoverschrijdende fusie in het register wordt verhinderd, gelden dergelijke procedures alleen indien de andere fuserende vennootschappen uit lidstaten waar niet in dergelijke procedures is voorzien bij de goedkeuring van het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 9, lid 1, uitdrukkelijk de mogelijkheid aanvaarden dat op een dergelijke procedure een beroep wordt gedaan voor de rechter die rechtsbevoegdheid heeft ten aanzien van die fuserende vennootschap. In dat geval kan de in lid 1 bedoelde instantie het in lid 2 bedoelde attest afgeven, ook indien de procedure reeds is ingeleid. In het attest moet evenwel vermeld worden dat de procedure aanhangig is gemaakt. De in de procedure gegeven beslissing bindt de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap en al haar deelgerechtigden.
   Artikel 11
   Toezicht op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende fusie
   1.   Elke lidstaat wijst de rechter, notaris of andere instantie aan die bevoegd is om toezicht uit te oefenen op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende fusie wat het gedeelte van de procedure betreft dat betrekking heeft op de verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie en, in voorkomend geval, de oprichting van een nieuwe uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap wanneer de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap onder zijn nationale wetgeving ressorteert. Deze instantie vergewist zich er met name van dat de fuserende vennootschappen gemeenschappelijke voorstellen voor een grensoverschrijdende fusie van gelijke strekking hebben goedgekeurd en dat, in voorkomend geval, de regelingen met betrekking tot het medezeggenschap van de werknemers zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 16.
   2.   Daartoe legt elke fuserende vennootschap het in artikel 10, lid 2, bedoelde attest voor aan de in lid 1 bedoelde instantie binnen een termijn van zes maanden na de afgifte ervan, samen met een afschrift van het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie dat door de in artikel 9 bedoelde algemene vergadering is goedgekeurd.
   Artikel 12
   Van kracht worden van de grensoverschrijdende fusie
   De wetgeving van de lidstaat waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt, bepaalt op welke datum de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt. Deze datum moet vallen na de uitvoering van alle in artikel 11 bedoelde controles.
   Artikel 13
   Register
   De wetgeving van elk van de lidstaten waaronder de fuserende vennootschappen ressorteerden, bepaalt, overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG, op welke wijze de totstandkoming van de grensoverschrijdende fusie op het grondgebied van de betrokken lidstaat wordt bekendgemaakt in het openbare register waar elke vennootschap haar akten dient neer te leggen.
   Het register waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap wordt ingeschreven, stelt het register waar elke vennootschap akten diende neer te leggen ten bewijze dat de grensoverschrijdende fusie van kracht is geworden, onverwijld van de totstandkoming in kennis. In voorkomend geval mag de oude inschrijving niet eerder dan bij ontvangst van deze kennisgeving worden verwijderd.
   Artikel 14
   Rechtsgevolgen van de grensoverschrijdende fusie
   1.   De grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 2, punt 2, onder a) en c), heeft met ingang van de in artikel 12 bedoelde datum de volgende rechtsgevolgen:

               a)

               het vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel activa als passiva, gaat in zijn geheel over op de overnemende vennootschap;

               b)

               de deelgerechtigden van de overgenomen vennootschap worden deelgerechtigden van de overnemende vennootschap;

               c)

               de overgenomen vennootschap houdt op te bestaan.

         2.   De grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 2, punt 2, onder b), heeft met ingang van de in artikel 12 bedoelde datum de volgende rechtsgevolgen:

               a)

               het vermogen van de fuserende vennootschappen, zowel activa als passiva, gaat in zijn geheel over op de nieuwe vennootschap;

               b)

               de deelgerechtigden van de fuserende vennootschappen worden deelgerechtigden van de nieuwe vennootschap;

               c)

               de fuserende vennootschappen houden op te bestaan.

         3.   Wanneer de wetgeving van een lidstaat bij grensoverschrijdende fusie van vennootschappen die onder deze richtlijn vallen, bijzondere formaliteiten voorschrijft om de overgang van bepaalde door de fuserende vennootschappen ingebrachte zaken, rechten en verplichtingen aan derden te kunnen tegenwerpen, worden deze formaliteiten verricht door de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap.
   4.   De rechten en de verplichtingen van de fuserende vennootschappen die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of dienstverbanden, en die bestaan op de datum waarop de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt, worden door het van kracht worden van die grensoverschrijdende fusie op de datum daarvan op de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap overgedragen.
   5.   Aandelen van de overnemende vennootschap mogen niet worden geruild voor aandelen van de overgenomen vennootschap door hetzij:

               a)

               de overnemende vennootschap of een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van deze vennootschap handelt; hetzij

               b)

               de overgenomen vennootschap of een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van deze vennootschap handelt.

         Artikel 15
   Vereenvoudigde formaliteiten
   1.   Wanneer een grensoverschrijdende fusie via overneming wordt verwezenlijkt door een vennootschap die houdster is van alle aandelen en alle andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen verbonden zijn

               —

               zijn de bepalingen van artikel 5, onder b), c) en e), artikel 8 en artikel 14, lid 1, onder b), niet van toepassing;

               —

               is artikel 9, lid 1, niet van toepassing op de overgenomen vennootschap of vennootschappen.

         2.   Wanneer een grensoverschrijdende fusie via overneming wordt verwezenlijkt door een vennootschap die houdster is van ten minste 90 %, maar niet van alle aandelen en andere waardepapieren waaraan stemrechten in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen verbonden zijn, worden de verslagen van één of meer onafhankelijke deskundigen en de voor het toezicht vereiste bescheiden alleen verlangd, voorzover deze verlangd worden bij het nationale recht waaronder de overnemende vennootschap of de overgenomen vennootschap ressorteert.
   Artikel 16
   Werknemersmedezeggenschap
   1.   Onverminderd lid 2 is de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap onderworpen aan de voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
   2.   De voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, zijn evenwel niet van toepassing, indien ten minste één van de fuserende vennootschappen in de zes maanden voorafgaand aan de bekendmaking van het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 6 gemiddeld meer dan 500 werknemers heeft en werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap in de zin van artikel 2, onder k), van Richtlijn 2001/86/EG, of indien de nationale wetgeving van toepassing op de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap, niet

               a)

               voorziet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing is in de betrokken fuserende vennootschappen, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, of

               b)

               voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft.

         3.   In de in lid 2 bedoelde gevallen wordt de medezeggenschap van werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap en de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van die rechten worden betrokken, door de lidstaten op overeenkomstige wijze en onverminderd de leden 4 tot en met 7 geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12, leden 2, 3 en 4, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 en de volgende bepalingen van Richtlijn 2001/86/EG:

               a)

               artikel 3, leden 1, 2 en 3, lid 4, eerste alinea, eerste streepje, en tweede alinea, en de leden 5 en 7;

               b)

               artikel 4, lid 1, lid 2, onder a), g) en h), en lid 3;

               c)

               artikel 5;

               d)

               artikel 6;

               e)

               artikel 7, lid 1, lid 2, eerste alinea, onder b), en tweede alinea, en lid 3. Voor de toepassing van deze richtlijn worden de in artikel 7, lid 2, eerste alinea, onder b), van Richtlijn 2001/86/EG vastgestelde percentages inzake de toepassing van de in deel 3 van de bijlage bij Richtlijn 2001/86/EG vastgestelde referentievoorschriften opgetrokken van 25 % naar 33 1/3 %;

               f)

               de artikelen 8, 10 en 12;

               g)

               artikel 13, lid 4;

               h)

               deel 3 van de bijlage, onder b).

         4.   Bij het in regelgeving omzetten van de in lid 3 bedoelde beginselen en regelingen:

               a)

               geven de lidstaten de betrokken organen van de fuserende vennootschappen het recht ervoor te kiezen om zich zonder voorafgaande onderhandelingen rechtstreeks te onderwerpen aan de in lid 3, onder h), bedoelde referentievoorschriften, vervat in de wetgeving van de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, en zich vanaf de datum van inschrijving in het register aan deze referentievoorschriften te houden;

               b)

               geven de lidstaten de bijzondere onderhandelingsgroep het recht om, bij een meerderheid van twee derde van haar leden, die ten minste twee derde van de werknemers vertegenwoordigt en de stemmen omvat van leden die werknemers in ten minste twee verschillende lidstaten vertegenwoordigen, te besluiten van onderhandelingen af te zien of reeds geopende onderhandelingen te beëindigen en zich te verlaten op de medezeggenschapsvoorschriften die van kracht zijn in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft;

               c)

               kunnen de lidstaten, wanneer na eerdere onderhandelingen de referentievoorschriften inzake medezeggenschap van toepassing zijn en niettegenstaande deze referentievoorschriften, bepalen dat het aantal werknemersvertegenwoordigers in het bestuursorgaan van de uit de fusie ontstane vennootschap wordt beperkt. Wanneer echter in één van de fuserende vennootschappen ten minste een derde van de leden van het toezichthoudend of het bestuursorgaan werknemersvertegenwoordigers waren, kan het aantal werknemersvertegenwoordigers nooit zodanig worden beperkt dat in het bestuursorgaan minder dan een derde van de leden werknemersvertegenwoordiger zijn.

         5.   Een lidstaat die kiest voor uitbreiding van de medezeggenschapsrechten tot werknemers van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap in andere lidstaten, bedoeld in lid 2, onder b), is er geenszins toe gehouden die werknemers mee te tellen bij de berekening van het aantal werknemers waarboven volgens het nationale recht medezeggenschapsrechten gelden.
   6.   Indien evenwel ten minste één van de aan de fusie deelnemende vennootschappen werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap en de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap volgens de in lid 2 bedoelde voorschriften onder een dergelijk stelsel moet vallen, is die vennootschap verplicht een rechtsvorm aan te nemen die de uitoefening van medezeggenschapsrechten mogelijk maakt.
   7.   Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap, is de vennootschap verplicht maatregelen te nemen om de medezeggenschapsrechten van de werknemers te beschermen in geval van eventuele binnenlandse fusies die tot stand zouden komen binnen drie jaar nadat de grensoverschrijdende fusie van kracht is geworden, door de in dit artikel vastgestelde voorschriften op overeenkomstige wijze toe te passen.
   Artikel 17
   Nietigheid
   De nietigheid van een overeenkomstig artikel 12 van kracht geworden grensoverschrijdende fusie kan niet worden uitgesproken.
   Artikel 18
   Herziening
   Vijf jaar na de in artikel 19, eerste alinea, genoemde datum onderzoekt de Commissie deze richtlijn in het licht van de ervaring die met de toepassing ervan is opgedaan en stelt zij, indien nodig, voor deze te herzien.
   Artikel 19
   Omzetting
   De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 15 december 2007 aan deze richtlijn te voldoen.
   Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in de bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor de verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.
   Artikel 20
   Inwerkingtreding
   Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgende op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie.
   Artikel 21
   Adressaten
   Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

      Gedaan te Straatsburg, 26 oktober 2005.

            Voor het Europees Parlement

            De voorzitter

         J. BORREL FONTELLES

            Voor de Raad

            De voorzitter

         D. ALEXANDER

      (1)  PB C 117 van 30.4.2004, blz. 43.

      (2)  Advies van het Europees Parlement van 10 mei 2005 (nog niet in het Publicatieblad bekendgemaakt) en besluit van de Raad van 19 september 2005.

      (3)  Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (de „EG-concentratieverordening”) (PB L 24 van 29.1.2004, blz. 1).

      (4)  PB L 225 van 12.8.1998, blz. 16.

      (5)  PB L 82 van 22.3.2001, blz. 16.

      (6)  PB L 80 van 23.3.2002, blz. 29.

      (7)  PB L 254 van 30.9.1994, blz. 64. Richtlijn gewijzigd bij Richtlijn 97/74/EG (PB L 10 van 16.1.1998, blz. 22).

      (8)  PB L 294 van 10.11.2001, blz. 1. Verordening gewijzigd bij Verordening (EG) nr. 885/2004 (PB L 168 van 1.5.2004, blz. 1).

      (9)  PB L 294 van 10.11.2001, blz. 22.

      (10)  PB C 321 van 31.12.2003, blz. 1.

      (11)  Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, lid 2, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 65 van 14.3.1968, blz. 8). Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij de Toetredingsakte van 2003.

      (12)  PB L 295 van 20.10.1978, blz. 36. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij de Toetredingsakte van 2003.


Avis juridique important

|

31968L0151

Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de Lid-Staten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken

Publicatieblad Nr. L 065 van 14/03/1968 blz. 0008 - 0012 Bijzondere uitgave in het Fins: Hoofdstuk 17 Deel 1 blz. 0003  Bijzondere uitgave in het Deens: Serie I Hoofdstuk 1968(I) blz. 0041  Bijzondere uitgave in het Zweeds: Hoofdstuk 17 Deel 1 blz. 0003  Bijzondere uitgave in het Engels: Serie I Hoofdstuk 1968(I) blz. 0041  Bijzondere uitgave in het Grieks: Hoofdstuk 06 Deel 1 blz. 0080  Bijzondere uitgave in het Spaans: Hoofdstuk 17 Deel 1 blz. 0003  Bijzondere uitgave in het Portugees: Hoofdstuk 17 Deel 1 blz. 0003

++++ ( 1 ) PB nr . 2 van 15 . 1 . 1962 , blz . 36/62 .   ( 2 ) PB nr . 96 van 28 . 5 . 1966 , blz . 1519/66 .   ( 3 ) PB nr . 194 van 27 . 11 . 1964 , blz . 3248/64 .  EERSTE RICHTLIJN VAN DE RAAD  van 9 maart 1968  strekkende tot het coordineren van de waarborgen , welke in de Lid-Staten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag , om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden , zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken   ( 68/151/EEG )  DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN ,  Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap , inzonderheid op artikel 54 , lid 3 , sub g ) ,  Gelet op het Algemeen Programma voor de opheffing van de beperkingen van de vrijheid van vestiging ( 1 ) , inzonderheid op titel VI  Gezien het voorstel van de Commissie ,  Gezien het advies van het Europese Parlement ( 2 ) ,  Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité ( 3 ) ,  Overwegende dat de in artikel 54 , lid 3 , sub g ) , en in het Algemeen Programma voor de opheffing van de beperkingen van de vrijheid van vestiging neergelegde coordinatie een urgent karakter draagt , met name ten aanzien van de vennootschappen op aandelen en de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid , daar de werkzaamheid van deze vennootschappen vaak de grenzen van het nationale grondgebied overschrijdt ;  Overwegende dat de coordinatie van de nationale bepalingen betreffende de openbaarmaking , de rechtsgeldigheid van de verbintenissen en de nietigheid van deze vennootschappen van bijzonder belang is , met name met het oog op de bescherming van de belangen van derden ;  Overwegende dat op deze gebieden voor deze vennootschappen tegelijkertijd communautaire voorschriften moeten worden vastgesteld , omdat deze vennootschappen aan derden geen andere waarborg bieden dan het vermogen van de vennootschap ;  Overwegende dat de openbaarmaking derden in de gelegenheid moet stellen kennis te nemen van de voornaamste akten van de vennootschap en van bepaalde gegevens die haar betreffen , met name de identiteit der personen die de bevoegdheid hebben haar te verbinden ;  Overwegende dat de bescherming van derden moet worden verzekerd door middel van bepalingen die de gronden van ongeldigheid van de ten name van de vennootschap aangegane verbintenissen zoveel mogelijk beperken ;  Overwegende dat de beperking van de gevallen van nietigheid en van de terugwerkende kracht van de nietigverklaring , alsmede het vaststellen van een korte termijn voor het derdenverzet tegen deze nietigverklaring noodzakelijk zijn om de rechtszekerheid te waarborgen in de betrekkingen tussen de vennootschap en derden alsmede tussen de deelnemers in de vennootschap ,  HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD :  Artikel 1  De door deze richtlijn voorgeschreven coordinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften van de Lid-Staten die betrekking hebben op vennootschappen van de volgende rechtsvorm :   _ Ten aanzien van Duitsland :  die Aktiengesellschaft , die Kommanditgesellschaft auf Aktien , die Gesellschaft mit beschraenkter Haftung ;   _ Ten aanzien van België :  de naamloze vennootschap , la société anonyme ,  de commanditaire vennootschap op aandelen , la société en commandite par actions ,  de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid ; la société de personnes à responsabilité limitée ;   _ Ten aanzien van Frankrijk :  la société anonyme , la société en commandite par actions , la société à responsabilité limitée ;   _ Ten aanzien van Italië :  società per azioni , società in accomandita per azioni , società a responsabilità limitata ;   _ Ten aanzien van Luxemburg :  la société anonyme , la société en commandite par actions , la société à responsabilité limitée ;   _ Ten aanzien van Nederland :  de naamloze vennootschap , de commanditaire vennootschap op aandelen .  AFDELING I  Openbaarmaking  Artikel 2  1 . De Lid-Staten nemen de nodige maatregelen opdat de verplichte openbaarmaking betreffende vennootschappen tenminste plaatsvindt voor de volgende akten en gegevens :  a ) de oprichtingsakte alsmede de statuten indien deze in een afzonderlijke akte zijn opgenomen ;  b ) de wijzigingen van de sub a ) vermelde akten , waaronder begrepen de verlenging van de duur van de vennootschap ;  c ) na elke wijziging in de oprichtingsakte of de statuten de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde akte ;  d ) de benoeming , het aftreden , alsmede de identiteit van de personen die , als orgaan waarin de wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan  i ) de bevoegdheid hebben de vennootschap ten opzichte van derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen ,  ii ) deelnemen aan het bestuur van , het toezicht of de controle op de vennootschap .  Uit de openbaarmaking moet blijken of de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden , dit alleen of slechts gezamenlijk kunnen doen ;  e ) ten minste éénmaal per jaar het bedrag van het geplaatste kapitaal , indien in de oprichtingsakte of de statuten een maatschappelijk kapitaal wordt genoemd , tenzij iedere vergroting van het geplaatste kapitaal een wijziging van de statuten met zich meebrengt ;  f ) de balans en de winst - en verliesrekening van elk boekjaar . In het document waarin de balans is opgenomen dient de identiteit te worden vermeld van de personen die krachtens de wet tot taak hebben deze te waarmerken . De verplichte toepassing van deze bepaling op de en artikel 1 vermelde vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid naar Duits , Belgisch , Frans , Italiaans en Luxemburgs recht , alsmede op de besloten naamloze vennootschap naar Nederlands recht wordt evenwel uitgesteld tot de tenuitvoerlegging van een richtlijn betreffende de coordinatie van de inhoud van balansen en winst - en verliesrekeningen en betreffende ontheffing van de verplichting tot volledige of gedeeltelijke openbaarmaking van deze stukken voor deze vennootschappen , voor zover het bedrag van hun balans beneden een in deze richtlijn vast te stellen hoogte blijft . De Raad zal deze richtlijn vaststellen binnen twee jaar volgende op het aannemen van onderhavige richtlijn ;  g ) elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap ;  h ) de ontbinding van de vennootschap ;  i ) de rechterlijke beslissingen waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken ;  j ) de benoeming en de identiteit van de vereffenaars alsmede hun respectieve bevoegdheden , tenzij deze bevoegdheden uitdrukkelijk en uitsluitend voortvloeien uit de wet of de statuten ;  k ) de beëindiging van de liquidatie en de doorhaling in het register in die Lid-Staten waar zulks rechtsgevolgen heeft .  2 . Voor de toepassing van het eerste lid onder f ) worden als besloten naamloze vennootschappen beschouwd die naamloze vennootschappen welke voldoen aan de volgende voorwaarden :  a ) zij kunnen geen aandelen aan toonder uitgeven ;  b ) geen " certificaat aan toonder van aandelen op naam " in de zin van artikel 42 c van het Nederlands Wetboek van Koophandel , kan door wie dan ook in omloop worden gebracht ;  c ) de aandelen kunnen niet ter beurze worden genoteerd ;  d ) in de statuten wordt een bepaling opgenomen volgens welke de vennootschap haar goedkeuring moet verlenen voor iedere overdracht van aandelen aan derden , met uitzondering van overgang ten gevolge van overlijden en , indien de statuten hierin voorzien , met uitzondering van overgang op de echtgenoot en op verwanten in opgaande en nederdalende lijn ; de overdracht moet , met uitsluiting van elke blanco overdracht , plaatsvinden , hetzij bij onderhandse akte , getekend door hem die overdraagt en door de verkrijger , hetzij bij authentieke akte ;  e ) het karakter van besloten naamloze vennootschap blijkt uit de statuten ; in de naam van de vennootschap komen de woorden " Besloten Naamloze Vennootschap " of de afkorting " B.N.V . " voor .  Artikel 3  1 . In iedere Lid-Staat wordt hetzij bij een centraal register hetzij bij een handelsregister of vennootschapsregister voor elk der aldaar ingeschreven vennootschappen een dossier aangelegd .  2 . Alle akten en alle gegevens die krachtens artikel 2 openbaar gemaakt dienen te worden , worden in het dossier opgenomen of ingeschreven in het register ; de inhoud van het in het register ingeschrevene dient in elk geval uit het dossier te blijken .  3 . Volledig of gedeeltelijk afschrift van elke in artikel 2 bedoelde akte of gegeven moet op schriftelijke aanvraag kunnen worden verkregen ; de kosten van dit afschrift mogen de administratiekosten niet overschrijden .  De aldus toegezonden afschriften worden voor eensluidend afschrift gewaarmerkt , tenzij de aanvrager te kennen geeft hierop geen prijs te stellen .  4 . De in lid 2 bedoelde akten en gegevens worden in het door de Lid-Staat aangewezen nationale publikatieblad bekend gemaakt , hetzij in hun geheel of in uittreksel , hetzij door een mededeling omtrent het opnemen van het document in het dossier of de inschrijving daarvan in het register .  5 . De akten en gegevens kunnen door de vennootschap niet dan na de in lid 4 bedoelde bekendmaking aan derden worden tegengeworpen , tenzij de vennootschap aantoont dat deze derden er kennis van droegen ; evenwel kunnen deze akten en gegevens met betrekking tot handelingen die zijn verricht v}}r de zestiende dag volgende op die van deze bekendmaking niet worden tegengeworpen aan derden , die aantonen dat zij er onmogelijk kennis van hebben kunnen dragen .  6 . De Lid-Staten nemen de nodige maatregelen om elke tegenstrijdigheid te vermijden tussen de inhoud van de in de pers gepubliceerde tekst en die van het register of van het dossier .  Ingeval van tegenstrijdigheid echter , kan de in de pers gepubliceerde tekst niet aan derden worden tegengeworpen ; dezen kunnen er zich echter wel op beroepen , tenzij de vennootschap aantoont dat zij kennis droegen van de in het dossier opgenomen of in het register ingeschreven tekst .  7 . Derden kunnen zich bovendien steeds beroepen op akten of gegevens ten aanzien waarvan de formaliteiten van openbaarmaking nog niet zijn vervuld , tenzij het nalaten van de openbaarmaking leze van rechtsgevolgen berooft .  Artikel 4  De Lid-Staten schrijven voor dat op de brieven en orders de volgende gegevens worden vermeld :   _ een register waarbij het in artikel 3 vermelde dossier wordt aangelegd , alsmede het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven .   _ de rechtsvorm van de vennootschap , de plaats van haar zetel en , in voorkomend geval , het feit dat de vennootschap zich in liquidatie bevindt .  Indien in deze stukken het kapitaal van de vennootschap wordt vermeld , moet dit gegeven betrekking hebben op het geplaatste en gestorte kapitaal .  Artikel 5  Elke Lid-Staat bepaalt wie gehouden zijn aan de formaliteiten van openbaarmaking te voldoen .  Artikel 6  De Lid-Staten stellen passende sancties vast ingeval :   _ de in artikel 2 , lid 1 , sub f ) , voorgeschreven openbaarmaking van de balans en van de winst - en verliesrekening wordt nagelaten ;   _ de in artikel 4 bedoelde verplichte gegevens op de zakelijke geschriften ontbreken .  AFDELING II  Rechtsgeldigheid van de verbintenissen van de vennootschap  Artikel 7  Indien rechtshandelingen worden verricht ten name van een vennootschap in oprichting , voordat deze rechtspersoonlijkheid heeft verkregen , en indien de vennootschap de uit deze handelingen voortvloeiende verbintenissen niet overneemt , zijn degenen die de handelingen hebben verricht , daarvoor hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk , tenzij anders werd overeengekomen .  Artikel 8  Door de vervulling van de formaliteiten inzake de openbaarmaking betreffende personen die als orgaan de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden , kan een onregelmatigheid in hum benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen , tenzij de vennootschap aantoont dat deze derden daarvan kennis droegen .  Artikel 9  1 . De vennootschap wordt ten opzichte van derden gebonden door de rechtshandelingen welke door haar organen worden verricht , ook al vallen deze handelingen niet onder het vennootschapsdoel , tenzij door genoemde handelingen de bevoegdheden worden overschreden welke aan deze organen volgens de wet toekomen of kunnen worden toegekend .  De Lid-Staten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap niet wordt gebonden als deze handelingen de grenzen van het vennootschapsdoel overschrijden , indien zij bewijst dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan , gezien de omstanddigheden , niet onkundig kon zijn ; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe echiter geen voldoende bewijs .  2 . De grenzen welke door de statuten of door een beslissing van de bevoegde organen aan de bevoegdheden van de organen van de vennootschap vorden gesteld , kunnen nooit aan derden worden tegengeworpen , zelfs niet indien zij bekend zijn emaakt .  3 . Indien de nationale wetgeving bepaalt dat de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen , in afwijking van de wettelijke regel op dit gebied , door de statuten aan een enkele persoon of aan meerdere , gezamenlijk handelende personen aan worden verleend , kan in deze wetgeving worden voorgeschreven dat deze bepaling van de statuten aan derden kan worden regengeworden , op voorwaarde dat zij betrekking heeft op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid ; de vraag of een dergelijke statutaire bepaling aan derden kan worden tegengeworpen , is onderworpen aan artikel 3 .  AFDELING III  Nietigheid van de vennootschap  Artikel 10  In alle Lid-Staten welker wetgeving niet voorziet in een voorafgaande , administratieve of rechterlijke controle bij de oprichting , moeten de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap alsmede de wijzigingen in deze akten bij authentieke akte worden verleden .  Artikel 11  In de wetgeving van de Lid-Staten kan de nietigheid van vennootschappen slechts met inachtneming van de volgende voorwaarden worden geregeld :  1 . de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken ;  2 . alleen in de volgende gevallen kan de nietigheid worden uitgesproken :  a ) het ontbreken van de oprichtingsakte of het niet inachtnemen van de formaliteiten van voorafgaande controle of van de authentieke vorm ;  b ) wanneer het werkelijke doel van de vennootschap ongeoorloofd is of strijdig met de openbare orde ;  c ) het ontbreken in de oprichtingsakte of in de statuten van elk gegeven aangaande de naam van de vennootschap , de inbreng , het bedrag van het geplaatste kapitaal of het doel van de vennootschap ;  d ) het niet naleven van de bepalingen van de nationale wetgeving betreffende de minimumstorting in het kapitaal van de vennootschap ;  e ) de handelingsonbekwaamheid van alle vennoten-oprichters ;  f ) wanneer , in strijd met de nationale wetgeving waardoor de vennootschap wordt beheerst , het aantal vennoten-oprichters minder dan twee bedraagt .  Buiten deze gevallen van nietigheid geldt er voor de vennootschappen geen enkele grond van onbestaanbaarheid , van absolute nietigheid , van relatieve nietigheid of van vernietigbaarheid .  Artikel 12  1 . De vraag of een beslissing waarbij de nietigheid door de rechter wordt uitgesproken , aan derden kan worden tegengeworpen , is onderworpen aan artikel 3 . Wanneer het nationale recht derdenverzet toestaat , is dit slechts ontvankelijk gedurende een termijn van zes maanden , te rekenen vanaf de bekendmaking van de rechterlijke uitspraak .  2 . De nietigheid brengt de liquidatie van de vennootschap mede , op dezelfde wijze als zulks bij de ontbinding kan plaatsvinden .  3 . De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van de verbintenissen van de vennootschap of van die welke jegens haar zijn aangegaan , onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in liquidatie bevindt .  4 . De gevolgen van de nietigheid voor de vennoten onderling kunnen door de wetgeving van elke Lid-Staat worden geregeld .  5 . De houders van aandelen blijven tot storting van het geplaatste doch niet volgestorte kapitaal gehouden voor zover de jegens de crediteuren aangegane verbintenissen dit vereisen .  AFDELING IV  Algemene bepalingen  Artikel 13  Binnen een termijn van achttien maanden te rekenen vanaf de kennisgeving van deze richtlijn doen de Lid-Staten alle wijzigingen in hun wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften in werking treden , welke noodzakelijk zijn om aan de bepalingen van deze richtlijn te voldoen ; zij stellen de Commissie laarvan onmiddellijk in kennis .  De in artikel 2 , lid 1 , sub f ) , opgelegde verplichting tot openbaarmaking treedt voor andere naamloze vennootschappen naar Nederlands recht dan die bedoeld in het huidige artikel 42 c van het Nederlands Wetboek van Koophandel , eerst in werking dertig maanden na de kennisgeving van deze richtlijn .  De Lid-Staten kunnen bepalen dat de openbaarmaking van de volledige tekst van de statuten , bijgewerkt aan de hand van de wijzigingen die na de oprichting van de vennootschap zijn aangebracht , voor de eerste maal vereist zal zijn bij de eerstvollende wijziging van de statuten of , bij gebreke van dien , uiterlijk op 31 december 1970 .  De Lid-Staten dragen er zorg voor dat zij aan de Commissie de tekst mededelen van de voornaamste bepalingen van binnenlands recht welke zij vaststellen op het door deze richtlijn bestreken gebied .  Artikel 14  Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten .  Gedaan te Brussel , 9 maait 1968 .  Voor de Raad  De Voorzitter  M . COUVE DE MURVILLE