title: Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (Voor de EER relevante tekst)

text:
                  20.5.2017

                  NL

                  Publicatieblad van de Europese Unie

                  L 132/1

            RICHTLIJN (EU) 2017/828 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD
      van 17 mei 2017
      tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft
      (Voor de EER relevante tekst)
      HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,
      Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name de artikelen 50 en 114,
      Gezien het voorstel van de Europese Commissie,
      Na toezending van het ontwerp van de wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,
      Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1),
      Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure (2),
      Overwegende hetgeen volgt:

                  (1)

                  Bij Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad (3) zijn voorschriften vastgesteld voor de uitoefening van bepaalde aan aandelen met stemrecht verbonden aandeelhoudersrechten in verband met algemene vergaderingen van vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.

                  (2)

                  Door de financiële crisis is duidelijk geworden dat aandeelhouders het nemen van buitensporige kortetermijnrisico's door bestuurders in veel gevallen hebben ondersteund. Bovendien zijn er duidelijke aanwijzingen dat het huidige niveau van „toezicht” op de vennootschappen waarin is belegd en de betrokkenheid van institutionele beleggers en vermogensbeheerders vaak onvoldoende is en te sterk op kortetermijnrendementen is gericht, hetgeen kan leiden tot minder optimale corporate governance en prestaties.

                  (3)

                  In haar mededeling van 12 december 2012 getiteld „Actieplan betreffende Europees vennootschapsrecht en corporate governance — een modern rechtskader voor meer betrokken aandeelhouders en duurzamere ondernemingen” heeft de Commissie een aantal acties op het gebied van corporate governance aangekondigd, die met name zijn gericht op het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders en het creëren van meer transparantie tussen vennootschappen en beleggers.

                  (4)

                  Aandelen in beursgenoteerde vennootschappen worden vaak aangehouden via complexe ketens van tussenpersonen, die de uitoefening van aandeelhoudersrechten bemoeilijken en een belemmering kunnen vormen voor aandeelhoudersbetrokkenheid. Vennootschappen zijn vaak niet in staat hun aandeelhouders te identificeren. De identificatie van aandeelhouders is een noodzakelijke voorwaarde voor rechtstreekse communicatie tussen de aandeelhouders en de vennootschap en is daarom van essentieel belang om de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de aandeelhoudersbetrokkenheid te bevorderen. Dit is met name belangrijk in grensoverschrijdende situaties en wanneer wordt gebruikgemaakt van virtuele middelen. Daarom dienen beursgenoteerde vennootschappen het recht te krijgen hun aandeelhouders te identificeren zodat zij rechtstreeks met hen kunnen communiceren. Tussenpersonen moeten worden verplicht een vennootschap op haar verzoek de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders mee te delen. Het moet de lidstaten echter toegestaan zijn aandeelhouders die slechts een klein aantal aandelen bezitten, van de identificatieplicht uit te sluiten.

                  (5)

                  Om dat doel te bereiken, moet een bepaald niveau aan informatie over de identiteit van de aandeelhouders aan de vennootschap worden doorgegeven. Deze informatie omvat op zijn minst de naam en contactgegevens van de aandeelhouder en indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, een registratienummer of, indien dat niet beschikbaar is, een unieke identificatiecode, zoals de identificatiecode voor juridische entiteiten (LEI-code), alsook het aantal door de aandeelhouder aangehouden aandelen en, indien de vennootschap daarom vraagt, de categorieën of klassen van aandelen en hun datum van verwerving. Indien er minder informatie zou worden doorgegeven, zou dit de vennootschap niet in staat stellen haar aandeelhouders te identificeren en met hen te communiceren.

                  (6)

                  Op grond van deze richtlijn moeten de persoonsgegevens van aandeelhouders worden verwerkt om de vennootschap in staat te stellen haar huidige aandeelhouders te identificeren teneinde rechtstreeks met hen te communiceren om de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de aandeelhoudersbetrokkenheid bij de vennootschap te bevorderen. Dit doet geen afbreuk aan het lidstatelijke recht inzake de verwerking van de persoonsgegevens van aandeelhouders voor andere doeleinden, zoals het in staat stellen van aandeelhouders om onderling samen te werken.

                  (7)

                  Teneinde de vennootschap in staat te stellen rechtstreeks met haar huidige aandeelhouders te communiceren om de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de aandeelhoudersbetrokkenheid te bevorderen, moet het de vennootschap en de tussenpersonen toegestaan zijn de persoonsgegevens van aandeelhouders op te slaan zolang zij aandeelhouder blijven. Vennootschappen en tussenpersonen weten vaak echter niet dat iemand niet langer aandeelhouder is tenzij zij door die persoon zijn ingelicht of die informatie hebben verkregen via een nieuwe inventarisatie van de aandeelhouders, die vaak slechts eenmaal per jaar plaatsvindt naar aanleiding van de jaarlijkse algemene vergadering of andere belangrijke gebeurtenissen binnen de vennootschap, zoals overnamebiedingen of fusies. Daarom moet het vennootschappen en tussenpersonen toegestaan zijn persoonsgegevens op te slaan tot de datum waarop zij kennis krijgen van het feit dat iemand niet langer aandeelhouder is, en dat tot maximaal twaalf maanden na die kennisname. Dit doet geen afbreuk aan het feit dat de vennootschap of de tussenpersoon de persoonsgegevens van personen die niet langer aandeelhouder zijn, mogelijk voor andere doeleinden dienen op te slaan, bijvoorbeeld om een adequate boekhouding te voeren teneinde de rechtsopvolging inzake de aandelen van een vennootschap op te tekenen, de nodige registers in verband met algemene vergaderingen en de geldigheid van hun besluiten bij te houden, of te voldoen aan de verplichtingen van de vennootschap in verband met de uitkering van dividenden of rente met betrekking tot aandelen of andere bedragen die aan voormalige aandeelhouders zijn verschuldigd.

                  (8)

                  De daadwerkelijke uitoefening van aandeelhoudersrechten is grotendeels afhankelijk van de efficiëntie van de keten van tussenpersonen die de effectenrekeningen namens aandeelhouders of andere personen aanhouden, vooral in een grensoverschrijdende context. In de keten van tussenpersonen, vooral als er veel tussenpersonen bij betrokken zijn, wordt informatie niet altijd rechtstreeks door de vennootschap aan haar aandeelhouders doorgegeven en worden de stemmen van aandeelhouders niet altijd correct aan de vennootschap doorgegeven. Deze richtlijn is gericht op verbetering van de doorgifte van informatie via de keten van tussenpersonen om de uitoefening van aandeelhoudersrechten te bevorderen.

                  (9)

                  Gezien hun belangrijke rol moeten tussenpersonen ertoe worden verplicht om de uitoefening van rechten door aandeelhouders te bevorderen, ongeacht of de aandeelhouders hun rechten zelf uitoefenen of daarvoor een derde aanwijzen. Wanneer aandeelhouders hun rechten niet zelf willen uitoefenen maar daarvoor de tussenpersoon hebben aangewezen, moet laatstgenoemde die rechten uitoefenen met de uitdrukkelijke machtiging en in opdracht van de aandeelhouders en ten behoeve van hen.

                  (10)

                  Het is van belang ervoor te zorgen dat aandeelhouders die door middel van stemming betrokken zijn bij vennootschappen waarin is belegd, kunnen nagaan of op correcte wijze rekening is gehouden met hun stemmen. Bij een elektronische stemming moet een ontvangstbevestiging van de stemmen worden verstrekt. Bovendien moet elke aandeelhouder die tijdens een algemene vergadering een stem uitbrengt, ten minste na de algemene vergadering kunnen nagaan of de vennootschap zijn stem op geldige wijze heeft geregistreerd en geteld.

                  (11)

                  Teneinde overal in de Unie beleggingen in aandelen te bevorderen en de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te vergemakkelijken, dient deze richtlijn te zorgen voor een hoge mate van transparantie met betrekking tot de kosten, met inbegrip van de prijzen en vergoedingen, voor de door tussenpersonen verstrekte diensten. Een onderscheid tussen de aangerekende kosten voor binnenlandse en grensoverschrijdende uitoefening van aandeelhoudersrechten ontmoedigt grensoverschrijdende investeringen en de doeltreffende werking van de interne markt en moet dan ook worden verboden. Verschillen tussen de aangerekende kosten voor binnenlandse en grensoverschrijdende uitoefening van aandeelhoudersrechten mogen alleen toegestaan zijn als zij naar behoren worden gemotiveerd en overeenkomen met de variatie van de daadwerkelijk door de tussenpersonen gemaakte kosten voor de dienstverlening.

                  (12)

                  De keten van tussenpersonen kan tussenpersonen omvatten die hun statutaire zetel noch hun hoofdkantoor in de Unie hebben. Niettemin kunnen door tussenpersonen in derde landen verrichte activiteiten gevolgen hebben voor de duurzaamheid op lange termijn van Unievennootschappen en voor de corporate governance in de Unie. Om de doelstellingen van deze richtlijn te verwezenlijken moet er bovendien voor worden gezorgd dat informatie in heel de keten van tussenpersonen wordt doorgegeven. Indien tussenpersonen in derde landen niet aan deze richtlijn worden onderworpen en niet dezelfde informatiedoorgifteverplichtingen hebben als tussenpersonen in de Unie, dan dreigt de informatiestroom onderbroken te worden. Daarom dienen de voorschriften inzake aandeelhoudersidentificatie, informatiedoorgifte, bevordering van aandeelhoudersrechten en transparantie en niet-discriminatie inzake kosten ook van toepassing te zijn op tussenpersonen in derde landen die diensten verlenen met betrekking tot aandelen van vennootschappen die hun statutaire zetel in de Unie hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in de Unie gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten, zodat de bepalingen inzake via dergelijke tussenpersonen aangehouden aandelen effectief worden toegepast.

                  (13)

                  Deze richtlijn doet geen afbreuk aan het nationale recht inzake het bezit en het houderschap van effecten en regelingen betreffende de integriteit van effecten en heeft geen invloed op de eindbegunstigden of andere personen die geen aandeelhouder zijn volgens het toepasselijke nationale recht.

                  (14)

                  Een effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid is een van de hoekstenen van het corporategovernancemodel van beursgenoteerde vennootschappen, dat is gebaseerd op controlemechanismen tussen de verschillende organen en belanghebbenden. Een grotere betrokkenheid van aandeelhouders bij de corporate governance is een van de middelen die kunnen bijdragen tot een verbetering van de financiële en niet-financiële prestaties van vennootschappen, ook wat betreft ecologische, sociale en governancefactoren, met name zoals bedoeld in de door de Verenigde Naties ondersteunde beginselen voor verantwoord investeren. Bovendien is een grotere betrokkenheid van alle belanghebbenden, in het bijzonder werknemers, bij de corporate governance een belangrijke factor om ervoor te zorgen dat beursgenoteerde vennootschappen de zaken op langere termijn aanpakken, die moet worden aangemoedigd en waarmee rekening moet worden gehouden.

                  (15)

                  Institutionele beleggers en vermogensbeheerders zijn vaak belangrijke aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in de Unie en kunnen daarom een belangrijke rol vervullen in de corporate governance van die vennootschappen, maar ook meer in het algemeen met betrekking tot hun strategie en langetermijnprestaties. De ervaring van de afgelopen jaren leert echter dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders vaak niet betrokken zijn bij vennootschappen waarvan zij aandelen bezitten, en vennootschappen blijken zich vaak onder druk van de kapitaalmarkten vooral op de korte termijn te richten, hetgeen de financiële en niet-financiële langetermijnprestaties van vennootschappen in gevaar kan brengen en, naast andere nadelige gevolgen, tot een minder optimaal investeringsniveau kan leiden, bijvoorbeeld voor onderzoek en ontwikkeling, wat niet alleen de langetermijnprestatie van de vennootschappen maar ook die van de beleggers schaadt.

                  (16)

                  Institutionele beleggers en vermogensbeheerders zijn vaak niet transparant over hun beleggingsstrategie en betrokkenheidsbeleid en de uitvoering daarvan. Openbaarmaking van dergelijke informatie zou een positief effect hebben op het bewustzijn van beleggers, de uiteindelijke begunstigden, zoals toekomstige gepensioneerden, in staat stellen om betere beleggingsbeslissingen te nemen, de dialoog tussen vennootschappen en hun aandeelhouders bevorderen, de betrokkenheid van aandeelhouders bevorderen en hun verantwoordingsplicht jegens belanghebbenden en het maatschappelijk middenveld uitbreiden.

                  (17)

                  Derhalve moeten institutionele beleggers en vermogensbeheerders meer transparantie aan de dag leggen over de manier waarop zij de betrokkenheid van de aandeelhouders aanpakken. Zij moeten een beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid ontwikkelen en openbaar maken dan wel toelichten waarom zij hebben besloten dit niet te doen. In het beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid moet worden beschreven hoe institutionele beleggers en vermogensbeheerders deze in hun beleggingsstrategie hebben geïntegreerd en welke andere activiteiten zij in het kader van deze betrokkenheid hebben besloten te ontplooien en hoe zij dit doen. Het betrokkenheidsbeleid dient ook maatregelen te omvatten om feitelijke of mogelijke belangenconflicten te beheren, met name in situaties waarin institutionele beleggers of vermogensbeheerders of hun verbonden ondernemingen belangrijke zakenrelaties hebben met de vennootschap waarin is belegd. Het betrokkenheidsbeleid of de toelichting moet online voor het publiek beschikbaar zijn.

                  (18)

                  Institutionele beleggers en vermogensbeheerders moeten informatie openbaar maken over de uitvoering van hun betrokkenheidsbeleid en met name over de wijze waarop zij hun stemrechten hebben uitgeoefend. Om de mogelijke extra administratieve lasten te beperken, kunnen beleggers besluiten niet elke uitgebrachte stem bekend te maken indien de stemming als onbeduidend wordt beschouwd vanwege het onderwerp van de stemming of de grootte van het aandeel in de vennootschap. Bij dergelijke onbeduidende stemmingen kan het gaan om stemmen die zijn uitgebracht over louter procedurele kwesties of in vennootschappen waarin de belegger beschikt over een heel gering aandeel in vergelijking met het aandeel van de belegger in andere vennootschappen waarin is belegd. Beleggers moeten hun eigen criteria vaststellen aangaande de vraag welke stemmingen wegens het onderwerp van de stemming of de grootte van het aandeel in de vennootschap onbeduidend zijn, en deze consequent toepassen.

                  (19)

                  Een benadering op middellange tot lange termijn is een belangrijke voorwaarde voor verantwoord vermogensbeheer. Daarom dienen de institutionele beleggers jaarlijks openbaar te maken hoe de hoofdelementen van hun beleggingsstrategie stroken met het profiel en de looptijd van hun verplichtingen en hoe deze bijdragen aan de middellange- en langetermijnprestatie van hun portefeuille. Wanneer zij gebruikmaken van vermogensbeheerders, hetzij door middel van een discretionair mandaat waarbij een individuele portefeuille wordt beheerd of via gepoolde fondsen, dienen institutionele beleggers bepaalde kernelementen van de overeenkomst met de vermogensbeheerder openbaar te maken. Daarbij gaat het met name om de vraag hoe de vermogensbeheerder ertoe wordt aangezet om zijn beleggingsstrategie en -beslissingen aan te passen aan het profiel en de looptijd van de verplichtingen van de institutionele belegger, en dan met name de langetermijnverplichtingen, op welke wijze de prestatie van de vermogensbeheerder, met inbegrip van zijn vergoeding, wordt beoordeeld, hoe er toezicht wordt uitgeoefend op de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten die de vermogensbeheerder maakt, en hoe de vermogensbeheerder ertoe wordt aangezet om het belang van de institutionele belegger op middellange tot lange termijn na te streven. Dit zou ertoe bijdragen dat de belangen van de eindbegunstigden van de institutionele beleggers, de vermogensbeheerders en de vennootschappen waarin is belegd, beter op elkaar worden afgestemd, en kan ook bevorderlijk zijn voor de ontwikkeling van strategieën voor langetermijnbelegging en langetermijnrelaties met de vennootschappen waarin is belegd, waarbij de aandeelhouders dan worden betrokken.

                  (20)

                  Vermogensbeheerders moeten de institutionele belegger adequate informatie verstrekken die voldoende is om te beoordelen of, en zo ja, hoe de beheerder in het langetermijnbelang van de belegger handelt en of de vermogensbeheerder een strategie hanteert die een doeltreffende aandeelhoudersbetrokkenheid mogelijk maakt. In beginsel berust de relatie tussen de vermogensbeheerder en de institutionele belegger op bilaterale contractuele regelingen. Grote institutionele beleggers kunnen van de vermogensbeheerder echter een gedetailleerde verslaglegging verlangen, met name wanneer de portefeuille op basis van een discretionair mandaat wordt beheerd, maar voor kleinere en minder geavanceerde beleggers is het van cruciaal belang een minimale reeks wettelijke vereisten vast te stellen, zodat zij de vermogensbeheerder naar behoren kunnen beoordelen en ter verantwoording kunnen roepen. Daarom moeten vermogensbeheerders worden verplicht om aan institutionele beleggers bekend te maken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestatie van de portefeuille van de institutionele belegger of van het fonds. Die openbaarmaking moet rapportage omvatten over de voornaamste materiële middellange- tot langetermijnrisico's die aan de portefeuillebeleggingen verbonden zijn, waaronder aspecten van corporate governance en andere middellange- tot langetermijnrisico's. Die informatie is voor de institutionele belegger van cruciaal belang om te beoordelen of de vermogensbeheerder de aandelen en de portefeuille aan een middellange- tot langetermijnanalyse onderwerpt, wat een belangrijke voorwaarde is voor een doeltreffende aandeelhoudersbetrokkenheid. Aangezien die middellange- tot langetermijnrisico's van invloed zijn op de opbrengst voor de beleggers, kan een betere integratie van die aspecten in de beleggingsprocessen van cruciaal belang zijn voor institutionele beleggers.

                  (21)

                  Verder dienen vermogensbeheerders aan institutionele beleggers de samenstelling en de omloopsnelheid van hun portefeuille alsook de aan de omloopsnelheid van hun portefeuille verbonden kosten en hun beleid inzake effectenleningen bekend te maken. De omloopsnelheid van de portefeuille zegt veel over de vraag of de processen van de vermogensbeheerder volledig zijn afgestemd op de vastgestelde strategie en de belangen van de institutionele belegger en geeft aan of de vermogensbeheerder aandelen lang genoeg aanhoudt voor een daadwerkelijke betrokkenheid bij de vennootschap. Een hoge omloopsnelheid van de portefeuille kan wijzen op weinig overtuigde beleggingsbeslissingen en kuddegedrag, die wellicht geen van beide in het langetermijnbelang van de institutionele belegger zijn, met name omdat een hogere omloopsnelheid de belegger met hogere kosten opzadelt en van invloed kan zijn op systeemrisico's. Anderzijds kan een onverwacht lage omloopsnelheid wijzen op onzorgvuldig risicobeheer of een neiging naar een passiever beleggingsbenadering. De uitlening van effecten, waarbij de aandelen van de beleggers middels een terugkooprecht worden verkocht, kan controverse veroorzaken inzake aandeelhoudersbetrokkenheid. Verkochte aandelen moeten ten behoeve van de betrokkenheid, met inbegrip van het stemmen tijdens de algemene vergadering, worden teruggeëist. Daarom is het belangrijk dat de vermogensbeheerder verslag uitbrengt over zijn beleid inzake effectenleningen en de wijze waarop dat wordt toegepast ten behoeve van zijn betrokkenheidsactiviteiten, met name tijdens de algemene vergadering van de vennootschap waarin is belegd.

                  (22)

                  De vermogensbeheerder moet de institutionele belegger ook meedelen of, en zo ja, hoe de vermogensbeheerder beleggingsbeslissingen neemt op basis van een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële prestaties, van de vennootschappen waarin is belegd. Dergelijke informatie vormt een bijzonder nuttige aanwijzing voor de vraag of de vermogensbeheerder een op de lange termijn gerichte en actieve benadering inzake vermogensbeheer hanteert en rekening houdt met sociale, milieu- en governanceaspecten.

                  (23)

                  De vermogensbeheerder moet de institutionele belegger behoorlijke informatie verstrekken over de vraag of, en zo ja, welke belangenconflicten er in verband met betrokkenheidsactiviteiten zijn ontstaan en hoe de vermogensbeheerder daarmee is omgegaan. Belangenconflicten kunnen de vermogensbeheerder bijvoorbeeld beletten zijn stem uit te brengen of hoe dan ook op te treden. Al dergelijke situaties dienen te worden meegedeeld aan de institutionele belegger.

                  (24)

                  Het moet de lidstaten toegestaan zijn te bepalen dat indien de portefeuille van een institutionele belegger niet individueel maar samen met de portefeuilles van andere beleggers en via een fonds wordt beheerd, er ook aan die andere beleggers ten minste op verzoek informatie moet worden verstrekt, zodat alle andere beleggers van hetzelfde fonds die informatie desgewenst kunnen ontvangen.

                  (25)

                  Vele institutionele beleggers en vermogensbeheerders maken gebruik van de diensten van volmachtadviseurs die onderzoek verrichten, advies verstrekken en aanbevelingen doen over hoe te stemmen op algemene vergaderingen van beursgenoteerde vennootschappen. Volmachtadviseurs spelen een belangrijke rol bij corporate governance doordat zij de kosten van de analyse van bedrijfsinformatie helpen drukken, maar zij kunnen ook het stemgedrag van investeerders in hoge mate beïnvloeden. Met name beleggers die zeer gediversifieerde portefeuilles bezitten en veel aandelen in het buitenland aanhouden, verlaten zich meer op stemadviezen.

                  (26)

                  Vanwege hun belangrijke rol moeten volmachtadviseurs voldoen aan transparantievereisten. De lidstaten dienen ervoor te zorgen dat volmachtadviseurs, die een gedragscode in acht moeten nemen, effectief verslag uitbrengen over de manier waarop zij die gedragscode toepassen. Volmachtadviseurs dienen ook bepaalde essentiële informatie over de totstandkoming van hun onderzoek, aanbevelingen en stemadviezen openbaar te maken, alsook feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakenrelaties die daarop van invloed kunnen zijn. Die informatie moet gedurende ten minste drie jaar voor het publiek beschikbaar blijven zodat institutionele beleggers bij de keuze voor de diensten van volmachtadviseurs rekening kunnen houden met hun prestaties in het verleden.

                  (27)

                  Volmachtadviseurs in derde landen die hun statutaire zetel noch hun hoofdkantoor in de Unie hebben, kunnen analyses betreffende Unievennootschappen verstrekken. Om voor gelijke concurrentievoorwaarden te zorgen tussen volmachtadviseurs in de Unie en volmachtadviseurs in derde landen, dient deze richtlijn ook van toepassing te zijn op volmachtadviseurs in derde landen die hun activiteiten uitvoeren via een vestiging in de Unie, ongeacht de vorm van die vestiging.

                  (28)

                  Bestuurders dragen bij tot het succes van de vennootschap op de lange termijn. De vorm en de structuur van de bezoldiging van bestuurders vallen primair onder de verantwoordelijkheid van de vennootschap, haar directies, aandeelhouders en eventuele werknemersvertegenwoordigers. Het is dan ook van belang om rekening te houden met de diversiteit van de corporategovernancesystemen binnen de Unie. Deze vormen immers een afspiegeling van de uiteenlopende opvattingen in de lidstaten over de rol van vennootschappen en van organen die verantwoordelijk zijn voor de vaststelling van het bezoldigingsbeleid en de bezoldiging van individuele bestuurders. Aangezien het beleid inzake bezoldigingen voor vennootschappen een van de sleutelinstrumenten is om hun belangen in overeenstemming te brengen met die van hun bestuurders en gezien de cruciale rol van bestuurders in vennootschappen, is het belangrijk dat het bezoldigingsbeleid op passende wijze wordt vastgesteld door de bevoegde vennootschapsorganen en dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben zich uit te spreken over het bezoldigingsbeleid van de vennootschap.

                  (29)

                  Teneinde te waarborgen dat aandeelhouders daadwerkelijk zeggenschap verkrijgen over het bezoldigingsbeleid, moet hun het recht worden verleend om hierover een bindende of adviserende stemming te houden op basis van een duidelijk, begrijpelijk en alomvattend overzicht van het bezoldigingsbeleid van de vennootschap. Het bezoldigingsbeleid moet bijdragen tot de ondernemingsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap en mag niet geheel of voornamelijk aan kortetermijndoelstellingen worden gekoppeld. De prestaties van bestuurders moeten worden beoordeeld aan de hand van zowel financiële als niet-financiële prestatiecriteria, waarbij zo nodig ook rekening wordt gehouden met ecologische, sociale en governancefactoren. Het bezoldigingsbeleid moet een beschrijving geven van de verschillende onderdelen van de bestuurdersbezoldiging en de bandbreedte van hun relatieve aandeel. Het kan worden ontwikkeld als een kader waarbinnen de bestuurdersbezoldiging moet worden gehouden. Het bezoldigingsbeleid moet openbaar worden gemaakt zodra de aandeelhouders er tijdens de algemene vergadering over hebben gestemd.

                  (30)

                  In uitzonderlijke omstandigheden kan het gebeuren dat vennootschappen dienen af te wijken van bepaalde voorschriften van het bezoldigingsbeleid, zoals de criteria voor vaste of variabele bezoldigingen. Daarom moeten de lidstaten vennootschappen kunnen toestaan een dergelijke tijdelijke afwijking van het geldende bezoldigingsbeleid toe te passen mits zij in hun bezoldigingsbeleid aangeven hoe deze zou worden toegepast in bepaalde uitzonderlijke omstandigheden. Onder uitzonderlijke omstandigheden moeten alleen situaties worden verstaan waarin de afwijking van het bezoldigingsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en houdbaarheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen. Het bezoldigingsverslag moet informatie bevatten over de in dergelijke uitzonderlijke omstandigheden toegekende bezoldigingen.

                  (31)

                  Teneinde te waarborgen dat het bezoldigingsbeleid wordt uitgevoerd overeenkomstig dat beleid, moet de aandeelhouders het recht worden verleend om over het bezoldigingsverslag van de vennootschap te stemmen. Teneinde bestuurders te dwingen om vennootschapstransparantie te betrachten en rekenschap af te leggen, dient te worden voorgeschreven dat het bezoldigingsverslag duidelijk en begrijpelijk is en een uitgebreid overzicht bevat van de bezoldigingen die aan individuele bestuurders zijn toegekend in het meest recente boekjaar. Wanneer de aandeelhouders tegen het bezoldigingsverslag stemmen, dient de vennootschap in het volgende bezoldigingsverslag uit te leggen op welke wijze hiermee rekening was gehouden. Voor kleine en middelgrote ondernemingen moeten de lidstaten echter als alternatief voor de stemming over het bezoldigingsverslag kunnen bepalen dat het bezoldigingsverslag louter ter bespreking als afzonderlijk agendapunt aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd op de algemene vergadering. Indien een lidstaat gebruikmaakt van deze mogelijkheid, dient de vennootschap in het volgende bezoldigingsverslag uit te leggen op welke wijze rekening is gehouden met de bespreking op de algemene vergadering.

                  (32)

                  Teneinde aandeelhouders gemakkelijk toegang te verschaffen tot het bezoldigingsverslag en potentiële beleggers en belanghebbenden in staat te stellen kennis te nemen van de bezoldiging van bestuurders, dient het bezoldigingsverslag op de website van de vennootschap te worden gepubliceerd. Dit mag niet beletten dat de lidstaten kunnen verlangen dat het verslag ook anderszins wordt gepubliceerd, bijvoorbeeld als onderdeel van de verklaring inzake corporate governance of het jaarverslag.

                  (33)

                  De openbaarmaking van de bezoldiging van individuele bestuurders en de publicatie van het bezoldigingsverslag zijn bedoeld om de transparantie en de verantwoordingsplicht van de bestuurders te vergroten en om de aandeelhouders beter in staat te stellen toezicht uit te oefenen op de bezoldiging van de bestuurders. Dit vormt een noodzakelijke randvoorwaarde voor de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de aandeelhoudersbetrokkenheid inzake bezoldiging. De openbaarmaking van dergelijke informatie aan aandeelhouders is met name noodzakelijk om hen in staat te stellen de bezoldiging van de bestuurders te beoordelen en zich uit te spreken over de wijze en de hoogte van de bezoldiging van bestuurders alsook over het verband tussen bezoldiging en prestaties van elke individuele bestuurder, om mogelijke situaties tegen te gaan waarin de hoogte van de bezoldiging van een bestuurder niet is gerechtvaardigd op grond van zijn individuele prestaties en de prestaties van de vennootschap. De publicatie van het bezoldigingsverslag is noodzakelijk om niet alleen de aandeelhouders maar ook potentiële beleggers en belanghebbenden in staat te stellen de bezoldiging van de bestuurders te beoordelen en na te gaan in hoeverre die bezoldiging gekoppeld is aan de prestaties van de vennootschap en hoe de vennootschap haar bezoldigingsbeleid in de praktijk uitvoert. De openbaarmaking en publicatie van geanonimiseerde bezoldigingsverslagen zou het niet mogelijk maken die doelstellingen te bereiken.

                  (34)

                  Om de vennootschapstransparantie en de verantwoordingsplicht van bestuurders te vergroten en om aandeelhouders, potentiële beleggers en belanghebbenden in staat te stellen een volledig en betrouwbaar beeld van de aan elke bestuurder toegekende bezoldiging te verkrijgen, is het bijzonder belangrijk dat elk onderdeel en het totale bedrag van de bezoldiging openbaar worden gemaakt.

                  (35)

                  Om te voorkomen dat de vennootschap de voorschriften van deze richtlijn omzeilt, om belangenconflicten te voorkomen en om de loyaliteit van de bestuurders ten aanzien van de vennootschap te waarborgen, is het met name noodzakelijk te voorzien in de openbaarmaking en publicatie van de bezoldiging die individuele bestuurders toegekend of verschuldigd is door niet alleen de vennootschap zelf maar ook van andere ondernemingen die deel uitmaken van dezelfde groep. Indien het bezoldigingsverslag geen gewag maakt van de bezoldiging die aan individuele bestuurders toegekend of verschuldigd is door andere ondernemingen die deel uitmaken van dezelfde groep als de vennootschap, dan bestaat er een risico dat vennootschappen de voorschriften van deze richtlijn trachten te omzeilen door bestuurders via een gecontroleerde onderneming verdoken bezoldigingen toe te kennen. In dat geval hebben de aandeelhouders geen volledig en betrouwbaar beeld van de door de vennootschap aan de bestuurders toegekende bezoldiging en worden de doelstellingen van deze richtlijn niet bereikt.

                  (36)

                  Om een volledig overzicht van de bezoldiging van de bestuurders te bieden, moet in het bezoldigingsverslag in voorkomend geval ook het bezoldigingsbedrag worden bekendgemaakt dat op basis van de gezinssituatie van de individuele bestuurders is toegekend. Daarom moeten in het bezoldigingsverslag in voorkomend geval ook beloningscomponenten zoals kinderbijslag worden opgenomen. Omdat persoonsgegevens betreffende de gezinssituatie van individuele bestuurders of bijzondere categorieën van persoonsgegevens in de zin van Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad (4) bijzonder gevoelig zijn en specifieke bescherming behoeven, moet in het verslag echter alleen het bedrag van de toegekende bezoldiging worden bekendgemaakt zonder vermelding van de reden waarom.

                  (37)

                  Op grond van deze richtlijn moeten de in het bezoldigingsverslag opgenomen persoonsgegevens worden verwerkt teneinde de transparantie van de bedrijven met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders te vergroten, zodat de bestuurders meer verantwoording afleggen en de aandeelhouders beter toezicht kunnen uitoefenen op de bezoldiging van de bestuurders. Dit doet geen afbreuk aan het lidstatelijke recht inzake de verwerking van de persoonsgegevens van bestuurders voor andere doeleinden.

                  (38)

                  Het is van essentieel belang de bezoldiging en de prestaties van bestuurders niet alleen op jaarbasis maar ook over een passende periode te beoordelen zodat aandeelhouders, potentiële beleggers en belanghebbenden naar behoren kunnen nagaan of de bezoldiging langetermijnprestaties beloont, en kunnen meten hoe de prestaties en de bezoldiging van de bestuurders zich op middellange tot lange termijn ontwikkelen, met name ten opzichte van de prestaties van de vennootschap. In veel gevallen valt pas verscheidene jaren nadien te beoordelen of de toegekende bezoldiging aansloot bij de langetermijnbelangen van de vennootschap. Met name de toekenning van langetermijnstimulansen kan perioden van zeven tot tien jaar bestrijken en met uitstelperioden van verscheidene jaren worden gecombineerd.

                  (39)

                  Het is ook belangrijk de aan een bestuurder toegekende bezoldiging te kunnen beoordelen over de volledige periode dat hij bestuurder van een welbepaalde vennootschap blijft. In de Unie blijven bestuurders gemiddeld zes jaar lang in het bestuur van een vennootschap, hoewel dat in sommige lidstaten meer dan acht jaar is.

                  (40)

                  Om de aantasting van het recht van bestuurders op bescherming van de persoonlijke levenssfeer en van persoonsgegevens te beperken, moet de openbaarmaking van de in het bezoldigingsverslag opgenomen persoonsgegevens van bestuurders door vennootschappen worden beperkt tot tien jaar. Die periode strookt ook met andere perioden die in het Unierecht in verband met de openbaarmaking van corporategovernancedocumenten zijn vastgesteld. Zo moeten krachtens artikel 4 van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad (5) het jaarverslag en de verklaringen inzake corporate governance ten minste tien jaar voor het publiek beschikbaar blijven als onderdeel van het jaarlijks financieel verslag. Het is duidelijk van belang dat verschillende soorten corporategovernanceverslagen, met inbegrip van het bezoldigingsverslag, tien jaar lang beschikbaar blijven, om de aandeelhouders en belanghebbenden een beeld te geven van de algemene toestand van een vennootschap.

                  (41)

                  Na afloop van deze periode van tien jaar moet de vennootschap alle persoonsgegevens uit het bezoldigingsverslag verwijderen of mogen zij het bezoldigingsverslag niet langer in zijn geheel openbaar maken. Na deze periode kan de toegang tot dergelijke persoonsgegevens noodzakelijk zijn voor andere doeleinden, zoals het instellen van rechtsvorderingen. De bepalingen inzake bezoldigingen mogen geen afbreuk doen aan de volledige uitoefening van de grondrechten die door de Verdragen worden gegarandeerd, met name artikel 153, lid 5, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, aan de algemene beginselen van nationaal overeenkomsten- en arbeidsrecht, aan Unie- en nationaal recht inzake betrokkenheid en de algemene verantwoordelijkheden van de bestuurlijke, beleidsbepalende en toezichthoudende organen van de betrokken vennootschap, noch aan de eventuele rechten van de sociale partners om collectieve arbeidsovereenkomsten te sluiten en te bekrachtigen, overeenkomstig nationaal recht en gebruiken. De bepalingen inzake bezoldigingen mogen, in voorkomend geval, evenmin afbreuk doen aan het nationale recht inzake de vertegenwoordiging van werknemers in het bestuurlijk, beleidsbepalend of toezichthoudend orgaan.

                  (42)

                  Transacties met verbonden partijen kunnen vennootschappen en hun aandeelhouders schade toebrengen omdat de verbonden partij mogelijk de gelegenheid krijgt om zich aan de vennootschap toebehorende waarde toe te eigenen. Vandaar dat adequate waarborgen voor de bescherming van de belangen van vennootschappen en aandeelhouders belangrijk zijn. Daarom moeten de lidstaten ervoor zorgen dat materiële transacties met verbonden partijen ter goedkeuring aan de aandeelhouders of het bestuurlijk of toezichthoudend orgaan worden voorgelegd volgens procedures die voorkomen dat de verbonden partij misbruik maakt van haar positie en die adequate bescherming bieden voor de belangen van de vennootschap of de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders.

                  (43)

                  Indien bij de transactie met de verbonden partij een bestuurder of een aandeelhouder betrokken is, mag deze bestuurder of aandeelhouder niet aan de goedkeuring of stemming deelnemen. De lidstaten moeten echter kunnen toestaan dat de aandeelhouder die een verbonden partij is aan de stemming deelneemt, mits het nationale recht de nodige garanties met betrekking tot de stemmingsprocedure biedt opdat de belangen van vennootschappen en aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, worden beschermd, bijvoorbeeld door middel van een hogere meerderheidsdrempel voor de goedkeuring van transacties.

                  (44)

                  Vennootschappen moeten materiële transacties uiterlijk op het moment dat zij deze aangaan openbaar maken, met opgave van de verbonden partij, de datum en de waarde van de transactie en alle andere informatie die noodzakelijk is om de correctheid van de transactie te beoordelen. De openbaarmaking van dergelijke transacties, bijvoorbeeld op de website van de vennootschap of op een andere vlot toegankelijke wijze, is noodzakelijk opdat aandeelhouders, schuldeisers, werknemers en andere belanghebbende partijen zich kunnen informeren over de gevolgen die deze transacties op de waarde van de vennootschap kunnen hebben. De nauwkeurige identificatie van de verbonden partij is noodzakelijk om de aan de transactie verbonden risico's beter in te schatten en om de transactie, ook langs gerechtelijke weg, te kunnen betwisten.

                  (45)

                  Bij deze richtlijn worden transparantievereisten vastgesteld voor vennootschappen, institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs. Die transparantievereisten zijn niet bedoeld om van vennootschappen, institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs te verlangen dat zij bepaalde specifieke inlichtingen openbaar maken waarvan de openbaarmaking bijzonder schadelijk zou zijn voor hun handelspositie of, als het geen vennootschappen met een handelsoogmerk betreft, de belangen van hun leden of begunstigden. Het uitblijven van die openbaarmaking mag geen afbreuk doen aan de doelstellingen van de in deze richtlijn vastgelegde openbaarmakingsverplichtingen.

                  (46)

                  Teneinde eenvormige voorwaarden voor de uitvoering van de bepalingen inzake de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie en de bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten te waarborgen, moeten aan de Commissie uitvoeringsbevoegdheden worden verleend. Deze bevoegdheden moeten worden uitgeoefend overeenkomstig Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad (6).

                  (47)

                  In de uitvoeringshandelingen van de Commissie moeten met name de minimumvoorschriften met het oog op standaardisering van de te gebruiken formats en de in acht te nemen termijnen worden vastgesteld. Door de Commissie te machtigen om uitvoeringshandelingen vast te stellen, kan ervoor worden gezorgd dat die voorschriften gelijke tred houden met de marktontwikkelingen en met de ontwikkelingen inzake toezicht en kan uiteenlopende tenuitvoerlegging van de bepalingen door de lidstaten worden voorkomen. Dergelijke uiteenlopende tenuitvoerlegging kan leiden tot de vaststelling van onverenigbare nationale normen, die de risico's en kosten van grensoverschrijdende transacties doen toenemen en zo de doeltreffendheid en efficiëntie ervan in gevaar brengen, en extra lasten voor tussenpersonen meebrengen.

                  (48)

                  Bij de uitoefening van haar uitvoeringsbevoegdheden overeenkomstig deze richtlijn moet de Commissie rekening houden met relevante marktontwikkelingen en met name bestaande zelfreguleringsinitiatieven, zoals de marktnormen voor het verwerken van beheersdaden en de marktnormen voor algemene vergaderingen, en de inzet bevorderen van moderne technologie in de communicatie tussen vennootschappen en hun aandeelhouders, waaronder ook via tussenpersonen, en in voorkomend geval andere marktdeelnemers.

                  (49)

                  Om een meer vergelijkbare en consistente presentatie van het bezoldigingsverslag te bewerkstelligen, moet de Commissie richtsnoeren betreffende de gestandaardiseerde presentatie ervan vaststellen. In de lidstaten bestaande praktijken inzake de presentatie van de informatie in het bezoldigingsverslag verschillen sterk van elkaar en daardoor is sprake van een ongelijke mate van transparantie en bescherming voor aandeelhouders en beleggers. Het gevolg van onderling afwijkende praktijken is dat aandeelhouders en beleggers zich met name in het geval van grensoverschrijdende beleggingen voor moeilijkheden en kosten gesteld zien wanneer zij de tenuitvoerlegging van het bezoldigingsbeleid willen begrijpen, er toezicht op willen houden en op dit specifieke punt bij de vennootschap betrokken willen zijn. De Commissie moet met de lidstaten passend overleg plegen voordat ze haar richtsnoeren vaststelt.

                  (50)

                  Teneinde te waarborgen dat de in deze richtlijn vervatte voorschriften en de maatregelen tot uitvoering van de richtlijn in de praktijk worden toegepast, dienen bij overtreding van deze voorschriften sancties te worden opgelegd. Deze sancties moeten voldoende ontmoedigend en evenredig zijn.

                  (51)

                  Daar de doelstellingen van deze richtlijn niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt vanwege het internationale karakter van de aandelenmarkt van de Unie en omdat maatregelen van de lidstaten alleen waarschijnlijk resulteren in onderling verschillende voorschriften, hetgeen een ondermijnend effect kan hebben op of nieuwe hinderpalen kan opwerpen voor de werking van de interne markt, maar op grond van hun omvang en effecten beter op het niveau van de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie, overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn niet verder dan wat nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.

                  (52)

                  Deze richtlijn moet worden toegepast overeenkomstig het Unierecht inzake gegevensbescherming en de bescherming van de persoonlijke levenssfeer zoals neergelegd in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie. De verwerking van de persoonsgegevens van natuurlijke personen uit hoofde van deze richtlijn dient te geschieden in overeenstemming met Verordening (EU) 2016/679. Gegevens moeten met name juist en actueel blijven, de betrokkene moet terdege worden geïnformeerd over de verwerking van persoonsgegevens overeenkomstig deze richtlijn en de betrokkene moet recht hebben op rectificatie van onvolledige of onjuiste gegevens en wissing van persoonsgegevens. Bovendien moet elke doorgifte van gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders aan tussenpersonen in derde landen voldoen aan de voorschriften van Verordening (EU) 2016/679.

                  (53)

                  Persoonsgegevens in het kader van deze richtlijn moeten worden verwerkt voor de in deze richtlijn uiteengezette specifieke doeleinden. De verwerking van deze persoonsgegevens voor andere dan de oorspronkelijke doeleinden waarvoor zij in eerste instantie zijn verzameld, dient te geschieden in overeenstemming met Verordening (EU) 2016/679.

                  (54)

                  Deze richtlijn doet geen afbreuk aan de bepalingen van sectorspecifieke wetgevingshandelingen van de Unie betreffende specifieke soorten vennootschappen of specifieke soorten entiteiten, zoals kredietinstellingen, beleggingsondernemingen, vermogensbeheerders, verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen. De bepalingen van sectorspecifieke wetgevingshandelingen van de Unie moeten in verband met deze richtlijn als lex specialis worden beschouwd en moeten voorrang hebben op deze richtlijn voor zover de in deze richtlijn vervatte vereisten in tegenspraak zijn met de vereisten in een sectorspecifieke wetgevingshandeling van de Unie. De specifieke bepalingen van een sectorspecifieke wetgevingshandeling van de Unie mogen echter niet zodanig worden geïnterpreteerd dat de effectieve toepassing van deze richtlijn of de verwezenlijking van haar algemene doel worden ondermijnd. Het loutere feit dat er in een bepaalde sector specifieke Unievoorschriften bestaan, mag geen aanleiding vormen om deze richtlijn niet toe te passen. Waar deze richtlijn voorziet in specifiekere bepalingen of vereisten toevoegt aan de in sectorspecifieke wetgevingshandelingen van de Unie vastgelegde bepalingen, moeten de in sectorspecifieke wetgevingshandelingen van de Unie vastgelegde bepalingen worden toegepast in samenhang met die van deze richtlijn.

                  (55)

                  Deze richtlijn belet de lidstaten niet op het onder deze richtlijn vallende gebied strengere voorschriften vast te stellen of te handhaven om de uitoefening van aandeelhoudersrechten verder te bevorderen, de betrokkenheid van de aandeelhouders te stimuleren en de belangen van minderheidsaandeelhouders te beschermen, alsook om andere doelstellingen te verwezenlijken, zoals de veiligheid en deugdelijkheid van kredietinstellingen en financiële instellingen. Dergelijke voorschriften mogen echter geen belemmering vormen voor de effectieve toepassing van deze richtlijn of de verwezenlijking van de doelstellingen ervan, en moeten in ieder geval voldoen aan de bepalingen van de Verdragen.

                  (56)

                  Overeenkomstig de gezamenlijke politieke verklaring van 28 september 2011 van de lidstaten en de Commissie over toelichtende stukken (7) hebben de lidstaten zich ertoe verbonden in gerechtvaardigde gevallen de kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van één of meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van dergelijke stukken gerechtvaardigd.

                  (57)

                  De Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming is geraadpleegd overeenkomstig artikel 28, lid 2, van Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad (8) en heeft op 28 oktober 2014 een advies uitgebracht (9),

            HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
      Artikel 1
      Wijzigingen in Richtlijn 2007/36/EG
      Richtlijn 2007/36/EG wordt als volgt gewijzigd:

                  1)

                  Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

                              a)

                              de leden 1 en 2 worden vervangen door:
                              „1.   Deze richtlijn stelt voorschriften vast voor de uitoefening van bepaalde aan aandelen met stemrecht verbonden aandeelhoudersrechten in verband met algemene vergaderingen van vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten. Tevens bevat deze richtlijn specifieke voorschriften om de betrokkenheid van de aandeelhouders, met name op lange termijn, te bevorderen. Deze specifieke voorschriften hebben betrekking op de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie, het faciliteren van de uitoefening van aandeelhoudersrechten, transparantie voor institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs, de bezoldiging van bestuurders en transacties met verbonden partijen.
                              2.   De lidstaat die bevoegd is om regels vast te stellen met betrekking tot de onder deze richtlijn vallende aangelegenheden, is de lidstaat waarin de vennootschap haar statutaire zetel heeft, en verwijzingen naar het „toepasselijke recht” refereren aan het recht van die lidstaat.
                              Voor de toepassing van hoofdstuk I ter wordt de bevoegde lidstaat als volgt gedefinieerd:

                                          a)

                                          voor institutionele beleggers en vermogensbeheerders, de lidstaat van herkomst als gedefinieerd in een toepasselijke sectorspecifieke wetgevingshandeling van de Unie;

                                          b)

                                          voor volmachtadviseurs, de lidstaat waarin de volmachtadviseur zijn statutaire zetel heeft of, wanneer de volmachtadviseur geen statutaire zetel in een lidstaat heeft, de lidstaat waar de volmachtadviseur zijn hoofdkantoor heeft of, wanneer de volmachtadviseur zijn statutaire zetel noch zijn hoofdkantoor in een lidstaat heeft, de lidstaat waar de volmachtadviseur een vestiging heeft.”;

                              b)

                              in lid 3 worden de punten a) en b) vervangen door:

                                          „a)

                                          instellingen voor collectieve belegging (icbe’s) in de zin van artikel 1, lid 2, van Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad (*1);

                                          b)

                                          instellingen voor collectieve belegging in de zin van artikel 4, lid 1, onder a), van Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad (*2);

                                 (*1)  Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s) (PB L 302 van 17.11.2009, blz. 32)."

                                 (*2)  Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010 (PB L 174 van 1.7.2011, blz. 1).”;"

                              c)

                              het volgende lid wordt ingevoegd:
                              „3 bis.   De vennootschappen als bedoeld in lid 3 zijn niet vrijgesteld van de in hoofdstuk I ter neergelegde bepalingen.”;

                              d)

                              de volgende leden worden toegevoegd:
                              „5.   Hoofdstuk I bis is van toepassing op tussenpersonen voor zover zij diensten verlenen aan aandeelhouders of aan andere tussenpersonen met betrekking tot aandelen van vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.
                              6.   Hoofdstuk I ter is van toepassing op:

                                          a)

                                          institutionele beleggers voor zover zij rechtstreeks of via een vermogensbeheerder beleggen in aandelen die op een gereglementeerde markt worden verhandeld;

                                          b)

                                          vermogensbeheerders voor zover zij namens beleggers in dergelijke aandelen beleggen, en

                                          c)

                                          volmachtadviseurs voor zover zij diensten verlenen aan aandeelhouders met betrekking tot aandelen van vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.

                                    7.   De bepalingen van deze richtlijn doen geen afbreuk aan de bepalingen die zijn vastgelegd in sectorspecifieke wetgevingshandelingen van de Unie betreffende specifieke soorten vennootschappen of specifieke soorten entiteiten. Waar deze richtlijn voorziet in specifiekere regels of vereisten toevoegt ten opzichte van de in sectorspecifieke wetgevingshandelingen van de Unie vastgelegde bepalingen, worden die bepalingen toegepast in samenhang met de bepalingen van deze richtlijn.”.

                  2)

                  Artikel 2 wordt als volgt gewijzigd:

                              a)

                              punt a) wordt vervangen door:

                                          „a)

                                          „gereglementeerde markt”: een gereglementeerde markt als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 21, van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad (*3);

                                 (*3)  Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 349).”;"

                              b)

                              de volgende punten worden toegevoegd:

                                          „d)

                                          „tussenpersoon”: een persoon zoals een beleggingsonderneming als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1, van Richtlijn 2014/65/EU, een kredietinstelling als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1, van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad (*4) en een centrale effectenbewaarinstelling zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 1, punt 1, van Verordening (EU) nr. 909/2014 van het Europees Parlement en de Raad (*5), die namens aandeelhouders of andere personen diensten verricht zoals de bewaring van aandelen, het beheer van aandelen of het aanhouden van effectenrekeningen;

                                          e)

                                          „institutionele belegger”:

                                                      i)

                                                      een onderneming die werkzaamheden verricht op het gebied van levensverzekering in de zin van artikel 2, lid 3, onder a), b) en c), van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad (*6) en herverzekering zoals gedefinieerd in artikel 13, punt 7, van die richtlijn op voorwaarde dat zij levensverzekeringsverplichtingen dekken en die niet uitgesloten zijn krachtens die richtlijn;

                                                      ii)

                                                      een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening die binnen het toepassingsgebied van Richtlijn (EU) 2016/2341 van het Europees Parlement en de Raad (*7) valt ingevolge artikel 2 daarvan, tenzij de lidstaat er overeenkomstig artikel 5 van die richtlijn voor heeft gekozen om die richtlijn geheel of gedeeltelijk niet toe te passen op die instelling;

                                          f)

                                          „vermogensbeheerder”: een beleggingsonderneming als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1, van Richtlijn 2014/65/EU die voor beleggers vermogensbeheerdiensten verricht, een beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, onder b), van Richtlijn 2011/61/EU die niet voldoet aan de voorwaarden van artikel 3 van die richtlijn om in aanmerking te komen voor een vrijstelling, een beheermaatschappij als gedefinieerd in artikel 2, lid 1, onder b), van Richtlijn 2009/65/EG of een beleggingsmaatschappij waaraan overeenkomstig Richtlijn 2009/65/EG een vergunning is verleend mits deze beleggingsmaatschappij voor het vermogensbeheer geen beheermaatschappij heeft aangewezen waaraan overeenkomstig die richtlijn een vergunning is verleend;

                                          g)

                                          „volmachtadviseur”: een rechtspersoon die beroepshalve en op commerciële basis de bedrijfsinformatie en, indien van belang, andere informatie van beursgenoteerde vennootschappen analyseert teneinde beleggers in staat te stellen met kennis van zaken te stemmen door onderzoek, advies of stemadviezen te verstrekken met betrekking tot de uitoefening van stemrechten;

                                          h)

                                          „verbonden partij”: heeft dezelfde betekenis als in de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad (*8);

                                          i)

                                          „bestuurder”:

                                                      i)

                                                      een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een vennootschap;

                                                      ii)

                                                      voor zover het geen lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een vennootschap betreft, de algemeen directeur en, indien die functie in een vennootschap bestaat, de adjunct-algemeen directeur.

                                                      iii)

                                                      andere personen die soortgelijke functies als de in punt i) of ii) bedoelde functies uitoefenen, indien dat is bepaald door een lidstaat;

                                          j)

                                          „gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouder”: gegevens die het mogelijk maken de identiteit van een aandeelhouder vast te stellen, met inbegrip van ten minste de volgende informatie:

                                                      i)

                                                      naam en contactgegevens (met inbegrip van het volledige adres en, indien beschikbaar, het e-mailadres) van de aandeelhouder en, indien het een rechtspersoon betreft, zijn registratienummer of, indien dat niet beschikbaar is, zijn unieke identificatiecode, zoals de identificatiecode voor juridische entiteiten;

                                                      ii)

                                                      het aantal gehouden aandelen, en

                                                      iii)

                                                      uitsluitend voor zover de vennootschap daarom vraagt, een of meer van de volgende gegevens: de categorieën of klassen van die aandelen of de datum sinds welke de aandelen worden aangehouden.

                                 (*4)  Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende prudentiële vereisten voor kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (PB L 176 van 27.6.2013, blz. 1)."

                                 (*5)  Verordening (EU) nr. 909/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende de verbetering van de effectenafwikkeling in de Europese Unie, betreffende centrale effectenbewaarinstellingen en tot wijziging van Richtlijnen 98/26/EG en 2014/65/EU en Verordening (EU) nr. 236/2012 (PB L 257 van 28.8.2014, blz. 1)."

                                 (*6)  Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2009 betreffende de toegang tot en uitoefening van het verzekerings- en het herverzekeringsbedrijf (PB L 335 van 17.12.2009, blz. 1)."

                                 (*7)  Richtlijn (EU) 2016/2341 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2016 betreffende de werkzaamheden van en het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (IBPV's) (PB L 354 van 23.12.2016, blz. 37)."

                                 (*8)  Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PB L 243 van 11.9.2002, blz. 1).”."

                  3)

                  De volgende hoofdstukken worden ingevoegd:
                  „HOOFDSTUK I BIS
                  IDENTIFICATIE VAN AANDEELHOUDERS, DOORGIFTE VAN INFORMATIE EN FACILITERING VAN DE UITOEFENING VAN AANDEELHOUDERSRECHTEN
                  Artikel 3 bis
                  Identificatie van aandeelhouders
                  1.   De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen het recht hebben om hun aandeelhouders te identificeren. De lidstaten kunnen bepalen dat vennootschappen die hun statutaire zetel op hun grondgebied hebben, alleen kunnen verzoeken om identificatie van aandeelhouders die meer dan een bepaald percentage van de aandelen of stemrechtenhouden. Dit percentage mag niet hoger zijn dan 0,5 %.
                  2.   De lidstaten zorgen ervoor dat tussenpersonen een vennootschap op haar verzoek of op verzoek van een door haar aangewezen derde onverwijld de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders meedelen.
                  3.   Wanneer zich in een keten van tussenpersonen meer dan één tussenpersoon bevindt, zorgen de lidstaten ervoor dat het verzoek van de vennootschap of van een door haar aangewezen derde onverwijld tussen de tussenpersonen wordt doorgegeven en dat de tussenpersoon die over de gevraagde gegevens beschikt, de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders onverwijld rechtstreeks aan de vennootschap of aan de door haar aangewezen derde doorgeeft. De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders kan verkrijgen van eender welke tussenpersoon in de keten die over de gegevens beschikt.
                  De lidstaten kunnen bepalen dat de vennootschap de centrale effectenbewaarinstelling of een andere tussenpersoon of dienstverlener mag verzoeken de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders te verzamelen, ook bij de tussenpersonen in de keten van tussenpersonen, en die gegevens aan de vennootschap door te geven.
                  De lidstaten kunnen bovendien bepalen dat de tussenpersoon de vennootschap op haar verzoek of op verzoek van een door haar aangewezen derde onverwijld de gegevens betreffende de volgende tussenpersoon in de keten van tussenpersonen meedeelt.
                  4.   Krachtens dit artikel worden de persoonsgegevens van aandeelhouders verwerkt om de vennootschap in staat te stellen haar huidige aandeelhouders te identificeren teneinde rechtstreeks met hen te communiceren om de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de betrokkenheid van aandeelhouders bij de vennootschap te faciliteren.
                  Onverminderd een eventuele langere, in een sectorspecifieke wetgevingshandeling van de Unie vastgestelde bewaartermijn zorgen de lidstaten ervoor dat vennootschappen en tussenpersonen persoonsgegevens van aandeelhouders die hun overeenkomstig dit artikel voor de in dit artikel genoemde doeleinden zijn verstrekt, niet langer bewaren dan twaalf maanden nadat zij ervan op de hoogte zijn geraakt dat de betrokkene niet langer aandeelhouder is.
                  De lidstaten kunnen er bij wet in voorzien dat de persoonsgegevens van aandeelhouders voor andere doeleinden worden verwerkt.
                  5.   De lidstaten zorgen ervoor dat rechtspersonen het recht hebben om onvolledige of onjuiste gegevens betreffende hun aandeelhoudersidentiteit te corrigeren.
                  6.   De lidstaten zorgen ervoor dat een tussenpersoon die gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders overeenkomstig de in dit artikel vastgestelde voorschriften onthult, niet wordt geacht enige bij overeenkomst of bij wettelijke of bestuursrechtelijke bepaling opgelegde beperking inzake openbaarmaking te overtreden.
                  7.   Uiterlijk op 10 juni 2019 delen de lidstaten aan de bij Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad (*9) opgerichte Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten) (ESMA) mee of zij overeenkomstig lid 1 de identificatie van aandeelhouders hebben beperkt tot aandeelhouders die meer dan een bepaald percentage van de aandelen of stemrechtenhouden, en zo ja, welk percentage zij hebben vastgesteld. De ESMA maakt die informatie bekend op haar website.
                  8.   De Commissie is bevoegd om uitvoeringshandelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in lid 2 neergelegde minimumvoorschriften betreffende de vorm waarin de informatie moet worden doorgegeven, de vorm van het verzoek, met inbegrip van de beveiliging en interoperabiliteit, en de termijnen die in acht moeten worden genomen. Deze uitvoeringshandelingen worden uiterlijk op 10 september 2018 vastgesteld volgens de in artikel 14 bis, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.
                  Artikel 3 ter
                  Doorgifte van informatie
                  1.   De lidstaten zorgen ervoor dat van de tussenpersonen wordt vereist dat zij de volgende informatie onverwijld van de vennootschap doorgeven aan de aandeelhouders of aan een door de aandeelhouder aangewezen derde:

                              a)

                              de informatie die de vennootschap aan de aandeelhouder moet verstrekken om de aandeelhouder in staat te stellen rechten uit te oefenen die uit zijn aandelen voortvloeien, en die aan alle houders van aandelen van die soort is gericht, of

                              b)

                              indien de onder a) bedoelde informatie voor de aandeelhouders beschikbaar is op de website, een bericht over de plaats waar die informatie op de website van de vennootschap is te vinden.

                        2.   De lidstaten verplichten vennootschappen om de in lid 1, onder a), bedoelde informatie of de in lid 1, onder b), bedoelde aanwijzing tijdig en op gestandaardiseerde wijze aan tussenpersonen te verstrekken.
                  3.   De lidstaten vereisen echter niet dat de in lid 1, onder a), bedoelde informatie of de in lid 1, onder b), bedoelde aanwijzing wordt verstrekt met inachtneming van de leden 1 en 2 indien vennootschappen die informatie of die aanwijzing rechtstreeks aan alle aandeelhouders of aan een door de aandeelhouders aangewezen derde toezenden.
                  4.   De lidstaten verplichten tussenpersonen om de informatie die zij van de aandeelhouders hebben ontvangen met betrekking tot de uitoefening van rechten die voortvloeien uit hun aandelen, overeenkomstig de aanwijzingen van de aandeelhouders onverwijld aan de vennootschap door te geven.
                  5.   Wanneer zich in een keten van tussenpersonen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de in de leden 1 en 4 bedoelde informatie onverwijld aan elkaar door, tenzij de tussenpersoon de informatie rechtstreeks aan de vennootschap of aan de aandeelhouder of aan een door de aandeelhouder aangewezen derde kan doorgeven.
                  6.   De Commissie is bevoegd om uitvoeringshandelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 tot en met 5 neergelegde minimumvoorschriften betreffende het type informatie dat moet worden doorgegeven, de vorm waarin die informatie moet worden doorgeven, met inbegrip van de beveiliging en interoperabiliteit, en de termijnen die in acht moeten worden genomen. Deze uitvoeringshandelingen worden uiterlijk op 10 september 2018 vastgesteld volgens de in artikel 14 bis, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.
                  Artikel 3 quater
                  Het faciliteren van de uitoefening van aandeelhoudersrechten
                  1.   De lidstaten zorgen ervoor dat de tussenpersonen de uitoefening van de rechten door de aandeelhouder faciliteren, waaronder het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergaderingen op ten minste een van de volgende manieren:

                              a)

                              de tussenpersoon treft de regelingen die noodzakelijk zijn om te zorgen dat de aandeelhouder of een door hem aangewezen derde in staat is om deze rechten zelf uit te oefenen;

                              b)

                              de tussenpersoon oefent de rechten voortvloeiend uit de aandelen uit met de uitdrukkelijke machtiging en instructie van de aandeelhouder ten behoeve van de aandeelhouder uit.

                        2.   Als er elektronisch wordt gestemd, zorgen de lidstaten ervoor dat er een elektronische ontvangstbevestiging van de stemmen wordt gestuurd naar de persoon die de stem uitbrengt.
                  De lidstaten zorgen ervoor dat de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde na de algemene vergadering ten minste op verzoek een bevestiging kan krijgen dat zijn stemmen op geldige wijze door de vennootschap is geregistreerd en geteld, tenzij die informatie hem reeds ter beschikking staat. De lidstaten kunnen voorzien in een termijn voor het verzoek om een dergelijke bevestiging. Deze termijn bedraagt ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming.
                  Indien de tussenpersoon de in de eerste of tweede alinea bedoelde bevestiging ontvangt, geeft hij die onverwijld door aan de aandeelhouder of aan een door de aandeelhouder aangewezen derde. Wanneer zich in de keten van tussenpersonen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de bevestiging onverwijld aan elkaar door, tenzij de bevestiging rechtstreeks aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan worden doorgegeven.
                  3.   De Commissie is bevoegd om uitvoeringshandelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 en 2 van dit artikel neergelegde minimumvoorschriften voor het bevorderen van de uitoefening van aandeelhoudersrechten met betrekking tot de wijzen waarop wordt gefaciliteerd, de vorm van de elektronische ontvangstbevestiging van de stemmen, de vorm waarin de bevestiging dat de stemmen op geldige wijze zijn geregistreerd en geteld, door de keten van tussenpersonen wordt doorgegeven, met inbegrip van de beveiliging en interoperabiliteit, en de termijnen die in acht moeten worden genomen. Deze uitvoeringshandelingen worden uiterlijk op 10 september 2018 vastgesteld volgens de in artikel 14 bis, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.
                  Artikel 3 quinquies
                  Non-discriminatie, evenredigheid en transparantie van de kosten
                  1.   De lidstaten verplichten tussenpersonen om, voor elke dienst afzonderlijk, aan het publiek bekend te maken welke kosten in rekening kunnen worden gebracht voor overeenkomstig dit hoofdstuk verrichte diensten.
                  2.   De lidstaten zorgen ervoor dat kosten die door een tussenpersoon bij aandeelhouders, vennootschappen of andere tussenpersonen in rekening worden gebracht, niet-discriminatoir zijn en evenredig zijn met de daadwerkelijk voor de dienstverlening gemaakte kosten. Verschillen tussen de aangerekende kosten voor binnenlandse en grensoverschrijdende uitoefening van rechten zijn alleen toegestaan indien zij naar behoren worden gemotiveerd en wanneer zij overeenkomen met de variatie van de daadwerkelijk voor de dienstverlening gemaakte kosten.
                  3.   De lidstaten kunnen verbieden dat tussenpersonen een vergoeding in rekening brengen voor overeenkomstig dit hoofdstuk verrichte diensten.
                  Artikel 3 sexies
                  Tussenpersonen in derde landen
                  Dit hoofdstuk is ook van toepassing op tussenpersonen die hun statutaire zetel noch hun hoofdkantoor in de Unie hebben indien zijn diensten als bedoeld in artikel 1, lid 5, verrichten.
                  Artikel 3 septies
                  Informatie over de tenuitvoerlegging
                  1.   De bevoegde autoriteiten stellen de Commissie in kennis van belangrijke praktische problemen bij de handhaving van de bepalingen van dit hoofdstuk of niet-naleving van de bepalingen van dit hoofdstuk door tussenpersonen in de Unie of uit een derde land.
                  2.   De Commissie dient, in nauwe samenwerking met de ESMA en de bij Verordening (EU) nr. 1093/2010 van het Europees Parlement en de Raad (*10) opgerichte Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Bankautoriteit) (EBA), bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de tenuitvoerlegging van dit hoofdstuk, met inbegrip van de effectiviteit ervan en problemen bij de praktische toepassing en de handhaving, rekening houdend met relevante marktontwikkelingen in de Unie en op internationaal niveau. Het verslag gaat ook in op de gepastheid van het toepassingsgebied van dit hoofdstuk met betrekking tot tussenpersonen in derde landen. De Commissie publiceert het verslag uiterlijk op 10 juni 2023.
                  HOOFDSTUK I TER
                  TRANSPARANTIE VAN INSTITUTIONELE BELEGGERS, VERMOGENSBEHEERDERS EN VOLMACHTADVISEURS
                  Artikel 3 octies
                  Betrokkenheidsbeleid
                  1.   De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders hetzij aan de onder a) en b) uiteengezette vereisten voldoen, hetzij een duidelijke en gemotiveerde toelichting openbaar maken over de redenen waarom zij ervoor hebben gekozen niet aan een of meer van die vereisten te voldoen:

                              a)

                              institutionele beleggers en vermogensbeheerders ontwikkelen een betrokkenheidsbeleid waarin wordt beschreven hoe zij aandeelhoudersbetrokkenheid in hun beleggingsstrategie integreren, en maken dat beleid openbaar. In dat beleid wordt beschreven hoe zij toezicht uitoefenen op de vennootschappen waarin is belegd, ten aanzien van relevante aangelegenheden waaronder toezicht op de strategie, de financiële en niet-financiële prestaties en risico's, de kapitaalstructuur, maatschappelijke en ecologische effecten, en corporate governance, een dialoog voeren met de vennootschappen waarin is belegd, stemrechten en andere aan aandelen verbonden rechten uitoefenen, samenwerken met andere aandeelhouders, communiceren met relevante belanghebbenden van de vennootschappen waarin is belegd, en feitelijke en potentiële belangenconflicten in verband met hun betrokkenheid beheersen;

                              b)

                              institutionele beleggers en vermogensbeheerders maken jaarlijks openbaar hoe hun betrokkenheidsbeleid is uitgevoerd, met onder meer een algemene beschrijving van stemgedrag, een toelichting bij de belangrijkste stemmingen en het gebruik van de diensten van volmachtadviseurs. Zij maken openbaar hoe zij hebben gestemd op de algemene vergaderingen van vennootschappen waarvan zij aandelen bezitten. Stemmingen die wegens het onderwerp van de stemming of de grootte van het belang in de vennootschap onbetekenend zijn, mogen uit deze openbaarmaking worden weggelaten.

                        2.   De in lid 1 bedoelde informatie is gratis beschikbaar op de website van de institutionele belegger of vermogensbeheerder. De lidstaten kunnen vereisen dat de informatie gratis beschikbaar wordt gemaakt op een andere wijze die online eenvoudig toegankelijk is.
                  Wanneer een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger het betrokkenheidsbeleid uitvoert, met inbegrip van stemmingen, verwijst laatstgenoemde naar de plaats waar de vermogensbeheerder bedoelde steminformatie voor het publiek beschikbaar heeft gemaakt.
                  3.   De regels die van toepassing zijn op belangenconflicten van institutionele beleggers en vermogensbeheerders, met inbegrip van artikel 14 van Richtlijn 2011/61/EU, artikel 12, lid 1, onder b), en artikel 14, lid 1, onder d), van Richtlijn 2009/65/EG en de betreffende uitvoeringsbepalingen, alsook artikel 23 van Richtlijn 2014/65/EU zijn ook van toepassing op betrokkenheidsactiviteiten.
                  Artikel 3 nonies
                  Beleggingsstrategie van institutionele beleggers en regelingen met vermogensbeheerders
                  1.   De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers openbaar maken hoe de voornaamste elementen van hun beleggingsstrategie zijn afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen, in het bijzonder hun langetermijnverplichtingen, en hoe zij bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestaties van hun activa.
                  2.   De lidstaten zorgen ervoor dat wanneer een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger belegt, hetzij op basis van een discretionair mandaat waarbij een individuele portefeuille wordt beheerd hetzij via een instelling voor collectieve belegging, de institutionele belegger jaarlijks de volgende informatie betreffende zijn regeling met de vermogensbeheerder openbaar maakt:

                              a)

                              hoe de regeling met de vermogensbeheerder de vermogensbeheerder ertoe aanzet zijn beleggingsstrategie en -beslissingen in overeenstemming te brengen met het profiel en de looptijd van de verplichtingen, in het bijzonder de langetermijnverplichtingen, van de institutionele belegger;

                              b)

                              hoe die regeling de vermogensbeheerder ertoe aanzet beleggingsbeslissingen te nemen op basis van beoordelingen van de financiële en niet-financiële prestaties op middellange tot lange termijn van de vennootschap waarin is belegd, en aanzet tot betrokkenheid bij vennootschappen waarin is belegd teneinde hun prestaties op middellange tot lange termijn te verbeteren;

                              c)

                              hoe de methode en de tijdshorizon die voor de evaluatie van de prestaties van de vermogensbeheerder worden gebruikt en de vergoeding voor de vermogensbeheerdiensten overeenstemmen met het profiel en de looptijd van de verplichtingen, in het bijzonder de langetermijnverplichtingen, van de institutionele belegger, en de absolute langetermijnprestaties in aanmerking nemen;

                              d)

                              hoe de institutionele belegger toezicht uitoefent op de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten die de vermogensbeheerder maakt, hoe een beoogde omloopsnelheid van de portefeuille wordt vastgesteld en hoe daar toezicht op wordt uitgeoefend;

                              e)

                              de looptijd van de overeenkomst met de vermogensbeheerder.

                        Wanneer de regeling met de vermogensbeheerder een of meer van die elementen niet bevat, geeft de institutionele belegger een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom dit het geval is.
                  3.   De in de leden 1 en 2 van dit artikel bedoelde informatie is beschikbaar op de website van de institutionele belegger en wordt jaarlijks geactualiseerd tenzij er geen materiële wijziging is. De lidstaten kunnen vereisen dat deze informatie gratis beschikbaar wordt gemaakt op een andere wijze die online vlot toegankelijk is.
                  De lidstaten zorgen ervoor dat door Richtlijn 2009/138/EG gereguleerde institutionele beleggers deze informatie mogen opnemen in hun rapport over de solvabiliteit en financiële toestand als bedoeld in artikel 51 van die richtlijn.
                  Artikel 3 decies
                  Transparantie van vermogensbeheerders
                  1.   De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders aan de institutionele belegger waarmee zij de in artikel 3 nonies bedoelde regelingen zijn aangegaan jaarlijks bekendmaken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in overeenstemming zijn met deze regeling en bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestaties van de activa van de institutionele belegger of het fonds. Die bekendmaking omvat rapportage over de voornaamste materiële middellange- tot langetermijnrisico's die aan de beleggingen zijn verbonden, de samenstelling, de omloopsnelheid en de kosten van de portefeuille, het gebruik van volmachtadviseurs voor betrokkenheidsactiviteiten en hun beleid inzake effectenleningen en hoe dat in voorkomend geval wordt toegepast ten behoeve van hun betrokkenheidsactiviteiten, met name tijdens de algemene vergadering van de vennootschappen waarin is belegd. Die bekendmaking omvat ook informatie over of en zo ja, hoe zij beleggingsbesluiten nemen op basis van een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële prestaties, van de vennootschap waarin wordt belegd, en over of en zo ja, welke belangenconflicten er in verband met betrokkenheidsactiviteiten zijn ontstaan en hoe de vermogensbeheerders daarmee zijn omgegaan.
                  2.   De lidstaten kunnen bepalen dat de in lid 1 bedoelde informatie openbaar moet worden gemaakt samen met het jaarverslag als bedoeld in artikel 68 van Richtlijn 2009/65/EG of in artikel 22 van Richtlijn 2011/61/EU of de periodieke mededelingen als bedoeld in artikel 25, lid 6, van Richtlijn 2014/65/EU.
                  Indien de ingevolge lid 1 bekendgemaakte informatie reeds voor het publiek beschikbaar is, hoeft de vermogensbeheerder de informatie niet rechtstreeks aan de institutionele belegger te verstrekken.
                  3.   De lidstaten kunnen vereisen dat indien de vermogensbeheerder de activa niet per cliënt discretionair beheert, de ingevolge lid 1 bekendgemaakte informatie ten minste op verzoek ook aan andere beleggers van hetzelfde fonds wordt verstrekt.
                  Artikel 3 undecies
                  Transparantie van volmachtadviseurs
                  1.   De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs een verwijzing naar een gedragscode die zij toepassen, openbaar maken en verslag uitbrengen van de toepassing van die gedragscode.
                  Indien volmachtadviseurs geen gedragscode toepassen, geven zij een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom dit het geval is. Indien volmachtadviseurs een gedragscode toepassen, maar van een van de aanbevelingen daarvan afwijken, delen zij mee van welke delen zij afwijken, leggen zij uit wat hiervoor de reden is en geven zij, indien van toepassing, aan welke alternatieve maatregelen zij hebben vastgesteld.
                  De in dit lid bedoelde informatie wordt gratis voor het publiek beschikbaar gemaakt op de website van de volmachtadviseurs en wordt jaarlijks geactualiseerd.
                  2.   De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs, teneinde hun cliënten naar behoren te informeren over de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van hun activiteiten, jaarlijks ten minste alle volgende informatie over de totstandkoming van hun onderzoek, advies en stemadviezen openbaar maken:

                              a)

                              de hoofdkenmerken van de gebruikte methoden en modellen;

                              b)

                              de belangrijkste informatiebronnen die zij gebruiken;

                              c)

                              de vastgestelde procedures om de kwaliteit van het onderzoek, het advies en de stemadviezen en de kwalificaties van de betrokken personeelsleden te garanderen;

                              d)

                              of en zo ja, hoe zij met nationale marktomstandigheden, wet- en regelgeving en voor de vennootschap kenmerkende omstandigheden rekening houden;

                              e)

                              de hoofdkenmerken van het stembeleid dat zij voor iedere markt toepassen;

                              f)

                              of zij een dialoog voeren met de vennootschappen waarop hun onderzoek, advies of stemadviezen betrekking hebben en met de belanghebbenden van de vennootschap, en zo ja, de omvang en aard van die dialoog;

                              g)

                              het beleid ter preventie en beheersing van potentiële belangenconflicten.

                        De in dit lid bedoelde informatie wordt voor het publiek beschikbaar gesteld op de websites van de volmachtadviseurs en blijft ten minste drie jaar gratis beschikbaar, te rekenen vanaf de datum van publicatie. De informatie hoeft niet afzonderlijk beschikbaar te worden gesteld indien zij beschikbaar is als onderdeel van de openbaarmaking ingevolge lid 1.
                  3.   De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties die de totstandkoming van hun onderzoek, advies of stemadviezen kunnen beïnvloeden, onverwijld vaststellen en aan hun cliënten bekendmaken, onder vermelding van de maatregelen die zijn genomen om de vastgestelde feitelijke of potentiële belangenconflicten weg te nemen, te beperken of te beheersen.
                  4.   Dit artikel is ook van toepassing op volmachtadviseurs die hun statutaire zetel noch hun hoofdkantoor in de Unie hebben en die hun activiteiten uitvoeren via een vestiging in de Unie.
                  Artikel 3 duodecies
                  Evaluatie
                  1.   De Commissie dient bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de tenuitvoerlegging van de artikelen 3 octies, 3 nonies en 3 decies, met inbegrip van een beoordeling van de noodzaak om vermogensbeheerders krachtens artikel 3 decies te verplichten bepaalde informatie openbaar te maken, rekening houdend met relevante marktontwikkelingen in de Unie en op internationaal niveau. Het verslag wordt uiterlijk op 10 juni 2022 gepubliceerd en gaat zo nodig vergezeld van wetgevingsvoorstellen.
                  2.   De Commissie dient, in nauwe samenwerking met de ESMA, bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de tenuitvoerlegging van artikel 3 undecies, met inbegrip van de gepastheid van het toepassingsgebied ervan, de effectiviteit ervan en een beoordeling van de noodzaak van regelgevingsvoorschriften voor volmachtadviseurs, rekening houdend met relevante marktontwikkelingen in de Unie en op internationaal niveau. Het verslag wordt uiterlijk op 10 juni 2023 gepubliceerd en gaat zo nodig vergezeld van wetgevingsvoorstellen.

                     (*9)  Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie (PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84)."

                     (*10)  Verordening (EU) nr. 1093/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Bankautoriteit), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/78/EG van de Commissie (PB L 331 van 15.12.2010, blz. 12).”."

                  4)

                  De volgende artikelen worden ingevoegd:
                  „Artikel 9 bis
                  Recht om te stemmen over het bezoldigingsbeleid
                  1.   De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen een bezoldigingsbeleid met betrekking tot bestuurders vaststellen en dat aandeelhouders het recht hebben om op de algemene vergadering over het bezoldigingsbeleid te stemmen.
                  2.   De lidstaten zorgen ervoor dat de stemming van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering bindend is. Vennootschappen belonen hun bestuurders steeds in overeenstemming met het door de algemene vergadering goedgekeurde bezoldigingsbeleid.
                  Indien er nog geen bezoldigingsbeleid is goedgekeurd en de algemene vergadering het voorgestelde beleid niet goedkeurt, kan de vennootschap haar bestuurders blijven belonen overeenkomstig haar bestaande praktijk en legt zij op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter goedkeuring voor.
                  Indien er een goedgekeurd bezoldigingsbeleid bestaat en de algemene vergadering het voorgestelde nieuwe beleid niet goedkeurt, beloont de vennootschap haar bestuurders overeenkomstig het bestaande goedgekeurde bezoldigingsbeleid en legt zij op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter goedkeuring voor.
                  3.   De lidstaten kunnen echter bepalen dat de stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering adviserend is. In dat geval belonen vennootschappen hun bestuurders alleen overeenkomstig een bezoldigingsbeleid dat op de algemene vergadering voor een dergelijke stemming is voorgelegd. Indien de algemene vergadering het voorgestelde bezoldigingsbeleid verwerpt, legt de vennootschap op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter stemming voor.
                  4.   De lidstaten kunnen vennootschappen in uitzonderlijke omstandigheden toestaan om tijdelijk van het bezoldigingsbeleid af te wijken mits in het beleid is bepaald onder welke procedurele voorwaarden de afwijking kan worden toegepast en van welke onderdelen van het beleid kan worden afgeweken.
                  Onder uitzonderlijke omstandigheden als bedoeld in de eerste alinea worden uitsluitend situaties begrepen waarin de afwijking van het bezoldigingsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.
                  5.   De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen het bezoldigingsbeleid bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar op de algemene vergadering ter stemming voorleggen.
                  6.   Het bezoldigingsbeleid draagt bij aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap en er wordt toegelicht hoe. Het beleid is duidelijk en begrijpelijk en omvat een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele bezoldigingen, met inbegrip van bonussen en andere voordelen in eender welke vorm die aan bestuurders kunnen worden toegekend, met vermelding van het relatieve aandeel daarvan.
                  In het bezoldigingsbeleid wordt toegelicht hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het bezoldigingsbeleid.
                  Indien de vennootschap variabele bezoldiging toekent, bevat het bezoldigingsbeleid duidelijke, begrijpelijke en gevarieerde criteria voor de toekenning van de variabele beloning. Het bevat de financiële en niet-financiële prestatiecriteria, waaronder in voorkomend geval criteria inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen, en een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen aan de in de eerste alinea genoemde doelstellingen, alsmede de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre aan de prestatiecriteria is voldaan. Het bevat informatie over eventuele uitstelperioden en over de mogelijkheid voor de vennootschap om variabele bezoldiging terug te vorderen.
                  Wanneer de vennootschap op aandelen gebaseerde bezoldiging toekent, worden in het beleid de wachtperioden en, indien van toepassing, het aanhouden van onvoorwaardelijk geworden aandelen beschreven en wordt toegelicht hoe de op aandelen gebaseerde bezoldiging bijdraagt tot de in de eerste alinea genoemde doelstelling.
                  Het bezoldigingsbeleid omschrijft de looptijd van de contracten of regelingen met bestuurders en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde-uittredingsregelingen, de voorwaarden voor beëindiging alsmede de betalingen met betrekking tot beëindiging.
                  Het bezoldigingsbeleid omschrijft het besluitvormingsproces dat voor de vaststelling, herziening en uitvoering ervan wordt gevolgd, met inbegrip van maatregelen om belangenconflicten te voorkomen of te beheersen en, indien van toepassing, de rol van het remuneratiecomité of andere bevoegde comités. Wanneer het beleid wordt herzien, wordt beschreven en toegelicht welke belangrijke veranderingen zich hebben voorgedaan en hoe rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsverslagen sinds de meest recente stemming op de algemene vergadering van de aandeelhouders.
                  7.   De lidstaten zorgen ervoor dat na de stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering het beleid alsmede de datum en de resultaten van de stemming onverwijld openbaar worden gemaakt op de website van de vennootschap en daar ten minste zolang het van toepassing is, gratis voor het publiek beschikbaar blijft.
                  Artikel 9 ter
                  Informatie die in het bezoldigingsverslag moet worden opgenomen en het recht om te stemmen over het bezoldigingsverslag
                  1.   De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap een duidelijk en begrijpelijk bezoldigingsverslag opstelt met een uitgebreid overzicht van de bezoldigingen, met inbegrip van voordelen in eender welke vorm, die tijdens het meest recente boekjaar overeenkomstig het in artikel 9 bis bedoelde bezoldigingsbeleid aan individuele bestuurders, met inbegrip van nieuw aangeworven of voormalige bestuurders zijn toegekend of verschuldigd zijn.
                  Voor zover van toepassing bevat het bezoldigingsverslag de volgende informatie betreffende de bezoldiging van elke bestuurder:

                              a)

                              het totale bedrag aan bezoldigingen, uitgesplitst naar onderdeel, het relatieve aandeel van vaste en variabele bezoldigingen, een toelichting van hoe het totale bedrag aan bezoldigingen strookt met het vastgestelde bezoldigingsbeleid, en met name hoe het bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de vennootschap, alsmede informatie over hoe de prestatiecriteria zijn toegepast;

                              b)

                              de jaarlijkse verandering in de bezoldiging over minstens vijf boekjaren, de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de gemiddelde bezoldiging, uitgedrukt in fulltime-equivalent, van andere werknemers van de vennootschap dan de bestuurders gedurende die periode, gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die een vergelijking mogelijk maakt;

                              c)

                              een bezoldiging van andere ondernemingen die deel uitmaken van dezelfde groep als gedefinieerd in artikel 2, punt 11, van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad (*11);

                              d)

                              het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de rechten, met inbegrip van de prijs en datum van uitoefening en eventuele verandering daarvan;

                              e)

                              informatie over het gebruik van de mogelijkheid om een variabele bezoldiging terug te vorderen;

                              f)

                              informatie over eventuele afwijkingen van de procedure voor de uitvoering van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 9 bis, lid 6, en eventuele afwijkingen die overeenkomstig artikel 9 bis, lid 4, worden toegepast, met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden en met vermelding van de specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken.

                        2.   De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen in hun bezoldigingsverslag geen melding maken van bijzondere categorieën van persoonsgegevens van individuele bestuurders als bedoeld in artikel 9, lid 1, van Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad (*12) of van persoonsgegevens die verwijzen naar de gezinssituatie van individuele bestuurders.
                  3.   Vennootschappen verwerken de in het bezoldigingsverslag opgenomen persoonsgegevens van bestuurders overeenkomstig dit artikel teneinde de transparantie van de vennootschappen met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders te vergroten zodat bestuurders meer verantwoording afleggen en aandeelhouders beter toezicht kunnen uitoefenen over de bezoldiging van bestuurders.
                  Onverminderd een eventuele langere, in een sectorspecifieke Uniewetgevingshandeling vastgestelde termijn zorgen de lidstaten ervoor dat vennootschappen de ingevolge dit artikel in het bezoldigingsverslag opgenomen persoonsgegevens van bestuurders niet langer voor het publiek beschikbaar stellen dan tien jaar na de publicatie van het bezoldigingsverslag ingevolge lid 5 van dit artikel.
                  De lidstaten kunnen er bij wet in voorzien dat de persoonsgegevens van bestuurders voor andere doeleinden worden verwerkt.
                  4.   De lidstaten zorgen ervoor dat de jaarlijkse algemene vergadering het recht heeft om een adviserende stemming te houden over het bezoldigingsverslag voor het recentste boekjaar. De vennootschap legt in het volgende bezoldigingsverslag uit hoe rekening is gehouden met de stemming van de algemene vergadering.
                  Wat betreft kleine en middelgrote ondernemingen als gedefinieerd in artikel 3, leden 2 en 3, van Richtlijn 2013/34/EU kunnen de lidstaten echter als alternatief voor die stemming bepalen dat het bezoldigingsverslag voor het meest recente boekjaar als afzonderlijk agendapunt ter bespreking wordt voorgelegd op de algemene vergadering. De vennootschap legt in het volgende bezoldigingsverslag uit hoe rekening is gehouden met de bespreking op de algemene vergadering.
                  5.   Onverminderd artikel 5, lid 4, maken vennootschappen het bezoldigingsverslag na de algemene vergadering gedurende tien jaar gratis openbaar beschikbaar op hun website, waarbij zij ervoor kunnen kiezen om het langer beschikbaar te maken mits het geen persoonsgegevens van bestuurders meer bevat. De wettelijke auditor of het auditkantoor controleert of de bij dit artikel vereiste informatie is verstrekt.
                  De lidstaten zorgen ervoor dat de bestuurders van de vennootschap, die handelen binnen de hun nationaalrechtelijk toegewezen bevoegdheden, collectief ervoor verantwoordelijk zijn dat het bezoldigingsverslag overeenkomstig deze richtlijn wordt opgesteld en openbaar gemaakt. De lidstaten zorgen ervoor dat hun wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen inzake aansprakelijkheid ten minste ten aanzien van de vennootschap van toepassing zijn op de bestuurders van de vennootschap bij schending van de in dit lid bedoelde verplichtingen.
                  6.   Om met betrekking tot dit artikel voor harmonisatie te zorgen, stelt de Commissie richtsnoeren vast ter nadere bepaling van de gestandaardiseerde presentatie van de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie.
                  Artikel 9 quater
                  Transparantie en goedkeuring van transacties met verbonden partijen
                  1.   Voor de doeleinden van dit artikel definiëren de lidstaten materiële transacties rekening houdend met:

                              a)

                              de invloed die de informatie over de transactie kan hebben op de economische beslissingen van aandeelhouders van de vennootschap;

                              b)

                              het risico dat de transactie inhoudt voor de vennootschap en haar aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders.

                        Wanneer zij materiële transacties definiëren, stellen de lidstaten een of meer kwantitatieve ratio's vast op basis van de gevolgen van de transactie voor de financiële positie, de inkomsten, de activa, de kapitalisatie, met inbegrip van eigen vermogen, of de omzet van de vennootschap, of houden zij rekening met de aard van de transactie en de positie van de verbonden partij.
                  Voor de toepassing van lid 4 kunnen de lidstaten een andere definitie van materialiteit vaststellen dan voor de toepassing van de leden 2 en 3, en kunnen zij verschillende definities vaststellen naargelang de grootte van de vennootschap.
                  2.   De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen materiële transacties met verbonden partijen ten minste op het moment dat zij deze sluiten, openbaar aankondigen. De mededeling bevat ten minste informatie over de aard van de relatie met de verbonden partij, de naam van de verbonden partij, de datum en de waarde van de transactie en andere informatie die noodzakelijk is om te beoordelen of de transactie al dan niet redelijk en billijk is uit het oogpunt van de vennootschap en van aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van de minderheidsaandeelhouders.
                  3.   De lidstaten kunnen bepalen dat de in lid 2 bedoelde openbare aankondiging vergezeld gaat van een verslag waarin wordt beoordeeld of de transactie al dan niet redelijk en billijk is uit het oogpunt van de vennootschap en van de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, en waarin wordt toegelicht van welke veronderstellingen daarbij is uitgegaan en welke methoden daarbij zijn gehanteerd.
                  Het verslag wordt opgesteld door:

                              a)

                              een onafhankelijke derde, of

                              b)

                              het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap, of

                              c)

                              het auditcomité of een ander comité waarin onafhankelijke bestuurders in de meerderheid zijn.

                        De lidstaten zorgen ervoor dat de verbonden partijen niet deelnemen aan het opstellen van het verslag.
                  4.   De lidstaten zorgen ervoor dat materiële transacties met verbonden partijen door de algemene vergadering of door het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap worden goedgekeurd volgens procedures die voorkomen dat de verbonden partij misbruik maakt van haar positie en die adequate bescherming bieden voor de belangen van de vennootschap en de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders.
                  De lidstaten kunnen bepalen dat de aandeelhouders het recht hebben om op de algemene vergadering te stemmen over materiële transacties met verbonden partijen die het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap heeft goedgekeurd.
                  Indien bij de transactie met de verbonden partij een bestuurder of een aandeelhouder betrokken is, neemt de bestuurder of aandeelhouder niet aan de goedkeuring of stemming deel.
                  De lidstaten kunnen toestaan dat de aandeelhouder die een verbonden partij is aan de stemming deelneemt, mits het nationale recht de passende waarborgen biedt opdat voor of tijdens de stemmingsprocedure de belangen van de vennootschap en van aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, worden beschermd door te verhinderen dat de verbonden partij de transactie toch goedkeurt indien de meerderheid van de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn of de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders ertegen is.
                  5.   De leden 2, 3 en 4 zijn niet van toepassing op transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en volgens normale marktvoorwaarden worden verricht. Voor dergelijke transacties stelt het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap een interne procedure vast om periodiek te beoordelen of aan deze voorwaarden is voldaan. De verbonden partijen nemen niet aan die beoordeling deel.
                  De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat vennootschappen de in lid 2, 3 of 4 bedoelde voorschriften toepassen op transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en volgens normale marktvoorwaarden worden verricht.
                  6.   De lidstaten kunnen de volgende transacties vrijstellen, of toestaan dat vennootschappen de volgende transacties vrijstellen, van de in de leden 2, 3 en 4 bedoelde voorschriften:

                              a)

                              transacties tussen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen, op voorwaarde dat die haar volledige eigendom zijn of dat geen andere met de vennootschap verbonden partij een belang in de dochtermaatschappij heeft of dat het nationale recht bij dergelijke transacties adequate bescherming biedt voor de belangen van de vennootschap, van de dochtermaatschappij en van de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders;

                              b)

                              duidelijk omschreven soorten transacties die krachtens het nationale recht door de algemene vergadering moeten worden goedgekeurd, op voorwaarde dat de eerlijke behandeling van alle aandeelhouders en de belangen van de vennootschap en de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, in die wettelijke bepalingen uitdrukkelijk worden vermeld en adequaat worden beschermd;

                              c)

                              transacties met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders of bepaalde onderdelen van de bezoldiging van bestuurders die overeenkomstig artikel 9 bis worden toegekend of verschuldigd zijn;

                              d)

                              transacties van kredietinstellingen op basis van maatregelen ter vrijwaring van hun stabiliteit, die zijn vastgesteld door de bevoegde autoriteit voor prudentieel toezicht in de zin van het Unierecht;

                              e)

                              transacties die onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders worden aangeboden, indien de gelijke behandeling van alle aandeelhouders en de belangen van de vennootschap gewaarborgd zijn.

                        7.   De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen materiële transacties tussen de met de vennootschap verbonden partij en de dochtermaatschappij van die vennootschap openbaar aankondigen. De lidstaten kunnen ook bepalen dat de aankondiging vergezeld gaat van een verslag waarin wordt beoordeeld of de transactie al dan niet redelijk en billijk is uit het oogpunt van de vennootschap en van aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, en waarin wordt toegelicht van welke veronderstellingen daarbij is uitgegaan en welke methoden daarbij zijn gehanteerd. De in de leden 5 en 6 bedoelde vrijstellingen zijn ook van toepassing op de in dit lid genoemde transacties.
                  8.   De lidstaten zorgen ervoor dat transacties die in een periode van twaalf maanden of in hetzelfde boekjaar met dezelfde verbonden partij zijn aangegaan en niet onder de in de lid 2, 3 of 4 genoemde voorschriften vallen, voor de toepassing van deze leden worden samengevoegd.
                  9.   Dit artikel laat de voorschriften inzake openbaarmaking van voorwetenschap als bedoeld in artikel 17 van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad (*13) onverlet.

                     (*11)  Richtlijn 2013/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19)."

                     (*12)  Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB L 119 van 4.5.2016, blz. 1)."

                     (*13)  Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 1).”."

                  5)

                  Het volgende hoofdstuk wordt ingevoegd:
                  „HOOFDSTUK II BIS
                  UITVOERINGSHANDELINGEN EN SANCTIES
                  Artikel 14 bis
                  Comitéprocedure
                  1.   De Commissie wordt bijgestaan door het Europees Comité voor het effectenbedrijf, dat is ingesteld bij Besluit 2001/528/EG van de Commissie (*14). Dit Comité is een comité in de zin van Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad (*15).
                  2.   Wanneer naar dit lid wordt verwezen, is artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 van toepassing.
                  Artikel 14 ter
                  Maatregelen en sancties
                  De lidstaten stellen de regels vast voor de maatregelen en sancties die van toepassing zijn op inbreuken op de ingevolge deze richtlijn vastgestelde nationale bepalingen en nemen alle nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat deze worden toegepast.
                  De maatregelen en sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn. De lidstaten stellen de Commissie uiterlijk op 10 juni 2019 in kennis van die regels en van die uitvoeringsmaatregelen, en delen haar onverwijld alle latere wijzigingen daarvan mee.

                     (*14)  Besluit 2001/528/EG van de Commissie van 6 juni 2001 tot instelling van het Europees Comité voor het effectenbedrĳf (PB L 191 van 13.7.2001, blz. 45)."

                     (*15)  Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (PB L 55 van 28.2.2011, blz. 13).”."

            Artikel 2
      Omzetting
      1.   De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 10 juni 2019 aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.
      Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.
      Niettegenstaande de eerste alinea doen de lidstaten uiterlijk 24 maanden na de vaststelling van de in artikel 3 bis, lid 8, artikel 3 ter, lid 6, en artikel 3 quater, lid 3, van Richtlijn 2007/36/EG bedoelde uitvoeringshandelingen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om aan artikel 3 bis, artikel 3 ter en artikel 3 quater van die richtlijn te voldoen.
      2.   De lidstaten delen de Commissie de tekst van de belangrijkste bepalingen van intern recht mee die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.
      Artikel 3
      Inwerkingtreding
      Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.
      Artikel 4
      Adressaten
      Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

         Gedaan te Straatsburg, 17 mei 2017.

               Voor het Europees Parlement

               De voorzitter

            A. TAJANI

               Voor de Raad

               De voorzitter

            C. ABELA

         (1)  PB C 451 van 16.12.2014, blz. 87.

         (2)  Standpunt van het Europees Parlement van 14 maart 2017 (nog niet in het Publicatieblad bekendgemaakt) en besluit van de Raad van 3 april 2017.

         (3)  Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (PB L 184 van 14.7.2007, blz. 17).

         (4)  Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB L 119 van 4.5.2016, blz. 1).

         (5)  Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).

         (6)  Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (PB L 55 van 28.2.2011, blz. 13).

         (7)  PB C 369 van 17.12.2011, blz. 14.

         (8)  Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2000 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens door de communautaire instellingen en organen en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 8 van 12.1.2001, blz. 1).

         (9)  PB C 417 van 21.11.2014, blz. 8.