title: 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos Direktyva 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo  Tekstas svarbus EEE

text:
14.11.2012

               LT

               Europos Sąjungos oficialusis leidinys

               L 315/74

         EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2012/30/ES
   2012 m. spalio 25 d.
   dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo
   (Nauja redakcija)
   (Tekstas svarbus EEE)
   EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
   atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą,
   atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą,
   teisėkūros procedūra priimamo akto projektą perdavus nacionaliniams parlamentams,
   atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (1),
   laikydamiesi įprastos teisėkūros procedūros (2),
   kadangi:

               (1)

               1976 m. gruodžio 13 d. Antroji Tarybos direktyva 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (3) buvo keletą kartų iš esmės keičiama (4). Kadangi reikia priimti naujus pakeitimus, dėl aiškumo reikėtų direktyvą išdėstyti nauja redakcija;

               (2)

               Sutarties 50 straipsnio 2 dalies g punkte ir Bendrojoje įsisteigimo laisvės suvaržymų panaikinimo programoje numatytas koordinavimas, pradėtas 1968 m. kovo 9 d. Pirmąja Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (5), yra ypač svarbus akcinėms bendrovėms, nes jų veikla vyrauja valstybių narių ekonomikoje ir dažnai peržengia nacionalinių teritorijų ribas;

               (3)

               siekiant užtikrinti minimalią lygiavertę akcinių bendrovių akcininkų ir kreditorių apsaugą, itin svarbu yra koordinuoti nacionalines nuostatas dėl jų steigimo ir kapitalo palaikymo, didinimo arba mažinimo;

               (4)

               Sąjungoje akcinės bendrovės įstatai ar steigimo dokumentas turi suteikti galimybę bet kuriam suinteresuotam asmeniui susipažinti su svarbiausiais bendrovės duomenimis, įskaitant tikslią bendrovės kapitalo sudėtį;

               (5)

               Sąjungos nuostatos yra būtinos dėl kapitalo, kuris yra kreditorių garantija, palaikymo, ypač uždraudžiant kokiu nors būdu jį sumažinti, paskirstant akcininkams, kai pastarieji neturi teisės gauti kapitalo dalies, ir ribojant bendrovės teisę įsigyti savas akcijas;

               (6)

               apribojimai bendrovei įsigyti savų akcijų turėtų būti taikomi ne tik tais atvejais, kai bendrovė įsigyja savų akcijų pati, bet ir kai šias akcijas įgyja bet kuris asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau bendrovės naudai;

               (7)

               siekiant užkirsti kelią akcinei bendrovei pasinaudoti kita bendrove, kurioje ji turi daugumą balsavimo teisių ar kuriai ji gali daryti lemiamą įtaką įvykdyti tokius įsigijimus nesilaikant tuo atžvilgiu priimtų apribojimų, priemonės, reguliuojančios bendrovės savų akcijų įsigijimą, turėtų būti išplėstos taip, kad apimtų svarbiausius ir dažniausius akcijų įsigijimo atvejus, kai akcijas įsigyja kitos tokios bendrovės. Tos priemonės turėtų būti išplėstos taip, kad apimtų akcinės bendrovės akcijų pasirašymą;

               (8)

               siekiant užkirsti kelią apeiti šią direktyvą, 7 konstatuojamojoje dalyje nurodytos priemonės taip pat turi apimti bendroves, reguliuojamas 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones (6), ir bendroves, reguliuojamas trečiųjų šalių įstatymų ir turinčias panašias teisines formas;

               (9)

               kai santykiai tarp akcinės bendrovės ir kitos bendrovės, tokios kaip nurodyta 7 konstatuojamojoje dalyje, yra tiktai netiesioginiai, atrodytų, kad būtų pateisinama sušvelninti nuostatas, taikomas, kai tie santykiai yra tiesioginiai, numatant balsavimo teisių sustabdymą kaip minimalią priemonę šios direktyvos tikslams pasiekti;

               (10)

               be to, išimtys yra pateisinamos tais atvejais, kai profesinės veiklos specifinė prigimtis atmeta galimybę, kad šios direktyvos tikslų siekimui iškils pavojus;

               (11)

               atsižvelgiant į Sutarties 50 straipsnio 2 dalies g punkte nurodytus tikslus, būtina, kad valstybių narių įstatymai, susiję su kapitalo didinimu ar mažinimu, užtikrintų, jog laikomasi principų, pagal kuriuos visi akcininkai, kurių padėtis yra tokia pati, turi vienodas teises, o kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei sprendimas dėl kapitalo sumažinimo, apsaugoti, ir kad tokie principai būtų suderinti;

               (12)

               siekiant sustiprinti standartizuotą kreditorių apsaugą visose valstybėse narėse, kreditoriai turėtų galėti pasinaudoti, esant tam tikroms sąlygoms, teisminėmis arba administracinėmis procedūromis, kai dėl akcinės bendrovės kapitalo sumažinimo kyla grėsmė jų reikalavimams;

               (13)

               siekiant užtikrinti, kad nebūtų piktnaudžiaujama rinka, įgyvendindamos šią direktyvą, valstybės narės turėtų atsižvelgti į 2003 m. sausio 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/6/EB dėl prekybos vertybiniais popieriais, pasinaudojant viešai neatskleista informacija, ir manipuliavimo rinka (piktnaudžiavimo rinka) (7), 2003 m. gruodžio 22 d. Komisijos reglamento (EB) Nr. 2273/2003, įgyvendinančio Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2003/6/EB dėl išimčių, taikomų išperkamojo pirkimo programoms ir finansinių priemonių stabilizavimui (8), ir 2004 m. balandžio 29 d. Komisijos direktyvos 2004/72/EB, įgyvendinančios Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/6/EB nuostatas dėl priimtos rinkos praktikos, viešai neatskleistos informacijos, susijusios su biržos prekių išvestinėmis priemonėmis, organizacijai priklausančių asmenų sąrašo sudarymo, pranešimų apie vadovų sandorius ir apie įtartinus sandorius (9), nuostatas;

               (14)

               atsižvelgiant į Teisingumo Teismo 2008 m. gegužės 6 d. sprendimą byloje C-133/06 Parlamentas prieš Tarybą
                   (10), būtina performuluoti Direktyvos 77/91/EEB 6 straipsnio 3 dalies formuluotę, siekiant pašalinti esamą antrinį teisinį pagrindą ir suteikti galimybę Europos Parlamentui ir Tarybai nagrinėti bei, prireikus, perskaičiuoti to straipsnio 1 dalyje nurodytą dydį;

               (15)

               ši direktyva neturėtų daryti poveikio valstybių narių įsipareigojimams, susijusiems su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę ir taikymo terminais, numatytais II priedo B dalyje,

         PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
   1 straipsnis
   1.   Šioje direktyvoje nurodytos koordinavimo priemonės yra taikomos valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais nustatytoms nuostatoms dėl I priede išvardytų bendrovių tipų.
   Bet kurios iš I priede išvardytų tipų bendrovės pavadinimas turi apimti arba kartu su juo turi būti pateikiamas apibrėžimas, kuris skiriasi nuo kitų tipų bendrovių apibrėžimų.
   2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šios direktyvos investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip vienam iš I priede išvardintų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose Direktyvos 2009/101/EB 5 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“.
   Šioje direktyvoje sąvoka „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ reiškia tiktai tokias bendroves:

               —

               kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą, gautą valdant jų turtą,

               —

               kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas,

               —

               kurių įstatuose nurodyta, kad neperžengdamos minimalaus ir maksimalaus kapitalo dydžio ribų, jos gali bet kuriuo metu išleisti, išpirkti ar vėl parduoti savo akcijas.

         2 straipsnis
   Bendrovės įstatuose ar steigimo dokumente visada turi būti nurodyta bent tokia informacija:

               a)

               bendrovės tipas ir pavadinimas;

               b)

               bendrovės veiklos objektas;

               c)

               jei bendrovė neturi autorizuoto kapitalo – pasirašytojo kapitalo dydis;

               d)

               jei bendrovė turi autorizuotą kapitalą – jo dydis ir pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba jai gavus leidimą pradėti verslą bei bet kuriuo autorizuoto kapitalo pakeitimo metu, nedarant poveikio Direktyvos 2009/101/EB 2 straipsnio e punkto taikymui;

               e)

               jei nėra teisiškai nustatytos – taisyklės, kurios reguliuoja organų, atsakingų už atstovavimą bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis, narių skaičių ir jų paskyrimo tvarką, bendrovės administravimą, valdymą, priežiūrą ar kontrolę bei įgaliojimų tarp šių organų paskirstymą;

               f)

               bendrovės veiklos laikotarpis, išskyrus atvejus, kai jis yra neribotas.

         3 straipsnis
   Įstatuose, steigimo dokumente arba atskirame dokumente, paskelbtame taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį, turi būti pateikta bent tokia informacija:

               a)

               registruota buveinė;

               b)

               pasirašytų akcijų nominali vertė ir bent kartą per metus – jų skaičius;

               c)

               akcijų, pasirašytų nenurodant nominalios vertės, jei tokios akcijos gali būti išleistos pagal nacionalinę teisę, skaičius;

               d)

               specialios, ribojančios akcijų perleidimą sąlygos, jei tokių yra;

               e)

               jei yra keleto klasių akcijos – b, c ir d punktuose nurodyta informacija apie kiekvienos klasės akcijas ir kiekvienos klasės akcijų suteikiamos teisės;

               f)

               ar akcijos yra vardinės, ar pareikštinės, jei pagal nacionalinę teisę galimos abi rūšys, ir bet kurios nuostatos dėl tokių akcijų konvertavimo, išskyrus atvejus, kai tokią tvarką reglamentuoja įstatymas;

               g)

               apmokėto pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba gavus leidimą pradėti verslą;

               h)

               akcijų nominali vertė arba, kai nėra nominalios vertės, akcijų, išleistų apmokant nepiniginiu įnašu, skaičius, įnašo pobūdis ir šį įnašą įnešančio asmens vardas, pavardė arba pavadinimas;

               i)

               fiziniai ar juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos, pasirašę įstatus ar steigimo dokumentą (arba kurių vardu jie buvo pasirašyti) arba, jeigu bendrovė tuo pačiu metu nebuvo įsteigta, tų dokumentų projektus;

               j)

               visų išlaidų, kurias patiria bendrovė arba kurios jai taikytinos ją steigiant ir, atitinkamais atvejais, prieš jai išduodant leidimą pradėti verslą, bendra ar bent apytikslė suma, ir

               k)

               bet kokios specialios lengvatos, suteiktos bendrovės steigimo metu arba iki leidimo pradėti verslą išdavimo, bet kuriam asmeniui, dalyvavusiam steigiant bendrovę arba sudarant sandorius dėl tokio leidimo išdavimo.

         4 straipsnis
   1.   Jei valstybės narės įstatymai nustato, kad bendrovė negali pradėti verslo, kol negauna leidimo, jie taip pat turi apibrėžti atsakomybę už bendrovės įsipareigojimus, kuriuos ji prisiima arba kurie buvo prisiimti jos vardu laikotarpiu iki tokio leidimo suteikimo arba atsisakymo jį suteikti.
   2.   1 dalis nėra taikoma įsipareigojimams pagal bendrovės sudarytas sutartis, kurios įsigalioja tiktai bendrovei gavus leidimą pradėti verslą.
   5 straipsnis
   1.   Jei valstybės narės įstatymai reikalauja, kad bendrovė būtų sudaryta daugiau nei iš vieno nario, tai, kad visas akcijas turi vienas asmuo, arba, bendrovę įsteigus, narių skaičius tapo mažesnis už įstatymuose nurodytą minimumą, nereiškia, kad bendrovė turi būti besąlygiškai likviduojama.
   2.   Jeigu 1 dalyje nurodytais atvejais valstybės narės įstatymai leidžia, kad bendrovė būtų teismo sprendimu likviduota, teisėjas, kurio jurisdikcijai priklauso byla, turi turėti galimybę suteikti bendrovei pakankamai laiko sureguliuoti savo padėtį.
   3.   Kai 2 dalyje nurodytas sprendimas dėl likvidavimo yra priimtas, bendrovė turi būti likviduojama.
   6 straipsnis
   1.   Valstybių narių įstatymais turi būti reikalaujama, kad tam, kad bendrovė galėtų būti įsteigta arba gautų leidimą pradėti verslą, minimalaus pasirašytojo kapitalo dydis turi būti ne mažesnis kaip 25 000 EUR.
   2.   Kas penkeri metai Europos Parlamentas ir Taryba, remdamiesi Komisijos pasiūlymu, pagal Sutarties 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą nagrinėja ir, prireikus, patikslina 1 dalyje nurodytą dydį eurais, atsižvelgdami į Sąjungos ekonomikos ir pinigų rinkos raidą bei į tendencijas tik didelėms ir vidutinėms įmonėms leisti pasirinkti I priede išvardytus bendrovės tipus.
   7 straipsnis
   Pasirašytąjį kapitalą gali sudaryti tik turtas, kurį galima ekonomiškai įvertinti. Tačiau įsipareigojimas atlikti darbą arba teikti paslaugas negali būti laikomas tuo turtu.
   8 straipsnis
   Akcijos negali būti išleistos kaina, mažesne nei jų nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinė vertė.
   Tačiau valstybės narės gali leisti tiems, kurie imasi platinti išleidžiamas akcijas vykdydami savo profesinę veiklą, už akcijas, kurias jie pasirašo to sandorio metu, mokėti mažiau nei bendra tų akcijų kaina.
   9 straipsnis
   Bendrovę steigiant arba gaunant leidimą pradėti verslą, turi būti apmokėta ne mažiau kaip 25 % akcijų, išleidžiamų už įnašus, nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra – jų buhalterinės vertės.
   Tačiau, jei bendrovę steigiant ar gaunant leidimą pradėti verslą akcijos yra išleidžiamos už nepiniginį įnašą, visas įnašas turi būti perduotas per penkerius metus.
   10 straipsnis
   1.   Iki bendrovės įsteigimo ar leidimo pradėti verslą gavimo vienas ar keli administracinės ar teisminės institucijos paskirti ar patvirtinti nepriklausomi ekspertai parengia bet kokio nepiniginio įnašo ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys ir bendrovės ar firmos, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus.
   2.   1 dalyje nurodytoje ekspertų ataskaitoje pateikiamas bent jau kiekvieno įnašą sudarančio turto elemento bei taikytų vertinimo metodų aprašymas ir nurodoma, ar vertės, nustatytos taikant tuos metodus, atitinka bent jau išleidžiamų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus.
   3.   Ekspertų ataskaita skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį.
   4.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio, jeigu 90 % visų akcijų nominalios vertės arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės yra išleidžiama vienai ar daugiau bendrovių už nepiniginį įnašą ir jeigu laikomasi tokių reikalavimų:

               a)

               3 straipsnio i punkte nurodyti asmenys nusprendžia nereikalauti ekspertų ataskaitos tokį įnašą gaunančios bendrovės atžvilgiu;

               b)

               toks sprendimas buvo paskelbtas taip, kaip nurodyta 3 dalyje;

               c)

               bendrovės, įnešančios tokį įnašą, turi rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus ir kurie yra bent jau lygūs akcijų, išleidžiamų už nepiniginį įnašą, nominaliai vertei arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei;

               d)

               bendrovės, įnešančios tokį įnašą, garantuoja iki sumos, lygios c punkte nurodytai sumai, padengti gaunančios bendrovės skolas, atsirandančias laikotarpiu nuo akcijų už nepiniginį įnašą išleidimo ir vienerius metus nuo tos bendrovės metinių finansinių ataskaitų už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, paskelbimo; šiuo laikotarpiu šias akcijas perleisti draudžiama;

               e)

               apie d punkte nurodytą garantiją buvo paskelbta kaip nurodyta 3 dalyje; ir

               f)

               bendrovės, įnešančios tokį įnašą, perveda sumą, lygią nurodytajai c punkte, į rezervą, kuris negali būti paskirstytas, kol nėra praėję treji metai nuo gaunančios bendrovės metinių finansinių ataskaitų paskelbimo už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, arba, jeigu būtina, iki vėlesnės datos, kol bus patenkinti visi per šį laikotarpį pateikti reikalavimai, susiję su d punkte nurodyta garantija.

         5.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio naujos bendrovės sukūrimui jungimo arba skaidymo būdu, kai vienas ar keli nepriklausomi ekspertai parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą.
   Kai valstybės narės nusprendžia taikyti šį straipsnį pirmoje pastraipoje nurodytais atvejais, jos gali nustatyti, kad ataskaitą pagal šį straipsnį ir vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai.
   11 straipsnis
   1.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šios direktyvos 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jei administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama perleidžiamais vertybiniais popieriais, kaip apibrėžta 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų (11) 4 straipsnio 1 dalies 18 punkte, arba pinigų rinkos priemonėmis, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 19 punkte, ir tokių vertybinių popierių arba pinigų rinkos priemonių vertė yra kainos, kuria jais buvo prekiaujama vienoje arba keliose reguliuojamose rinkose, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 14 punkte, per pakankamą laikotarpį, nustatomą nacionalinės teisės, beistęsiantį iki faktinės apmokėjimo atitinkamu nepiniginiu įnašu dienos, svertinis vidurkis.
   Tačiau jei tokiai kainai įtakos turėjo išimtinės aplinkybės, kurios žymiai pakeistų turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, įskaitant atvejus, kai tokių perleidžiamų vertybinių popierių ar pinigų rinkos priemonių rinka tapo nelikvidi, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas.
   Tokiam pervertinimui taikomos 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.
   2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu, administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiami vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, dėl kurio tikrosios vertės savo nuomonę jau yra pareiškęs pripažintas nepriklausomas ekspertas, ir jei yra įvykdytos šios sąlygos:

               a)

               tikroji vertė yra nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki faktinės apmokėjimo turtu dienos ir

               b)

               vertinimas buvo atliktas pagal valstybėje narėje bendrai pripažintus vertinimo standartus ir principus, kurie yra taikomi tokios pat rūšies turtui, kokiu apmokama.

         Atsiradus naujoms svarbioms aplinkybėms, kurios žymiai pakeistų tikrąją turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas.
   Tokiam pervertinimui taikomos 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.
   Jei toks pervertinimas neatliktas, vienas ar daugiau akcininkų, kuriems sprendimo padidinti kapitalą priėmimo dieną iš viso priklauso ne mažiau kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, gali reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas atliktų vertinimą, ir tokiu atveju taikomos 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.
   Toks (-ie) akcininkas (-ai) gali pateikti reikalavimą iki faktinės apmokėjimo turtu dienos, jeigu reikalavimo pateikimo dieną tokiam (-iems) akcininkui (-ams) vis dar priklauso iš viso ne mažiau kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, kaip tai buvo sprendimo dėl kapitalo padidinimo priėmimo dieną.
   3.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiamieji vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, kurio tikroji vertė yra nustatyta pagal atskirų turto elementų vertes, iš ankstesnių finansinių metų įstatymų reikalaujamų finansinių ataskaitų, su sąlyga, kad buvo atliktas šių ataskaitų auditas pagal 2006 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2006/43/EB dėl teisės aktų nustatyto metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės audito (12).

      Mutatis mutandis taikomos šio straipsnio 2 dalies antra–penkta pastraipos.
   12 straipsnis
   1.   Jeigu nepiniginis įnašas, kaip nurodyta 11 straipsnyje, yra įnešamas be ekspertų ataskaitos, nurodytos 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse, papildomai prie reikalavimų, nustatytų 3 straipsnio h punkte ir per vieną mėnesį nuo faktinės apmokėjimo turtu dienos, paskelbiama deklaracija, kurioje pateikiama:

               a)

               atitinkamo nepiniginio įnašo aprašymas;

               b)

               jo vertė, to vertinimo šaltinis ir, atitinkamais atvejais, vertinimo metodas;

               c)

               pareiškimas, ar nustatyta vertė atitinka bent už tokį įnašą išleidžiamų akcijų skaičių, nominalią vertę arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus, ir

               d)

               pareiškimas, kad neiškilo naujų svarbių aplinkybių, susijusių su pirminiu vertinimu.

         Tokia deklaracija skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį.
   2.   Jeigu apmokėjimą nepiniginiu įnašu siūloma įvykdyti be 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodytos ekspertų ataskaitos, ketinant padidinti kapitalą pagal 29 straipsnio 2 dalį, iki faktinio apmokėjimo turtu kaip nepiniginiu įnašu taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį skelbiamas pranešimas, kuriame nurodoma sprendimo dėl padidinimo priėmimo data ir šio straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija. Tokiu atveju šio straipsnio 1 dalyje nurodyta deklaracija apsiriboja pareiškimu, kad nuo pirmiau nurodyto pranešimo paskelbimo neiškilo naujų svarbių aplinkybių.
   3.   Kiekviena valstybė narė nustato tinkamas apsaugos priemones, užtikrinančias, kad būtų laikomasi 11 ir šiame straipsnyje nustatytos tvarkos, kai nepiniginiu įnašu apmokama be ekspertų ataskaitos, nurodytos 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse.
   13 straipsnis
   1.   Jeigu, nepasibaigus nacionalinės teisės nustatytam bent dvejų metų laikotarpiui nuo bendrovės įsteigimo arba leidimo pradėti verslą gavimo, bendrovė įsigyja bet kokį turtą, priklausantį 3 straipsnio i punkte nurodytam asmeniui, bendrovei ar firmai už įnašą, sudarantį ne mažiau kaip vieną dešimtąją pasirašytojo kapitalo, turtas yra įvertinamas ir informacija apie jį skelbiama 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyta tvarka bei pateikiama tvirtinti visuotiniam susirinkimui.
   11 ir 12 straipsniai taikomi mutatis mutandis.
   Valstybės narės taip pat gali reikalauti, kad tos nuostatos būtų taikomos, kai turtas priklauso akcininkui ar bet kuriam kitam asmeniui.
   2.   1 dalis netaikoma turtui, įsigytam bendrovei vykdant įprastą veiklą, bei turtui, įsigytam pareikalavus ar prižiūrint administracinei ar teisminei institucijai arba turtui, įsigytam vertybinių popierių biržoje.
   14 straipsnis
   Taikant nuostatas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo, akcininkai negali būti atleisti nuo įsipareigojimo įnešti savo įnašus.
   15 straipsnis
   Kol iki paskesnės datos bus koordinuojami nacionaliniai įstatymai, valstybės narės priima priemones, būtinas, kad pertvarkant kitokio tipo bendrovę į akcinę bendrovę būtų reikalaujama bent tokių pat apsaugos priemonių, kokios yra nurodytos 2–14 straipsniuose.
   16 straipsnis
   2–15 straipsniai nedaro poveikio valstybių narių nuostatoms dėl kompetencijos ir tvarkos keičiant įstatus ar steigimo dokumentą.
   17 straipsnis
   1.   Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, akcininkams negali būti atliekamas joks paskirstymas, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas grynasis turtas yra arba po tokio paskirstymo taptų mažesnis nei pasirašytojo kapitalo ir tų rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus, suma.
   2.   Jeigu nepareikalauta pasirašytojo kapitalo dalis nėra įtraukta į balanse nurodytą turtą, šis dydis atimamas iš pasirašytojo kapitalo sumos, nurodytos 1 dalyje.
   3.   Paskirstymo akcininkams suma negali viršyti pelno paskutinių finansinių metų pabaigoje, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, sumos, atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, pervestas į rezervą pagal įstatymą ar įstatus.
   4.   1 ir 3 dalyse vartojama sąvoka „paskirstymas“ apima, visų pirma, išmokamus dividendus ir su akcijomis susijusias palūkanas.
   5.   Jeigu pagal valstybės narės įstatymus leidžiama mokėti tarpinius dividendus, būtina laikytis bent jau tokių sąlygų:

               a)

               sudaromos tarpinės finansinės ataskaitos, parodančios, kad paskirstymui naudotinų lėšų pakanka;

               b)

               paskirstoma suma negali viršyti viso pelno, gauto nuo paskutinių finansinių metų, kurių metinės finansinės ataskaitos sudarytos, pabaigos, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, kurios turės būti pervestos į rezervą pagal įstatymo ar įstatų reikalavimus.

         6.   1–5 dalys neturi įtakos valstybių narių nuostatoms dėl pasirašytojo kapitalo didinimo kapitalizuojant rezervus.
   7.   Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatytos nukrypti nuo 1 dalies leidžiančios nuostatos investicinėms bendrovėms su nekintamu kapitalu.
   Šioje dalyje sąvoka „investicinė bendrovė su nekintamu kapitalu“ reiškia tik tokias bendroves:

               a)

               kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą, gautą valdant jų turtą; ir

               b)

               kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas.

         Jei valstybių narių įstatymuose nustatyta tokia galimybė, juose:

               a)

               reikalaujama, kad tokios bendrovės vartotų sąvoką „investicinė bendrovė“ visuose dokumentuose, nurodytuose Direktyvos 2009/101/EB 5 straipsnyje;

               b)

               neleidžiama bet kuriai tokiai bendrovei, kurios grynasis turtas tampa mažesnis už dydį, nurodytą 1 dalyje, atlikti paskirstymo akcininkams, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas visas turtas yra, arba po tokio paskirstymo taptų, 1,5 karto mažesnis nei bendrovės visų įsipareigojimų kreditoriams, nurodytų metinėse finansinėse ataskaitose, suma; ir

               c)

               reikalauja, kad bet kuri tokia bendrovė, kuri atlieka paskirstymą, kai jos grynasis turtas tampa mažesnis nei 1 dalyje nurodytas dydis, tai pažymėtų savo metinėse finansinėse ataskaitose.

         18 straipsnis
   Pažeidžiant 17 straipsnio reikalavimus atliktą bet kokį paskirstymą gavę akcininkai turi jį grąžinti, jei bendrovė įrodo, kad šie akcininkai žinojo apie jiems atlikto paskirstymo neteisėtumą arba, atsižvelgiant į aplinkybes, negalėjo to nežinoti.
   19 straipsnis
   1.   Jeigu prarandama didelė pasirašytojo kapitalo dalis, per valstybių narių įstatymais nustatytą laikotarpį šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas apsvarstyti, ar bendrovė turi būti likviduota ar turi būti imtasi kitų priemonių.
   2.   Pagal 1 dalį dideliu laikomas nuostolio dydis valstybių narių įstatymais negali būti nustatytas didesnis kaip pusė pasirašytojo kapitalo.
   20 straipsnis
   1.   Bendrovės akcijų negali pasirašyti pati bendrovė.
   2.   Jei bendrovės akcijos buvo pasirašytos asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, laikoma, kad asmuo akcijas pasirašė savo paties sąskaita.
   3.   3 straipsnio i punkte nurodyti asmenys, bendrovės ar firmos arba, tais atvejais, kai didinamas pasirašytasis kapitalas, administravimo ar valdymo organo nariai privalo apmokėti akcijas, pasirašytas pažeidžiant šį straipsnį.
   Tačiau valstybės narės įstatymai gali nustatyti, kad bet kuris iš šių asmenų gali būti atleistas nuo tokios prievolės, jeigu jis įrodo, kad jis asmeniškai negali būti laikomas kaltu.
   21 straipsnis
   1.   Nedarant poveikio visų akcininkų, kurių padėtis yra tokia pati, vienodų teisių principui ir nedarant poveikio Direktyvai 2003/6/EB, valstybės narės gali leisti bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau bendrovės naudai. Tiek, kiek tokie įsigijimai yra leidžiami, valstybės narės jiems turi nustatyti tokias sąlygas:

               a)

               leidimą suteikia visuotinis susirinkimas, kuris apibrėžia tokių įsigijimų terminus ir sąlygas, ir visų pirma didžiausią leidžiamų įsigyti akcijų skaičių, laikotarpio, kuriam toks leidimas suteiktas, kurio didžiausia trukmė nustatoma nacionalinės teisės aktais, tačiau neviršijant 5 metų, trukmę ir, jeigu įsigyjama už atlygį, maksimalų ir minimalų įnašo dydį. Administravimo ar valdymo organo nariai privalo įsitikinti, kad kiekvieną kartą, įsigyjant akcijas, kurių įsigijimui duotas leidimas, būtų laikomasi b ir c punktuose nurodytų sąlygų;

               b)

               dėl įsigijimų, įskaitant akcijų, kurias bendrovė įsigijo anksčiau ir turi, bei akcijų, kurias įgijo asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau bendrovės naudai, grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 17 straipsnio 1 ir 2 dalyse; ir

               c)

               sandoris gali būti vykdomas tik dėl visiškai apmokėtų akcijų.

         Be to, valstybės narės pirmoje pastraipoje nurodytiems įsigijimams gali taikyti bet kurią iš šių sąlygų:

               a)

               kad įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei jos nėra, buhalterinė vertė, įskaitant anksčiau bendrovės įsigytas ir turimas akcijas bei akcijas, įgytas asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, negali viršyti valstybių narių nustatytos ribos; ta riba negali būti mažesnė nei 10 % pasirašytojo kapitalo;

               b)

               kad bendrovės teisė įsigyti savas akcijas, kaip numatyta pirmoje pastraipoje, didžiausias leidžiamų įsigyti akcijų skaičius, laikotarpio, kuriuo tokia teisė yra suteikta, trukmė ir maksimalus ar minimalus įnašo dydis būtų nustatyti bendrovės įstatuose arba steigimo dokumente;

               c)

               kad bendrovė laikosi atitinkamų ataskaitų teikimo ir pranešimo reikalavimų;

               d)

               kad iš tam tikrų valstybių narių nurodytų bendrovių gali būti reikalaujama panaikinti įsigytas akcijas, su sąlyga, kad panaikintų akcijų nominaliai vertei lygi suma turi būti įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus pasirašytojo kapitalo mažinimo atvejus. Tas rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant rezervus; ir

               e)

               kad įsigijimas neapsunkins kreditorių reikalavimų įvykdymo.

         2.   Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatytos nukrypti nuo 1 dalies a punkto pirmojo sakinio leidžiančios nuostatos, jei bendrovė įsigyja savų akcijų, norėdama išvengti didelės ir neišvengiamos žalos bendrovei. Tokiu atveju artimiausiame visuotiniame susirinkime administravimo ar valdymo organas pateikia informaciją apie įvykdytų įsigijimų priežastis ir esmę, apie įsigytų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę, apie pasirašytojo kapitalo dalį, kurią jos sudaro, ir apie apmokėjimą už šias akcijas.
   3.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies a punkto pirmojo sakinio, jeigu bendrovė pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, įsigyja akcijas, kurias paskirsto tos bendrovės arba asocijuotosios bendrovės darbuotojams. Tokios akcijos turi būti paskirstytos per 12 mėnesių nuo jų įsigijimo.
   22 straipsnis
   1.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 21 straipsnio:

               a)

               akcijoms, įsigytoms vykdant sprendimą sumažinti kapitalą, arba susidarius 43 straipsnyje nurodytoms aplinkybėms;

               b)

               akcijoms, įsigytoms perduodant visą turtą;

               c)

               visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms nemokamai, arba akcijoms, kurias įsigijo bankai ir kitos finansų įstaigos kaip komisinį mokestį;

               d)

               akcijoms, įsigytoms vykdant teisinę prievolę arba teismo sprendimą, kad būtų apsaugoti smulkieji akcininkai, ypač bendrovėms jungiantis, keičiant bendrovės veiklos objektą ar formą, perkeliant registruotą buveinę į užsienį ar pradėjus taikyti akcijų perleidimo apribojimus;

               e)

               akcijoms, įsigytoms iš akcininko, nesugebėjusio jų apmokėti;

               f)

               akcijoms, įsigytoms siekiant atlyginti žalą smulkiesiems akcininkams asocijuotose bendrovėse;

               g)

               visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms pagal teismo sprendimą, kad būtų apmokėta akcijų savininko skola bendrovei, ir

               h)

               visiškai apmokėtoms akcijoms, kurias išleidžia 17 straipsnio 7 dalies antrojoje pastraipoje apibrėžta investicinė bendrovė su nekintamu kapitalu ir kurias investuotojui pareikalavus įsigyja ta bendrovė ar asocijuotoji bendrovė. Tokiu atveju taikomas 17 straipsnio 7 dalies trečios pastraipos a punktas. Dėl tokių įsigijimų grynasis turtas negali tapti mažesnis už pasirašytojo kapitalo ir rezervų, kurių paskirstymą draudžia įstatymas, sumą.

         2.   Tačiau akcijos, įsigytos 1 dalies b–g punktuose nurodytais atvejais, turi būti perleistos ne vėliau kaip per trejus metus nuo jų įsigijimo, išskyrus atvejus, kai įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė, įskaitant akcijas, kurias bendrovė gali būti įsigijusi per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, neviršija 10 % pasirašytojo kapitalo.
   3.   Jei akcijos neperleidžiamos per 2 dalyje nustatytą laikotarpį, jos turi būti anuliuotos. Valstybės narės įstatymai gali numatyti, kad akcijos yra anuliuojamos atitinkamai mažinant pasirašytąjį kapitalą. Toks sumažinimas turi būti nustatytas, kai dėl akcijų, kurios turi būti anuliuotos, įsigijimo grynasis turtas tampa mažesnis nei nurodytas 17 straipsnio 1 ir 2 dalyse.
   23 straipsnis
   Akcijos, įsigytos pažeidžiant 21 ir 22 straipsnius, yra perleidžiamos per vienerius metus nuo jų įsigijimo. Jei per tą laikotarpį jos neperleidžiamos, taikoma 22 straipsnio 3 dalis.
   24 straipsnis
   1.   Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, tokių akcijų turėjimui visada taikomos bent jau šios sąlygos:

               a)

               iš teisių, kurias suteikia akcijos, bendrovės savų akcijų suteikiama balsavimo teisė bet kuriuo atveju yra sustabdoma;

               b)

               jei tokios akcijos yra įtrauktos į balanse nurodytą turtą, tokio pat dydžio rezervas, kurio negalima paskirstyti, įtraukiamas į įsipareigojimus.

         2.   Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, metiniame pranešime bent jau nurodoma:

               a)

               įsigijimų, padarytų per finansinius metus, priežastys;

               b)

               akcijų, įsigytų ir perleistų per finansinius metus, skaičius ir nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią jos sudaro;

               c)

               apmokėjimas už akcijas, jeigu jos įsigyjamos ar perleidžiamos už atlygį;

               d)

               visų bendrovės įsigytų ir turimų akcijų skaičius ir nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią jos sudaro.

         25 straipsnis
   1.   Jei valstybės narės leidžia bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, tokiems sandoriams taikomos 2–5 dalyse nurodytos sąlygos.
   2.   Sandoriai vykdomi administravimo arba valdymo organo atsakomybe sąžiningomis rinkos sąlygomis, ypač palūkanų, kurias bendrovė gauna, ir prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių, bendrovei suteiktų už paskolas ir iš anksto išmokėtas lėšas, nurodytas 1 dalyje, atžvilgiu.
   Turi būti deramai išnagrinėta trečiojo asmens arba – daugiašalių sandorių atveju – kiekvienos sandorio šalies finansinė būklė.
   3.   Sandorius administravimo arba valdymo organas teikia visuotiniam susirinkimui, kad jis juos iš anksto patvirtintų, o visuotinis susirinkimas tokiu atveju vadovaujasi 44 straipsnyje nustatytomis kvorumo ir daugumos taisyklėmis.
   Administravimo arba valdymo organas visuotiniam susirinkimui privalo pateikti raštišką ataskaitą, nurodydamas:

               a)

               sandorio priežastis;

               b)

               bendrovės suinteresuotumą sudaryti tokį sandorį;

               c)

               sąlygas, kuriomis sandoris sudaromas;

               d)

               su sandoriu susijusią riziką bendrovės likvidumui ir mokumui ir

               e)

               kainą, už kurią trečiasis asmuo įsigis akcijas.

         Ta ataskaita pateikiama registrui paskelbti Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnyje nustatyta tvarka.
   4.   Dėl tretiesiems asmenims suteiktos bendros finansinės pagalbos grynasis turtas jokiu metu negali tapti mažesnis nei nurodytasis 17 straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat atsižvelgiant į bet kokį grynojo turto sumažėjimą, galėjusį atsirasti bendrovei įsigijus savų akcijų ar jų įgijus jos naudai pagal 21 straipsnio 1 dalį.
   Bendrovė į balanse nurodytus įsipareigojimus įtraukia bendros finansinės pagalbos dydžio rezervą, kuris negali būti paskirstytas.
   5.   Jeigu trečiasis asmuo, pasinaudodamas iš bendrovės gauta finansine pagalba, įsigyja tos bendrovės savų akcijų, kaip apibrėžta 21 straipsnio 1 dalyje, arba pasirašo akcijas, išleidžiamas didinant pasirašytąjį kapitalą, toks įsigijimas ar pasirašymas atliekamas už teisingą kainą.
   6.   1–5 dalys netaikomos, jeigu sandorius sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu, arba sandoriai vykdomi tam, kad akcijas įsigytų bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojai arba akcijos būtų įgytos jiems.
   Tačiau dėl tų sandorių grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 17 straipsnio 1 dalyje.
   7.   1–5 dalys netaikomos sandoriams, vykdomiems siekiant įsigyti akcijų, kaip nustatyta 22 straipsnio 1 dalies h punkte.
   26 straipsnis
   Tais atvejais, kai atskiri bendrovės, esančios sandorio, nurodyto 25 straipsnio 1 dalyje, šalimi, administravimo arba valdymo organo nariai arba patronuojančios įmonės, kaip apibrėžta 1983 m. birželio 13 d. Septintosios Tarybos direktyvos 83/349/EEB, grindžiamos Sutarties 50 straipsnio 2 dalies g punktu, dėl konsoliduotos finansinės atskaitomybės (13) 1 straipsnyje, administravimo arba valdymo organo nariai arba tokia patronuojanti įmonė pati arba asmenys, veikiantys savo vardu, bet tokių organų narių arba tokios įmonės naudai, yra kitos tokio sandorio šalys, valstybės narės, imdamosi atitinkamų apsaugos priemonių, užtikrina, kad toks sandoris nepažeistų bendrovės interesų.
   27 straipsnis
   1.   Jeigu bendrovė pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, priima savas akcijas prievolės įvykdymui užtikrinti, tai laikoma akcijų įsigijimu pagal 21 straipsnį, 22 straipsnio 1 dalį ir 24 bei 25 straipsnius.
   2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies sandoriams, kuriuos sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu.
   28 straipsnis
   1.   Jei akcinės bendrovės akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita bendrovė, kaip apibrėžta Direktyvos 2009/101/EB 1 straipsnyje, kurioje akcinė bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsavimo teisių arba kuriai ji gali tiesiogiai ar netiesiogiai daryti lemiamą įtaką, tai laikoma pačios akcinės bendrovės savų akcijų pasirašymu, įsigijimu ar turėjimu.
   Pirma pastraipa taip pat taikoma, kai kita bendrovė veikia pagal trečiosios šalies teisę ir turi teisinę formą, atitinkančią tas, kurios išvardytos Direktyvos 2009/101/EB 1 straipsnyje.
   Tačiau kai akcinė bendrovė turi daugumą balsavimo teisių netiesiogiai arba gali daryti lemiamą įtaką netiesiogiai, valstybės narės gali netaikyti pirmos ir antros pastraipų, jei jos nustato, jog bus sustabdytos balsavimo teisės, suteikiamos kitos bendrovės turimų akcinės bendrovės akcijų.
   2.   Nesant nacionalinės teisės aktų dėl bendrovių grupių koordinavimo, valstybės narės gali:

               a)

               apibrėžti atvejus, kuriais akcinė bendrovė traktuojama kaip galinti daryti lemiamą įtaką kitai bendrovei; jeigu valstybė narė pasinaudoja šia galimybe, jos nacionalinė teisė bet kokiu atveju turi nustatyti, kad lemiamą įtaką galima daryti, jei akcinė bendrovė:

                           —

                           turi teisę skirti ar atšaukti daugumą kitos bendrovės administravimo, valdymo ar priežiūros organo narių ir tuo pačiu metu yra tos kitos bendrovės akcininkė ar narė arba

                           —

                           yra kitos bendrovės akcininkė arba narė ir pagal susitarimą, sudarytą su kitais tos bendrovės akcininkais ar nariais, viena kontroliuoja daugumą jos akcininkų ar narių turimų balsavimo teisių.

                     Valstybės narės nėra įpareigotos nustatyti kitus atvejus, negu tie, kurie nurodyti pirmojoje ir antrojoje įtraukose;

               b)

               apibrėžti atvejus, kuriais akcinė bendrovė traktuojama kaip netiesiogiai turinti balsavimo teisių ar galinti netiesiogiai daryti lemiamą įtaką;

               c)

               nustatyti aplinkybes, kuriomis akcinė bendrovė traktuojama kaip turinti balsavimo teisių.

         3.   Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcijos pasirašomos, įsigyjamos ar turimos kito, nei akcijas pasirašantis, įgyjantis ar turintis asmuo, asmens, kuris nėra nei akcinė bendrovė, nurodyta 1 dalyje, nei kita bendrovė, kurioje akcinė bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsavimo teisių ar kuriai ji gali tiesiogiai ar netiesiogiai daryti lemiamą įtaką, naudai.
   4.   Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita bendrovė, veikianti kaip profesionalus vertybinių popierių makleris, pagal savo galimybes ir savo veiklos kontekste, jei ji yra vertybinių popierių biržos, esančios ar veikiančios valstybėje narėje, narė arba yra patvirtinta ar prižiūrima valstybės narės institucijos, kompetentingos prižiūrėti profesionalius vertybinių popierių maklerius, tarp kurių, kaip apibrėžta šioje direktyvoje, gali būti kredito įstaigos.
   5.   Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcinės bendrovės akcijos, turimos kitos bendrovės, buvo įsigytos prieš santykio tarp dviejų bendrovių, atitinkančio 1 dalyje nustatytus kriterijus, atsiradimą.
   Tačiau šių akcijų suteikiamos balsavimo teisės turi būti sustabdytos ir į šias akcijas turi būti atsižvelgta, kai nustatoma, ar sąlyga, apibrėžta 21 straipsnio 1 dalies b punkte, yra įvykdyta.
   6.   Valstybės narės gali netaikyti 22 straipsnio 2 ar 3 dalies arba 23 straipsnio, kai akcinės bendrovės akcijos yra įsigytos kitos bendrovės, su sąlyga, kad jos nustato:

               a)

               jog bus sustabdytos balsavimo teisės, suteikiamos kitos bendrovės turimų akcinės bendrovės akcijų, ir

               b)

               akcinės bendrovės administravimo ar valdymo organo narius, kurie turi būti įpareigoti išpirkti iš kitos bendrovės akcijas, nurodytas 22 straipsnio 2 ir 3 dalyse bei 23 straipsnyje, už kainą, už kurią kita bendrovė jas įsigijo; ši sankcija netaikoma tik tada, kai akcinės bendrovės administravimo ar valdymo organo nariai įrodo, kad ta bendrovė nevaidino jokio vaidmens pasirašant ar įsigyjant tokias akcijas.

         29 straipsnis
   1.   Sprendimas dėl kapitalo padidinimo turi būti priimtas visuotiniame susirinkime. Toks sprendimas ir pasirašytojo kapitalo padidinimas skelbiami taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį.
   2.   Tačiau įstatais ar steigimo dokumentu arba visuotiniu susirinkimu, kurio sprendimas turi būti skelbiamas pagal 1 dalyje nurodytas taisykles, gali būti leidžiama didinti pasirašytąjį kapitalą iki didžiausios sumos, kurią jie nustato deramai atsižvelgę į bet kokį įstatymo nustatytą maksimalų dydį. Atitinkamais atvejais, sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo padidinimo nustatytos sumos ribose priima įgaliotas bendrovės organas. Tokio organo įgaliojimai šiuo klausimu galioja ne ilgiau kaip penkerius metus, ir visuotinis susirinkimas gali vieną ar daugiau kartų juos atnaujinti kiekvieną kartą ne ilgesniam kaip penkerių metų laikotarpiui.
   3.   Jei yra keleto klasių akcijos, priimant 1 dalyje nurodytą visuotinio susirinkimo sprendimą dėl kapitalo padidinimo arba suteikiant 2 dalyje nurodytą leidimą didinti kapitalą, bent jau kiekvienos klasės akcijų savininkai, kurių teisėms tas sandoris daro poveikį, balsuoja atskirai.
   4.   Šis straipsnis taikomas visų vertybinių popierių, kurie gali būti konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, emisijai, bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar pasinaudojimui teise pasirašyti.
   30 straipsnis
   Už įnašą išleistos akcijos, didinant pasirašytąjį kapitalą, turi būti apmokėtos sumokant ne mažiau kaip 25 % jų nominalios vertės arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės. Jeigu numatytas emisijos perviršis, jis turi būti apmokėtas visas.
   31 straipsnis
   1.   Jeigu, didinant pasirašytąjį kapitalą, akcijos yra išleidžiamos už nepiniginį įnašą, įnašas turi būti perduotas per penkerių metų laikotarpį nuo sprendimo padidinti pasirašytąjį kapitalą priėmimo dienos.
   2.   Iki kapitalo padidinimo vienas arba keli nuo bendrovės nepriklausomi ekspertai, paskirti ar patvirtinti administracinės arba teisminės institucijos, parengia 1 dalyje nurodyto įnašo ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys, bendrovės ir firmos, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus.
   Taikomos 10 straipsnio 2 ir 3 dalys ir 11 bei 12 straipsniai.
   3.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 2 dalies, jei pasirašytasis kapitalas didinamas tam, kad bendrovės galėtų jungtis, skaidytis arba viešai siūlyti akcijas pirkti ar keisti, ir sumokėti prijungtos ar išdalytos bei padalytos bendrovės arba bendrovės, kurios akcijas viešai siūloma pirkti ar keisti, akcininkams.
   Tačiau jungimo arba skaidymo atveju valstybės narės taiko pirmą pastraipą tik tuomet, kai vienas ar keli nepriklausomi ekspertai parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą.
   Kai valstybės narės nusprendžia taikyti 2 dalį jungimo arba skaidymo atveju, jos gali nustatyti, kad ataskaitą pagal šį straipsnį ir vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai.
   4.   Jei, didinant pasirašytąjį kapitalą, visos akcijos yra išleistos už nepiniginį įnašą vienai ar daugiau bendrovių, valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 2 dalies, jeigu visi įnašą gaunančios bendrovės akcininkai sutinka, kad nebūtina rengti ekspertų ataskaitos, ir laikomasi 10 straipsnio 4 dalies b–f punktuose nurodytų reikalavimų.
   32 straipsnis
   Jeigu yra pasirašyta ne visa didinamo kapitalo dalis, kapitalas bus padidintas pasirašytąja dalimi tiktai tokiu atveju, jeigu tai numato emisijos sąlygos.
   33 straipsnis
   1.   Kai kapitalas didinamas už įnašą pinigais, akcijos pirmumo teise turi būti siūlomos akcininkams proporcingai jų akcijų turimai kapitalo daliai.
   2.   Valstybės narės įstatymai:

               a)

               neprivalo taikyti 1 dalies akcijoms, kurios suteikia ribotą teisę dalyvauti paskirstymuose, kaip nurodyta 17 straipsnyje, ir (arba) gauti bendrovės turto dalį ją likviduojant; arba

               b)

               gali nustatyti, kad pirmumo teise kitų klasių akcijų savininkai gali pasinaudoti tik po to, kai ta teise pasinaudojo tos klasės, kurios naujos akcijos yra išleidžiamos, akcijų savininkai, jeigu bendrovės, turinčios keleto klasių akcijų, suteikiančių skirtingas teises balsuoti, dalyvauti paskirstymuose, kaip nurodyta 17 straipsnyje, ar paskirstant turtą bendrovės likvidavimo atveju, pasirašytasis kapitalas yra didinamas išleidžiant naujas tik vienos iš tų klasių akcijas.

         3.   Visi pasiūlymai pasirašyti akcijas, pasinaudojant pirmumo teise, ir laikotarpis, per kurį šia teise turi būti pasinaudota, skelbiami nacionaliniame leidinyje, kaip nurodyta Direktyvoje 2009/101/EB. Tačiau valstybės narės įstatymuose neprivaloma nustatyti tokio paskelbimo, jeigu visos bendrovės akcijos yra vardinės. Tokiu atveju visi bendrovės akcininkai turi būti informuoti raštu. Pirmumo teise turi būti pasinaudota per laikotarpį, kuris negali būti trumpesnis kaip 14 dienų nuo pasiūlymo paskelbimo dienos arba nuo laiškų akcininkams išsiuntimo dienos.
   4.   Pirmumo teisė negali būti apribota arba panaikinta bendrovės įstatais arba steigimo dokumentu. Tačiau tai galima padaryti visuotinio susirinkimo sprendimu. Iš administravimo arba valdymo organo yra reikalaujama pateikti tokiam susirinkimui raštišką ataskaitą, kurioje būtų nurodytos pirmumo teisės apribojimo arba panaikinimo priežastys ir pagrindžiama siūloma emisijos kaina. Visuotinis susirinkimas veikia laikydamasis 44 straipsnyje išdėstytų taisyklių dėl kvorumo ir daugumos. Jo sprendimas skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį.
   5.   Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatyta, kad įstatais, steigimo dokumentu ar visuotiniu susirinkimu, veikiančiu pagal 4 dalyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo, daugumos ir paskelbimo, gali būti suteikti įgaliojimai apriboti arba atšaukti pirmumo teisę bendrovės organui, kuriam suteikti įgaliojimai priimti sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo padidinimo neviršijant autorizuoto kapitalo dydžio. Tokie įgaliojimai negali būti suteikti ilgesniam laikotarpiui nei įgaliojimai, nurodyti 29 straipsnio 2 dalyje.
   6.   1–5 dalys taikomos visų vertybinių popierių, kurie gali būti konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, emisijai, bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar pasinaudojimui teise pasirašyti.
   7.   Pirmumo teisė pagal 4 ir 5 dalis galioja ir tada, kai pagal sprendimą padidinti pasirašytąjį kapitalą akcijos yra išleidžiamos bankams ar kitoms finansų įstaigoms, siekiant pasiūlyti jas bendrovės akcininkams pagal 1 ir 3 dalis.
   34 straipsnis
   Pasirašytasis kapitalas turi būti mažinimas, išskyrus teismo sprendimu mažinamą kapitalą, bent jau visuotinio susirinkimo, veikiančio pagal 44 straipsnyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo ir daugumos nedarant poveikio 40 ir 41 straipsniams, sprendimu. Toks sprendimas skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį.
   Pranešime dėl susirinkimo sušaukimo būtina nurodyti bent mažinimo tikslą ir būdą.
   35 straipsnis
   Jei yra keleto klasių akcijos, visuotinio susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo sumažinimo turi būti priimamas atskirai balsuojant bent kiekvienos klasės akcijų savininkams, kurių teisėms toks sandoris daro poveikį.
   36 straipsnis
   1.   Tuo atveju, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, bent tie kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei sprendimo dėl kapitalo sumažinimo paskelbimo data, turi bent jau turėti teisę gauti jų reikalavimų, kurie dar neturėjo būti įvykdyti iki tokio paskelbimo dienos, įvykdymo užtikrinimą. Valstybės narės negali tokios teisės nepaisyti, išskyrus atvejus, kai kreditorius turi pakankamas apsaugos priemones ar jei tokios apsaugos priemonės, atsižvelgiant į bendrovės turtą, nėra būtinos.
   Valstybės narės nustato sąlygas, skirtas pasinaudoti pirmoje pastraipoje nurodyta teise. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu jie gali įtikinamai parodyti, kad dėl pasirašytojo kapitalo sumažinimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės tinkamų apsaugos priemonių nebuvo gauta.
   2.   Valstybių narių įstatymuose taip pat nustatoma bent tai, kad sumažinimas turėtų būti negaliojantis arba kad joks išmokėjimas negali būti atliekamas akcininkų naudai, kol nebus patenkinti kreditoriai arba teismas nuspręs, kad jų pareiškimas neturi būti priimtas.
   3.   Šis straipsnis taikomas, kai pasirašytasis kapitalas mažinamas dėl visiško ar dalinio atsisakymo įmokėti priklausantį akcininkų įnašų likutį.
   37 straipsnis
   1.   Valstybėms narėms nereikia taikyti 36 straipsnio mažinant pasirašytąjį kapitalą, kai tokio mažinimo tikslas yra padengti patirtus nuostolius ar pervesti pinigų sumas į rezervą, jeigu dėl tokio veiksmo rezervo suma tampa ne didesnė kaip 10 % sumažinto pasirašytojo kapitalo. Išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, tas rezervas negali būti paskirstytas akcininkams; jis gali būti naudojamas tik patirtiems nuostoliams padengti ar pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą.
   2.   1 dalyje nurodytais atvejais valstybių narių įstatymuose turi būti bent jau nustatomos priemonės, būtinos užtikrinti, kad sumos, gaunamos mažinant pasirašytąjį kapitalą, negalėtų būti panaudotos išmokoms, paskirstytoms akcininkams ar skirtoms atleisti akcininkus nuo pareigos įnešti įnašus.
   38 straipsnis
   Pasirašytasis kapitalas negali būti sumažintas iki dydžio, kuris būtų mažesnis nei pagal 6 straipsnį nustatytas minimalus kapitalas.
   Tačiau valstybės narės gali leisti tokį mažinimą, jei jos kartu numato, kad sprendimas sumažinti pasirašytąjį kapitalą galioja tik tada, kai pasirašytasis kapitalas yra padidinamas iki sumos, lygios bent jau nustatytam minimumui.
   39 straipsnis
   Kai valstybės narės įstatymais leidžiamas visiškas ar dalinis pasirašytojo kapitalo išpirkimas pastarojo nemažinant, reikalaujama laikytis bent tokių sąlygų:

               a)

               jei įstatuose ar steigimo dokumente numatomas išpirkimas, dėl pastarojo sprendimą priima visuotinis susirinkimas balsuodamas bent jau pagal įprastas kvorumo ir daugumos taisykles; jei įstatuose ar steigimo dokumente nenumatoma išpirkimo, dėl pastarojo sprendimą priima visuotinis susirinkimas veikiantis bent jau pagal kvorumo ir daugumos sąlygas, nustatytas 44 straipsnyje; sprendimas turi būti skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį;

               b)

               išpirkimui gali būti panaudotos tik tos sumos, kurias galima naudoti išpirkimui pagal 17 straipsnio 1–4 dalis;

               c)

               akcininkai, kurių akcijos yra išperkamos, išsaugo savo teises bendrovėje, išskyrus savo teises susigrąžinti savo investicijas ir dalyvauti paskirstant neišpirktų akcijų pradinius dividendus.

         40 straipsnis
   1.   Jei valstybės narės įstatymais gali būti leidžiama bendrovėms mažinti jų pasirašytąjį kapitalą privalomai išimant iš apyvartos akcijas, šiuose įstatymuose reikalaujama laikytis bent šių sąlygų:

               a)

               privalomą išėmimą iš apyvartos turi nustatyti arba leisti įstatai arba steigimo dokumentas prieš pasirašant akcijas, kurios turės būti išimtos iš apyvartos;

               b)

               jei įstatais ar steigimo dokumentu tik leidžiamas privalomas išėmimas iš apyvartos, dėl to sprendimą turi priimti visuotinis susirinkimas, nebent tam vienbalsiai yra pritarę su tuo susiję akcininkai;

               c)

               jeigu privalomo išėmimo iš apyvartos termino ir būdų nenustato įstatai arba steigimo dokumentas, tai nustato bendrovės organas, priimantis sprendimą dėl privalomo išėmimo iš apyvartos;

               d)

               taikomas 36 straipsnis, išskyrus atvejus, kai bendrovė gali nemokamai įsigyti visiškai apmokėtas akcijas arba jos yra išimamos iš apyvartos panaudojant sumas, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 17 straipsnio 1–4 dalis; šiais atvejais suma, lygi visų išimtų iš apyvartos akcijų nominaliai vertei, arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą; išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, šis rezervas negali būti paskirstytas akcininkams; jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams padengti arba pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą; ir

               e)

               sprendimas dėl privalomo išėmimo iš apyvartos skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį.

         2.   Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 34 straipsnio 1 dalis ir 35, 37 bei 44 straipsniai netaikomi.
   41 straipsnis
   1.   Tuo atveju, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas išimant iš apyvartos akcijas, įsigytas pačios bendrovės arba asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, dėl išėmimo iš apyvartos sprendimą visada priima visuotinis susirinkimas.
   2.   Taikomas 36 straipsnis, išskyrus tuos atvejus, kai akcijos yra visiškai apmokėtos ir yra įsigytos nemokamai arba panaudojant sumas, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 17 straipsnio 1–4 dalis; tais atvejais suma, lygi visų iš apyvartos išimtų akcijų nominaliai vertei arba, jei jos nėra, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą. Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, tas rezervas negali būti paskirstytas akcininkams. Jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams padengti arba pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą.
   3.   Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 35, 37 ir 44 straipsniai netaikomi.
   42 straipsnis
   Tais atvejais, kuriems taikomi 39 straipsnis, 40 straipsnio 1 dalies b punktas ir 41 straipsnio 1 dalis, kai yra keleto klasių akcijos, visuotino susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo išpirkimo arba jo sumažinimo išimant iš apyvartos akcijas turi būti priimamas atskirai balsuojant bent jau kiekvienos klasės akcijų savininkams, kurių teisėms tokiu sprendimu daromas poveikis.
   43 straipsnis
   Jeigu valstybės narės įstatymais leidžiama bendrovėms išleisti išperkamąsias akcijas, juose reikalaujama, kad išperkant tokias akcijas būtų laikomasi bent jau šių sąlygų:

               a)

               išpirkimą turi leisti bendrovės įstatai arba steigimo dokumentas prieš pasirašant išperkamąsias akcijas;

               b)

               akcijos turi būti visiškai apmokėtos;

               c)

               išpirkimo terminai ir tvarka turi būti nustatyti bendrovės įstatuose arba steigimo dokumente;

               d)

               akcijos gali būti išperkamos tiktai lėšomis, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 17 straipsnio 1–4 dalis, arba įplaukomis iš naujos emisijos, vykdomos tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą;

               e)

               suma, lygi visų išpirktų akcijų nominaliai vertei arba, jei jos nėra, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas; jis gali būti panaudotas tiktai pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant rezervus;

               f)

               e punktas netaikomas išpirkimui panaudojant įplaukas iš naujos emisijos, vykdomos tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą;

               g)

               jei yra numatyta po išpirkimo akcininkams išmokėti priemoką, ji gali būti išmokama tik iš lėšų, kurios gali būti panaudotos paskirstymui pagal 17 straipsnio 1–4 dalis, arba iš kito nei nurodytas šio straipsnio e punkte rezervo, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejį, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas; tas rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant rezervus arba 3 straipsnio j punkte nurodytoms išlaidoms arba akcijų ar obligacijų išleidimo sąnaudoms padengti, arba priemokai išperkamųjų akcijų ar obligacijų turėtojams išmokėti;

               h)

               pranešimas apie išpirkimą skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį.

         44 straipsnis
   Valstybių narių įstatymuose nustatoma, kad 33 straipsnio 4 ir 5 dalyse ir 34, 35, 39 bei 42 straipsniuose nurodyti sprendimai turi būti priimami bent jau ne mažesne kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia atstovaujami vertybiniai popieriai arba pasirašytasis kapitalas, dauguma.
   Vis dėlto valstybių narių įstatymuose galima nustatyti, kad pakanka paprastosios pirmoje pastraipoje nurodytos balsų daugumos, jeigu atstovaujama bent jau pusei pasirašytojo kapitalo.
   45 straipsnis
   1.   Valstybės narės gali nukrypti nuo 9 straipsnio pirmos pastraipos, 21 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio ir 29, 30 bei 33 straipsnių, tiek kiek tai yra būtina priimant ar taikant nuostatas, kuriomis siekiama skatinti darbuotojų ar kitų asmenų grupių, apibrėžtų nacionalinės teisės aktuose, dalyvavimą įmonių kapitale.
   2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 21 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio, taip pat 34, 35, 40, 41, 42 ir 43 straipsnių pagal specialų įstatymą įsteigtoms bendrovėms, kurios išleidžia ir kapitalo, ir darbuotojų akcijas, pastarąsias išleisdamos bendrovės darbuotojams kaip organui, kuriam visuotiniuose akcininkų susirinkimuose atstovauja balsavimo teisę turintys delegatai.
   46 straipsnis
   Įgyvendinant šią direktyvą, valstybių narių įstatymais užtikrinamos visų akcininkų, kurių padėtis yra vienoda, lygios teisės.
   47 straipsnis
   1.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 3 straipsnio g, i, j ir k punktų bendrovėms, kurios jau veikė tuo metu, kai įsigaliojo įstatymų ir kitų teisės aktų, priimtų siekiant įgyvendinti Direktyvą 77/91/EEB, nuostatos.
   2.   Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.
   48 straipsnis
   Direktyva 77/91/EEB su pakeitimais, padarytais aktais, nurodytais II priedo A dalyje, yra panaikinama nepažeidžiant valstybių narių įsipareigojimų, susijusių su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę ir taikymo terminais, nurodytais II priedo B dalyje.
   Nuorodos į panaikintą direktyvą laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir skaitomos pagal III priede pateiktą atitikties lentelę.
   49 straipsnis
   Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
   50 straipsnis
   Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

      Priimta Strasbūre 2012 m. spalio 25 d.

            Europos Parlamento vardu

            Pirmininkas

         M. SCHULZ

            Tarybos vardu

            Pirmininkas

         A. D. MAVROYIANNIS

      (1)  OL C 132, 2011 5 3, p. 113.

      (2)  2011 m. lapkričio 15 d. Europos Parlamento pozicija (dar nepaskelbta Oficialiajame leidinyje) ir 2012 m. spalio 10 d. Tarybos sprendimas.

      (3)  OL L 26, 1977 1 31, p. 1. Redakcinė pastaba: Direktyvos 77/91/EEB pavadinimas buvo patikslintas siekiant atsižvelgti į Europos bendrijos steigimo sutarties straipsnių pernumeravimą remiantis Lisabonos sutarties 5 straipsniu; pirminė nuoroda buvo į Sutarties 58 straipsnio antrą pastraipą.

      (4)  Žr. II priedo A dalį.

      (5)  OL L 65, 1968 3 14, p. 8.

      (6)  OL L 258, 2009 10 1, p. 11. Redakcinė pastaba: Direktyvos 2009/101/EB pavadinimas buvo patikslintas siekiant atsižvelgti į Europos bendrijos steigimo sutarties straipsnių pernumeravimą remiantis Lisabonos sutarties 5 straipsniu; pirminė nuoroda buvo į Sutarties 48 straipsnio antrą pastraipą.

      (7)  OL L 96, 2003 4 12, p. 16.

      (8)  OL L 336, 2003 12 23, p. 33.

      (9)  OL L 162, 2004 4 30, p. 70.

      (10)  Rink. 2008, p. I-3189.

      (11)  OL L 145, 2004 4 30, p. 1.

      (12)  OL L 157, 2006 6 9, p. 87.

      (13)  OL L 193, 1983 7 18, p. 1. Redakcinė pastaba: Direktyvos 83/349/EEB pavadinimas buvo patikslintas siekiant atsižvelgti į Europos bendrijos steigimo sutarties straipsnių pernumeravimą remiantis Lisabonos sutarties 5 straipsniu; pirminė nuoroda buvo į Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktą.

      I PRIEDAS

         1 STRAIPSNIO 1 DALIES PIRMOJE PASTRAIPOJE NURODYTŲ BENDROVIŲ TIPAI

                  —

                  Belgijoje:
                  société anonyme/naamloze vennootschap;

                  —

                  Bulgarijoje:
                  акционерно дружество;

                  —

                  Čekijoje:
                  akciová společnost;

                  —

                  Danijoje:
                  aktieselskab;

                  —

                  Vokietijoje:
                  Aktiengesellschaft;

                  —

                  Estijoje:
                  aktsiaselts;

                  —

                  Airijoje:

                              —

                              the public company limited by shares;

                              —

                              the public company limited by guarantee and having a share capital;

                  —

                  Graikijoje:
                  ανώνυμη εταιρία;

                  —

                  Ispanijoje:
                  sociedad anónima;

                  —

                  Prancūzijoje:
                  société anonyme;

                  —

                  Italijoje:
                  società per azioni;

                  —

                  Kipre:
                  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

                  —

                  Latvijoje:
                  akciju sabiedrība;

                  —

                  Lietuvoje:
                  akcinė bendrovė;

                  —

                  Liuksemburge:
                  société anonyme;

                  —

                  Vengrijoje:
                  nyilvánosan működő részvénytársaság;

                  —

                  Maltoje:
                  kumpanija pubblika/public limited liability company;

                  —

                  Olandijoje:
                  naamloze vennootschap;

                  —

                  Austrijoje:
                  Aktiengesellschaft;

                  —

                  Lenkijoje:
                  spółka akcyjna;

                  —

                  Portugalijoje:
                  sociedade anónima;

                  —

                  Rumunijoje:
                  societate pe acțiuni;

                  —

                  Slovėnijoje:
                  delniška družba;

                  —

                  Slovakijoje:
                  akciová spoločnosť;

                  —

                  Suomijoje:
                  julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

                  —

                  Švedijoje:
                  aktiebolag;

                  —

                  Jungtinėje Karalystėje:

                              —

                              public company limited by shares;

                              —

                              public company limited by guarantee and having a share capital.

      II PRIEDAS

         A DALIS

         Panaikinama direktyva ir jos vėlesni pakeitimai

         (nurodyta 48 straipsnyje)

                  Tarybos direktyva 77/91/EEB
                  (OL L 26, 1977 1 31, p. 1)

                  1979 m. Stojimo akto I priedo III skyriaus C skirsnis
                  (OL L 291, 1979 11 19, p. 89)

                  1985 m. Stojimo akto I priedas
                  (OL L 302, 1985 11 15, p. 157)

                  Tarybos direktyva 92/101/EEB
                  (OL L 347, 1992 11 28, p. 64)

                  1994 m. Stojimo akto I priedo XI skyriaus A skirsnis
                  (OL C 241, 1994 8 29, p. 194)

                  2003 m. Stojimo akto II priedo 4 skyriaus A skirsnis
                  (OL L 236, 2003 9 23, p. 338)

                  Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/68/EB
                  (OL L 264, 2006 9 25, p. 32)

                  Tarybos direktyva 2006/99/EB
                  (OL L 363, 2006 12 20, p. 137)

                  tik priedo A skyriaus 2 dalis

                  Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB
                  (OL L 259, 2009 10 2, p. 14)

                  tik 1 straipsnis

         B DALIS

         Perkėlimo į nacionalinę teisę ir taikymo terminų sąrašas

         (nurodytas 48 straipsnyje)

                  Direktyva

                  Perkėlimo terminas

                  Taikymo pradžios data

                  77/91/EEB

                  1978 m. gruodžio 17 d.

                  —

                  92/101/EEB

                  1993 m. gruodžio 31 d.

                  1995 m. sausio 1 d.

                  2006/68/EB

                  2008 m. balandžio 15 d.

                  —

                  2006/99/EB

                  2007 m. sausio 1 d.

                  —

                  2009/109/EB

                  2011 m. birželio 30 d.

                  —

      III PRIEDAS

         ATITIKTIES LENTELĖ

                  Direktyva 77/91/EEB

                  Ši direktyva

                  1 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos įvadinė frazė

                  1 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa

                  1 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos nuo pirmos iki dvidešimt septintos įtraukos

                  I priedas

                  1 straipsnio 1 dalies antra pastraipa

                  1 straipsnio 1 dalies antra pastraipa

                  1 straipsnio 2 dalis

                  1 straipsnio 2 dalis

                  2 straipsnio įvadiniai žodžiai

                  2 straipsnio įvadiniai žodžiai

                  2 straipsnio a punktas

                  2 straipsnio a punktas

                  2 straipsnio b punktas

                  2 straipsnio b punktas

                  2 straipsnio c punkto pirma įtrauka

                  2 straipsnio c punktas

                  2 straipsnio c punkto antra įtrauka

                  2 straipsnio d punktas

                  2 straipsnio d punktas

                  2 straipsnio e punktas

                  2 straipsnio e punktas

                  2 straipsnio f punktas

                  3–5 straipsniai

                  3–5 straipsniai

                  6 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa

                  6 straipsnio 1 dalis

                  6 straipsnio 1 dalies antra pastraipa

                  —

                  6 straipsnio 2 dalis

                  —

                  6 straipsnio 3 dalis

                  6 straipsnio 2 dalis

                  7 straipsnis

                  7 straipsnis

                  8 straipsnio 1 dalis

                  8 straipsnio pirma pastraipa

                  8 straipsnio 2 dalis

                  8 straipsnio antra pastraipa

                  9 straipsnio 1 dalis

                  9 straipsnio pirma pastraipa

                  9 straipsnio 2 dalis

                  9 straipsnio antra pastraipa

                  10 straipsnis

                  10 straipsnis

                  10a straipsnio 1 dalies pirma pastraipa

                  11 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa

                  10a straipsnio 1 dalies antros pastraipos pirmas sakinys

                  11 straipsnio 1 dalies antra pastraipa

                  10a straipsnio 1 dalies antros pastraipos antras sakinys

                  11 straipsnio 1 dalies trečia pastraipa

                  10a straipsnio 2 dalies pirma pastraipa

                  11 straipsnio 2 dalies pirma pastraipa

                  10a straipsnio 2 dalies antros pastraipos pirmas sakinys

                  11 straipsnio 2 dalies antra pastraipa

                  10a straipsnio 2 dalies antros pastraipos antras sakinys

                  11 straipsnio 2 dalies trečia pastraipa

                  10a straipsnio 2 dalies trečios pastraipos pirmas sakinys

                  11 straipsnio 2 dalies ketvirta pastraipa

                  10a straipsnio 2 dalies trečios pastraipos antras sakinys

                  11 straipsnio 2 dalies penkta pastraipa

                  10a straipsnio 3 dalis

                  11 straipsnio 3 dalis

                  10b straipsnis

                  12 straipsnis

                  11 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos pirmas sakinys

                  13 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa

                  11 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos antras sakinys

                  13 straipsnio 1 dalies antra pastraipa

                  11 straipsnio 1 dalies antra pastraipa

                  13 straipsnio 1 dalies trečia pastraipa

                  11 straipsnio 2 dalis

                  13 straipsnio 2 dalis

                  12 straipsnis

                  14 straipsnis

                  13 straipsnis

                  15 straipsnis

                  14 straipsnis

                  16 straipsnis

                  15 straipsnio 1 dalies a punktas

                  17 straipsnio 1 dalis

                  15 straipsnio 1 dalies b punktas

                  17 straipsnio 2 dalis

                  15 straipsnio 1 dalies c punktas

                  17 straipsnio 3 dalis

                  15 straipsnio 1 dalies d punktas

                  17 straipsnio 4 dalis

                  15 straipsnio 2 dalis

                  17 straipsnio 5 dalis

                  15 straipsnio 3 dalis

                  17 straipsnio 6 dalis

                  15 straipsnio 4 dalies pirma pastraipa

                  17 straipsnio 7 dalies pirma pastraipa

                  15 straipsnio 4 dalies antros pastraipos pirma įtrauka

                  17 straipsnio 7 dalies antros pastraipos a punktas

                  15 straipsnio 4 dalies antros pastraipos antra įtrauka

                  17 straipsnio 7 dalies antros pastraipos b punktas

                  15 straipsnio 4 dalies trečia pastraipa

                  17 straipsnio 7 dalies trečia pastraipa

                  16 straipsnis

                  18 straipsnis

                  17 straipsnis

                  19 straipsnis

                  18 straipsnis

                  20 straipsnis

                  19 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa

                  21 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa

                  19 straipsnio 1 dalies antros pastraipos i–v punktai

                  21 straipsnio 1 dalies antros pastraipos a–e punktai

                  19 straipsnio 2 ir 3 dalys

                  21 straipsnio 2 ir 3 dalys

                  20 straipsnis

                  22 straipsnis

                  21 straipsnis

                  23 straipsnis

                  22 straipsnis

                  24 straipsnis

                  23 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa

                  25 straipsnio 1 dalis

                  23 straipsnio 1 dalies antros pastraipos pirmas sakinys

                  25 straipsnio 2 dalies pirma pastraipa

                  23 straipsnio 1 dalies antros pastraipos antras sakinys

                  25 straipsnio 2 dalies antra pastraipa

                  23 straipsnio 1 dalies trečios pastraipos pirmas sakinys

                  25 straipsnio 3 dalies pirma pastraipa

                  23 straipsnio 1 dalies trečios pastraipos antro sakinio pirma dalis

                  25 straipsnio 3 dalies antros pastraipos įvadiniai žodžiai

                  23 straipsnio 1 dalies trečios pastraipos antro sakinio antra dalis

                  25 straipsnio 3 dalies antros pastraipos a–e punktai

                  23 straipsnio 1 dalies trečios pastraipos trečias sakinys

                  25 straipsnio 3 dalies trečia pastraipa

                  23 straipsnio 1 dalies ketvirtos pastraipos pirmas sakinys

                  25 straipsnio 4 dalies pirma pastraipa

                  23 straipsnio 1 dalies ketvirtos pastraipos antras sakinys

                  25 straipsnio 4 dalies antra pastraipa

                  23 straipsnio 1 dalies penkta pastraipa

                  25 straipsnio 5 dalis

                  23 straipsnio 2 dalies pirmas sakinys

                  25 straipsnio 6 dalies pirma pastraipa

                  23 straipsnio 2 dalies antras sakinys

                  25 straipsnio 6 dalies antra pastraipa

                  23 straipsnio 3 dalis

                  25 straipsnio 7 dalis

                  23a straipsnis

                  26 straipsnis

                  24 straipsnis

                  27 straipsnis

                  24a straipsnio 1 dalies a punktas

                  28 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa

                  24a straipsnio 1 dalies b punktas

                  28 straipsnio 1 dalies antra pastraipa

                  24a straipsnio 2 dalis

                  28 straipsnio 1 dalies trečia pastraipa

                  24a straipsnio 3 dalis

                  28 straipsnio 2 dalis

                  24a straipsnio 4 dalies a punktas

                  28 straipsnio 3 dalis

                  24a straipsnio 4 dalies b punktas

                  28 straipsnio 4 dalis

                  24a straipsnio 5 dalis

                  28 straipsnio 5 dalis

                  24a straipsnio 6 dalis

                  28 straipsnio 6 dalis

                  25 straipsnis

                  29 straipsnis

                  26 straipsnis

                  30 straipsnis

                  27 straipsnis

                  31 straipsnis

                  28 straipsnis

                  32 straipsnis

                  29 straipsnis

                  33 straipsnis

                  30 straipsnis

                  34 straipsnis

                  31 straipsnis

                  35 straipsnis

                  32 straipsnis

                  36 straipsnis

                  33 straipsnis

                  37 straipsnis

                  34 straipsnio pirmas sakinys

                  38 straipsnio pirma pastraipa

                  34 straipsnio antras sakinys

                  38 straipsnio antra pastraipa

                  35 straipsnis

                  39 straipsnis

                  36 straipsnis

                  40 straipsnis

                  37 straipsnis

                  41 straipsnis

                  38 straipsnis

                  42 straipsnis

                  39 straipsnis

                  43 straipsnis

                  40 straipsnio 1 dalis

                  44 straipsnio pirma pastraipa

                  40 straipsnio 2 dalis

                  44 straipsnio antra pastraipa

                  41 straipsnis

                  45 straipsnis

                  42 straipsnis

                  46 straipsnis

                  43 straipsnio 1 dalis

                  —

                  43 straipsnio 2 dalies pirma pastraipa

                  47 straipsnio 1 dalis

                  43 straipsnio 2 dalies antra ir trečia pastraipos

                  —

                  43 straipsnio 3 dalis

                  47 straipsnio 2 dalis

                  —

                  48 straipsnis

                  —

                  49 straipsnis

                  44 straipsnis

                  50 straipsnis

                  —

                  II priedas

                  —

                  III priedas