title: 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (Tekstas svarbus EEE. )

text:
30.6.2017

                  LT

                  Europos Sąjungos oficialusis leidinys

                  L 169/46

            EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2017/1132
      2017 m. birželio 14 d.
      dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų
      (kodifikuota redakcija)
      (Tekstas svarbus EEE)

                  I ANTRAŠTINĖ

               DALIS BENDROSIOS NUOSTATOS IR RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ STEIGIMAS BEI VEIKIMAS
               55

                  I skyrius

               Dalykas
               55

                  II skyrius

               Bendrovės įsteigimas ir pripažinimas negaliojančia bei jos įsipareigojimų galiojimas
               56

                  1 skirsnis

               Akcinės bendrovės įsteigimas
               56

                  2 skirsnis

               Ribotos Atsakomybės bendrovės pripažinimas negaliojančia ir jos įsipareigojimų galiojimas
               57

                  III skyrius

               Atskleidimas ir centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika
               59

                  1 skirsnis

               Bendrosios nuostatos
               59

                  2 skirsnis

               Atskleidimo taisyklės, taikomos bendrovių, esančių kitose valstybėse narėse, filialams
               66

                  3 skirsnis

               Atskleidimo taisyklės, taikomos bendrovės filialams trečiosiose šalyse
               68

                  4 skirsnis

               Taikymas ir įgyvendinimo tvarka
               69

                  IV skyrius

               Kapitalo palaikymas ir keitimas
               70

                  1 skirsnis

               Kapitalo reikalavimai
               70

                  2 skirsnis

               Apsaugos priemonės dėl įstatymuose numatyto kapitalo
               71

                  3 skirsnis

               Paskirstymo taisyklės
               74

                  4 skirsnis

               Taisyklės dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo
               75

                  5 skirsnis

               Kapitalo padidinimo ir mažinimo taisyklės
               80

                  6 skirsnis

               Taikymas ir įgyvendinimo priemonės
               85

                  II ANTRAŠTINĖ

               DALIS RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ JUNGIMAS IR SKAIDYMAS
               86

                  1 skyrius

               Ribotos atsakomybės bendrovių jungimas
               86

                  1 skirsnis

               Jungimo bendrosios nuostatos
               86

                  2 skirsnis

               Prijungimas
               87

                  3 skirsnis

               Sujungimas sukuriant naują bendrovę
               93

                  4 skirsnis

               Vienos bendrovės įsigijimas kitos bendrovės, kurioje įsigyjanti bendrovė turi 90 % ar daugiau įsigyjamos bendrovės akcijų
               93

                  5 skirsnis

               Kiti veiksmai, prilyginami jungimui
               95

                  II skyrius

               Ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis
               95

                  III skyrius

               Ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas
               103

                  1 skirsnis

               Bendrosios nuostatos
               103

                  2 skirsnis

               Skaidymas įsigyjant
               103

                  3 skirsnis

               Skaidymas steigiant naujas bendroves
               110

                  4 skirsnis

               Skaidymai vykdant teisminės institucijos priežiūrą
               111

                  5 skirsnis

               Kitos skaidymui prilyginamos procedūros
               111

                  6 skirsnis

               Taikymo taisyklės
               112

                  III ANTRAŠTINĖ

               DALIS BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
               112
            EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
      atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą,
      atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą,
      teisėkūros procedūra priimamo akto projektą perdavus nacionaliniams parlamentams,
      atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (1),
      laikydamiesi įprastos teisėkūros procedūros (2),
      kadangi:

                  (1)

                  Tarybos direktyvos 82/891/EEB (3) ir 89/666/EEB (4) bei Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2005/56/EB (5), 2009/101/EB (6), 2011/35/ES (7) ir 2012/30/ES (8) buvo keletą kartų iš esmės keičiamos (9). Dėl aiškumo ir racionalumo tos direktyvos turėtų būti kodifikuotos;

                  (2)

                  Sutarties 50 straipsnio 2 dalies g punkte ir Bendrojoje įsisteigimo laisvės suvaržymų panaikinimo programoje numatytas koordinavimas, pradėtas Pirmąja Tarybos direktyva 68/151/EEB (10), yra ypač svarbus akcinėms bendrovėms, nes jų veikla vyrauja valstybių narių ekonomikoje ir dažnai peržengia nacionalinių teritorijų ribas;

                  (3)

                  siekiant užtikrinti minimalią lygiavertę akcinių bendrovių akcininkų ir kreditorių apsaugą, itin svarbu yra koordinuoti nacionalines nuostatas dėl tokių bendrovių steigimo ir kapitalo palaikymo, didinimo arba mažinimo;

                  (4)

                  Sąjungoje akcinės bendrovės įstatai ar steigimo dokumentas turi suteikti galimybę bet kuriam suinteresuotam asmeniui susipažinti su svarbiausiais bendrovės duomenimis, įskaitant tikslią bendrovės kapitalo sudėtį;

                  (5)

                  trečiųjų asmenų apsauga turėtų būti užtikrinta priimant nuostatas, kiek įmanoma ribojančias pagrindus, kuriais remiantis bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar ribotos turtinės atsakomybės bendrovių vardu prisiimti įsipareigojimai negalioja;

                  (6)

                  tam, kad būtų užtikrintas teisinis tikrumas santykiuose tarp bendrovių ir trečiųjų asmenų bei santykiuose tarp narių, būtina apriboti bendrovės pripažinimo negaliojančia atvejus, ir bendrovės pripažinimo negaliojančia paskelbimo grįžtamąja galia atvejus, bei nustatyti trumpą laikotarpį, per kurį tretieji asmenys galėtų užginčyti tokį paskelbimą;

                  (7)

                  nacionalinės teisės nuostatų dėl bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar ribotos turtinės atsakomybės bendrovių atskleidimo, prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių pripažinimo negaliojančiomis koordinavimas yra itin svarbus, ypač siekiant apsaugoti trečiųjų asmenų interesus;

                  (8)

                  atskleidimas tretiesiems asmenims turėtų suteikti galimybę susipažinti su bendrovės pagrindiniais dokumentais ir sužinoti kai kuriuos su bendrove susijusius duomenis, ypač duomenis apie asmenis, kurie yra įgalinti prisiimti įsipareigojimus bendrovės vardu;

                  (9)

                  nedarant poveikio valstybių narių nacionalinėje teisėje nustatytiems esminiams reikalavimams ir formalumams, bendrovėms turėtų būti leidžiama pasirinkti, ar teikti savo privalomus dokumentus ir duomenis popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis;

                  (10)

                  suinteresuotiems asmenims turėtų būti leidžiama gauti iš registro tokių dokumentų ir duomenų kopiją popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis;

                  (11)

                  valstybėms narėms turėtų būti leista nuspręsti ar nacionalinį leidinį, skirtą privalomiems dokumentams ir duomenims skelbti, turėti popierinės arba elektroninės formos, ar atskleidimą vykdyti lygiavertėmis veiksmingomis priemonėmis;

                  (12)

                  turėtų būti palengvintas bendrovių informacijos prieinamumas, peržengiantis valstybės sienas, ir be privalomo atskleidimo viena iš atitinkamos bendrovės valstybėje narėje leidžiamų kalbų leidžiama savanoriškai registruoti reikalaujamus dokumentus ir duomenis papildomai kitomis kalbomis. Tretieji asmenys sąžiningai veikdami turėtų turėti teisę remtis jų vertimais;

                  (13)

                  reikėtų patikslinti, kad šioje direktyvoje nustatyti privalomi duomenys turėtų būti nurodyti visuose bendrovių laiškuose ir užsakymų formose, nepriklausomai nuo to, ar jos pateikiamos popierine, ar bet kokia kita forma. Įvertinus technologijų plėtrą, taip pat reikėtų numatyti, kad privalomi duomenys būtų pateikiami bendrovių interneto svetainėse;

                  (14)

                  filialo steigimas, kaip ir dukterinės bendrovės steigimas, yra viena iš dabar esančių galimybių bendrovėms įgyvendinti įsisteigimo teisę kitoje valstybėje narėje;

                  (15)

                  filialų atžvilgiu dėl koordinavimo stokos, ypač kiek tai susiję su atskleidimu, apsaugant akcininkus ir trečiuosius asmenis atsiranda tam tikrų skirtumų tarp bendrovių, kurios veikia kitose valstybėse narėse steigdamos savo filialus, ir tų, kurios veikia steigdamos dukterines bendroves;

                  (16)

                  norint apsaugoti asmenis, kurie turi santykių su bendrovėmis per jų filialus, reikalaujama, kad valstybėje narėje, kurioje yra filialas, būtų imtasi priemonių dėl atskleidimo. Kai kuriais atžvilgiais ekonominė ir socialinė tokio filialo įtaka gali būti lyginama su dukterinės bendrovės įtaka taip, kad atsiranda viešasis interesas per filialą atskleisti bendrovę. Tokiam atskleidimui vykdyti būtina panaudoti procedūras Sąjungoje jau sukurtas bendrovėms, kurių kapitalas padalintas į akcijas;

                  (17)

                  toks atskleidimas susijęs su grupe svarbių dokumentų ir duomenų bei su jų pakeitimais;

                  (18)

                  toks atskleidimas, išskyrus atstovavimo įgaliojimus, bendrovės pavadinimą ir teisinę formą, jos pasibaigimą bei nemokumo bylas, gali būti apribotas informacija apie patį filialą kartu nurodant bendrovės, kurios dalis yra tas filialas, registrą, nes pagal esamas Sąjungos taisykles visa informacija apie pačią bendrovę gali būti gaunama tame registre;

                  (19)

                  nacionalinės nuostatos dėl filialų atskaitomybės dokumentų atskleidimo negali būti ilgiau grindžiamos nacionalinės teisės normomis dėl bendrovių atskaitomybės dokumentų sudarymo, audito ir atskleidimo koordinavimo. Atitinkamai yra pakankama filialo registre atskleisti audituotus ir atskleistus bendrovės apskaitos dokumentus;

                  (20)

                  filialo naudojamuose raštuose ir užsakymų formose turi būti bent tokia pati informacija kaip ir bendrovės naudojamuose raštuose ir užsakymų formose, ir nurodytas registras, į kurį tas filialas yra įtrauktas;

                  (21)

                  siekiant užtikrinti, kad šios direktyvos tikslai būtų visiškai įgyvendinti, ir išvengti bet kokios diskriminacijos dėl to, kurioje valstybėje įsteigta bendrovė, ši direktyva taip pat turėtų būti taikoma filialams, steigiamiems bendrovių, kurioms taikomi valstybių trečiųjų šalių įstatymai ir kurių teisinės formos yra panašios į tų bendrovių, kurioms taikoma ši direktyva. Tokiems filialams būtina taikyti tam tikras nuostatas, kurios skiriasi nuo taikomų filialams tų bendrovių, kurioms taikomi kitų valstybių narių įstatymai, nes ši direktyva netaikoma trečiųjų šalių bendrovėms;

                  (22)

                  šia direktyva jokiais atžvilgiais nedaroma įtaka atskleidimo reikalavimams filialams pagal kitas nuostatas, pavyzdžiui, darbo įstatymų nuostatas dėl darbininkų teisių į informaciją ir mokesčių įstatymų nuostatas, ar statistikos tikslais;

                  (23)

                  centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika laikoma priemone, reikalinga verslo subjektams palankesnei teisinei ir mokestinei aplinkai sukurti. Ji turėtų prisidėti skatinant Europos verslo subjektų konkurencingumą mažinant administracinę naštą ir didinant teisinį tikrumą, ir taip padedant įveikti pasaulinę ekonomikos ir finansų krizę, o tai yra vienas iš darbotvarkės „Europa 2020“ prioritetų. Taikant informacinių ir ryšių technologijų inovacijas taip pat būtų pagerintas registrų tarpvalstybinis keitimasis informacija;

                  (24)

                  Europos e. teisingumo daugiamečiame veiksmų plane 2009–2013 m. (11) buvo numatyta tobulinti Europos e. teisingumo portalą (toliau – portalas), kad šis taptų vieninteliu Europos elektroninės prieigos prie teisinės informacijos, teisminių ir administracinių institucijų, registrų, duomenų bazių ir kitų paslaugų punktu, ir nurodyta, kad centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika yra svarbi;

                  (25)

                  tarpvalstybinę prieigą prie verslo informacijos apie bendroves ir apie kitose valstybėse narėse atidarytus jų filialus galima pagerinti tik tuomet, jei visos valstybės narės sudarys sąlygas registrams keistis informacija elektroninėmis priemonėmis ir standartizuotai perduoti informaciją atskiriems vartotojams, visoje Sąjungoje pasitelkus vienodą turinį ir sąveikias technologijas. Ši registrų sąveika turėtų būti užtikrinama valstybių narių registrams (toliau – nacionaliniai registrai) teikiant paslaugas, kuriomis turėtų būti užtikrinamos sąsajos su centrine Europos platforma (toliau – platforma). Platforma turėtų būti centralizuotas paslaugų integravimo informacinių technologijų priemonių rinkinys ir ji turėtų sudaryti bendrą sąsają. Tą sąsają turėtų naudoti visi nacionaliniai registrai. Platforma taip pat turėtų teikti paslaugas, kurios sudarytų sąsają su portalu – Europos elektroninės prieigos punktu – ir papildomais valstybių narių sukurtais prieigos punktais. Platforma turėtų būti vertinama tik kaip registrų sąsajos priemonė, o ne kaip atskiras subjektas, esantis juridiniu asmeniu. Naudojant unikalius atpažinties kodus, platforma turėtų būti galima perduoti informaciją iš kiekvieno valstybių narių registro kitiems valstybių narių kompetentingiems registrams standartiniu pranešimo formatu (pranešimų, kuriais keičiamasi informacinių technologijų sistemose, elektronine forma, pavyzdžiui, XML formatu) ir atitinkama kalba;

                  (26)

                  šios direktyvos tikslas nėra sukurti centralizuotą registrų duomenų bazę, kurioje būtų saugoma esminė informacija apie bendroves. Centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveikos sistemos (toliau – registrų sąveikos sistema) įgyvendinimo etape turėtų būti nustatytas tik tinkamam platformos veikimui būtinų duomenų rinkinys. Tie duomenys turėtų apimti, visų pirma, eksploatavimo duomenis, žodynus ir glosarijus. Jie turėtų būti nustatyti taip pat atsižvelgiant į poreikį užtikrinti efektyvų registrų sąveikos sistemos veikimą. Tie duomenys turėtų būti naudojami tam, kad platforma galėtų vykdyti savo funkcijas, ir niekuomet neturėtų būti tiesiogiai prieinami viešai. Be to, platforma neturėtų keisti nei nacionaliniuose registruose saugomų duomenų apie bendroves turinio, nei informacijos apie bendroves, perduotos per registrų sąveikos sistemą;

                  (27)

                  kadangi Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2012/17/ES (12) tikslas nebuvo suderinti nacionalines centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sistemas, ta direktyva neįpareigojo valstybių narių keisti savo vidinių registrų sistemų, visų pirma susijusių su duomenų valdymu ir saugojimu, mokesčiais ir informacijos naudojimu bei atskleidimu nacionaliniais tikslais;

                  (28)

                  portalas, naudodamas šią platformą, turėtų teikti informaciją pagal pavienių vartotojų pateiktas užklausas dėl nacionaliniuose registruose saugomos informacijos apie bendroves ir kitose valstybėse narėse atidarytus jų filialus. Tai turėtų sudaryti sąlygas portale pateikti paieškos rezultatus, taip pat aiškinamąsias korteles visomis Sąjungos oficialiomis kalbomis, kuriose išvardijama teikiama informacija. Be to, siekiant užtikrinti geresnę trečiųjų asmenų apsaugą kitose valstybėse narėse, portale turėtų būti prieinama pagrindinė informacija apie dokumentų ir duomenų, atskleistų pagal valstybių narių įstatymus, priimtus vadovaujantis šia direktyva, teisinę vertę;

                  (29)

                  valstybės narės turėtų turėti galimybę įsteigti vieną ar daugiau papildomų prieigos punktų, kurie gali turėti įtakos platformos naudojimui ir veikimui. Todėl Komisijai turėtų būti pranešama apie jų įsteigimą ir apie visus svarbius jų veiklos pokyčius, ypač apie jų uždarymą. Toks pranešimas jokiu būdu neturėtų riboti valstybių narių įgaliojimų, susijusių su papildomų prieigos punktų įsteigimu ir veikimu;

                  (30)

                  bendrovės ir kitose valstybėse narėse atidaryti jų filialai turėtų turėti unikalų atpažinties kodą, kuris leistų aiškiai juos identifikuoti Sąjungoje. Atpažinties kodas skirtas informacijai iš vieno registro į kitą perduoti pasinaudojant registrų sąveikos sistema. Todėl bendrovės ir filialai neturėtų privalėti įtraukti unikalaus atpažinties kodo į šioje direktyvoje nurodytus bendrovės laiškus arba užsakymų formas. Savo informacijos perdavimo tikslais jie toliau turėtų naudoti savo šalies registracijos numerį;

                  (31)

                  turėtų būti sudarytos sąlygos nustatyti aiškų ryšį tarp bendrovės registro ir jos filialų, atidarytų kitose valstybėse narėse, registrų, keičiantis informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro, jei tai turi teisinių pasekmių bendrovės registro valstybėje narėje. Nors valstybės narės turėtų turėti galimybę pačios nuspręsti, kokias procedūras, susijusias su jų teritorijoje registruotais filialais, turėtų taikyti, jos turėtų užtikrinti bent tai, kad nutraukusių veiklą bendrovių filialai būtų nedelsiant ir, jei taikoma, išnagrinėjus atitinkamo filialo likvidavimo bylą, išbraukiami iš registro. Ši pareiga neturėtų būti taikoma bendrovių, kurios buvo išbrauktos iš registro, tačiau turi jų teisių perėmėją, filialams, pavyzdžiui, bendrovės teisinės formos keitimo, jungimo ar skaidymo atveju arba perkeliant jos registruotąją buveinę į kitą valstybę;

                  (32)

                  su registrų sąveika susijusios šios direktyvos nuostatos neturėtų būti taikomos filialui, kurį valstybėje narėje atidarė bendrovė, kuriai netaikomi valstybės narės teisės aktai;

                  (33)

                  valstybės narės turėtų užtikrinti, kad jeigu pasikeičia registruose pateikta informacija apie bendroves, informacija būtų nedelsiant atnaujinama. Informacija apie duomenų atnaujinimą paprastai turėtų būti atskleista per 21 dieną po to, kai buvo gauti išsamūs su tais pakeitimais susiję dokumentai, įskaitant teisėtumo patikrinimą pagal nacionalinę teisę. Tą terminą reikėtų aiškinti taip: per jį valstybės narės turi imtis protingų veiksmų, kad būtų laikomasi šioje direktyvoje nustatyto termino. Jis neturėtų būti taikomas apskaitos dokumentams, kuriuos bendrovės turi pateikti už kiekvienus finansinius metus. Ta išimtis grindžiama tuo, kad ataskaitų teikimo laikotarpiais nacionaliniams registrams tenka itin didelis darbo krūvis. Vadovaujantis bendraisiais teisės principais, kurie yra bendri visoms valstybėms narėms, 21 dienos terminas force majeure atvejais turėtų būti sustabdomas;

                  (34)

                  jei Komisija nuspręstų sukurti platformą ir (arba) vykdyti jos veiklą pasitelkdama trečiąjį asmenį, tai turėtų būti padaryta vadovaujantis Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES, Euratomas) Nr. 966/2012 (13). Tinkamas valstybių narių dalyvavimo šiame procese lygis turėtų būti užtikrintas nustatant technines specifikacijas viešųjų pirkimų tvarkai, priimant įgyvendinimo aktus pagal nagrinėjimo procedūrą, nurodytą Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 182/2011 (14) 5 straipsnyje;

                  (35)

                  jei Komisija nuspręstų vykdyti platformos veiklą pasitelkdama trečiąjį asmenį, turėtų būti užtikrinta registrų sąveikos sistemos paslaugų teikimo tęstinumas ir tinkama platformos veikimo viešoji priežiūra. Išsamios taisyklės dėl platformos veiklos valdymo turėtų būti patvirtintos priimant įgyvendinimo aktus pagal Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnyje nurodytą nagrinėjimo procedūrą. Bet kuriuo atveju valstybių narių dalyvavimas visos sistemos veikime turėtų būti užtikrinamas palaikant reguliarų Komisijos ir valstybių narių atstovų dialogą klausimais, susijusiais su registrų sąveikos sistemos veikimu ir tolesniu jos kūrimu;

                  (36)

                  siekiant užtikrinti centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveiką, reikia koordinuoti skirtingų techninių savybių turinčias nacionalines sistemas. Tai reiškia, kad reikia nustatyti tokias technines priemones ir specifikacijas, kuriomis būtų atsižvelgta į registrų tarpusavio skirtumus. Siekiant užtikrinti vienodas šios direktyvos įgyvendinimo sąlygas, Komisijai turėtų būti suteikti įgyvendinimo įgaliojimai spręsti tuos techninius ir veiklos klausimus. Tie įgaliojimai turėtų būti vykdomi laikantis Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnyje nurodytos nagrinėjimo procedūros;

                  (37)

                  šia direktyva neturėtų būti apribojamos valstybių narių teisės imti mokesčius už per registrų sąveikos sistemą gautą informaciją apie bendroves, jei tokie mokesčiai privalomi pagal nacionalinės teisės aktus. Todėl nustatant registrų sąveikos sistemos technines priemones ir specifikacijas turėtų būti numatyta galimybė nustatyti mokėjimų tvarką. Šiuo atžvilgiu ši direktyva neturėtų daryti įtakos konkretiems techniniams sprendimams, nes mokėjimų tvarka turėtų būti nustatyta priimant įgyvendinimo aktus, atsižvelgiant į plačiai prieinamas mokėjimų internetu priemones;

                  (38)

                  pageidautina, kad tretieji asmenys ateityje galėtų dalyvauti registrų sąveikos sistemoje;

                  (39)

                  teisingas sprendimas dėl registrų sąveikos sistemos finansavimo reiškia, kad tos sistemos finansavime dalyvauja ir Sąjunga, ir jos valstybės narės. Valstybėms narėms turėtų tekti finansinė našta, susijusi su jų nacionalinių registrų pritaikymu prie tos sistemos, o centriniai organai, t. y. platforma ir portalas, veikiantis kaip Europos elektroninės prieigos punktas – turėtų būti finansuojami pagal atitinkamą Sąjungos bendrojo biudžeto eilutę. Siekiant papildyti neesmines šios direktyvos nuostatas, pagal Sutarties 290 straipsnį Komisijai turėtų būti suteikti įgaliojimai priimti teisės aktus dėl informacijos apie bendroves gavimo apmokestinimo. Tai neturi įtakos nacionalinių registrų galimybei imti mokesčius, tačiau tai galėtų apimti papildomą mokestį siekiant bendrai finansuoti platformos administravimą ir veikimą. Ypač svarbu, kad Komisija parengiamųjų darbų metu tinkamai konsultuotųsi, įskaitant konsultacijas ekspertų lygiu. Ruošdama ir rengdama deleguotuosius aktus, Komisija turėtų užtikrinti, kad susiję dokumentai būtų tuo pačiu metu tinkamai ir laiku persiųsti Europos Parlamentui ir Tarybai;

                  (40)

                  Sąjungos nuostatos yra būtinos dėl kapitalo, kuris yra kreditorių garantija, palaikymo, ypač uždraudžiant kokiu nors būdu jį sumažinti, paskirstant akcininkams, kai pastarieji neturi teisės gauti kapitalo dalies, ir ribojant akcinių bendrovių teisę įsigyti savas akcijas;

                  (41)

                  apribojimai akcinei bendrovei įsigyti savų akcijų turėtų būti taikomi ne tik tais atvejais, kai bendrovė įsigyja savų akcijų pati, bet ir kai šias akcijas įgyja bet kuris asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau bendrovės naudai;

                  (42)

                  siekiant užkirsti kelią akcinei bendrovei pasinaudoti kita bendrove, kurioje ji turi daugumą balsavimo teisių ar kuriai ji gali daryti lemiamą įtaką įvykdyti tokius įsigijimus nesilaikant tuo atžvilgiu priimtų apribojimų, priemonės, reguliuojančios bendrovės savų akcijų įsigijimą, turėtų apimti svarbiausius ir dažniausius akcijų įsigijimo atvejus, kai akcijas įsigyja kitos tokios bendrovės. Tos priemonės turėtų apimti akcinės bendrovės akcijų pasirašymą;

                  (43)

                  siekiant užkirsti kelią apeiti šią direktyvą, 42 konstatuojamojoje dalyje nurodytos priemonės taip pat turėtų apimti bendroves, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar ribotos turtinės atsakomybės bendroves, reguliuojamas šios direktyvos, ir bendroves, reguliuojamas trečiųjų šalių įstatymų ir turinčias panašias teisines formas;

                  (44)

                  kai santykiai tarp akcinės bendrovės ir kitos bendrovės, tokios kaip nurodyta 42 konstatuojamojoje dalyje, yra tiktai netiesioginiai, atrodytų, kad būtų pateisinama sušvelninti nuostatas, taikomas, kai tie santykiai yra tiesioginiai, numatant balsavimo teisių sustabdymą kaip minimalią priemonę šios direktyvos tikslams pasiekti;

                  (45)

                  be to, išimtys yra pateisinamos tais atvejais, kai profesinės veiklos specifinė prigimtis atmeta galimybę, kad šios direktyvos tikslų siekimui iškils pavojus;

                  (46)

                  atsižvelgiant į Sutarties 50 straipsnio 2 dalies g punkte nurodytus tikslus, būtina, kad valstybių narių įstatymai, susiję su kapitalo didinimu ar mažinimu, užtikrintų, jog laikomasi principų, pagal kuriuos visi akcininkai, kurių padėtis yra tokia pati, turi vienodas teises, o kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei sprendimas dėl kapitalo sumažinimo, apsaugoti, ir kad tokie principai būtų suderinti;

                  (47)

                  siekiant sustiprinti standartizuotą kreditorių apsaugą visose valstybėse narėse, kreditoriai turėtų galėti pasinaudoti, esant tam tikroms sąlygoms, teisminėmis arba administracinėmis procedūromis, kai dėl akcinės bendrovės kapitalo sumažinimo kyla grėsmė jų reikalavimams;

                  (48)

                  siekiant užtikrinti, kad nebūtų piktnaudžiaujama rinka, įgyvendindamos šią direktyvą, valstybės narės turėtų atsižvelgti į Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 (15) nuostatas;

                  (49)

                  narių ir trečiųjų asmenų interesų apsauga reikalauja, kad valstybių narių akcinių bendrovių jungimo srities teisės aktai būtų koordinuojami ir kad jungimą reglamentuojančios nuostatos būtų nustatytos visų valstybių narių teisės aktuose;

                  (50)

                  dėl tokio koordinavimo ypač svarbu, kad jungiamų bendrovių akcininkai būtų kaip galima objektyviau tinkamai informuojami ir jų teisės būtų tinkamai ginamos. Tačiau nėra būtinybės reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas akcininkams pateiktų jungimo sąlygų projekto vertinimą, jei visi akcininkai sutinka, kad tai yra nebūtina;

                  (51)

                  kreditoriai, įskaitant obligacijų turėtojus, ir asmenys, turintys kitokių reikalavimų jungiamoms bendrovėms, turėtų būti apsaugoti taip, kad jungimas nepakenktų jų interesams;

                  (52)

                  informacijos atskleidimo reikalavimai, kuriais siekiama apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, turėtų būti taikomi jungimui taip, kad tretieji asmenys būtų tinkamai informuojami;

                  (53)

                  apsaugos priemonės, akcinių bendrovių jungimo atveju taikomos nariams ir tretiesiems asmenims, turėtų apimti tam tikrą teisės praktiką, kuri kai kuriais svarbiais aspektais yra panaši į jungimą, kad būtų negalima išvengti prievolės suteikti tokią apsaugą;

                  (54)

                  norint užtikrinti teisinį tikrumą santykiams tarp atitinkamų bendrovių, tarp šių bendrovių ir trečiųjų asmenų, ir tarp narių, reikia riboti jungimo pripažinimo negaliojančiu atvejus nustatant, kad trūkumai, kur tik įmanoma, būtų pašalinami, ir apribojamas laikotarpis, per kurį gali būti pradėta jungimo pripažinimo negaliojančiu procedūra;

                  (55)

                  ši direktyva taip pat turėtų palengvinti ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi, peržengiantį vienos valstybės ribas. Valstybių narių įstatymai turėtų leisti vienos valstybės narės ribotos atsakomybės bendrovei jungtis su kitos valstybės narės ribotos atsakomybės bendrove, jei atitinkamų valstybių nacionalinė teisė leidžia tokių tipų bendrovių jungimąsi;

                  (56)

                  siekiant palengvinti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi, turėtų būti nustatyta, kad kiekvienai taip besijungiančiai bendrovei ir bet kuriam susijusiam trečiajam asmeniui ir toliau galiotų nacionalinės teisės nuostatos ir formalumai, kurie taikomi valstybės viduje vykstančiam jungimuisi, jei šioje direktyvoje nenustatoma kitaip. Šioje direktyvoje nurodytos nacionalinės teisės nuostatos ir formalumai jokiu būdu neturėtų riboti įsisteigimo laisvės ir laisvo kapitalo judėjimo, išskyrus atvejus, kai tokie apribojimai gali būti pateisinti pagal Europos Sąjungos Teisingumo Teismo jurisprudenciją ir ypač dėl bendrojo intereso reikalavimų, ir yra būtini bei proporcingi siekiant tokių pagrindinių reikalavimų;

                  (57)

                  visoms besijungiančioms bendrovėms skirtingose valstybėse narėse turėtų būti parengtas vienodo turinio bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas. Todėl turėtų būti nustatyti minimalūs tokio bendro sąlygų projekto turinio reikalavimai, tuo pat metu paliekant bendrovėms laisvę susitarti dėl kitų sąlygų;

                  (58)

                  siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas ir pats jungimosi įgyvendinimas turėtų būti paskelbti atitinkamame viešajame registre kiekvienos besijungiančios bendrovės atžvilgiu;

                  (59)

                  visų valstybių narių įstatymai turėtų nustatyti, kad kiekvienai besijungiančiai bendrovei nacionaliniu lygmeniu vieno ar kelių ekspertų būtų parengiama ataskaita apie bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą. Siekiant riboti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi ekspertų išlaidas, turėtų būti nustatyta galimybė parengti vieną ataskaitą, skirtą visiems besijungiančių bendrovių nariams. Bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą turėtų patvirtinti kiekvienos tos bendrovės visuotinis susirinkimas;

                  (60)

                  siekiant palengvinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi vykdymą turėtų būti nustatyta, kad kiekvienu atveju nacionalinės institucijos, turinčios jurisdikciją kiekvienos iš besijungiančių bendrovių atžvilgiu, turėtų tikrinti sprendimų priėmimo procedūros teisėtumą ir užbaigimą, o vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įvykdymą ir teisėtumą turėtų tikrinti nacionalinė institucija, turinti jurisdikciją po jungimosi veiksiančios bendrovės atžvilgiu. Ši nacionalinė institucija galėtų būti teismas, notaras ar bet kuri kita atitinkamos valstybės narės paskirta institucija. Taip pat reikia nustatyti, kokia nacionaline teise remiantis nustatomas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo laikas, t. y. kokia teise privalo vadovautis po jungimosi veiksianti bendrovė;

                  (61)

                  siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus, reikėtų patikslinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisines pasekmes nurodant ar po jungimosi veiksianti bendrovė yra įsigyjanti ar nauja bendrovė. Siekiant užtikrinti teisinį apibrėžtumą, reikia nustatyti, kad po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo datos šis vėliau negalėtų būti paskelbtas negaliojančiu;

                  (62)

                  ši direktyva nedaro poveikio teisės aktų dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės taikymui nei Sąjungos, taikant Tarybos reglamentą (EB) Nr. 139/2004 (16), nei valstybės narės mastu;

                  (63)

                  ši direktyva neturi įtakos kredito įstaigoms ir kitoms finansinių paslaugų įmonėms taikomiems Sąjungos teisės aktams ir juos įgyvendinančioms nacionalinės teisės nuostatoms;

                  (64)

                  ši direktyva nedaro poveikio valstybių narių teisės aktams, kuriais remiantis reikia nurodyti informaciją apie siūlomą po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės centrinės administracijos vietą arba pagrindinę verslo vietą;

                  (65)

                  darbuotojų teisės (kitos nei dalyvavimo) turėtų ir toliau būti reglamentuojamos nacionalinėmis nuostatomis, nurodytomis Tarybos direktyvose 98/59/EB (17) ir 2001/23/EB (18) bei Europos Parlamento ir Tarybos direktyvose 2002/14/EB (19) ir 2009/38/EB (20);

                  (66)

                  jei besijungiančios bendrovės darbuotojai pagal šią direktyvą turi dalyvavimo priimant sprendimus teisę ir jei valstybės narės, kurioje po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksianti bendrovė turės registruotą buveinę, vidaus teisė nenumato tokios pačios dalyvavimo priimant sprendimus apimties kaip atitinkamose besijungiančiose bendrovėse – įskaitant priežiūros organo komitetus, kuriems suteiktos sprendimų priėmimo galios – arba ši teisė nenumato po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės padalinių darbuotojams tokios pačios teisės naudotis minėtomis teisėmis, po tokio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus ir jų įtraukimas nustatant tokias teises turėtų būti reglamentuotas. Kartu reikėtų vadovautis Tarybos reglamento (EB) Nr. 2157/2001 (21) ir Tarybos direktyvos 2001/86/EB (22) principais ir procedūromis atliekant pakeitimus, kurie laikomi būtinais, kadangi po jungimosi veiksiančiai bendrovei galioja valstybės narės, kurioje yra registruota buveinė, nacionalinė teisė. Kad jungimasis nebūtų be reikalo vilkinamas, pagal Direktyvos 2001/86/EB 3 straipsnio 2 dalies b punktą valstybės narės gali užtikrinti greitą šios direktyvos 133 straipsnyje numatytų derybų pradžią;

                  (67)

                  siekiant nustatyti darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygį besijungiančiose bendrovėse, reikėtų taip pat atsižvelgti į darbuotojų atstovų procentinę dalį valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus;

                  (68)

                  narių ir trečiųjų asmenų interesų apsauga reikalauja, kad valstybių narių teisės aktai dėl akcinių bendrovių skaidymo, jeigu valstybės narės tokias procedūras leidžia, būtų koordinuojami;

                  (69)

                  vykdant tokį koordinavimą ypač svarbu, kad skaidomų bendrovių akcininkai būtų tinkamai, kaip galima objektyviau ir tiksliau informuojami, ir kad jų teisės būtų tinkamai apsaugotos;

                  (70)

                  kreditoriai, įskaitant ir skolos vertybinių popierių savininkus bei asmenis, turinčius kitokių reikalavimų skaidomoms akcinėms bendrovėms, turėtų būti apsaugoti taip, kad skaidymas nepakenktų jų interesams;

                  (71)

                  pagal šios direktyvos I antraštinės dalies III skyriaus 1 skirsnį nustatyti reikalavimai atskleisti informaciją ir skaidymui turėtų būti taikomi taip, kad tretieji asmenys būtų tinkamai informuojami;

                  (72)

                  vykdant skaidymą nariams ir tretiesiems asmenims teikiamos apsaugos priemonės turėtų apimti tam tikrus teisinius veiksmus, kurie svarbiais aspektais yra panašūs į skaidymą, kad nebūtų išvengiama įpareigojimo teikti tokią apsaugą;

                  (73)

                  siekiant užtikrinti teisinį tikrumą santykių tarp skaidomų akcinių bendrovių, tarp šių bendrovių ir trečiųjų asmenų, taip pat ir tarp jų narių atžvilgiu, galimybė pripažinti skaidymą negaliojančiu turėtų būti apribota nustatant, kad skaidymo trūkumai būtų šalinami visais atvejais, kada tai įmanoma, ir apribojant laikotarpį, per kurį gali būti pradėti procesiniai veiksmai dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu;

                  (74)

                  tam tikrais atvejais bendrovių ar kitos interneto svetainės yra alternatyva skelbimui per bendrovių registrus. Valstybėms narėms turėtų būti suteikta galimybė nurodyti tas kitas interneto svetaines, kuriose bendrovės galėtų nemokamai skelbti, pvz., verslo asociacijų ar prekybos rūmų interneto svetaines arba centrinę elektroninę bazę, nurodytą šioje direktyvoje. Kai yra galimybė naudoti bendrovės interneto svetainę ar kitas interneto svetaines jungimo ir (arba) skaidymo sąlygų projektui ar kitiems dokumentams, kurie turi būti pateikti akcininkams ir kreditoriams proceso metu, paskelbti, turėtų būti suteiktos garantijos, susijusios su interneto svetainės apsauga ir dokumentų autentiškumu;

                  (75)

                  valstybėms narėms turėtų būti leista numatyti, kad nebūtina laikytis išsamaus pranešimo ar informavimo reikalavimų, susijusių su bendrovių jungimu ar skaidymu, nustatytų II antraštinės dalies I skyriuje ir III skyriuje, kai visi jungime ar skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai sutinka, kad gali būti apsieita be tokio laikymosi;

                  (76)

                  bet koks II antraštinės dalies I skyriaus ir III skyriaus pakeitimas, kuriuo leidžiamas toks akcininkų sutikimas, turėtų nedaryti poveikio besijungiančių ar besiskaidančių bendrovių kreditorių interesų apsaugos sistemoms ir taisyklėms, kuriomis siekiama užtikrinti reikalingos informacijos suteikimą tų bendrovių darbuotojams ir valstybės institucijoms, pvz., mokesčių institucijoms, kurios kontroliuoja bendrovių jungimą ar skaidymą pagal galiojančią Sąjungos teisę;

                  (77)

                  nebūtina nustatyti reikalavimo rengti apskaitos ataskaitą, kai emitentas, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skelbia pusmečio finansines ataskaitas pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/109/EB (23);

                  (78)

                  nepriklausomo eksperto ataskaita dėl nepiniginio įnašo dažnai yra nereikalinga, kai nepriklausomo eksperto ataskaita, kuri skirta apsaugoti akcininkų ar kreditorių interesus, taip pat turi būti rengiama bendrovių jungimo ar skaidymo atveju. Todėl valstybės narės turėtų turėti galimybę tokiais atvejais bendrovėms netaikyti reikalavimo teikti ataskaitas dėl nepiniginio įnašo arba numatyti, kad abi ataskaitas gali parengti tas pats ekspertas;

                  (79)

                  asmens duomenų tvarkymą, įskaitant elektroninį asmens duomenų perdavimą valstybėse narėse, reglamentuoja Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 95/46/EB (24) ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 45/2001 (25). Valstybių narių registrai, Komisija ir, jei taikoma, platformos veiklos vykdyme dalyvaujantis trečiasis asmuo asmens duomenis turėtų tvarkyti laikydamiesi tų teisės aktų. Įgyvendinimo aktais, kurie turi būti priimti dėl registrų sąveikos sistemos, atitinkamais atvejais turėtų būti užtikrinamas toks teisės aktų laikymasis, pirmiausia nustatant visų susijusių dalyvių užduotis ir atsakomybę bei jiems taikomas organizacinio ir techninio pobūdžio taisykles;

                  (80)

                  šia direktyva gerbiamos pagrindinės teisės ir laikomasi principų, įtvirtintų Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje, visų pirma jos 8 straipsnyje, kuriame teigiama, kad kiekvienas turi teisę į savo asmens duomenų apsaugą;

                  (81)

                  ši direktyva neturėtų daryti poveikio valstybių narių pareigoms, susijusioms su direktyvų, nurodytų III priedo B dalyje, perkėlimo į nacionalinę teisę terminais ir taikymo pradžios datomis,

            PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
      I ANTRAŠTINĖ DALIS

         BENDROSIOS NUOSTATOS IR RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ STEIGIMAS BEI VEIKIMAS

         I SKYRIUS

            Dalykas

      1 straipsnis
      Dalykas
      Šia direktyva nustatomos priemonės dėl:

                  —

                  apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo,

                  —

                  apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir trečiųjų asmenų interesų apsaugai dėl bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar ribotos turtinės atsakomybės bendrovių atskleidimo, bendrovių prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių pripažinimo negaliojančiomis, koordinavimo,

                  —

                  atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai,

                  —

                  akcinių bendrovių jungimo,

                  —

                  ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas,

                  —

                  akcinių bendrovių skaidymo.

         II SKYRIUS

            Bendrovės įsteigimas ir pripažinimas negaliojančia bei jos įsipareigojimų galiojimas

         1 skirsnis

            Akcinės bendrovės įsteigimas

      2 straipsnis
      Taikymo sritis
      1.   Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės yra taikomos valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais nustatytoms nuostatoms dėl I priede išvardytų bendrovių tipų. Bet kurios iš I priede išvardytų tipų bendrovės pavadinimas turi apimti arba kartu su juo turi būti pateikiamas apibrėžimas, kuris skiriasi nuo kitų tipų bendrovių apibrėžimų.
      2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skirsnio investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip vienam iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose 26 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“.
      Šioje direktyvoje sąvoka „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ reiškia tiktai tokias bendroves:

                  —

                  kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą, gautą valdant jų turtą,

                  —

                  kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas, ir

                  —

                  kurių įstatuose nurodyta, kad neperžengdamos minimalaus ir maksimalaus kapitalo dydžio ribų, jos gali bet kuriuo metu išleisti, išpirkti ar vėl parduoti savo akcijas.

            3 straipsnis
      Įstatuose ar steigimo dokumentuose pateiktina privaloma informacija
      Bendrovės įstatuose ar steigimo dokumente visada nurodoma bent tokia informacija:

                  a)

                  bendrovės tipas ir pavadinimas;

                  b)

                  bendrovės veiklos objektas;

                  c)

                  jei bendrovė neturi autorizuoto kapitalo – pasirašytojo kapitalo dydis;

                  d)

                  jei bendrovė turi autorizuotą kapitalą – jo dydis ir pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba jai gavus leidimą pradėti verslą bei bet kuriuo įstatinio kapitalo pakeitimo metu, nedarant poveikio 14 straipsnio e punkto taikymui;

                  e)

                  jei nėra teisiškai nustatytos – taisyklės, kurios reguliuoja organų, atsakingų už atstovavimą bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis, narių skaičių ir jų paskyrimo tvarką, bendrovės administravimą, valdymą, priežiūrą ar kontrolę bei įgaliojimų tarp šių organų paskirstymą;

                  f)

                  bendrovės veiklos laikotarpis, išskyrus atvejus, kai jis yra neribotas.

            4 straipsnis
      Įstatuose ar steigimo dokumentuose arba atskiruose dokumentuose pateikiama privaloma informacija
      Įstatuose, steigimo dokumente arba atskirame dokumente, paskelbtame taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį, pateikiama bent tokia informacija:

                  a)

                  registruota buveinė;

                  b)

                  pasirašytų akcijų nominali vertė ir bent kartą per metus – jų skaičius;

                  c)

                  akcijų, pasirašytų nenurodant nominalios vertės, jei tokios akcijos gali būti išleistos pagal nacionalinę teisę, skaičius;

                  d)

                  specialios, ribojančios akcijų perleidimą sąlygos, jei tokių yra;

                  e)

                  jei yra keleto klasių akcijos – b, c ir d punktuose nurodyta informacija apie kiekvienos klasės akcijas ir kiekvienos klasės akcijų suteikiamos teisės;

                  f)

                  ar akcijos yra vardinės, ar pareikštinės, jei pagal nacionalinę teisę galimos abi rūšys, ir bet kurios nuostatos dėl tokių akcijų konvertavimo, išskyrus atvejus, kai tokią tvarką reglamentuoja įstatymas;

                  g)

                  apmokėto pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba gavus leidimą pradėti verslą;

                  h)

                  akcijų nominali vertė arba, kai nėra nominalios vertės, akcijų, išleistų apmokant nepiniginiu įnašu, skaičius, įnašo pobūdis ir įnašą įnešančio asmens vardas, pavardė arba pavadinimas;

                  i)

                  fiziniai ar juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos, pasirašę įstatus ar steigimo dokumentą (arba kurių vardu jie buvo pasirašyti) arba, jeigu bendrovė tuo pačiu metu nebuvo įsteigta, tų dokumentų projektus;

                  j)

                  visų išlaidų, kurias patiria bendrovė arba kurios jai taikytinos ją steigiant ir, atitinkamais atvejais, prieš jai išduodant leidimą pradėti verslą, bendra ar bent apytikslė suma;

                  k)

                  bet kokios specialios lengvatos, suteiktos bendrovės steigimo metu arba iki leidimo pradėti verslą išdavimo, bet kuriam asmeniui, dalyvavusiam steigiant bendrovę arba sudarant sandorius dėl tokio leidimo išdavimo.

            5 straipsnis
      Leidimas pradėti verslą
      1.   Jei valstybės narės įstatymai nustato, kad bendrovė negali pradėti verslo, kol negauna leidimo, jie taip pat turi apibrėžti atsakomybę už bendrovės įsipareigojimus, kuriuos ji prisiima arba kurie buvo prisiimti jos vardu laikotarpiu iki tokio leidimo suteikimo arba atsisakymo jį suteikti.
      2.   1 dalis nėra taikoma įsipareigojimams pagal bendrovės sudarytas sutartis, kurios įsigalioja tiktai bendrovei gavus leidimą pradėti verslą.
      6 straipsnis
      Kelių narių bendrovės
      1.   Jei valstybės narės įstatymai reikalauja, kad bendrovė būtų sudaryta daugiau nei iš vieno nario, tai, kad visas akcijas turi vienas asmuo, arba, bendrovę įsteigus, narių skaičius tapo mažesnis už įstatymuose nurodytą minimumą, nereiškia, kad bendrovė turi būti besąlygiškai likviduojama.
      2.   Jeigu 1 dalyje nurodytais atvejais valstybės narės įstatymai leidžia, kad bendrovė būtų teismo sprendimu likviduota, teisėjas, kurio jurisdikcijai priklauso byla, turi turėti galimybę suteikti bendrovei pakankamai laiko sureguliuoti savo padėtį.
      3.   Kai 2 dalyje nurodytas sprendimas dėl likvidavimo yra priimtas, bendrovė turi būti likviduojama.

         2 skirsnis

            Ribotos Atsakomybės bendrovės pripažinimas negaliojančia ir jos įsipareigojimų galiojimas

      7 straipsnis
      Bendrosios nuostatos ir solidarioji atsakomybė
      1.   Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl II priede išvardytų bendrovių tipų.
      2.   Jeigu iki tol, kol steigiama bendrovė įgijo juridinio asmens teises, jos vardu buvo atlikti veiksmai, o bendrovė neprisiima iš tokių veiksmų kilusių įsipareigojimų, už juos be apribojimų solidariai yra atsakingi veikę asmenys, išskyrus atvejus, kai susitarta kitaip.
      8 straipsnis
      Atskleidimo poveikis tretiesiems asmenims
      Kai duomenų apie asmenis, kurie, kaip bendrovės organas, yra įgalinti jai atstovauti, atskleidimo formalumai yra visiškai baigti, tokių asmenų paskyrimo pažeidimais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tokie tretieji asmenys apie juos žinojo.
      9 straipsnis
      Bendrovės organų veiksmai ir jos atstovavimas
      1.   Bendrovės organų įvykdyti veiksmai įpareigoja bendrovę net ir tada, kai tokie veiksmai neatitinka šios bendrovės veiklos objekto, išskyrus atvejus, kai tokie organai atliko veiksmus, viršydami galias, kurias tiems organams suteikia ar leidžia suteikti įstatymas.
      Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė nėra įpareigota, kai tokie veiksmai neatitinka bendrovės veiklos objekto, jei ji įrodo, kad tretieji asmenys žinojo, kad veiksmai neatitinka to objekto, arba pagal aplinkybes negalėjo to nežinoti. Įstatų paskelbimas nėra pakankamas įrodymas.
      2.   Bendrovės organų galių apribojimais, kuriuos nustato įstatai arba kompetentingų organų sprendimas, negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, netgi jeigu jie buvo atskleisti.
      3.   Jei nacionaliniai teisės aktai numato, kad įgalinimus atstovauti bendrovei, nukrypstant nuo šį klausimą reglamentuojančių teisės aktų, įstatai gali suteikti vienam asmeniui ar keletui kartu veikiančių asmenų, tie teisės aktai gali numatyti, kad tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis su sąlyga, kad ji susijusi su bendraisiais įgaliojimais atstovauti; klausimas, ar tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, sprendžiamas vadovaujantis 16 straipsniu.
      10 straipsnis
      Steigimo dokumento ir bendrovės įstatų parengimas ir patvirtinimas tinkama teisine forma
      Visose valstybėse narėse, kurių teisės aktai nenumato prevencinės, administracinės ar teisminės kontrolės, steigiant bendrovę, bendrovės steigimo dokumentai, įstatai ir tų dokumentų pakeitimai parengiami laikantis reikiamos teisinės formos.
      11 straipsnis
      Bendrovės pripažinimo negaliojančia sąlygos
      Valstybių narių teisės aktai numato, kad bendrovės pripažįstamos negaliojančiomis tiktai laikantis šių sąlygų:

                  a)

                  bendrovė turi būti pripažinta negaliojančia teismo sprendimu;

                  b)

                  bendrovė gali būti pripažinta negaliojančia tik šiais pagrindais:

                              i)

                              nebuvo sudarytas steigimo dokumentas arba nebuvo laikomasi prevencinės kontrolės taisyklių ar būtinų teisinių formalumų,

                              ii)

                              bendrovės veiklos objektas yra neteisėtas ar prieštarauja viešajai tvarkai,

                              iii)

                              steigimo dokumente ar įstatuose nenurodomas bendrovės pavadinimas, atskirų asmenų pasirašytojo kapitalo dydis, pasirašytojo kapitalo dydis ar bendrovės veiklos objektas,

                              iv)

                              nesilaikoma nacionalinės teisės aktų nuostatų dėl mažiausio apmokėto kapitalo dydžio,

                              v)

                              visų narių steigėjų neveiksnumas,

                              vi)

                              pažeidžiant nacionalinės teisės aktus, kuriais turi vadovautis bendrovė, narių steigėjų yra mažiau nei du.

            Išskyrus pirmoje pastraipoje nurodytus bendrovės pripažinimo negaliojančia pagrindus, bendrovėms netaikomi jokie neegzistavimo, absoliutaus bendrovės pripažinimo negaliojančia, santykinio bendrovės pripažinimo negaliojančia arba bendrovės pripažinimo negaliojančia paskelbimo pagrindai.
      12 straipsnis
      Bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmės
      1.   Klausimas, ar teismo sprendimu dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, yra sprendžiamas vadovaujantis 16 straipsniu. Kai nacionalinė teisė suteikia teisę trečiajam asmeniui užginčyti sprendimą, jis gali tai padaryti tik per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo.
      2.   Bendrovės pripažinimas negaliojančia yra likvidavimo priežastis, o veiklos nutraukimas gali būti likvidavimo priežastimi.
      3.   Bendrovės pripažinimas negaliojančia pats savaime neturi įtakos kokių nors bendrovės ar jos atžvilgiu prisiimtų įsipareigojimų galiojimui, nedarant įtakos bendrovės likvidavimo pasekmėms.
      4.   Kiekvienos valstybės narės teisės aktai gali numatyti nuostatas dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmių santykiams tarp narių.
      5.   Bendrovės kapitalą išreiškiančių dalių ar akcijų turėtojams išlieka prievolė apmokėti jų sutartą pasirašyti, bet dar neapmokėtą kapitalą, ta apimtimi, kuria reikalauja įsipareigojimai kreditoriams.

         III SKYRIUS

            Atskleidimas ir centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika

         1 skirsnis

            Bendrosios nuostatos

      13 straipsnis
      Taikymo sritis
      Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl II priede išvardytų bendrovių tipų.
      14 straipsnis
      Bendrovių atskleidžiami dokumentai ir duomenys
      Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad bendrovės būtinai atskleistų bent šiuos dokumentus ir duomenis:

                  a)

                  steigimo dokumentą ir įstatus, jei tai yra atskiras dokumentas;

                  b)

                  visus a punkte nurodytų dokumentų pakeitimus, įskaitant bendrovės veiklos trukmės pratęsimą;

                  c)

                  po kiekvieno steigimo dokumento arba įstatų pakeitimo – viso steigimo dokumento ar įstatų teksto aktualią redakciją;

                  d)

                  paskyrimą, atleidimą iš pareigų ir duomenis apie asmenis, kurie kaip teisės aktuose numatytas organas arba tokio organo nariai:

                              i)

                              yra įgalinti atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisminiuose procesuose; atskleidžiant tokią informaciją, turi būti nurodyta, ar įgalinti atstovauti bendrovei asmenys gali tai daryti vieni, ar jų reikalaujama veikti kartu,

                              ii)

                              dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę;

                  e)

                  mažiausiai vieną kartą per metus – duomenis apie pasirašytąjį kapitalą, jei steigimo dokumente ar įstatuose minimas autorizuotas kapitalas, išskyrus atvejus, kai dėl bet kokio pasirašytojo kapitalo padidėjimo būtina pakeisti įstatus;

                  f)

                  kiekvienų finansinių metų apskaitos dokumentus, kuriuos reikalaujama paskelbti laikantis Tarybos direktyvų 86/635/EEB (26) ir 91/674/EEB (27) bei Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/34/ES (28);

                  g)

                  bet kokį bendrovės buveinės perkėlimą;

                  h)

                  bendrovės likvidavimą;

                  i)

                  bet kokį teismo sprendimą dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia;

                  j)

                  likvidatorių paskyrimą, duomenis apie juos ir jų atitinkamus įgaliojimus, išskyrus atvejus, kai šie įgaliojimai tiesiogiai ir išimtinai yra numatyti įstatyme ar bendrovės įstatuose;

                  k)

                  bet kokį likvidavimo užbaigimą, ir tose valstybėse narėse, kuriose pašalinimas iš registro sukelia teisines pasekmes, apie bet kurio tokio pašalinimo faktą.

            15 straipsnis
      Dokumentų ir duomenų pakeitimai
      1.   Valstybės narės imasi priemonių, reikalingų siekiant užtikrinti, kad visi 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų pakeitimai būtų įtraukti į 16 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje nurodytą kompetentingą registrą ir atskleisti pagal 16 straipsnio 3 ir 5 dalis, paprastai per 21 dieną nuo visų su tais pakeitimais susijusių dokumentų gavimo dienos, įskaitant, kai taikoma, teisėtumo patikrinimą įtraukiant į bylą, kaip to reikalaujama pagal nacionalinę teisę.
      2.   1 dalis netaikoma 14 straipsnio f punkte nurodytiems apskaitos dokumentams.
      16 straipsnis
      Paskelbimas registre
      1.   Kiekvienos valstybės narės centriniame, komerciniame ar bendrovių registre (toliau – registras) yra užvedama kiekvienos joje registruotos bendrovės byla.
      Valstybės narės užtikrina, kad bendrovėms būtų suteikiamas unikalus atpažinties kodas, pagal kurį jas galima aiškiai identifikuoti perduodant informaciją iš vieno registro į kitą, pasinaudojant pagal 22 straipsnio 2 dalį sukurta centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveikos sistema (toliau – registrų sąveikos sistema). Tą unikalų atpažinties kodą sudaro bent tie elementai, pagal kuriuos galima identifikuoti registro valstybę narę, nacionalinį kilmės registrą ir tame registre nurodytą bendrovės numerį, ir atitinkamais atvejais – žymos, kurios padėtų išvengti identifikavimo klaidų.
      2.   Šiame straipsnyje „elektroninėmis priemonėmis“ reiškia, kad informacija išsiunčiama ir pasiekia jos paskirties vietą elektroninės įrangos pagalba, skirta duomenims apdoroti (įskaitant skaitmeninį tankinimą) bei saugoti, bei iki galo perduodama, persiunčiama ar gaunama pagal valstybių narių nustatytą tvarką – laidais, radijo pagalba, optinėmis priemonėmis arba kitomis elektromagnetinėmis priemonėmis.
      3.   Visi dokumentai ir duomenys, kuriuos reikalaujama atskleisti pagal 14 straipsnį, turi būti saugomi byloje ar įtraukti į registrą; tai, kas įtraukiama į registrą, kiekvienu atveju turi būti ir byloje.
      Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės ir kiti asmenys bei institucijos, iš kurių reikalaujama pateikti arba dalyvauti pateikiant dokumentus ir duomenis, visus dokumentus ir duomenis, kuriuos reikalaujama atskleisti pagal 14 straipsnį, galėtų pateikti elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės gali reikalauti, kad visos ar tam tikrų rūšių bendrovės pateiktų visus dokumentus ir duomenis ar jų dalį elektroninėmis priemonėmis.
      Visi 14 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys, kurie pateikiami popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis, turi būti saugomi byloje arba įtraukti į registrą elektronine forma. Tuo tikslu valstybės narės užtikrina, kad visi tokie dokumentai ir duomenys, kurie pateikti popierine forma, registre būtų pervesti į elektroninę formą.
      Nereikalaujama, kad 14 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys, kurie popierine forma buvo pateikti ne vėliau kaip 2006 m. gruodžio 31 d., registre būtų automatiškai pervesti į elektroninę formą. Tačiau valstybės narės vis dėlto užtikrina, kad registre jie būtų pervesti į elektroninę formą gavus prašymą dėl atskleidimo elektroninėmis priemonėmis, kuris buvo pateiktas pagal priemones, patvirtintas tam, kad būtų įgyvendinta šio straipsnio 4 dalis.
      4.   Turi būti galimybė gauti visų 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją pateikus prašymą. Registrui prašymai gali būti pateikiami popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu.
      Turi būti sudaryta galimybė gauti iš registro pirmoje pastraipoje nurodytas kopijas popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu. Tai taikoma visiems jau pateiktiems dokumentams ir duomenims. Tačiau valstybės narės gali nuspręsti, kad visų dokumentų ir duomenų ar tam tikrų jų rūšių, pateiktų popierine forma ne vėliau kaip 2006 m. gruodžio 31 d., nebus galima gauti iš registro elektroninėmis priemonėmis, jei pasibaigė nustatytas laikotarpis nuo pateikimo dienos iki prašymo padavimo registrui dienos. Toks laikotarpis negali būti trumpesnis kaip dešimt metų.
      Kaina už visų 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją popieriuje ar elektroninėmis priemonėmis neturi viršyti administracinių išlaidų.
      Popierine forma pareiškėjui pateikiamos kopijos turi būti patvirtintos kaip tikros, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas atsisako tokio patvirtinimo. Pateikiamos elektroninės kopijos nepatvirtinamos kaip tikros, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas prašo tokio patvirtinimo.
      Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad elektroninių kopijų patvirtinimas garantuotų jų kilmės autentiškumą ir jų turinio vientisumą, naudojant bent jau saugų elektroninį parašą, kaip numatyta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 1999/93/EB (29) 2 straipsnio 2 dalyje.
      5.   3 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys atskleidžiami paskelbiant tam tikslui valstybės narės skirtame nacionaliniame leidinyje visą tekstą ar jo dalį arba darant nuorodą į dokumentą, kuris buvo įtrauktas į bylą ar registrą. Tam tikslui valstybės narės skirtas nacionalinis leidinys gali būti laikomas elektronine forma.
      Valstybės narės gali nuspręsti paskelbimą nacionaliniame leidinyje pakeisti kita lygiaverčio veiksmingumo priemone, kuri sąlygotų bent naudojimąsi tokia sistema, kuri leistų chronologine tvarka naudotis atskleista informacija per centrinę elektroninę bazę.
      6.   Bendrovė gali remtis dokumentais ir duomenimis prieš trečiuosius asmenis tiktai po to, kai jie buvo atskleisti taip, kaip nurodyta 5 dalyje, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie juos.
      Tačiau dėl operacijų, vykdomų anksčiau nei šešioliktą dieną po minėto atskleidimo, šiais dokumentais ir duomenimis remtis prieš trečiuosius asmenis negalima, jeigu jie įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti.
      7.   Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad būtų išvengta bet kokio neatitikimo tarp to, kas atskleista pagal 5 dalį, ir to, kas nurodyta registre ar byloje.
      Tačiau neatitikimo atveju laikantis 5 dalies atskleistu tekstu negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis; tačiau šie asmenys gali juo remtis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad jiems buvo žinomi į bylą arba registrą įtraukti tekstai.
      Be to, tretieji asmenys visada gali remtis bet kokiais dokumentais ir duomenimis, kurių atskleidimo formalumai dar nėra baigti, išskyrus atvejus, kai dėl neatskleidimo jie neturi galios.
      17 straipsnis
      Atnaujinta informacija apie nacionalinės teisės aktus, susijusius su trečiųjų asmenų teisėmis
      1.   Valstybės narės užtikrina, kad būtų prieinama atnaujinta informacija, kurioje būtų paaiškintos nacionalinės teisės nuostatos, pagal kurias tretieji asmenys gali pagal 16 straipsnio 5, 6 ir 7 dalis remtis 14 straipsnyje nurodytais duomenimis ir kiekvienos rūšies dokumentu.
      2.   Valstybės narės teikia informaciją, kuri turi būti skelbiama Europos e. teisingumo portale (toliau – portalas), vadovaudamosi šio portalo taisyklėmis ir techniniais reikalavimais.
      3.   Komisija tą informaciją portale skelbia visomis oficialiomis Sąjungos kalbomis.
      18 straipsnis
      Elektroninių dokumentų ir duomenų kopijų prieinamumas
      1.   Elektroninės dokumentų ir duomenų, nurodytų 14 straipsnyje, kopijos taip pat padaromos viešai prieinamos, pasinaudojant registrų sąveikos sistema.
      2.   Valstybės narės užtikrina, kad tie dokumentai ir duomenys, nurodyti 14 straipsnyje, būtų prieinami pasitelkiant registrų sąveikos sistemą, naudojantis standartiniu pranešimo formatu, ir su jais būtų galima susipažinti elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi duomenų perdavimo saugumo būtiniausių standartų.
      3.   Komisija numato valstybėse narėse registruotų bendrovių ir filialų paieškos paslaugą visomis oficialiomis Sąjungos kalbomis, siekdama, kad portale būtų galima rasti šią informaciją:

                  a)

                  14 straipsnyje nurodytus dokumentus ir duomenis;

                  b)

                  aiškinamąsias korteles, pateiktas visomis Sąjungos oficialiomis kalbomis, kuriose išvardijami tie duomenys ir tų dokumentų rūšys.

            19 straipsnis
      Mokesčiai už dokumentus ir duomenis
      1.   Mokesčiai už 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų gavimą per registrų sąveikos sistemą neviršija administracinių išlaidų.
      2.   Valstybės narės užtikrina, kad pasitelkiant registrų sąveikos sistemą šie duomenys būtų prieinami nemokamai:

                  a)

                  bendrovės pavadinimas ir teisinė forma;

                  b)

                  bendrovės registruota buveinė ir valstybė narė, kurioje ji įregistruota, bei

                  c)

                  bendrovės registracijos numeris.

            Valstybės narės gali nuspręsti, kad, be tų duomenų, ir kiti duomenys būtų prieinami nemokamai.
      20 straipsnis
      Informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro
      1.   Bendrovės registras, pasitelkdamas registrų sąveikos sistemą, nedelsdamas padaro prieinamą informaciją apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro, jei tai turi teisinių pasekmių bendrovės registro valstybėje narėje.
      2.   Filialo registras, pasitelkdamas registrų sąveikos sistemą, nedelsdamas užtikrina, kad 1 dalyje nurodyta informacija būtų gauta.
      3.   Už 1 ir 2 dalyse nurodytą pasikeistą informaciją registrams mokėti nereikia.
      21 straipsnis
      Dokumentų ir duomenų atskleidimo kalba ir vertimas
      1.   Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti remiantis 14 straipsniu, rengiami ir pateikiami viena iš kalbų, kurią leidžia valstybėje narėje, kurioje užvedama 16 straipsnio 1 dalyje nurodyta byla, taikomos kalbos taisyklės.
      2.   Be 16 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo, valstybės narės leidžia, kad 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų vertimai būtų atskleidžiami savanoriškai, laikantis 16 straipsnio, bet kuria (-iomis) oficialia (-iomis) Sąjungos kalba (-omis).
      Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.
      Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad palengvintų trečiųjų asmenų prieinamumą prie savanoriškai atskleistų vertimų.
      3.   Be 16 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo ir šio straipsnio 2 dalyje numatyto savanoriško atskleidimo, valstybės narės gali leisti, kad, laikantis 16 straipsnio, atitinkami dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami bet kuria (-iomis) kita (-omis) kalba (-omis).
      Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.
      4.   Tačiau, jei oficialiomis registro kalbomis atskleisti dokumentai ir duomenys neatitinka savanoriškai atskleistų vertimų, pastaraisiais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis. Tačiau tretieji asmenys gali remtis savanoriškai atskleistais vertimais, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie tą redakciją, kuri turėjo būti privalomai atskleista.
      22 straipsnis
      Registrų sąveikos sistema
      1.   Įsteigiama Europos centrinė platforma (toliau – platforma).
      2.   Registrų sąveikos sistemą sudaro:

                  —

                  valstybių narių registrai,

                  —

                  platforma,

                  —

                  portalas, veikiantis kaip Europos elektroninės prieigos punktas.

            3.   Valstybės narės užtikrina savo registrų sąveiką registrų sąveikos sistemoje naudodamosi platforma.
      4.   Valstybės narės gali sukurti papildomus prieigos prie registrų sąveikos sistemos punktus. Jos pernelyg nedelsdamos praneša Komisijai apie tokių prieigos punktų sukūrimą ir visus svarbius jų veikimo pasikeitimus.
      5.   Prieiga prie registrų sąveikos sistemoje esančios informacijos užtikrinama per portalą ir per valstybių narių sukurtus papildomus prieigos punktus.
      6.   Registrų sąveikos sistemos sukūrimas nedaro įtakos galiojantiems valstybių narių sudarytiems dvišaliams susitarimams dėl keitimosi informacija apie bendroves.
      23 straipsnis
      Platformos kūrimas ir veikimas
      1.   Komisija nusprendžia, ar platformos kūrimas ir (arba) veikimas bus užtikrinti jos pačios priemonėmis, ar bus pasirinktas trečiasis asmuo.
      Jei Komisija nusprendžia pavesti platformos kūrimą ir (arba) veikimą trečiajam asmeniui, Komisija pasirenka trečiąjį asmenį ir užtikrina su tuo trečiuoju asmeniu sudaryto susitarimo vykdymą, vadovaudamasi Reglamentu (ES, Euratomas) Nr. 966/2012.
      2.   Jei Komisija nusprendžia platformos kūrimą pavesti trečiajam asmeniui, priimdama įgyvendinimo aktus ji nustato viešųjų pirkimų tvarkos technines specifikacijas ir su tuo trečiuoju asmeniu sudarytino susitarimo trukmę.
      3.   Jei Komisija nusprendžia platformos veikimo valdymą pavesti trečiajam asmeniui, priimdama įgyvendinimo aktus ji nustato išsamias platformos veikimo valdymo taisykles.
      Platformos veikimo valdymą visų pirma sudaro:

                  —

                  platformos veikimo priežiūra,

                  —

                  duomenų, kurie platinami ar kuriais keičiamasi naudojantis šia platforma, saugumas ir apsauga,

                  —

                  valstybių narių registrų ir trečiojo asmens santykių koordinavimas.

            Platformos veikimo priežiūrą vykdo Komisija.
      4.   2 ir 3 dalyse nurodyti įgyvendinimo aktai priimamai laikantis 164 straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.
      24 straipsnis
      Įgyvendinimo aktai
      Priimdama įgyvendinimo aktus, Komisija patvirtina:

                  a)

                  technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami registrų sąveikos sistemai skirti ryšių palaikymo elektroninėmis priemonėmis metodai;

                  b)

                  informacijos perdavimo protokolų technines specifikacijas;

                  c)

                  technines priemones, kuriomis užtikrinami būtiniausi informacinių technologijų saugumo standartai informacijos perdavimui ir platinimui per registrų sąveikos sistemą;

                  d)

                  technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami 20 ir 34 straipsniuose nurodytų bendrovės registro ir filialo registro keitimosi informacija metodai;

                  e)

                  išsamų sąrašą duomenų, kurie turi būti perduoti registrams keičiantis informacija, kaip nurodyta 20, 34 ir 130 straipsniuose;

                  f)

                  technines specifikacijas, kuriose apibrėžiama registrų, platformos ir portalo keitimuisi informacija skirto standartinio pranešimo formato struktūra;

                  g)

                  technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami duomenys, kurių reikia platformos funkcijoms vykdyti, taip pat tokių duomenų saugojimo, naudojimo ir apsaugos metodas;

                  h)

                  technines specifikacijas, kuriose apibrėžiama unikalaus atpažinties kodo struktūra ir jo naudojimas perduodant informaciją iš vieno registro į kitą;

                  i)

                  specifikacijas, kuriose apibrėžiami techniniai registrų sąveikos sistemos veikimo metodai, susiję su informacijos platinimu ir keitimusi informacija, taip pat specifikacijas, kuriose apibrėžiamos informacinių technologijų paslaugos, kurias teikia platforma, užtikrinant pranešimų pateikimą atitinkama kalba;

                  j)

                  portalo suteikiamos galimybės vykdyti paiešką suderintus kriterijus;

                  k)

                  mokėjimų tvarką, atsižvelgdama į prieinamas mokėjimų priemones, pavyzdžiui, mokėjimus internetu;

                  l)

                  aiškinamųjų kortelių, kuriose išvardijami 14 straipsnyje nurodyti duomenys ir dokumentų rūšys, duomenis;

                  m)

                  galimybės naudotis registrų sąveikos sistemos teikiamomis paslaugomis technines sąlygas;

                  n)

                  papildomų prieigos punktų prijungimo prie platformos tvarką ir techninius reikalavimus.

            Tie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 164 straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.
      25 straipsnis
      Finansavimas
      1.   Platformos sukūrimas ir plėtojimas ateityje bei portalo pritaikymai, padaryti dėl šios direktyvos, finansuojami iš Sąjungos bendrojo biudžeto.
      2.   Platformos administravimas ir veikimas finansuojami iš Sąjungos bendrojo biudžeto ir gali būti bendrai finansuojami iš mokesčių, imamų iš atskirų naudotojų už prieigą prie registrų sąveikos sistemos. Šios dalies nuostatos neturi poveikio mokesčiams nacionaliniu lygmeniu.
      3.   Komisija, priimdama deleguotuosius aktus pagal 163 straipsnį, gali patvirtinti taisykles dėl galimybės bendrai finansuoti platformą, surenkant mokesčius, ir tokiu atveju mokesčių, imamų iš atskirų naudotojų, dydį pagal šio straipsnio 2 dalį.
      4.   Pagal šio straipsnio 2 dalį nustatyti mokesčiai nedaro poveikio mokesčiams, jei tokių yra, kuriuos valstybės narės ima už 19 straipsnio 1 dalyje nurodytų dokumentų ir duomenų gavimą.
      5.   Už 19 straipsnio 2 dalies a, b ir c punktuose nurodytų duomenų gavimą neimami pagal šio straipsnio 2 dalį nustatyti mokesčiai.
      6.   Kiekviena valstybė narė padengia savo vidaus registrų pritaikymo dėl šios direktyvos ir šių registrų administravimo bei veikimo išlaidas.
      26 straipsnis
      Informacija laiškuose ir užsakymų formose
      Valstybės narės numato, kad laiškuose ir užsakymų formose, pateikiamuose popierine ar bet kokia kita forma, būtų nurodomi šie duomenys:

                  a)

                  informacija, reikalinga identifikuoti registrui, kuriame saugoma 16 straipsnyje nurodyta byla, kartu su bendrovės registracijos numeriu tame registre;

                  b)

                  bendrovės teisinė forma, jos registruotos buveinės vieta ir, kai taikoma, faktas, kad bendrovė yra likviduojama.

            Kai tuose dokumentuose minimas bendrovės kapitalas, pateikiama nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.
      Valstybės narės reikalauja, kad visose bendrovės interneto svetainėse būtų nurodyti bent pirmoje pastraipoje nurodyti duomenys, ir, kai taikoma, nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.
      27 straipsnis
      Asmenys, atliekantys atskleidimo formalumus
      Kiekviena valstybė narė nustato, kokie asmenys atlieka atskleidimo formalumus.
      28 straipsnis
      Sankcijos
      Valstybės narės numato atitinkamas sankcijas bent tokiais atvejais, kai:

                  a)

                  neatskleidžiami apskaitos dokumentai, kaip reikalaujama 14 straipsnio f punkte;

                  b)

                  komerciniuose dokumentuose ar bet kurioje bendrovės interneto svetainėje nepateikiami 26 straipsnyje numatyti privalomi duomenys.

         2 skirsnis

            Atskleidimo taisyklės, taikomos bendrovių, esančių kitose valstybėse narėse, filialams

      29 straipsnis
      Atskleidimas dokumentų ir duomenų, susijusių su filialu
      1.   Dokumentai ir duomenys, susiję su filialu, kurį kitoje valstybėje narėje steigia II priede nurodyto tipo bendrovė, kurios veiklą reglamentuoja kitos valstybės narės įstatymai, atskleidžiami pagal tos valstybės narės, kurioje yra filialas, įstatymus laikantis 16 straipsnio.
      2.   Jei atskleidimo reikalavimai filialui ir bendrovei skiriasi, atskleidimo reikalavimai filialui yra viršesni, kiek tai susiję su filialo vykdomais sandoriais.
      3.   30 straipsnio 1 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys prieinami viešai, pasitelkiant registrų sąveikos sistemą. 18 straipsnis ir 19 straipsnio 1 dalis taikomi mutatis mutandis.
      4.   Valstybės narės užtikrina, kad filialams būtų suteiktas unikalus atpažinties kodas, pagal kurį juos būtų galima aiškiai identifikuoti, perduodant informaciją iš vieno registro į kitą, pasitelkiant registrų sąveikos sistemą. Tą unikalų atpažinties kodą sudaro bent elementai, pagal kuriuos galima identifikuoti registro valstybę narę, kilmės nacionalinį registrą ir filialo numerį tame registre, ir atitinkamais atvejais – žymos, kurios padėtų išvengti identifikavimo klaidų.
      30 straipsnis
      Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti
      1.   Privalomas atskleidimas, nurodytas 29 straipsnyje, apima tik šiuos dokumentus ir duomenis:

                  a)

                  filialo adresą;

                  b)

                  filialo veiklą;

                  c)

                  registrą, kuriame laikoma bendrovės byla, nurodyta 16 straipsnyje, kartu su bendrovės registravimo numeriu tame registre;

                  d)

                  bendrovės pavadinimą ir teisinę formą, bei filialo pavadinimą, jeigu jis skiriasi nuo bendrovės pavadinimo;

                  e)

                  paskyrimą, pareigų ėjimo pabaigą bei duomenis asmenų, kurie turi įgaliojimus atstovauti bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teismo procesuose:

                              —

                              kaip bendrovės organas, sudarytas pagal įstatymą, arba kaip bet kurio tokio organo nariai pagal tai, ką bendrovė yra atskleidusi, kaip nustatyta 14 straipsnio d punkte,

                              —

                              kaip bendrovės nuolatiniai atstovai jos filialo veiklai, nurodant jų įgaliojimų ribas;

                  f)

                              —

                              bendrovės pasibaigimą, likvidatorių paskyrimą, jų duomenis bei jų įgaliojimus ir likvidavimo pabaigą pagal tai, ką bendrovė yra atskleidusi, kaip nustatyta 14 straipsnio h, j ir k punktuose,

                              —

                              nemokumo byloms, susitarimams, kompromisiniams susitarimams arba bet kuriems panašiems procesiniams veiksmams, kuriuose dalyvauja bendrovė;

                  g)

                  atskaitomybės dokumentus pagal 31 straipsnį;

                  h)

                  filialo uždarymą.

            2.   Valstybė narė, kurioje buvo įsteigtas filialas, gali numatyti, kad būtų atskleista, kaip nurodyta 29 straipsnyje:

                  a)

                  asmenų, nurodytų šio straipsnio 1 dalies e ir f punktuose, parašai;

                  b)

                  steigimo dokumentai, steigimo sutartis bei įstatai, jeigu jie yra atskiri dokumentai pagal 14 straipsnio a, b ir c punktus, kartu su tų dokumentų pakeitimais;

                  c)

                  patvirtinantis išrašas iš registro, nurodyto šio straipsnio 1 dalies c punkte, apie bendrovės buvimą;

                  d)

                  pranešimas, kuriame nurodoma apie toje valstybėje narėje esantį bendrovės turtą apsunkinančias daiktines teises, jei toks atskleidimas susijęs su tų daiktinių teisių galiojimu.

            31 straipsnis
      Privalomo atskaitomybės dokumentų atskleidimo apribojimai
      Privalomas atskleidimas, nustatytas 30 straipsnio 1 dalies g punkte, apribojamas tik bendrovės atskaitomybės dokumentais, kurie yra sudaryti, audituoti ir atskleisti pagal valstybės narės įstatymus, kuriais vadovaujasi bendrovė, remiantis Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB (30) ir Direktyva 2013/34/ES.
      32 straipsnis
      Dokumentų atskleidimo kalba ir vertimas
      Valstybė narė, kurioje įsteigtas filialas, gali nustatyti, kad 30 straipsnio 2 dalies b punkte ir 31 straipsnyje nurodyti dokumentai paskelbiami kita oficialia Sąjungos kalba ir kad tokių dokumentų vertimas būtų patvirtintas.
      33 straipsnis
      Atskleidimas tokiais atvejais, kai valstybėje narėje yra keletas filialų
      Jei bendrovė valstybėje narėje įsteigė daugiau kaip vieną filialą, 30 straipsnio 2 dalies b punkte ir 31 straipsnyje nurodytas atskleidimas gali būti atliekamas kurio nors bendrovės pasirinkto filialo registre.
      Pirmoje pastraipoje nurodytu atveju kiti filialai privalo atskleisti filialo registro, per kurį buvo atliktas atskleidimas, duomenis bei to filialo numerį tame registre.
      34 straipsnis
      Informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą ir užbaigimą bei apie bendrovės pašalinimą iš registro
      1.   20 straipsnis atitinkamai taikomas bendrovės registrui ir filialo registrui.
      2.   Valstybės narės nustato tvarką, kurios turi būti laikomasi gavus 20 straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodytą informaciją. Tokia tvarka užtikrinama, kad kai bendrovės veikla buvo nutraukta arba ji dėl kitų priežasčių buvo išbraukta iš registro, jos filialai taip pat būtų nedelsiant išbraukti iš registro.
      3.   2 dalies antras sakinys netaikomas bendrovių, kurios buvo išbrauktos iš registro dėl atitinkamos bendrovės teisinės formos keitimo, jungimosi ar skaidymo arba jos registruotosios buveinės perkėlimo į kitą valstybę, filialams.
      35 straipsnis
      Informacija laiškuose ir užsakymų formose
      Valstybės narės nustato, kad laiškuose ir užsakymų formose, kurias naudoja filialas, kartu su 26 straipsnyje reikalaujama informacija būtų nurodomas registras, kuriame laikoma filialo byla kartu su filialo numeriu tame registre.

         3 skirsnis

            Atskleidimo taisyklės, taikomos bendrovės filialams trečiosiose šalyse

      36 straipsnis
      Atskleidimas dokumentų ir duomenų, susijusių su filialu
      1.   Filialo, kurį valstybėje narėje įsteigė bendrovė, kuriai netaikomi valstybės narės įstatymai, tačiau kuri yra teisinės formos, panašios į bendrovių tipus, išvardytus II priede, dokumentai ir duomenys atskleidžiami pagal tos valstybės narės, kurioje yra filialas, įstatymus, kaip nustatyta 16 straipsnyje.
      2.   Taikoma 29 straipsnio 2 dalis.
      37 straipsnis
      Privalomų dokumentų ir duomenų atskleidimas
      Privalomas atskleidimas, nustatytas 36 straipsnyje, apima šiuos dokumentus ir duomenis:

                  a)

                  filialo adresą;

                  b)

                  filialo veiklą;

                  c)

                  teisę valstybės, kuri reglamentuoja bendrovės veiklą;

                  d)

                  jei tame įstatyme nustatyta, registrą, kuriame įregistruota bendrovė ir bendrovės registravimo numerį tame registre;

                  e)

                  steigimo dokumentus, steigimo sutartį bei įstatus, jeigu tai yra atskiri dokumentai, kartu su šių dokumentų visais pakeitimais;

                  f)

                  bendrovės teisinę formą, jos pagrindinę verslo vietą ir jos tikslus ir, bent kartą per metus, pasirašyto kapitalo dydį, jeigu tie duomenys nėra pateikti dokumentuose, nurodytuose e punkte;

                  g)

                  bendrovės pavadinimą ir filialo pavadinimą, jeigu jis skiriasi nuo bendrovės pavadinimo;

                  h)

                  paskyrimą, pareigų ėjimo pabaigą bei duomenis asmenų, kurie turi įgaliojimus atstovauti bendrovei esant santykiams su kitais asmenimis ir teismo procesuose:

                              —

                              kaip bendrovės organas, sudarytas pagal įstatymą, arba kaip bet kurio tokio organo nariai,

                              —

                              kaip nuolatiniai bendrovės atstovai jos filialo veiklai.

                        Nurodoma asmenų, įgaliotų atstovauti bendrovei, įgaliojimų ribos, taip pat nurodoma, ar tie asmenys gali atstovauti bendrovei vieni, ar jų reikalaujama veikti bendrai;

                  i)

                              —

                              bendrovės veiklos nutraukimą ir likvidatorių paskyrimą, jų duomenis bei jų įgaliojimus ir likvidavimo pabaigą,

                              —

                              nemokumo bylas, susitarimus, kompromisinius susitarimus arba bet kuriuos panašius procesinius veiksmus, kuriuose dalyvauja bendrovė;

                  j)

                  atskaitomybės dokumentus pagal 38 straipsnį;

                  k)

                  filialo uždarymą.

            38 straipsnis
      Privalomo atskaitomybės dokumentų atskleidimo apribojimai
      1.   Privalomas atskleidimas, nustatytas 37 straipsnio j punkte, taikomas bendrovės atskaitomybės dokumentams, kurie yra sudaryti, audituoti ir atskleisti pagal valstybės įstatymus, kurie taikomi bendrovei. Jei dokumentai nėra sudaryti pagal Direktyvą 2013/34/ES arba panašiu būdu, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų parengti ir atskleisti su filialo veikla susiję atskaitomybės dokumentai.
      2.   Taikomi 32 ir 33 straipsniai.
      39 straipsnis
      Informacija laiškuose ir užsakymų formose
      Valstybės narės nustato, kad laiškuose ir užsakymų formose, kurias naudoja filialas, būtų nurodytas registras, kuriame yra laikoma filialo byla kartu su to filialo numeriu tame registre. Jei valstybės įstatymas, kuris reglamentuoja bendrovės veiklą, reikalauja įregistravimo, nurodomas registras, kuriame įregistruota bendrovė, ir bendrovės registravimo numeris tame registre.

         4 skirsnis

            Taikymas ir įgyvendinimo tvarka

      40 straipsnis
      Sankcijos
      Valstybės narės numato atitinkamas sankcijas už dokumentų ir duomenų, nurodytų 29, 30, 31, 36, 37 ir 38 straipsniuose, neatskleidimą ir neįtraukimą į laiškus ir užsakymų formas privalomų duomenų, nurodytų 35 ir 39 straipsniuose.
      41 straipsnis
      Asmenys, atliekantys atskleidimo formalumus
      Kiekviena valstybė narė nustato, kas atlieka informacijos atskleidimo formalumus, nustatytus 2 ir 3 skirsniuose.
      42 straipsnis
      Išimtys nuostatoms dėl atskaitomybės dokumentų filialams
      1.   31 ir 38 straipsniai netaikomi filialams, kuriuos steigia kredito bei finansų institucijos, kurioms taikoma Tarybos direktyva 89/117/EEB (31).
      2.   Atsižvelgiant į būsimą koordinavimą, valstybėms narėms nereikia taikyti 31 ir 38 straipsnių filialams, kuriuos steigia draudimo bendrovės.
      43 straipsnis
      Ryšių komitetas
      Ryšių komitetas, įsteigtas pagal Tarybos direktyvos 78/660/EEB (32) 52 straipsnį, taip pat turi:

                  a)

                  nedarant poveikio Sutarties 258 ir 259 straipsniams, palengvinti suderintą 2, 3 skirsnių nuostatų ir šio skirsnio taikymą rengdamas reguliarius susitikimus, ypač praktinėms problemoms, kylančioms dėl jų taikymo, nagrinėti;

                  b)

                  jeigu reikia, patarti Komisijai 2, 3 skirsnių ir šio skirsnio nuostatų papildymo arba pakeitimo klausimais.

         IV SKYRIUS

            Kapitalo palaikymas ir keitimas

         1 skirsnis

            Kapitalo reikalavimai

      44 straipsnis
      Bendrosios nuostatos
      1.   Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės yra taikomos valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais nustatytoms nuostatoms dėl I priede išvardytų bendrovių tipų.
      2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skyriaus nuostatų investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip viena iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose 26 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“.
      45 straipsnis
      Minimalus kapitalas
      1.   Valstybių narių įstatymais turi būti reikalaujama, kad tam, kad bendrovė galėtų būti įsteigta arba gautų leidimą pradėti verslą, minimalaus pasirašytojo kapitalo dydis turi būti ne mažesnis kaip 25 000 EUR.
      2.   Kas penkeri metai Europos Parlamentas ir Taryba, remdamiesi Komisijos pasiūlymu, pagal Sutarties 50 straipsnio 1 dalį ir 50 straipsnio 2 dalies g punktą nagrinėja ir, prireikus, patikslina 1 dalyje nurodytą dydį eurais, atsižvelgdami į Sąjungos ekonomikos ir pinigų rinkos raidą bei į tendencijas tik didelėms ir vidutinėms įmonėms leisti pasirinkti I priede išvardytus bendrovių tipus.
      46 straipsnis
      Turtas
      Pasirašytąjį kapitalą gali sudaryti tik turtas, kurį galima ekonomiškai įvertinti. Tačiau įsipareigojimas atlikti darbą arba teikti paslaugas negali būti laikomas tuo turtu.
      47 straipsnis
      Akcijų išleidimo kaina
      Akcijos negali būti išleistos kaina, mažesne nei jų nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinė vertė.
      Tačiau valstybės narės gali leisti tiems, kurie imasi platinti išleidžiamas akcijas vykdydami savo profesinę veiklą, už akcijas, kurias jie pasirašo to sandorio metu, mokėti mažiau nei bendra tų akcijų kaina.
      48 straipsnis
      Už įnašą išleistų akcijų apmokėjimas
      Bendrovę steigiant arba gaunant leidimą pradėti verslą apmokama ne mažiau kaip 25 % akcijų, išleidžiamų už įnašus, nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra – jų buhalterinės vertės.
      Tačiau, jei bendrovę steigiant ar gaunant leidimą pradėti verslą akcijos yra išleidžiamos už nepiniginį įnašą, visas įnašas perduodamas per penkerius metus.

         2 skirsnis

            Apsaugos priemonės dėl įstatymuose numatyto kapitalo

      49 straipsnis
      Ekspertų ataskaita dėl nepiniginio įnašo
      1.   Iki bendrovės įsteigimo ar leidimo pradėti verslą gavimo vienas ar keli administracinės ar teisminės institucijos paskirti ar patvirtinti nepriklausomi ekspertai parengia bet kokio nepiniginio įnašo ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys ir bendrovės ar firmos, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus.
      2.   1 dalyje nurodytoje ekspertų ataskaitoje pateikiamas bent jau kiekvieno įnašą sudarančio turto elemento bei taikytų vertinimo metodų aprašymas ir nurodoma, ar vertės, nustatytos taikant tuos metodus, atitinka bent jau išleidžiamų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus.
      3.   Ekspertų ataskaita skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.
      4.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio, jeigu 90 % visų akcijų nominalios vertės arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės yra išleidžiama vienai ar daugiau bendrovių už nepiniginį įnašą ir jeigu laikomasi tokių reikalavimų:

                  a)

                  4 straipsnio i punkte nurodyti asmenys nusprendžia nereikalauti ekspertų ataskaitos tokį įnašą gaunančios bendrovės atžvilgiu;

                  b)

                  toks sprendimas buvo paskelbtas taip, kaip nurodyta 3 dalyje;

                  c)

                  bendrovės, įnešančios tokį įnašą, turi rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus ir kurie yra bent jau lygūs akcijų, išleidžiamų už nepiniginį įnašą, nominaliai vertei arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei;

                  d)

                  bendrovės, įnešančios tokį įnašą, garantuoja iki sumos, lygios c punkte nurodytai sumai, padengti gaunančios bendrovės skolas, atsirandančias laikotarpiu nuo akcijų už nepiniginį įnašą išleidimo ir vienerius metus nuo tos bendrovės metinių finansinių ataskaitų už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, paskelbimo. Bet koks tokių akcijų perleidimas tuo laikotarpiu draudžiamas;

                  e)

                  apie d punkte nurodytą garantiją buvo paskelbta kaip numatyta 3 dalyje; ir

                  f)

                  bendrovės, įnešančios tokį įnašą, perveda sumą, lygią nurodytajai c punkte, į rezervą, kuris negali būti paskirstytas, kol nėra praėję treji metai nuo gaunančios bendrovės metinių finansinių ataskaitų paskelbimo už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, arba, jeigu būtina, iki vėlesnės datos, kol bus patenkinti visi per šį laikotarpį pateikti reikalavimai, susiję su d punkte nurodyta garantija.

            5.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio naujos bendrovės sukūrimui jungimo arba skaidymo būdu, kai vienas ar keli nepriklausomi ekspertai parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą.
      Kai valstybės narės nusprendžia taikyti šį straipsnį pirmoje pastraipoje nurodytais atvejais, jos gali nustatyti, kad pagal šio straipsnio 1 dalį rengiamą ataskaitą ir vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai.
      50 straipsnis
      Reikalavimo parengti ekspertų ataskaitą dėl nepiniginio įnašo netaikymas
      1.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šios direktyvos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jei administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama perleidžiamais vertybiniais popieriais, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/65/ES (33) 4 straipsnio 1 dalies 44 punkte, arba pinigų rinkos priemonėmis, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 17 punkte, ir tokių vertybinių popierių arba pinigų rinkos priemonių vertė yra kainos, kuria jais buvo prekiaujama vienoje arba keliose reguliuojamose rinkose, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 21 punkte, per pakankamą laikotarpį, nustatomą nacionalinės teisės, beištęsiantį iki faktinės apmokėjimo atitinkamu nepiniginiu įnašu dienos, svertinis vidurkis.
      Tačiau jei tokiai kainai įtakos turėjo išimtinės aplinkybės, kurios žymiai pakeistų turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, įskaitant atvejus, kai tokių perleidžiamų vertybinių popierių ar pinigų rinkos priemonių rinka tapo nelikvidi, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas.
      Tokiam pervertinimui taikomos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.
      2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu, administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiami vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, dėl kurio tikrosios vertės savo nuomonę jau yra pareiškęs pripažintas nepriklausomas ekspertas, ir jei yra įvykdytos šios sąlygos:

                  a)

                  tikroji vertė yra nustatyta ne anksčiau kaip prieš šešis mėnesius iki faktinės apmokėjimo turtu dienos; ir

                  b)

                  vertinimas buvo atliktas pagal valstybėje narėje bendrai pripažintus vertinimo standartus ir principus, kurie yra taikomi tokios pat rūšies turtui, kokiu apmokama.

            Atsiradus naujoms svarbioms aplinkybėms, kurios žymiai pakeistų tikrąją turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas.
      Antroje pastraipoje nurodytam pervertinimui taikomos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.
      Jei toks pervertinimas neatliktas, vienas ar daugiau akcininkų, kuriems sprendimo padidinti kapitalą priėmimo dieną iš viso priklauso ne mažiau kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, gali reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas atliktų vertinimą, ir tokiu atveju taikomos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.
      Toks (tokie) akcininkas (-ai) gali pateikti reikalavimą iki faktinės apmokėjimo turtu dienos, jeigu reikalavimo pateikimo dieną tokiam (-iems) akcininkui (-ams) vis dar priklauso iš viso ne mažiau kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, kaip tai buvo sprendimo dėl kapitalo padidinimo priėmimo dieną.
      3.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiamieji vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, kurio tikroji vertė yra nustatyta pagal atskirų turto elementų vertes, iš ankstesnių finansinių metų įstatymų reikalaujamų finansinių ataskaitų, su sąlyga, kad buvo atliktas šių ataskaitų auditas pagal Direktyvą 2006/43/EB.

         Mutatis mutandis taikomos šio straipsnio 2 dalies antra – penkta pastraipos.
      51 straipsnis
      Nepiniginis įnašas be ekspertų ataskaitos
      1.   Jeigu nepiniginis įnašas, kaip nurodyta 50 straipsnyje, yra įnešamas be ekspertų ataskaitos, nurodytos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse, papildomai prie reikalavimų, nustatytų 4 straipsnio h punkte ir per vieną mėnesį nuo faktinės apmokėjimo turtu dienos, paskelbiama deklaracija, kurioje pateikiama:

                  a)

                  atitinkamo nepiniginio įnašo aprašymas;

                  b)

                  jo vertė, to vertinimo šaltinis ir, atitinkamais atvejais, vertinimo metodas;

                  c)

                  pareiškimas, ar nustatyta vertė atitinka bent už tokį įnašą išleidžiamų akcijų skaičių, nominalią vertę arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus, ir

                  d)

                  pareiškimas, kad neiškilo naujų svarbių aplinkybių, susijusių su pirminiu vertinimu.

            Tokia deklaracija skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.
      2.   Jeigu apmokėjimą nepiniginiu įnašu siūloma įvykdyti be 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodytos ekspertų ataskaitos, ketinant padidinti kapitalą pagal 68 straipsnio 2 dalį, iki faktinio apmokėjimo turtu kaip nepiniginiu įnašu taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį skelbiamas pranešimas, kuriame nurodoma sprendimo dėl padidinimo priėmimo data ir šio straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija. Tuo atveju šio straipsnio 1 dalyje nurodyta deklaracija apsiriboja pareiškimu, kad nuo pirmiau nurodyto pranešimo paskelbimo neiškilo naujų svarbių aplinkybių.
      3.   Kiekviena valstybė narė nustato tinkamas apsaugos priemones, užtikrinančias, kad būtų laikomasi 50 straipsnyje ir šiame straipsnyje nustatytos tvarkos, kai nepiniginiu įnašu apmokama be ekspertų ataskaitos, nurodytos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse.
      52 straipsnis
      Didelės apimties įsigijimai po įsteigimo arba leidimo pradėti verslą gavimo
      1.   Jeigu, nepasibaigus nacionalinės teisės nustatytam bent dvejų metų laikotarpiui nuo bendrovės įsteigimo arba leidimo pradėti verslą gavimo, bendrovė įsigyja bet kokį turtą, priklausantį 4 straipsnio i punkte nurodytam asmeniui, bendrovei ar firmai už įnašą, sudarantį ne mažiau kaip vieną dešimtąją pasirašytojo kapitalo, turtas yra įvertinamas ir informacija apie jį skelbiama 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyta tvarka bei pateikiama tvirtinti visuotiniam susirinkimui.
      50 ir 51 straipsniai taikomi mutatis mutandis.
      Valstybės narės taip pat gali reikalauti, kad tos nuostatos būtų taikomos, kai turtas priklauso akcininkui ar bet kuriam kitam asmeniui.
      2.   1 dalis netaikoma turtui, įsigytam bendrovei vykdant įprastą veiklą, bei turtui, įsigytam pareikalavus ar prižiūrint administracinei ar teisminei institucijai arba turtui, įsigytam vertybinių popierių biržoje.
      53 straipsnis
      Akcininkų įsipareigojimas įnešti įnašus
      Taikant nuostatas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo, akcininkai negali būti atleisti nuo įsipareigojimo įnešti savo įnašus.
      54 straipsnis
      Apsaugos priemonės pertvarkymo atveju
      Kol iki paskesnės datos bus koordinuojami nacionaliniai įstatymai, valstybės narės priima priemones, būtinas, kad pertvarkant kitokio tipo bendrovę į akcinę bendrovę būtų reikalaujama bent tokių pat apsaugos priemonių, kokios yra nurodytos 3–6 ir 45–53 straipsniuose.
      55 straipsnis
      Įstatų ar steigimo dokumentų keitimas
      3–6 straipsniai ir 45–54 straipsniai nedaro poveikio valstybių narių nuostatoms dėl kompetencijos ir tvarkos keičiant įstatus ar steigimo dokumentą.

         3 skirsnis

            Paskirstymo taisyklės

      56 straipsnis
      Bendrosios paskirstymo taisyklės
      1.   Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, akcininkams negali būti atliekamas joks paskirstymas, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas grynasis turtas yra arba po tokio paskirstymo taptų mažesnis nei pasirašytojo kapitalo ir tų rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba bendrovės įstatus, suma.
      2.   Jeigu nepareikalauta pasirašytojo kapitalo dalis nėra įtraukta į balanse nurodytą turtą, tas dydis atimamas iš pasirašytojo kapitalo sumos, nurodytos 1 dalyje.
      3.   Paskirstymo akcininkams suma negali viršyti pelno paskutinių finansinių metų pabaigoje, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, sumos, atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, pervestas į rezervą pagal įstatymą ar įstatus.
      4.   1 ir 3 dalyse vartojama sąvoka „paskirstymas“ apima, visų pirma, išmokamus dividendus ir su akcijomis susijusias palūkanas.
      5.   Jeigu pagal valstybės narės įstatymus leidžiama mokėti tarpinius dividendus, būtina laikytis bent jau šių sąlygų:

                  a)

                  sudaromos tarpinės finansinės ataskaitos, parodančios, kad paskirstymui naudotinų lėšų pakanka;

                  b)

                  paskirstoma suma negali viršyti viso pelno, gauto nuo paskutinių finansinių metų, kurių metinės finansinės ataskaitos sudarytos, pabaigos, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, kurios turės būti pervestos į rezervą pagal įstatymo ar įstatų reikalavimus.

            6.   1–5 dalys neturi įtakos valstybių narių nuostatoms dėl pasirašytojo kapitalo didinimo kapitalizuojant rezervus.
      7.   Valstybės narės įstatymuose gali būti numatytos nukrypti nuo 1 dalies leidžiančios nuostatos investicinėms bendrovėms su nekintamu kapitalu.
      Šioje dalyje sąvoka „investicinė bendrovė su nekintamu kapitalu“ reiškia tik tokias bendroves:

                  a)

                  kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą, gautą valdant jų turtą; ir

                  b)

                  kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas.

            Jei valstybių narių įstatymuose nustatyta tokia galimybė, jos:

                  a)

                  reikalauja, kad tokios bendrovės vartotų sąvoką „investicinė bendrovė“ visuose dokumentuose, nurodytuose 26 straipsnyje;

                  b)

                  neleidžia bet kuriai tokiai bendrovei, kurios grynasis turtas tampa mažesnis už dydį, nurodytą 1 dalyje, atlikti paskirstymo akcininkams, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas visas turtas yra arba po tokio paskirstymo taptų pusantro karto mažesnis nei bendrovės visų įsipareigojimų kreditoriams, nurodytų metinėse finansinėse ataskaitose, suma;

                  c)

                  reikalauja, kad bet kuri tokia bendrovė, kuri atlieka paskirstymą, kai jos grynasis turtas tampa mažesnis nei 1 dalyje nurodytas dydis, tai pažymėtų savo metinėse finansinėse ataskaitose.

            57 straipsnis
      Neteisėtai paskirstytų sumų susigrąžinimas
      Pažeidžiant 56 straipsnio reikalavimus atliktą bet kokį paskirstymą gavę akcininkai jį grąžina, jei bendrovė įrodo, kad šie akcininkai žinojo apie jiems atlikto paskirstymo neteisėtumą arba, atsižvelgiant į aplinkybes, negalėjo to nežinoti.
      58 straipsnis
      Didelės pasirašytojo kapitalo dalies praradimas
      1.   Jeigu prarandama didelė pasirašytojo kapitalo dalis, per valstybių narių įstatymais nustatytą laikotarpį šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas apsvarstyti, ar bendrovė turėtų būti likviduota ar turėtų būti imtasi kitų priemonių.
      2.   Pagal 1 dalį dideliu laikomas nuostolio dydis valstybių narių įstatymais negali būti nustatomas didesnis kaip pusė pasirašytojo kapitalo.

         4 skirsnis

            Taisyklės dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo

      59 straipsnis
      Savų akcijų nepasirašymas
      1.   Bendrovės akcijų negali pasirašyti pati bendrovė.
      2.   Jei bendrovės akcijos buvo pasirašytos asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, laikoma, kad asmuo akcijas pasirašė savo paties sąskaita.
      3.   4 straipsnio i punkte nurodyti asmenys, bendrovės ar firmos arba, tais atvejais, kai didinamas pasirašytasis kapitalas, administravimo ar valdymo organo nariai privalo apmokėti akcijas, pasirašytas pažeidžiant šį straipsnį.
      Tačiau valstybės narės įstatymai gali nustatyti, kad bet kuris iš tokių asmenų gali būti atleistas nuo tokios prievolės, jeigu jis įrodo, kad jis asmeniškai negali būti laikomas kaltu.
      60 straipsnis
      Savų akcijų įsigijimas
      1.   Nedarant poveikio visų akcininkų, kurių padėtis yra tokia pati, vienodų teisių principui ir nedarant poveikio Reglamentui (ES) Nr. 596/2014, valstybės narės gali leisti bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau bendrovės naudai. Tiek, kiek tokie įsigijimai yra leidžiami, valstybės narės jiems turi nustatyti tokias sąlygas:

                  a)

                  leidimą suteikia visuotinis susirinkimas, kuris apibrėžia tokių įsigijimų terminus ir sąlygas, ir visų pirma didžiausią leidžiamų įsigyti akcijų skaičių, laikotarpio, kuriam toks leidimas suteiktas, kurio didžiausia trukmė nustatoma nacionalinės teisės aktais, tačiau neviršijant penkerių metų, trukmę ir, jeigu įsigyjama už atlygį, maksimalų ir minimalų įnašo dydį. Administravimo ar valdymo organo nariai privalo įsitikinti, kad kiekvieną kartą, įsigyjant akcijas, kurių įsigijimui duotas leidimas, būtų laikomasi b ir c punktuose nurodytų sąlygų;

                  b)

                  dėl įsigijimų, įskaitant akcijų, kurias bendrovė įsigijo anksčiau ir turi, bei akcijų, kurias įgijo asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau bendrovės naudai, grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 56 straipsnio 1 ir 2 dalyse; ir

                  c)

                  sandoris gali būti vykdomas tik dėl visiškai apmokėtų akcijų.

            Be to, valstybės narės pirmoje pastraipoje nurodytiems įsigijimams gali taikyti bet kurią iš šių sąlygų:

                  a)

                  įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei jos nėra, buhalterinė vertė, įskaitant anksčiau bendrovės įsigytas ir turimas akcijas bei akcijas, įgytas asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, neviršija valstybių narių nustatytos ribos; ta riba negali būti mažesnė nei 10 % pasirašytojo kapitalo;

                  b)

                  bendrovės teisė įsigyti savas akcijas, kaip numatyta pirmoje pastraipoje, didžiausias leidžiamų įsigyti akcijų skaičius, laikotarpio, kuriuo tokia teisė yra suteikta, trukmė ir maksimalus ar minimalus įnašo dydis būtų nustatyti bendrovės įstatuose arba steigimo dokumente;

                  c)

                  bendrovė laikosi atitinkamų ataskaitų teikimo ir pranešimo reikalavimų;

                  d)

                  iš tam tikrų valstybių narių nurodytų bendrovių gali būti reikalaujama panaikinti įsigytas akcijas, su sąlyga, kad panaikintų akcijų nominaliai vertei lygi suma būtų įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus pasirašytojo kapitalo mažinimo atvejus. Tas rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant rezervus;

                  e)

                  įsigijimas neapsunkina kreditorių reikalavimų įvykdymo.

            2.   Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatytos nukrypti nuo 1 dalies pirmos pastraipos a punkto pirmojo sakinio leidžiančios nuostatos, jei bendrovė įsigyja savų akcijų, norėdama išvengti didelės ir neišvengiamos žalos bendrovei. Tokiu atveju artimiausiame visuotiniame susirinkime administravimo ar valdymo organas pateikia informaciją apie įvykdytų įsigijimų priežastis ir esmę, apie įsigytų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę, apie pasirašytojo kapitalo dalį, kurią jos sudaro, ir apie apmokėjimą už tas akcijas.
      3.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies pirmos pastraipos a punkto pirmojo sakinio, jeigu bendrovė pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, įsigyja akcijas, kurias paskirsto tos bendrovės arba asocijuotosios bendrovės darbuotojams. Tokios akcijos paskirstomos per 12 mėnesių nuo jų įsigijimo.
      61 straipsnis
      Nukrypti nuo taisyklių dėl savų akcijų įsigijimo leidžianti nuostata
      1.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 60 straipsnio:

                  a)

                  akcijoms, įsigytoms vykdant sprendimą sumažinti kapitalą, arba susidarius 82 straipsnyje nurodytoms aplinkybėms;

                  b)

                  akcijoms, įsigytoms perduodant visą turtą;

                  c)

                  visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms nemokamai, arba akcijoms, kurias įsigijo bankai ir kitos finansų įstaigos kaip komisinį mokestį;

                  d)

                  akcijoms, įsigytoms vykdant teisinę prievolę arba teismo sprendimą, kad būtų apsaugoti smulkieji akcininkai, ypač bendrovėms jungiantis, keičiant bendrovės veiklos objektą ar formą, perkeliant registruotą buveinę į užsienį ar pradėjus taikyti akcijų perleidimo apribojimus;

                  e)

                  akcijoms, įsigytoms iš akcininko, nesugebėjusio jų apmokėti;

                  f)

                  akcijoms, įsigytoms siekiant atlyginti žalą smulkiesiems akcininkams asocijuotose bendrovėse;

                  g)

                  visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms pagal teismo sprendimą, kad būtų apmokėta akcijų savininko skola bendrovei, ir

                  h)

                  visiškai apmokėtoms akcijoms, kurias išleidžia 56 straipsnio 7 dalies antrojoje pastraipoje apibrėžta investicinė bendrovė su nekintamu kapitalu ir kurias investuotojui pareikalavus įsigyja ta bendrovė ar asocijuotoji bendrovė. Tokiu atveju taikomas 56 straipsnio 7 dalies trečios pastraipos a punktas. Dėl tokių įsigijimų grynasis turtas negali tapti mažesnis už pasirašytojo kapitalo ir rezervų, kurių paskirstymą draudžia įstatymas, sumą.

            2.   Tačiau akcijos, įsigytos 1 dalies b–g punktuose nurodytais atvejais perleidžiamos ne vėliau kaip per trejus metus nuo jų įsigijimo, išskyrus atvejus, kai įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė, įskaitant akcijas, kurias bendrovė gali būti įsigijusi per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, neviršija 10 % pasirašytojo kapitalo.
      3.   Jei akcijos neperleidžiamos per 2 dalyje nustatytą laikotarpį, jos anuliuojamos. Valstybės narės įstatymai gali numatyti, kad akcijos yra anuliuojamos atitinkamai mažinant pasirašytąjį kapitalą. Toks sumažinimas nustatomas, kai dėl akcijų, kurios turi būti anuliuotos, įsigijimo grynasis turtas tampa mažesnis nei nurodytas 56 straipsnio 1 ir 2 dalyse.
      62 straipsnis
      Pasekmės dėl neteisėto savų akcijų įsigijimo
      Akcijos, įsigytos pažeidžiant 60 ir 61 straipsnius, yra perleidžiamos per vienerius metus nuo jų įsigijimo. Jei per tą laikotarpį jos neperleidžiamos, taikoma 61 straipsnio 3 dalis.
      63 straipsnis
      Savų akcijų turėjimas ir metinis pranešimas įsigijus savų akcijų
      1.   Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, tokių akcijų turėjimui visada taikomos bent jau šios sąlygos:

                  a)

                  iš teisių, kurias suteikia akcijos, bendrovės savų akcijų suteikiama balsavimo teisė bet kuriuo atveju yra sustabdoma;

                  b)

                  jei tokios akcijos yra įtrauktos į balanse nurodytą turtą, tokio pat dydžio rezervas, kurio negalima paskirstyti, įtraukiamas į įsipareigojimus.

            2.   Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, metiniame pranešime bent jau nurodoma:

                  a)

                  įsigijimų, padarytų per finansinius metus, priežastys;

                  b)

                  akcijų, įsigytų ir perleistų per finansinius metus, skaičius ir nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią jos sudaro;

                  c)

                  apmokėjimas už akcijas, jeigu jos įsigyjamos ar perleidžiamos už atlygį;

                  d)

                  visų bendrovės įsigytų ir turimų akcijų skaičius ir nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią jos sudaro.

            64 straipsnis
      Bendrovės teikiama finansinė pagalba tretiesiems asmenims įsigyjant jos akcijų
      1.   Jei valstybės narės leidžia bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, tokiems sandoriams taikomos 2–5 dalyse nurodytos sąlygos.
      2.   Sandoriai vykdomi administravimo arba valdymo organo atsakomybe sąžiningomis rinkos sąlygomis, ypač palūkanų, kurias bendrovė gauna, ir prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių, bendrovei suteiktų už paskolas ir iš anksto išmokėtas lėšas, nurodytas 1 dalyje, atžvilgiu.
      Turi būti deramai išnagrinėta trečiojo asmens arba – daugiašalių sandorių atveju – kiekvienos sandorio šalies finansinė būklė.
      3.   Sandorius administravimo arba valdymo organas teikia visuotiniam susirinkimui, kad jis juos iš anksto patvirtintų, o visuotinis susirinkimas tokiu atveju vadovaujasi 83 straipsnyje nustatytomis kvorumo ir daugumos taisyklėmis.
      Administravimo arba valdymo organas visuotiniam susirinkimui privalo pateikti raštišką ataskaitą, nurodydamas:

                  a)

                  sandorio priežastis;

                  b)

                  bendrovės suinteresuotumą sudaryti tokį sandorį;

                  c)

                  sąlygas, kuriomis sandoris sudaromas;

                  d)

                  su sandoriu susijusią riziką bendrovės likvidumui ir mokumui; ir

                  e)

                  kainą, už kurią trečiasis asmuo įsigis akcijas.

            Ta ataskaita pateikiama registrui paskelbti 16 straipsnyje nustatyta tvarka.
      4.   Dėl tretiesiems asmenims suteiktos bendros finansinės pagalbos grynasis turtas jokiu metu negali tapti mažesnis nei nurodytasis 56 straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat atsižvelgiant į bet kokį grynojo turto sumažėjimą, galėjusį atsirasti bendrovei įsigijus savų akcijų ar jų įgijus jos naudai pagal 60 straipsnio 1 dalį.
      Bendrovė į balanse nurodytus įsipareigojimus įtraukia bendros finansinės pagalbos dydžio rezervą, kuris negali būti paskirstytas.
      5.   Jeigu trečiasis asmuo, pasinaudodamas iš bendrovės gauta finansine pagalba, įsigyja tos bendrovės savų akcijų, kaip apibrėžta 60 straipsnio 1 dalyje, arba pasirašo akcijas, išleidžiamas didinant pasirašytąjį kapitalą, toks įsigijimas ar pasirašymas atliekamas už teisingą kainą.
      6.   1–5 dalys netaikomos, jeigu sandorius sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu, arba sandoriai vykdomi tam, kad akcijas įsigytų bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojai arba akcijos būtų įgytos jiems.
      Tačiau dėl tų sandorių grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 56 straipsnio 1 dalyje.
      7.   1–5 dalys netaikomos sandoriams, vykdomiems siekiant įsigyti akcijų, kaip nustatyta 61 straipsnio 1 dalies h punkte.
      65 straipsnis
      Papildomos apsaugos priemonės sudarant sandorius su susijusiomis šalimis
      Tais atvejais, kai atskiri bendrovės, esančios sandorio, nurodyto šios direktyvos 64 straipsnio 1 dalyje, šalimi, administravimo arba valdymo organo nariai arba patronuojančios įmonės, kaip apibrėžta Direktyvos 2013/34/ES 22 straipsnyje, administravimo arba valdymo organo nariai arba tokia patronuojanti įmonė pati arba asmenys, veikiantys savo vardu, bet tokių organų narių arba tokios įmonės naudai, yra kitos tokio sandorio šalys, valstybės narės, imdamosi atitinkamų apsaugos priemonių, užtikrina, kad toks sandoris nepažeistų bendrovės interesų.
      66 straipsnis
      Bendrovės savų akcijų priėmimas prievolės įvykdymui užtikrinti
      1.   Jeigu bendrovė pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, priima savas akcijas prievolės įvykdymui užtikrinti, tai laikoma akcijų įsigijimu pagal 60 straipsnį, 61 straipsnio 1 dalį ir 63 bei 64 straipsnius.
      2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies sandoriams, kuriuos sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu.
      67 straipsnis
      Atvejai, kai akcijas pasirašo, įsigyja ar turi bendrovė, kurioje akcinė bendrovė turi daugumą balsavimo teisių arba kuriai ji gali daryti lemiamą įtaką
      1.   Jei akcinės bendrovės akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita II priede nurodyto tipo bendrovė, kurioje akcinė bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsavimo teisių arba kuriai ji gali tiesiogiai ar netiesiogiai daryti lemiamą įtaką, tai laikoma pačios akcinės bendrovės savų akcijų pasirašymu, įsigijimu ar turėjimu.
      Pirma pastraipa taip pat taikoma, kai kita bendrovė veikia pagal trečiosios šalies teisę ir turi teisinę formą, atitinkančią tas, kurios išvardytos II priede.
      Tačiau kai akcinė bendrovė turi daugumą balsavimo teisių netiesiogiai arba gali daryti lemiamą įtaką netiesiogiai, valstybės narės gali netaikyti pirmos ir antros pastraipų, jei jos nustato, jog bus sustabdytos balsavimo teisės, suteikiamos kitos bendrovės turimų akcinės bendrovės akcijų.
      2.   Nesant nacionalinės teisės aktų dėl bendrovių grupių koordinavimo, valstybės narės gali:

                  a)

                  apibrėžti atvejus, kuriais akcinė bendrovė traktuojama kaip galinti daryti lemiamą įtaką kitai bendrovei; jeigu valstybė narė pasinaudoja šia galimybe, jos nacionalinė teisė bet kokiu atveju nustato, kad lemiamą įtaką galima daryti, jei akcinė bendrovė:

                              i)

                              turi teisę skirti ar atšaukti daugumą kitos bendrovės administravimo, valdymo ar priežiūros organo narių ir tuo pačiu metu yra tos kitos bendrovės akcininkė ar narė, arba

                              ii)

                              yra kitos bendrovės akcininkė arba narė ir pagal susitarimą, sudarytą su kitais tos bendrovės akcininkais ar nariais, viena kontroliuoja daugumą jos akcininkų ar narių turimų balsavimo teisių.

                        Valstybės narės nėra įpareigotos nustatyti kitus atvejus, negu tie, kurie nurodyti pirmos pastraipos i ir ii punktuose;

                  b)

                  apibrėžti atvejus, kuriais akcinė bendrovė traktuojama kaip netiesiogiai turinti balsavimo teisių ar galinti netiesiogiai daryti lemiamą įtaką;

                  c)

                  nustatyti aplinkybes, kuriomis akcinė bendrovė traktuojama kaip turinti balsavimo teisių.

            3.   Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcijos pasirašomos, įsigyjamos ar turimos kito, nei akcijas pasirašantis, įgyjantis ar turintis asmuo, asmens, kuris nėra nei akcinė bendrovė, nurodyta 1 dalyje, nei kita bendrovė, kurioje akcinė bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsavimo teisių ar kuriai ji gali tiesiogiai ar netiesiogiai daryti lemiamą įtaką, naudai.
      4.   Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita bendrovė, veikianti kaip profesionalus vertybinių popierių makleris, pagal savo galimybes ir savo veiklos kontekste, jei ji yra vertybinių popierių biržos, esančios ar veikiančios valstybėje narėje, narė arba yra patvirtinta ar prižiūrima valstybės narės institucijos, kompetentingos prižiūrėti profesionalius vertybinių popierių maklerius, tarp kurių, kaip apibrėžta šioje direktyvoje, gali būti kredito įstaigos.
      5.   Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcinės bendrovės akcijos, turimos kitos bendrovės, buvo įsigytos prieš santykio tarp dviejų bendrovių, atitinkančio 1 dalyje nustatytus kriterijus, atsiradimą.
      Tačiau šių akcijų suteikiamos balsavimo teisės turi būti sustabdytos ir į šias akcijas turi būti atsižvelgta, kai nustatoma, ar sąlyga, apibrėžta 60 straipsnio 1 dalies b punkte, yra įvykdyta.
      6.   Valstybės narės gali netaikyti 61 straipsnio 2 ar 3 dalies arba 62 straipsnio, kai akcinės bendrovės akcijos yra įsigytos kitos bendrovės, su sąlyga, kad jos nustato:

                  a)

                  jog bus sustabdytos balsavimo teisės, suteikiamos kitos bendrovės turimų akcinės bendrovės akcijų, ir

                  b)

                  akcinės bendrovės administravimo ar valdymo organo narius, kurie turi būti įpareigoti išpirkti iš kitos bendrovės akcijas, nurodytas 61 straipsnio 2 ir 3 dalyse bei 62 straipsnyje, už kainą, už kurią kita bendrovė jas įsigijo; ši sankcija netaikoma tik tada, kai akcinės bendrovės administravimo ar valdymo organo nariai įrodo, kad ta bendrovė nevaidino jokio vaidmens pasirašant ar įsigyjant tokias akcijas.

         5 skirsnis

            Kapitalo padidinimo ir mažinimo taisyklės

      68 straipsnis
      Visuotinio susirinkimo sprendimas dėl kapitalo padidinimo
      1.   Sprendimas dėl kapitalo padidinimo priimamas visuotiniame susirinkime. Toks sprendimas ir pasirašytojo kapitalo padidinimas skelbiami taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.
      2.   Tačiau įstatais ar steigimo dokumentu arba visuotiniu susirinkimu, kurio sprendimas turi būti skelbiamas pagal 1 dalyje nurodytas taisykles, gali būti leidžiama didinti pasirašytąjį kapitalą iki didžiausios sumos, kurią jie nustato deramai atsižvelgę į bet kokį įstatymo nustatytą maksimalų dydį. Atitinkamais atvejais, sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo padidinimo nustatytos sumos ribose priima įgaliotas bendrovės organas. Tokio organo įgaliojimai šiuo klausimu galioja ne ilgiau kaip penkerius metus, ir visuotinis susirinkimas gali vieną ar daugiau kartų juos atnaujinti kiekvieną kartą ne ilgesniam kaip penkerių metų laikotarpiui.
      3.   Jei yra keleto klasių akcijos, priimant 1 dalyje nurodytą visuotinio susirinkimo sprendimą dėl kapitalo padidinimo arba suteikiant 2 dalyje nurodytą leidimą didinti kapitalą, bent jau kiekvienos klasės akcijų savininkai, kurių teisėms tas sandoris daro poveikį, balsuoja atskirai.
      4.   Šis straipsnis taikomas visų vertybinių popierių, kurie gali būti konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, emisijai, bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar pasinaudojimui teise pasirašyti.
      69 straipsnis
      Už įnašą išleistų akcijų apmokėjimas
      Už įnašą išleistos akcijos, didinant pasirašytąjį kapitalą, apmokamos sumokant ne mažiau kaip 25 % jų nominalios vertės arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės. Jeigu numatytas emisijos perviršis, jis apmokamas visas.
      70 straipsnis
      Akcijų išleidimas už nepiniginį įnašą
      1.   Jeigu, didinant pasirašytąjį kapitalą, akcijos yra išleidžiamos už nepiniginį įnašą, įnašas perduodamas per penkerių metų laikotarpį nuo sprendimo padidinti pasirašytąjį kapitalą priėmimo dienos.
      2.   Iki kapitalo padidinimo vienas arba keli nuo bendrovės nepriklausomi ekspertai, paskirti ar patvirtinti administracinės arba teisminės institucijos, parengia 1 dalyje nurodyto įnašo ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys, bendrovės ir firmos pagal kiekvienos valstybės narės teisės aktus.
      Taikomos 49 straipsnio 2 ir 3 dalys ir 50 bei 51 straipsniai.
      3.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 2 dalies, jei pasirašytasis kapitalas didinamas tam, kad bendrovės galėtų jungtis, skaidytis arba viešai siūlyti akcijas pirkti ar keisti, ir sumokėti prijungtos ar išdalytos bei padalytos bendrovės arba bendrovės, kurios akcijas viešai siūloma pirkti ar keisti, akcininkams.
      Tačiau jungimo arba skaidymo atveju valstybės narės taiko pirmą pastraipą tik tuomet, kai vienas ar keli nepriklausomi ekspertai parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą.
      Kai valstybės narės nusprendžia taikyti 2 dalį jungimo arba skaidymo atveju, jos gali nustatyti, kad ataskaitą pagal šį straipsnį ir vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai.
      4.   Jei, didinant pasirašytąjį kapitalą, visos akcijos yra išleistos už nepiniginį įnašą vienai ar daugiau bendrovių, valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 2 dalies, jeigu visi įnašą gaunančios bendrovės akcininkai sutinka, kad nebūtina rengti ekspertų ataskaitos, ir laikomasi 49 straipsnio 4 dalies b–f punktuose nurodytų reikalavimų.
      71 straipsnis
      Ne visos didinamo kapitalo dalies pasirašymas
      Jeigu yra pasirašyta ne visa didinamo kapitalo dalis, kapitalas bus padidintas pasirašytąja dalimi tiktai tokiu atveju, jeigu tai numato emisijos sąlygos.
      72 straipsnis
      Kapitalo didinimas už įnašą pinigais
      1.   Kai kapitalas didinamas už įnašą pinigais, akcijos pirmumo teise siūlomos akcininkams proporcingai jų akcijų turimai kapitalo daliai.
      2.   Valstybės narės įstatymai:

                  a)

                  neprivalo taikyti 1 dalies akcijoms, kurios suteikia ribotą teisę dalyvauti paskirstymuose, kaip nurodyta 56 straipsnyje, ir (arba) gauti bendrovės turto dalį ją likviduojant; arba

                  b)

                  gali nustatyti, kad pirmumo teise kitų klasių akcijų savininkai gali pasinaudoti tik po to, kai ta teise pasinaudojo tos klasės, kurios naujos akcijos yra išleidžiamos, akcijų savininkai, jeigu bendrovės, turinčios keleto klasių akcijų, suteikiančių skirtingas teises balsuoti, dalyvauti paskirstymuose, kaip nurodyta 56 straipsnyje, ar paskirstant turtą bendrovės likvidavimo atveju, pasirašytasis kapitalas yra didinamas išleidžiant naujas tik vienos iš tų klasių akcijas.

            3.   Visi pasiūlymai pasirašyti akcijas, pasinaudojant pirmumo teise, ir laikotarpis, per kurį šia teise turi būti pasinaudota, skelbiami nacionaliniame leidinyje, kaip nurodyta 16 straipsnyje. Tačiau valstybės narės įstatymuose neprivaloma nustatyti tokio paskelbimo, jeigu visos bendrovės akcijos yra vardinės. Tokiu atveju visi bendrovės akcininkai informuojami raštu. Pirmumo teise turi būti pasinaudota per laikotarpį, kuris negali būti trumpesnis kaip 14 dienų nuo pasiūlymo paskelbimo dienos arba nuo laiškų akcininkams išsiuntimo dienos.
      4.   Pirmumo teisė negali būti apribota arba panaikinta bendrovės įstatais arba steigimo dokumentu. Tačiau tai galima padaryti visuotinio susirinkimo sprendimu. Iš administravimo arba valdymo organo yra reikalaujama pateikti tokiam susirinkimui raštišką ataskaitą, kurioje būtų nurodytos pirmumo teisės apribojimo arba panaikinimo priežastys ir pagrindžiama siūloma emisijos kaina. Visuotinis susirinkimas veikia laikydamasis 83 straipsnyje išdėstytų taisyklių dėl kvorumo ir daugumos. Jo sprendimas skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.
      5.   Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatyta, kad įstatais, steigimo dokumentu ar visuotiniu susirinkimu, veikiančiu pagal šio straipsnio 4 dalyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo, daugumos ir paskelbimo, gali būti suteikti įgaliojimai apriboti arba atšaukti pirmumo teisę bendrovės organui, kuriam suteikti įgaliojimai priimti sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo padidinimo neviršijant autorizuoto kapitalo dydžio. Tokie įgaliojimai negali būti suteikti ilgesniam laikotarpiui nei įgaliojimai, nurodyti 68 straipsnio 2 dalyje.
      6.   1–5 dalys taikomos visų vertybinių popierių, kurie gali būti konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, emisijai, bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar pasinaudojimui teise pasirašyti.
      7.   Pirmumo teisė pagal 4 ir 5 dalis galioja ir tada, kai pagal sprendimą padidinti pasirašytąjį kapitalą akcijos yra išleidžiamos bankams ar kitoms finansų įstaigoms, siekiant pasiūlyti jas bendrovės akcininkams pagal 1 ir 3 dalis.
      73 straipsnis
      Visuotinio susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo
      Pasirašytasis kapitalas mažinimas, išskyrus teismo sprendimu mažinamą kapitalą, bent jau visuotinio susirinkimo, veikiančio pagal 83 straipsnyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo ir daugumos nedarant poveikio 79 ir 80 straipsniams, sprendimu. Toks sprendimas skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.
      Pranešime dėl susirinkimo sušaukimo nurodomas bent mažinimo tikslas ir būdas.
      74 straipsnis
      Pasirašytojo kapitalo mažinimas, jei yra keleto klasių akcijos
      Jei yra keleto klasių akcijos, visuotinio susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo sumažinimo turi būti priimamas atskirai balsuojant bent kiekvienos klasės akcijų savininkams, kurių teisėms toks sandoris daro poveikį.
      75 straipsnis
      Apsaugos priemonės kreditoriams, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas
      1.   Tuo atveju, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, bent tie kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei sprendimo dėl kapitalo sumažinimo paskelbimo data, turi bent jau turėti teisę gauti jų reikalavimų, kurie dar neturėjo būti įvykdyti iki tokio paskelbimo dienos, įvykdymo užtikrinimą. Valstybės narės negali tokios teisės nepaisyti, išskyrus atvejus, kai kreditorius turi pakankamas apsaugos priemones ar jei tokios apsaugos priemonės, atsižvelgiant į bendrovės turtą, nėra būtinos.
      Valstybės narės nustato sąlygas, skirtas pasinaudoti pirmoje pastraipoje nurodyta teise. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu jie gali įtikinamai parodyti, kad dėl pasirašytojo kapitalo sumažinimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės tinkamų apsaugos priemonių nebuvo gauta.
      2.   Valstybių narių įstatymuose taip pat nustatoma bent tai, kad sumažinimas turėtų būti negaliojantis arba kad joks išmokėjimas negali būti atliekamas akcininkų naudai, kol nebus patenkinti kreditoriai arba teismas nuspręs, kad jų pareiškimas neturi būti priimtas.
      3.   Šis straipsnis taikomas, kai pasirašytasis kapitalas mažinamas dėl visiško ar dalinio atsisakymo įmokėti priklausantį akcininkų įnašų likutį.
      76 straipsnis
      Nukrypti nuo apsaugos priemonių kreditoriams leidžianti nuostata, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas
      1.   Valstybėms narėms nereikia taikyti 75 straipsnio mažinant pasirašytąjį kapitalą, kai tokio mažinimo tikslas yra padengti patirtus nuostolius ar pervesti pinigų sumas į rezervą, jeigu dėl tokio veiksmo rezervo suma tampa ne didesnė kaip 10 % sumažinto pasirašytojo kapitalo. Išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, tas rezervas negali būti paskirstytas akcininkams; jis gali būti naudojamas tik patirtiems nuostoliams padengti ar pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą.
      2.   1 dalyje nurodytais atvejais valstybių narių įstatymuose bent jau nustatomos priemonės, būtinos užtikrinti, kad sumos, gaunamos mažinant pasirašytąjį kapitalą, negalėtų būti panaudotos išmokoms, paskirstytoms akcininkams ar skirtoms atleisti akcininkus nuo pareigos įnešti įnašus.
      77 straipsnis
      Pasirašytojo kapitalo mažinimas ir minimalus kapitalas
      Pasirašytasis kapitalas negali būti sumažintas iki dydžio, kuris būtų mažesnis nei pagal 45 straipsnį nustatytas minimalus kapitalas.
      Tačiau valstybės narės gali leisti tokį mažinimą, jei jos taip pat numato, kad sprendimas sumažinti pasirašytąjį kapitalą galioja tik tada, kai pasirašytasis kapitalas yra padidinamas iki sumos, lygios bent jau nustatytam minimumui.
      78 straipsnis
      Pasirašytojo kapitalo išpirkimas jo nemažinant
      Kai valstybės narės įstatymais leidžiamas visiškas ar dalinis pasirašytojo kapitalo išpirkimas pastarojo nemažinant, reikalaujama laikytis bent tokių sąlygų:

                  a)

                  jei įstatuose ar steigimo dokumente numatomas išpirkimas, dėl pastarojo sprendimą priima visuotinis susirinkimas balsuodamas bent jau pagal įprastas kvorumo ir daugumos taisykles; jei įstatuose ar steigimo dokumente nenumatoma išpirkimo, dėl pastarojo sprendimą priima visuotinis susirinkimas veikiantis bent jau pagal kvorumo ir daugumos sąlygas, nustatytas 83 straipsnyje; sprendimas skelbiamas taip, kaip nustatyta valstybių narių teisės aktuose pagal 16 straipsnį;

                  b)

                  išpirkimui gali būti panaudotos tik tos sumos, kurias galima naudoti išpirkimui pagal 56 straipsnio 1–4 dalis;

                  c)

                  akcininkai, kurių akcijos yra išperkamos, išsaugo savo teises bendrovėje, išskyrus savo teises susigrąžinti savo investicijas ir dalyvauti paskirstant neišpirktų akcijų pradinius dividendus.

            79 straipsnis
      Pasirašytojo kapitalo mažinimas privalomai išimant iš apyvartos akcijas
      1.   Jei valstybės narės įstatymais leidžiama bendrovėms mažinti jų pasirašytąjį kapitalą privalomai išimant iš apyvartos akcijas, šiuose įstatymuose reikalaujama laikytis bent šių sąlygų:

                  a)

                  privalomą išėmimą iš apyvartos turi nustatyti arba leisti įstatai arba steigimo dokumentas prieš pasirašant akcijas, kurios turės būti išimtos iš apyvartos;

                  b)

                  jei įstatais ar steigimo dokumentu tik leidžiamas privalomas išėmimas iš apyvartos, dėl to sprendimą turi priimti visuotinis susirinkimas, nebent tam vienbalsiai yra pritarę su tuo susiję akcininkai;

                  c)

                  jeigu privalomo išėmimo iš apyvartos termino ir būdų nenustato įstatai arba steigimo dokumentas, tai nustato bendrovės organas, priimantis sprendimą dėl privalomo išėmimo iš apyvartos;

                  d)

                  taikomas 75 straipsnis, išskyrus atvejus, kai bendrovė gali nemokamai įsigyti visiškai apmokėtas akcijas arba jos yra išimamos iš apyvartos panaudojant sumas, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 56 straipsnio 1–4 dalis; šiais atvejais suma, lygi visų išimtų iš apyvartos akcijų nominaliai vertei, arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą; išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, šis rezervas negali būti paskirstytas akcininkams; jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams padengti arba pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą; ir

                  e)

                  sprendimas dėl privalomo išėmimo iš apyvartos skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

            2.   Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 73 straipsnio pirma pastraipa ir 74, 76 bei 83 straipsniai netaikomi.
      80 straipsnis
      Pasirašytojo kapitalo mažinimas išimant iš apyvartos akcijas, įsigytas pačios bendrovės ar bendrovės naudai
      1.   Tuo atveju, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas išimant iš apyvartos akcijas, įsigytas pačios bendrovės arba asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, dėl išėmimo iš apyvartos sprendimą visada priima visuotinis susirinkimas.
      2.   Taikomas 75 straipsnis, išskyrus tuos atvejus, kai akcijos yra visiškai apmokėtos ir yra įsigytos nemokamai arba panaudojant sumas, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 56 straipsnio 1–4 dalis; tais atvejais suma, lygi visų iš apyvartos išimtų akcijų nominaliai vertei arba, jei jos nėra, buhalterinei vertei, įtraukiama į rezervą. Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, tas rezervas negali būti paskirstytas akcininkams. Jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams padengti arba pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą.
      3.   Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 74, 76 ir 83 straipsniai netaikomi.
      81 straipsnis
      Pasirašytojo kapitalo išpirkimas arba jo sumažinimas išimant iš apyvartos akcijas, kai yra keleto klasių akcijos
      Tais atvejais, kuriems taikomi 78 straipsnis, 79 straipsnio 1 dalies b punktas ir 80 straipsnio 1 dalis, kai yra keleto klasių akcijos, visuotino susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo išpirkimo arba jo sumažinimo išimant iš apyvartos akcijas turi būti priimamas atskirai balsuojant bent jau kiekvienos klasės akcijų savininkams, kurių teisėms tokiu sprendimu daromas poveikis.
      82 straipsnis
      Akcijų išpirkimo sąlygos
      Jeigu valstybės narės įstatymais leidžiama bendrovėms išleisti išperkamąsias akcijas, juose reikalaujama, kad išperkant tokias akcijas būtų laikomasi bent jau šių sąlygų:

                  a)

                  išpirkimą turi leisti bendrovės įstatai arba steigimo dokumentas prieš pasirašant išperkamąsias akcijas;

                  b)

                  akcijos turi būti visiškai apmokėtos;

                  c)

                  išpirkimo terminai ir tvarka turi būti nustatyti bendrovės įstatuose arba steigimo dokumente;

                  d)

                  akcijos gali būti išperkamos tiktai lėšomis, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 56 straipsnio 1–4 dalis, arba įplaukomis iš naujos emisijos, vykdomos tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą;

                  e)

                  suma, lygi visų išpirktų akcijų nominaliai vertei arba, jei jos nėra, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas; jis gali būti panaudotas tiktai pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant rezervus;

                  f)

                  e punktas netaikomas išpirkimui panaudojant įplaukas iš naujos emisijos, vykdomos tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą;

                  g)

                  jei yra numatyta po išpirkimo akcininkams išmokėti priemoką, ji gali būti išmokama tik iš lėšų, kurios gali būti panaudotos paskirstymui pagal 56 straipsnio 1–4 dalis, arba iš kito nei nurodytas šio straipsnio e punkte rezervo, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejį, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas; tas rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant rezervus arba 4 straipsnio j punkte nurodytoms išlaidoms arba akcijų ar obligacijų išleidimo sąnaudoms padengti, arba priemokai išperkamųjų akcijų ar obligacijų turėtojams išmokėti;

                  h)

                  pranešimas apie išpirkimą skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

            83 straipsnis
      Balsavimo reikalavimai visuotinio susirinkimo sprendimams
      Valstybių narių įstatymuose nustatoma, kad 72 straipsnio 4 ir 5 dalyse ir 73, 74, 78 ir 81 straipsniuose nurodyti sprendimai turi būti priimami bent jau ne mažesne kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia atstovaujami vertybiniai popieriai arba pasirašytasis kapitalas, dauguma.
      Vis dėlto valstybių narių įstatymuose galima nustatyti, kad pakanka paprastosios pirmoje pastraipoje nurodytos balsų daugumos, jeigu atstovaujama bent jau pusei pasirašytojo kapitalo.

         6 skirsnis

            Taikymas ir įgyvendinimo priemonės

      84 straipsnis
      Nukrypti nuo tam tikrų reikalavimų leidžianti nuostata
      1.   Valstybės narės gali nukrypti nuo 48 straipsnio pirmos pastraipos, 60 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio ir 68, 69 ir 72 straipsnių, tiek kiek tai yra būtina priimant ar taikant nuostatas, kuriomis siekiama skatinti darbuotojų ar kitų asmenų grupių, apibrėžtų nacionalinės teisės aktuose, dalyvavimą įmonių kapitale.
      2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 60 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio, taip pat 73, 74 ir 79–82 straipsnių pagal specialų įstatymą įsteigtoms bendrovėms, kurios išleidžia ir kapitalo, ir darbuotojų akcijas, pastarąsias išleisdamos bendrovės darbuotojams kaip organui, kuriam visuotiniuose akcininkų susirinkimuose atstovauja balsavimo teisę turintys delegatai.
      3.   Valstybės narės užtikrina, kad 49 straipsnis, 58 straipsnio 1 dalis, 68 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys, 70 straipsnio 2 dalies pirma pastraipa, 72–75, 79, 80 ir 81 straipsniai nebūtų taikomi tais atvejais, kai naudojamos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje (34).
      85 straipsnis
      Lygių teisių užtikrinimas visiems akcininkams, kurių padėtis yra vienoda
      Įgyvendinant šį skyrių, valstybių narių įstatymais užtikrinamos visų akcininkų, kurių padėtis yra vienoda, lygios teisės.
      86 straipsnis
      Pereinamojo laikotarpio nuostatos
      Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 4 straipsnio g, i, j ir k punktų bendrovėms, kurios jau veikė tuo metu, kai įsigaliojo įstatymų ir kitų teisės aktų, priimtų siekiant įgyvendinti Tarybos direktyvą 77/91/EEB (35), nuostatos.
      II ANTRAŠTINĖ DALIS

         RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ JUNGIMAS IR SKAIDYMAS

         1 SKYRIUS

            Ribotos atsakomybės bendrovių jungimas

         1 skirsnis

            Jungimo bendrosios nuostatos

      87 straipsnis
      Bendrosios nuostatos
      1.   Koordinavimo priemonės, išdėstytos šiame skyriuje, taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl I priede išvardytų bendrovių tipų.
      2.   Valstybėms narėms nereikia taikyti šio skyriaus kooperatyvams, kurie įsteigti kaip viena iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių teisės aktuose nustatyta ši galimybė, jos turi reikalauti, kad tokios bendrovės įtrauktų žodį „kooperatyvas“ į visus dokumentus, kurie nurodyti 26 straipsnyje.
      3.   Valstybėms narėms nereikia taikyti šio skyriaus tais atvejais, kai bendrovei ar bendrovėms, kuri (-ios) įsigyjama (-os) ar pasibaigs, yra iškelta bankroto byla arba pradėti procesiniai veiksmai dėl nemokios bendrovės veiklos nutraukimo, pasiektas teisminis susitarimas, kompromisinis susitarimas arba pradėti analogiški procesiniai veiksmai.
      4.   Valstybės narės užtikrina, kad šis skyrius nebūtų taikomas bendrovei ar bendrovėms, kurioms taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje.
      88 straipsnis
      Taisyklės, reglamentuojančios prijungimą ir sujungimą sukuriant naują bendrovę
      Valstybės narės savo bendrovėms, kurių veikla reglamentuojama jų nacionalinės teisės aktais, nustato taisykles, reglamentuojančias prijungimą, kai bendrovė įsigyja vieną ar daugiau bendrovių, ir sujungimą sukuriant naują bendrovę.
      89 straipsnis
      Prijungimo apibrėžtis
      1.   Šiame skyriuje „prijungimas“ reiškia tokį veiksmą, kuriuo viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei už įsigyjančios bendrovės akcijas, kurios išduodamos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcininkams, ir, jeigu reikia, mokėjimą grynais pinigais, neviršijantį 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.
      2.   Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad prijungimas taip pat gali būti vykdomas, kai viena ar daugiau įsigyjamų bendrovių yra likviduojamos, su sąlyga, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams.
      90 straipsnis
      Sujungimo sukuriant naują bendrovę apibrėžtis
      1.   Šiame skyriuje „sujungimas sukuriant naują bendrovę“ reiškia tokį veiksmą, kuriuo keletas bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros, o visas jų turtas bei įsipareigojimai pereina jų sukuriamai bendrovei už naujai sukurtos bendrovės akcijas, kurios išduodamos tų bendrovių akcininkams, ir, jeigu reikia, mokėjimą grynais pinigais, neviršijantį 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.
      2.   Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad bendrovių sujungimas sukuriant naują bendrovę taip pat gali būti vykdomas, kai viena ar daugiau bendrovių, kurios pasibaigia, yra likviduojamos, su sąlyga, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams.

         2 skirsnis

            Prijungimas

      91 straipsnis
      Jungimo sąlygų projektas
      1.   Jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai parengia rašytinį jungimo sąlygų projektą.
      2.   Jungimo sąlygų projekte nurodoma bent:

                  a)

                  kiekvienos iš jungiamų bendrovių tipas, pavadinimas ir registruota buveinė;

                  b)

                  akcijų keitimo santykis ir bet kokių grynųjų išmokų dydis;

                  c)

                  įsigyjančios bendrovės akcijų paskirstymo sąlygos;

                  d)

                  data, nuo kurios tokių akcijų turėjimas suteikia teisę gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką tai teisei;

                  e)

                  data, nuo kurios įsigyjamos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi įsigyjančios bendrovės sandoriais;

                  f)

                  teisės, kurias įsigyjanti bendrovė suteikia akcininkams, kurie turi akcijų su specialiomis teisėmis ir kitų negu akcijos vertybinių popierių turėtojams, arba dėl tokių teisių siūlomos priemonės;

                  g)

                  bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos ekspertams, nurodytiems 96 straipsnio 1 dalyje, bei jungiamų bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros arba kontrolės organų nariams.

            92 straipsnis
      Jungimo sąlygų projekto paskelbimas
      Kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimo sąlygų projektas paskelbiamas taip, kaip tai nustatyta valstybių narių teisės aktuose pagal 16 straipsnį ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame tuo klausimu turi būti priimtas sprendimas, datos.
      16 straipsnyje nustatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš jungiamų bendrovių, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos ir pasibaigiančiu ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia tokio jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti naudojamasi ta išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
      Nukrypdamos nuo šio straipsnio antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta 16 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui skirtoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.
      Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo datos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie tos interneto svetainės. Toje nuorodoje nurodoma jungimo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.
      Trečioje ir ketvirtoje pastraipose nustatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.
      Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje atitinkamos valstybės narės šiam tikslui skirtoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.
      93 straipsnis
      Kiekvienos iš jungiamų bendrovių visuotinio susirinkimo pritarimas
      1.   Jungimui būtinas kiekvienos iš jungiamų bendrovių bent jau visuotinio susirinkimo pritarimas. Valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta, kad šis sprendimas dėl pritarimo priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia akcijos arba atstovaujamo pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma.
      Tačiau valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad užtenka paprastos balsų daugumos, nurodytos pirmoje pastraipoje, kai atstovaujama bent pusei viso pasirašytojo bendrovės kapitalo. Be to, jei tinkama, yra taikomos steigimo sutarties (akto) ir įstatų pakeitimus reglamentuojančios taisyklės.
      2.   Kai yra daugiau nei vienos klasės akcijos, sprendimas dėl jungimo turi būti priimamas atskirai balsuojant akcininkams, turintiems kiekvienos klasės akcijų, kurių teisėms turi įtakos vykdomas jungimas.
      3.   Priimant sprendimą taip pat pritariama jungimo sąlygų projektui ir bet kokiems steigimo sutarties (akto) bei įstatų pakeitimams, kuriuos sąlygojo jungimas.
      94 straipsnis
      Nukrypti nuo reikalavimo jungimą patvirtinti įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime leidžianti nuostata
      Valstybės narės teisės aktais nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime, jeigu įvykdomos šios sąlygos:

                  a)

                  apie įsigyjančios bendrovės jungimą paskelbiama kaip numatyta 92 straipsnyje ne vėliau, kaip prieš vieną mėnesį iki įsigyjamoje bendrovėje ar įsigyjamose bendrovėse numatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos;

                  b)

                  ne vėliau kaip vieną mėnesį iki datos, nurodytos a punkte, visi įsigyjančios bendrovės akcininkai turi teisę susipažinti su dokumentais, nurodytais 97 straipsnio 1 dalyje, įsigyjančios bendrovės registruotoje buveinėje;

                  c)

                  vienas ar daugiau įsigyjančios bendrovės akcininkų, turinčių minimalią pasirašytojo kapitalo procentinę dalį, turi turėti teisę reikalauti, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas būtų šaukiamas nuspręsti dėl pritarimo jungimui; ši minimali procentinė dalis negali būti nustatyta didesnė kaip 5 %. Tačiau valstybės narės gali numatyti išimtį, kad skaičiuojant neįtraukiamos akcijos be balsavimo teisės.

            Taikant pirmos pastraipos b punktą, taikomos 97 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.
      95 straipsnis
      Išsami rašytinė ataskaita ir informacija apie jungimą
      1.   Kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai parengia išsamią rašytinę ataskaitą, paaiškinančią jungimo sąlygų projektą, ir joje pateikia teisinį bei ekonominį tų sąlygų, ir ypač akcijų keitimo santykio, pagrindimą.
      Toje ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo sunkumai.
      2.   Kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai informuoja savo bendrovės visuotinį susirinkimą ir kitų jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organus taip, kad šie galėtų atitinkamai informuoti savo bendrovių visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas jungimo sąlygų projektas, iki visuotinių susirinkimų, kuriuose sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos.
      3.   Valstybės narės gali numatyti, kad 1 dalyje nurodytos ataskaitos ir (arba) 2 dalyje nurodytos informacijos pateikti nebūtina, jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.
      96 straipsnis
      Ekspertų atliekamas jungimo sąlygų projekto nagrinėjimas
      1.   Vienas arba daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino teisminė arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš jungiamų bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja jungimo sąlygų projektą ir parengia akcininkams rašytinę ataskaitą. Tačiau valstybės narės teisės aktai gali numatyti galimybę paskirti vieną arba daugiau nepriklausomų ekspertų visoms jungiamoms bendrovėms, jeigu juos skiria teisminė arba administracinė institucija pagal bendrą tų bendrovių prašymą. Tokie ekspertai, priklausomai nuo kiekvienos valstybės narės teisės aktų, gali būti fiziniai asmenys arba juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos.
      2.   Bet kokiu atveju, 1 dalyje nurodytoje ataskaitoje ekspertai pareiškia, ar, jų nuomone, nustatytas akcijų keitimo santykis yra teisingas ir pagrįstas. Ekspertų pareiškime nurodoma bent:

                  a)

                  metodas arba metodai, kuriais buvo apskaičiuotas siūlomas akcijų keitimo santykis;

                  b)

                  ar toks metodas arba metodai yra tinkami konkrečiu atveju, nurodomos vertės, gautos naudojant kiekvieną tokį metodą ir pateikta nuomonė dėl santykinės tokių metodų svarbos nustatant akcijų vertę.

            Ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo sunkumai.
      3.   Kiekvienas ekspertas turi teisę gauti iš jungiamų bendrovių visą susijusią informaciją ir dokumentus, ir atlikti visus reikalingus tyrimus.
      4.   Jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių jungimo sąlygų projekto ir rengti ekspertų ataskaitos nereikia.
      97 straipsnis
      Dokumentų prieinamumas akcininkų susipažinimui
      1.   Visi akcininkai ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus svarstomas jungimo sąlygų projektas, datos turi teisę susipažinti bent su šiais dokumentais bendrovės registruotoje buveinėje:

                  a)

                  jungimo sąlygų projektu;

                  b)

                  jungiamų bendrovių metinėmis finansinėmis ataskaitomis ir metiniais pranešimais už praėjusius trejus finansinius metus;

                  c)

                  kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją trečio mėnesio iki nustatytos jungimo sąlygų projekto parengimo datos dieną, jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš šešis mėnesius iki tos datos;

                  d)

                  kai taikoma, jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organų ataskaitomis, numatytomis 95 straipsnyje;

                  e)

                  kai taikoma, 96 straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita.

            Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę atskaitomybę pagal Direktyvos 2004/109/EB, 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja susipažinti pagal šią dalį. Be to, valstybės narės gali numatyti, kad apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.
      2.   Apskaitos ataskaita, nurodyta 1 dalies pirmos pastraipos c punkte, parengiama taikant tuos pačius metodus ir išdėstymą, kaip ir paskutinis metinis balansas.
      Tačiau valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad:

                  a)

                  nėra būtina iš naujo atlikti fizinę inventorizaciją;

                  b)

                  įvertinimai, pateikti paskutiniame balanse, turi būti koreguojami tik tam, kad būtų parodyti įrašai, padaryti apskaitos registruose; tačiau bet kokiu atveju turi būti atsižvelgta į:

                              —

                              tarpinį nusidėvėjimą ir atidėjimus,

                              —

                              esminį realios vertės pokytį, neparodytą apskaitos registruose.

            3.   Kiekvienam akcininkui paprašius, turi būti suteikta teisė nemokamai gauti visų ar, pageidaujant, dalies dokumentų, nurodytų 1 dalyje, kopijas.
      Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu paštu.
      4.   Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti naudojamasi ta išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
      3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytu laikotarpiu atsisiųsti ir atsispausdinti 1 dalyje nurodytus dokumentus. Tačiau tuo atveju valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę akcininkams susipažinti su tais dokumentais savo registruotoje buveinėje.
      Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse tam tikrą nustatytą laikotarpį po visuotinio susirinkimo. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.
      98 straipsnis
      Darbuotojų teisių apsauga
      Kiekvienos iš jungiamų bendrovių darbuotojų teisių apsauga reglamentuojama pagal Direktyvą 2001/23/EB.
      99 straipsnis
      Jungiamų bendrovių kreditorių interesų apsauga
      1.   Valstybių narių teisės aktuose numatoma tinkama jungiamų bendrovių kreditorių, kurių reikalavimai yra ankstesni nei paskelbtas jungimo sąlygų projektas ir iki tokio paskelbimo nesibaigė kreditorių reikalavimų teisė, interesų apsauga.
      2.   1 dalies tikslu valstybių narių teisės aktuose numatoma bent tai, kad tokiems kreditoriams suteikiamos tinkamos apsaugos priemonės, kai dėl jungiamų bendrovių finansinės padėties tokia apsauga yra būtina ir kai tie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos.
      Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu jie gali patikimai įrodyti, kad dėl jungimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta tinkamų apsaugos priemonių.
      3.   Tokia įsigyjančios bendrovės kreditorių ir įsigyjamos bendrovės kreditorių apsauga gali būti skirtinga.
      100 straipsnis
      Jungiamų bendrovių obligacijų turėtojų interesų apsauga
      Nedarant poveikio taisyklėms, reglamentuojančioms jų kolektyvinių teisių įgyvendinimą, 99 straipsnis taikomas jungiamų bendrovių obligacijų turėtojams, išskyrus jeigu jungimui pritarė obligacijų turėtojų susirinkimas, jeigu toks susirinkimas numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba atskirai kiekvienas iš obligacijų turėtojų.
      101 straipsnis
      Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialių teisių, turėtojų apsauga
      Įsigyjančioje bendrovėje kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialių teisių, turėtojams suteikiamos bent lygiavertės teisės, kurias jie turėjo įsigyjamoje bendrovėje, nebent tų teisių pakeitimui pritarė tokių vertybinių popierių turėtojų susirinkimas, jei toks susirinkimas yra numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba kiekvienas iš tų vertybinių popierių turėtojų, arba nebent turėtojai turi teisę reikalauti, kad jų vertybinius popierius nupirktų įsigyjanti bendrovė.
      102 straipsnis
      Dokumentų parengimas ir tinkamas teisiškas patvirtinimas
      1.   Jeigu valstybės narės teisės aktuose nėra numatyta prevencinė teisminė arba administracinė jungimo teisėtumo priežiūra, arba jeigu tokia priežiūra neapima visų teisinių dokumentų, reikalingų jungimui vykdyti, parengiami ir tinkamai teisiškai patvirtinami visuotinių susirinkimų, kuriuose priimamas sprendimas dėl jungimo, protokolai ir, jei reikia, jungimą patvirtinanti sutartis, sudaryta po tokių susirinkimų. Tais atvejais, kai jungimui nereikia pritarti visų jungiamų bendrovių visuotiniuose susirinkimuose, parengiamas ir tinkamai teisiškai patvirtintas jungimo sąlygų projektas.
      2.   Notaras arba institucija, kompetentinga parengti dokumentą ir jį tinkamai teisiškai patvirtinti, patikrina ir patvirtina bendrovės, kuriai tas notaras ar institucija dirba, teisinių dokumentų ir formalumų bei jungimo sąlygų projekto buvimą ir galiojimą.
      103 straipsnis
      Jungimo įsigaliojimo data
      Valstybių narių teisės aktuose nustatoma data, kada jungimas įsigalioja.
      104 straipsnis
      Paskelbimo tvarka
      1.   Apie kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimą paskelbiama taip, kaip to reikalaujama valstybių narių teisės aktuose pagal 16 straipsnį.
      2.   Įsigyjanti bendrovė gali pati atlikti paskelbimo apie bendrovių jungimą formalumus už įsigyjamą bendrovę arba bendroves.
      105 straipsnis
      Jungimo pasekmės
      1.   Jungimas turi šias pasekmes ipso jure ir tuo pat metu:

                  a)

                  įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai įsigyjančiai bendrovei ir tretiesiems asmenims pereina įsigyjančiai bendrovei;

                  b)

                  įsigyjamos bendrovės akcininkai tampa įsigyjančios bendrovės akcininkais; ir

                  c)

                  įsigyta bendrovė pasibaigia.

            2.   Įsigyjamos bendrovės akcijos neturi būti keičiamos į įsigyjančios bendrovės akcijas, kurias turi:

                  a)

                  pati įsigyjanti bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos bendrovės naudai; arba

                  b)

                  pati įsigyjama bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos bendrovės naudai.

            3.   Aukščiau pateiktos nuostatos nedaro poveikio valstybių narių teisės aktams, pagal kuriuos tam, kad tam tikras turto, teisių ir prievolių perėjimas įsigyjančiai bendrovei turėtų galią trečiųjų asmenų atžvilgiu, būtina atlikti tam tikrus formalumus. Įsigyjanti bendrovė gali atlikti tokius formalumus pati; tačiau valstybių narių teisės aktai gali leisti įsigyjamai bendrovei tęsti tokius formalumus tam tikrą ribotą laiką, kuris, išskyrus išimtinius atvejus, negali būti ilgesnis kaip šeši mėnesiai nuo datos, kada jungimas įsigalioja.
      106 straipsnis
      Įsigyjamos bendrovės administravimo arba valdymo organų civilinė atsakomybė
      Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau nustatytos taisyklės, reglamentuojančios įsigyjamos bendrovės administravimo arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus už tų organų narių netinkamus veiksmus rengiant ir vykdant jungimą.
      107 straipsnis
      Ekspertų, atsakingų už įsigyjamos bendrovės ekspertų ataskaitos parengimą, civilinė atsakomybė
      Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau nustatytos taisyklės, reglamentuojančios ekspertų, atsakingų už įsigyjamos bendrovės ataskaitos, nurodytos 96 straipsnio 1 dalyje, parengimą, civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus, už ekspertų netinkamus veiksmus atliekant savo pareigas.
      108 straipsnis
      Sąlygos jungimą pripažinti negaliojančiu
      1.   Valstybių narių teisės aktuose gali būti nustatytos taisyklės, pagal kurias jungimas pripažįstamas negaliojančiu, tik esant šioms sąlygoms:

                  a)

                  negaliojimas turi būti pripažįstamas teismo sprendimu;

                  b)

                  jungimai, įsigalioję pagal 103 straipsnį, gali būti paskelbti negaliojančiais tik tada, jeigu nebuvo atlikta prevencinė jų teisėtumo teisminė arba administracinė priežiūra, arba tada, kai jie nebuvo tinkamai teisiškai parengti ir patvirtinti, arba tada, jeigu parodoma, kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra negaliojantis arba pagal nacionalinę teisę jo galiojimas gali būti panaikintas;

                  c)

                  procedūros dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu negali būti pradėtos vėliau kaip po šešių mėnesių nuo jo įsigaliojimo datos, neatsižvelgiant į asmens pareiškimą dėl negaliojimo, arba jeigu padėtis buvo ištaisyta;

                  d)

                  jeigu įmanoma ištaisyti trūkumą, dėl kurio jungimas gali būti pripažintas negaliojančiu, kompetentingas teismas turi suteikti jungiamoms bendrovėms tam tikrą laikotarpį padėčiai ištaisyti;

                  e)

                  teismo sprendimas, pripažįstantis jungimą negaliojančiu, turi būti paskelbtas taip, kaip to reikalaujama kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį;

                  f)

                  kai valstybės narės teisės aktai leidžia trečiajam asmeniui užginčyti tokį teismo sprendimą, tas asmuo gali tai padaryti tiktai per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo, kaip yra reikalaujama pagal I antraštinės dalies III skyriaus 1 skirsnį;

                  g)

                  teismo sprendimas dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu pats savaime nedaro įtakos įsipareigojimų, kuriuos turi arba kurie yra susiję su įsigyjančia bendrove, galiojimui, jei tokie įsipareigojimai atsirado prieš teismo sprendimo paskelbimą ir po jungimo įsigaliojimo datos; ir

                  h)

                  bendrovės, kurios dalyvavo jungime, yra solidariai ir kiekviena savarankiškai atsakingos už įsigyjančios bendrovės g punkte nurodytus įsipareigojimus.

            2.   Nukrypstant nuo 1 dalies a punkto, valstybės narės teisės aktai taip pat gali numatyti, kad sprendimą dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu gali priimti administracinė institucija, jeigu jos sprendimas gali būti apskųstas teismui. 1 dalies b punktas ir d–h punktai analogiškai taikomi ir administracinei institucijai. Tokios pripažinimo negaliojančiu procedūros negali būti inicijuojamos vėliau kaip po šešių mėnesių nuo jungimo įsigaliojimo datos.
      3.   Tai neturi įtakos valstybių narių teisės aktams, reglamentuojantiems jungimo pripažinimą negaliojančiu, paskelbtą po bet kokios kitokio pobūdžio negu teisminė arba administracinė prevencinės jungimo teisėtumo priežiūros.

         3 skirsnis

            Sujungimas sukuriant naują bendrovę

      109 straipsnis
      Sujungimas sukuriant naują bendrovę
      1.   91, 92, 93 ir 95–108 straipsniai, nedarant poveikio 11 ir 12 straipsniams, taikomi sujungimui sukuriant naują bendrovę. Šiuo tikslu „jungiamos bendrovės“ ir „įsigyjama bendrovė“ reiškia bendroves, kurios pasibaigs, o „įsigyjanti bendrovė“ reiškia naują bendrovę.
      91 straipsnio 2 dalies a punktas taip pat taikomas ir naujai bendrovei.
      2.   Jungimo sąlygų projektui ir, jeigu tos sąlygos surašytos atskirame dokumente, naujos bendrovės steigimo sutarčiai arba steigimo sutarties projektui ir įstatams arba įstatų projektui pritariama kiekvienos iš bendrovių, kurios pasibaigs, visuotiniame susirinkime.

         4 skirsnis

            Vienos bendrovės įsigijimas kitos bendrovės, kurioje įsigyjanti bendrovė turi 90 % ar daugiau įsigyjamos bendrovės akcijų

      110 straipsnis
      Vienos arba daugiau bendrovių viso turto bei įsipareigojimų perėjimas kitai bendrovei, kuri turi visas tų bendrovių akcijas
      Valstybės narės priima nuostatas, reglamentuojančias tokius bendrovių, kurioms taikomi nacionalinės teisės aktai, veiksmus, kai viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, kuri turi visas tų bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, suteikiančius teisę balsuoti visuotiniuose susirinkimuose. Tokie veiksmai reglamentuojami šio skyriaus 2 skirsnio nuostatomis. Tačiau valstybės narės nenustato reikalavimų, nurodytų 91 straipsnio 2 dalies b, c ir d punktuose, 95 ir 96 straipsniuose, 97 straipsnio 1 dalies d ir e punktuose, 105 straipsnio 1 dalies b punkte, 106 ir 107 straipsniuose.
      111 straipsnis
      Reikalavimo dėl visuotinio susirinkimo pritarimo netaikymas
      Valstybės narės netaiko 93 straipsnio veiksmams, nurodytiems 110 straipsnyje, jeigu tenkinamos šios sąlygos:

                  a)

                  paskelbiama apie kiekvieną iš jungiamų bendrovių, kaip numatyta 92 straipsnyje, ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki jungimo įsigaliojimo;

                  b)

                  visiems įsigyjančios bendrovės akcininkams, ne vėliau kaip vieną mėnesį iki jungimo įsigaliojimo, suteikiama teisė susipažinti su dokumentais, nurodytais 97 straipsnio 1 dalies a, b ir c punktuose, bendrovės registruotoje buveinėje;

                  c)

                  taikomas 94 straipsnio pirmos pastraipos c punktas.

            Taikant šio straipsnio pirmos pastraipos b punktą, taikomos 97 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.
      112 straipsnis
      Įsigyjančios bendrovės ar jos naudai turimos akcijos
      Valstybės narės gali taikyti 110 ir 111 straipsnius veiksmams, kuriais viena ar daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, jeigu visas įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, nurodytus 110 straipsnyje, turi įsigyjanti bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai.
      113 straipsnis
      Prijungimas vykdomas bendrovės, turinčios 90 % ar daugiau kitos bendrovės akcijų
      Jei prijungimą vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) visuotiniuose susirinkimuose, valstybės narės nereikalauja, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas pritartų jungimui, jeigu tenkinamos šios sąlygos:

                  a)

                  apie įsigyjančios bendrovės vykdomą bendrovių jungimą, kaip numatyta 92 straipsnyje, paskelbiama likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki nustatytos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos;

                  b)

                  bent vieną mėnesį prieš a punkte nurodytą datą visiems įsigyjančios bendrovės akcininkams suteikiama teisė susipažinti su 97 straipsnio 1 dalies a, b ir, jei taikoma, c, d ir e punktuose nurodytais dokumentais bendrovės registruotoje buveinėje;

                  c)

                  taikomas 94 straipsnio pirmos pastraipos c punktas.

            Taikant šio straipsnio pirmos pastraipos b punktą, taikomos 97 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.
      114 straipsnis
      Prijungimui taikomų reikalavimų išimtys
      Valstybės narės nenustato 95, 96 ir 97 straipsniuose išdėstytų reikalavimų jungimo, kaip apibrėžta 113 straipsnyje, atveju, jeigu tenkinamos šios sąlygos:

                  a)

                  smulkiesiems įsigyjamos bendrovės akcininkams suteikiama teisė, kad jų akcijas nupirktų įsigyjanti bendrovė;

                  b)

                  jeigu jie ta teise pasinaudoja, jie turi teisę gauti apmokėjimą, atitinkantį jų akcijų vertę;

                  c)

                  jeigu yra nesutarimų dėl tokio apmokėjimo, numatoma galimybė, kad apmokėjimo dydį nustatytų teismas arba valstybės narės tuo tikslu paskirta administracinė institucija.

            Valstybei narei nereikia taikyti pirmos pastraipos nuostatų, jei pagal tos valstybės narės teisės aktus įsigyjanti bendrovė, neskelbdama viešo išankstinio pasiūlymo dėl kontrolinio akcijų paketo įsigijimo, gali reikalauti, kad visi likusiųjų įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) vertybinių popierių turėtojai prieš jungimą parduotų jai tuos vertybinius popierius už teisingą kainą.
      115 straipsnis
      Vienos arba daugiau bendrovių viso turto bei įsipareigojimų perėjimas kitai bendrovei, kuri turi 90 % ar daugiau jų akcijų
      Valstybės narės gali taikyti 113 ir 114 straipsnius veiksmams, kuriais viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, jeigu ne mažiau kaip 90 %, bet ne visas akcijas bei kitokius vertybinius popierius, nurodytus 113 straipsnyje, turi ta įsigyjanti bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau bendrovės naudai.

         5 skirsnis

            Kiti veiksmai, prilyginami jungimui

      116 straipsnis
      Jungimas atliekant mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 %
      Kai, atliekant vieną iš 88 straipsnyje nurodytų veiksmų, valstybės narės teisės aktai leidžia mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 %, taikomi šio skyriaus 2 ir 3 skirsniai, ir 113, 114 ir 115 straipsniai.
      117 straipsnis
      Jungimaisi, kai ne visos perduodamos bendrovės pasibaigia kaip juridiniai asmenys
      Kai valstybės narės teisės aktai leidžia vieną iš 88, 110 ir 116 straipsniuose nurodytų veiksmų, kai ne visos perduodamos bendrovės kaip juridiniai asmenys pasibaigia, atitinkamai taikomi šio skyriaus 2 skirsnis, išskyrus 105 straipsnio 1 dalies c punktą, ir 3 arba 4 skirsnis.

         II SKYRIUS

            Ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis

      118 straipsnis
      Bendrosios nuostatos
      Šis skyrius taikomas ribotos atsakomybės bendrovių, kurios įsteigtos pagal valstybės narės teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Sąjungoje, jungimuisi, jei bent dviem iš bendrovių taikoma skirtingų valstybių narių teisė (toliau – vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis).
      119 straipsnis
      Terminų apibrėžtys
      Šiame skyriuje:

                  1.

                  „ribotos atsakomybės bendrovė“, toliau – „bendrovė“, reiškia:

                              a)

                              II priede nurodyto tipo bendrovė; arba

                              b)

                              bendrovė su daliniu kapitalu, esanti juridinis asmuo ir turinti atskirą turtą, kuriuo bendrovė atsako už savo įsipareigojimus, ir kuriai pagal nacionalinę teisę taikomos sąlygos dėl garantijų siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus, kaip numatyta I antraštinės dalies II skyriaus 2 skirsnyje ir I antraštinės dalies III skyriaus 1 skirsnyje;

                  2.

                  „jungimasis“ reiškia veiksmą, kuriuo:

                              a)

                              vienos ar daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina kitai veikiančiai bendrovei – įsigyjančiai bendrovei – už jų nariams išleistus vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias tos kitos bendrovės kapitalą, ir, jeigu taikoma, apmokėjimą grynaisiais pinigais, kuris neviršija 10 % tų vertybinių popierių ar dalių nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės; arba

                              b)

                              dviejų arba daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina bendrovei – naujai bendrovei –, kurią jos sukuria už jų nariams išleistus vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias tos naujos bendrovės kapitalą, ir, jeigu taikoma, apmokėjimą grynaisiais pinigais, kuris neviršija 10 % tų vertybinių popierių ar dalių nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės; arba

                              c)

                              bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina bendrovei, kuri turi visus jos vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą.

            120 straipsnis
      Kitos nuostatos dėl taikymo srities
      1.   Nepaisant 119 straipsnio 2 punkto, šis skyrius taikomas vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimuisi ir tada, kai 119 straipsnio 2 punkto a ir b papunkčiuose nurodytas apmokėjimas grynaisiais pinigais pagal bent vienos susijusios valstybės narės teisę gali viršyti 10 % vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės.
      2.   Valstybės narės gali priimti sprendimą netaikyti šio skyriaus vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi atveju, kai jungiasi kooperatinė bendrovė. Tai galioja ir tuo atveju, kai ši kooperatinė bendrovė patenka į „ribotos atsakomybės bendrovės“ apibrėžimą pagal 119 straipsnio 1 punktą.
      3.   Šis skyrius netaikomas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi atveju, kuriame dalyvauja bendrovė, kurios tikslas – bendras iš visuomenės surinkto kapitalo investavimas, kuri veikia remdamasi rizikos išskaidymo principu ir kurios vienetai, reikalaujant vienetų turėtojams, atperkami arba išperkami tiesiogiai arba netiesiogiai iš bendrovės turto. Tokiam atpirkimui arba išpirkimui prilyginami veiksmai, kurių imasi bendrovė, siekdama užtikrinti, kad jos vienetų biržos vertė žymiai nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.
      4.   Valstybės narės užtikrina, kad šis skyrius nebūtų taikomas bendrovei ar bendrovėms, kurioms taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje.
      121 straipsnis
      Sąlygos, susijusios su vienos valstybės ribas peržengiančiu jungimusi
      1.   Jei šiame skyriuje nenumatyta kitaip:

                  a)

                  vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi gali jungtis tik tų tipų bendrovės, kurios turi teisę jungtis remiantis atitinkamos valstybės narės teisės aktų reikalavimais,

                  b)

                  bendrovė, dalyvaujanti vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi, laikosi jai taikomų nacionalinės teisės aktų ir formalumų. Jei valstybės narės institucijos, remdamosi šios valstybės narės įstatymais dėl viešųjų interesų gali paprieštarauti bendrovių jungimuisi valstybės viduje, ši nuostata taip pat galioja ir vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimuisi, kai bent vienai iš besijungiančių bendrovių taikoma minėtos valstybės narės teisė. Ši nuostata netaikoma tiek, kiek taikomas Reglamento (EB) Nr. 139/2004 21 straipsnis.

            2.   1 dalies b punkte numatytos nuostatos ir formalumai be kita ko apima klausimus dėl su jungimusi susijusių sprendimų priėmimo procedūrų, ir, atsižvelgiant į tai, kad jungimasis peržengia vienos valstybės ribas, dėl besijungiančių bendrovių kreditorių, obligacijų turėtojų ir vertybinių popierių ar dalių turėtojų, taip pat darbuotojų, kai kalbama ne apie 133 straipsnyje reglamentuojamas teises, apsaugos. Valstybė narė vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi dalyvaujančių bendrovių, veikiančių pagal jos teisę, atžvilgiu gali priimti nuostatas, užtikrinančias tinkamą vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimuisi prieštaraujančių narių mažumos apsaugą.
      122 straipsnis
      Bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas
      Kiekvienos besijungiančios bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą. Bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekte pateikiami bent jau tokie duomenys:

                  a)

                  kiekvienos besijungiančios bendrovės teisinė forma, pavadinimas, registruota buveinė ir po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės siūloma teisinė forma, pavadinimas ir registruota buveinė;

                  b)

                  vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, keitimo santykis ir bet kokių grynųjų išmokų dydis;

                  c)

                  vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, paskirstymo sąlygos;

                  d)

                  galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi poveikis užimtumui;

                  e)

                  data, nuo kurios tokių vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, turėjimas suteikia teisę jų turėtojams gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką šiai teisei;

                  f)

                  data, nuo kurios besijungiančių bendrovių sandoriai apskaitos tikslais laikomi bendrovės, veiksiančios po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, sandoriais;

                  g)

                  teisės, kurias po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksianti bendrovė suteikia specialių teisių turintiems nariams ir vertybinių popierių, išskyrus dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą, savininkams arba su jomis susijusios siūlomos priemonės;

                  h)

                  bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos ekspertams, nagrinėjantiems vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą, arba besijungiančių bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

                  i)

                  po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės įstatai;

                  j)

                  atitinkamais atvejais informacija apie procedūras, kurios, remiantis 133 straipsnio nuostatomis, taikomos nustatant po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas;

                  k)

                  informacija apie po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei perėjusių turto ir įsipareigojimų įvertinimą;

                  l)

                  besijungiančių bendrovių atskaitomybių, naudojamų nustatyti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygas, sudarymo datos.

            123 straipsnis
      Paskelbimas
      1.   Bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas kiekvienos besijungiančios bendrovės atžvilgiu paskelbiamas vadovaujantis atitinkamos valstybės narės teisės aktais, kaip numatyta 16 straipsnyje, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki sprendimą dėl jungimosi turinčio priimti visuotinio susirinkimo datos.
      16 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš besijungiančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį bendrą tokio jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
      Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta 16 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš šių galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.
      Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo datos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie minėtos interneto svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą.
      Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.
      Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikrą laikotarpį po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.
      2.   Atsižvelgiant į papildomus reikalavimus, nustatytus valstybės narės, kurios jurisdikcijai priklauso bendrovė, apie kiekvieną besijungiančią bendrovę tos valstybės narės nacionaliniame leidinyje skelbiami tokie duomenys:

                  a)

                  kiekvienos besijungiančios bendrovės tipas, pavadinimas, registruota buveinė;

                  b)

                  registras, kuriame laikomi 16 straipsnio 3 dalyje nurodyti kiekvienos besijungiančios bendrovės dokumentai, ir registravimo numeris tame registre;

                  c)

                  kiekvienai besijungiančiai bendrovei nuoroda į priemones, kurių buvo imtasi siekiant įgyvendinti atitinkamos bendrovės kreditorių arba kiekvienos iš besijungiančių bendrovių mažumos narių teises, ir adresas, kuriuo galima nemokamai gauti visą informaciją apie šias priemones.

            124 straipsnis
      Valdymo ar administravimo organo ataskaita
      Kiekvienos iš besijungiančių bendrovių valdymo ar administravimo organas parengia nariams skirtą ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisiniai ir ekonominiai aspektai bei išaiškinamas tokio jungimosi poveikis nariams, kreditoriams ir darbuotojams.
      Nariams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, tiesiogiai darbuotojams ne vėliau kaip prieš mėnesį iki visuotinio susirinkimo, nurodyto 126 straipsnyje, datos, sudaromos sąlygos gauti ataskaitą.
      Jei bet kurios iš besijungiančių bendrovių valdymo arba administravimo organas iš savo darbuotojų atstovų laiku gauna jų nuomonę, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę, ši pridedama prie ataskaitos.
      125 straipsnis
      Nepriklausomo eksperto ataskaita
      1.   Kiekvienai besijungiančiai bendrovei parengiama nariams skirta nepriklausomo eksperto ataskaita, kurią gauti sąlygos turi būti sudarytos ne vėliau kaip prieš mėnesį iki visuotinio susirinkimo, nurodyto 126 straipsnyje, datos. Priklausomai nuo kiekvienos valstybės narės teisės aktų reikalavimų, tokie ekspertai gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys.
      2.   Vietoje kiekvienos besijungiančios bendrovės vardu veikiančių ekspertų, nagrinėti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi bendrą sąlygų projektą ir surašyti visiems nariams skirtą bendrą ataskaitą gali vienas ar keli tos valstybės narės, kurios teisė taikoma vienai iš besijungiančių bendrovių arba bendrovei, veiksiančiai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, teisminės arba administracinės institucijos šiuo tikslu bendru bendrovių prašymu paskirti arba vienos iš minėtų institucijų patvirtinti nepriklausomi ekspertai.
      3.   Ekspertų ataskaitoje pateikiami bent jau duomenys, nurodyti 96 straipsnio 2 dalyje. Ekspertai turi teisę iš kiekvienos besijungiančios bendrovės reikalauti bet kokios informacijos, kuri, jų nuomone, yra būtina atliekant pareigas.
      4.   Nepriklausomų ekspertų bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekto tikrinimas ir atitinkama eksperto ataskaita nereikalaujami, jei taip nusprendžia visi visų besijungiančių bendrovių nariai.
      126 straipsnis
      Visuotinio susirinkimo pritarimas
      1.   Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis 124 ir 125 straipsniuose, kiekvienos besijungiančios bendrovės visuotinis susirinkimas sprendžia dėl pritarimo bendram vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektui.
      2.   Kiekvienos besijungiančios bendrovės visuotinis susirinkimas gali išlaikyti teisę vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įgyvendinimą padaryti priklausomą nuo jo aiškaus pritarimo priimtiems susitarimams dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančioje bendrovėje.
      3.   Valstybės narės teisės aktuose gali būti nereikalaujama, kad bendrovių jungimasis būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime, jeigu įvykdomos 94 straipsnyje nustatytos sąlygos.
      127 straipsnis
      Pažymėjimas, išduodamas prieš jungimąsi
      1.   Kiekviena valstybė narė paskiria teismą, notarą arba kitą kompetentingą instituciją, kuri tiria vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisėtumą dėl tos procedūros dalies, kuri yra susijusi su kiekviena besijungiančia bendrove, kuriai taikoma tos valstybės narės nacionalinė teisė.
      2.   1 dalyje nurodyta institucija kiekvienoje šių valstybių narių besijungiančioms bendrovėms, kurioms taikoma tos valstybės teisė, kiek galima greičiau išduoda pažymėjimą, aiškiai patvirtinantį, kad buvo tinkamai atlikti visi prieš jungimąsi būtini atlikti veiksmai ir formalumai.
      3.   Jei valstybės narės, kurios teisė taikoma besijungiančiai bendrovei, teisėje numatyta vertybinių popierių ar dalių keitimo santykio tyrimo ir pakeitimo arba kompensacijų mažumos nariams mokėjimo procedūra, neužkertant kelio įregistruoti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi, tokia procedūra taikoma tik tuomet, kai kitos besijungiančios bendrovės, esančios valstybėse narėse, nenustačiusiose tokios procedūros, tvirtindamos 126 straipsnio 1 dalyje nurodytą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą, aiškiai išreiškia sutikimą, kad pirmosios besijungiančios bendrovės nariai galėtų kreiptis į atitinkamą teismą su prašymu taikyti šią procedūrą. Tokiais atvejais 1 dalyje numatyta institucija gali išduoti 2 dalyje nurodytą pažymėjimą, net jei tokia procedūra jau yra pradėta. Tada pažymėjime nurodoma, kad minėta procedūra vyksta. Tokios procedūros metu priimtas sprendimas yra privalomas po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei ir visiems jos nariams.
      128 straipsnis
      Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisėtumo patikrinimas
      1.   Kiekviena valstybė narė paskiria teismą, notarą arba kitą kompetentingą instituciją, kuri tiria vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisėtumą, kiek tai susiję su vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įvykdymo ir, atitinkamai, naujos bendrovės, veiksiančios po minėto vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, kūrimo procedūros dalimi, jei pastarajai bendrovei taikoma tos valstybės narės nacionalinė teisė. Ši institucija be kita ko užtikrina, kad besijungiančios bendrovės pritarė bendram vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektui tomis pačiomis sąlygomis, taip pat atitinkamais atvejais, kad, remiantis 133 straipsniu, buvo susitarta dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus.
      2.   1 dalies tikslu kiekviena besijungianti bendrovė per šešis mėnesius nuo 127 straipsnio 2 dalyje nurodyto pažymėjimo išdavimo dienos pateikia jį 1 dalyje nurodytai institucijai kartu su 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo patvirtintu bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektu.
      129 straipsnis
      Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo data
      Valstybė narė, kurios jurisdikcijai priklauso bendrovė, veiksianti po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, nustato datą, nuo kurios vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis laikomas įsigaliojusiu. Ta data turi būti po 128 straipsnyje nurodyto patikrinimo atlikimo.
      130 straipsnis
      Registravimas
      Kiekvienos valstybės narės, kurių jurisdikcijai priklausė besijungiančios bendrovės, teisė remiantis 16 straipsniu nustato tos valstybės teritorijoje taikomą tvarką, reglamentuojančią paskelbimą apie peržengiančio vienos valstybės ribas jungimosi įvykdymą viešajame registre, kuriam reikalaujama pateikti kiekvienos besijungiančios bendrovės dokumentus.
      Registras, kuriame įregistruojama po peržengiančio vienos valstybės ribas jungimosi veiksianti bendrovė, nedelsdamas per registrų sąveikos sistemą, sukurtą pagal 22 straipsnio 2 dalį, praneša registrui, kuriam buvo reikalaujama pateikti kiekvienos besijungiančios bendrovės dokumentus, kad įsigaliojo peržengiantis vienos valstybės ribas jungimasis. Ankstesnio registravimo duomenys, jei taikoma, išbraukiami tik gavus tą pranešimą, bet ne anksčiau.
      131 straipsnis
      Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi pasekmės
      1.   Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis, įvykdytas 119 straipsnio 2 punkto a ir c papunkčiuose nustatyta tvarka, nuo 129 straipsnyje nurodytos datos turi šias pasekmes:

                  a)

                  visas įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai pereina ją įsigyjančiai bendrovei;

                  b)

                  įsigyjamos bendrovės nariai tampa įsigyjančios bendrovės nariais;

                  c)

                  įsigyjama bendrovė pasibaigia.

            2.   Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis, įvykdytas 119 straipsnio 2 punkto b papunktyje nustatyta tvarka, nuo 129 straipsnyje nurodytos dienos turi šias pasekmes:

                  a)

                  visas besijungiančių bendrovių turtas ir įsipareigojimai pereina naujai bendrovei;

                  b)

                  besijungiančių bendrovių nariai tampa naujos bendrovės nariais;

                  c)

                  besijungiančios bendrovės pasibaigia.

            3.   Jei vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovių jungimosi šio skyriaus prasme atveju valstybės narės įstatymai reikalauja, kad besijungiančios bendrovės atliktų specialius formalumus iki tol, kol tam tikro jų turto, teisių ir pareigų perėjimas tampa galiojantis trečiųjų asmenų atžvilgiu, tuos formalumus vykdo po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksianti bendrovė.
      4.   Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi metu egzistuojančios besijungiančių bendrovių turimos teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ar darbo santykių, įgyvendinant šį jungimąsi, pereina po tokio jungimosi veiksiančiai bendrovei vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo dieną.
      5.   Įsigyjančios bendrovės akcijos nėra išduodamos už įsigyjamos bendrovės akcijas, jei jų turi:

                  a)

                  pati įsigyjanti bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau įsigyjančios bendrovės sąskaita;

                  b)

                  pati įsigyjama bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, bet įsigyjamos bendrovės sąskaita.

            132 straipsnis
      Supaprastinta tvarka
      1.   Kai vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi įsigyjant vykdo bendrovė, turinti visas akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius jai teisę balsuoti įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių visuotiniuose susirinkimuose:

                  —

                  netaikomos 122 straipsnio b, c ir e punktų, 125 straipsnio ir 131 straipsnio 1 dalies b punkto nuostatos,

                  —

                  įsigyjamai bendrovei ar įsigyjamoms bendrovėms netaikomos 126 straipsnio 1 dalies nuostatos.

            2.   Jei vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą įsigyjant vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) visuotiniuose susirinkimuose, pagal II antraštinės dalies I skyrių vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų ataskaitų ir tyrimui būtinų dokumentų reikalaujama tiek, kiek to reikalaujama pagal nacionalinę teisę, taikytiną įsigyjančiai bendrovei arba įsigyjamai (-oms) bendrovei (-ėms).
      133 straipsnis
      Darbuotojų dalyvavimas
      1.   Nedarant poveikio 2 daliai, po vienos valstybės peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei taikomos darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, galiojančios valstybėje narėje, kurioje yra bendrovės registruota buveinė.
      2.   Tačiau, valstybėje narėje, kurioje yra po jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai bent vienos besijungiančios bendrovės šešis mėnesius iki 123 straipsnyje nurodyto vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekto paskelbimo vidutinis darbuotojų skaičius yra daugiau kaip 500 ir toje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei taikoma nacionalinė teisė:

                  a)

                  nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio, koks buvo atitinkamose besijungiančiose bendrovėse, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą; arba

                  b)

                  nesuteikia po jungimosi veiksiančios bendrovės padalinių, esančių kitose valstybėse narėse, darbuotojams tokių pačių teisių naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, kokias turi darbuotojai, dirbantys valstybėje narėje, kurioje yra po jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė.

            3.   2 dalyje nurodytais atvejais po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus ir jų dalyvavimą nustatant tokias teises valstybės narės reglamentuoja mutatis mutandis, atsižvelgdamos į 4–7 dalis, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2, 3 ir 4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis:

                  a)

                  3 straipsnio 1, 2 ir 3 dalimis, 3 straipsnio 4 dalies pirmos pastraipos pirma įtrauka ir 3 straipsnio 4 dalies antra pastraipa bei 3 straipsnio 5 ir 7 dalimis;

                  b)

                  4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, g ir h punktais bei 4 straipsnio 3 dalimi;

                  c)

                  5 straipsniu;

                  d)

                  6 straipsniu;

                  e)

                  7 straipsnio 1 dalimi, 7 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktu bei 7 straipsnio 2 dalies antra pastraipa ir 7 straipsnio 3 dalimi. Tačiau, taikant šį skyrių, nuo 25 % iki 33 1/3 % didinami Direktyvos 2001/86/EB 7 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punkte reikalaujami procentiniai dydžiai tos direktyvos priedo 3 dalyje numatytoms standartinėms taisyklėms įgyvendinti;

                  f)

                  8, 10 ir 12 straipsniais;

                  g)

                  13 straipsnio 4 dalimi;

                  h)

                  priedo 3 dalies b punktu.

            4.   Reglamentuodamos 3 dalyje minimus principus bei tvarką, valstybės narės:

                  a)

                  suteikia atitinkamiems besijungiančių bendrovių organams teisę be jokių išankstinių derybų pasirinkti, kad joms būtų tiesiogiai taikomos 3 dalies h punkte minimos dalyvavimo standartinės taisyklės pagal valstybės narės, kurioje bus po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė, teisės aktų nuostatas, ir laikytis šių taisyklių nuo jos įregistravimo datos;

                  b)

                  suteikia specialiajam derybų organui teisę dviem trečdaliais savo narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviem trečdaliams darbuotojų, balsų, įskaitant balsus narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviejų skirtingų valstybių narių darbuotojams, nuspręsti nepradėti derybų arba nutraukti jau pradėtas derybas ir remtis valstybėje narėje, kurioje bus po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančiomis darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėmis;

                  c)

                  gali, kai po ankstesnių derybų taikomos dalyvavimo standartinės taisyklės, nepaisydamos tokių taisyklių nuspręsti apriboti darbuotojų atstovų santykį po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės administravimo organe. Tačiau jeigu vienoje iš besijungiančių bendrovių darbuotojų atstovai sudarė ne mažiau kaip vieną trečdalį administravimo arba priežiūros organo, tai apribojus tą santykį, darbuotojų atstovų administravimo organe negali būti mažiau kaip vienas trečdalis.

            5.   Dalyvavimo priimant sprendimus teisių išplėtimas po valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų, dirbančių kitose valstybėse narėse, atžvilgiu, kaip nurodyta 2 dalies b punkte, nesukuria tokį variantą pasirinkusioms valstybėms narėms jokios pareigos atsižvelgti į tuos darbuotojus nustatant asmenų skaičiaus ribą, suteikiančią teisę dalyvauti priimant sprendimus pagal nacionalinės teisės aktus.
      6.   Kai bent vienoje besijungiančioje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema ir tokia sistema bus taikoma po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančioje bendrovėje pagal 2 dalyje nurodytas taisykles, bendrovė privalo pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis.
      7.   Kai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veikiančioje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, tokia bendrovė privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos tolesnių jungimųsi šalies viduje atvejais trejus metus nuo tokio jungimosi įsigaliojimo, mutatis mutandis taikant šiame straipsnyje nustatytas taisykles.
      134 straipsnis
      Galiojimas
      Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis, įsigaliojęs pagal 129 straipsnį, negali būti paskelbtas negaliojančiu.

         III SKYRIUS

            Ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas

         1 skirsnis

            Bendrosios nuostatos

      135 straipsnis
      Bendrosios nuostatos dėl skaidymo procedūrų
      1.   Kai valstybės narės I priede išvardytų tipų bendrovėms, kurioms taikomi tų valstybių narių teisės aktai, leidžia vykdyti skaidymą įgyjant, kaip apibrėžta 136 straipsnyje, toms procedūroms taikomas šio skyriaus 2 skirsnis.
      2.   Kai valstybės narės 1 dalyje nurodytų tipų bendrovėms leidžia vykdyti skaidymą steigiant naujas bendroves, kaip apibrėžta 155 straipsnyje, toms procedūroms taikomas šio skyriaus 3 skirsnis.
      3.   Kai valstybės narės leidžia I priede išvardytų tipų bendrovėms vykdyti procedūrą, kuria skaidymas įgyjant, kaip apibrėžta 136 straipsnio 1 dalyje, derinamas su skaidymu steigiant vieną arba daugiau naujų bendrovių, kaip apibrėžta 155 straipsnio 1 dalyje, toms procedūroms taikomas šio skyriaus 2 skirsnis ir 156 straipsnis.
      4.   Taikomos 87 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

         2 skirsnis

            Skaidymas įgyjant

      136 straipsnis
      Skaidymo įgyjant apibrėžtis
      1.   Šiame skyriuje „skaidymas įgyjant“ – tai tokia procedūra, kuria pasibaigianti be likvidavimo bendrovė perduoda visą savo turtą bei įsipareigojimus daugiau negu vienai bendrovei mainais už bendrovių, dėl skaidymo gaunančių kompensacijas (toliau – įgyjančiosios bendrovės), akcijų perdavimą padalijamosios bendrovės akcininkams, ir, jeigu reikia, išmokas grynais pinigais, neviršijant 10 % jų iškeistų akcijų nominalios vertės, arba jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.
      2.   Taikoma 89 straipsnio 2 dalis.
      3.   Kai šiame skyriuje daromos nuorodos į II antraštinės dalies I skyrių, sąvoka „jungiamos bendrovės“ reiškia „skaidyme dalyvaujančios bendrovės“, sąvoka „įgyjamoji bendrovė“ reiškia „skaidomoji bendrovė“, sąvoka „įgyjančioji bendrovė“ reiškia „kiekviena įgyjančioji bendrovė“, o sąvoka „jungimo sąlygų projektas“ reiškia – „skaidymo sąlygų projektas“.
      137 straipsnis
      Skaidymo sąlygų projektas
      1.   Skaidyme dalyvaujančių bendrovių administraciniai arba valdymo organai raštu parengia skaidymo sąlygų projektą.
      2.   Skaidymo sąlygų projekte nurodoma bent:

                  a)

                  kiekvienos iš į skaidyme dalyvaujančių bendrovių teisinė forma, pavadinimas ir įregistruotos buveinės vieta;

                  b)

                  akcijų keitimo kursas ir bet kokių išmokamų grynų pinigų suma;

                  c)

                  įgyjančiosios bendrovės akcijų paskirstymo sąlygos;

                  d)

                  data, nuo kurios akcininkams, turintiems tokias akcijas, suteikiama teisė gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką šiai teisei;

                  e)

                  data, nuo kurios skaidomosios bendrovės sandoriai apskaitos tikslams yra laikomi vienos arba kitos įgyjančiosios bendrovės sandoriais;

                  f)

                  teisės, įgyjančiosios bendrovės suteikiamos akcininkams, turintiems akcijų su specialiomis teisėmis, ir kitokių vertybinių popierių nei akcijos turėtojams, arba dėl jų siūlomos priemonės;

                  g)

                  bet kokios ypatingos lengvatos, suteikiamos ekspertams, nurodytiems 142 straipsnio 1 dalyje, bei skaidyme dalyvaujančių bendrovių administracinių, valdymo, priežiūros arba kontrolės organų nariams;

                  h)

                  tikslus turto ir įsipareigojimų, perduodamų kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių, aprašymas ir paskirstymas;

                  i)

                  įgyjančiųjų bendrovių akcijų paskirstymas skaidomosios bendrovės akcininkams ir kriterijus, kuriuo toks paskirstymas pagrįstas.

            3.   Jeigu turtas nėra paskirstytas skaidymo sąlygų projekte ir jeigu tų sąlygų aiškinimas neleidžia nuspręsti, koks yra galimas turto paskirstymas, turtas arba kompensacija už jį yra paskirstoma visoms įgyjančiosioms bendrovėms proporcingai grynojo turto daliai, paskirstytai pagal skaidymo sąlygų projektą kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių.
      Jeigu įsipareigojimai nėra paskirstyti skaidymo sąlygų projekte ir jeigu tų sąlygų aiškinimas neleidžia nuspręsti, koks yra galimas turto paskirstymas, visos įgyjančiosios bendrovės kartu ir kiekviena iš jų atskirai yra atsakingos už įsipareigojimus. Valstybės narės gali numatyti, kad tokia solidarioji atsakomybė būtų apribojama grynojo turto, paskirstyto kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių, dydžiu.
      138 straipsnis
      Skaidymo sąlygų projekto paskelbimas
      Kiekvienos iš skaidomųjų bendrovių skaidymo sąlygų projektas paskelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos.
      16 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš besiskaidančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį skaidymo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi ta lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
      Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta 16 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.
      Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo datos toje centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie tos interneto svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta skaidymo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą.
      Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.
      Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.
      139 straipsnis
      Kiekvienos skaidyme dalyvaujančios bendrovės visuotinio susirinkimo pritarimas
      1.   Skaidymui būtinas bent kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančios bendrovės visuotinio susirinkimo pritarimas. 93 straipsnis taikomas nustatant daugumą tokiems sprendimams priimti, sprendimo turiniui ir atskiro balsavimo reikalavimams.
      2.   Jeigu įgyjančiųjų bendrovių akcijos yra paskirstytos skaidomos bendrovės akcininkams kitaip, nei proporcingai jų teisėms į tos bendrovės kapitalą, valstybės narės gali numatyti, kad mažumos akcininkai gali pasinaudoti teise parduoti savo akcijas. Tokiu atveju jie turi teisę gauti kompensaciją atitinkančią akcijų vertę. Jeigu kyla ginčas dėl kompensacijos, turi būti galimybė nustatyti jos dydį teisme.
      140 straipsnis
      Nuostata, leidžianti nukrypti nuo reikalavimo dėl patvirtinimo visuotiniame įgyjančiosios bendrovės susirinkime
      Valstybės narės įstatymais gali būti nereikalaujama, kad skaidymas būtų patvirtintas visuotiniame įgyjančiosios bendrovės susirinkime, jeigu yra tenkinamos šios sąlygos:

                  a)

                  informacija, nurodyta 138 straipsnyje, apie kiekvieną įgyjančiąją bendrovę paskelbiama bent prieš mėnesį iki skaidomojoje bendrovėje numatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos;

                  b)

                  visi kiekvienos įgyjančiosios bendrovės akcininkai ne vėliau kaip likus mėnesiui iki a punkte nurodytos datos turi teisę peržiūrėti 143 straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus tos bendrovės registruotoje buveinėje;

                  c)

                  vienas arba daugiau bet kurios įgyjančiosios bendrovės akcininkų, turinčių tam tikrą mažiausią bendrovės kapitalo dalį, turi teisę reikalauti sušaukti visuotinį tos bendrovės susirinkimą siekiant nuspręsti dėl pritarimo skaidymui. Tokia mažiausia dalis negali būti nustatoma didesnė kaip 5 %. Vis dėlto valstybės narės gali numatyti, kad akcijos, neturinčios balsavimo teisės, šiuo atveju neskaičiuojamos.

            Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 143 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.
      141 straipsnis
      Išsami rašytinė ataskaita ir informacija apie skaidymą
      1.   Kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių administraciniai arba valdymo organai parengia išsamią ataskaitą raštu, paaiškinančią skaidymo sąlygų projektą ir pateikiančią teisinį bei ekonominį tų sąlygų, ypač akcijų keitimo kurso, pagrindimą bei akcijų paskirstymo kriterijų.
      2.   Ataskaitoje taip pat apibūdinami visi iškilę vertinimo sunkumai.
      Kai taikoma, joje atskleidžiama informacija apie ataskaitos dėl nepiniginio įnašo parengimą įgyjančiosioms bendrovėms, kaip nurodyta 70 straipsnio 2 dalyje, ir apie registrą, kuriam pateikiama ta ataskaita.
      3.   Skaidomosios bendrovės administraciniai ir valdymo organai informuoja visuotinį tos bendrovės susirinkimą ir įgyjančiųjų bendrovių administracinius arba valdymo organus taip, kad jie galėtų atitinkamai informuoti savo visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas skaidymo sąlygų projektas, ir skaidomosios bendrovės visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos.
      142 straipsnis
      Ekspertų atliekamas skaidymo sąlygų projekto nagrinėjimas
      1.   Vienas ar daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino teisminė arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja skaidymo sąlygų projektą ir parengia akcininkams ataskaitą raštu. Tačiau valstybių narių teisės aktuose gali būti numatytas vieno ar daugiau nepriklausomų ekspertų paskyrimas visoms skaidyme dalyvaujančioms bendrovėms, jeigu juos bendru šių bendrovių prašymu skiria teisminė arba administracinė institucija. Tokie ekspertai priklausomai nuo kiekvienos valstybės narės teisės aktų gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys arba bendrovės ar firmos.
      2.   Taikomos 96 straipsnio 2 ir 3 dalys.
      143 straipsnis
      Dokumentų prieinamumas akcininkų susipažinimui
      1.   Visi akcininkai ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos turi teisę registruotoje bendrovės būstinėje susipažinti su bent toliau išvardytais dokumentais:

                  a)

                  skaidymo sąlygų projektu;

                  b)

                  skaidyme dalyvaujančių bendrovių praėjusių trejų finansinių metų metinėmis finansinėmis atskaitomybėmis ir bendrovės veiklos ataskaitomis;

                  c)

                  kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją trečio mėnesio iki nustatytos skaidymo sąlygų projekto datos dieną, jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš 6 mėnesius iki tos datos;

                  d)

                  kai taikoma, besiskaidančių bendrovių administravimo arba valdymo organų ataskaitomis, numatytomis 141 straipsnio 1 dalyje;

                  e)

                  kai taikoma, 142 straipsnyje nurodytomis ataskaitomis.

            Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę ataskaitą pagal Direktyvos 2004/109/EB 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja susipažinti pagal šią dalį.
      2.   Finansinė atskaitomybė, nurodyta 1 dalies c punkte, parengiama taikant tuos pačius metodus ir išdėstoma taip pat, kaip ir paskutinis metinis balansas.
      Tačiau valstybių narių teisės aktai gali numatyti, kad:

                  a)

                  nėra būtina įskaityti naują materialų inventorių;

                  b)

                  vertės, nurodytos paskutiniame metiniame balanse, gali būti keičiamos tik siekiant parodyti naujus įrašus buhalterinėse knygose; tačiau visuomet turi būti atsižvelgta į:

                              i)

                              tarpinį nusidėvėjimą ir atidėjimus,

                              ii)

                              esminį faktinės vertės sumažėjimą, neparodytą buhalterinėse knygose.

            3.   Kiekvienam akcininkui nemokamai jo prašymu turi būti pateikiamos visų arba, jei pageidauja, dalies dokumentų, nurodytų 1 dalyje, kopijos.
      Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu paštu.
      4.   Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi ta lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
      3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytu laikotarpiu atsisiųsti ir atsispausdinti 1 dalyje nurodytus dokumentus. Tačiau tuo atveju valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę akcininkams susipažinti su dokumentais savo registruotoje buveinėje.
      Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikrą laikotarpį po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.
      144 straipsnis
      Supaprastinta tvarka
      1.   Jei visi kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių skaidymo sąlygų projekto ir rengti 142 straipsnio 1 dalyje numatytos ekspertų ataskaitos nereikia.
      2.   Valstybės narės gali leisti netaikyti 141 straipsnio ir 143 straipsnio 1 dalies c bei d punktų, jei visi kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.
      145 straipsnis
      Darbuotojų teisių apsauga
      Kiekvienos skaidyme dalyvaujančios bendrovės darbuotojų teisių apsauga reglamentuojama pagal Direktyvą 2001/23/EB.
      146 straipsnis
      Skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių interesų apsauga; įgyjančių bendrovių solidarioji atsakomybė
      1.   Valstybės narės numato tinkamą skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių, kurių reikalavimai kilo iki skaidymo sąlygų projekto paskelbimo ir kurių vykdymo terminas tuo metu dar nebuvo pasibaigęs, interesų apsaugos sistemą.
      2.   1 dalies tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta bent tai, kad tokiems kreditoriams užtikrinamos adekvačios apsaugos priemonės, jeigu besiskaidančios bendrovės ir bendrovės, kuriai pagal skaidymo sąlygų projektą perduodami įsipareigojimai, finansinė padėtis reikalauja tokios apsaugos ir jeigu tie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos.
      Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl adekvačių apsaugos priemonių, jeigu jie gali patikimai įrodyti, kad dėl skaidymo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta adekvačių apsaugos priemonių.
      3.   Kol bendrovė, kuriai pagal skaidymo sąlygų projektą buvo perduotas įsipareigojimas, neatsiskaitė su kreditoriumi, įgyjančiosios bendrovės visos kartu ir kiekviena iš jų atskirai yra atsakingos už tokį įsipareigojimą. Valstybės narės gali nustatyti, kad tokia atsakomybė ribojama grynojo turto, perduoto kiekvienai iš tų bendrovių, dydžiu, išskyrus tą bendrovę, kuriai buvo perduotas įsipareigojimas. Tačiau jos neprivalo taikyti šios dalies, kai pagal 157 straipsnį skaidymo procedūrai yra taikoma teisminė priežiūra, ir susirinkime, vykstančiame pagal 157 straipsnio 1 dalies c punktą, kreditorių dauguma, kuriai tenka trys ketvirtadaliai įsipareigojimo vertės, arba skaidomos bendrovės vienos eilės kreditorių dauguma, kuriai tenka trys ketvirtadaliai šios eilės įsipareigojimo, atsisakė tokios solidariosios atsakomybės.
      4.   Taikoma 99 straipsnio 3 dalis.
      5.   Nedarant poveikio taisyklėms, reglamentuojančioms skaidyme dalyvaujančių bendrovių obligacijų turinčių asmenų kolektyvinių teisių naudojimą, jiems taikomos 1–4 dalys, išskyrus atvejus, kai skaidymą patvirtino tokias obligacijas turinčių asmenų susirinkimas, jeigu jis yra numatytas nacionaliniuose teisės aktuose, arba atskirai kiekvienas iš tokių obligacijų turėtojų.
      6.   Valstybės narės gali numatyti, kad įgyjančiosios bendrovės yra visos kartu ir kiekviena atskirai atsakingos už padalijamosios bendrovės įsipareigojimus. Tokiu atveju joms nereikia taikyti 1–5 dalių.
      7.   Jeigu valstybė narė kreditorių apsaugos sistemą, nustatytą 1–5 dalyse, derina su solidariąja įgyjančiųjų bendrovių, nurodytų 6 dalyje, atsakomybe, ji gali apriboti tokią solidariąją atsakomybę tiktai grynojo turto dalimi, kuri buvo priskirta kiekvienai iš tų bendrovių.
      147 straipsnis
      Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialias teises, turėtojų apsauga
      Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialias teises, turėtojams įgyjančiosiose bendrovėse, kurių atžvilgiu pagal skaidymo sąlygų projektą jie gali įgyti teises, suteikiamos bent tokios teisės, kokias jie turėjo skaidomojoje bendrovėje, nebent tokių vertybinių popierių turėtojų susirinkimas, kai toks susirinkimas yra numatytas nacionaliniuose teisės aktuose, arba kiekvienas jų atskirai pritarė tokių teisių pakeitimui, arba jeigu tų vertybinių popierių turėtojams suteikiama teisė reikalauti išpirkti jų vertybinius popierius.
      148 straipsnis
      Dokumentų parengimas ir tinkamas teisiškas patvirtinimas
      Jeigu valstybių narių teisės aktuose nėra numatyta išankstinė teisminė arba administracinė skaidymo teisėtumo priežiūra arba tokia priežiūra neapima visų teisinių veiksmų, reikalingų skaidymui vykdyti, taikomas 102 straipsnis.
      149 straipsnis
      Skaidymo įsigaliojimo data
      Valstybių narių teisės aktuose nustatoma data, nuo kurios įsigalioja skaidymas.
      150 straipsnis
      Paskelbimo tvarka
      1.   Apie skaidymą privalo būti paskelbiama taip, kaip to reikalaujama kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį iš kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių.
      2.   Kiekviena įgyjančioji bendrovė gali pati įvykdyti paskelbimo formalumus, susijusius su skaidomąją bendrove.
      151 straipsnis
      Skaidymo pasekmės
      1.   Skaidymas turi ipso jure ir tuo pat metu šias teisines pasekmes:

                  a)

                  viso skaidomosios bendrovės turto ir įsipareigojimų perdavimas įgyjančiosioms bendrovėms tarp skaidomosios bendrovės ir įgyjančiųjų bendrovių, taip pat trečiųjų asmenų atžvilgiu; toks perdavimas įsigalioja perdavus turtą ir įsipareigojimus pagal skaidymo sąlygų projekte arba 137 straipsnio 3 dalyje numatytą paskirstymą;

                  b)

                  skaidomosios bendrovės akcininkai tampa vienos arba daugiau įgyjančiųjų bendrovių akcininkais, kaip tai numatyta skaidymo sąlygų projekte;

                  c)

                  skaidomoji bendrovė pasibaigia.

            2.   Skaidomosios bendrovės akcijas į įgyjančiosios bendrovės akcijas draudžiama keisti:

                  a)

                  pačiai įgyjančiajai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai;

                  b)

                  skaidomajai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai.

            3.   Pirmiau nurodytos nuostatos nedaro įtakos valstybių narių teisės aktams, reikalaujantiems specialių perdavimo formalumų užbaigimo, kad skaidomosios bendrovės tam tikros rūšies turto, teisių ir įsipareigojimų perdavimą galima būtų panaudoti prieš trečiuosius asmenis. Įgyjančioji bendrovė arba bendrovės, kurioms toks turtas, teisės arba įsipareigojimai yra perduodami pagal skaidymo sąlygų projektą arba 137 straipsnio 3 dalį, gali pačios sutvarkyti formalumus; tačiau, valstybių narių teisės aktai gali leisti skaidomajai bendrovei toliau tvarkyti tuos formalumus tam tikrą ribotą laiką, tik šis laikas negali, išskyrus išimtines aplinkybes, būti nustatytas ilgesnis kaip šeši mėnesiai nuo skaidymo įsigaliojimo.
      152 straipsnis
      Padalijamosios bendrovės administravimo arba valdymo organų civilinė atsakomybė
      Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent išdėstytos taisyklės, reglamentuojančios padalijamosios bendrovės administracinių arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę tos bendrovės akcininkams už netinkamai atliktas pareigas ruošiant ir vykdant skaidymą, ir civilinę ekspertų, atsakingų už ataskaitos tai bendrovei, numatytos 142 straipsnyje, parengimą, atsakomybę už netinkamai atliktas pareigas.
      153 straipsnis
      Sąlygos skaidymą pripažinti negaliojančiu
      1.   Valstybių narių teisės aktuose gali būti išdėstytos nuostatos dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu, atitinkančios šias sąlygas:

                  a)

                  skaidymas privalo būti paskelbtas negaliojančiu tik teismo sprendimu;

                  b)

                  skaidymas, įsigaliojęs pagal 149 straipsnį, pripažįstamas negaliojančiu tik tada, kai nebuvo vykdoma išankstinė teisminė arba administracinė jo teisėtumo priežiūra, arba tik tada, kai jis nebuvo tinkamai teisiškai parengtas ir patvirtintas, arba yra įrodoma, kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra negaliojantis, arba gali būti pripažintas negaliojančiu pagal nacionalinius teisės aktus;

                  c)

                  skaidymo paskelbimo negaliojančiu procedūros nepradedamos vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo skaidymo įsigaliojimo asmens, siekiančio skaidymo pripažinimo negaliojančiu, atžvilgiu arba jei trūkumai buvo pašalinti;

                  d)

                  kai įmanoma pašalinti trūkumus, dėl kurių skaidymas gali būti paskelbtas negaliojančiu, kompetentingas teismas skaidymą vykdančioms bendrovėms skiria laiko padėčiai ištaisyti;

                  e)

                  teismo sprendimas dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu skelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės teisės aktus 16 straipsnyje nustatyta tvarka;

                  f)

                  kai valstybių narių teisės aktai leidžia trečiajam asmeniui apskųsti teismo sprendimą dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu, jis atlieka tai tik per 6 mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo pagal I antraštinės dalies III skyrių reikalavimus;

                  g)

                  teismo sprendimas, pripažįstantis skaidymą negaliojančiu, neturi įtakos įgyjančiųjų bendrovių debitoriniams ar kreditoriniams įsipareigojimams, kurie atsirado iki teismo sprendimo paskelbimo, bet po datos, nurodytos 149 straipsnyje;

                  h)

                  kiekviena įgyjančioji bendrovė yra atsakinga už savo įsipareigojimus, atsiradusius po skaidymo įsigaliojimo ir iki sprendimo dėl skaidymo negaliojimo paskelbimo. Skaidomoji bendrovė taip pat yra atsakinga už tokius įsipareigojimus; valstybės narės gali apriboti šią atsakomybę grynojo turto dalimi, perduota įgyjančiajai bendrovei, kurios atžvilgiu tokie įsipareigojimai atsirado.

            2.   Nukrypdamos nuo šio straipsnio 1 dalies a punkto, valstybės narės taip pat gali nustatyti, kad skaidymą negaliojančiu gali pripažinti administracinė institucija, jeigu toks sprendimas gali būti apskųstas teismui. Šio straipsnio 1 dalies b ir d–h punktai yra analogiškai taikomi ir administracinei institucijai. Tokios skaidymo pripažinimo negaliojančiu procedūros negali būti inicijuojamos vėliau kaip praėjus šešiems mėnesiams nuo 149 straipsnyje nurodytos datos.
      3.   Pirmiau išdėstytos nuostatos neturi įtakos valstybių narių teisės aktams, reglamentuojantiems skaidymo pripažinimą negaliojančiu atlikus kokią nors skaidymo teisėtumo priežiūrą.
      154 straipsnis
      Reikalavimo dėl skaidomosios bendrovės visuotinio susirinkimo patvirtinimo netaikymas
      Nedarant poveikio 140 straipsniui, valstybės narės nereikalauja, kad besiskaidančios bendrovės visuotinis susirinkimas patvirtintų bendrovės skaidymą, jeigu visos įgyjančiosios bendrovės kartu turi visas besiskaidančios bendrovės akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę besiskaidančios bendrovės visuotiniame susirinkime, ir yra tenkinamos šios sąlygos:

                  a)

                  kiekviena skaidyme dalyvaujanti bendrovė paskelbia apie skaidymą, kaip numatyta 138 straipsnyje, ne vėliau kaip likus mėnesiui iki vykdomo skaidymo įsigaliojimo;

                  b)

                  visi skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai turi teisę ne vėliau kaip likus mėnesiui iki skaidymo įsigaliojimo savo bendrovės registruotoje buveinėje susipažinti su dokumentais, nurodytais 143 straipsnio 1 dalyje;

                  c)

                  jeigu skaidomosios bendrovės visuotinis susirinkimas, reikalingas skaidymui patvirtinti, nėra sušaukiamas, į 141 straipsnio 3 dalyje nurodytą informaciją įtraukiami visi esminiai turto ir įsipareigojimų pasikeitimai, kurie įvyko po skaidymo sąlygų projekto parengimo.

            Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 143 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys ir 144 straipsnis.

         3 skirsnis

            Skaidymas steigiant naujas bendroves

      155 straipsnis
      Skaidymo steigiant naujas bendroves apibrėžtis
      1.   Šiame skyriuje „skaidymas steigiant naujas bendroves“ – tai tokia procedūra, kuria bendrovė pasibaigia be likvidavimo, o visą savo turtą bei įsipareigojimus perduoda daugiau nei vienai naujai įsteigtai bendrovei, mainais už įgyjančiųjų bendrovių akcijų paskirstymą skaidomosios bendrovės akcininkams ir, jeigu reikia, išmokas grynais pinigais, neviršijant 10 % paskirstomų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės – jų buhalterinės vertės.
      2.   Taikoma 90 straipsnio 2 dalis.
      156 straipsnis
      Skaidymo įgyjant taisyklių taikymas
      1.   137, 138, 139 ir 141 straipsniai, 142 straipsnio 1 ir 2 dalys bei 143–153 straipsniai, nedarant poveikio 11 ir 12 straipsniams, taikomi skaidymui sudarant naujas bendroves. Šiuo atveju sąvoka „skaidyme dalyvaujančios bendrovės“ – tai skaidomoji bendrovė, o „įgyjančiosios bendrovės“ – tai naujai įsteigtos bendrovės.
      2.   Be informacijos, minimos 137 straipsnio 2 dalyje, skaidymo sąlygų projekte nurodoma kiekvienos naujos bendrovės teisinė forma, pavadinimas ir registruota buveinė.
      3.   Skaidymo sąlygų projektas ir, jei tai yra atskiras dokumentas, kiekvienos naujos bendrovės steigimo sutartis arba jos projektas, įstatai arba jų projektas turi būti tvirtinami skaidomosios bendrovės visuotiniame susirinkime.
      4.   Valstybės narės netaiko 141 ir 142 straipsniuose bei 143 straipsnio 1 dalies c, d ir e punktuose išdėstytų reikalavimų, jeigu akcijos kiekvienoje iš naujųjų bendrovių besiskaidančios bendrovės akcininkams yra paskirstomos proporcingai jų turimoms teisėms pagal turimą tos bendrovės kapitalo dalį.

         4 skirsnis

            Skaidymai vykdant teisminės institucijos priežiūrą

      157 straipsnis
      Skaidymai vykdant teisminės institucijos priežiūrą
      1.   Valstybės narės gali taikyti 2 dalį, kai skaidymo procedūrą prižiūri teisminė institucija, turinti šiuos įgaliojimus:

                  a)

                  sušaukti skaidomosios bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris priimtų sprendimą dėl skaidymo;

                  b)

                  užtikrinti, kad kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai laiku gavo arba gali gauti bent 143 straipsnyje nurodytus dokumentus, kad galėtų juos išnagrinėti iki savo bendrovės visuotinio susirinkimo, šaukiamo siekiant priimti sprendimą dėl skaidymo. Jeigu valstybė narė pasinaudoja 140 straipsnyje numatyta galimybe, laikotarpis turi būti pakankamas, kad įgyjančiosios bendrovės akcininkai galėtų pasinaudoti teisėmis, kurias jiems suteikia tas straipsnis;

                  c)

                  sušaukti bet kokį kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių susirinkimą, kuris spręstų skaidymo klausimą;

                  d)

                  garantuoti, kad kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditoriai laiku gavo arba gali gauti bent skaidymo sąlygų projektą, kad galėtų jį išnagrinėti iki b punkte nurodytos datos;

                  e)

                  tvirtinti skaidymo sąlygų projektą.

            2.   Jeigu teismo institucija nustato, kad sąlygos, nurodytos 1 dalies b ir d punktuose, yra įvykdytos ir akcininkams arba kreditoriams nebus padaryta žalos, ji gali leisti skaidyme dalyvaujančioms bendrovėms netaikyti:

                  a)

                  138 straipsnio, jei tinkama kreditorių interesų apsaugos sistema, nurodyta 146 straipsnio 1 dalyje, apima visus reikalavimus nepriklausomai nuo jų atsiradimo datos;

                  b)

                  140 straipsnio a ir b dalyse nurodytų sąlygų, kai valstybė narė pasinaudoja 140 straipsnyje numatyta galimybe;

                  c)

                  143 straipsnio dėl laikotarpio ir būdo, kurie taikomi susipažinti su tame straipsnyje nurodytais dokumentais.

         5 skirsnis

            Kitos skaidymui prilyginamos procedūros

      158 straipsnis
      Skaidymai atliekant mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 %
      Jeigu valstybės narės teisės aktai, vykdant kurią nors iš 135 straipsnyje nurodytų procedūrų, leidžia mokėjimus grynais pinigais, viršijančius 10 %, taikomi šio skyriaus 2, 3 ir 4 skirsniai.
      159 straipsnis
      Skaidymai skaidomajai bendrovei nepasibaigiant
      Jeigu valstybės narės teisės aktai leidžia vykdyti kurią nors iš 135 straipsnyje nurodytų procedūrų skaidomajai bendrovei nepasibaigiant, taikomi šio skyriaus 2, 3 ir 4 skirsniai, išskyrus 151 straipsnio 1 dalies c punktą.

         6 skirsnis

            Taikymo taisyklės

      160 straipsnis
      Pereinamojo laikotarpio nuostatos
      Valstybėms narėms gali netaikyti 146 ir 147 straipsnių akcininkams, turintiems keičiamas obligacijas arba kitokius į akcijas keičiamus vertybinius popierius, jeigu tuo metu, kai įsigaliojo Direktyvos 82/891/EEB 26 straipsnio 1 ar 2 dalyse nurodytos nuostatos, tų akcininkų padėtis vykdomo skaidymo atžvilgiu buvo anksčiau apibrėžta emisijos sąlygose.
      III ANTRAŠTINĖ DALIS

         BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

      161 straipsnis
      Duomenų apsauga
      Įgyvendinant šią direktyvą vykdomas asmens duomenų tvarkymas atliekamas vadovaujantis Direktyva 95/46/EB (36).
      162 straipsnis
      Ataskaita, reguliarus dialogas dėl registrų sąveikos sistemos ir peržiūra
      1.   Ne vėliau kaip 2022 m. birželio 8 d. Komisija paskelbia ataskaitą dėl registrų sąveikos sistemos veikimo, kurioje visų pirma išnagrinėja sistemos techninį veikimą ir jos finansinius aspektus.
      2.   Prireikus kartu su ta ataskaita pateikiami pasiūlymai dėl šios direktyvos nuostatų, susijusių su registrų sąveikos sistema, dalinių pakeitimų.
      3.   Komisija ir valstybių narių atstovai reguliariai renkasi į posėdžius, kad atitinkamuose forumuose apsvarstytų į šios direktyvos taikymo sritį patenkančius klausimus, susijusius su registrų sąveikos sistema.
      4.   Ne vėliau kaip 2016 m. birželio 30 d. Komisija peržiūri nuostatų dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves, kurios buvo iš dalies pakeistos ar papildytos Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB (37), veikimą, ir ypač jų poveikį mažinant bendrovėms tenkančią administracinę naštą, atsižvelgdama į jų taikymo metu įgytą patirtį, ir pateikia Europos Parlamentui ir Tarybai ataskaitą, jei reikia, kartu su pasiūlymais iš dalies pakeisti tas nuostatas.
      163 straipsnis
      Įgaliojimų delegavimas
      1.   Komisijai suteikiami įgaliojimai priimti deleguotuosius aktus laikantis šiame straipsnyje nustatytų sąlygų.
      2.   Įgaliojimai priimti 25 straipsnio 3 dalyje nurodytus deleguotuosius aktus Komisijai suteikiami neribotam laikotarpiui.
      3.   Europos Parlamentas arba Taryba gali bet kuriuo metu atšaukti 25 straipsnio 3 dalyje nurodytų įgaliojimų suteikimą. Sprendimu dėl atšaukimo nutraukiamas tame sprendime nurodytų įgaliojimų suteikimas. Jis įsigalioja kitą dieną po sprendimo paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje arba vėlesnę jame nurodytą dieną. Jis nedaro poveikio jau galiojančių deleguotųjų aktų teisėtumui.
      4.   Kai tik Komisija priima deleguotąjį aktą, apie tai ji tuo pačiu metu praneša Europos Parlamentui ir Tarybai.
      5.   Pagal 25 straipsnio 3 dalį priimtas deleguotasis aktas įsigalioja tik tuomet, jeigu per tris mėnesius nuo pranešimo apie jį Europos Parlamentui ir Tarybai dienos nei Europos Parlamentas, nei Taryba nepareiškė prieštaravimų arba jeigu iki to laikotarpio pabaigos tiek Europos Parlamentas, tiek Taryba pranešė Komisijai, kad jie nepareikš prieštaravimų. Europos Parlamento arba Tarybos iniciatyva tas laikotarpis pratęsiamas trimis mėnesiais.
      164 straipsnis
      Komiteto procedūra
      1.   Komisijai padeda komitetas. Tas komitetas – komitetas, kaip nustatyta Reglamente (ES) Nr. 182/2011.
      2.   Kai daroma nuoroda į šią dalį, taikomas Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnis.
      165 straipsnis
      Pateikimas
      Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.
      166 straipsnis
      Panaikinimas
      Direktyvos 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES ir 2012/30/ES su pakeitimais, padarytais direktyvomis, nurodytomis III priedo A dalyje, panaikinamos, nedarant poveikio valstybių narių pareigoms, susijusioms su direktyvų, nurodytų III priedo B dalyje, perkėlimo į nacionalinę teisę terminais ir taikymo pradžios datomis.
      Nuorodos į panaikintas direktyvas laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir skaitomos pagal IV priede pateiktą atitikties lentelę.
      167 straipsnis
      Įsigaliojimas
      Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
      168 straipsnis
      Adresatai
      Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

         Priimta Strasbūre 2017 m. birželio 14 d.

               Europos Parlamento vardu

               Pirmininkas

            A. TAJANI

               Tarybos vardu

               Pirmininkė

            H. DALLI

         (1)  OL C 264, 2016 7 20, p. 82.

         (2)  2017 m. balandžio 5 d. Europos Parlamento pozicija (dar nepaskelbta Oficialiajame leidinyje) ir 2017 m. gegužės 29 d. Tarybos sprendimas.

         (3)  1982 m. gruodžio 17 d. Šeštoji Tarybos direktyva 82/891/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių skaidymo (OL L 378, 1982 12 31, p. 47).

         (4)  1989 m. gruodžio 21 d. Vienuoliktoji Tarybos direktyva 89/666/EEB dėl atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai (OL L 395, 1989 12 30, p. 36).

         (5)  2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (OL L 310, 2005 11 25, p. 1).

         (6)  2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones (OL L 258, 2009 10 1, p. 11).

         (7)  2011 m. balandžio 5 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/35/ES dėl akcinių bendrovių jungimo (OL L 110, 2011 4 29, p. 1).

         (8)  2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL L 315, 2012 11 14, p. 74).

         (9)  Žr. III priedo A dalį.

         (10)  1968 m. kovo 9 d. Pirmoji Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (OL L 65, 1968 3 14, p. 8).

         (11)  OL C 75, 2009 3 31, p. 1.

         (12)  2012 m. birželio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES, kuria iš dalies keičiamos Tarybos direktyvos 89/666/EEB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvų 2005/56/EB ir 2009/101/EB nuostatos dėl centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveikos (OL L 156, 2012 6 16, p. 1).

         (13)  2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES, Euratomas) Nr. 966/2012 dėl Sąjungos bendrajam biudžetui taikomų finansinių taisyklių ir kuriuo panaikinamas Tarybos reglamentas (EB, Euratomas) Nr. 1605/2002 (OL L 298, 2012 10 26, p. 1).

         (14)  2011 m. vasario 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 182/2011, kuriuo nustatomos valstybių narių vykdomos Komisijos naudojimosi įgyvendinimo įgaliojimais kontrolės mechanizmų taisyklės ir bendrieji principai (OL L 55, 2011 2 28, p. 13).

         (15)  2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka (Piktnaudžiavimo rinka reglamentas) ir kuriuo panaikinama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/6/EB ir Komisijos direktyvos 2003/124/EB, 2003/125/EB ir 2004/72/EB (OL L 173, 2014 6 12, p. 1).

         (16)  2004 m. sausio 20 d. Tarybos reglamentas (EB) Nr. 139/2004 dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės (EB susijungimų reglamentas) (Tekstas svarbus EEE) (OL L 24, 2004 1 29, p. 1).

         (17)  1998 m. liepos 20 d. Tarybos direktyva 98/59/EB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su kolektyviniu atleidimu iš darbo, suderinimo (OL L 225, 1998 8 12, p. 16).

         (18)  2001 m. kovo 12 d. Tarybos direktyva 2001/23/EB dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju, suderinimo (OL L 82, 2001 3 22, p. 16).

         (19)  2002 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos bendrijoje (OL L 80, 2002 3 23, p. 29).

         (20)  2009 m. gegužės 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/38/EB dėl Europos darbo tarybos steigimo arba Bendrijos mastu veikiančių įmonių ir Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių darbuotojų informavimo bei konsultavimosi su jais tvarkos nustatymo (OL L 122, 2009 5 16, p. 28).

         (21)  2001 m. spalio 8 d. Tarybos reglamentas (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės (SE) statuto (OL L 294, 2001 11 10, p. 1).

         (22)  2001 m. spalio 8 d. Tarybos direktyva 2001/86/EB, papildanti Europos bendrovės įstatus dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus (OL L 294, 2001 11 10, p. 22).

         (23)  2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (OL L 390, 2004 12 31, p. 38).

         (24)  1995 m. spalio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 95/46/EB dėl asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo (OL L 281, 1995 11 23, p. 31).

         (25)  2000 m. gruodžio 18 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 45/2001 dėl asmenų apsaugos Bendrijos institucijoms ir įstaigoms tvarkant asmens duomenis ir laisvo tokių duomenų judėjimo (OL L 8, 2001 1 12, p. 1).

         (26)  1986 m. gruodžio 8 d. Tarybos direktyva 86/635/EEB dėl bankų ir kitų finansų įstaigų metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės (OL L 372, 1986 12 31, p. 1).

         (27)  1991 m. gruodžio 19 d. Tarybos direktyva 91/674/EEB dėl draudimo įmonių metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės (OL L 374, 1991 12 31, p. 7).

         (28)  2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB ir 83/349/EEB (OL L 182, 2013 6 29, p. 19).

         (29)  1999 m. gruodžio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 1999/93/EB dėl Bendrijos elektroninių parašų reguliavimo sistemos (OL L 13, 2000 1 19, p. 12).

         (30)  2006 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB dėl teisės aktų nustatyto metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės audito, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/660/EEB ir 83/349/EEB bei panaikinanti Tarybos direktyvą 84/253/EEB (OL L 157, 2006 6 9, p. 87).

         (31)  1989 m. vasario 13 d. Tarybos direktyva 89/117/EEB dėl valstybėje narėje įsteigtų kredito ir finansų įstaigų, kurių pagrindinės buveinės yra kitoje valstybėje narėje, filialų prievolių, susijusių su metinės finansinės atskaitomybės dokumentų skelbimu (OL L 44, 1989 2 16, p. 40).

         (32)  1978 m. liepos 25 d. Ketvirtoji Tarybos direktyva 78/660/EEB, grindžiama Europos ekonominės bendrijos steigimo sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl tam tikrų tipų bendrovių metinių atskaitomybių (OL L 222, 1978 8 14, p. 11).

         (33)  2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/65/ES dėl finansinių priemonių rinkų, kuria iš dalies keičiamos Direktyva 2002/92/EB ir Direktyva 2011/61/ES (OL L 173, 2014 6 12, p. 349).

         (34)  2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES, kuria nustatoma kredito įstaigų ir investicinių įmonių gaivinimo ir pertvarkymo sistema ir iš dalies keičiami Tarybos direktyva 82/891/EEB ir direktyvos 2001/24/EB, 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2005/56/EB, 2007/36/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES bei 2013/36/ES, ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 ir (ES) Nr. 648/2012 (OL L 173, 2014 6 12, p. 190).

         (35)  1976 m. gruodžio 13 d. Antroji Tarybos direktyva 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL L 26, 1977 1 31, p. 1).

         (36)  Direktyva 95/46/EB nuo 2018 m. gegužės 25 d. panaikinama ir pakeičiama 2016 m. balandžio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) 2016/679 dėl fizinių asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo ir kuriuo panaikinama Direktyva 95/46/EB (Bendrasis duomenų apsaugos reglamentas) (OL L 119, 2016 5 4, p. 1).

         (37)  2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvų 77/91/EEB, 78/855/EEB ir 82/891/EEB bei Direktyvos 2005/56/EB nuostatas dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves (OL L 259, 2009 10 2, p. 14).

         I PRIEDAS

            2 STRAIPSNIO 1 IR 2 DALYSE, 44 STRAIPSNIO 1 IR 2 DALYSE, 45 STRAIPSNIO 2 DALYJE, 87 STRAIPSNIO 1 IR 2 DALYSE IR 135 STRAIPSNIO 1 DALYJE NURODYTŲ BENDROVIŲ TIPAI

                     —

                     Belgijoje:
                     société anonyme/naamloze vennootschap;

                     —

                     Bulgarijoje:
                     акционерно дружество;

                     —

                     Čekijoje:
                     akciová společnost;

                     —

                     Danijoje:
                     aktieselskab;

                     —

                     Vokietijoje:
                     Aktiengesellschaft;

                     —

                     Estijoje:
                     aktsiaselts;

                     —

                     Airijoje:
                     cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,
                     cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital;

                     —

                     Graikijoje:
                     ανώνυμη εταιρεία;

                     —

                     Ispanijoje:
                     sociedad anónima;

                     —

                     Prancūzijoje:
                     société anonyme;

                     —

                     Kroatijoje:
                     dioničko društvo;

                     —

                     Italijoje:
                     società per azioni;

                     —

                     Kipre:
                     δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
                     δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

                     —

                     Latvijoje:
                     akciju sabiedrība;

                     —

                     Lietuvoje:
                     akcinė bendrovė;

                     —

                     Liuksemburge:
                     société anonyme;

                     —

                     Vengrijoje:
                     nyilvánosan működő részvénytársaság;

                     —

                     Maltoje:
                     kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company;

                     —

                     Nyderlanduose:
                     naamloze vennootschap;

                     —

                     Austrijoje:
                     Aktiengesellschaft;

                     —

                     Lenkijoje:
                     spółka akcyjna;

                     —

                     Portugalijoje:
                     sociedade anónima;

                     —

                     Rumunijoje:
                     societate pe acțiuni;

                     —

                     Slovėnijoje:
                     delniška družba;

                     —

                     Slovakijoje:
                     akciová spoločnost';

                     —

                     Suomijoje:
                     julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

                     —

                     Švedijoje:
                     aktiebolag;

                     —

                     Jungtinėje Karalystėje:
                     public company limited by shares,
                     public company limited by guarantee and having a share capital.

         II PRIEDAS

            7 STRAIPSNIO 1 DALYJE IR 13 STRAIPSNYJE, 29 STRAIPSNIO 1 DALYJE, 36 STRAIPSNIO 1 DALYJE IR 67 STRAIPSNIO 1 DALYJE BEI 119 STRAIPSNIO 1 PUNKTO a PAPUNKTYJE NURODYTŲ BENDROVIŲ TIPAI

                     —

                     Belgijoje:
                     naamloze vennootschap/société anonyme,
                     commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,
                     personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée;

                     —

                     Bulgarijoje:
                     акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

                     —

                     Čekijoje:
                     společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

                     —

                     Danijoje:
                     aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

                     —

                     Vokietijoje:
                     die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

                     —

                     Estijoje:
                     aktsiaselts, osaühing;

                     —

                     Airijoje:
                     cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability;

                     —

                     Graikijoje:
                     ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιωορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία;

                     —

                     Ispanijoje:
                     la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

                     —

                     Prancūzijoje:
                     société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

                     —

                     Kroatijoje:
                     dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;

                     —

                     Italijoje:
                     società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

                     —

                     Kipre:
                     δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

                     —

                     Latvijoje:
                     akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

                     —

                     Lietuvoje:
                     akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

                     —

                     Liuksemburge:
                     société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;

                     —

                     Vengrijoje:
                     részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

                     —

                     Maltoje:
                     kumpannija pubblika/public limited liability company,
                     kumpannija privata/private limited liability company;

                     —

                     Nyderlanduose:
                     naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

                     —

                     Austrijoje:
                     die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

                     —

                     Lenkijoje:
                     spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

                     —

                     Portugalijoje:
                     sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

                     —

                     Rumunijoje:
                     societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni;

                     —

                     Slovėnijoje:
                     delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

                     —

                     Slovakijoje:
                     akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

                     —

                     Suomijoje:
                     yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,
                     julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

                     —

                     Švedijoje:
                     aktiebolag;

                     —

                     Jungtinėje Karalystėje:
                     companies incorporated with limited liability.

         III PRIEDAS
         A DALIS

            PANAIKINAMOS DIREKTYVOS IR JŲ VĖLESNIŲ PAKEITIMŲ SĄRAŠAS

            (NURODYTAS 166 STRAIPSNYJE)

                     Tarybos direktyva 82/891/EEB
                     (OL L 378, 1982 12 31, p. 47.

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/63/EB
                     (OL L 300, 2007 11 17, p. 47.

                     3 straipsnis

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB
                     (OL L 259, 2009 10 2, p. 14)

                     3 straipsnis

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES
                     (OL L 173, 2014 6 12, p. 190.

                     116 straipsnis

                     Tarybos direktyva 89/666/EEB
                     (OL L 395, 1989 12 30, p. 36.

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES
                     (OL L 156, 2012 6 16, p. 1.

                     1 straipsnis

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB
                     (OL L 310, 2005 11 25, p. 1.

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB
                     (OL L 259, 2009 10 2, p. 14)

                     4 straipsnis

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES
                     (OL L 156, 2012 6 16, p. 1.

                     2 straipsnis

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES
                     (OL L 173, 2014 6 12, p. 190.

                     120 straipsnis

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB
                     (OL L 258, 2009 10 1, p. 11)

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES
                     (OL L 156, 2012 6 16, p. 1.

                     3 straipsnis

                     Tarybos direktyva 2013/24/ES
                     (OL L 158, 2013 6 10, p. 365.

                     1 straipsnis ir priedo A dalies 1 punktas

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/35/ES
                     (OL L 110, 2011 4 29, p. 1.

                     Tarybos direktyva 2013/24/ES
                     (OL L 158, 2013 6 10, p. 365.

                     1 straipsnis ir priedo A dalies 3 punktas

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES
                     (OL L 173, 2014 6 12, p. 190.

                     122 straipsnis

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/30/ES
                     (OL L 315, 2012 11 14, p. 74.

                     Tarybos direktyva 2013/24/ES
                     (OL L 158, 2013 6 10, p. 365.

                     1 straipsnis ir priedo A dalies 4 punktas

                     Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES
                     (OL L 173, 2014 6 12, p. 190.

                     123 straipsnis

               B DALIS

            PERKĖLIMO Į NACIONALINĘ TEISĘ TERMINAI IR TAIKYMO PRADŽIOS DATOS

            (NURODYTI 166 STRAIPSNYJE)

                     Direktyva

                     Perkėlimo terminas

                     Taikymo pradžios data

                     82/891/EEB

                     1986 m. sausio 1 d.

                     —

                     89/666/EEB

                     1992 m. sausio 1 d.

                     1993 m. sausio 1 d. (1)

                     2005/56/EB

                     2007 m. gruodžio 15 d.

                     —

                     2007/63/EB

                     2008 m. gruodžio 31 d.

                     —

                     2009/109/EB

                     2011 m. liepos 30 d.

                     —

                     2012/17/ES

                     2014 m. liepos 7 d. (2)

                     —

                     2013/24/ES

                     2013 m. liepos 1 d.

                     —

                     2014/59/ES

                     2014 m. gruodžio 31 d.

                     2015 m. sausio 1 d. (3)

            (1)  Pagal Direktyvos 86/666/EB 16 straipsnio 2 dalį valstybių narių reikalaujama nustatyti, kad 1 dalyje nurodytos nuostatos būtų taikomos nuo 1993 m. sausio 1 d., o nuostatos, susijusios su atskaitomybės dokumentais, būtų pirmą kartą taikomos finansinių metų, prasidedančių nuo 1993 m. sausio 1 d. arba 1993 metais, metinei finansinei atskaitomybei.

            (2)  Pagal Direktyvos 2012/17/ES 5 straipsnio 2 dalį valstybių narių reikalaujama ne vėliau kaip 2017 m. birželio 8 d. priimti, paskelbti ir taikyti nuostatas, kurių reikia įgyvendinti:

                     —

                     Direktyvos 89/666/EEB 1 straipsnio 3 ir 4 dalis ir 5a straipsnį,

                     —

                     Direktyvos 2005/56/EB 13 straipsnį,

                     —

                     Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnio 1 dalies antrą pastraipą, 3b straipsnį, 3c straipsnį, 3d straipsnį ir 4a straipsnio 3–5 dalis.

            (3)  Pagal Direktyvos 2014/59/ES 130 straipsnio 1 dalies trečią pastraipą valstybių narių reikalaujama taikyti nuostatas siekiant įgyvendinti tos direktyvos IV antraštinės dalies IV skyriaus 5 skirsnį vėliausiai nuo 2016 m. sausio 1 d.

         IV PRIEDAS
         ATITIKTIES LENTELĖ

                     Direktyva 82/891/EEB

                     Direktyva 89/666/EEB

                     Direktyva 2005/56/EB

                     Direktyva 2009/101/EB

                     Direktyva 2011/35/ES

                     Direktyva 2012/30/ES

                     Ši direktyva

                     —

                     —

                     —

                     —

                     —

                     —

                     1 straipsnis

                     1 straipsnis

                     135 straipsnis

                     2 straipsnis

                     136 straipsnis

                     3 straipsnio 1 ir 2 dalys

                     137 straipsnio 1 ir 2 dalys

                     3 straipsnio 3 dalies a punktas

                     137 straipsnio 3 dalies pirma pastraipa

                     3 straipsnio 3 dalies b punktas

                     137 straipsnio 3 dalies antra pastraipa

                     4 straipsnis

                     138 straipsnis

                     5 straipsnis

                     139 straipsnis

                     6 straipsnis

                     140 straipsnis

                     7 straipsnis

                     141 straipsnis

                     8 straipsnis

                     142 straipsnis

                     9 straipsnis

                     143 straipsnis

                     10 straipsnis

                     144 straipsnis

                     11 straipsnis

                     145 straipsnis

                     12 straipsnis

                     146 straipsnis

                     13 straipsnis

                     147 straipsnis

                     14 straipsnis

                     148 straipsnis

                     15 straipsnis

                     149 straipsnis

                     16 straipsnis

                     150 straipsnis

                     17 straipsnis

                     151 straipsnis

                     18 straipsnis

                     152 straipsnis

                     19 straipsnis

                     153 straipsnis

                     20 straipsnio a ir b punktai

                     154 straipsnis a ir b punktai

                     20 straipsnio d punktas

                     154 straipsnio c punktas

                     21 straipsnis

                     155 straipsnis

                     22 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys

                     156 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys

                     22 straipsnio 5 dalis

                     156 straipsnio 4 dalis

                     23 straipsnis

                     157 straipsnis

                     24 straipsnis

                     158 straipsnis

                     25 straipsnis

                     159 straipsnis

                     26 straipsnio 1 dalis

                     —

                     26 straipsnio 2 dalis

                     160 straipsnio 1 dalis

                     26 straipsnio 3 dalis

                     —

                     26 straipsnio 4 dalis

                     160 straipsnio 2 dalis

                     26 straipsnio 5 dalis

                     —

                     27 straipsnis

                     —

                     1 straipsnis

                     29 straipsnis

                     2 straipsnis

                     30 straipsnis

                     3 straipsnis

                     31 straipsnis

                     4 straipsnis

                     32 straipsnis

                     5 straipsnis

                     33 straipsnis

                     —

                     34 straipsnio 1 dalis

                     5a straipsnio 1, 2 ir 3 dalys

                     20 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys

                     33 straipsnio 1 dalis

                     5a straipsnio 4 dalis

                     34 straipsnio 2 dalis

                     5a straipsnio 5 dalis

                     34 straipsnio 3 dalis

                     6 straipsnis

                     35 straipsnis

                     7 straipsnis

                     36 straipsnis

                     8 straipsnis

                     37 straipsnis

                     9 straipsnis

                     38 straipsnis

                     10 straipsnis

                     39 straipsnis

                     11 straipsnis

                     —

                     11a straipsnis

                     161 straipsnis

                     12 straipsnis

                     40 straipsnis

                     13 straipsnis

                     41 straipsnis

                     14 straipsnis

                     42 straipsnis

                     15 straipsnis

                     —

                     16 straipsnis

                     —

                     17 straipsnis

                     43 straipsnis

                     18 straipsnis

                     —

                     1 straipsnis

                     118 straipsnis

                     2 straipsnis

                     119 straipsnis

                     3 straipsnis

                     120 straipsnis

                     4 straipsnis

                     121 straipsnis

                     5 straipsnis

                     122 straipsnis

                     6 straipsnis

                     123 straipsnis

                     7 straipsnis

                     124 straipsnis

                     8 straipsnis

                     125 straipsnis

                     9 straipsnis

                     126 straipsnis

                     10 straipsnis

                     127 straipsnis

                     11 straipsnis

                     128 straipsnis

                     12 straipsnis

                     129 straipsnis

                     13 straipsnis

                     130 straipsnis

                     14 straipsnis

                     131 straipsnis

                     15 straipsnis

                     132 straipsnis

                     16 straipsnis

                     133 straipsnis

                     17 straipsnis

                     134 straipsnis

                     17a straipsnis

                     161 straipsnis

                     18 straipsnis

                     19 straipsnis

                     —

                     20 straipsnis

                     —

                     21 straipsnis

                     —

                     1 straipsnis

                     II priedas

                     2 straipsnis

                     14 straipsnis

                     2a straipsnis

                     15 straipsnis

                     3 straipsnis

                     16 straipsnis

                     3a straipsnis

                     17 straipsnis

                     3b straipsnis

                     18 straipsnis

                     3c straipsnis

                     19 straipsnis

                     3d straipsnis

                     20 straipsnis

                     4 straipsnis

                     21 straipsnis

                     4a straipsnis

                     22 straipsnis

                     4b straipsnis

                     23 straipsnis

                     4c straipsnio pirma ir antra pastraipos

                     24 straipsnio pirma ir antra pastraipos

                     4c straipsnio trečia pastraipa

                     —

                     4d straipsnis

                     25 straipsnis

                     4e straipsnis

                     165 straipsnis

                     5 straipsnis

                     26 straipsnis

                     6 straipsnis

                     27 straipsnis

                     7 straipsnis

                     28 straipsnis

                     7a straipsnis

                     161 straipsnis

                     —

                     7 straipsnio 1 dalis

                     8 straipsnis

                     7 straipsnio 2 dalis

                     9 straipsnis

                     8 straipsnis

                     10 straipsnis

                     9 straipsnis

                     11 straipsnis

                     10 straipsnis

                     12 straipsnis

                     11 straipsnis

                     13 straipsnis

                     12 straipsnis

                     13a straipsnis

                     163 straipsnis

                     14 straipsnis

                     —

                     15 straipsnis

                     —

                     16 straipsnis

                     —

                     17 straipsnis

                     —

                     18 straipsnis

                     —

                     I priedas

                     —

                     II priedas

                     —

                     1 straipsnis

                     87 straipsnis

                     2 straipsnis

                     88 straipsnis

                     3 straipsnis

                     89 straipsnis

                     4 straipsnis

                     90 straipsnis

                     5 straipsnis

                     91 straipsnis

                     6 straipsnis

                     92 straipsnis

                     7 straipsnis

                     93 straipsnis

                     8 straipsnis

                     94 straipsnis

                     9 straipsnis

                     95 straipsnis

                     10 straipsnis

                     96 straipsnis

                     11 straipsnis

                     97 straipsnis

                     12 straipsnis

                     98 straipsnis

                     13 straipsnis

                     99 straipsnis

                     14 straipsnis

                     100 straipsnis

                     15 straipsnis

                     101 straipsnis

                     16 straipsnis

                     102 straipsnis

                     17 straipsnis

                     103 straipsnis

                     18 straipsnis

                     104 straipsnis

                     19 straipsnis

                     105 straipsnis

                     20 straipsnis

                     106 straipsnis

                     21 straipsnis

                     107 straipsnis

                     22 straipsnis

                     108 straipsnis

                     23 straipsnis

                     109 straipsnis

                     24 straipsnis

                     110 straipsnis

                     25 straipsnis

                     111 straipsnis

                     26 straipsnis

                     112 straipsnis

                     27 straipsnis

                     113 straipsnis

                     28 straipsnis

                     114 straipsnis

                     29 straipsnis

                     115 straipsnis

                     30 straipsnis

                     116 straipsnis

                     31 straipsnis

                     117 straipsnis

                     32 straipsnis

                     —

                     33 straipsnis

                     —

                     34 straipsnis

                     —

                     I priedas

                     —

                     II priedas

                     —

                     1 straipsnio 1 dalis

                     2 straipsnio 1 dalis

                     44 straipsnio 1 dalis

                     1 straipsnio 2 dalis

                     2 straipsnio 2 dalis

                     44 straipsnio 2 dalis

                     2 straipsnis

                     3 straipsnis

                     3 straipsnis

                     4 straipsnis

                     4 straipsnis

                     5 straipsnis

                     5 straipsnis

                     6 straipsnis

                     —

                     43 straipsnis

                     6 straipsnis

                     45 straipsnis

                     7 straipsnis

                     46 straipsnis

                     8 straipsnis

                     47 straipsnis

                     9 straipsnis

                     48 straipsnis

                     10 straipsnis

                     49 straipsnis

                     11 straipsnis

                     50 straipsnis

                     12 straipsnis

                     51 straipsnis

                     13 straipsnis

                     52 straipsnis

                     14 straipsnis

                     53 straipsnis

                     15 straipsnis

                     54 straipsnis

                     16 straipsnis

                     55 straipsnis

                     17 straipsnis

                     56 straipsnis

                     18 straipsnis

                     57 straipsnis

                     19 straipsnis

                     58 straipsnis

                     20 straipsnis

                     59 straipsnis

                     21 straipsnis

                     60 straipsnis

                     22 straipsnis

                     61 straipsnis

                     23 straipsnis

                     62 straipsnis

                     24 straipsnis

                     63 straipsnis

                     25 straipsnis

                     64 straipsnis

                     26 straipsnis

                     65 straipsnis

                     27 straipsnis

                     66 straipsnis

                     28 straipsnis

                     67 straipsnis

                     29 straipsnis

                     68 straipsnis

                     30 straipsnis

                     69 straipsnis

                     31 straipsnis

                     70 straipsnis

                     32 straipsnis

                     71 straipsnis

                     33 straipsnis

                     72 straipsnis

                     34 straipsnis

                     73 straipsnis

                     35 straipsnis

                     74 straipsnis

                     36 straipsnis

                     75 straipsnis

                     37 straipsnis

                     76 straipsnis

                     38 straipsnis

                     77 straipsnis

                     39 straipsnis

                     78 straipsnis

                     40 straipsnis

                     79 straipsnis

                     41 straipsnis

                     80 straipsnis

                     42 straipsnis

                     81 straipsnis

                     43 straipsnis

                     82 straipsnis

                     44 straipsnis

                     83 straipsnis

                     45 straipsnis

                     84 straipsnis

                     46 straipsnis

                     85 straipsnis

                     47 straipsnio 1 dalis

                     86 straipsnis

                     47 straipsnio 2 dalis

                     165 straipsnis

                     48 straipsnis

                     —

                     —

                     166 straipsnis

                     49 straipsnis

                     167 straipsnis

                     50 straipsnis

                     168 straipsnis

                     I priedas

                     I priedas

                     II priedas

                     —

                     III priedas

                     —

                     —

                     III priedas

                     —

                     IV priedas