title: Direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario (Testo rilevante ai fini del SEE)

text:
                  11.7.2019

                  IT

                  Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

                  L 186/80

         DIRETTIVA (UE) 2019/1151 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO
         del 20 giugno 2019
         recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario
         (Testo rilevante ai fini del SEE)
         IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,
         visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 50, paragrafo 1, e l'articolo 50, paragrafo 2, lettere b), c), f) e g),
         vista la proposta della Commissione europea,
         previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,
         visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (1),
         deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria (2),
         considerando quanto segue:

                     (1)

                     La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio (3) stabilisce, tra l'altro, le norme in materia di pubblicità e interconnessione dei registri centrali, dei registri di commercio e dei registri delle imprese degli Stati membri.

                     (2)

                     l'uso di strumenti e processi digitali per avviare attività economiche più facilmente, più rapidamente e in modo più efficace sotto il profilo delle tempistiche e dei costi tramite la costituzione di una società o l'apertura di una sua succursale in un altro Stato membro, e per fornire informazioni complete e accessibili sulle imprese, è uno dei prerequisiti per il buon funzionamento, la modernizzazione e la semplificazione amministrativa di un mercato interno competitivo e per assicurare la competitività e l'affidabilità delle società.

                     (3)

                     Garantire l'esistenza di un contesto giuridico e amministrativo adeguato per far fronte alle nuove sfide sociali ed economiche della globalizzazione e della digitalizzazione è essenziale, da un lato, per fornire le garanzie necessarie contro gli abusi e le frodi e, dall'altro lato, per perseguire obiettivi quali la promozione della crescita economica, la creazione di posti di lavoro e l'attrazione di investimenti verso l'Unione, tutti fattori che apporterebbero benefici economici e sociali alla società nel suo complesso.

                     (4)

                     Attualmente sussistono differenze considerevoli tra gli Stati membri se si considerano gli strumenti online che consentono agli imprenditori e alle di comunicare con le autorità in materia di diritto societario. I servizi di e-government variano da uno Stato membro all'altro. Alcuni Stati membri forniscono servizi completi e di facile uso interamente online, mentre altri non sono in grado di fornire soluzioni online in determinate fasi importanti del ciclo di vita di una società. Ad esempio, alcuni Stati membri autorizzano unicamente la costituzione di società o la presentazione di modifiche riguardo ai documenti e alle informazioni presenti nei registri eseguite di persona, alcuni autorizzano tali azioni se eseguite sia di persona che online, e in altri Stati membri è possibile procedere solo online.

                     (5)

                     Inoltre, per quanto concerne l'accesso alle informazioni societarie, il diritto dell'Unione prevede che un insieme minimo di dati sia sempre fornito gratuitamente. Tuttavia la portata di tali informazioni rimane limitata. l'accesso a tali informazioni è eterogeneo, ovvero in alcuni Stati membri vi sono maggiori informazioni disponibili gratuitamente, il che provoca uno squilibrio all'interno dell'Unione.

                     (6)

                     Nelle sue comunicazioni «Strategia per il mercato unico digitale in Europa» e «Piano d'azione dell'UE per l'e-government 2016-2020 – Accelerare la trasformazione digitale della pubblica amministrazione», la Commissione ha sottolineato il ruolo delle amministrazioni pubbliche nell'aiutare le imprese ad avviare facilmente le loro attività imprenditoriali. Il piano d'azione dell'UE per l'e-government riconosce in particolare l'importanza di un migliore uso degli strumenti digitali nell'osservanza delle disposizioni di diritto societario. Inoltre, nella dichiarazione di Tallin, del 6 ottobre 2017, sull'e-government, gli Stati membri hanno invocato a gran voce l'intensificazione degli sforzi volti alla definizione nell'Unione di procedure elettroniche efficienti e incentrate sugli utenti.

                     (7)

                     Nel giugno 2017 l'interconnessione dei registri centrali, di commercio e delle imprese degli Stati membri è diventata operativa, agevolando in tal modo notevolmente l'accesso transfrontaliero alle informazioni sulle società nell'Unione e consentendo ai registri degli Stati membri di comunicare tra loro elettronicamente relativamente a determinate operazioni transfrontaliere che hanno un impatto sulle società.

                     (8)

                     Per facilitare la costituzione delle società e la registrazione delle loro succursali e ridurre i costi, le tempistiche e gli oneri amministrativi connessi a tali processi, in particolare per micro, piccole e medie imprese (PMI) quali definite nella raccomandazione della Commissione 2003/361/CE (4), dovrebbero essere predisposte delle procedure volte a consentire l'intero svolgimento della costituzione delle società e della registrazione delle succursali online. La presente direttiva non dovrebbe obbligare le società a utilizzare tali procedure: Tuttavia, gli Stati membri dovrebbero poter decidere di rendere obbligatorie alcune o tutte le procedure online. Gli attuali costi e oneri associati alle procedure di costituzione e di registrazione derivano non solo dalle spese amministrative addebitate per la costituzione di una società o per la registrazione di una succursale, ma anche da altre disposizioni che rendono più lungo il completamento dell'intero processo, in particolare quando è richiesta la presenza fisica del richiedente. Inoltre, le informazioni su tali procedure dovrebbero essere disponibili online e a titolo gratuito.

                     (9)

                     Il regolamento (UE) 2018/1724 del Parlamento europeo e del Consiglio (5) che istituisce lo sportello digitale unico prevede norme generali per la messa a disposizione di informazioni, procedure e servizi di assistenza relativi al funzionamento del mercato interno. La presente direttiva stabilisce disposizioni specifiche relative alla costituzione online di società di capitali, alla registrazione di succursali e alla presentazione di documenti e informazioni da parte di società e succursali («procedure online»), che non sono contemplate da tale regolamento. In particolare gli Stati membri dovrebbero fornire informazioni specifiche circa le procedure previste dalla presente direttiva e i modelli di atti costitutivi su siti web accessibili mediante lo sportello digitale unico.

                     (10)

                     La possibilità di costituire completamente online società e registrare succursali e di presentare completamente online documenti e informazioni dovrebbe consentire alle società di avvalersi di strumenti digitali nei loro contatti con le autorità competenti degli Stati membri. Al fine di rafforzare la fiducia, gli Stati membri dovrebbero garantire che l'identificazione elettronica sicura e l'uso di servizi fiduciari siano possibili sia per gli utenti nazionali sia per quelli transfrontalieri, in conformità al regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (6). Inoltre, per consentire l'identificazione elettronica transfrontaliera gli Stati membri dovrebbero istituire regimi di identificazione elettronica che forniscono mezzi di identificazione elettronica autorizzati e che sarebbero utilizzati quale base per il riconoscimento dei mezzi di identificazione elettronica emessi in un altro Stato membro. Al fine di garantire un livello elevato di fiducia in situazioni transfrontaliere, è opportuno riconoscere solamente i mezzi di identificazione elettronica conformi all'articolo 6 del regolamento (UE) n. 910/2014. In ogni caso, la presente direttiva dovrebbe solamente obbligare gli Stati membri a consentire la costituzione online delle società, la registrazione delle loro succursali e la presentazione online di documenti e informazioni da parte dei richiedenti che sono cittadini dell'Unione tramite il riconoscimento dei loro mezzi di identificazione elettronica. Gli Stati membri dovrebbero decidere le modalità con cui sono resi disponibili al pubblico i mezzi di identificazione da loro riconosciuti, compresi quelli che non rientrano nell'ambito di applicazione del regolamento (UE) n. 910/2014.

                     (11)

                     Gli Stati membri dovrebbero rimanere liberi di decidere quale persona o quali persone siano considerate, ai sensi del diritto nazionale, come richiedenti per quanto riguarda le procedure online, a condizione che ciò non limiti l'ambito di applicazione e l'obiettivo della presente direttiva.

                     (12)

                     Al fine di agevolare le procedure online per le imprese, i registri degli Stati membri dovrebbero garantire che le norme relative agli oneri applicabili alle procedure online previste presente direttiva siano trasparenti e siano applicate in maniera non discriminatoria. Tuttavia, il requisito della trasparenza delle norme in materia di oneri dovrebbe lasciare impregiudicata la libertà contrattuale, se del caso, tra i richiedenti e le persone che li assistono in qualsiasi fase delle procedure online, compresa la libertà di trattare un prezzo adeguato per tali servizi.

                     (13)

                     Le commissioni imposte dai registri per alle procedure online dovrebbero essere calcolate sulla base dei costi dei servizi in questione. Tali commissioni potrebbero, tra l'altro, altresì coprire i costi dei servizi di minore entità prestati gratuitamente. Nel calcolare il loro importo, gli Stati membri dovrebbero avere la facoltà di tenere conto di tutti i costi connessi all'effettuazione delle procedure online, compresa la quota delle spese generali che può essere attribuita a tale aspetto. Inoltre, gli Stati membri dovrebbero poter imporre tariffe forfettarie e fissare l'importo di tali tariffe per un periodo di tempo indeterminato, a condizione che effettuino controlli a intervalli regolari per verificare che tali tariffe non superino il costo medio dei servizi in questione. Gli eventuali oneri per le procedure online applicate dal registro negli Stati membri non dovrebbero superare il costo di recupero derivante dall'erogazione di tali servizi. Inoltre, se il completamento della procedura richiede un pagamento, dovrebbe essere possibile che il pagamento venga effettuato mediante servizi di pagamento transfrontalieri ampiamente disponibili, tra cui le carte di credito e i bonifici bancari.

                     (14)

                     Gli Stati membri dovrebbero assistere le persone che intendono costituire una società o registrare una succursale, fornendo determinate informazioni attraverso lo sportello digitale unico e, se del caso, sul portale della giustizia elettronica, in maniera concisa e di facile fruizione, relativamente alle procedure e ai requisiti per la costituzione di società di capitali, la registrazione di succursali e la presentazione di documenti e informazioni, e per quanto concerne le norme relative all'interdizione degli amministratori e una descrizione dei poteri e delle responsabilità degli organi amministrativi, di direzione e vigilanza delle società.

                     (15)

                     Dovrebbe essere possibile costituire le società interamente online. Tuttavia, gli Stati membri dovrebbero poter limitare la costituzione online a determinati tipi di società di capitali, come specificato nella presente direttiva, in ragione della complessità della costituzione di altri tipi di società nel diritto nazionale In ogni caso, è opportuno che gli Stati membri stabiliscano dettagliatamente le modalità di costituzione online. Dovrebbe essere possibile effettuare la costituzione online presentando documenti e informazioni in forma elettronica, fatti salvi i requisiti sostanziali e procedurali degli Stati membri, compresi quelli relativi alle procedure giuridiche per l'elaborazione degli atti costitutivi, e all'autenticità, all'accuratezza, all'affidabilità, all'attendibilità e alla forma giuridica appropriata dei documenti o delle informazioni trasmessi. Tuttavia, tali requisiti sostanziali e procedurali non dovrebbero rendere impossibili le procedure online, in particolare per la costituzione online di una società e la registrazione online di una succursale. Laddove l'ottenimento di copie elettroniche di documenti nel rispetto dei requisiti degli Stati membri non sia tecnicamente possibile, a titolo eccezionale potrebbero essere richiesti i documenti in forma cartacea.

                     (16)

                     La costituzione di società dinanzi a qualsiasi autorità o a qualsiasi persona od organismo incaricati a norma del diritto nazionale di trattare qualsiasi aspetto delle procedure online dovrebbe essere rapida se sono state espletate tutte le formalità, compresa la corretta presentazione di tutti i documenti e di tutte le informazioni da parte della società. Tuttavia, nei casi in cui sussistano dubbi circa l'adempimento delle formalità necessarie, compresa l'identità di un richiedente, la legalità del nome della società, l'interdizione di un amministratore o la conformità di qualsiasi altra informazione o documento con i requisiti di legge, o in caso di sospetto di frode o abuso, la costituzione online potrebbe richiedere più tempo e il termine per le autorità non dovrebbe iniziare prima che tali formalità siano state espletate. In ogni caso, qualora non sia possibile completare la procedura entro i termini, gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché al richiedente siano comunicati i motivi del ritardo.

                     (17)

                     Al fine di garantire la tempestiva costituzione online di una società o la registrazione online di una succursale, gli Stati membri non dovrebbero subordinare tale costituzione o registrazione all'ottenimento di una licenza o di un'autorizzazione prima che tale costituzione o registrazione possa essere completata, salvo nel caso in cui sia stabilito nel diritto nazionale per garantire il corretto controllo di determinate attività. Dopo la costituzione o la registrazione, i casi in cui le società o le succursali non possono svolgere determinate attività senza l'ottenimento di una licenza o di un'autorizzazione dovrebbero essere disciplinati dal diritto nazionale.

                     (18)

                     Per assistere le imprese, in particolare le PMI, nella loro costituzione, dovrebbe essere possibile costituire una società a responsabilità limitata usando modelli di atti costitutivi che dovrebbero essere disponibili online. Gli Stati membri dovrebbero garantire che tali modelli possano essere utilizzati per le costituzioni online, inoltre dovrebbero rimanere liberi di determinare il loro valore legale. Tali modelli potrebbero contenere una serie predefinita di opzioni in conformità al diritto nazionale. I richiedenti dovrebbero poter scegliere tra l'uso di questo modello o la costituzione di una società con atti costitutivi su misura e gli Stati membri dovrebbero avere la possibilità di fornire modelli anche per altri tipi di società.

                     (19)

                     Per rispettare le tradizioni degli Stati membri in materia di diritto societario è importante consentire loro una certa flessibilità per quanto riguarda il modo in cui garantiscono un sistema di costituzione delle società, registrazione delle succursali e presentazione di documenti e informazioni interamente online, anche relativamente al ruolo di notai o avvocati in qualsiasi fase delle procedure online. Tutto ciò che riguarda tali procedure online che non è regolamentato dalla presente direttiva dovrebbe continuare ad essere disciplinato dal diritto nazionale.

                     (20)

                     Inoltre, al fine di contrastare le frodi e la manomissione dei dati delle società e di fornire garanzie dell'affidabilità e dell'attendibilità dei documenti e delle informazioni contenuti nei registri nazionali, le disposizioni riguardanti le procedure di cui alla presente direttiva, dovrebbero prevedere anche controlli dell'identità e della capacità giuridica delle persone che intendono costituire una società o registrare una succursale o presentare documenti o informazioni. Tali controlli potrebbero far parte del controllo di legalità richiesto da alcuni Stati membri. La facoltà di elaborare e adottare i mezzi e i metodi per effettuare tali controlli dovrebbe essere lasciata agli Stati membri. Gli Stati membri dovrebbero pertanto poter richiedere la partecipazione di notai o avvocati in qualsiasi fase delle procedure online. Tuttavia ciò non dovrebbe impedire di espletare online tutta la procedura.

                     (21)

                     Ove sia giustificato da ragioni di interesse pubblico intese a impedire l'usurpazione o l'alterazione di identità, o a garantire il rispetto delle norme in materia di capacità giuridica e di autorità dei richiedenti a rappresentare una società, agli Stati membri dovrebbe essere consentito adottare misure, in conformità del diritto nazionale, che potrebbero richiedere la presenza fisica del richiedente dinnanzi a un'autorità, a una persona o a un organismo incaricato a norma del diritto nazionale di trattare ogni aspetto delle procedure online, dello Stato membro in cui si intende costituire la società o registrare la succursale. Tuttavia, tale presenza fisica non dovrebbe essere richiesta in modo sistematico, ma solo caso per caso, se vi sono motivi di sospettare la falsificazione dell'identità del richiedente o il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità giuridica e la capacità dei richiedenti a rappresentare una società. Il sospetto dovrebbe essere basato su informazioni a disposizione delle autorità o delle persone o degli organismi incaricati, a norma delle leggi nazionali, di effettuare tale tipo di controlli. Qualora sia richiesta la presenza fisica, gli Stati membri dovrebbero garantire che ogni altra fase della procedura possa essere completata online. Il concetto di capacità giuridica dovrebbe essere intendo come comprensivo della capacità di agire.

                     (22)

                     Gli Stati membri dovrebbero inoltre essere autorizzati a consentire alle rispettive autorità, persone od organismi competenti di verificare, mediante controlli elettronici complementari dell'identità, della capacità giuridica e della legittimità, se tutte le condizioni prescritte per la costituzione di società siano soddisfatte. Tali controlli possono includere, tra l'altro, videoconferenze o altri mezzi online che contemplano una connessione audiovisiva in tempo reale.

                     (23)

                     Per garantire la protezione di tutte le persone che interagiscono con le società, gli Stati membri dovrebbero poter prevenire comportamenti fraudolenti o altri abusi rifiutando la nomina ad amministratore di una società, tenendo conto non solo della precedente condotta di tale persona nel proprio territorio, ma anche, laddove sia previsto ai sensi del diritto nazionale, delle informazioni fornite da altri Stati membri. Gli Stati membri dovrebbero pertanto poter chiedere informazioni ad altri Stati membri La risposta può consistere sia in informazioni riguardanti l'interdizione in essere, sia altre informazioni pertinenti in materia di interdizione in uno Stato membro destinatario della richiesta. Richieste di informazioni in tal senso, dovrebbero essere possibili tramite il sistema di interconnessione dei registri. A tale riguardo, gli Stati membri dovrebbero essere liberi di scegliere il modo migliore per raccogliere tali informazioni, ad esempio raccogliendo le informazioni pertinenti da qualsiasi registro o altri luoghi in cui sono conservate conformemente al rispettivo diritto nazionale o mediante la creazione di appositi registri o sezioni dedicate all'interno dei registri delle imprese. Qualora siano necessarie ulteriori informazioni, ad esempio sul periodo e sui motivi dell'interdizione, gli Stati dovrebbero essere autorizzati a fornirle attraverso tutti i sistemi disponibili in materia di scambio di informazioni, in conformità delle leggi nazionali. Tuttavia, la presente direttiva non dovrebbe creare l'obbligo di richiedere tali informazioni in ogni caso. Inoltre, l'autorizzazione a tenere conto delle informazioni sull'interdizione in un altro Stato membro non dovrebbe obbligare gli Stati membri a riconoscere le interdizioni in vigore in altri Stati membri.

                     (24)

                     Per garantire la protezione di tutte le persone che interagiscono con società o succursali e per prevenire comportamenti fraudolenti o abusivi, è importante che le autorità competenti degli Stati membri siano in grado di verificare se la persona da nominare come amministratore non sia interdetta dall'esercitare le funzioni di amministratore. A tal fine le autorità competenti dovrebbero anche essere a conoscenza del fatto se la persona in questione è registrata in uno dei registri pertinenti per l'interdizione di amministratori in altri Stati membri mediante il sistema di interconnessione dei registri delle imprese. I registri, le autorità, le persone o gli organismi incaricati a norma del diritto nazionale a trattare ogni aspetto delle procedure online non dovrebbero conservare tali dati personali oltre quanto necessario per valutare l'idoneità della persona ad essere nominata amministratore. Tuttavia, tali entità potrebbero aver necessità di conservare le informazioni per un periodo di tempo più lungo al fine del possibile riesame di una decisione negativa. In ogni caso, il periodo di conservazione non dovrebbe superare il periodo stabilito nelle norme nazionali per la conservazione di dati personali connessi alla costituzione di una società o la registrazione di una succursale o alla relativa presentazione di documenti e informazioni.

                     (25)

                     Gli obblighi di cui alla presente direttiva connessi alla costituzione online di società e alla registrazione online di succursali non dovrebbero pregiudicare altre formalità non connesse al diritto societario che una società deve assolvere per avviare le attività in conformità al diritto dell'Unione e nazionale.

                     (26)

                     Poiché con la costituzione online delle società e la registrazione online delle succursali, al fine di ridurre i costi e gli oneri a carico delle società, dovrebbe anche essere possibile durante tutto il ciclo di vita delle società presentare documenti e informazioni ai registri nazionali completamente online. Allo stesso tempo, gli Stati membri dovrebbero avere la facoltà di consentire di trasmettere documenti e informazioni con altri mezzi, anche su supporto cartaceo. Inoltre, la pubblicità delle informazioni di una società dovrebbe avvenire una volta che le informazioni sono rese pubbliche in uno di tali registri nazionali, poiché questi sono ormai interconnessi e costituiscono un punto di riferimento completo per gli utenti. Per evitare perturbazioni degli attuali mezzi di pubblicità, gli Stati membri dovrebbero poter scegliere anche di pubblicare tutte o alcune delle informazioni delle società nel bollettino nazionale, garantendo al tempo stesso che le informazioni siano trasmesse per via elettronica dal registro al bollettino nazionale. La presente direttiva non dovrebbe incidere sulle norme nazionali relative al valore giuridico del registro e sul ruolo del bollettino nazionale.

                     (27)

                     Al fine di facilitare le modalità di ricerca e scambio tra sistemi delle informazioni conservate dai registri nazionali, gli Stati membri dovrebbero assicurare, dopo la scadenza del periodo di recepimento, che tutti i documenti e le informazioni forniti a un'autorità, a una persona o a un organismo incaricato ai sensi del diritto nazionale di trattare ogni aspetto delle procedure online, nell'ambito delle procedure online di cui alla presente direttiva, possano essere conservati dai registri in un formato consultabile e leggibile da dispositivo automatico o come dati strutturati. Ciò significa che il formato dei file dovrebbe essere strutturato in modo tale che le applicazioni software possano facilmente identificare, riconoscere ed estrarre dati specifici e la loro struttura interna. Il requisito relativo alla garanzia che il formato dei documenti e delle informazioni sia consultabile non dovrebbe comprendere le firme scannerizzate o altri dati che non sono adatti alla lettura ottica. Poiché per fare ciò potrebbero rendersi necessarie modifiche dei sistemi informativi esistenti negli Stati membri, è opportuno prevedere un periodo di recepimento più lungo per questa disposizione.

                     (28)

                     Al fine di ridurre i costi, gli oneri amministrativi e la durata delle procedure per le società, in materia di diritto societario gli Stati membri dovrebbero applicare il principio «una tantum», che è stabilito nell'Unione, come evidenziato, tra l'altro, dal regolamento (UE) 2018/1724, dal piano d'azione della Commissione europea per l'eGovernment o dalla dichiarazione di Tallinn sull'eGovernment, cosicché le società non debbano trasmettere più volte le stesse informazioni alle autorità pubbliche – ad esempio al registro nazionale e al bollettino nazionale. Piuttosto, il registro dovrebbe fornire le informazioni già presentate direttamente al bollettino nazionale. Analogamente, una società costituita in uno Stato membro che desideri registrare una succursale in un altro Stato membro dovrebbe poter utilizzare i documenti o le informazioni precedentemente trasmessi a un registro. Inoltre, una società costituita in uno Stato membro, ma con una succursale in un altro Stato membro, dovrebbe poter trasmettere alcune modifiche delle sue informazioni solo al registro in cui è registrata, senza la necessità di presentare le stesse informazioni al registro in cui è registrata la succursale. Informazioni quali la modifica della denominazione o della sede legale della società dovrebbero invece essere scambiate elettronicamente tra il registro in cui è registrata la società e il registro in cui è registrata la succursale attraverso il sistema di interconnessione dei registri.

                     (29)

                     Al fine di assicurare la disponibilità di informazioni aggiornate e coerenti sulle società nell'Unione e di accrescere ulteriormente la trasparenza, dovrebbe essere possibile utilizzare l'interconnessione dei registri per scambiare informazioni su tutti i tipi di società iscritte nei registri degli Stati membri conformemente al diritto nazionale. Gli Stati membri dovrebbero avere la possibilità di rendere disponibili attraverso tale sistema di interconnessione dei registri anche copie elettroniche dei documenti e delle informazioni degli altri tipi di società.

                     (30)

                     Nell'interesse della trasparenza e della tutela degli interessi dei lavoratori, dei creditori e degli azionisti di minoranza e per promuovere la fiducia nelle transazioni commerciali, anche di natura transfrontaliera all'interno del mercato interno, è importante che gli investitori, i portatori di interessi, i partner commerciali e le autorità possano accedere facilmente alle informazioni sulle società. Per migliorarne l'accessibilità, è opportuno che più informazioni siano disponibili gratuitamente in tutti gli Stati membri. Tali informazioni dovrebbero includere lo stato della società e informazioni sulle sue succursali in altri Stati membri, così come informazioni relative alle persone che, in veste di organismo o di membri di tale organismo, sono autorizzate a rappresentare la società. Inoltre, il prezzo per ottenere una copia di tutti i documenti o di tutte le informazioni, o di una loro parte, comunicati dalla società sia su un supporto cartaceo che elettronico, non dovrebbe superare il loro costo amministrativo, compresi i costi di sviluppo e manutenzione dei registri, a condizione che il prezzo non sia sproporzionato rispetto alle informazioni richieste.

                     (31)

                     Gli Stati membri hanno attualmente facoltà di istituire punti di accesso opzionali al sistema di interconnessione dei registri. Tuttavia, la Commissione non ha la possibilità di connettere altri portatori di interessi al sistema di interconnessione dei registri. Per consentire a questi ultimi di beneficiare dell'interconnessione dei registri e assicurare che le informazioni sulle società contenute nei loro sistemi siano accurate, aggiornate e affidabili, la Commissione dovrebbe essere autorizzata a istituire punti di accesso supplementari che dovrebbero fare riferimento a sistemi sviluppati e gestiti dalla Commissione o da altre istituzioni, organi, uffici o agenzie dell'Unione per lo svolgimento delle loro funzioni amministrative o per conformarsi alle disposizioni del diritto dell'Unione.

                     (32)

                     Per consentire alle società stabilite nel mercato interno di espandere più facilmente le loro attività imprenditoriali a livello transfrontaliero, dovrebbe essere loro consentito di aprire e registrare online succursali in un altro Stato membro. Pertanto, analogamente a quanto accade per le società, gli Stati membri dovrebbero consentire di effettuare online la registrazione di succursali e la presentazione di documenti e informazioni, contribuendo così a tagliare i costi e riducendo nel contempo gli oneri amministrativi e la durata delle formalità relative all'espansione transfrontaliera.

                     (33)

                     All'atto della registrazione di una succursale di una società registrata in un altro Stato membro, gli Stati membri dovrebbero anche poter verificare determinate informazioni circa la società attraverso il sistema di interconnessione dei registri. Inoltre, al momento della chiusura di una succursale in uno Stato membro, il registro di tale Stato membro dovrebbe informarne lo Stato membro in cui la società è registrata attraverso il sistema di interconnessione dei registri ed entrambi i registri dovrebbero registrare l'informazione.

                     (34)

                     Al fine di garantire coerenza con il diritto nazionale e dell'Unione è necessario sopprimere la disposizione relativa al comitato di contatto, che ha cessato di esistere, e aggiornare i tipi di società di cui agli allegati I e II della direttiva (UE) 2017/1132.

                     (35)

                     Per tenere conto della futura evoluzione sia del diritto interno degli Stati membri sia della normativa dell'Unione in materia di tipi di società, alla Commissione dovrebbe essere delegato il potere di adottare atti conformemente all'articolo 290 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea al fine di aggiornare l'elenco dei tipi di società di cui agli allegati I, II e II bis della direttiva (UE) 2017/1132. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti, nel rispetto dei principi stabiliti nell'accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016 (7). In particolare, al fine di garantire la parità di partecipazione alla preparazione degli atti delegati, il Parlamento europeo e il Consiglio ricevono tutti gli atti contemporaneamente agli esperti degli Stati membri, e i loro esperti hanno sistematicamente accesso alle riunioni dei gruppi di esperti della Commissione incaricati della preparazione di tali atti delegati.

                     (36)

                     Le disposizioni della presente direttiva, compresi gli obblighi di registrazione delle società, non pregiudicano il diritto nazionale relativo alle misure fiscali degli Stati membri, o delle loro suddivisioni territoriali e amministrative.

                     (37)

                     La presente direttiva non dovrebbe pregiudicare il potere degli Stati membri di rigettare le domande costituzione di società e di registrazione di succursali in caso di frode o abuso, né le attività di indagine e di esecuzione da parte degli Stati membri, comprese la polizia o altre autorità competenti. Dovrebbero restare impregiudicati anche altri obblighi derivanti dal diritto dell'unione e dal diritto nazionale, compresi quelli derivanti dall'antiriciclaggio, dal contrasto al finanziamento del terrorismo e dalle norme sulla titolarità effettiva. La presente direttiva non pregiudica le disposizioni della direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio (8) che affronta i rischi di riciclaggio di denaro e di finanziamento del terrorismo e, in particolare, gli obblighi connessi alle opportune misure di adeguata verifica della clientela, in funzione del rischio, e all'individuazione e alla registrazione del titolare effettivo di ogni entità di nuova costituzione nello Stato membro in cui è costituita.

                     (38)

                     La presente direttiva dovrebbe applicarsi nel rispetto del diritto dell'Unione in materia di protezione dei dati e tutela della vita privata e dei dati personali, sancito dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea. Qualsiasi trattamento dei dati personali di persone fisiche a norma della presente direttiva è effettuato in conformità del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio (9).

                     (39)

                     Il Garante europeo della protezione dei dati è stato consultato conformemente all'articolo 28, paragrafo 2, del regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio (10) e ha espresso un parere il 26 luglio 2018.

                     (40)

                     Poiché l'obiettivo della presente direttiva, vale a dire offrire soluzioni digitali alle imprese nel mercato interno, non può essere conseguito in misura sufficiente dagli Stati membri ma, a motivo della sua portata e dei suoi effetti, può essere conseguito meglio a livello dell'Unione, quest'ultima può adottare misure in base al principio di sussidiarietà sancito dall'articolo 5 del trattato sull'Unione europea. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tale obiettivo in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

                     (41)

                     Conformemente alla dichiarazione politica comune del 28 settembre 2011 degli Stati membri e della Commissione sui documenti esplicativi (11), gli Stati membri si sono impegnati ad accompagnare, in casi giustificati, la notifica delle loro misure di recepimento con uno o più documenti che chiariscano il rapporto tra gli elementi costitutivi di una direttiva e le parti corrispondenti degli strumenti nazionali di recepimento. Per quanto riguarda la presente direttiva, il legislatore ritiene che la trasmissione di tali documenti sia giustificata.

                     (42)

                     Data la complessità delle modifiche richieste ai sistemi nazionali per conformarsi alle disposizioni della presente direttiva e le differenze sostanziali attualmente esistenti tra gli Stati membri per quanto riguarda l'uso degli strumenti e dei processi digitali in materia di diritto societario, è opportuno prevedere che gli Stati membri che incontrano particolari difficoltà nel recepire talune disposizioni della presente direttiva possano notificare alla Commissione la necessità di beneficiare di una proroga fino a un anno del pertinente periodo di attuazione. Gli Stati membri dovrebbero dichiarare le ragioni oggettive per effettuare l'applicazione di tale proroga.

                     (43)

                     La Commissione dovrebbe procedere alla valutazione della presente direttiva. Conformemente al paragrafo 22 dell'Accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016; tale valutazione dovrebbe essere basata sui cinque criteri di efficienza, efficacia, pertinenza, coerenza e valore aggiunto e dovrebbe fornire la base per le valutazioni d'impatto di possibili ulteriori misure. Gli Stati membri dovrebbero contribuire a realizzare tale valutazione fornendo alla Commissione i dati a loro disposizione sulle modalità di funzionamento pratico della costituzione online delle società, ad esempio sul numero di costituzioni online, sul numero di casi in cui sono stati utilizzati i modelli o in cui è stata richiesta la presenza fisica e sulla durata media e i costi delle costituzioni online.

                     (44)

                     È opportuno raccogliere informazioni che permettano di valutare l'efficacia della presente direttiva a fronte degli obiettivi che persegue e di effettuare una valutazione della legislazione stessa, in conformità del punto 22 dell'accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016.

                     (45)

                     È pertanto opportuno modificare di conseguenza la direttiva (UE) 2017/1132,

               HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

            Articolo 1
            Modifiche della direttiva (UE) 2017/1132
            La direttiva (UE) 2017/1132 è così modificata:

                        1)

                        all'articolo 1, dopo il secondo trattino è aggiunto il seguente:

                                    «—

                                    le norme in materia di costituzione online delle società, di registrazione online delle succursali e di presentazione online di documenti e informazioni online da parte delle società e delle loro succursali»;

                        2)

                        al titolo I, l'intestazione del capo III è sostituita dalla seguente:
                        «Procedure online (costituzione, registrazione e presentazione di documenti), pubblicità e registri»;

                        3)

                        l'articolo 13 è sostituito dal seguente:

                           «Articolo 13
                           Ambito di applicazione
                           Le misure di coordinamento prescritte dalla presente sezione e dalla sezione 1 bis si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri riguardanti i tipi di società elencati nell'allegato II e, ove specificato, ai tipi di società elencati agli allegati I e II bis.»;

                        4)

                        sono inseriti gli articoli seguenti:

                           «Articolo 13 bis
                           Definizioni
                           Ai fini del presente capo si applicano le seguenti definizioni:

                                       1)

                                       “mezzi di identificazione elettronica”, mezzi di identificazione elettronica quali definiti all'articolo 3, punto 2, del regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (*1)

                                       2)

                                       «regime di identificazione elettronica», un regime di identificazione elettronica quale definito all'articolo 3, punto 4, del regolamento (UE) n. 910/2014;

                                       3)

                                       «mezzi elettronici», dispositivi elettronici utilizzati per l'elaborazione, compresa la compressione digitale, e la memorizzazione di dati attraverso i quali le informazioni sono inizialmente inviate e ricevute a destinazione; tali informazioni sono interamente trasmesse, veicolate e ricevute secondo modalità determinate dagli Stati membri;

                                       4)

                                       «costituzione», l'intero processo di costituzione di una società conformemente al diritto nazionale, compresa la stesura dell'atto costitutivo di una società e tutte le misure necessarie per l'iscrizione di una società nel registro;

                                       5)

                                       «registrazione di una succursale», il processo che conduce alla divulgazione dei documenti e delle informazioni relativi ad una succursale di nuova apertura in uno Stato membro;

                                       6)

                                       «modello», un modello per l'atto costitutivo di una società redatto da uno Stato membro in conformità del diritto nazionale e utilizzato per la costituzione online di una società a norma dell'articolo 13 octies.

                           Articolo 13 ter
                           Riconoscimento dei mezzi di identificazione ai fini delle procedure online

                              1.   Gli Stati membri provvedono affinché i seguenti mezzi di identificazione elettronica per identificare i richiedenti che sono cittadini dell'Unione possano essere utilizzati nelle procedure online di cui al presente capo:

                                          a)

                                          i mezzi di identificazione elettronica emessi nell'ambito di un regime di identificazione elettronica approvato dal loro Stato membro;

                                          b)

                                          i mezzi di identificazione elettronica emessi in un altro Stato membro e riconosciuti ai fini dell'autenticazione transfrontaliera a norma dell'articolo 6 del regolamento (UE) n. 910/2014.

                              2.   Gli Stati membri possono rifiutare il riconoscimento dei mezzi di identificazione elettronica se i livelli di garanzia di tali mezzi di identificazione elettronica non rispettano le condizioni di cui all'articolo 6, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 910/2014.

                              3.   Tutti i mezzi di identificazione riconosciuti dagli Stati membri sono resi disponibili al pubblico.

                              4.   Ove sia giustificato da motivi di interesse pubblico per impedire l'usurpazione o l'alterazione di identità, gli Stati membri possono adottare misure che potrebbero richiedere una presenza fisica ai fini della verifica dell'identità del richiedente dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona od organismo incaricati dal diritto nazionale di trattare qualsiasi aspetto delle procedure online di cui al presente capo, compresa l'elaborazione dell'atto costitutivo di una società. Gli Stati membri provvedono affinché la presenza fisica del richiedente possa essere richiesta solo caso per caso se vi sono motivi di sospettare una falsificazione dell'identità, e garantiscono che qualsiasi altra fase della procedura possa essere completata online.

                           Articolo 13 quater
                           Disposizioni generali sulle procedure online

                              1.   La presente direttiva lascia impregiudicate le normative nazionali che, conformemente agli ordinamenti giuridici degli Stati membri e alle loro tradizioni giuridiche, designano le autorità, le persone o gli organismi incaricati a norma del diritto nazionale di trattare ogni aspetto concernente la costituzione online delle società, della registrazione online delle succursali e della la presentazione online di documenti e informazioni.

                              2.   La presente direttiva non pregiudica le procedure e i requisiti stabiliti dal diritto nazionale, compresi quelli relativi alle procedure giuridiche per la redazione degli atti costitutivi, purché siano possibili la costituzione online di una società, come previsto dall'articolo 13 octies, la registrazione online di una succursale, come previsto dall'articolo 28 bis, e la presentazione online di documenti e informazioni, come previsto agli articoli 13 undecies e 28 ter.

                              3.   Restano impregiudicati dalla presente direttiva i requisiti previsti dal diritto nazionale applicabile concernenti l'autenticità, l'accuratezza, l'affidabilità, l'attendibilità e la forma giuridica appropriata dei documenti o delle informazioni presentati, purché siano possibili la costituzione online, come previsto dall'articolo 13 octies, la registrazione online di una succursale, come previsto dall'articolo 28 bis, e la presentazione online di documenti e infomazioni, come previsto dagli articoli 13 undecies e 28 ter.

                           Articolo 13 quinquies
                           Oneri per le procedure

                              1.   Gli Stati membri assicurano che le norme in materia di oneri applicabili alle procedure online di cui al presente capo siano trasparenti e siano applicate in modo non discriminatorio.

                              2.   Eventuali diritti applicati dai registri, di cui all'articolo 16, per le procedure online non superano i costi di recupero di fornitura di tali servizi.

                           Articolo 13 sexies
                           Pagamenti
                           Nel caso in cui il completamento di una procedura stabilita nel presente capo preveda un pagamento, gli Stati membri assicurano che tale pagamento possa essere effettuato per mezzo di un servizio di pagamento online ampiamente disponibile che può essere utilizzato nei servizi di pagamento transfrontalieri, che consenta l'identificazione della persona che ha effettuato il pagamento e che sia fornito da un istituto finanziario o da un prestatore di servizi di pagamento stabilito in uno Stato membro.

                           Articolo 13 septies
                           Obblighi di informazione
                           Gli Stati membri assicurano che siano rese disponibili informazioni concise e agevoli, gratuitamente, in almeno una lingua ampiamente compresa dal maggior numero possibile di utenti transfrontalieri, sui portali o sui siti web per la registrazione accessibili mediante lo sportello digitale unico, per assistere nella costituzione di società e nella registrazione di succursali. Le informazioni riguardano almeno i seguenti aspetti:

                                       a)

                                       modalità per la costituzione delle società, comprese le procedure online di cui agli articoli 13 octies e 13 undecies e le prescrizioni relative all'uso di modelli e ad altri documenti per la costituzione, all'identificazione delle persone, all'uso delle lingue e ai diritti applicabili;

                                       b)

                                       modalità per la registrazione delle succursali, comprese le procedure online di cui agli articoli 28 bis e 28 ter, e le prescrizioni relative agli atti di registrazione, all'identificazione delle persone e all'uso delle lingue;

                                       c)

                                       una sintesi delle norme applicabili per diventare membri degli organi di amministrazione, gestione o vigilanza di una società, comprese le norme sull'interdizione degli amministratori e sulle autorità o gli organismi incaricati di conservare le informazioni sugli amministratori interdetti;

                                       d)

                                       una sintesi delle competenze e delle responsabilità degli organi di amministrazione, gestione e vigilanza di una società, compresa la capacità di rappresentanza di una società nei confronti di terzi.

                           (*1)  Regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, in materia di identificazione elettronica e servizi fiduciari per le transazioni elettroniche nel mercato interno e che abroga la direttiva 1999/93/CE (GU L 257 del 28.8.2014, pag. 73);»;"

                        5)

                        al titolo I, capo III, è inserita la sezione seguente:
                        «Sezione 1 bis

                              Costituzione online, presentazione di documenti online e pubblicità

                           Articolo 13 octies
                           Costituzione online delle società

                              1.   Gli Stati membri provvedono affinché la costituzione online delle società possa essere completamente svolta online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della costituzione online delle società, compresa la redazione dell'atto costitutivo di una società, fatto salvo il disposto dell'articolo 13 ter, paragrafo 4, e del paragrafo 8 del presente articolo.
                              Tuttavia, gli Stati membri possono decidere di non prevedere procedure di costituzione online per i tipi di società diversi da quelli di cui all'allegato II bis.

                              2.   Gli Stati membri precisano le modalità per la costituzione online delle società, comprese le norme relative all'uso di modelli, di cui all'articolo 13 nonies, e i documenti e le informazioni richiesti per la costituzione di una società. Nel quadro di tali norme, gli Stati membri assicurano che la costituzione online possa essere effettuata presentando documenti o informazioni in formato elettronico, comprese le copie elettroniche dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 16 bis, paragrafo 4.

                              3.   Le modalità di cui al paragrafo 2 prevedono almeno quanto segue:

                                          a)

                                          le procedure intese a garantire che i richiedenti abbiano la capacità giuridica e la capacità di rappresentare la società;

                                          b)

                                          i mezzi per verificare l'identità dei richiedenti in conformità dell'articolo 13 ter;

                                          c)

                                          i requisiti relativi all'uso, da parte dei richiedenti, dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014.

                                          d)

                                          le procedure per verificare la legittimità dell'oggetto della società, nella misura in cui tali controlli siano previsti dal diritto nazionale;

                                          e)

                                          le procedure per verificare la legittimità della denominazione della società, nella misura in cui tali controlli siano previsti dal diritto nazionale;

                                          f)

                                          le procedure per verificare la nomina degli amministratori.

                              4.   Le modalità di cui al paragrafo 2 possono inoltre prevedere, in particolare, quanto segue:

                                          a)

                                          le procedure per garantire la legittimità degli atti costitutivi della società, compreso per verificare l'uso corretto dei modelli;

                                          b)

                                          le conseguenze dell'interdizione di amministratori da parte dell'autorità competente in qualunque Stato membro;

                                          c)

                                          il ruolo di un notaio o di altre persone o organismi incaricati ai sensi del diritto nazionale di trattare per qualsiasi aspetto della costituzione online di una società;

                                          d)

                                          l'esclusione della costituzione online nei casi in cui il capitale sociale della società deve essere pagato sotto forma di contributi in natura.

                              5.   Gli Stati membri non subordinano la costituzione online di una società all'ottenimento di una licenza o di un'autorizzazione prima della registrazione stessa, a meno che tale condizione sia indispensabile per la corretta supervisione di cui al diritto nazionale di determinate attività stabilite dal diritto nazionale.

                              6.   Gli Stati membri assicurano che, quando la procedura di costituzione di una società prevede il versamento del capitale sociale, il pagamento possa essere effettuato online, in conformità dell'articolo 13 sexies, su un conto bancario della banca che opera nell'Unione. Essi provvedono inoltre a che anche la prova di tali pagamenti possa essere fornita online.

                              7.   Gli Stati membri assicurano che la costituzione online sia completata entro cinque giorni lavorativi, laddove la società sia costituita esclusivamente da persone fisiche che utilizzino i modelli di cui all'articolo 13 nonies, oppure dieci giorni lavorativi negli altri casi, a decorrere dall'ultimo, in ordine di tempo, degli eventi seguenti:

                                          a)

                                          la data di adempimento di tutte le formalità richieste per la costituzione online, compreso il ricevimento di tutti i documenti e le informazioni, conformi al diritto nazionale, da parte di un'autorità o di una persona o un organismo incaricati a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della costituzione di una società;

                                          b)

                                          la data del pagamento di una commissione di registrazione, il pagamento del capitale sociale in contanti, o il pagamento del capitale in natura mediante un conferimento in natura, a seconda di quanto previsto dal diritto nazionale.

                                    Qualora non sia possibile completare la procedura entro i termini di cui al presente paragrafo, gli Stati membri assicurano che il richiedente sia informato dei motivi di eventuali ritardi.

                              8.   Ove giustificato da motivi di interesse pubblico a garantire il rispetto delle norme sulla capacità giuridica e sull'autorità dei richiedenti di rappresentare una società, qualsiasi autorità o qualsiasi persona od organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualsiasi aspetto della costituzione online di una società, compresa la redazione dell'atto costitutivo, può chiedere la presenza fisica del richiedente. Gli Stati membri provvedono affinché in tali casi la presenza fisica dei richiedenti possa essere richiesta solo caso per caso e ove vi siano motivi di sospettare l'inosservanza delle norme di cui al paragrafo 3, lettera a). Gli Stati membri garantiscono che tutte le altre fasi della procedura possano essere comunque completate online.

                           Articolo 13 nonies
                           Modelli per la costituzione online di società

                              1.   Gli Stati membri mettono a disposizione, per i tipi di società elencati nell'allegato II bis, i modelli sui portali o sui siti web per la registrazione accessibili mediante lo sportello digitale unico. Essi possono altresì mettere a disposizione online modelli per la costituzione di altri tipi di società.

                              2.   Gli Stati membri assicurano che i modelli di cui al paragrafo 1 possano essere usati dai richiedenti nel quadro della procedura di costituzione online di cui all'articolo 13 octies. Qualora i richiedenti utilizzino i modelli in conformità alle norme di cui all'articolo 13 octies, paragrafo 4, lettera a), l'obbligo di disporre degli atti costitutivi della società redatti e certificati in forma di atti pubblici qualora non sia previsto un controllo preventivo amministrativo o giudiziario, come previsto all'articolo 10, si considera soddisfatto.
                              La presente direttiva non pregiudica il requisito, ai sensi del diritto nazionale, che gli atti costitutivi siano redatti in forma di atto pubblico, purché la costituzione online di cui all'articolo 13 octies rimanga possibile.

                              3.   Gli Stati membri mettono a disposizione i modelli in almeno una lingua ufficiale dell'Unione ampiamente compresa dal maggior numero possibile di utenti transfrontalieri. I modelli in lingue diverse dalla lingua o dalle lingue ufficiali dello Stato membro interessato sono resi disponibili a scopi puramente informativi, a meno che tale Stato membro decida che è possibile costituire una società utilizzando modelli in tale altra lingua.

                              4.   Il contenuto dei modelli è disciplinato dal diritto nazionale.

                           Articolo 13 decies
                           Amministratori interdetti

                              1.   Gli Stati membri garantiscono di predisporre norme sull'interdizione degli amministratori. Tali norme comprendono la previsione della facoltà di tenere conto dell'interdizione in vigore o delle informazioni pertinenti in materia di interdizione in un altro Stato membro. Ai fini del presente articolo, gli amministratori includono almeno le persone di cui all'articolo 14, lettera d), punto i).

                              2.   Gli Stati membri possono esigere che le persone che si candidano come amministratori dichiarino se sono a conoscenza di circostanze che potrebbero comportare un'interdizione nello Stato membro in questione.
                              Gli Stati membri possono rifiutare la nomina ad amministratore di una società di una persona attualmente interdetta dalla funzione di amministratore in un altro Stato membro.

                              3.   Gli Stati membri garantiscono di essere in grado di rispondere a una richiesta di informazioni di un altro Stato membro relativa all'interdizione degli amministratori a norma del diritto dello Stato membro destinatario della richiesta.

                              4.   Al fine di rispondere a una richiesta di cui al paragrafo 3 del presente articolo, gli Stati membri adottano quanto meno le disposizioni necessarie per garantire di essere in grado di fornire, senza ritardo, informazioni che indicano se una data persona è interdetta o è registrata in uno dei loro registri, contenenti informazioni pertinenti all'interdizione degli amministratori, mediante il sistema di cui all'articolo 22. Gli Stati membri possono inoltre scambiarsi ulteriori informazioni, ad esempio sulla durata e i motivi dell'interdizione. Tale scambio è disciplinato dal diritto nazionale.

                              5.   La Commissione fissa le modalità e i dettagli tecnici dello scambio di informazioni di cui al paragrafo 4 del presente articolo mediante gli atti di esecuzione di cui all'articolo 24.

                              6.   I paragrafi da 1 a 5 del presente articolo si applicano, mutatis mutandis, qualora una società presenti informazioni relative alla nomina di un nuovo amministratore nel registro di cui all'articolo 16.

                              7.   I dati personali delle persone di cui al presente articolo sono trattati conformemente al regolamento (UE) 2016/679 e al diritto nazionale al fine di consentire all'autorità, a una persona o un organismo incaricato a norma del diritto nazionale di valutare le informazioni necessarie relative all'interdizione della persona dalla funzione di amministratore, con l'obiettivo di impedire comportamenti fraudolenti o altrimenti abusivi e di garantire la tutela di tutte le persone che interagiscono con le società o le succursali.
                              Gli Stati membri provvedono affinché nei registri di cui all'articolo 16 le autorità, le persone o gli organismi incaricati, a norma del diritto nazionale, di trattare ogni aspetto delle procedure online non conservino i dati personali trasmessi ai fini del presente articolo più a lungo del necessario, e in ogni caso non più a lungo dei dati personali relativi alla costituzione di una società, alla registrazione di una succursale o alla presentazione di documenti da parte di una società o di una succursale.

                           Articolo 13 undecies
                           Presentazione di informazioni e documenti societari online

                              1.   Gli Stati membri assicurano che i documenti e le informazioni, in conformità all'articolo 14, comprese eventuali modifiche degli stessi, possano essere presentati online presso il registro entro i termini previsti dalle leggi dello Stato membro in cui la società è registrata. Gli Stati membri provvedono affinché sia possibile completare tali operazioni interamente online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi della presentazione online di documenti e informazioni, fatto salvo il disposto dell'articolo 13 ter, paragrafo 4, e, se del caso, dell'articolo 13 octies, paragrafo 8.

                              2.   Gli Stati membri assicurano che l'origine e l'integrità degli atti presentati online possano essere verificate elettronicamente.

                              3.   Gli Stati membri possono richiedere che determinate società o tutte le società presentino online alcuni o tutti i documenti e le informazioni di cui al paragrafo 1.

                              4.   l'articolo 13 octies, paragrafi da 2 a 5, si applica mutatis mutandis alla presentazione online di documenti e informazioni.

                              5.   Gli Stati membri possono continuare ad autorizzare modalità di presentazione diverse da quelle di cui al paragrafo 1, anche per via elettronica o su supporto cartaceo, da parte delle società, dei notai o di altre persone o organismi incaricati, ai sensi del diritto nazionale, di trattare mediante tali modalità della presentazione.»;

                        6)

                        l'articolo 16 è sostituito dal seguente:

                           «Articolo 16
                           Pubblicità nel registro

                              1.   In ciascuno Stato membro è costituito un fascicolo presso un registro centrale, presso il registro di commercio o presso il registro delle imprese (“registro”) per ogni società iscritta.
                              Gli Stati membri provvedono a che le società dispongano di un identificativo unico europeo (“EUID”), di cui al punto 8 dell'allegato del regolamento di esecuzione (UE) 2015/884 della Commissione (*2), che consenta di identificarle inequivocabilmente nelle comunicazioni tra registri attraverso il sistema di interconnessione dei registri istituito in conformità dell'articolo 22 (“il sistema di interconnessione dei registri”). Tale identificativo unico comprende, quanto meno, gli elementi che consentono di identificare lo Stato membro del registro, il registro nazionale d'origine e il numero di iscrizione della società in detto registro e, ove opportuno, elementi atti a evitare errori di identificazione.

                              2.   Tutti i documenti e le informazioni soggetti ad obbligo di pubblicità a norma dell'articolo 14 sono inseriti nel fascicolo di cui al paragrafo 1 del presente articolo o trascritti direttamente nel registro; nel fascicolo risulta l'oggetto delle trascrizioni fatte nel registro.
                              Tutti i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14, indipendentemente dal mezzo usato per la loro presentazione, sono inseriti nel fascicolo nel registro o inseriti direttamente in formato elettronico. Gli Stati membri assicurano che tutti i documenti e le informazioni di cui trattasi che sono stati registrati su supporto cartaceo siano convertiti in formato elettronico dal registro il prima possibile.
                              Gli Stati membri provvedono affinché i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 che sono stati registrati su supporto cartaceo prima del 31 dicembre 2006 siano convertiti in formato elettronico dal registro alla ricezione di una richiesta di pubblicità per via elettronica.

                              3.   Gli Stati membri provvedono affinché la pubblicità dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 14 avvenga rendendoli pubblicamente accessibili nel registro. Essi possono inoltre esigere che alcuni o tutti i documenti e le informazioni siano pubblicati in un bollettino nazionale designato allo scopo o mediante mezzi di effetto equivalente. Tali mezzi devono almeno comportare l'utilizzo di un sistema che consenta l'accesso ai documenti o alle informazioni pubblicate in ordine cronologico grazie a una piattaforma elettronica centrale. In tal caso, il registro assicura che tali documenti e informazioni siano inviati per via elettronica dal registro al bollettino nazionale o alla piattaforma elettronica centrale.

                              4.   Gli Stati membri adottano le misure necessarie per evitare qualsiasi discordanza fra il contenuto del registro e il contenuto del fascicolo.
                              Gli Stati membri che richiedono la pubblicazione di documenti e informazioni in un bollettino nazionale o su una piattaforma elettronica centrale adottano le misure necessarie per evitare discordanze tra quanto divulgato in conformità del paragrafo 3 e quanto pubblicato nel bollettino o sulla piattaforma.
                              In caso di discordanze nel quadro del presente articolo, prevalgono i documenti e le informazioni resi disponibili nel registro.

                              5.   I documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 sono opponibili dalla società ai terzi soltanto una volta effettuata la pubblicità di cui al paragrafo 3 del presente articolo, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
                              Tuttavia, per le operazioni avvenute prima del sedicesimo giorno successivo a quello di detta pubblicità, i documenti e le informazioni non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nell'impossibilità di averne conoscenza.
                              I terzi possono sempre valersi dei documenti e delle informazioni per cui non sono state ancora adempiute le formalità pubblicitarie, salvo che la mancanza di pubblicità renda tali documenti o informazioni inefficaci.

                              6.   Gli Stati membri assicurano che tutti i documenti e le informazioni presentati come parte integrante della costituzione di una società, della registrazione di una succursale o della presentazione da parte di una società o di una succursale siano conservati dai registri in un formato consultabile e leggibile da dispositivo automatico o come dati strutturati.»;

                           (*2)  Regolamento di esecuzione (UE) 2015/884 della Commissione, dell' 8 giugno 2015, che stabilisce le specifiche tecniche e le procedure necessarie per il sistema di interconnessione dei registri introdotto dalla direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 144 del 10.6.2015, pag. 1)."

                        7)

                        è inserito l'articolo seguente:

                           «Articolo 16 bis
                           Accesso alle informazioni pubblicate

                              1.   Gli Stati membri assicurano che copie di tutti i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 o di parti di essi possano essere ottenute dal registro su richiesta e che tali richieste possano essere presentate al registro in forma cartacea o elettronica.
                              Tuttavia gli Stati membri possono decidere che alcuni tipi o parti degli documenti e delle informazioni presentati su supporto cartaceo il 31 dicembre 2006 o anteriormente non possano essere ottenuti per via elettronica se è trascorso un determinato lasso di tempo tra la data in cui sono stati presentati e la data della richiesta. Detto periodo non è inferiore a 10 anni.

                              2.   Il prezzo per il rilascio, su supporto cartaceo o per via elettronica, di una copia parziale o integrale dei documenti o delle informazioni di cui all'articolo 14 non supera il costo amministrativo, ivi compresi i costi dello sviluppo e della manutenzione dei registri.

                              3.   Le copie elettroniche e cartacee trasmesse a un richiedente sono certificate conformi, salvo rinuncia del richiedente.

                              4.   Gli Stati membri assicurano che le copie e gli estratti elettronici dei documenti e delle informazioni forniti dal registro siano stati autenticati per mezzo dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014 al fine di garantire che le copie e gli estratti elettronici siano stati forniti dal registro e che il loro contenuto sia una copia certificata conforme del documento conservato dal registro o sia coerente con le informazioni in esso contenute.»;

                        8)

                        all'articolo 17, il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:

                           «1.   Gli Stati membri provvedono affinché siano disponibili informazioni aggiornate, a norma dell'articolo 16, paragrafi 3, 4 e 5, sulle disposizioni del diritto nazionale attestanti che le informazioni e ciascun tipo di atto di cui all'articolo 14 sono attendibili.»;

                        9)

                        l'articolo 18 è così modificato:

                                    a)

                                    il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:

                                       «1.   Le copie elettroniche dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 14 sono parimenti rese pubblicamente disponibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri. Gli Stati membri possono inoltre mettere a disposizione i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 per i tipi di società diversi da quelli elencati nell'allegato II.»;

                                    b)

                                    al paragrafo 3, la lettera a) è sostituita dalla seguente:

                                                «a)

                                                i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14, anche per i tipi di società diversi da quelli elencati nell'allegato II se tali documenti sono resi disponibili dagli Stati membri;»;

                        10)

                        l'articolo 19 è sostituito dal seguente:

                           «Articolo 19
                           Oneri per il rilascio di documenti e informazioni

                              1.   Gli oneri previsti per il rilascio dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 14 attraverso il sistema di interconnessione dei registri non sono superiori ai costi amministrativi, ivi compresi i costi dello sviluppo e della manutenzione dei registri.

                              2.   Gli Stati membri provvedono affinché almeno documenti e le informazioni seguenti siano disponibili a titolo gratuito attraverso il sistema di interconnessione dei registri:

                                          a)

                                          la o le denominazioni e la ragione sociale della società;

                                          b)

                                          la sede sociale della società e lo Stato membro in cui essa è registrata;

                                          c)

                                          il numero di iscrizione della società nel registro e il suo EUID;

                                          d)

                                          i dettagli del sito web della società, ove tali dettagli siano registrati nel registro nazionale;

                                          e)

                                          lo stato della società, ad esempio quando è chiusa, cancellata dal registro, liquidata, sciolta, economicamente attiva o inattiva, così come definito dalla legislazione nazionale e se registrato nei registri nazionali;

                                          f)

                                          l'oggetto della società, se registrato nel registro nazionale;

                                          g)

                                          le indicazioni relative alle persone che, in quanto organismo o membri di tale organismo, sono attualmente autorizzate dalla società a rappresentarla nei rapporti con terzi e nei procedimenti giudiziari, e le informazioni che precisino se le persone autorizzate a rappresentare la società possono agire da sole o sono tenute ad agire congiuntamente;

                                          h)

                                          le informazioni sulle succursali aperte dalla società in un altro Stato membro, compreso il nome, il numero di registrazione, l'EUID e lo Stato membro in cui sono registrate.

                              3.   Lo scambio di informazioni attraverso il sistema di interconnessione dei registri è a titolo gratuito per i registri.

                              4.   Gli Stati membri possono stabilire che le informazioni di cui alle lettere d) e f) siano rese disponibili gratuitamente solo per le autorità di altri Stati membri.»

                        11)

                        all'articolo 20, il paragrafo 3 è soppresso;

                        12)

                        l'articolo 22 è così modificato:

                                    a)

                                    al paragrafo 4, è aggiunto il comma seguente:
                                    «Anche la Commissione può istituire punti di accesso opzionali al sistema di interconnessione dei registri. Tali punti di accesso consistono in sistemi sviluppati e gestiti dalla Commissione o da altre istituzioni, organi, uffici o agenzie dell'Unione per lo svolgimento delle loro funzioni amministrative o per conformarsi a disposizioni del diritto dell'Unione. La Commissione notifica immediatamente agli Stati membri l'istituzione di tali punti di accesso e le modifiche significative riguardanti il loro funzionamento.»;

                                    b)

                                    il paragrafo 5 è sostituito dal seguente:

                                       «5.   l'accesso alle informazioni contenute nel sistema di interconnessione dei registri è garantito attraverso il portale e i punti di accesso opzionali istituiti dagli Stati membri e dalla Commissione.»;

                        13)

                        l'articolo 24 è così modificato:

                                    a)

                                    la lettera d) è sostituita dalla seguente:

                                                «d)

                                                la specifica tecnica che definisce i metodi per lo scambio di informazioni tra il registro della società e il registro della succursale di cui agli articoli 20, 28 bis 28 quater, 30 bis e 34;»;

                                    b)

                                    la lettera e) è sostituita dalla seguente:

                                                «e)

                                                l'elenco dettagliato dei dati da trasmettere ai fini dello scambio di informazioni tra registri di cui agli articoli 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis, 34 e 130;»;

                                    c)

                                    la lettera n) è sostituita dalla seguente:

                                                «n)

                                                la procedura e i requisiti tecnici per il collegamento dei punti di accesso opzionali alla piattaforma di cui all'articolo 22;»;

                                    d)

                                    è aggiunta la lettera seguente:

                                                «o)

                                                le modalità dettagliate per le specifiche tecniche dello scambio tra registri delle informazioni di cui all'articolo 13 decies.»;

                                    e)

                                    alla fine dell'articolo è aggiunto il paragrafo seguente:
                                    «La Commissione adotta atti di esecuzione in conformità delle lettere d), e), n) e o) entro il 1o febbraio 2021.»;

                        14)

                        al titolo I, capo III, sezione 2, il titolo è sostituito dal seguente:
                        «
                              Norme sulla registrazione e sulla pubblicità applicabili alle succursali di società di altri Stati membri
                           »;

                        15)

                        al titolo I, capo III, sezione 2, sono inseriti gli articoli seguenti:

                           «Articolo 28 bis
                           Registrazione online delle succursali

                              1.   Gli Stati membri provvedono affinché la registrazione in uno Stato membro della succursale di una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro possa essere svolta completamente online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della domanda di registrazione di succursali, fatto salvo il disposto dell'articolo 13 ter, paragrafo 4 e, mutatis mutandis, dell'articolo 13 octies, paragrafo 8.

                              2.   Gli Stati membri precisano le norme per la registrazione online delle succursali, comprese le norme relative ai documenti e alle informazioni da trasmettere all'autorità competente. Nel quadro di tali norme, gli Stati membri assicurano che la registrazione online possa essere effettuata presentando le informazioni o i documenti in formato elettronico, comprese le copie elettroniche dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 16 bis, paragrafo 4, o utilizzando i documenti o le informazioni precedentemente trasmessi al registro.

                              3.   Le modalità di cui al paragrafo 2 prevedono almeno quanto segue:

                                          a)

                                          le procedure intese a garantire che i richiedenti abbiano la necessaria capacità giuridica e che abbiano la capacità rappresentare la società;

                                          b)

                                          i mezzi per verificare l'identità della o delle persone che registrano la succursale o i loro rappresentanti;

                                          c)

                                          i requisiti relativi all'uso, da parte dei richiedenti, dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014.

                              4.   Le norme di cui al paragrafo 2 possono inoltre prevedere le procedure per:

                                          a)

                                          verificare la legittimità dell'oggetto della succursale;

                                          b)

                                          verificare la legittimità della denominazione della succursale;

                                          c)

                                          verificare la legittimità dei documenti e delle informazioni presentati per la registrazione della succursale;

                                          d)

                                          stabilire il ruolo di un notaio o di qualsiasi altra persona o organismo coinvolto nel processo di registrazione della succursale nel quadro delle disposizioni nazionali applicabili.

                              5.   Gli Stati membri possono verificare le informazioni relative alla società attraverso il sistema di interconnessione dei registri all'atto della registrazione di una succursale di una società con sede in un altro Stato membro.
                              Gli Stati membri non subordinano la registrazione online di una succursale all'ottenimento di una licenza o di un'autorizzazione prima della registrazione stessa, a meno che detta condizione sia indispensabile per la corretta supervisione di cui al diritto nazionale di determinate attività stabilite dal diritto nazionale.

                              6.   Gli Stati membri garantiscono che la registrazione online di una succursale sia completata entro 10 giorni lavorativi a decorrere dall'adempimento di tutte le formalità, compreso il ricevimento di tutti i documenti e le informazioni necessari, conformi al diritto nazionale, da parte di un'autorità o di una persona o un organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della registrazione di una succursale.
                              Qualora non sia possibile registrare una succursale entro i termini di cui al presente paragrafo, gli Stati membri assicurano che il richiedente sia informato dei motivi del ritardo.

                              7.   In seguito alla registrazione della succursale di una società costituita a norma delle disposizioni legislative di un altro Stato membro, il registro dello Stato membro in cui è registrata la succursale comunica allo Stato membro in cui è iscritta la società che la succursale è stata registrata mediante il sistema di interconnessione dei registri. Lo Stato membro in cui è registrata la società conferma il ricevimento della notifica e inserisce l'informazione nel suo registro senza ritardo.

                           Articolo 28 ter
                           Presentazione di documenti e informazioni online per le succursali

                              1.   Gli Stati membri assicurano che i documenti e le informazioni di cui all'articolo 30, comprese eventuali modifiche degli stessi, possano essere presentati online entro i termini previsti dalla legge dello Stato membro in cui ha sede la succursale. Essi provvedono affinché sia possibile completare tali operazioni interamente online senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi all'autorità o persona o organismo incaricato ai sensi del diritto nazionale di trattare la presentazione online di documenti e informazioni, fatto salvo il disposto dell'articolo 13 ter, paragrafo 4 e, mutatis mutandis, dell'articolo 13 octies, paragrafo 8.

                              2.   l'articolo 28 bis, paragrafi da 2 a 5, si applica mutatis mutandis alla presentazione online di documenti e informazioni per le succursali.

                              3.   Gli Stati membri possono richiedere che alcuni o tutti i documenti e le informazioni di cui al paragrafo 1 siano presentati solo online.

                           Articolo 28 quater
                           Chiusura delle succursali
                           Gli Stati membri assicurano che, dopo aver ricevuto i documenti e le informazioni di cui all'articolo 30, paragrafo 1, lettera h), il registro dello Stato membro in cui è registrata la succursale di una società informi, mediante il sistema di interconnessione dei registri, il registro dello Stato membro in cui è iscritta la società che la sua succursale è stata chiusa e depennata dal registro. Il registro dello Stato membro della società conferma il ricevimento della notifica, sempre tramite tale sistema, e registra l'informazione senza ritardo.»;

                        16)

                        è inserito il seguente articolo:

                           «Articolo 30 bis
                           Modifiche i documenti e alle informazioni della società
                           Lo Stato membro in cui è registrata una società informa senza ritardo, tramite il sistema di interconnessione dei registri, lo Stato membro in cui è registrata una succursale della società qualora sia stata presentata una modifica di uno degli elementi seguenti:

                                       a)

                                       la denominazione della società;

                                       b)

                                       la sede legale della società;

                                       c)

                                       il numero di registrazione della società nel registro;

                                       d)

                                       la forma giuridica della società;

                                       e)

                                       i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14, lettere d) e f).

                                 Al ricevimento della notifica di cui al primo comma del presente paragrafo, il registro in cui è iscritta la succursale ne dà conferma mediante il sistema di interconnessione dei registri e assicura che i documenti e le informazioni di cui all'articolo 30, paragrafo 1, siano aggiornati senza ritardo.»;

                        17)

                        all'articolo 31 è aggiunto il paragrafo seguente:
                        «Gli Stati membri possono stabilire che l'obbligo di pubblicità dei documenti contabili di cui all'articolo 30, paragrafo 1), lettera g), possa essere considerato soddisfatto dalla pubblicità nel registro dello Stato membro in cui la società è registrata in conformità all'articolo 14, lettera f).»;

                        18)

                        l'articolo 43 è abrogato;

                        19)

                        l'articolo 161 è sostituito dal seguente:

                           «Articolo 161
                           Protezione dei dati
                           Il trattamento dei dati personali effettuato nel quadro della presente direttiva è disciplinato dal regolamento (UE) 2016/679.»;

                        20)

                        è inserito il seguente articolo:

                           «Articolo 162 bis
                           Modifiche degli allegati
                           Gli Stati membri informano immediatamente la Commissione di eventuali modifiche apportate ai tipi di società di capitali previsti dal loro diritto nazionale che inciderebbero sul contenuto degli allegati I, II e II bis.
                           Se uno Stato membro informa la Commissione a norma del primo comma del presente articolo, alla Commissione è conferito il potere di adeguare l'elenco dei tipi di società di cui agli allegati I, II e II bis in linea con le informazioni di cui al primo comma del presente articolo mediante atti delegati conformemente all'articolo 163.»;

                        21)

                        l'articolo 163 è sostituito dal seguente:

                           «Articolo 163
                           Esercizio della delega

                              1.   Il potere di adottare atti delegati è conferito alla Commissione alle condizioni stabilite nel presente articolo.

                              2.   Il potere di adottare atti delegati di cui all'articolo 25, paragrafo 3, e all'articolo 162 bis è conferito alla Commissione per un periodo di tempo indeterminato a partire dal 31 luglio 2019.

                              3.   La delega di potere di cui all'articolo 25, paragrafo 3, e all'articolo 162 bis può essere revocata in qualsiasi momento dal Parlamento europeo o dal Consiglio. La decisione di revoca pone fine alla delega di potere specificata nella decisione stessa. Gli effetti della decisione decorrono dal giorno successivo alla pubblicazione della decisione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea o da una data successiva specificata nella decisione stessa. Essa non pregiudica la validità degli atti delegati già in vigore.

                              4.   Prima di adottare un atto delegato la Commissione consulta gli esperti designati da ciascuno Stato membro, nel rispetto dei principi stabiliti nell'accordo interistituzionale “Legiferare meglio” del 13 aprile 2016.

                              5.   Non appena adotta un atto delegato, la Commissione ne dà contestualmente notifica al Parlamento europeo e al Consiglio.

                              6.   l'atto delegato adottato ai sensi dell'articolo 25, paragrafo 3, o dell'articolo 162 bis entra in vigore solo se né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni entro il termine di tre mesi dalla data in cui esso è stato loro notificato o se, prima della scadenza di tale termine, sia il Parlamento europeo che il Consiglio hanno informato la Commissione che non intendono sollevare obiezioni. Tale termine è prorogato di tre mesi su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio.»;

                        22)

                        all'allegato I, il ventisettesimo trattino è sostituito dal seguente:

                                    «—

                                    :

                                    per la Svezia

                                    :

                                    publikt aktiebolag;»;

                        23)

                        all'allegato II, il ventisettesimo trattino è sostituito dal seguente:

                                    «—

                                    :

                                    per la Svezia

                                    :

                                    privat aktiebolag
                                    publikt aktiebolag;»;

                        24)

                        è inserito l'allegato II bis, figurante nell'allegato della presente direttiva.

            Articolo 2
            Recepimento

               1.   Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 1o agosto 2021. Essi ne informano immediatamente la Commissione.

               2.   Fatto salvo il paragrafo 1 del presente articolo, gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi all'articolo 1, punto 5), della presente direttiva, all'articolo 13 decies, all'articolo 13 undecies, paragrafo 2, della direttiva (UE) 2017/1132 e all'articolo 1, punto 6) della presente direttiva, con riguardo all'articolo 16, paragrafo 6, della direttiva (UE) 2017/1132 entro il 1o agosto 2023.

               3.   In deroga al paragrafo 1, gli Stati membri che incontrano particolari difficoltà nel recepimento della presente direttiva hanno il diritto di beneficiare di una proroga del periodo previsto al paragrafo 1 di massimo un anno. Essi forniscono motivi oggettivi della necessità di tale proroga. Gli Stati membri notificano alla Commissione l'intenzione di avvalersi di tale proroga entro il 1o febbraio 2021.

               4.   Le disposizioni adottate dagli Stati membri contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di tale riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono decise dagli Stati membri.

               5.   Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni principali di diritto interno che adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

            Articolo 3
            Relazioni, riesame e raccolta dei dati

               1.   La Commissione, al più tardi del 1o agosto 2024 o, qualora uno Stato membro si avvalga della proroga di cui all'articolo 2, paragrafo 3, al più tardi del 1o agosto 2025, effettua una valutazione delle disposizioni introdotte dalla presente direttiva nella direttiva (UE) 2017/1132 e presenta una relazione sulle risultanze al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo, ad eccezione delle disposizioni di cui all'articolo 2, paragrafo 2, per le quali tali valutazione e relazione sono effettuate entro il 1o agosto 2026.
               Gli Stati membri forniscono alla Commissione le informazioni necessarie per la preparazione delle relazioni, in particolare fornendo i dati sul numero di registrazioni online e sui relativi costi.

               2.   La relazione della Commissione valuta, tra l'altro, gli aspetti seguenti:

                           a)

                           la fattibilità di offrire la registrazione dei tipi di società diversi da quelli di cui all'allegato II bis completamente online;

                           b)

                           la fattibilità per gli Stati membri di fornire modelli per tutti i tipi di società di capitali e la necessità e la fattibilità di fornire un modello armonizzato in tutta l'Unione che tutti gli Stati membri devono utilizzare per i tipi di società di cui all'allegato II bis;

                           c)

                           l'esperienza pratica nell'applicazione delle norme relative all'interdizione degli amministratori di cui all'articolo 13 decies;

                           d)

                           i metodi di presentazione di documenti e informazioni online e di accesso online, compreso l'uso di interfacce di programmazione di applicazioni;

                           e)

                           la necessità e la fattibilità di rendere disponibili ulteriori informazioni gratuitamente oltre a quelle prescritte di cui all'articolo 19, paragrafo 2, e di garantire l'accesso a dette informazioni senza ostacoli;

                           f)

                           la necessità e la fattibilità di un'ulteriore applicazione del principio «una tantum».

               3.   La relazione è corredata, se del caso, di proposte di modifica della direttiva (UE) 2017/1132.

               4.   Al fine di fornire una valutazione affidabile delle disposizioni introdotte dalla presente direttiva nella direttiva (UE) 2017/1132, gli Stati membri raccolgono dati sul funzionamento pratico della costituzione online. Di norma, queste informazioni dovrebbero comprendere il numero di costituzioni online, il numero di casi in cui sono stati utilizzati i modelli o in cui è stata richiesta la presenza fisica nonché la durata e i costi medi delle costituzioni online. Gli Stati membri notificano tali informazioni alla Commissione due volte, al più tardi due anni dopo la data di recepimento.

            Articolo 4
            Entrata in vigore
            La presente decisione entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

            Articolo 5
            Destinatari
            Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

            Fatto a Bruxelles, il 20 giugno 2019

                  Per il Parlamento europeo

                  Il presidente

               A. TAJANI

                  Per il Consiglio

                  Il presidente

               G. CIAMBA

            (1)  GU C 62 del 15.2.2019, pag. 24.

            (2)  Posizione del Parlamento europeo del 18 aprile 2019 (non ancora pubblicata nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 13 giugno 2019.

            (3)  Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46).

            (4)  Raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003, relativa alla definizione delle microimprese, piccole e medie imprese (GU L 124 del 20.5.2003, pag. 36).

            (5)  Regolamento (UE) 2018/1724 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 2 ottobre 2018, che istituisce uno sportello digitale unico per l'accesso a informazioni, procedure e servizi di assistenza e di risoluzione dei problemi e che modifica il regolamento (UE) n. 1024/2012 (GU L 295 del 21.11.2018, pag. 1).

            (6)  Regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, in materia di identificazione elettronica e servizi fiduciari per le transazioni elettroniche nel mercato interno e che abroga la direttiva 1999/93/CE (GU L 257 del 28.8.2014, pag. 73).

            (7)  GU L 123 del 12.5.2016, pag. 1.

            (8)  Direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e la direttiva 2006/70/CE della Commissione (GU L 141 del 5.6.2015, pag. 73).

            (9)  Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati) (GU L 119 del 4.5.2016, pag. 1).

            (10)  Regolamento (UE) 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 dicembre 2000, concernente la tutela delle persone fisiche in relazione al trattamento dei dati personali da parte delle istituzioni e degli organismi comunitari, nonché la libera circolazione di tali dati (GU L 8 del 12.1.2001, pag. 1).

            (11)  GU C 369 del 17.12.2011, pag. 14.

            ALLEGATO

                     «ALLEGATO II bis

                        TIPI DI SOCIETÀ DI CUI AGLI ARTICOLI 13,

                        13 septies, 13 octies, 13 nonies e 162 bis

                                 —

                                 :

                                 Belgio

                                 :

                                 société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
                                 société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

                                 —

                                 :

                                 Bulgaria

                                 :

                                 дружество с ограничена отговорност,
                                 еднолично дружество с ограничена отговорност;

                                 —

                                 :

                                 Repubblica ceca

                                 :

                                 společnost s ručením omezeným;

                                 —

                                 :

                                 Danimarca

                                 :

                                 Anpartsselskab;

                                 —

                                 :

                                 Germania

                                 :

                                 Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

                                 —

                                 :

                                 Estonia

                                 :

                                 osaühing;

                                 —

                                 :

                                 Irlanda

                                 :

                                 private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,
                                 designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

                                 —

                                 :

                                 Grecia

                                 :

                                 εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
                                 ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

                                 —

                                 :

                                 Spagna

                                 :

                                 sociedad de responsabilidad limitada;

                                 —

                                 :

                                 Francia

                                 :

                                 société à responsabilité limitée,
                                 entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,
                                 société par actions simplifiée,
                                 société par actions simplifiée unipersonnelle;

                                 —

                                 :

                                 Croazia

                                 :

                                 društvo s ograničenom odgovornošću,
                                 jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

                                 —

                                 :

                                 Italia

                                 :

                                 società a responsabilità limitata,
                                 società a responsabilità limitata semplificata;

                                 —

                                 :

                                 Cipro

                                 :

                                 ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

                                 —

                                 :

                                 Lettonia

                                 :

                                 sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

                                 —

                                 :

                                 Lituania

                                 :

                                 uždaroji akcinė bendrovė;

                                 —

                                 :

                                 Lussemburgo

                                 :

                                 société à responsabilité limitée;

                                 —

                                 :

                                 Ungheria

                                 :

                                 korlátolt felelősségű társaság;

                                 —

                                 :

                                 Malta

                                 :

                                 private limited liability company/kumpannija privata;

                                 —

                                 :

                                 Paesi Bassi

                                 :

                                 besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

                                 —

                                 :

                                 Austria

                                 :

                                 Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

                                 —

                                 :

                                 Polonia

                                 :

                                 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

                                 —

                                 :

                                 Portogallo

                                 :

                                 sociedade por quotas;

                                 —

                                 :

                                 Romania

                                 :

                                 societate cu răspundere limitată;

                                 —

                                 :

                                 Slovenia

                                 :

                                 družba z omejeno odgovornostjo;

                                 —

                                 :

                                 Slovacchia

                                 :

                                 spoločnosť s ručením obmedzeným;

                                 —

                                 :

                                 Finlandia

                                 :

                                 yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

                                 —

                                 :

                                 Svezia

                                 :

                                 privat aktiebolag;

                                 —

                                 :

                                 Regno Unito

                                 :

                                 private company limited by shares or guarantee.».