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31978L0855

Terza direttiva 78/855/CEE del Consiglio, del 9 ottobre 1978, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del Trattato e relativa alle fusioni delle società per azioni

Gazzetta ufficiale n. L 295 del 20/10/1978 pag. 0036 - 0043 edizione speciale finlandese: capitolo 17 tomo 1 pag. 0034  edizione speciale greca: capitolo 06 tomo 2 pag. 0038  edizione speciale svedese/ capitolo 17 tomo 1 pag. 0034  edizione speciale spagnola: capitolo 17 tomo 1 pag. 0076  edizione speciale portoghese: capitolo 17 tomo 1 pag. 0076

++++TERZA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO  del 9 ottobre 1978  basata sull ' articolo 54 , paragrafo 3 , lettera g ) , del trattato e relativa alle fusioni delle società per azioni  ( 78/853/CEE )  IL CONSIGLIO DELLE COMUNITA EUROPEE ,  visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea , in particolare l ' articolo 54 , paragrafo 3 , lettera g ) ,  vista la proposta della Commissione ( 1 ) ,  visto il parere del Parlamento europeo ( 2 ) ,  visto il parere del Comitato economico e sociale ( 3 ) ,  considerando che il coordinamento previsto dall ' articolo 54 , paragrafo 3 , lettera g ) , e dal programma generale per la soppressione delle restrizioni alla libertà di stabilimento ( 4 ) è stato iniziato con la direttiva 68/151/CEE ( 5 ) ;  considerando che tale coordinamento è stato proseguito , per quanto riguarda la costituzione della società per azioni nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa , con la direttiva 77/91/CEE ( 6 ) e , per quanto riguarda i conti annuali di taluni tipi di società , con la direttiva 78/660/CEE ( 7 ) ;  considerando che la tutela degli interessi dei soci e dei terzi richiede un coordinamento delle legislazioni degli Stati membri riguardanti le fusioni di società per azioni e che occorre introdurre nel diritto di tutti gli Stati membri l ' istituto della fusione ;  considerando che nel quadro di questo coordinamento è particolarmente importante assicurare agli azionisti delle società partecipanti alla fusione un ' informazione adeguata e quanto più obiettiva possibile , nonché garantire un ' appropriata tutela dei loro diritti ;  considerando che la tutela dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese , di stabilimenti o di parti di stabilimenti è attualmente disciplinata dalla direttiva 77/187/CEE ( 8 ) ;  considerando che i creditori , obbligazionisti o no , ed i portatori di altri titoli delle società partecipanti alla fusione devono essere tutelati onde evitare che la realizzazione della fusione li leda ;  considerando che la pubblicità prevista dalla direttiva 68/151/CEE deve essere estesa alle operazioni relative alla fusione affinché i terzi ne siano sufficientemente informati ;  considerando che è necessario estendere le garanzie previste in favore dei soci e dei terzi , nel quadro della procedura di fusione , a talune operazioni giuridiche che , in certi settori essenziali , hanno delle caratteristiche analoghe a quelle della fusione affinché questa tutela non possa essere elusa ;  considerando che , in vista di garantire la sicurezza giuridica nelle relazioni sia fra le società interessate che fra queste ed i terzi nonché fra gli azionisti , bisogna limitare i casi di nullità e stabilire da una parte il principio della sanatoria ogni volta che essa è possibile e , dall ' altra , un termine breve per l ' eserciz dell ' azione di nullità ,  HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA :  Articolo 1  Campo d ' applicazione  1 . Le misure di coordinamento prescritte dalla presente direttiva si applicano alle disposizioni legislative , regolamentari ed amministrative degli Stati membri riguardanti i seguenti tipi di società :  _ per la Germania :  die Aktiengesellschaft ,  _ per il Belgio :  la société anonyme / de naamloze vennootschap ,  _ per la Danimarca :  aktieselskaber ,  _ per la Francia :  la société anonyme ,  _ per l ' Irlanda :  public companies limited by shares , public companies limited by guarantee having a share capital ,  _ per l ' Italia ;  la società per azioni ,  _ per il Lussemburgo :  la société anonyme ,  _ per i Paesi Bassi :  de naamloze vennootschap ,  _ per il Regno Unito :  public companies limited by shares , public companies limited by guarantee having a share capital .  2 . Gli Stati membri possono non applicare la presente direttiva alle società cooperative costituite in uno dei tipi di società indicati al paragrafo 1 . Qualora le legislazioni degli Stati membri si avvalgano di tale possibilità esse impongono a queste società di far comparire il termine " cooperativa " su tutti i documenti di cui all ' articolo 4 della direttiva 68/151/CEE .  3 . Gli Stati membri possono non applicare la presente direttiva se una o più società in via di incorporazione o di estinzione sono oggetto di una procedura di fallimento , di concordato o di altre procedure affini .  CAPITOLO I  Disciplina della fusione mediante l ' incorporazione in una società di una o più altre e della fusione mediante la costituzione di una società nuova  Articolo 2  Gli Stati membri disciplinano , per le società regolate alla propria legislazione , la fusione mediante l ' incorporazione in una società di una o più altre e la fusione mediante la costituzione di una società nuova .  Articolo 3  1 . Ai sensi della presente direttiva si intende per fusione mediante incorporazione l ' operazione con la quale una o più società , tramite uno scioglimento senza liquidazione , trasferiscono ad un ' altra l ' intero patrimonio attivo e passivo mediante l ' attribuzione agli azionisti della o delle società incorporate di azioni della società incorporante e , eventualmente , di un conguaglio in danaro non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni attribuite o , in mancanza di valore nominale , della loro parità contabile .  2 . La legislazione di uno Stato membro puo prevedere che la fusione mediante incorporazione possa essere attuata anche quando una o più società incorporate sono in liquidazione , a condizione che tale possibilità sia data solo alle società che non hanno ancora iniziato la distribuzione degli attivi fra i propri azionisti .  Articolo 4  1 . Ai sensi della presente direttiva si intende per fusione mediante costituzione di una nuova società l ' operazione con la quale pi ù società , tramite il loro scioglimento senza liquidazione , trasferiscono ad una società che esse costituiscono l ' intero patrimonio attivo e passivo mediante l ' attribuzione ai loro azionisti di azioni della nuova società e , eventualmente , di un conguaglio in danaro non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni attribuite o , in mancanza di valore nominale , della loro parità contabile .  2 . La legislazione di uno Stato membro puo prevedere che la fusione mediante costituzione di una nuova società possa essere attuata anche se una o più società che si estinguono sono in liquidazione , a condizione che tale possibilità sia data solo alle società che non hanno ancora iniziato la distribuzione degli attivi fra i propri azionisti .  CAPITOLO II  Fusione mediante incorporazione  Articolo 5  1 . Gli organi di amministrazione o di direzione delle società partecipanti alla fusione redigono per iscritto un progetto di fusione .  2 . Il progetto di fusione indica almeno :  a ) il tipo , la denominazione e la sede sociale delle società partecipanti alla fusione ;  b ) il rapporto di cambio delle azioni e , eventualmente , l ' importo del conguaglio ;  c ) le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante ;  d ) la data a decorrere dalla quale tali azioni danno diritto al dividendo , nonché ogni modalità particolare relativa a tale diritto ;  e ) la data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporata si considerano , dal punto di vista contabile , compiute per conto della società incorporante ;  f ) i diritti accordati dalla società incorporante ai titolari di azioni fornite di diritti speciali e ai portatori di titoli diversi dalle azioni ovvero le disposizioni proposte nei loro confronti ;  g ) tutti i vantaggi particolari attribuiti agli esperti di cui all ' articolo 10 , paragrafo 1 , nonché ai membri degli organi di amministrazione , di direzione , di vigilanza o di controllo delle società partecipanti alla fusione .  Articolo 6  Per ciascuna delle società partecipanti alla fusione , il progetto di fusione deve essere reso pubblico secondo le modalità previste dalla legislazione di ogni Stato membro , conformemente all ' articolo 3 della direttiva 68/151/CEE , almeno un mese prima della data di riunione dell ' assemblea generale che deve deliberare sul progetto di fusione .  Articolo 7  1 . La fusione deve essere deliberata per lo meno dall ' assemblea generale di ciascuna delle società partecipanti alla fusione . Le legislazioni degli Stati membri dispongono che tale deliberazione deve essere presa da una maggioranza che non puo essere inferiore ai due terzi dei voti attribuiti ai titoli rappresentati o al capitale sottoscritto rappresentato .  La legislazione di uno Stato membro puo tuttavia prevedere che è sufficiente la maggioranza semplice dei voti indicati al primo comma quando è rappresentata almeno la metà del capitale sottoscritto . Inoltre , se del caso , si applicano le regole relative alle modifiche dell ' atto costitutivo .  2 . Se esistono più categorie di azioni , la deliberazione sulla fusione è subordinata ad una votazione separata almeno per ciascuna categoria di azionisti i cui diritti siano lesi dall ' operazione .  3 . La deliberazione verte sull ' approvazione del progetto di fusione e sulle eventuali modifiche dell ' atto costitutiv rese necessarie dalla realizzazione della fusione .  Articolo 8  La legislazione di uno Stato membro puo non importe la deliberazione di approvazione della fusione da parte dell ' assemblea generale della società incorporante se sono soddisfatte le seguenti condizioni :  a ) la pubblicità prescritta all ' articolo 6 è fatta , per la società incorporante , almeno un mese prima della data di riunione dell ' assemblea generale della o delle società incorporate che deve deliberare sul progetto di fusione ;  b ) tutti gli azionisti della società incorporante hanno il diritto , almeno un mese prima della data di cui alla lettera a ) , di prendere visione , presso la sede sociale di tale società , dei documenti indicati nell ' articolo 11 , paragrafo 1 ;  c ) uno o più azionisti della società incorporante che dispongono di azioni per una percentuale minima del capitale sottoscritto devono avere il diritto di ottenere la convocazione di un ' assemblea generale della società incorporante che deve deliberare sulla fusione . Tale percentuale minima non puo essere fissata a più del 5 % . Tuttavia , gli Stati membri possono prevedere che le azioni senza diritto di voto siano escluse dal calcolo di questa percentuale .  Articolo 9  Gli organi di amministrazione o di direzione di ciascuna delle società partecipanti alla fusione redigono ciascuno una relazione scritta particolareggiata che illustra e giustifica , sotto il profilo giuridico ed economico , il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni .  La relazione indica inoltre le eventuali difficoltà particolari di valutazione .  Articolo 10  1 . Per ciascuna delle società partecipanti alla fusione , uno o più esperti indipendenti da queste designati o abilitati da una autorità giudiziaria o amministrativa esaminano il progetto di fusione e redigono una relazione scritta destinata agli azionisti . Tuttavia la legislazione di uno Stato membro puo prevedere la designazione di uno o più esperti indipendenti per tutte le società partecipanti alla fusione se tale designazione , su domanda congiunta di tali società , è fatta da un ' autorità giuridiziaria o amministrativa . Questi esperti possono essere , secondo la legislazione dei singoli Stati membri , persone fisiche o giuridiche o società .  2 . Nella relazione di cui al paragrafo 1 gli esperti devono in ogni caso dichiarare se a parer loro il rapporto di cambio è congruo o meno . Questa dichiarazione deve almeno  a ) indicare il o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto ;  b ) indicare se tale o tali metodi sono adeguati nel caso specifico , e indicare i valori risultanti da ciascuno di tali metodi , un parere è espresso sull ' importanza relativa data a tali metodi nella determinazione del valore adottato .  Nella relazione si deve inoltre far menzione delle eventuali difficoltà particolari di valutazione .  3 . Ciascun esperto ha il diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutti i ragguagli e documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica .  Articolo 11  1 . Almeno un mese prima della data di riunione dell ' assemblea generale che deve deliberare sul progetto di fusione , ogni azionista ha il diritto di prendere visione , presso la sede sociale , almeno dei documenti seguenti :  a ) il progetto di fusione ;  b ) i conti annuali , nonché le relazioni di gestione degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione ;  c ) una situazione contabile riferita a una data che non deve essere anteriore al primo giorno del terzo mese precedente la data del progetto di fusione , qualora gli ultimi conti annuali si riferiscano ad un esercizio chiuso oltre sei mesi prima di tale data ;  d ) le relazioni degli organi di amministrazione o di direzione delle società partecipanti alla fusione previste all ' articolo 9 ;  e ) le relazioni degli esperti previste all ' articolo 10 .  2 . La situazione contabile di cui al paragrafo 1 , lettera c ) , è redatta secondo gli stessi metodi e secondo gli stessi criteri di presentazione dell ' ultimo stato patrimoniale annuale .  Tuttavia la legislazione di uno Stato membro puo prevedere :  a ) che non è necessario procedere ad un nuovo inventario reale ;  b ) che le valutazioni contenute nell ' ultimo stato patrimoniale sono modificate soltanto in ragione dei movimenti delle scritture contabili ; occorre peraltro tener conto :  _ degli ammortamenti e accantonamenti provvisori ,  _ delle modificazioni sostanziali del valore reale che non appaiono nelle scritture contabili .  3 . Copia integrale o , se lo desiderano , parziale dei documenti indicati al paragrafo 1 , deve essere rilasciata gratuitamente agli azionisti che ne facciano richiesta .  Articolo 12  La tutela dei diritti dei lavoratori di ciascuna delle società partecipanti alla fusione è disciplinata conformemente alla direttiva 77/187/CEE .  Articolo 13  1 . Le legislazioni degli Stati membri devono prevedere un adeguato sistema di tutela degli interessi dei creditori delle società partecipanti alla fusione per i crediti che siano anteriori alla pubblicazione del progetto di fusione e che non siano ancora scaduti al momento della pubblicazione .  2 . A tal fine le legislazioni degli Stati membri prevedono , quanto meno , che tali creditori abbiano il diritto di ottenere adeguate garanzie , qualora la situazione finanziaria delle società partecipanti alla fusione renda necessaria tale tutela e qualora detti creditori non dispongano già di tali garanzie .  3 . La tutela puo essere diversa per i creditori della società incorporante e per quelli della società incorporata .  Articolo 14  Fatte salve le disposizioni relative all ' esercizio collettivo dei loro diritti , l ' articolo 13 è applicabile agli obbligazionisti delle società partecipanti alla fusione , a meno che la fusione sia stata approvata dall ' assemblea degli obbligazionisti , se la legislazione nazionale la prevede , oppure dai singoli obbligazionisti .  Articolo 15  I portatori di titoli diversi dalle azioni , forniti di diritti speciali , devono beneficiare , nella società incorporante , di diritti almeno equivalenti a quelli di cui beneficiavano nella società incorporata , a meno che la modifica dei loro diritti sia stata approvata da un ' assemblea dei portatori di detti titoli , se la legislazione nazionale la prevede , oppure dai singoli portatori di detti titoli o anche a meno che tali portatori abbiano il diritto di ottenere il riscatto dei loro titoli da parte della società incorporante .  Articolo 16  1 . Se la legislazione di uno Stato membro non prevede per le fusioni un controllo preventivo di legittimità , giudiziario o amministrativo , ovvero se tale controllo non verte su tutti gli atti necessari alla fusione , i verbali delle assemblee generali che deliberano la fusione e , se del caso , il contratto di fusione posteriore alle assemblee generali devono farsi per atto pubblico . Se la fusione non deve essere approvata dalle assemblee generali di tutte le società partecipanti alla fusione , il progetto di fusione deve farsi per atto pubblico .  2 . Il notaio o l ' autorità competente a redigere l ' atto pubblico deve verificare e certificare l ' esistenza e la legittimità degli atti e delle formalità che devono essere compiuti dalla società presso la quale egli esplica la propria funzione nonché del progetto di fusione .  Articolo 17  Le legislazioni degli Stati membri determinano la data in cui la fusione ha efficacia .  Articolo 18  1 . Per ognuna delle società partecipanti alla fusione , la fusione deve essere resa pubblica secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro , conformemente all ' articolo 3 della direttiva 68/151/CEE .  2 . La società incorporante puo adempiere le formalità di pubblicità relativa alla o alle società incorporate .  Articolo 19  1 . La fusione produce ipso jure e simultaneamente i seguenti effetti :  a ) il trasferimento universale , tanto tra la società incorporata e la società incorporante quanto nei confronti dei terzi , dell ' intero patrimonio attivo e passivo della società incorporata alla società incorporante ;  b ) gli azionisti della società incorporata divengono azionisti della società incorporante ;  c ) la società incorporata si estingue .  2 . Nessuna azione della società incorporante è scambiata in sostituzione delle azioni della società incorporata detenute  a ) dalla società incorporante stessa o da una persona che agisce a proprio nome ma per conto della società ;  b ) oppure dalla società incorporata stessa o da una persona che agisce a proprio nome ma per conto della società .  3 . Sono salve le legislazioni degli Stati membri che richiedono formalità particolari ai fini dell ' opponibilità ai terzi del trasferimento di taluni beni , diritti e obblighi apportati dalla società incorporata . La società incorporante puo procedere essa stessa a tali formalità ; tuttavia la legislazione degli Stati membri puo permettere alla società incorporata di continuare a procedere a tali formalità durante un periodo limitato che non puo essere fissato , salvo casi eccezzionali , più di sei mesi dopo la data in cui la fusione ha efficacia .  Articolo 20  Le legislazioni degli Stati membri disciplinano almeno la responsabilità civile dei membri dell ' organo di amministrazione o di direzione della società incorporata nei confronti degli azionisti di questa società in conseguenza di irregolarità di membri di detto organo commesse nella preparazione e nella realizzazione della fusione .  Articolo 21  Le legislazioni degli Stati membri prevedono almeno la responsabilità civile nei confronti degli azionisti della società incorporata degli esperti incaricati di redigere per questa società la relazione prevista all ' articolo 10 , paragrafo 1 , in conseguenza di irregolarità commesse da detti esperti nell ' esercizio delle loro funzioni .  Articolo 22  1 . Le legislazioni degli Stati membri possono disciplinare il regime di nullità della fusione solo alle condizioni seguenti :  a ) la nullità dev ' essere dichiarata con sentenza ;  b ) una fusione efficace ai sensi dell ' articolo 17 puo essere dichiarata nulla solo se è mancato il controllo preventivo di legittimità , giudiziario o amministrativo , oppure l ' atto pubblico , o se si è accertato che la deliberazione dell ' assemblea generale è nulla o annullabile in virtù del diritto nazionale ;  c ) l ' azione di nullità non puo - essere proposta decorsi sei mesi dalla data alla quale la fusione è opponibile a chi vuol far valere la nullità oppure se la nullità è stata sanata ;  d ) quando è ancora possibile eliminare l ' irregolarità suscettibile di provocare la nullità della fusione , il giudice competente assegna alle società interessate un termine di sanatoria ;  e ) la sentenza che dichiara la nullità della fusione è resa pubblica secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro , conformemente all ' articolo 3 della direttiva 68/151/CEE ;  f ) l ' opposizione di terzo , se prevista dalla legislazione di uno Stato membro , non puo essere proposta oltre sei mesi dalla data in cui la sentenza è resa pubblica conformemente alla direttiva 68/151/CEE ;  g ) la sentenza che dichiara la nullità della fusione non pregiudica per sé stessa la validità degli obblighi della società incorporante o degli obblighi assunti nei confronti di essa anteriori alla pubblicità della sentenza e posteriori alla data indicata all ' articolo 17 ;  h ) le società che hanno partecipato alla fusione rispondono solidalmente degli obblighi della società incorporante indicati alla lettera g ) .  2 . In deroga al paragrafo 1 , lettera a ) , la legislazione di uno Stato membro puo anche far dichiarare la nullità della fusione da parte di un ' autorità amministrativa qualora sia possibile fare ricorso contro tale atto dinanzi ad un ' autorità giudiziaria . Le lettere b ) , d ) , e ) , f ) , g ) e h ) si applicano per analogia all ' autorità amministrativa . Questa procedura di nullità non potrà più essere intrapresa dopo la scadenza di un termine di sei mesi a decorrere dalla data di cui all ' articolo 17 .  3 . Sono salve le legislazioni degli Stati membri relative alla nullità di una fusione dichiarata in seguito ad un controllo della fusione diverso dal controllo preventivo di legittimità giudiziario o amministrativo .  CAPITOLO III  Fusione mediante costituzione di una nuova società  Articolo 23  1 . Gli articoli 5 , 6 e 7 nonché gli articoli da 9 a 22 si applicano , fermi restando gli articoli 11 e 12 della direttiva 68/151/CEE , alla fusione mediante costituzione di una società nuova . Ai fini di detta applicazione , le espressioni " società partecipanti alla fusione " o " società incorporata " indicano le società che si estinguono e l ' espressione " società incorporante " indica la società nuova .  2 . L ' articolo 5 , paragrafo 2 , lettera a ) , si applica anche alla società nuova .  3 . Il progetto di fusione e , se formano oggetto di atti separati , l ' atto costitutivo o il progetto dell ' atto costitutivo e lo statuto o il progetto di statuto della nuova società devono essere approvati dall ' assemblea generale di ciascuna delle società che si estinguono .  4 . Gli Stati membri possono non applicare alla costituzione della società nuova le norme relative al controllo dei conferimenti non in contanti , previste dall ' articolo 10 della direttiva 77/91/CEE .  CAPITOLO IV  Incorporazione di una società in un ' altra che possiede almeno il 90 % delle azioni della prima  Articolo 24  Gli Stati membri disciplinano a favore delle società soggette alla loro legislazione l ' operazione con la quale una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l ' intero patrimonio attivo e passivo ad un ' altra società che sia titolare di tutte le loro azioni e di tutti gli altri titoli che conferiscono un diritto di voto all ' assemblea generale . Quest ' operazione è soggetta alle disposizioni del capitolo II ad eccezione dell ' articol 5 , paragrafo 2 , lettere b ) , c ) e d ) , degli articoli 9 e 10 , dell ' articolo 11 , paragrafo 1 , lettere d ) ed e ) , dell ' articolo 19 , paragrafo 1 , lettera b ) , nonché degli articoli 20 e 21 .  Articolo 25  Gli Stati membri possono non applicare l ' articolo 7 all ' operazione di cui all ' articolo 24 se sussistono almen le condizioni seguenti :  a ) la pubblicità prescritta all ' articolo 6 è fatta per ciascuna delle società partecipanti all ' operazione almeno un mese prima che l ' operazione produca i suoi effetti ;  b ) ogni azionista della società incorporante ha il diritto di prendere visione , presso la sede sociale di tale società , almeno un mese prima che l ' operazione produca i suoi effetti , dei documenti specificati all ' articolo 11 , paragrafo 1 , lettere a ) , b ) e c ) . E applicabile l ' articolo 11 , paragrafi 2 e 3 ;  c ) è fatta applicazione dell ' articolo 8 , lettera c ) .  Articolo 26  Gli Stati membri possono applicare gli articoli 24 e 25 alle operazioni con le quali una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l ' intero patrimonio attivo e passivo ad un ' altra società se tutte le azioni ed altri titoli , indicati all ' articolo 24 , della o delle società incorporate appartengono alla società incorporante e / o a persone che detengono tali azioni e titoli a loro nome , ma per conto della società incorporante .  Articolo 27  Nel caso di fusione mediante l ' incorporazione di una o più società da parte di un ' altra società che è titolare del 90 % o più , ma non della totalità , delle loro azioni rispettive e degli altri titoli che conferiscono diritto di voto nell ' assemblea generale , gli Stati membri possono non imporre l ' approvazione della fusione da parte dell ' assemblea generale della società incorporante , se sussistono almeno le condizioni seguenti :  a ) la pubblicità prescritta all ' articolo 6 è fatta per la società incorporante almeno un mese prima della data della riunione dell ' assemblea generale della o delle società incorporate che deve deliberare sul progetto di fusione ;  b ) ogni azionista della società incorporante ha il diritto di prendere visione , presso la sede sociale di questa società , almeno un mese prima della data indicata alla lettera a ) , dei documenti specificati all ' articolo 11 , paragrafo 1 , lettere a ) , b ) e c ) . Si applica l ' articolo 11 , paragrafi 2 e 3 ;  c ) è fatta applicazione dell ' articolo 8 , lettera c ) .  Articolo 28  Gli Stati membri possono non applicare gli articoli 9 , 10 e 11 ad una fusione ai sensi dell ' articolo 27 se sussistono almeno le condizioni seguenti :  a ) gli azionisti minoritari della società incorporata possono esercitare il diritto di fare acquistare le loro azioni dalla società incorporante ;  b ) in tal caso , essi hanno il diritto di ottenere una contropartita corrispondente al valore delle loro azioni ;  c ) in caso di disaccordo su questa contropartita , quest ' ultima dovrà essere stabilita da un giudice .  Articolo 29  Gli Stati membri possono applicare gli articoli 27 e 28 ad operazioni per cui una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l ' intero patrimonio attivo e passivo ad un ' altra società se il 90 % o più , ma non la totalità , delle azioni ed altri titoli indicati all ' articolo 27 della o delle società incorporate appartengono alla società incorporante e / o a persone che detengono tali azioni e titoli a loro nome ma per conto della società incorporante .  CAPITOLO V  Altre operazioni assimilate alla fusione  Articolo 30  Quando la legislazione di uno Stato membro permette , per una delle operazioni di cui all ' articolo 2 , che il conguaglio in contanti superi l ' aliquota del dieci per conto , sono applicabili rispettivamente il capitolo II e il capitolo III nonché gli articoli 27 , 28 e 29 .  Articolo 31  Quando la legislazione di un Stato membro permette una delle operazioni di cui agli articoli 2 , 24 o 30 , senza che tutte le società che trasferiscono si estinguano sono applicabili rispettivamente il capitolo II , salvo l ' articolo 19 , paragrafo 1 , lettera c ) , e i capitoli II e IV .  CAPITOLO VI  Disposizioni finali  Articolo 32  1 . Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative , regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva nel termine di tre anni a decorrere dalla notifica . Essi ne informano immediatamente la Commissione .  2 . Tuttavia si puo prevedere un termine di cinque anni a decorrere dall ' entrata in vigore delle disposizioni di cui al paragrafo 1 per l ' applicazione di queste disposizioni alle " unregistered companies " nel Regno Unito e nell ' Irlanda .  3 . Gli Stati membri possono non applicare gli articoli 13 , 14 e 15 per quanto concerne i detentori di obbligazioni e di altri titoli convertibili in azioni se al momento dell ' entrata in vigore delle disposizioni di cui al paragrafo 1 la posizione di tali detentori in caso di fusione è stata preventivamente fissata nelle condizioni di emissione .  4 . Gli Stati membri possono non applicare la presente direttiva alle fusioni o alle operazioni assimilate alle fusioni per la preparazione o realizzazione delle quali è stato già compiuto al momento dell ' entrata in vigore delle disposizioni di cui al paragrafo 1 un atto o una formalità prescritti dalla legge nazionale .  Articolo 33  Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva .  Fatto a Lussemburgo , addi 9 ottobre 1978 .  Per il Consiglio  Il Presidente  H.-J . VOGEL  ( 1 ) GU n . C 89 del 14 . 7 . 1970 , pag . 20 .  ( 2 ) GU n . C 129 dell ' 11 . 12 . 1972 , pag . 50 , e GU n . C 95 del 28 . 4 . 1975 , pag . 12 .  ( 3 ) GU n . C 88 del 6 . 9 . 1971 , pag . 18 .  ( 4 ) GU n . 2 del 15 . 1 . 1962 , pag . 36/62 .  ( 5 ) GU n . L 65 del 14 . 3 . 1968 , pag . 8 .  ( 6 ) GU n . L 26 del 31 . 1 . 1977 , pag . 1 .  ( 7 ) GU n . L 222 del 14 . 8 . 1978 , pag . 11 .  ( 8 ) GU n . L 61 del 5 . 3 . 1977 , pag . 26 .


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31984L0500

Direttiva 84/500/CEE del Consiglio del 15 ottobre 1984 relativa al ravvicinamento delle legislazioni degli Stati Membri per quanto riguarda gli oggetti di ceramica destinati ad entrare in contatto con i prodotti alimentari

Gazzetta ufficiale n. L 277 del 20/10/1984 pag. 0012 - 0016 edizione speciale finlandese: capitolo 13 tomo 13 pag. 0207  edizione speciale spagnola: capitolo 13 tomo 18 pag. 0006  edizione speciale svedese/ capitolo 13 tomo 13 pag. 0207  edizione speciale portoghese: capitolo 13 tomo 18 pag. 0006

*****DIRETTIVA  DEL CONSIGLIO  del 15 ottobre 1984  relativa al ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri per quanto riguarda gli oggetti di ceramica destinati ad entrare in contatto con i prodotti alimentari  (84/500/CEE)  IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,  visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea,  vista la direttiva 76/893/CEE del Consiglio, del 23 novembre 1976, relativa al ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri concernenti i materiali e gli oggetti destinati a venire a contatto con i prodotti alimentari (1), in particolare l'articolo 3,  vista la proposta della Commissione,  visto il parere del Parlamento europeo (2),  visto il parere del Comitato economico e sociale (3),  considerando che l'articolo 2 della direttiva 76/893/CEE stabilisce che i materiali e gli oggetti non devono cedere ai prodotti alimentari costituenti in quantità da costituire un pericolo per la salute umana;  considerando che l'articolo 3 della stessa direttiva prevede che il Consiglio, in conformità della procedura dell'articolo 100 del trattato, adotti mediante direttiva le disposizioni specifiche applicabili a taluni gruppi di materiali ed oggetti (direttive specifiche);  considerando che nella maggior parte degli Stati membri gli oggetti di ceramica destinati ad entrare in contatto con i prodotti alimentari sono sottoposti a disposizioni imperative volte a proteggere la salute umana, riguardanti la limitazione dei quantitativi di piombo e di cadmio estraibili;  considerando che tali disposizioni variano da uno Stato membro all'altro, creando ostacoli all'istituzione e al funzionamento del mercato comune;  considerando che tali ostacoli possono essere eliminati se l'immissione nel mercato sul piano comunitario degli oggetti di ceramica viene subordinata a norme uniformi; che è pertanto necessario armonizzare i valori dei limiti, i metodi di prova e di analisi;  considerando che lo strumento atto a raggiungere tale obiettivo è una direttiva specifica ai sensi dell'articolo 3 della direttiva 76/893/CEE, le cui norme generali diventano in tal modo applicabili anche a questo caso specifico;  considerando che l'adeguamento al progressso tecnico di talune misure di controllo e di analisi previste dalla direttiva è un provvedimento di applicazione e che è necessario affidarne l'adozione alla Commissione per semplificare ed accelerare la procedura;  considerando che, in tutti i casi in cui il Consiglio conferisce alla Commissione competenze per l'esecuzione delle disposizioni relative al settore dei materiali e degli oggetti destinati a entrare in contatto con i  prodotti alimentari, è necessario prevedere una procedura che crei una stretta cooperazione tra gli Stati membri e la Commissione in seno al comitato permanente per i prodotti alimentari, istituito con la decisione del Consiglio del 13 novembre 1969,  HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:  Articolo 1  1. La presente direttiva è una direttiva specifica ai sensi dell'articolo 3 della direttiva 76/893/CEE.  2. La presente direttiva riguarda l'eventuale cessione di piombo e di cadmio da parte degli oggetti di ceramica che, come prodotti finiti, sono destinati ad entrare in contatto o sono messi in contatto, conformemente alla loro destinazione, con i prodotti alimentari.  3. Per « oggetti di ceramica » si intendono gli oggetti fabbricati a base di una miscela di materiali inorganici composti generalmente da una proporzione elevata di minerali argillosi o silicei cui sono aggiunti eventualmente piccoli quantitativi di sostanze organiche. Tali oggetti vengono innanzi tutto modellati e la forma così ottenuta viene fissata permanentemente mediante cottura. Essi possono essere vetrificati, smaltati e/o decorati.  Articolo 2  1. I quantitativi di piombo e di cadmio ceduti dagli oggetti di ceramica non devono superare i limiti fissati qui di seguito.  2. I quantitativi di piombo e di cadmio ceduti dagli oggetti di ceramica sono determinati mediante una prova, le cui condizioni sono definite nell'allegato I, ed utilizzando il metodo d'analisi descritto nell'allegato II.  3. Qualora un oggetto di ceramica sia costituito da un recipiente munito di un coperchio in ceramica, il limite di piombo e/o cadmio da non superare (mg/dm2 o mg/l è quello che si applica al solo recipiente.  Il solo recipiente e la superficie interna del coperchio sono sottoposti a prova separatamente e nelle stesse condizioni.  La somma dei due tassi di estrazione del piombo e/o del cadmio così ottenuta è riferita, secondo i casi, alla superficie o al volume del solo recipiente.  4. Un oggetto di ceramica si considera conforme alla presente direttiva se i quantitativi di piombo e/o di cadmio estratti durante la prova effettuata nelle condizioni di cui agli allegati I e II non superano i limiti seguenti:  1.2.3 //   // Pb  // Cd  // - Categoria 1:  //   //  // Oggetti non riempibili e oggetti riempibili la cui profondità interna, misurata tra il punto più basso ed il piano orizzontale che passa per il bordo superiore, è inferiore o pari a 25 mm  // 0,8 mg/dm2  // 0,07 mg/dm2  // - Categoria 2:  //   //   // Tutti gli altri oggetti riempibili  // 4,0 mg/l  // 0,3 mg/l  // - Categoria 3:  //   //   // Utensili per cottura; imballaggi e recipienti destinati alla conservazione, di capacità superiore a 3 litri  // 1,5 mg/l  // 0,1 mg/l  5. Qualora un oggetto di ceramica non superi i quantitativi summenzionati di più del 50 %, tale oggetto si considera nondimeno conforme alla presente direttiva se almeno altri tre oggetti, identici sul piano della forma, delle dimensioni, della decorazione e della vernice, sono sottoposti ad una prova effettuata alle condizioni di cui agli allegati I e II, se i quantitativi di piombo e/o di cadmio estratti da tali oggetti non superano in media i limiti fissati e se ciascuno di tali oggetti non supera tali limiti di più del 50 %.  Articolo 3  Le modifiche da apportare agli allegati, salvo i punti 1 e 2 dell'allegato I, in funzione dell'evoluzione delle cognizioni scientifiche e tecniche vengono adottate secondo la procedura prevista all'articolo 10 della direttiva 76/893/CEE.  Articolo 4  1. Prima della scadenza di un termine di tre anni dalla notifica (1) della presente direttiva, il Consiglio, conformemente alla procedura prevista all'articolo 100 del trattato, stabilisce:  a) i limiti a cui devono essere sottoposte le parti degli oggetti di ceramica che vengono a contatto con le labbra,  b) i metodi di controllo dell'osservanza dei limiti di cui alla lettera a).  2. Durante lo stesso periodo, la Commissione, in base ai dati tossicologici e tecnologici, riesamina i limiti fissati all'articolo 2 in vista di una loro riduzione come pure le condizioni di illuminazione della prova di cui all'allegato I e presenta eventualmente al Consiglio proposte di modifica della presente direttiva.  Articolo 5  1. Gli Stati membri modificano, se del caso, le loro legislazioni per conformarsi alla presente direttiva, in modo da:  - consentire, tre anni dopo la notifica dalla presente direttiva, il commercio degli oggetti di ceramica conformi alla presente direttiva;  - proibire, cinque anni dopo la notifica della presente direttiva, il commercio degli oggetti di ceramica non conformi alla presente direttiva.  Essi ne informano immediatamente la Commissione.  2. Fatto salvo il paragrafo 1, gli Stati membri possono vietare o mantenere il divieto di fabbricazione degli oggetti di ceramica non conformi alla presente direttiva.  Articolo 6  Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.  Fatto a Lussemburgo, addì 15 ottobre 1984.  Per il Consiglio  Il Presidente  J. BRUTON  (1) GU n. L 340 del 9. 12. 1976, pag. 19.  (2) GU n. C 95 del 28. 4. 1975, pag. 41.  (3) GU n. C 263 del 17. 11. 1975, pag. 66.  (1) La presente direttiva è stata notificata agli Stati membri il 17 ottobre 1984.  ALLEGATO  I  NORME DI BASE PER LA DETERMINAZIONE DELLA CESSIONE DEL PIOMBO E DEL CADMIO  1. Liquido di prova (« simulatore »)  Acido acetico al 4 % (v/v/), in soluzione acquosa preparata di fresco.  2. Condizioni di prova  2.1. Effettuare la prova ad una temperatura di 22 ± 2 °C e per una durata di 24 ± 0,5 ore.  2.2. Quando si controlla unicamente la cessione del piombo, l'oggetto sarà ricoperto con una protezione appropriata ed esposto alle condizioni di illuminazione abituali in un laboratorio.  Quando viene controllata la cessione del cadmio o del piombo e del cadmio, l'oggetto sarà coperto in modo da garantire che la superficie da sottoporre alla prova resti nella completa oscurità.  3. Riempimento  3.1. Campione riempibile  Riempire l'oggetto con la soluzione di acido acetico al 4 % (v/v) al massimo fino a 1 mm dal punto di traboccamento, distanza misurata a partire dal bordo superiore del campione.  Tuttavia, nel caso di oggetti a bordo piatto o poco inclinato, riempire il campione in modo che la distanza tra la superficie del liquido e il punto di traboccamento sia al massimo di 6 mm calcolati lungo il bordo inclinato.  3.2. Campioni non riempibili  Ricoprire anzitutto la superficie dell'oggetto che non deve entrare in contatto con i prodotti alimentari di un adeguato strato di protezione capace di resistere all'azione della soluzione acetica al 4 % (v/v). Immergere poi il campione in un recipiente contenente un dato volume di soluzione acetica, in modo che la superficie destinata a venire a contatto con i prodotti alimentari sia completamente ricoperta dal liquido di prova.  4. Determinazione della superficie  La superficie degli oggetti della categoria 1 equivale alla superficie del menisco costituito dalla superficie libera del liquido ottenuto rispettando le condizioni di riempimento di cui al punto 3.  ALLEGATO  II  METODO DI ANALISI PER LA DETERMINAZIONE DELLA CESSIONE DEL PIOMBO E DEL CADMIO  1. Oggetto e campo di applicazione  Il metodo permette di determinare la migrazione specifica del piombo e/o del cadmio.  2. Principio  La determinazione della migrazione specifica del piombo e/o del cadmio è effettuata mediante spettrofotometria d'assorbimento atomico.  3. Reagenti  - Tutti i reagenti devono essere di qualità analitica, salvo indicazioni contrarie.  - Quando si parla di acqua, si tratta sempre di acqua distillata o di acqua di qualità equivalente.  3.1. Acido acetico al 4 % (v/v), in soluzione acquosa  Aggiungere 40 ml di acido acetico glaciale all'acqua e completare a 1 000 ml.  3.2. Soluzioni di verifica  Preparare soluzioni di verifica contenenti rispettivamente 1 000 mg/l di piombo e almeno 500 mg/l di cadmio nell'acido acetico al 4 % (3.1).  4. Apparecchiatura  4.1. Spettrofotometro d'assorbimento atomico  Il limite di rilevamento del piombo e del cadmio dello strumento deve essere inferiore o pari a:  - 0,1 mg/l per il piombo,  - 0,01 mg/l per il cadmio.  Il limite di rilevamento è definito come la concentrazione dell'elemento nell'acido acetico al 4 % (3.1) che dia un segnale pari a 2 volte il rumore di fondo dell'apparecchio.  5. Metodo operativo  5.1. Preparazione del campione  Il campione dev'essere pulito e senza grasso o altre sostanze che possano influire sulla prova.  Lavare il campione ad una temperatura di circa 40 °C con una soluzione a base di detergente liquido di tipo domestico. Sciacquare il campione anzitutto con acqua corrente, poi con acqua distillata o con un'acqua di qualità equivalente. Esso sarà quindi sgocciolato e asciugato in modo da evitare di insudiciarlo. Dopo averla pulita, non maneggiare più la superficie da sottoporre alla prova.  5.2. Determinazione del piombo e/o del cadmio  - Il campione così preparato è sottoposto alla prova alle condizioni previste nell'allegato I.  - Prima di prelevare la soluzione di prova per determinare la concentrazione di piombo e/o di cadmio, il contenuto del campione è omogeneizzato per mezzo di un metodo appropriato che permetta di evitare tanto perdite di soluzione, quanto eventuali abrasioni sulla superficie dell'oggetto studiato.  - Effettuare una prova in bianco sul reagente utilizzato per ogni serie di determinazione.  - Effettuare le determinazioni del piombo e/o del cadmio nelle condizioni appropriate mediante spettrofotometria d'assorbimento atomico.


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31974L0062

Direttiva 74/62/CEE del Consiglio, del 17 dicembre 1973, riguardante la nona modifica della direttiva relativa al ravvicinamento delle legislazioni degli Stati Membri sui conservativi che possono essere impiegati nelle derrate destinate all'alimentazione umana

Gazzetta ufficiale n. L 038 del 11/02/1974 pag. 0029 - 0030 edizione speciale finlandese: capitolo 13 tomo 3 pag. 0213  edizione speciale greca: capitolo 03 tomo 10 pag. 0134  edizione speciale svedese/ capitolo 13 tomo 3 pag. 0213  edizione speciale spagnola: capitolo 13 tomo 3 pag. 0169  edizione speciale portoghese: capitolo 13 tomo 3 pag. 0169

++++ ( 1 ) GU n . 12 del 27 . 1 . 1964 , pag . 161/64 .   ( 2 ) GU n . L 298 del 31 . 12 . 1972 , pag . 48 .  DIRETTIVA DEL CONSIGLIO  del 17 dicembre 1973  riguardante la nona modifica della direttiva relativa al ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri sui conservativi che possono essere impiegati nelle derrate destinate all'alimentazione umana   ( 74/62/CEE )  IL CONSIGLIO DELLE COMUNITA EUROPEE ,  visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea , in particolare l'articolo 100 ,  visto il parere del Parlamento europeo ,  visto il parere del Comitato economico e sociale ,  considerando che la direttiva del Consiglio del 5 novembre 1963 , relativa al ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri sui conservativi che possono essere impiegati nelle derrate destinate all'alimentazione umana ( 1 ) , modificata da ultimo dalla direttiva del Consiglio del 26 dicembre 1972 ( 2 ) , stabilisce fra l'altro l'elenco dei conservitivi il cui impiego è autorizzato per la protezione delle derrate alimentari contro le alterazioni provocate dai microrganismi ;  considerando che l'impiego dell'acido formico e dei suoi sali di sodio e di calcio è necessario par la conservazione di alcune derrate alimentari ; che non è tuttavia possibile adottare , sin da ora , per tutta la Comunità un elenco esauriente di tali derrate ;  considerando che l'impiego di piccole quantità di esametilentetramina nella fabbricazione del formaggio " Provolone " consente di prevenire il fenomeno della meteorizzazione ;  considerando che la dose giornaliera accettabile di esametilentetramina è largamente superiore alle quantità residue conseguenti all'anzidetta utilizzazione e che la tutela sanitaria è pertanto garantita ;  considerando che , secondo risultati recenti delle ricerche tossicologiche , l'esametilentetramina potrebbe trovare più ampia applicazione di quella attualmente prevista e che è pertanto giustificato mantenere le altre utilizzazioni già ammesse dalle legislazioni nazionali ;  considerando che alcune legislazioni nazionali autorizzano tuttora l'impiego dell'acido borico e del tetraborato di sodio ( borace ) nel caviale ( uova di storione ) e nei prodotti d'uova , nonché l'impiego dell'aldeide formica nel formaggio " Grana Padano " , a determinate condizioni ; che tali legislazioni sono basate su situazioni particolari e che occorre pertanto prevedere un periodo transitorio per consentire i necessari adeguamenti ;  considerando che l'autorizzazione per l'impiego di conservativi così prevista non pregiudica il diritto degli Stati membri di fissare requisiti particolari di etichettatura per le derrate alimentari che contengono dette sostanze ,  HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA :  Articolo 1  La direttiva del 5 novembre 1963 è modificata come segue :  1 . Il testo dell'articolo 5 è sostituito dal seguente testo :   " 1 . In deroga all'articolo 2 , paragrafo 1 , gli Stati membri possono autorizzare l'impiego dell'esametilentetramina :  a ) nelle semiconserve di pesce e di prodotti della pesca il cui pH è superiore a 4,5 a condizione che al momento della immissione in commercio il tasso di questa sostanza nei prodotti in questione non superi 500 mg / kg ;  b ) nel caviale ( uova di storione ) e nelle altre uova di pesce , non affumicate , a condizione che al momento della immissione in commercio il tasso di questa sostanza nei prodotti in questione non superi 1 g / kg .  2 . Fino al 31 dicembre 1977 , in deroga all'articolo 1 :  a ) gli Stati membri possono autorizzare l'impiego dell'acido borico e del tetraborato di sodio ( borace ) nel caviale ( uova di storione ) , restando inteso che , al momento dell'immissione in commercio , il tasso di queste sostanze , espresso in acido borico , non superi 4 g / kg di caviale ;  b ) gli Stati membri possono mantenere le disposizioni delle legislazioni nazionali relative all'impiego delle seguenti sostanze :   _ acido borico , nei prodotti di uova ,   _ aldeide formica , nel formaggio " Grana Padano " , a condizione che , al momento dell'immissione in commercio , sia impossibile trovare nel prodotto finito un residuo di questa sostanza . "  2 . La sezione I dell'allegato è completata come segue :  Classifi - * * Condizioni  cazione * Denominazione * d'impiego  CEE  E 236 * Acido formico  E 237 * Formiato di sodio   * ( sale di sodio   * dell'acido formico )  E 238 * Formiato di calcio   * ( sale di calcio   * dell'acido formico )  E 239 * Esametilentetramina * a ) Esclusivamente   * * nel formaggio   * * " Provolone "   * * b ) Al momento del -   * * l'immissione in   * * commercio , il tas -   * * so di tale sostan -   * * za ( espresso in   * * aldeide formica )   * * non puo superare   * * 25 mg / kg di " Pro -   * * volone "  Articolo 2  Gli Stati membri adottano le misure necessarie per conformarsi alla presente direttiva non oltre il 1 gennaio 1974 e ne informano immediatamente la Commissione .  Articolo 3  Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva .  Fatto a Bruxelles , addì 17 dicembre 1973 .  Per il Consiglio  Il Presidente  I . NOERGAARD


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31998L0078

Direttiva 98/78/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 ottobre 1998 relativa alla vigilanza supplementare sulle imprese di assicurazione appartenenti ad un gruppo assicurativo

Gazzetta ufficiale n. L 330 del 05/12/1998 pag. 0001 - 0012

DIRETTIVA 98/78/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 27 ottobre 1998 relativa alla vigilanza supplementare sulle imprese di assicurazione appartenenti ad un gruppo assicurativoIL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l'articolo 57, paragrafo 2,vista la proposta della Commissione (1),visto il parere del Comitato economico e sociale (2),deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 189 B del trattato (3),(1) considerando che la prima direttiva (73/239/CEE) del Consiglio, del 24 luglio 1973, recante coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative in materia di accesso e di esercizio dell'assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita (4), e la prima direttiva (79/267/CEE) del Consiglio, del 5 marzo 1979, recante coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative riguardanti l'accesso all'attività dell'assicurazione diretta sulla vita ed il suo esercizio (5), prescrivono alle imprese di assicurazione di disporre di un margine di solvibilità;(2) considerando che, in forza della direttiva 92/49/CEE del Consiglio, del 18 giugno 1992, recante coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative relative all'assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita e che modifica le direttive 73/239/CEE e 88/357/CEE (6), e della direttiva 92/96/CEE del Consiglio, del 10 novembre 1992, recante coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative relative all'assicurazione diretta sulla vita e che modifica le direttive 79/267/CEE e 90/619/CEE (7), l'accesso all'attività assicurativa e l'esercizio della stessa sono subordinati alla concessione di un'autorizzazione amministrativa unica, rilasciata dalle autorità dello Stato membro in cui l'impresa di assicurazione ha la propria sede sociale (Stato membro d'origine); che grazie a tale autorizzazione l'impresa può svolgere le proprie attività ovunque nella Comunità in regime di libero stabilimento o in regime di libera prestazione di servizi; che incombe alle autorità competenti dello Stato membro d'origine la responsabilità di vigilare sulla solidità finanziaria delle imprese di assicurazione, in particolare sulla loro solvibilità;(3) considerando che i provvedimenti relativi alla vigilanza supplementare sulle imprese di assicurazione appartenenti ad un gruppo assicurativo dovrebbero consentire alle autorità preposte alla vigilanza su di un'impresa di assicurazione di valutare con maggiore ponderatezza la sua situazione finanziaria; che la vigilanza supplementare dovrebbe tener conto di talune imprese attualmente non soggette a vigilanza in forza delle direttive comunitarie; che la presente direttiva non implica in alcun modo che gli Stati membri debbano sottoporre a vigilanza tali imprese considerate individualmente;(4) considerando che in un mercato comune delle assicurazioni le imprese di assicurazione sono in diretta concorrenza tra loro e che, pertanto, le norme in materia di requisiti del capitale devono essere equivalenti; che a tal fine i criteri utilizzati per determinare la vigilanza supplementare non devono essere lasciati unicamente alla valutazione degli Stati membri; che con l'adozione di norme di base comuni verrà dunque favorito al massimo l'interesse della Comunità poiché si eviteranno distorsioni della concorrenza; che è necessario eliminare talune differenze esistenti tra le legislazioni degli Stati membri per quanto riguarda il controllo prudenziale cui sono soggette le imprese di assicurazione appartenenti ad un gruppo assicurativo;(5) considerando che l'impostazione adottata consiste nell'attuare le misure di armonizzazione essenziali, necessarie e sufficienti ad ottenere il reciproco riconoscimento dei sistemi di controllo prudenziale esistenti nel settore; che la presente direttiva ha lo scopo, in particolare, di tutelare gli interessi dell'assicurato;(6) considerando che talune disposizioni della presente direttiva definiscono norme minime; che lo Stato membro di origine può imporre norme più restrittive nei confronti delle imprese di assicurazione autorizzate dalle proprie autorità competenti;(7) considerando che la presente direttiva prevede la vigilanza supplementare su ogni impresa di assicurazione che sia un'impresa partecipante in almeno un'impresa di assicurazione, un'impresa di riassicurazione o un'impresa di assicurazione di un paese terzo, nonché la vigilanza supplementare, secondo modalità diverse, di ogni impresa di assicurazione la cui impresa madre sia una società di partecipazione assicurativa, un'impresa di riassicurazione, un'impresa di assicurazione di un paese terzo o una società di partecipazione assicurativa mista; che la vigilanza sulle singole imprese di assicurazione da parte delle autorità competenti resta il principio fondamentale della vigilanza nel settore assicurativo;(8) considerando che è necessario calcolare una situazione di solvibilità corretta per le imprese di assicurazione appartenenti ad un gruppo assicurativo; che le competenti autorità comunitarie applicano metodi diversi per tener conto degli effetti dell'appartenenza ad un gruppo assicurativo sulla situazione finanziaria di un'impresa di assicurazione; che la presente direttiva fissa tre metodi per tale calcolo; che tali metodi sono considerati in linea di massima equivalenti sotto il profilo prudenziale;(9) considerando che la solvibilità di un'impresa di assicurazione figlia di una società di partecipazione assicurativa, di un'impresa di riassicurazione o di un'impresa di assicurazione di un paese terzo può essere influenzata dalle risorse finanziarie del gruppo di cui tale impresa di assicurazione fa parte e dalla ripartizione delle risorse finanziarie in seno al gruppo; che è necessario fornire alle autorità competenti gli strumenti per esercitare una vigilanza supplementare e adottare gli opportuni provvedimenti a livello dell'impresa di assicurazione quando la solvibilità di quest'ultima è compromessa o rischia di esserlo;(10) considerando che le autorità competenti dovrebbero avere accesso a tutte le informazioni utili per l'esercizio della vigilanza supplementare; che si dovrebbe instaurare una collaborazione tra le autorità responsabili della vigilanza delle imprese di assicurazione, nonché tra dette autorità e le autorità responsabili della vigilanza degli altri settori finanziari;(11) considerando che operazioni intragruppo possono influenzare la situazione finanziaria di un'impresa di assicurazione; che le autorità competenti dovrebbero poter esercitare una vigilanza generale su alcuni tipi di tali operazioni intragruppo e adottare gli opportuni provvedimenti a livello dell'impresa di assicurazione quando la solvibilità di quest'ultima è compromessa o rischia di esserlo,HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:Articolo 1 Definizioni Ai fini della presente direttiva si intende per:a) impresa di assicurazione: un'impresa che abbia ottenuto l'autorizzazione amministrativa ai sensi dell'articolo 6 della direttiva 73/239/CEE o dell'articolo 6 della direttiva 79/267/CEE;b) impresa di assicurazione di un paese terzo: un'impresa che, se avesse la sede sociale nella Comunità, dovrebbe essere autorizzata ai sensi dell'articolo 6 della direttiva 73/239/CEE o dell'articolo 6 della direttiva 79/267/CEE;c) impresa di riassicurazione: un'impresa, diversa da un'impresa di assicurazione o da un'impresa di assicurazione di un paese terzo, la cui attività principale consiste nell'accettare rischi ceduti da un'impresa di assicurazione, da un'impresa di assicurazione di un paese terzo o da altre imprese di riassicurazione;d) impresa madre: un'impresa madre ai sensi dell'articolo 1 della direttiva 83/349/CEE (8), nonché ogni impresa che, a giudizio delle autorità competenti, esercita effettivamente un'influenza dominante su un'altra impresa;e) impresa figlia: un'impresa figlia ai sensi dell'articolo 1 della direttiva 83/349/CEE, nonché ogni impresa su cui un'impresa madre esercita effettivamente, secondo le autorità competenti, un'influenza dominante. Ogni impresa figlia di un'impresa figlia è parimenti considerata come impresa figlia dell'impresa madre a cui fanno capo tali imprese;f) partecipazione: una partecipazione ai sensi dell'articolo 17, prima frase, della direttiva 78/660/CEE (9) o il fatto di detenere direttamente o indirettamente almeno il 20 % dei diritti di voto o del capitale di un'impresa;g) impresa partecipante: un'impresa madre o ogni altra impresa che detiene una partecipazione;h) impresa partecipata: un'impresa figlia o un'altra impresa in cui è detenuta una partecipazione;i) società di partecipazione assicurativa: un'impresa madre la cui attività principale consiste nell'acquisire e detenere partecipazioni in imprese figlie, se tali imprese sono esclusivamente o principalmente imprese di assicurazione, imprese di riassicurazione o imprese di assicurazione di paesi terzi, sempreché almeno una di esse sia un'impresa di assicurazione;j) società di partecipazione assicurativa mista: un'impresa madre, che non sia un'impresa di assicurazione, un'impresa di assicurazione di un paese terzo, un'impresa di riassicurazione o una società di partecipazione assicurativa, sempreché almeno una delle sue imprese figlie sia un'impresa di assicurazione;k) autorità competenti: le autorità nazionali preposte, per legge o per regolamento, alla vigilanza sulle imprese di assicurazione.Articolo 2 Applicabilità della vigilanza supplementare sulle imprese di assicurazione 1. Oltre alle disposizioni della direttiva 73/239/CEE e della direttiva 79/267/CEE, che definiscono le norme in materia di vigilanza sulle imprese di assicurazione, gli Stati membri dispongono una vigilanza supplementare su ogni impresa di assicurazione che sia un'impresa partecipante in almeno un'impresa di assicurazione, di riassicurazione o di assicurazione di un paese terzo secondo le modalità previste dagli articoli 5, 6, 8 e 9.2. Ogni impresa di assicurazione la cui impresa madre è una società di partecipazione assicurativa, un'impresa di riassicurazione o un'impresa di assicurazione di un paese terzo è sottoposta ad una vigilanza supplementare secondo le modalità stabilite all'articolo 5, paragrafo 2, all'articolo 6, all'articolo 8 e all'articolo 10.3. Ogni impresa di assicurazione la cui impresa madre è una società di partecipazione assicurativa mista è sottoposta ad una vigilanza supplementare secondo le modalità stabilite all'articolo 5, paragrafo 2, all'articolo 6 e all'articolo 8.Articolo 3 Portata della vigilanza supplementare 1. L'esercizio della vigilanza supplementare di cui all'articolo 2 non implica in alcun modo che le autorità competenti debbano esercitare una funzione di vigilanza sull'impresa di assicurazione di un paese terzo, sulla società di partecipazione assicurativa, sulla società di partecipazione assicurativa mista o sull'impresa di riassicurazione, considerate individualmente.2. La vigilanza supplementare riguarda:- le imprese partecipate dell'impresa di assicurazione;- le imprese partecipanti nell'impresa di assicurazione;- le imprese partecipate di un'impresa partecipante nell'impresa di assicurazione di cui agli articoli 5, 6, 8, 9 e 10.3. Gli Stati membri possono escludere dalla vigilanza supplementare di cui all'articolo 2 imprese con sede sociale in un paese terzo in cui esistono ostacoli giuridici al trasferimento delle informazioni necessarie, fatte salve le disposizioni dell'allegato I, punto 2.5 e dell'allegato II, punto 4.Inoltre, in singoli casi le autorità competenti preposte all'esercizio della vigilanza supplementare possono decidere di escludere un'impresa dalla vigilanza supplementare di cui all'articolo 2, quando:- l'impresa presa in considerazione presenta un interesse trascurabile rispetto allo scopo della vigilanza supplementare sulle imprese di assicurazione;- la considerazione della situazione finanziaria dell'impresa è inopportuna o fuorviante rispetto allo scopo della vigilanza supplementare sulle imprese di assicurazione.Articolo 4 Autorità competenti preposte all'esercizio della vigilanza supplementare 1. La vigilanza supplementare viene esercitata dalle autorità competenti dello Stato membro in cui l'impresa di assicurazione ha ricevuto l'autorizzazione amministrativa a norma dell'articolo 6 della direttiva 73/239/CEE o dell'articolo 6 della direttiva 79/267/CEE.2. Qualora imprese di assicurazione autorizzate in due o più Stati membri abbiano come impresa madre la medesima società di partecipazione assicurativa, impresa di riassicurazione, impresa di assicurazione di un paese terzo o società di partecipazione assicurativa mista, le autorità competenti degli Stati membri interessati possono accordarsi su quale di esse sarà preposta alla vigilanza supplementare.3. Qualora in uno Stato membro esista più di un'autorità competente per l'esercizio del controllo prudenziale sulle imprese di assicurazione e di riassicurazione, detto Stato adotta i provvedimenti necessari per organizzare il coordinamento tra tali autorità.Articolo 5 Disponibilità e qualità delle informazioni 1. Gli Stati membri prescrivono alle autorità competenti di esigere che in ogni impresa di assicurazione soggetta alla vigilanza supplementare siano instaurate adeguate procedure di controllo interno per la produzione dei dati e delle informazioni utili ai fini dell'esercizio di tale vigilanza supplementare.2. Gli Stati membri adottano gli opportuni provvedimenti affinché, nell'ambito della loro giurisdizione, nessun ostacolo di natura giuridica impedisca alle imprese soggette alla vigilanza supplementare ed alle loro imprese partecipate ovvero alle loro imprese partecipanti di scambiarsi le informazioni utili ai fini dell'esercizio di tale vigilanza supplementare.Articolo 6 Accesso alle informazioni 1. Gli Stati membri dispongono che le loro autorità competenti preposte all'esercizio della vigilanza supplementare abbiano accesso a tutte le informazioni utili per la vigilanza su un'impresa di assicurazione soggetta a tale vigilanza supplementare. Le autorità competenti possono rivolgersi direttamente alle imprese di cui all'articolo 3, paragrafo 2, per ottenere le informazioni necessarie soltanto se tali informazioni sono state richieste ad un'impresa di assicurazione e quest'ultima non le ha fornite.2. Gli Stati membri dispongono che le loro autorità competenti possano procedere nel loro territorio nazionale, direttamente o tramite persone da esse incaricate a tal fine, alla verifica in loco delle informazioni di cui al paragrafo 1 presso:- l'impresa di assicurazione soggetta alla vigilanza supplementare,- imprese figlie di detta impresa di assicurazione,- imprese madri di detta impresa di assicurazione,- imprese figlie di un'impresa madre di detta impresa di assicurazione.3. Qualora, nell'ambito dell'applicazione del presente articolo, le autorità competenti di uno Stato membro desiderino verificare, in casi determinati, informazioni importanti riguardanti un'impresa situata in un altro Stato membro che sia un'impresa di assicurazione partecipata, un'impresa figlia, un'impresa madre o un'impresa figlia di un'impresa madre dell'impresa di assicurazione soggetta alla vigilanza supplementare, esse devono chiedere alle autorità competenti dell'altro Stato membro che si proceda a tale verifica. Le autorità che hanno ricevuto la richiesta di verifica devono darvi seguito, nei limiti delle loro competenze, procedendovi esse stesse o consentendo di procedervi alle autorità richiedenti ovvero ad un revisore o ad un perito contabile.Articolo 7 Cooperazione tra le autorità competenti 1. Qualora delle imprese di assicurazione siano direttamente o indirettamente partecipate o abbiano un'impresa partecipante comune e siano stabilite in Stati membri diversi, le autorità competenti di ciascuno Stato membro si comunicano, a richiesta, tutte le informazioni atte a consentire o agevolare l'esercizio della vigilanza nell'ambito della presente direttiva e comunicano di loro iniziativa qualsiasi informazione appaia loro essenziale per le altre autorità competenti in questione.2. Qualora un'impresa di assicurazione e un ente creditizio ai sensi della direttiva 77/780/CEE (10) o un'impresa di investimento ai sensi della direttiva 93/22/CEE (11), o entrambi, siano direttamente o indirettamente partecipati o abbiano un'impresa partecipante comune, le autorità competenti e le autorità alle quali è demandata la pubblica funzione di vigilanza sulle suddette altre imprese collaborano strettamente. Fatte salve le loro rispettive competenze, tali autorità si comunicano tutte le informazioni atte ad agevolare l'assolvimento dei loro compiti, in particolare nell'ambito della presente direttiva.3. Le informazioni ricevute in forza delle disposizioni della presente direttiva e, in particolare, gli scambi di informazioni tra autorità competenti da questa previsti, sono coperte dal segreto d'ufficio di cui all'articolo 16 della direttiva 92/49/CEE ed all'articolo 15 della direttiva 92/96/CEE.Articolo 8 Operazioni all'interno di un gruppo 1. Gli Stati membri dispongono che le autorità competenti esercitino una vigilanza generale sulle operazioni tra:a) un'impresa di assicurazione e:i) un'impresa partecipata dell'impresa di assicurazione;ii) un'impresa partecipante nell'impresa di assicurazione;iii) un'impresa partecipata di un'impresa partecipante nell'impresa di assicurazione;b) un'impresa di assicurazione ed una persona fisica che detiene una partecipazione:i) nell'impresa di assicurazione o in una delle sue imprese partecipate;ii) in un'impresa partecipante nell'impresa di assicurazione;iii) in un'impresa partecipata di un'impresa partecipante nell'impresa di assicurazione.Tali operazioni riguardano in particolare:- i prestiti;- le garanzie e le operazioni fuori bilancio;- gli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità;- gli investimenti;- le operazioni di riassicurazione;- gli accordi di ripartizione dei costi.2. A tal fine gli Stati membri dispongono che, almeno una volta l'anno, le imprese di assicurazione dichiarino alle autorità competenti le operazioni rilevanti di cui al paragrafo 1.Se, in base a tali informazioni, risulta che la solvibilità dell'impresa di assicurazione è compromessa o rischia di esserlo, l'autorità competente adotta gli opportuni provvedimenti a livello dell'impresa di assicurazione.Articolo 9 Requisito di solvibilità corretta 1. Nel caso di cui all'articolo 2, paragrafo 1, gli Stati membri dispongono che un calcolo della solvibilità corretta sia eseguito in base all'allegato I.2. Ogni impresa partecipata, ogni impresa partecipante o ogni impresa partecipata di un'impresa partecipante è inclusa nel calcolo di cui al paragrafo 1.3. Se dal calcolo di cui al paragrafo 1 risulta che la solvibilità corretta è negativa, le autorità competenti adottano gli opportuni provvedimenti a livello dell'impresa di assicurazione interessata.Articolo 10 Imprese di riassicurazione, società di partecipazione assicurativa e imprese di assicurazione di un paese terzo 1. Nel caso di cui all'articolo 2, paragrafo 2, gli Stati membri esigono l'applicazione del metodo di vigilanza supplementare di cui all'allegato II.2. Nel caso di cui all'articolo 2, paragrafo 2, nel calcolo vanno incluse tutte le imprese partecipate della società di partecipazione assicurativa, dell'impresa di riassicurazione o dell'impresa di assicurazione di un paese terzo secondo il metodo di cui all'allegato II.3. Se, in base a questo calcolo, le autorità competenti giungono alla conclusione che la solvibilità di un'impresa di assicurazione figlia della società di partecipazione assicurativa, dell'impresa di riassicurazione o dell'impresa di assicurazione di un paese terzo è compromessa o rischia di esserlo, le autorità competenti adottano gli opportuni provvedimenti a livello di tale impresa di assicurazione.Articolo 11 Attuazione 1. Gli Stati membri adottano le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 5 giugno 2000. Essi ne informano immediatamente la Commissione.2. Gli Stati membri provvedono affinché le disposizioni di cui al paragrafo 1 si applichino per la prima volta ai controlli contabili relativi agli esercizi finanziari che hanno inizio il 1° gennaio 2001 o nel corso del medesimo anno civile.3. Quando gli Stati membri adottano le disposizioni di cui al paragrafo 1, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono decise dagli Stati membri.4. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle principali disposizioni legislative che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.5. Entro il 1° gennaio 2006 la Commissione sottopone al comitato delle assicurazioni una relazione sull'applicazione della presente direttiva e, se del caso, sulla necessità di una ulteriore armonizzazione.Articolo 12 Entrata in vigore La presente direttiva entra in vigore il giorno della pubblicazione nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee.Articolo 13 Destinatari Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.Fatto a Lussemburgo, addì 27 ottobre 1998.Per il Parlamento europeoIl PresidenteJ. M. GIL-ROBLESPer il ConsiglioIl PresidenteE. HOSTASCH(1) GU C 341 del 19.12.1995, pag. 16 eGU C 108 del 7.4.1998, pag. 48.(2) GU C 174 del 17.6.1996, pag. 16.(3) Parere del Parlamento europeo del 23 ottobre 1997 (GU C 339 del 10.11.1997, pag. 130), posizione comune del Consiglio del 30 marzo 1998 (GU C 204 del 30.6.1998, pag. 1) e decisione del Parlamento europeo del 16 settembre 1998 (GU C 313 del 12.10.1998), decisione del Consiglio del 13 ottobre 1998.(4) GU L 228 del 16.8.1973, pag. 3. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 95/26/CE (GU L 168 del 18.7.1995, pag. 7).(5) GU L 63 del 13.3.1979, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 95/26/CE.(6) GU L 228 dell'11.8.1992, pag. 1. Direttiva modificata dalla direttiva 95/26/CE.(7) GU L 360 del 9.12.1992, pag. 1. Direttiva modificata dalla direttiva 95/26/CE.(8) Settima direttiva (83/349/CEE) del Consiglio, del 13 giugno 1983, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa ai conti consolidati (GU L 193 del 18.7.1983, pag. 1). Direttiva modificata da ultimo dall'atto di adesione del 1994.(9) Quarta direttiva (78/660/CEE) del Consiglio, del 25 luglio 1978, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa ai conti annuali di taluni tipi di società (GU L 222 del 14.8.1978, pag. 11). Direttiva modificata da ultimo dall'atto di adesione del 1994.(10) Prima direttiva (77/780/CEE) del Consiglio, del 12 dicembre 1977, relativa al coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative riguardanti l'accesso all'attività degli enti creditizi e il suo esercizio (GU L 322 del 17.12.1977, pag. 30). Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 96/13/CE (GU L 66 del 16.3.1996, pag. 15).(11) Direttiva 93/22/CEE del Consiglio, del 10 maggio 1993, relativa ai servizi di investimento nel settore dei valori mobiliari (GU L 141 dell'11.6.1993, pag. 27). Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 97/9/CE (GU L 84 del 26.3.1997, pag. 22).ALLEGATO I CALCOLO DELLA SOLVIBILITÀ CORRETTA DELLE IMPRESE DI ASSICURAZIONE 1. SCELTA DEL METODO DI CALCOLO E PRINCIPI GENERALI A. Gli Stati membri dispongono che il calcolo della solvibilità corretta delle imprese di assicurazione menzionate all'articolo 2, paragrafo 1, venga effettuato in base a uno dei metodi illustrati nel punto 3. Tuttavia, uno Stato membro può disporre che le autorità competenti autorizzino o impongano l'applicazione di un metodo di cui al punto 3 diverso da quello scelto dallo Stato membro.B. ProporzionalitàIl calcolo della solvibilità corretta di un'impresa di assicurazione tiene conto della quota proporzionale detenuta dall'impresa partecipante nelle sue imprese partecipate.Per «quota proporzionale» si intende la quota del capitale sottoscritto appartenente direttamente o indirettamente all'impresa partecipante, se si applica il metodo 1 o il metodo 2 illustrati nel punto 3, o le percentuali ammesse per redigere i conti consolidati, se si applica il metodo 3 illustrato nel punto 3.Tuttavia, indipendentemente dal metodo applicato, se l'impresa partecipata è un'impresa figlia e presenta un deficit di solvibilità, il deficit di solvibilità dell'impresa figlia va considerato per intero.Tuttavia, se secondo le autorità competenti la responsabilità dell'impresa madre che detiene una quota del capitale è limitata rigorosamente e inequivocabilmente a tale quota di capitale, tali autorità competenti possono consentire che il deficit di solvibilità dell'impresa figlia sia considerato su base proporzionale.C. Eliminazione del doppio computo degli elementi del margine di solvibilitàC.1. Trattamento generale degli elementi del margine di solvibilitàIndipendentemente dal metodo applicato per il calcolo della solvibilità corretta di un'impresa di assicurazione, si deve eliminare il doppio computo degli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità tra le varie imprese di assicurazione prese in considerazione ai fini di tale calcolo.A questo scopo, per il calcolo della solvibilità corretta di un'impresa di assicurazione, se i metodi descritti nel punto 3 non lo prevedono esplicitamente, si devono eliminare i seguenti importi:- il valore di ogni attivo dell'impresa di assicurazione che rappresenta il finanziamento degli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità di una delle sue imprese di assicurazione partecipate;- il valore di ogni attivo di un'impresa di assicurazione partecipata di detta impresa di assicurazione che rappresenta il finanziamento degli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità di detta impresa di assicurazione;- il valore di ogni attivo di un'impresa di assicurazione partecipata di detta impresa di assicurazione che rappresenta il finanziamento degli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità di ogni altra impresa di assicurazione partecipata di detta impresa di assicurazione.C.2. Trattamento di alcuni elementiFatte salve le disposizioni del punto C.1:- gli utili accantonati a riserva e gli utili futuri di un'impresa di assicurazione sulla vita partecipata dell'impresa di assicurazione per la quale è calcolata la solvibilità corretta e- le quote del capitale sottoscritte ma non versate di un'impresa di assicurazione partecipata dell'impresa di assicurazione per la quale è calcolata la solvibilità corretta,possono essere inclusi nel calcolo soltanto se sono ammessi a soddisfare il requisito di margine di solvibilità di detta impresa partecipata. Tuttavia, qualsiasi quota del capitale sottoscritta ma non versata che rappresenta un obbligo potenziale per l'impresa partecipante deve essere interamente esclusa dal calcolo.Dal calcolo è altresì esclusa qualsiasi quota del capitale sottoscritta ma non versata di un'impresa di assicurazione partecipante che rappresenta un obbligo potenziale per un'impresa di assicurazione partecipata.Dal calcolo è esclusa qualsiasi quota del capitale sottoscritta ma non versata di un'impresa di assicurazione partecipata che rappresenta un obbligo potenziale per un'altra impresa di assicurazione partecipata della stessa impresa di assicurazione partecipante.C.3. TrasferibilitàSe le autorità competenti ritengono che taluni elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità di un'impresa di assicurazione partecipata, diversi da quelli di cui al punto C.2, non possano effettivamente essere resi disponibili per soddisfare il requisito di margine di solvibilità dell'impresa di assicurazione partecipante per la quale è calcolata la solvibilità corretta, tali elementi possono essere inclusi nel calcolo solo nella misura in cui siano ammessi a soddisfare il requisito di margine di solvibilità dell'impresa partecipata.C.4. La somma degli elementi di cui ai punti C.2 e C.3 non può superare il requisito di margine di solvibilità dell'impresa di assicurazione partecipata.D. Eliminazione della costituzione di capitale frutto di operazioni interne al gruppoNel calcolo della solvibilità corretta non si tiene conto di alcun elemento ammesso a costituire il margine di solvibilità proveniente da un reciproco finanziamento tra l'impresa di assicurazione e:- un'impresa partecipata,- un'impresa partecipante,- un'altra impresa partecipata di una delle sue imprese partecipanti.Inoltre, non si tiene conto di alcun elemento ammesso a costituire il margine di solvibilità di un'impresa di assicurazione partecipata dell'impresa di assicurazione per la quale è calcolata la solvibilità corretta, quando l'elemento in questione proviene da un finanziamento reciproco con un'altra impresa partecipata di tale impresa di assicurazione.Il finanziamento reciproco esiste in particolare quando un'impresa di assicurazione o qualunque sua impresa partecipata detiene quote in un'altra impresa o accorda prestiti ad un'altra impresa che direttamente o indirettamente detiene un elemento ammesso a costituire il margine di solvibilità della prima impresa.E. Le autorità competenti provvedono a che la solvibilità corretta sia calcolata con la stessa periodicità del calcolo del margine di solvibilità delle imprese di assicurazione prevista dalle direttive 73/239/CEE e 79/267/CEE. Le attività e le passività vengono valutate in base alle disposizioni pertinenti delle direttive 73/239/CEE, 79/267/CEE e 91/674/CEE (1).2. APPLICAZIONE DEI METODI DI CALCOLO 2.1. Imprese di assicurazione partecipateIl calcolo della solvibilità corretta deve essere effettuato secondo i principi generali e i metodi stabiliti nel presente allegato.Indipendentemente dal metodo utilizzato, se un'impresa di assicurazione ha più di una impresa di assicurazione partecipata, il calcolo della solvibilità corretta viene effettuato integrando ciascuna delle imprese di assicurazione partecipate.In caso di partecipazioni successive (per esempio: un'impresa di assicurazione è una partecipante in un'altra impresa di assicurazione che è a sua volta un'impresa partecipante in un'impresa di assicurazione) il calcolo della solvibilità corretta viene effettuato a livello di ciascuna impresa di assicurazione partecipante che abbia almeno un'impresa di assicurazione partecipata.Gli Stati membri possono non applicare il calcolo della solvibilità corretta ad un'impresa di assicurazione:- se si tratta di un'impresa partecipata di un'altra impresa di assicurazione autorizzata nel medesimo Stato membro, e se tale impresa partecipata viene presa in considerazione nel calcolo della solvibilità corretta dell'impresa di assicurazione partecipante; oppure- se si tratta di un'impresa partecipata di una società di partecipazione assicurativa o di un'impresa di riassicurazione con sede sociale nello stesso Stato membro dell'impresa di assicurazione, e se tale società di partecipazione assicurativa o impresa di riassicurazione e tale impresa di assicurazione partecipata sono prese in considerazione nel calcolo effettuato.Gli Stati membri possono inoltre non applicare il calcolo della solvibilità corretta ad un'impresa di assicurazione se si tratta di un'impresa di assicurazione partecipata o di un'altra impresa di assicurazione o di un'impresa di riassicurazione o di una società di partecipazione assicurativa con sede sociale in un altro Stato membro e se le autorità competenti degli Stati membri interessati hanno concordato di attribuire l'esercizio della vigilanza supplementare all'autorità competente di quest'altro Stato membro.In tutti i casi, la deroga può essere accordata soltanto se gli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità delle imprese di assicurazione prese in considerazione nel calcolo sono ripartiti in maniera adeguata tra tali imprese, secondo quanto richiesto dalle autorità competenti.Gli Stati membri possono disporre che, allorché un'impresa di assicurazione partecipata ha la propria sede sociale in uno Stato membro diverso da quello dell'impresa di assicurazione per la quale viene effettuato il calcolo della solvibilità corretta, nel calcolo si tenga conto, per quanto riguarda l'impresa partecipata, della situazione di solvibilità valutata dalle autorità competenti di quest'altro Stato membro.2.2. Imprese di riassicurazione partecipatePer il calcolo della solvibilità corretta di un'impresa di assicurazione partecipante in un'impresa di riassicurazione, tale impresa di riassicurazione partecipata è considerata, ai fini esclusivi del calcolo, alla stregua di un'impresa di assicurazione partecipata, applicando i principi generali e i metodi descritti nel presente allegato.A tal fine, per ciascuna impresa di riassicurazione partecipata viene stabilito un requisito di solvibilità teorica secondo le medesime regole previste all'articolo 16, paragrafi da 2 a 5, della direttiva 73/239/CEE o all'articolo 19 della direttiva 79/267/CEE. Tuttavia, se fosse molto difficile applicare dette regole, le autorità competenti possono permettere che il requisito di solvibilità teorica «vita» sia calcolato in base al primo risultato, previsto all'articolo 16, paragrafo 3, della direttiva 73/239/CEE. Sono ammessi a costituire il margine di solvibilità teorica i medesimi elementi previsti all'articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 73/239/CEE o all'articolo 18 della direttiva 79/267/CEE. Le attività e le passività vengono valutate secondo le stesse disposizioni previste dalle direttive summenzionate e dalla direttiva 91/674/CEE.2.3. Imprese di partecipazione assicurativa intermediePer il calcolo della solvibilità corretta di un'impresa di assicurazione che possiede una partecipazione in un'impresa di assicurazione, o in un'impresa di riassicurazione o in un'impresa di assicurazione di un paese terzo attraverso una società di partecipazione assicurativa, viene presa in considerazione la situazione della società di partecipazione assicurativa intermedia. Ai fini esclusivi di tale calcolo, effettuato secondo i principi generali e i metodi descritti nel presente allegato, tale società di partecipazione assicurativa è considerata alla stregua di un'impresa di assicurazione soggetta ad un requisito di solvibilità pari a zero e alle medesime condizioni fissate all'articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 73/239/CEE o all'articolo 18 della direttiva 79/267/CEE per quanto riguarda gli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità.2.4. Imprese di assicurazione o di riassicurazione partecipate con sede sociale nei paesi terziA. Imprese di assicurazione partecipate di paesi terziPer il calcolo della solvibilità corretta di un'impresa di assicurazione partecipante in un'impresa di assicurazione di un paese terzo, quest'ultima è considerata, ai fini esclusivi di tale calcolo, alla stregua di un'impresa di assicurazione partecipata, applicando i principi generali e i metodi descritti nel presente allegato.Tuttavia, qualora il paese terzo in cui detta impresa partecipata ha la propria sede sociale sottopone la medesima ad autorizzazione e le impone un requisito di solvibilità almeno paragonabile a quello di cui alle direttive 73/239/CEE o 79/267/CEE tenendo conto degli elementi di copertura di tale requisito, gli Stati membri possono disporre che nel calcolo si tenga conto, per quanto concerne quest'ultima impresa, del requisito di solvibilità e degli elementi ammessi a soddisfare tale requisito previsti dal paese terzo in questione.B. Imprese di riassicurazione partecipate di paesi terziFatte salve le disposizioni del punto 2.2, per il calcolo della solvibilità corretta di un'impresa di assicurazione partecipante in un'impresa di riassicurazione avente la sede sociale in un paese terzo e fatte salve le stesse condizioni di cui al precedente punto A, gli Stati membri possono disporre che nel calcolo siano presi in considerazione, per quanto concerne quest'ultima impresa, il requisito relativo ai fondi propri e gli elementi ammessi a soddisfare tale requisito previsti dal paese terzo in questione. Qualora solo le imprese di assicurazione di tale paese terzo siano soggette a siffatte disposizioni, il requisito teorico relativo ai fondi propri dell'impresa di riassicurazione partecipata e gli elementi ammessi a soddisfare tale requisito teorico possono essere calcolati come se si trattasse di un'impresa di assicurazione partecipata di detto paese terzo.2.5. Indisponibilità dell'informazione necessariaQualora, per qualunque motivo, le autorità competenti non dispongano delle informazioni necessarie per il calcolo della solvibilità corretta di un'impresa di assicurazione, relative ad un'impresa partecipata avente la sede sociale in uno Stato membro o in un paese terzo, il valore contabile di detta impresa nell'impresa di assicurazione partecipante viene dedotto dagli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità corretta. In tal caso, nessuna plusvalenza latente associata a detta partecipazione è accettata quale elemento ammesso a costituire il margine di solvibilità corretta.3. METODI DI CALCOLO Metodo 1: Metodo della deduzione e dell'aggregazioneLa solvibilità corretta dell'impresa di assicurazione partecipante è data dalla differenza tra:i) la sommaa) degli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità dell'impresa di assicurazione partecipante eb) della quota proporzionale dell'impresa di assicurazione partecipante negli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità dell'impresa di assicurazione partecipataeii) la sommaa) del valore contabile dell'impresa di assicurazione partecipata nell'impresa di assicurazione partecipante,b) del requisito di solvibilità richiesta per l'impresa di assicurazione partecipante ec) della quota proporzionale del requisito di solvibilità richiesta per l'impresa di assicurazione partecipata.Allorché la partecipazione nell'impresa di assicurazione partecipata consiste, integralmente o parzialmente, in una proprietà indiretta, il punto ii), lettera a), summenzionato comprenderà il valore degli elementi detenuti indirettamente, tenendo conto delle rispettive interessenze successive; inoltre, i punti i), lettera b), e ii), lettera c), summenzionati includeranno le corrispondenti quote proporzionali, rispettivamente, degli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità dell'impresa di assicurazione partecipata, nonché del requisito di solvibilità dell'impresa di assicurazione partecipata.Metodo 2: Metodo della deduzione del requisito di solvibilitàLa solvibilità corretta dell'impresa di assicurazione partecipante è data dalla differenza tra:- la somma degli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità dell'impresa di assicurazione partecipantee- la sommaa) del requisito di solvibilità richiesto per l'impresa di assicurazione partecipante eb) della quota proporzionale del requisito di solvibilità dell'impresa di assicurazione partecipata.Per valutare gli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità, le partecipazioni ai sensi della presente direttiva sono valutate secondo il metodo dell'equivalenza conformemente alla facoltà prevista all'articolo 59, paragrafo 2, lettera b), della direttiva 78/660/CEE.Metodo 3: Metodo basato sui conti consolidatiIl calcolo della solvibilità corretta dell'impresa di assicurazione partecipante viene effettuato a partire dai conti consolidati. La solvibilità corretta dell'impresa di assicurazione partecipante è data dalla differenza tra:gli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità calcolati a partire dai dati consolidati ea) la somma del requisito di solvibilità dell'impresa di assicurazione partecipante e della quota proporzionale dei requisiti di solvibilità delle imprese di assicurazione partecipate sulla base delle percentuali utilizzate per redigere i conti consolidati, oppureb) il requisito di solvibilità calcolato a partire dai dati consolidati.Per il calcolo degli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità e del requisito di solvibilità a partire dai dati consolidati si applicano le disposizioni delle direttive 73/239/CEE, 79/267/CEE e 91/674/CEE.(1) Direttiva 91/674/CEE del Consiglio, del 19 dicembre 1991, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione (GU L 374 del 31.12.1991, pag. 7).ALLEGATO II VIGILANZA SUPPLEMENTARE SULLE IMPRESE DI ASSICURAZIONE CHE SONO IMPRESE FIGLIE DI UNA SOCIETÀ DI PARTECIPAZIONE ASSICURATIVA, DI UN'IMPRESA DI RIASSICURAZIONE O DI UN'IMPRESA DI ASSICURAZIONE DI UN PAESE TERZO 1. Per le imprese di assicurazione di cui all'articolo 2, paragrafo 2, che sono imprese figlie di una società di partecipazione assicurativa, di un'impresa di riassicurazione o di un'impresa di assicurazione di un paese terzo e che sono stabilite in diversi Stati membri, le autorità competenti provvedono ad applicare in modo coerente il metodo definito nel presente allegato.Le autorità competenti provvedono ad esercitare la vigilanza supplementare con la stessa periodicità del calcolo del margine di solvibilità delle imprese di assicurazione a norma delle direttive 73/239/CEE e 79/267/CEE.2. Gli Stati membri possono non applicare il calcolo previsto nel presente allegato ad un'impresa di assicurazione:- se l'impresa di assicurazione è un'impresa partecipata di un'altra impresa di assicurazione e se è presa in considerazione nel calcolo di cui al presente allegato effettuato per quest'altra impresa;- se l'impresa di assicurazione e una o più altre imprese di assicurazione autorizzate nello stesso Stato membro hanno come impresa madre la stessa società di partecipazione assicurativa, la stessa impresa di riassicurazione o la stessa impresa di assicurazione di un paese terzo e se l'impresa di assicurazione è presa in considerazione nel calcolo di cui al presente allegato effettuato per una di queste altre imprese;- se l'impresa di assicurazione e una o più altre imprese di assicurazione autorizzate in altri Stati membri hanno come impresa madre la stessa società di partecipazione assicurativa, la stessa impresa di riassicurazione o la stessa impresa di assicurazione di un paese terzo e se è stato concluso, a norma dell'articolo 4, paragrafo 2, un accordo che attribuisce l'esercizio della vigilanza supplementare di cui al presente allegato all'autorità di controllo di un altro Stato membro.In caso di partecipazioni successive (ad esempio, una società di partecipazione assicurativa o un'impresa di riassicurazione detenuta essa stessa da un'altra società di partecipazione assicurativa, da un'impresa di riassicurazione o da un'impresa di assicurazione di un paese terzo), gli Stati membri possono applicare i calcoli previsti nel presente allegato soltanto a livello dell'ultima impresa madre dell'impresa di assicurazione avente la qualità di società di partecipazione assicurativa, di impresa di riassicurazione o di impresa di assicurazione di un paese terzo.3. Le autorità competenti provvedono affinché a livello di società di partecipazione assicurativa, di impresa di riassicurazione o di impresa di assicurazione di un paese terzo siano effettuati calcoli analoghi a quelli descritti nell'allegato I.Questa analogia consiste nell'applicare i principi generali e i metodi descritti nell'allegato I a livello della società di partecipazione assicurativa, dell'impresa di riassicurazione o dell'impresa di assicurazione di un paese terzo.Ai fini esclusivi di tale calcolo, l'impresa madre è considerata alla stregua di un'impresa di assicurazione soggetta:- ad un requisito di solvibilità pari a zero se è una società di partecipazione assicurativa;- ad un requisito di solvibilità teorica come previsto al punto 2.2 dell'allegato I se è un'impresa di riassicurazione o al punto 2.4.B) dell'allegato I se è un'impresa di riassicurazione con sede sociale in un paese terzo;- ad un requisito di solvibilità determinato secondo i principi di cui al punto 2.4.A) dell'allegato I se si tratta di un'impresa di assicurazione di un paese terzo,ed è soggetta alle stesse condizioni fissate all'articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 73/239/CEE o all'articolo 18 della direttiva 79/267/CEE per quanto si riferisce agli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità.4. Indisponibilità dell'informazione necessariaQualora, per qualunque motivo, le autorità competenti non dispongano delle informazioni necessarie per il calcolo previsto dal presente allegato e relative ad un'impresa partecipata avente la sede sociale in uno Stato membro o in un paese terzo, il valore contabile di detta impresa nell'impresa partecipante viene dedotto dagli elementi ammessi per il calcolo previsto dal presente allegato. In tal caso, nessuna plusvalenza latente associata a detta partecipazione è accettata quale elemento ammesso per tale calcolo.