title: A Tanács ajánlása (2017. július 11.) Bulgária 2017. évi nemzeti reformprogramjáról, amelyben véleményezi Bulgária 2017. évi konvergenciaprogramját

text:
               9.8.2017

               HU

               Az Európai Unió Hivatalos Lapja

               C 261/7

         A TANÁCS AJÁNLÁSA
   (2017. július 11.)
   Bulgária 2017. évi nemzeti reformprogramjáról, amelyben véleményezi Bulgária 2017. évi konvergenciaprogramját
   (2017/C 261/02)
   AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
   tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 121. cikke (2) bekezdésére és 148. cikke (4) bekezdésére,
   tekintettel a költségvetési egyenleg felügyeletének megerősítéséről és a gazdaságpolitikák felügyeletéről és összehangolásáról szóló, 1997. július 7-i 1466/97/EK tanácsi rendeletre (1) és különösen annak 9. cikke (2) bekezdésére,
   tekintettel a makrogazdasági egyensúlyhiányok megelőzéséről és kiigazításáról szóló, 2011. november 16-i 1176/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletre (2) és különösen annak 6. cikke (1) bekezdésére,
   tekintettel az Európai Bizottság ajánlására,
   tekintettel az Európai Parlament állásfoglalásaira,
   tekintettel az Európai Tanács következtetéseire,
   tekintettel a Foglalkoztatási Bizottság véleményére,
   tekintettel a Gazdasági és Pénzügyi Bizottság véleményére,
   tekintettel a szociális védelemmel foglalkozó bizottság véleményére,
   tekintettel a Gazdaságpolitikai Bizottság véleményére,
   mivel:

               (1)

               A Bizottság 2016. november 16-án elfogadta az éves növekedési jelentést, amely elindította a gazdaságpolitikai koordináció 2017. évi európai szemeszterét. Az Európai Tanács 2017. március 9–10-én jóváhagyta az éves növekedési jelentés prioritásait. A Bizottság az 1176/2011/EU rendelet alapján 2016. november 16-án elfogadta a riasztási mechanizmus keretében készült jelentést, amelyben Bulgáriát azon tagállamok közé sorolta, amelyek vonatkozásában részletes vizsgálatra kerül sor.

               (2)

               A Bulgáriára vonatkozó 2017. évi országjelentést 2017. február 22-én tették közzé. Az országjelentés értékelte a Tanács által 2016. július 12-én elfogadott országspecifikus ajánlások és az előző években elfogadott országspecifikus ajánlások végrehajtása érdekében hozott intézkedéseket, valamint az Európa 2020 stratégia nemzeti szintre lebontott célkitűzései kapcsán Bulgária által elért eredményeket. Az országjelentés emellett magában foglalta az 1176/2011/EU rendelet 5. cikke szerinti részletes vizsgálatot is, melynek eredményeit 2017. február 22-én tették közzé. Vizsgálata alapján a Bizottság arra a következtetésre jutott, hogy Bulgáriában túlzott makrogazdasági egyensúlyhiány áll fenn. Konkrétabban: Bulgáriában továbbra is egyensúlyhiány áll fenn, amely a pénzügyi szektor még mindig meglévő gyenge pontjaival és a vállalatok nagyarányú eladósodottságával, valamint az ehhez társuló, nagyarányú tartós munkanélküliséggel áll összefüggésben.

               (3)

               Bulgária 2017. május 17-én, azaz a határidőt követően nyújtotta be 2017. évi nemzeti reformprogramját és 2017. évi konvergenciaprogramját.

               (4)

               A 2014–2020-as időszakra vonatkozó európai strukturális és beruházási alapok programozását a vonatkozó országspecifikus ajánlások figyelembevételével alakították ki. Az 1303/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (3) 23. cikke szerint, amennyiben az a vonatkozó tanácsi ajánlások végrehajtásának elősegítése érdekében szükséges, a Bizottság kérheti egy tagállamtól partnerségi megállapodásának és releváns programjainak felülvizsgálatát és azokhoz módosítások javaslatát. A Bizottság az európai strukturális és beruházási alapok hatékonyságát és a gondos gazdasági irányítást összekapcsoló intézkedések alkalmazására vonatkozó iránymutatásokban további részletekkel szolgált arról, hogyan alkalmazná az említett rendelkezést.

               (5)

               Bulgária jelenleg a Stabilitási és Növekedési Paktum prevenciós ágához tartozik. A kormány a 2017. évi konvergenciaprogramjában a 2016-os kiegyensúlyozott költségvetésből kiindulva 2017-re a GDP 0,6 %-ának megfelelő államháztartási hiányt tervez. Az államháztartási hiány a várakozások szerint 2018-ban enyhén javul, és a GDP 0,5 %-ára csökken, majd ezt követően kismértékű többletet mutat majd. A középtávú költségvetési cél – a GDP 1 %-ának megfelelő strukturális hiány – a tervek szerint a programidőszak egésze során biztonsággal teljesül. A 2017. évi konvergenciaprogram szerint a GDP-arányos államadósság a 2016-os 29,5 %-ról 2020-ra fokozatosan 23,8 %-ra mérséklődik. A költségvetési előrejelzéseket alátámasztó makrogazdasági forgatókönyv megalapozott.

               (6)

               A 2016. július 12-i tanácsi ajánlás szerint Bulgáriának 2017-ben a GDP 0,5 %-ának megfelelő mértékű éves költségvetési kiigazítást kell végrehajtania a középtávú költségvetési cél elérése érdekében. Az eredményadatok alapján úgy tűnik, hogy Bulgária 2016-ban már túlteljesítette középtávú költségvetési célját. A Bizottság 2017. tavaszi előrejelzése alapján a strukturális egyenleg változatlan politika mellett várhatóan a 2016-ban a GDP 0,1 %-ának megfelelő többlet után 2017-ben a GDP 0,4 %-át, 2018-ban pedig a GDP 0,3 %-át kitevő hiányt mutat majd. E romlás ellenére a strukturális egyenleg várhatóan mindkét évben meghaladja majd a középtávú költségvetési célt. Összességében a Tanács véleménye szerint Bulgária 2017-ben és 2018-ban várhatóan meg fog felelni a Stabilitási és Növekedési Paktum rendelkezéseinek.

               (7)

               Folyamatban vannak az adóbehajtás javítására irányuló erőfeszítések. Az előrelépés ellenére az adójogszabályok betartatása továbbra is kihívást jelent. Továbbra is magas az árnyékgazdaság és a be nem jelentett munkavégzés mértéke. Az adózással összefüggő adminisztratív terhek csökkentek, ennek ellenére továbbra is jelentősek. A bürokrácia csökkentésére irányuló intézkedések a jelek szerint eddig csak korlátozott eredményeket hoztak, és nincsenek arra utaló jelek, hogy jelentős mértékben javulna az adójogszabályok önkéntes betartása. Ilyen körülmények között úgy tűnik, hogy a szabályok betartatása kulcsfontosságú nemcsak az ellenőrzések végrehajtásához, hanem ahhoz is, hogy eredményesebben lehessen megelőzni az adójogszabályok megsértését. Az adóbehajtás eredményességének javítására irányuló 2015–2017-es nemzeti stratégiát kísérő cselekvési terv, a feketegazdaság visszaszorítása és a megfelelési költségek csökkentése hasznos eszköznek tűnnek, különösen az adózás területén működő közigazgatási szervek koordinációjának és hatékonyságának értékelésére és javítására. Az egyedi intézkedések hatásainak utólagos elemzése hozzájárulhat az adózási fegyelmet szolgáló jövőbeli intézkedések megfelelő értékeléséhez, tervezéséhez és céljainak meghatározásához. Ezek az intézkedések szerepelnek majd abban az átfogó egységes nemzeti stratégiában, amely a 2017 végén lejáró jelenlegi stratégia helyébe fog lépni.

               (8)

               A bolgár hatóságok a megfelelő európai szervekkel konzultálva és együttműködve elvégezték a bank- és biztosítási ágazat eszközminőség-vizsgálatait és stressztesztjeit, valamint a magánnyugdíjalapok eszközeinek vizsgálatát. Noha a vizsgálatok megerősítették, hogy az ágazatok összességében stabilak, egyben gyenge pontokat is feltártak, néhányat rendszerszinten jelentős intézményekben. Mivel a követő intézkedéseket még nem hajtották végre teljes mértékben, a gyenge pontok okai továbbra is fennállnak. Ezenkívül a három vizsgálat nem teljeskörűen foglalkozott bizonyos kérdésekkel, ideértve az illikvid pénzügyi eszközök értékelését és a kapcsolt felek között fennálló kitettségeket. A felügyeletek konzervatívabb megközelítést alkalmazhatnának e kérdések kezelésére. A biztosítási ágazatban a legfontosabb kérdések közé tartozik egyes viszontbiztosítási szerződések kezelése, a biztosítási követelések és csoportszintű felügyelet is.

               (9)

               A hasonló egyensúlyproblémák esetleges jövőbeli felmerülésének kiküszöbölése érdekében be kell fejezni a bankfelügyelet javítására irányuló intézkedések végrehajtását, és további erőfeszítésekre van szükség a nem banki felügyelet javítására. A nehezen értékelhető eszközök és a nem megfelelő üzleti gyakorlatok, ideértve a kapcsolt feleket és az ehhez kapcsolódó hitelezést, továbbra is kulcsfontosságú kihívások maradnak a hatóságok számára. A Bolgár Nemzeti Bank kidolgozott egy tervet a bankfelügyelet megreformálására és fejlesztésére, többek között a Világbank és az IMF megállapításai alapján. E terv végrehajtása jelenleg is folyamatban van, de előfordulhat, hogy a pénzügyi ágazati értékelési program megállapításai fényében módosítani kell. A biztosítási és nyugdíjalapok felülvizsgálata során a felügyelet terén feltárt hiányosságok rámutatnak arra, hogy a Pénzügyi Felügyeleti Bizottságnak átfogó tervet kell kidolgoznia és végrehajtania a felügyelet megerősítése céljából. A hitelesség teljes körű biztosításához a tervnek figyelembe kell vennie a területen bevált nemzetközi gyakorlatokat, továbbá a tervet az érintett európai szervekkel szoros együttműködésben kell elkészíteni és végrehajtani, szükség szerint beépítve a harmadik fél szolgáltatók hozzájárulásait.

               (10)

               A vállalati adósság szintje továbbra is magas (jóval meghaladja a referenciaországok mutatóit), ami jelentős terhet jelent a vállalatok mérlegében, és középtávon potenciálisan korlátozza a hitelek iránti keresletet és a beruházásokat. A nemteljesítő vállalati hitelek továbbra is magas szintjének csökkentése érdekében a bolgár hatóságoknak átfogó eszközkészletre támaszkodva meg kell könnyíteniük az adósságrendezést a bankok számára. Például a fizetésképtelenségi keret reformjának felgyorsítása javítaná a behajthatatlan követelések kezelésének jogi keretfeltételeit, és lehetőséget teremtene a bíróságon kívüli szerkezetátalakításra. A fizetésképtelenségi kereten túl az eszközkészlet tartalmazhatna felügyeleti iránymutatást azon bankok számára, amelyeknél különösen magas a nemteljesítő hitelek szintje. Ezenfelül olyan intézkedéseket is tartalmazhatna, amelyek révén átláthatóbbá válnának az eszközminőségre vonatkozó adatokat, ami segítene elmélyíteni a nemteljesítő hitelek másodlagos piacát.

               (11)

               A legújabb munkaerőpiaci fejlemények kedvezőek voltak, de továbbra is strukturális problémák tapasztalhatók. A munkaerő tovább zsugorodik, aminek hátterében a népesség elöregedése és a kivándorlás húzódik meg. Mivel a gazdaság strukturális változásokon megy keresztül, feltétlenül hasznosítani kell a kiaknázatlan munkaerőpiaci potenciált. Jelenleg a munkaerőpiacot a teljes munkanélküliségen belül nagyarányú tartós munkanélküliség és az inaktivitás magas szintje, a fiatalok korlátozott munkaerőpiaci részvétele, valamint a készségek hiánya és a strukturális munkaerőhiány jellemzi. Noha a munkanélküliségi ráta 2015-ben az uniós átlag alá csökkent, a tartós munkanélküliség aránya, a nem foglalkoztatott, oktatásban vagy képzésben nem részesülő fiatalok aránya, továbbá az alacsony iskolai végzettségű munkavállalók alacsony foglalkoztatási rátája továbbra is nagy kihívást jelent. E kihívásokra tekintettel az aktív munkaerőpiaci politikák nem kellően célozzák a hátrányos helyzetű csoportokat és szükségleteiket, ami nem segíti elő foglalkoztathatóságukat. Továbbá a foglalkoztatási és a szociális szolgálatok nem megfelelő integrációja korlátozhatja a szociális ellátásban részesülők munkaerőpiaci részvételét.

               (12)

               Az oktatási eredmények javítása és az inkluzív többségi oktatás nyújtásának megerősítése továbbra is kihívást jelent, és hatással lehet a szegénységre. Noha a gyermekek esetében némileg csökkent a szegénység vagy társadalmi kirekesztettség kockázata, azonban ez továbbra is itt az egyik legmagasabb az Unióban, és erősen kapcsolódik a szülők iskolázottságának szintjéhez. Az OECD nemzetközi tanulói teljesítménymérése (PISA) által 2015-ben az alapkészségek terén mért adatok azt mutatják, hogy az olvasás, a matematika és a természettudományok terén rosszul teljesítő tanulók aránya változatlanul az egyik legmagasabb az Unióban. Továbbra is várat magára az iskolák finanszírozásának javítására irányuló tervezett módszer kialakítása. Ennek célja a kiegyenlítettebb eredmények elősegítése az alulteljesítő iskolák kiegészítő támogatása révén. Az alacsonyabb társadalmi-gazdasági státuszú családokból, különösen a roma családokból származó gyerekek ténylegesen nem részesülnek egyenlő oktatási lehetőségekben, kisgyermekkorban sem. Folyamatban van a szakoktatás és -képzés reformja, azonban ennek minősége, valamint az üzleti és szociális partnerekkel való együttműködés szintje elégtelen. Tovább folyik a duális oktatás bevezetése. A felsőoktatásban a teljesítményalapú finanszírozás célja a minőség és a munkaerőpiaci relevancia javítása.

               (13)

               A korlátozott hozzáférhetőség, az alacsony finanszírozás, a szakemberek elvándorlása és a gyenge egészségügyi eredmények továbbra is kulcsfontosságú kihívások az egészségügyi rendszerben. Az egészségbiztosításra jogosultak körének alacsony szintje, ideértve az ambuláns egészségügyi szolgáltatások közfinanszírozásának alacsony szintjét és a betegek által közvetlenül fizetett térítések elterjedtségét, egyesek számára nehezebbé teszi az egészségügyi ellátásokhoz való hozzáférést. A közelmúltban hozott intézkedésekben – például a kórházi szolgáltatásokra való szelektív szerződéskötés a nemzeti egészségügyi térkép alapján – megvan a potenciál arra, hogy javítsák az egészségügyi ellátáshoz való hozzáférést és a méltányosságot, amennyiben teljes mértékben végrehajtják azokat.

               (14)

               Noha a bolgár minimálbér továbbra is a legalacsonyabb az EU-ban, 2011 óta számottevően emelkedett. Annak ellenére, hogy a munkáltatók és a szakszervezetek megállapodtak a feltételekről, csak korlátozott előrelépés történt egy objektív mechanizmus létrehozása terén. Egy átlátható, a gazdasági és társadalmi kritériumokat, a munkaerőpiaci feltételeket és a kritériumok alkalmazásához kapcsolódó intézményi vonatkozásokat figyelembe vevő rendszer hiánya veszélyeztetheti az egyrészt a foglalkoztatás és a versenyképesség elősegítésének, másrészt a munkából származó jövedelmek fenntartásának célja közötti megfelelő egyensúlyt. A 2017. évi társadalombiztosítási minimumokról folytatott, kudarccal zárult tárgyalások során a szociális partnerek között kialakult bizonyos feszültségek ellenére továbbra is folyik az országban a szociális párbeszéd.

               (15)

               Továbbra is jelentős gazdasági és társadalmi kihívást jelent a szegénységben vagy társadalmi kirekesztettségben élők magas aránya. Bulgária továbbra is a legszegényebb uniós tagállam, és ez aránytalanul súlyosan érinti az olyan hátrányos helyzetű csoportokat, mint a romák, a gyermekek, az idősek és a vidéki területeken élők. Több évnyi tartós javulás után jelentősen romlott az idősek szegénységi aránya. Az idős nőket különösen fenyegeti a szegénység, illetve a társadalmi kirekesztés kockázata, tekintettel jellemzően rövidebb nyugdíjjárulék-fizetési időszakukra. Noha a gyermekek körében javult a relatív szegénységi helyzet, továbbra is nagyon magas a szegénység szintje ebben a csoportban. Az új cselekvési terv elfogadásával a gyermekek intézményi elhelyezésének visszaszorítása ugyanolyan lendülettel folyik. A felnőttek és a fogyatékossággal élők esetében azonban ez a folyamat még mindig lassú. A jövedelmi egyenlőtlenség számottevő és egyre növekvő problémát jelent. A háztartások leggazdagabb 20 %-a jövedelmének a legszegényebb 20 % jövedelméhez viszonyított aránya a 2012. évi 6,1-ről 2015-ben 7,1-re emelkedett, és a legmagasabbak között van az Unióban. Bulgáriában a jövedelmi egyenlőtlenséget tekintve az adózás és a szociális transzferek kifizetése előtti, illetve utáni helyzet közötti különbség uniós viszonylatban a legcsekélyebbek közé tartozik. A szociális védelmi rendszer, többek között az általános minimumjövedelem-rendszer nem biztosít megfelelő szintű támogatást. A szociális ellátásban részesülők köre továbbra is alacsony, ami a rendkívül korlátozó jogosultsági feltételek következménye. A minimumjövedelem szintje továbbra is alacsony, 2009 óta nem aktualizálták, és nem létezik átlátható kiigazítási mechanizmus.

               (16)

               Bevezettek a közbeszerzési rendszer javítására irányuló intézkedéseket, ám ezek tényleges hozzáadott értéke még nem látható. Gondoskodni kell az új, kockázatalapú előzetes ellenőrzési rendszer megfelelő és hatékony végrehajtásáról. A fellebbezési rendszer felülvizsgálata során született ajánlások végrehajtása továbbra is kihívás marad, mivel a hatékony jogorvoslati lehetőségek kulcsfontosságúak a fontos projektek végrehajtásához. Az értékelést követően a közbeszerzési ügynökség igazgatási kapacitását oly módon kellene kiigazítani, hogy az tükrözze az ügynökség feladatait. Ezenkívül növelni kell az ajánlatkérő szervek igazgatási kapacitását, többek között azzal, hogy igénybe veszik a közbeszerzési hivatal nyújtotta módszertani támogatást, valamint a központi közbeszerző szervek által a központi igazgatás, az önkormányzatok és az egészségügyi ágazat részére nyújtott központosított és/vagy kiegészítő közbeszerzési szolgáltatásokat. Továbbra sem fejeződött be az e-közbeszerzés bevezetése, melynek célja a közbeszerzés átláthatóságának növelése. A közbeszerzési eljárások pártatlanságának megőrzése és az esetleges összeférhetetlenség megelőzése továbbra is jelentős aggodalomra ad okot. A közigazgatás korszerűsítésére irányuló közelmúltbeli reformok ellenére a közigazgatási intézmények eredményessége és hatékonysága továbbra is korlátozott. 2016-ban több jogszabály módosítására került sor a megfelelő jogi keret kialakítása érdekében, azonban ezek hatékony és szisztematikus betartatása és végrehajtása kihívást jelent.

               (17)

               Bulgária 2016-ban jelentős reformokat fogadott el az igazságügyi rendszere függetlenségével és minőségével kapcsolatban megfogalmazódott aggodalmak kezelése érdekében. Azonban ezeket a reformokat még csak a közelmúltban fogadták el, túl korai lenne értékelni a hatásukat. Számos területen további lépésekre van szükség. A korrupció is változatlanul jelentős kihívást jelent Bulgária számára, és továbbra is fékezi a beruházásokat mind nemzeti, mind pedig helyi szinten. 2015-ben a hatóságok ambiciózus korrupció elleni stratégiát terjesztettek elő, ám ennek végrehajtása még a kezdeti szakaszban tart. Bulgária korrupcióellenes politikáját továbbra is hátráltatják a gyenge és széttagolt intézmények, az alacsony hatékonyságú vádemelések a kiemelt ügyekben és a reform gyenge parlamenti támogatottsága. Az együttműködési és ellenőrzési mechanizmus (4) keretében a Bizottság ajánlásokat dolgoz ki Bulgária számára az igazságügyi reformra, valamint a korrupció és szervezett bűnözés elleni küzdelemre vonatkozóan. A Bulgáriának szóló országspecifikus ajánlások ezért nem foglalkoznak e területekkel.

               (18)

               A 2017. évi európai szemeszter keretében a Bizottság átfogóan elemezte Bulgária gazdaságpolitikáját, és az elemzést közzétette a 2017. évi országjelentésben. Értékelte továbbá az előző években Bulgáriának címzett ajánlások végrehajtása érdekében hozott intézkedéseket.

               (19)

               Ezen értékelés fényében a Tanács azt a véleményt fogalmazta meg, hogy Bulgária várhatóan meg fog felelni a Stabilitási és Növekedési Paktum rendelkezéseinek.

               (20)

               A Bizottság által elvégzett részletes vizsgálat és ezen értékelés fényében a Tanácsnak az 1176/2011/EU rendelet 6. cikke szerinti ajánlásait az alábbi 2. és 3. ajánlás tükrözi,

         AJÁNLJA, hogy Bulgária 2017–2018-ban tegyen intézkedéseket a következők érdekében:

               1.

               Javítsa tovább az adóbehajtást és az adószabályok betartását, többek között a 2017 utáni időszakra szóló átfogó intézkedéscsomag révén. Tegyen intézkedéseket az informális gazdaság – ideértve a be nem jelentett munkavégzést – visszaszorítása érdekében.

               2.

               Hozzon a pénzügyi szektor vizsgálatát követő intézkedéseket, különösen a viszontbiztosítási szerződések, a csoportszintű felügyelet, a nehezen értékelhető eszközök és a kapcsolt felek között fennálló kitettségek tekintetében. Javítsa a banki és nem banki felügyeletet az átfogó cselekvési tervek végrehajtása révén, szoros együttműködésben az európai szervekkel. Átfogó eszközrendszerrel segítse elő a nemteljesítő vállalati hitelek még mindig magas szintjének csökkentését, többek között azáltal, hogy felgyorsítja a fizetésképtelenségi jogi keretre irányuló reformot és előmozdítja a nemteljesítő hitelek működő másodlagos piacának létrehozását.

               3.

               Tegye célirányosabbá az aktív munkaerőpiaci politikákat, valamint javítsa a foglalkoztatási és szociális szolgálatok közötti integrációt a hátrányos helyzetű csoportok érdekében. Lépjen fel a minőségi oktatás kiterjesztése érdekében, mindenekelőtt a romák tekintetében. Terjessze ki a betegbiztosításra jogosultak körét, csökkentse a betegek által közvetlenül fizetett térítések elterjedtségének mértékét és tegyen intézkedéseket az egészségügyi szakemberek hiányának orvoslása érdekében. A szociális partnerekkel konzultálva határozza meg a minimálbér-megállapítás átlátható mechanizmusát. Javítsa az általános minimumjövedelem elterjedtségét és megfelelőségét.

               4.

               Gondoskodjon a 2014–2020. évi nemzeti közbeszerzési stratégia hatékony végrehajtásáról.

      Kelt Brüsszelben, 2017. július 11-én.

            a Tanács részéről

            az elnök

         T. TÕNISTE

      (1)  HL L 209., 1997.8.2., 1. o.

      (2)  HL L 306., 2011.11.23., 25. o.

      (3)  Az Európai Parlament és a Tanács 2013. december 17-i 1303/2013/EU rendelete az Európai Regionális Fejlesztési Alapra, az Európai Szociális Alapra, a Kohéziós Alapra, az Európai Mezőgazdasági Vidékfejlesztési Alapra és az Európai Tengerügyi és Halászati Alapra vonatkozó közös rendelkezések megállapításáról, az Európai Regionális Fejlesztési Alapra, az Európai Szociális Alapra és a Kohéziós Alapra és az Európai Tengerügyi és Halászati Alapra vonatkozó általános rendelkezések megállapításáról és az 1083/2006/EK tanácsi rendelet hatályon kívül helyezéséről (HL L 347., 2013.12.20., 320. o.).

      (4)  A Bizottság 2006. december 13-i 2006/929/EK határozata a Bulgáriában felállítandó együttműködési, valamint az igazságügyi reform, a korrupció és a szervezett bűnözés elleni küzdelem területén érvényes külön értékelési kritériumok teljesítése terén elért haladást ellenőrző mechanizmus létrehozásáról (HL L 354., 2006.12.14., 58. o.).


title: A Tanács ajánlása (2017. június 16.) – Románia középtávú költségvetési célhoz vezető korrekciós pályától való jelentős, megfigyelhető eltérésének korrekciójáról

text:
               6.7.2017

               HU

               Az Európai Unió Hivatalos Lapja

               C 216/1

         A TANÁCS AJÁNLÁSA
   (2017. június 16.)
   Románia középtávú költségvetési célhoz vezető korrekciós pályától való jelentős, megfigyelhető eltérésének korrekciójáról
   (2017/C 216/01)
   AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
   tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 121. cikke (4) bekezdésére,
   tekintettel a költségvetési egyenleg felügyeletének megerősítéséről és a gazdaságpolitikák felügyeletéről és összehangolásáról szóló, 1997. július 7-i 1466/97/EK tanácsi rendeletre (1) és különösen annak 10. cikke (2) bekezdésének második albekezdésére,
   tekintettel az Európai Bizottság ajánlására,
   mivel:

               (1)

               Az Európai Unió működéséről szóló szerződés 121. cikke szerint a tagállamoknak a túlzott költségvetési hiány elkerülése érdekében a gazdaságpolitikák összehangolása és a többoldalú felügyelet révén középtávon rendezett államháztartásra kell törekedniük.

               (2)

               A Stabilitási és Növekedési Paktum az árstabilitás és az erős, fenntartható, munkahelyteremtéshez vezető növekedés eszközeként a rendezett államháztartás célkitűzésén alapul.

               (3)

               A Tanács 2016. július 12-i ajánlása szerint Romániának 2016-ban mérsékelnie kell a középtávú költségvetési céltól való eltérést, és 2017-ben – amennyiben a középtávú költségvetési cél teljesítése kisebb erőfeszítéssel nem biztosítható – a GDP 0,5 %-ának megfelelő éves költségvetési kiigazítást kell megvalósítania (2).

               (4)

               A Bizottság 2017. tavaszi előrejelzése és az Eurostat által hitelesített 2016. évi eredményadatok alapján a strukturális egyenleg a GDP –0,6 %-ának megfelelő – vagyis a GDP –1 %-ában meghatározott középtávú költségvetési célt meghaladó – pozícióról 2016-ban a GDP –2,6 %-ára romlott, ami a középtávú költségvetési céltól való jelentős eltérést jelez (a GDP 1,6 %-ának megfelelő eltérés). A kisebb számú diszkrecionális bevételi intézkedésektől és az egyszeri intézkedésektől megtisztított kormányzati kiadások növekedése jócskán meghaladta a kiadási referenciaértéket, ami ugyancsak jelentős eltérésre utal (a GDP –2,0 %-ának megfelelő eltérés). A két mutató közötti eltérés alapvetően a számításhoz használt éves nominális potenciális GDP-növekedési ráták közötti különbséggel magyarázható. Ettől az eltéréstől eltekintve mindkét mutató alátámasztja a Stabilitási és Növekedési Paktum prevenciós ágának követelményeitől való jelentős eltérést 2016 tekintetében.

               (5)

               A Bizottság átfogó értékelést követően 2017. május 22-én megállapította, hogy Romániában a középtávú költségvetési célhoz vezető korrekciós pályától való jelentős, megfigyelhető eltérés áll fenn, és a Szerződés 121. cikkének (4) bekezdésével, valamint az 1466/97/EK rendelet 10. cikke (2) bekezdésének első albekezdésével összhangban figyelmeztetésben részesítette a tagállamot.

               (6)

               Az 1466/97/EK rendelet 10. cikke (2) bekezdésének második albekezdése szerint a figyelmeztetés elfogadásától számított egy hónapon belül a Tanács a szükséges szakpolitikai intézkedésekre vonatkozó ajánlást intéz az érintett tagállamhoz. Az 1466/97/EK rendelet értelmében az ajánlás öt hónapnál nem hosszabb határidőt határoz meg a tagállam számára az eltérés kezelésére. Ezek alapján helyénvaló, hogy Románia esetében 2017. október 15. legyen az eltérés kezelésének határideje. Romániának e határidőn belül jelentésben kell beszámolnia az ezen ajánlásra válaszul hozott intézkedésekről.

               (7)

               Románia strukturális egyenlege 2016-ban a becslések szerint a GDP 1,6 %-ának megfelelő mértékben tért el a középtávú költségvetési céltól. A Bizottság 2017. tavaszi előrejelzésében szereplő, kibocsátási résre vonatkozó adatok alapján 2017-ben rendes gazdasági helyzet áll fenn Romániában. Románia bruttó államadóssága a GDP 60 %-ában meghatározott küszöbérték alatt van. Az 1466/97/EK rendelet és az aktuális gazdasági helyzetet, illetve az esetleges fenntarthatósági aggályokat is figyelembe vevő korrekciós mátrix által előírt strukturális kiigazítás legalább a GDP 0,5 %-ának felel meg. A Bizottság 2017. tavaszi előrejelzése 2017 tekintetében a strukturális egyenleg további, a GDP 1,3 %-ának megfelelő mértékű romlását valószínűsíti. Következésképpen a 2017. évi legalább 0,5 %-os GDP-arányos strukturális javulás azt jelenti, hogy a Bizottság 2017. tavaszi előrejelzésében foglalt jelenlegi alapforgatókönyvhöz képest összesen a GDP 1,8 %-át kitevő kiigazításra van szükség. A Stabilitási és Növekedési Paktum értelmében szükséges minimális kiigazítás alapján elvárt strukturális konszolidációs erőfeszítések komoly nagyságrendjére való tekintettel helyénvaló, hogy a GDP 0,5 %-ának megfelelő minimális követelményen felül ne kerüljön sor további kiigazítás előírására.

               (8)

               A 2017. évi strukturális egyenleg 0,5 %-os GDP-arányos javulására vonatkozó elvárás összhangban áll a nettó elsődleges államháztartási kiadások legfeljebb 3,3 %-os 2017. évi nominális növekedésével (3).

               (9)

               A Bizottság 2017. tavaszi előrejelzése 2017 tekintetében a GDP 3,5 %-ának megfelelő költségvetési hiánnyal számol, ami meghaladja a Szerződésben a GDP 3 %-ában meghatározott referenciaértéket. Az előírt strukturális kiigazítás annak biztosítása szempontjából is helyénvalónak tűnik, hogy Románia 2017-ben betartsa a GDP-arányos költségvetési hiány 3 %-os küszöbértékét.

               (10)

               Ezt az ajánlást nyilvánosan közzé kell tenni.

               (11)

               Az ajánlott költségvetési célok elérése érdekében elengedhetetlen, hogy Románia elfogadja és szigorúan végrehajtsa a szükséges intézkedéseket, valamint szorosan nyomon kövesse a folyó kiadások alakulását,

         AJÁNLJA, HOGY:
   ROMÁNIA

               (1)

               hajtsa végre az annak biztosításához szükséges intézkedéseket, hogy a nettó elsődleges államháztartási kiadások nominális növekedése 2017-ben ne haladja meg a 3,3 %-ot, ami a GDP 0,5 %-át kitevő éves strukturális kiigazításnak felel meg, és az országot a középtávú költségvetési cél eléréséhez vezető megfelelő korrekciós pályára állítja;

               (2)

               az összes rendkívüli bevételt a hiány csökkentésére használja fel. A költségvetési konszolidációs intézkedések révén növekedésbarát módon kell biztosítani az államháztartás strukturális egyenlegének tartós javulását;

               (3)

               2017. október 15-ig tegyen jelentést a Tanácsnak az ezen ajánlásra válaszul hozott intézkedésekről.

      Ennek az ajánlásnak Románia a címzettje.
      Kelt Luxembourgban, 2017. június 16-án.

            a Tanács részéről

            az elnök

         E. SCICLUNA

      (1)  A Tanács 1466/97/EK rendelete (1997. július 7.) a költségvetési egyenleg felügyeletének megerősítéséről és a gazdaságpolitikák felügyeletéről és összehangolásáról (HL L 209., 1997.8.2., 1. o.).

      (2)  A Tanács ajánlása (2016. július 12.) Románia 2016. évi nemzeti reformprogramjáról, amelyben véleményezi Románia 2016. évi stabilitási programját (HL C 299., 2016.8.18., 73. o.).

      (3)  A nettó államháztartási kiadások nem tartalmazzák a kamatkiadásokat, az uniós programokra fordított azon kiadásokat, amelyeket teljes mértékben ellentételeznek az uniós alapokból származó bevételek, sem pedig az álláskeresési ellátásokra fordított kiadások nem diszkrecionális változásait. A hazai finanszírozású bruttó állóeszköz-felhalmozás négyéves időszakra van szétterítve, a diszkrecionális bevételi intézkedéseket, illetve a törvényben előírt bevételnövelést figyelembe veszik, a bevételi és a kiadási oldalon végrehajtott egyszeri intézkedéseket pedig nettósítják.


title: A Bizottság ajánlása (2005. június 3.) a pénzforgalomban részt vevő euro-érmék nemzeti előlapjára vonatkozó közös iránymutatásokról (az értesítés a C(2005) 1648. számú dokumentummal történt)

text:
               18.7.2005

               HU

               Az Európai Unió Hivatalos Lapja

               L 186/1

      A BIZOTTSÁG AJÁNLÁSA

   (2005. június 3.)
   a pénzforgalomban részt vevő euro-érmék nemzeti előlapjára vonatkozó közös iránymutatásokról
   (az értesítés a C(2005) 1648. számú dokumentummal történt)
   (Csak a dán, angol, finn, francia, német, görög, olasz, portugál, spanyol és svéd nyelvű szöveg hiteles.)
   (2005/491/EK)
   AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA,
   tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 211. cikkére,
   mivel:

               (1)

               A Szerződés 106. cikke (2) bekezdésének megfelelően a tagállamok az Európai Központi Bank által jóváhagyott kibocsátási mennyiségben érméket bocsáthatnak ki.

               (2)

               A Tanács a Szerződés 106. cikke (2) bekezdése második mondatának értelmében harmonizációs intézkedéseket fogadott el ezen a területen a forgalomba hozatalra szánt euro-érmék címleteiről és technikai jellemzőiről szóló, 1998. május 3-i 975/98/EK (1) tanácsi rendeletben.

               (3)

               Az euro bevezetéséről szóló, 1998. május 3-i 974/98/EK tanácsi rendelet (2) 11. cikke értelmében törvényes fizetőeszköznek kell tekinteni az euróban és centben denominált, megfelelő címletű és műszaki jellemzőjű érméket a rendeletben „résztvevőként” hivatkozott összes tagállamban. 2001. január 1-jei forgalomba hozataluk óta ezek az érmék az egész euro-övezetben forgalomban vannak.

               (4)

               Az Ecofin Tanács nem hivatalos veronai ülésén 1996. áprilisában az a döntés született, hogy az euro-érméknek közös európai hátlappal és megkülönböztető nemzeti előlappal kell rendelkezniük. Az egyes címletek közös rajzolatáról a tagállamok állam- és kormányfői az Európai Tanács amszterdami ülésén döntöttek 1997. decemberében a Bizottság által szervezett versenypályázat lezajlását követően. Az euro-érmék nemzeti oldalán szereplő rajzolatról a tagállamok maguk döntenek.

               (5)

               A Tanács 2003. december 8-án úgy döntött, hogy eltörli az Ecofin Tanács által 1998. november 23-án bevezetett, a forgalmi emlékérmék kibocsátására vonatkozó moratóriumot. A Bizottság ajánlása a pénzforgalomban résztvevő euro-érmék nemzeti előlapja rajzolatának módosítására vonatkozó közös gyakorlatról szóló, 2003. szeptember 29-i 2003/734/EK bizottsági ajánlással (3) összhangban 2004-től a tagállamoknak lehetőségük van bizonyos korlátozások mellett forgalmi emlék-euroérmék kibocsátására, amelyek egy-egy különleges eseménynek vagy személyiségnek állítanak emléket, és a közönséges forgalmi euro-érmékétől eltérő nemzeti rajzolattal rendelkeznek. A Tanács emellett azt a döntést hozta, hogy az érmén ábrázolt államfő személyének megváltozása esetén lehetséges a szokásos nemzeti előlap módosítása, míg a nemzeti előlap egyéb okból történő módosítására vonatkozó tilalom megváltoztatására 2008. végéig van lehetőség.

               (6)

               Az Európai Unió 2004. májusi kibővítését követően számos újonnan csatlakozott tagállam is megkezdte a felkészülést az euro bevezetésére. Az előkészületek részét képezi a saját euro-érmék nemzeti előlapjának kiválasztása.

               (7)

               Tekintettel a különböző nemzeti előlapok növekvő számára, az ajánlásban javasolt, a közönséges forgalmi érmék, illetve a forgalmi emlékérmék nemzeti előlapjának kiválasztására vonatkozó közös iránymutatások erősíteni fogják az euroérme-rendszer általánosan egységes jellegét.

               (8)

               Az euro-érmék nem csak a kibocsátó országban vannak forgalomban, hanem az egész euro-övezetben, sőt még annak területén kívül is. Ennek következtében az euro-övezet minden egyes országában növekszik azon forgalomban lévő érmék aránya, amelyek nem a saját nemzeti előlapjukkal rendelkeznek. Ezt figyelembe véve a nemzeti előlapon világosan fel kell tüntetni a kibocsátó országot, hogy az érdekelt érmehasználók könnyebben azonosíthassák a származási országot.

               (9)

               Az euro-érmék közös európai oldala tartalmazza mind az egységes valuta elnevezését, mind pedig az érme névértékét. A javaslat szerint a nemzeti előlapon nem ismétlődne meg sem a pénznem neve, sem az érme névértékének elnevezése. A kéteurós érme peremjelölése csak olyan formában utalhat a címletértékre, hogy – a legtöbb tagállamban alkalmazott gyakorlat szerint - tartalmazza a „2” számjegyet, illetve az „euro” kifejezést.

               (10)

               Mivel az euro-érmék a teljes euro-övezetben forgalomban vannak, bizonyos mértékben közös érdekek fűződnek a nemzeti minták rajzolatához. A tagállamoknak a végső döntést megelőzően értesíteniük kell egymást az új nemzeti előlapokról. Ennek érdekében a tagállamoknak az új euro-érmék tervét (beleértve a kéteurós érmék peremjelölését) további szétosztásra el kell küldeniük a Bizottságnak. A Bizottságnak ezt olyan formában kell megtennie, hogy a tagállamok ne szenvedjenek szükségtelen késedelmet.

               (11)

               A Bizottság a területen szokásos különböző nemzeti gyakorlatok és preferenciák figyelembevétele céljából konzultációt folytatott a tagállamokkal a javaslatban részletezett iránymutatásokkal kapcsolatban.

               (12)

               A Közösség monetáris megállapodásokat kötött a Monacói Hercegséggel, San Marino Köztársasággal és a Vatikánvárosi Állammal, melyek értelmében ezen államok meghatározott mennyiségben forgalmi euro-érméket bocsáthatnak ki. A közös alapelvek a fenti államok által kibocsátott és forgalomba hozott érmékre is érvényesek.

         AJÁNLJA:
   1. cikk
   A kibocsátó tagállam azonosítása
   A forgalomban résztvevő euro-érmék mindegyik címletének nemzeti előlapján fel kell tüntetni a kibocsátó tagállamot annak teljes vagy rövidített nevével.
   2. cikk
   A pénznem és az érmeérték megjelölésének elhagyása

               a)

               A nemzeti előlapon nem ismétlődhet meg semmiféle utalás az érme címletére vagy annak valamely elemére, és nem szerepelhet rajta sem a közös valuta, sem valamely kisebb egységének neve, kivéve ha az említett utalás az eltérő ábécé használata miatt szükségszerű.

               b)

               A kéteurós érme peremjelölése csak olyan formában utalhat a címletértékre, hogy a „2” számjegyet, illetve az „euro” kifejezést tartalmazza.

         3. cikk
   Tájékoztatási eljárás
   A tagállamoknak a hivatalos jóváhagyás előtt értesíteniük kell egymást az új nemzeti előlapok rajzolatáról, a peremjelöléseket is beleértve. E célból a kibocsátó államnak továbbítania kell az új rajzolatterveket a Bizottsághoz, amely késlekedés nélkül tájékoztatja az összes többi tagállamot a Gazdasági és Pénzügyi Bizottság megfelelő albizottságán keresztül. A Bizottság az új nemzeti érmetervekkel kapcsolatos összes információt közzéteszi az Európai Unió Hivatalos Lapjában.
   4. cikk
   Az ajánlott gyakorlatok alkalmazási köre
   Ez az ajánlás a közönséges euro-érmék és a forgalmi emlék-euroérmék nemzeti előlapjára, illetve peremjelölésére vonatkozik. Az ajánlás nem vonatkozik azon közönséges euro-érmék és forgalmi emlék-euroérmék nemzeti előlapjára, illetve peremjelölésére, amelyek első kibocsátása az ajánlás elfogadását megelőzően történt meg.
   5. cikk
   Címzettek
   Ezen ajánlás címzettje a 974/98/EK rendelet 1. cikkében felsorolt összes tagállam.

      Kelt Brüsszelben, 2005. június 3-án.

            a Bizottság részéről

         Joaquín ALMUNIA

            a Bizottság tagja

      (1)  HL L 139., 1998.5.11.,  6. o. A 423/1999/EK rendelettel módosított rendelet (HL L 52., 1999.2.27.,  2. o.).

      (2)  HL L 139., 1998.5.11.,  1. o. A 2596/2000/EK rendelettel módosított rendelet (HL L 300., 2000.11.29.,  2. o.).

      (3)  Lásd: „A Bizottság ajánlása a pénzforgalomban résztvevő euro-érmék nemzeti előlapja rajzolatának módosítására vonatkozó közös gyakorlatról” [HL L. 264., 2003.10.15.,  38. o.]


title: EK: A Bizottság ajánlása (2005. február 15.) a jegyzett társaságok nem ügyvezető igazgatói, illetve felügyelő bizottsági tagjai szerepéről és az igazgatóság (felügyelő bizottság) által létrehozott bizottságokról (EGT vonatkozású szöveg)

text:
               25.2.2005

               HU

               Az Európai Unió Hivatalos Lapja

               L 52/51

      A BIZOTTSÁG AJÁNLÁSA

   (2005. február 15.)
   a jegyzett társaságok nem ügyvezető igazgatói, illetve felügyelő bizottsági tagjai szerepéről és az igazgatóság (felügyelő bizottság) által létrehozott bizottságokról
   (EGT vonatkozású szöveg)
   (2005/162/EK)
   AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA,
   tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 211. cikke második francia bekezdésére,
   mivel:

               (1)

               Egy 2003. május 21-én elfogadott közleményben a Bizottság bemutatta „A vállalati jog korszerűsítése és a vállalatirányítás erősítése az Európai Unióban – terv az előrelépéshez” című cselekvési tervét (1). A cselekvési terv fő célkitűzései: a részvényesi jogok és az alkalmazottak, a hitelezők és más, a vállalatokkal kapcsolatban álló felek védelmének erősítése, a társasági jog és a vállalatirányítási szabályok megfelelő alkalmazásával a különféle vállalatkategóriák esetében, az üzleti vállalkozások hatékonyságának és versenyképességének erősítésére, megkülönböztetett figyelemmel bizonyos sajátos, a határokon átnyúló ügyekre.

               (2)

               A cselekvési tervvel kapcsolatos 2004. április 21-i határozatában, az Európai Parlament üdvözölte a cselekvési tervet és erőteljes támogatásáról biztosította a bejelentett kezdeményezések többségét. Az Európai Parlament felkérte a Bizottságot arra, hogy javasoljon szabályokat az összeférhetetlenség kiküszöbölésére és megelőzésére, és különösen hangsúlyozta, hogy a jegyzett társaságoknál kell lennie egy ellenőrző bizottságnak, amelynek funkciói között szerepelnie kell annak, hogy az a külső könyvvizsgáló függetlenségére, objektivitására és hatékonyságára ügyeljen.

               (3)

               A nem ügyvezető igazgatósági és a felügyelő bizottsági tagokat a társaságok különféle célokból toborozzák. Megkülönböztetett jelentőségű a szerepük az ügyvezető igazgatósági és a vezetőségi tagok ellenőrzésében, és az összeférhetetlenséggel kapcsolatos helyzetek kezelésében. Az utóbbi szerep megerősítése különösen fontos a bizalom helyreállítása érdekében a pénzügyi piacokon. A tagállamokat ezért fel kell hívni arra, hogy intézkedéseket hozzanak a jegyzett társaságok számára, amelyek úgy definiálhatók, mint társaságok, amelyeknek értékpapírjait a Közösségben működő szabályozott piac kereskedésébe bevezették. Ezen ajánlás végrehajtása során a tagállamoknak tekintettel kell lenniük a vállalat típusú kollektív befektetési forma sajátosságaira és meg kell akadályozniuk a különféle típusú kollektív befektetési vállalkozások egyenlőtlen elbánásban való szükségtelen részesítését. A kollektív befektetési vállalkozások tekintetében, ahogyan azt az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló, 1985. december 20-i 85/611/EGK tanácsi irányelv (2) meghatározza, ezen irányelv megállapítja a különleges vállalatirányítási mechanizmusokra vonatkozó rendelkezéseket. A közösségi szintű harmonizáció hatálya alá nem eső vállalat típusú egyéb kollektív befektetési formákkal szemben szükségtelenül alkalmazott egyenlőtlen elbánás elkerülése érdekében a tagállamoknak figyelemmel kell lenniük arra, hogy ezeket a nem harmonizált kollektív befektetési vállalkozásokat egyenértékű vállalatirányítási mechanizmusok vezérlik-e, és ha igen, milyen mértékben.

               (4)

               A szóban forgó számos kérdés összetettségére való tekintettel részletes, kötelező érvényű szabályok elfogadása nem feltétlenül a legkívánatosabb és leghatékonyabb mód a követett célkitűzések elérésére. Sok, a tagállamokban elfogadott vállalatirányítási kódex hajlamos arra, hogy a közzétételre támaszkodjon a megfelelőség bátorítása érdekében, a „tartsd be, vagy magyarázd meg” megközelítésben: a társaságokat felkérik, hogy hozzák nyilvánosságra, betartják-e a kódexet és magyarázzák meg az attól való bármiféle lényeges eltéréseket. Ez a megközelítési mód lehetővé teszi a társaságok számára, hogy megmutassák az ágazat- és vállalatspecifikus követelményeket, a piac számára pedig azt, hogy értékelje a megadott magyarázatokat és indoklásokat. A nem ügyvezető igazgatósági és a felügyelő bizottsági tagok szerepének erősítésére való tekintettel ezért helyénvaló valamennyi tagállamot felkérni arra, hogy tegyék meg nemzeti szinten a szükséges lépéseket a „tartsd be, vagy magyarázd meg” megközelítés, vagy jogszabályok alapján.

               (5)

               Amennyiben egy tagállam úgy dönt, hogy a „tartsd be, vagy magyarázd meg” megközelítést fogja használni (amikor a társaságoknak meg kell magyarázniuk az általuk követett gyakorlatot a kiválasztott, a legjobb gyakorlatra vonatkozó ajánlásokhoz viszonyítva), akkor azt szabadon megteheti a piaci résztvevők által kialakított vonatkozó ajánlások alapján.

               (6)

               A tagállamok által elfogadott ezen ajánlásnak megfelelő intézkedéseknek alapvetően a jegyzett társaságok vállalatirányításának javítására kell irányulnia. Mivel ez a célkitűzés releváns a tényleges, vagy potenciális befektetők védelme szempontjából valamennyi jegyzett társaságnál a Közösségben, akár be vannak jegyezve az egyik tagállamban, akár nem, ezek a rendelkezések a harmadik országokban letelepedett, de a Közösségben jegyzett társaságokra is vonatkozzanak.

               (7)

               Azt, hogy legyenek független képviselők a vezető szervekben, akik képesek arra, hogy követelményeket támasszanak a vezetés döntéseivel kapcsolatban, széles körben a részvényesek és más érdekeltek érdekeinek védelmét szolgáló eszköznek tekintik. Azoknál a társaságoknál, ahol a tulajdonosi struktúra szétaprózott, az elsődleges gond az, hogyan tehetők a vezetők beszámoltathatóvá a gyenge részvényesekkel szemben. Azoknál a társaságoknál, ahol ellenőrző befolyással rendelkező részvényesek jellemzők, a figyelem inkább azon van, hogy miként működtethető a társaság a kisebbségi részvényesek érdekeit kellő mértékben figyelembe vevő módon. A harmadik felek megfelelő védelmének biztosítása mindkét esetben fontos. Függetlenül attól, hogy milyen a vezető szervek hivatalos struktúrája az adott vállalatnál, a vezetési funkciónak hatékony és kellően független felügyelet alatt kell állnia. Függetlenségen a lényeges összeférhetetlenség hiánya értendő; ebben az összefüggésben figyelmet kell fordítani különösen bármely abból a tényből fakadó veszélynek, hogy egy vezetőségi tagnak szoros kapcsolata van a vállalat konkurensével.

               (8)

               Annak biztosítására, hogy a vezetési funkció hatékony és kellően független felügyeleti funkció alatt álljon, az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) elegendő számú elkötelezett, nem ügyvezető taggal vagy felügyelő bizottsági taggal kell rendelkeznie, akik nem játszanak szerepet a vállalat vagy annak csoportja vezetésében és akik függetlenek, vagyis nem áll fenn náluk semmiféle lényeges összeférhetetlenség. A tagállamokban fennálló különféle jogrendszerekre való tekintettel azt, hogy mekkora legyen a független tagok aránya az igazgatóságban (felügyelő bizottságban), nem kell közösségi szinten pontosan előírni.

               (9)

               A nem ügyvezető igazgatósági vagy a felügyelő bizottsági tagok felügyeleti szerepét általában döntő fontosságúnak tekintik három olyan területen, ahol a vezetési összeférhetetlenség lehetősége különösen nagy, különösen, amikor ezek nem közvetlenül a részvényesek felelősségébe tartoznak: a vezetőségi tagok nevezése, a vezetőségi tagok díjazása és a könyvvizsgálat. Ezért meg kell erősíteni a nem ügyvezető igazgatósági és a felügyelő bizottsági tagokat ezeken a területeken, és szorgalmazni kell az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül a nevezésekért, a díjazásért és a könyvvizsgálatért felelős bizottságok létrehozását.

               (10)

               Elviekben, és a közgyűlés jogosítványainak sérelme nélkül, csak az igazgatóság (felügyelő bizottság) egésze rendelkezik önálló, alapszabályban megállapított határozathozatali hatáskörrel, illetve, kollegiális testületként együttesen felel kötelességeinek ellátásáért. Az igazgatóság (felügyelő bizottság) rendelkezik azzal a felhatalmazással, hogy meghatározza azon bizottságok számát és felépítését, amelyeket szükségesnek tart saját munkájának megkönnyítéséhez, de ezek a bizottságok elvben nem helyettesíthetik az igazgatóságot (felügyelő bizottságot). Ezért általános szabályként a nevezési, díjazási és könyvvizsgáló bizottságoknak ajánlásokat kell megfogalmazniuk az igazgatóság (felügyelő bizottság) által meghozandó határozatok előkészítése érdekében. Az igazgatóság (felügyelő bizottság) azonban nem akadályozható meg abban, hogy határozathozatali jogosítványainak egy részét bizottságoknak adja át, amennyiben ezt helyénvalónak tartja és amikor ezt a nemzeti jog megengedi, még akkor is, ha az igazgatóság (felügyelő bizottság) marad teljes mértékben felelős azokért a határozatokért, amelyeket ezeken a hatásköri területeken hoztak.

               (11)

               Mivel az egy- vagy kétszintű vezetőség megüresedett helyeire a jelöltek megtalálása olyan problémákat vet fel a nem ügyvezető igazgatósági vagy a felügyelő bizottsági tagok kiválasztásával kapcsolatban, hogy a vezetést ellenőrizniük kell vagy a vezetés folyamatosságát biztosítani kell, a nevezési bizottságoknak főként független nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagokból kell állnia. Ez teret enged a nevezési bizottságnak, hogy olyan nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok legyenek benne, akik nem felelnek meg a függetlenségi kritériumnak. Ez szintén teret enged az ügyvezető igazgatósági/ vezetőségi tagok számára (olyan vállalatoknál, ahol a nevezési bizottság az osztatlan igazgatóságon belül jön létre és abban az esetben, ha nem ők alkotják a többséget ebben a bizottságban).

               (12)

               Mivel a tagállamokban eltérő megközelítések jellemzők a vezetőség tagjainak kinevezéséért és visszahívásáért felelős testületek tekintetében, az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül létrehozott nevezési bizottságnak lényegében arról kell gondoskodnia, hogy amikor az igazgatóság (felügyelő bizottság) szerepet játszik a kinevezési és a visszahívási folyamatban (a nemzeti jog meghatározása szerint vagy a javaslattételi, vagy a határozathozatali jog), ezt a szerepet olyan tárgyszerű és szakszerű módon töltse be, amennyire csak lehetséges. A nevezési bizottságnak ezért lényegében ajánlásokat kell tennie az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) a vezetőség tagjainak kinevezésére és visszahívására, a nemzeti társasági jog szerint illetékes testület által.

               (13)

               A díjazás területén a tagállamokban elfogadott vállalatirányítás többnyire elsődlegesen az ügyvezető igazgatósági tagok és a vezetőségi tagok díjazására összpontosít, mivel a visszaélések és az összeférhetetlenség lehetősége lényegében itt van. Számos kódex elismeri azt is, hogy valamennyire a vezetőség szintjén is vizsgálni kell a felső vezetés díjazásának rendjét. Végül, a részvényopciók kérdése megkülönböztetett figyelmet kap. Mivel a tagállamokban eltérő megközelítések jellemzők a vezetőség tagjainak díjazásáért felelős testületek tekintetében, az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül létrehozott díjazási bizottságnak lényegében arról kell gondoskodnia, hogy amikor az igazgatóság (felügyelő bizottság) szerepet játszik a kinevezési és a visszahívási folyamatban (a nemzeti jog meghatározása szerint vagy a javaslattételi, vagy a határozathozatali jog), ezt a szerepet olyan tárgyszerű és szakszerű módon töltse be, amennyire csak lehetséges. A díjazási bizottságnak ezért lényegében ajánlásokat kell tennie az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) ezekre a díjazási kérdésekre, hogy a határozatot a nemzeti társasági jog szerint illetékes testület hozza aztán meg.

               (14)

               Annak biztosítása, hogy a pénzügyi beszámolók és egyéb kapcsolódó, a társaság által kiadott információk pontos és teljes képet adjanak a társaság helyzetéről, és az, hogy a kockázatok értékelésével és kezelésével kapcsolatos eljárásokat felügyeljék, az igazgatóság (felügyelő bizottság) két kulcsfontosságú feladatának számít. Ilyen összefüggésben a legtöbb vállalatirányítási kódex lényegi szerepet ad a könyvvizsgáló bizottságnak abban, hogy segítse az igazgatóságot (felügyelő bizottságot) ezeknek a kötelességeknek az elvégzésében. Egyes tagállamokban az ilyen feladatkört, teljes egészében vagy részben, az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) kívüli vállalati testületeknek szokták átadni. Ezért biztosítani kell, hogy az igazgatóság (felügyelő bizottság) keretén belül létrehozott könyvvizsgáló bizottságnak, főszabályként, ajánlásokat kelljen hoznia az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) a könyvvizsgálati kérdések tekintetében, és azt, hogy ezeket a funkciókat más – az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) kívüli – ugyanolyan hatékony szervezetek is elvégezhessék.

               (15)

               Ahhoz, hogy a nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok tényleges szerepet játsszanak, rendelkezniük kell a megfelelő háttérrel és elegendő idővel a munka ellátásához. Ezenkívül elegendő számban kell lennie közöttük azoknak, akik megfelelnek a szükséges függetlenségi kritériumoknak. A nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok kinevezését megelőzően megfelelő tájékoztatást kell adni ezekről a kérdésekről, és a tájékoztatást megfelelő gyakorisággal frissíteni kell.

               (16)

               A vezetőség tagjainak képzettségét illetően a legtöbb vállalatirányítási kódex ragaszkodik ahhoz, hogy a vezetőségben képzett személyek legyenek, de egyúttal elismerik azt is, hogy annak meghatározását, hogy mi jelent megfelelő képzettséget, magára a vállalatra kell bízni, mert az ilyen képzettség többek között függ annak tevékenységétől, méretétől és környezetétől, és mert ezeknek a kritériumoknak a vezetőségnek összességében kell megfelelnie. Van azonban egy olyan probléma, amely rendszerint megkülönböztetett aggodalomra ad okot, nevezetesen annak szükségessége, hogy a könyvvizsgáló bizottságban meglegyen a vonatkozó hozzáértés azokban a kérdésekben, ahol bizonyos konkrét ismeretek elengedhetetlennek minősülnek. Az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) ezért meg kell határoznia a könyvvizsgáló bizottság kívánatos összetételét és azt időszakonként értékelnie kell, valamint megkülönböztetett figyelmet kell fordítania az e bizottságban szükséges tapasztalatokra.

               (17)

               A vezetőségi tagok elkötelezettségét illetően a legtöbb vállalatirányítási kódex annak biztosítására törekszik, hogy a vezetőség tagjai elegendő időt fordítsanak kötelességeik teljesítésére. Ezen kódexek közül néhány korlátokat állapít meg azon vezetőségi helyek számára, amelyek más társaságoknál betölthetők. Az elnöki, illetve az ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi pozíciókat rendszerint nagyobb követelményeket támasztóként ismerik el, mint a nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági pozíciókat, de az elfogadható vezetőségi pozíciók számában nagyok a különbségek. Mindazonáltal a vezetőség tagjától elvárt hozzájárulás tág határok között mozoghat, a vállalattól és környezetétől függően, egy ilyen helyzetben minden egyes vezetőségi tagnak magának kell egyensúlyban tartania különféle elkötelezettségeit.

               (18)

               Általában a tagállamokban elfogadott vállalatirányítási kódexek ismerik azt, hogy a nem ügyvezető igazgatósági vagy a felügyelő bizottsági tagok jelentős részének függetlennek kell lennie, vagyis nem lehet semmiféle lényeges összeférhetetlenség. A függetlenséget a leggyakrabban úgy értelmezik, mint a társaság vezetésével, ellenőrző befolyást gyakorló részvényeseivel vagy magával a társasággal való szoros kapcsolatok hiányát. Közös értelmezés hiányában arról, hogy a függetlenség mit is jelent pontosan, egy általános nyilatkozatot kell előírni. Rendelkezni kell továbbá arról, hogy ismertessenek egy sor olyan szituációt (nem kimerítően), amelyek tükrözik azokat a kapcsolatokat vagy körülményeket, amelyek valószínűleg lényeges összeférhetetlenséghez vezetnek, és amelyeket a tagállamoknak kellőképpen meg kell fontolniuk, amikor nemzeti szinten bevezetik a kritériumokat, amelyeket az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) használnia kell. Annak meghatározása, hogy mi jelent függetlenséget, alapjában véve az igazgatóság (felügyelő bizottság) saját feladata. Amikor az igazgatóság (felügyelő bizottság) a függetlenségi kritériumokat alkalmazza, akkor elsősorban a tartalmat, és nem a formát kell figyelembe vennie.

               (19)

               Tekintettel arra a jelentőségre, amely a nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok szerepéhez kapcsolódik a bizalom helyreállítása ügyében, és általánosabban az egészséges vállalatirányítási gyakorlatok fejlesztésében, az ennek az ajánlásnak a megvalósítása érdekében tett lépéseket a tagállamokban szorosan figyelemmel kell kísérni,

         AZT JAVASOLJA, HOGY:
   I. SZAKASZ
   ALKALMAZÁSI KÖR ÉS FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK
   1.   Alkalmazási kör
   1.1.   A tagállamok felkérést kapnak arra, hogy tegyék meg a szükséges lépéseket nemzeti szinten – akár a „tartsd be, vagy magyarázd meg” megközelítés, akár a jogszabályok és a saját jogszabályi környezetükben legalkalmasabb eszközök révén – olyan rendelkezések bevezetésére a nem ügyvezető igazgatósági és a felügyelő bizottsági tagok szerepét illetően, amelyet a jegyzett társaságoknak majd alkalmazniuk kell.
   Kellő mértékben figyelembe kell azonban venniük a vállalat típusú kollektív befektetési formák sajátosságait a 85/611/EGK tanácsi irányelv értelmében. A tagállamoknak tekintettel kell lenniük azon vállalat típusú befektetési formák sajátosságaira is, amelyeket nem érint ezen irányelv, és amelyek kizárólagos célja a befektetőktől mozgósított pénz diverzifikált eszközökbe történő befektetése és nem szándékoznak jogi vagy irányítási ellenőrzés alá vonni mögöttes befektetéseik kibocsátóit.
   1.2.   Amennyiben a tagállamok úgy döntenek, hogy a „tartsd be, vagy magyarázd meg” megközelítést alkalmazzák, amely szerint a társaságoknak meg kell magyarázniuk saját gyakorlatukat egyes kiválasztott, a legjobb gyakorlatra vonatkozó ajánlások együtteséhez viszonyítva, a társaságoktól meg kell követelni, hogy évente nevezzék meg azokat az ajánlásokat, amelyeket nem teljesítettek, (és – amennyiben folyamatos követelményeket támasztó ajánlásokról van szó – meg kell adniuk, hogy a beszámolási időszak mely része során nem tartották azokat be), és magyarázatot kell adniuk, tartalmas és konkrét módon, a megfelelés lényeges hiányának mértékéről, és annak okairól.
   1.3.   Az ebben az ajánlásban kifejtett elvek megfontolása során a tagállamoknak különösen a következőket kell figyelembe venniük:
   1.3.1.   A tagállamok által az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül létrejövő bizottságoknak adott és ebben az ajánlásban javasolt funkcióknak és jellemzőknek kellőképpen figyelembe kell venniük a vonatkozó vállalati testületek jogait és kötelességeit, ahogyan azokat a nemzeti jog meghatározza.
   1.3.2.   A tagállamoknak választási lehetőséget kell kapniuk, hogy részben vagy egészben az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül bármelyik, az ebben az ajánlásban szorgalmazott jellemzőkkel rendelkező bizottság létrehozását alkalmazzák vagy az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) kívül álló struktúrákat vagy eljárásokat vezessenek be. Ezeket a struktúrákat vagy eljárásokat, amelyek a társaságok számára a nemzeti jog szerint vagy a nemzeti szinten ajánlott legjobb gyakorlat szerint egy „tartsd be, vagy magyarázd meg” megközelítésben kötelező érvényűek lehetnek, funkcionálisan egyenértékűnek és egyformán hatékonynak kell tekinteni.
   1.4.   Az olyan jegyzett társaságok esetében, amelyek székhelye az egyik tagállamban van, a tagállamok által bevezetendő rendelkezéseknek legalább azokra a jegyzett társaságokra vonatkozniuk kell, amelyeknek székhelye a területükön van.
   Az olyan jegyzett társaságok esetében, amelyek székhelye nem az egyik tagállamban van, a tagállamok által bevezetendő rendelkezéseknek legalább azokra a jegyzett társaságokra vonatkozniuk kell, amelyeknek elsődleges jegyzése a területükön lévő szabályozott piacon történik.
   2.   Fogalommeghatározások ennek az ajánlásnak az alkalmazásában:
   2.1.   „Jegyzett társaságok” az olyan társaságok, amelyek értékpapírjait egy – a 2004/39/EK irányelv értelmében vett – szabályozott piacon történő kereskedésbe bevezették;
   2.2.   „Igazgatósági tag” a társaság bármely igazgatási, vezetési és felügyeleti testületének bármely tagja;
   2.3.   „Ügyvezető igazgató” az igazgatási testület (osztatlan igazgatóság) valamely tagja, aki részt vesz a társaság napi irányításában;
   2.4.   „Nem ügyvezető igazgató” az igazgatási testület (osztatlan igazgatóság) valamely tagja, aki nem ügyvezető igazgató;
   2.5.   „Vezetőségi tag” a társaság vezetési (kétszintű igazgatóság) testületeinek bármely tagja;
   2.6.   „Felügyelő bizottsági tag” a társaság felügyeleti testületének (kétszintű igazgatóság) bármely tagja.
   II. SZAKASZ
   A NEM ÜGYVEZETŐ IGAZGATÓSÁGI VAGY FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGOK JELENLÉTE ÉS SZEREPE AZ IGAZGATÓSÁGOKBAN (FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGOKBAN)
   3.   A nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok jelenléte
   3.1.   Az igazgatási, vezetési és felügyeleti testületeknek összességükben megfelelő egyensúlyt kell biztosítaniuk az ügyvezetői/ vezetőségi és a nem ügyvezetői igazgatósági / felügyelő bizottsági tagok között, oly módon, hogy egyetlen személy, vagy személyek kis csoportja se dominálhasson e testületek oldalán a határozathozatal során.
   3.2.   Az igazgatóság (felügyelő bizottság) elnökének jelenlegi és múltbeli ügyvezetői feladatkörei nem akadályozhatják az arra való képességében, hogy objektív felügyeletet gyakoroljon. Az osztatlan igazgatóságban egy mód ennek biztosítására, az elnöki és a vezérigazgatói szerepek elkülönítése; az osztatlan és a kétszintű igazgatóság esetén egyik lehetőség, hogy a vezérigazgató nem lesz mindjárt az elnöke az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak). Azokban az esetekben, amikor egy vállalat úgy dönt, hogy kombinálja az ügyvezetői és elnöki szerepkört, vagy azonnal az igazgatóság (felügyelő bizottság) elnökévé nevezi ki a korábbi ügyvezetőt, tájékoztatást kell adni az esetlegesen alkalmazott biztosítékokról.
   4.   A független vezetőségi tagok száma
   Elegendő számú független, nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagot kell beválasztani az igazgatóságba (felügyelő bizottságba) annak biztosítására, hogy az esetleges, a vezetőségi tagokat érintő lényeges összeférhetetlenséggel megfelelő módon foglalkozzanak majd.
   5.   A testületi bizottságok megszervezése
   A testületeket olyan módon kell megszervezni, hogy a független nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok elegendő számban hatékony szerepet játsszanak azokon a kulcsfontosságú területeken, ahol az összeférhetetlenség kialakulásának veszélye különösen nagy. Ebből a célból, de a 7. ponttól függően, nevezési, díjazási és könyvvizsgálói bizottságokat kell létrehozni az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül, amikor az igazgatóság a nemzeti jog szerint szerepet játszik a nevezésben, a díjazásban és a könyvvizsgálatban, figyelembe véve az I. mellékletet.
   6.   A bizottságok szerepe az igazgatósággal (felügyelő bizottsággal) szemben
   6.1.   A kinevezési, díjazási és könyvvizsgáló bizottságoknak ajánlásokat kell megfogalmazniuk az igazgatóság (felügyelő bizottság) által meghozandó határozatok előkészítése érdekében. A bizottságok elsődleges rendeltetése az, hogy növeljék az igazgatóság (felügyelő bizottság) hatékonyságát, azzal, hogy gondoskodnak a határozatok kellő átgondoltságáról és segítik azok munkájának megszervezését, annak biztosítására, hogy az általa hozott határozatok a lényeges összeférhetetlenségtől mentesek. A bizottságok létrehozása a tanulmányozott ügyeket elvben nem távolítja el magának az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) a látóköréből, amely továbbra is teljes felelősséggel tartozik az illetékességi körébe tartozó döntésekért.
   6.2.   Bármely létrehozott bizottság feladatmeghatározását az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) kell megfogalmaznia. Ahol a nemzeti jog megengedi, a döntéshozatali jogkör esetleges átadását egyértelműen be kell jelenteni, kellőképpen ismertetni kell és teljesen átlátható módon nyilvánosságra kell hozni.
   7.   Rugalmasság a bizottságok létrehozásában
   7.1.   A társaságoknak gondoskodniuk kell arról, hogy a nevezési, a díjazási és a könyvvizsgáló bizottságoknak átadott funkciókat teljesítsék. Mindazonáltal a társaságok a funkciókat csoportosíthatják úgy, ahogyan azt megfelelőnek tartják, és létrehozhatnak háromnál kevesebb bizottságot. Egy ilyen helyzetben a társaságoknak világos magyarázatot kell adniuk mind azokról az okokról, amiért az alternatív megközelítést választották, mind arról, hogy a választott megközelítési mód miként teljesíti a három külön bizottság számára előírt célkitűzéseket.
   7.2.   Az olyan társaságoknál, ahol az igazgatóság (felügyelő bizottság) kicsi, a három bizottságnak kiadott funkciókat az igazgatóság (felügyelő bizottság) elláthatja együttesen, feltéve, hogy megfelel a bizottságok számára szorgalmazott összetételnek, és megfelelő tájékoztatást ad erről. Egy ilyen helyzetben a vezetőségi bizottságokra vonatkozó nemzeti rendelkezéseket kell alkalmazni (különösen azok szerepét, működését és átláthatóságát illetően) értelemszerűen az igazgatóság (felügyelő bizottság) egészére.
   8.   Az igazgatóság (felügyelő bizottság) értékelése
   Minden évben az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) el kell végeznie saját teljesítményének értékelését. Ennek magában kell foglalnia a tagok, a szervezet és a csoportként történő működés értékelését, egy értékelést minden egyes vezetőségi tag és testületi bizottság hozzáértéséről és hatékonyságáról, és egy értékelést arról, hogy a testület mennyire teljesített jól a meghatározott teljesítmény-célkitűzésekhez képest.
   9.   Átláthatóság és kommunikáció
   9.1.   Az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) évente legalább egyszer nyilvánosságra kell hoznia (a társaság által vállalatirányítási struktúráiról és gyakorlatáról évente közzétett információk részeként) a megfelelő információkat belső szervezetéről és a tevékenységére alkalmazandó eljárásokról, beleértve az utalást arra vonatkozóan, hogy milyen mértékben vezetett az igazgatóság (felügyelő bizottság) által elvégzett önértékelés bármiféle lényeges változáshoz.
   9.2.   Az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) gondoskodnia kell arról, hogy a részvényesek megfelelő tájékoztatást kapjanak a társaság ügyeiről, stratégiai megközelítéséről, és a kockázatok és az összeférhetetlenség eseteinek kezeléséről. A vezetőségi tagok szerepét a kommunikációban és a részvényesekkel való kapcsolattartásban világosan meg kell határozni.
   III. SZAKASZ
   A NEM ÜGYVEZETŐ IGAZGATÓSÁGI VAGY FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGOK PROFILJA
   10.   Kinevezés és visszahívás
   A nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagokat meghatározott időtartamra kell kinevezni, egyéni újraválasztással, amelynek maximális időintervallumát nemzeti szinten kell meghatározni, figyelembe véve mind a gyakorlat szükséges fejlődését, mind a pozícióik kellőképpen gyakori megerősítését. Lehetőséget kell biztosítani eltávolításukra is, de visszahívásuk nem lehet könnyebb, mint egy ügyvezető igazgató vagy vezetőségi tag esetében.
   11.   Képzettségek
   11.1.   Tagjai képzettségének egyensúlyba hozatalához az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) meg kell határoznia, hogy milyen a kívánatos összetétel a társaság struktúrája és tevékenységei szempontjából, valamint azt időszakonként értékelnie kell. Az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) gondoskodnia kell arról, hogy olyan tagokból álljon, akik összességükben rendelkeznek a megkívánt tudással, ítélőképességgel és tapasztalattal ahhoz, hogy megfelelően teljesítsék feladataikat.
   11.2.   A könyvvizsgáló bizottság tagjainak friss és releváns pénzügyi és számviteli háttérrel és tapasztalattal kell rendelkezniük összességben a jegyzett társaságoknál, a társaság tevékenységeinek megfelelően.
   11.3.   Minden új igazgatósági (felügyelő bizottsági) tagnak fel kell ajánlani egy személyre szabott bevezető programot, amely a szükséges mértékben foglalkozik a társaság szervezetével és tevékenységeivel, illetve az ő feladatköreivel. Az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) éves áttekintést kell tennie annak érdekében, hogy meghatározza azokat a területeket, amelyeken képességeik és tudásuk frissítésére van szükség.
   11.4.   Amikor egy igazgatósági tag kinevezését javasolják, közzé kell tenni az ő konkrét hozzáértését, amely releváns ahhoz, hogy az igazgatóság (felügyelő bizottság) tagjaként szolgáljon. Annak érdekében, hogy a piac és a nyilvánosság megítélhesse, mennyire marad megfelelő ez a hozzáértés az idő múlásával, az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) minden évben közzé kell tennie egy ismertetőt a vezetőség összetételéről, valamint tájékoztatást az egyes igazgatósági tagok konkrét, az igazgatóság (felügyelő bizottság) tagjaként történő szolgálat szempontjából releváns ismereteiről.
   12.   Kötelezettségvállalás
   12.1.   Minden igazgatósági tagnak rá kell szánnia kötelességeire a szükséges időt és figyelmet, és vállalnia kell, hogy egyéb szakmai kötelezettségvállalásainak számát (különösen a más társaságokban vállalt vezetőségi tagságokat) olyan mértékben korlátozza, ami szükséges ahhoz, hogy kötelességeinek megfelelő ellátása biztosítva legyen.
   12.2.   Amikor egy igazgatósági tag kinevezésére javaslatot tesznek, egyéb fontos szakmai kötelezettségvállalásait is közzé kell tenni. A vezetőséget a későbbi változásokról tájékoztatni kell. Minden évben a vezetőségnek össze kell gyűjtenie az ilyen kötelezettségvállalásokkal kapcsolatos adatokat, és az információkat hozzáférhetővé kell tennie az éves jelentésben.
   13.   Függetlenség
   13.1.   Egy igazgatósági tag csak akkor tekinthető függetlennek, ha nincs olyan üzleti, családi vagy más kapcsolata – a társasággal, annak ellenőrző befolyást gyakorló részvényesével vagy vezetésével – ami összeférhetetlenséget eredményezne, például ítéletalkotásának hátráltatását.
   13.2.   Az igazgatósági tagok függetlenségének megítélésére vonatkozóan számos kritériumot kell elfogadni, nemzeti szinten, a II. mellékletben meghatározott útmutatás figyelembevételével, amely számos helyzetet mutat be, ahol a viszonyok vagy körülmények rendszerint valószínűsíthető anyagi összeférhetetlenségre engednek következtetni. Annak meghatározása, hogy mi jelent függetlenséget, alapjában véve az igazgatóság (felügyelő bizottság) saját feladata. Az igazgatóság (felügyelő bizottság) megfontolás tárgyává teheti, hogy bár egy bizonyos igazgatósági tag minden, nemzeti szinten az igazgatósági tagok függetlensége szempontjából megkövetelt kritériumnak megfelel, nem tekinthető függetlennek valamely konkrét, a személlyel vagy a társasággal kapcsolatos körülmény miatt, de ennek az ellenkezője is igaz lehet.
   13.3.   Megfelelő tájékoztatást kell közzétenni azokról a következtetésekről, amelyeket az igazgatóság (felügyelő bizottság) vont le annak meghatározásakor, hogy egy bizonyos igazgatósági tag függetlennek tekinthető-e.
   13.3.1.   Amikor egy nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag kinevezésére javaslatot tesznek, a társaságnak közzé kell tennie, hogy függetlennek tekinti-e őt; amennyiben a nemzeti szinten az igazgatósági tagok függetlenségének megítélésére meghatározott kritériumok közül egy vagy több nem teljesül, a társaságnak közzé kell tennie azokat az okokat, amelyek alapján mégis függetlennek tekinti az igazgatósági tagot. A társaságoknak azt is közzé kell tenniük évente, hogy mely igazgatósági tagokat tekintenek függetlennek.
   13.3.2.   Amikor a nemzeti szinten az igazgatósági tagok függetlenségének megítélésére meghatározott kritériumok közül az év folyamán egy vagy több nem teljesült, a társaságnak közzé kell tennie azokat az okokat, amelyek alapján mégis függetlennek tekinti ezt az igazgatósági tagot. Az igazgatósági tagok függetlenségére vonatkozó tájékoztatás pontosságának biztosítása érdekében a társaságnak meg kell követelnie a független igazgatósági tagoktól, hogy függetlenségüket időszakonként ismételten erősítsék meg.
   IV. SZAKASZ
   ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
   14.   Nyomon követés
   A tagállamok felkérést kapnak arra, hogy tegyék meg a szükséges intézkedéseket az ebben az ajánlásban foglalt elvek 2006. június 30. előtt történő alkalmazásának előmozdítására, és értesítsék a Bizottságot az ezzel az ajánlással összhangban megtett intézkedésekről, hogy a Bizottság szorosan figyelemmel kísérhesse a helyzet alakulását, és ennek alapján felmérhesse a további intézkedések iránti igényt.
   15.   Címzettek
   Ennek az ajánlásnak a tagállamok a címzettjei.

      Kelt Brüsszelben, 2005. február 15-én.

            a Bizottság részéről

         Charlie McCREEVY

            a Bizottság tagja

      (1)  COM(2003) 284 végleges.

      (2)  HL L 375., 1985.12.31., 3. o. Az irányelvet utoljára a 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosította (HL L 145., 2004.4.30., 1. o.).

      A következő mellékletek kiegészítő iránymutatást nyújtanak az ebben az ajánlásban foglalt elvek értelmezéséhez.

      I. MELLÉKLET
      Az igazgatóság (felügyelő bizottság) által létrehozott bizottságok
      1.   KÖZÖS VONÁSOK
      1.1.   Méret
      Amikor bizottságokat hoznak létre az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül, ezek rendszerint legalább három tagból állnak. Azoknál a társaságoknál, ahol az igazgatóság (felügyelő bizottság) kicsi, kivételesen állhatnak csak két tagból is.
      1.2.   Összetétel
      A bizottságok elnöki és tagsági megbízatásait úgy kell eldönteni, hogy kellőképpen tekintetbe vegyék a bizottsági tagság felfrissítésének szükségességét, és ne támaszkodjanak a szükségesnél nagyobb mértékben az egyes személyekre.
      1.3.   Feladatmeghatározás
      Minden létrehozott bizottság pontos megbízatását a feladatmeghatározásában az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) kell megfogalmaznia.
      1.4.   Rendelkezésre álló erőforrások
      A társaságoknak gondoskodniuk kell arról, hogy a bizottságoknak elegendő erőforrás álljon rendelkezésükre kötelességeik teljesítéséhez, ami magában foglalja azt a jogot, hogy megkapjanak – különösen a társaság vezetői tisztségviselőitől – minden szükséges információt, illetve független szakmai tanácsadást vehessenek igénybe az olyan kérdésekről, amelyek illetékességi körükbe tartoznak.
      1.5.   A bizottsági üléseken való részvétel
      A bizottság autonómiájának és objektivitásának biztosítására való tekintettel a bizottsági tagokon kívüli igazgatósági tagok rendszerint csak akkor vehetnek részt annak ülésein, ha a bizottságtól meghívást kaptak. A bizottság meghívhat vagy beidézhet egyes tisztségviselőket vagy szakértőket a részvétel céljából.
      1.6.   Átláthatóság

                  1.

                  A bizottságoknak a megadott feladatmeghatározásban foglalt kötelességeiket el kell végezniük, és gondoskodniuk kell arról, hogy rendszeres jelentést tegyenek az igazgatóság (felügyelő bizottság) számára tevékenységükről és eredményeikről.

                  2.

                  A létrehozott bizottságok számára készült feladatmeghatározást, amely kifejti annak szerepét és – ahol ez a nemzeti jog szerint megengedett – az igazgatóság (felügyelő bizottság) által számára átadott hatáskört, évente legalább egyszer nyilvánosságra kell hozni (a társaság által évente, vállalatirányítási struktúráiról és gyakorlatáról közzétett információk részeként). Továbbá a társaságoknak évente nyilvánosságra kell hozniuk egy kimutatást a meglévő bizottságok részéről, azok tagjairól, a megtartott ülések számáról és az azon való részvételről az év során, valamint fő tevékenységeikről. Különösen a könyvvizsgáló bizottságnak kell megerősítenie, hogy meg van elégedve a folyamatban lévő könyvvizsgálati eljárással és röviden ismertetnie kell azokat a lépéseket, amelyeket ennek a következtetésnek a levonása érdekében tett.

                  3.

                  Minden egyes bizottság elnökének képesnek kell lennie arra, hogy a részvényesekkel közvetlenül kommunikáljon. Azokat a körülményeket, amelyek között ennek történnie kell, a bizottság feladatmeghatározásában kell megnevezni.

            2.   A NEVEZÉSI BIZOTTSÁG
      2.1.   Létrehozás és összetétel

                  1.

                  Amikor a nemzeti jog szerint az igazgatóság (felügyelő bizottság) ebben szerepet játszik, akár úgy, hogy saját maga hozza meg a döntéseket, akár úgy, hogy javaslatot tesz egy másik vállalati testület által történő megfontolás számára, az igazgatósági tagok kinevezési és/vagy visszahívási folyamatában egy nevezési bizottságot kell létrehozni az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül.

                  2.

                  A nevezési bizottságnak legalább többségükben független nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagokból kell állnia. Amikor egy társaság szükségesnek ítéli, hogy a nevezési bizottságban kisebbségben legyenek a nem független tagok, a vezérigazgató tagja lehet az ilyen bizottságnak.

            2.2.   Szerep

                  1.

                  A nevezési bizottságnak legalábbis a következőket kell elvégeznie:

                              —

                              meg kell határoznia a testületek betöltetlen helyeit, amikor ilyenek keletkeznek, és jelölteket kell ajánlania az igazgatósági (felügyelő bizottsági) jóváhagyáshoz. Ennek során a nevezési bizottságnak értékelnie kell a testületben rendelkezésre álló képességek, tudás és tapasztalat egyensúlyát, el kell tennie a szerepek és a feladatkörök ismertetését az adott kinevezéshez, és meg kell ítélnie, hogy várhatóan milyen időigénnyel jár az,

                              —

                              időszakonként értékelnie kell az osztatlan, vagy kétszintű igazgatóság struktúráját, méretét, összetételét és teljesítményét, és ajánlásokat kell megfogalmaznia az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) az esetleges változtatásokat illetően,

                              —

                              időszakonként értékelnie kell az egyes igazgatósági tagok képességeit, tudását és tapasztalatát, és erről jelentést kell tennie az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak),

                              —

                              kellően meg kell fontolnia azokat a kérdéseket, amelyek az utánpótlás tervezésével kapcsolatosak.

                  2.

                  Ezenkívül a nevezési bizottságnak át kell tekintenie a (vezetőségi) testület gyakorlatát a felső vezetés kiválasztásának és kinevezésének tekintetében.

            2.3.   Működés

                  1.

                  A nevezési bizottságnak megfontolás tárgyává kell tennie a releváns felek, ezen belül a vezetés és a részvényesek által tett javaslatokat (1). A vezérigazgatóval megfelelő megbeszéléseket kell folytatnia a nevezési bizottságnak, akinek jogában áll javaslatokat tenni, különösen ha az ügyvezető igazgatókkal/vezetőségi tagokkal vagy a felső vezetéssel kapcsolatos kérdésekről van szó.

                  2.

                  Kötelességeinek teljesítése során a nevezési bizottságnak képesnek kell lennie arra, hogy minden olyan erőforrást felhasználhasson, amelyet alkalmasnak ítél, beleértve a külső tanácsadást és a hirdetést, és meg kell kapnia a szükséges finanszírozást a társaságtól erre a célra.

            3.   A DÍJAZÁSI BIZOTTSÁG
      3.1.   Létrehozás és összetétel

                  1.

                  Amikor a nemzeti jog szerint az igazgatóság (felügyelő bizottság) ebben szerepet játszik, akár úgy, hogy saját maga hozza meg a döntéseket, akár úgy, hogy javaslatot tesz egy másik vállalati testület által történő megfontolás számára, az igazgatósági tagok díjazásának megállapítása során egy díjazási bizottságot kell létrehozni az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül.

                  2.

                  A díjazási bizottságnak kizárólag nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagokból kell állnia. Legalább a tagok többségének függetlennek kell lennie.

            3.2.   Szerep

                  1.

                  Az ügyvezető vagy a vezetőségi tagok tekintetében a bizottságnak legalább a következőket kell elvégeznie:

                              —

                              Javaslatokat tenni az igazgatóság (felügyelő bizottság) által történő jóváhagyásra az ügyvezető igazgatósági vagy a vezetőségi tagok díjazása tekintetében. Ebben foglalkoznia kell a fizetségek minden formájával, beleértve különösen a rögzített javadalmazást, a teljesítményhez kapcsolódó díjazási konstrukciókat, a nyugdíjjal kapcsolatos megállapodásokat és a végkielégítéseket. A teljesítménnyel kapcsolatos díjazási konstrukciókra vonatkozó javaslatokat ajánlásoknak kell kísérniük a kapcsolódó célkitűzésekről és értékelési kritériumokról, tekintetbe véve, hogy az ügyvezetőnek vagy a vezetőségi tagnak adott fizetés összhangban legyen a részvényesek hosszú távú érdekeivel és a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) által kitűzött célokkal.

                              —

                              Javaslatokat tenni az igazgatóság (felügyelő bizottság) számára az ügyvezetőknek vagy a vezetőségi tagoknak juttatandó egyéni díjazásról, gondoskodva arról, hogy azok konzisztensek legyenek a társaság által elfogadott díjazási renddel és az érintett igazgatósági tagok teljesítményének értékelésével. Ennek során a bizottságnak kellő tájékozottsággal kell rendelkeznie arról, hogy az igazgatósági tagok más, a csoporthoz tartozó társaságoktól összesen milyen fizetséget kapnak.

                              —

                              Javaslatokat tenni az igazgatóság (felügyelő bizottság) által történő jóváhagyásra az ügyvezető igazgatósági vagy a vezetőségi tagokkal kötött szerződések megfelelő formáiról.

                              —

                              Segíteni az igazgatóságot (felügyelő bizottságot) annak a folyamatnak az ellenőrzésében, ahogyan a társaság teljesíti a díjazással kapcsolatos tételekről szóló közzétételre vonatkozó fennálló előírásokat (különös tekintettel az alkalmazott díjazási rendre és az igazgatósági tagoknak juttatott egyéni díjazásra).

                  2.

                  A felső vezetést illetően (ahogyan azt az igazgatóság (felügyelő bizottság) meghatározta), a bizottságnak legalább a következőket kell elvégeznie:

                              —

                              általános ajánlásokat tenni az ügyvezető igazgatósági tagok vagy a vezetőségi tagok számára a felső vezetés díjazásának szintjére és struktúrájára,

                              —

                              figyelemmel kísérni a felső vezetés díjazásának szintjét és struktúráját, az ügyvezető igazgatósági tagoktól vagy a vezetőségi tagoktól kapott megfelelő információk alapján.

                  3.

                  A részvényopciók és más, az igazgatósági tagoknak, a vezetőknek és más alkalmazottaknak adható részvényalapú ösztönzők tekintetében a bizottságnak legalább a következőket kell elvégeznie:

                              —

                              megbeszélni az ilyen konstrukciók, különösen a részvényopciók juttatásának általános rendjét, és megtenni a kapcsolódó javaslatokat az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak),

                              —

                              áttekinteni az ezzel a témával kapcsolatosan az éves jelentésben és a részvényesek számára adott információkat, amennyiben ez szükséges,

                              —

                              javaslatokat tenni az igazgatóság (felügyelő bizottság) számára a részvények jegyzésére szóló opciók juttatása vagy a részvények vásárlására szóló opciók juttatása közötti választás ügyében, megnevezve az okokat erre a választásra, valamint ennek a választásnak a következményeit.

            3.3.   Működés

                  1.

                  A díjazási bizottságnak legalább az elnökkel és/vagy a vezérigazgatóval konzultálnia kell a többi ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tag díjazása tekintetében.

                  2.

                  A díjazási bizottság számára lehetővé kell tenni, hogy konzultánsokat vegyen igénybe, azzal a céllal, hogy a szükséges információkat a piacon szokásos díjazási rendszerekről beszerezze. A bizottságnak kell felelnie a kiválasztási kritériumok megállapításáért, a bizottságnak tanácsadást nyújtó díjazási konzultáns kiválasztásáért, megbízásáért és feladatainak meghatározásáért, és meg kell kapnia a megfelelő finanszírozást a társaságtól erre a célra.

            4.   A KÖNYVVIZSGÁLÓ BIZOTTSÁG
      4.1.   Összetétel
      A könyvvizsgáló bizottság kizárólag nem ügyvezető igazgatósági és felügyelő bizottsági tagokból állhat. Legalább a tagok többségének függetlennek kell lennie.
      4.2.   Szerep

                  1.

                  A társaság által elfogadott belső feladatmeghatározások és eljárások betartásával a könyvvizsgáló bizottságnak segítenie kell az igazgatóságot (felügyelő bizottságot) legalább a következőkben:

                              —

                              figyelemmel kísérni a társaság által biztosított pénzügyi információkat, különösen a társaság és csoportja által használt számviteli módszerek relevanciáját és konzisztenciáját (beleértve a csoportban szereplő társaságok mérlegkonszolidálásának kritériumait),

                              —

                              áttekinteni, legalább évente, a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszereket, annak biztosítására, hogy a főbb kockázatokat (ezen belül a hatályos jogszabályoknak és rendeleteknek való megfelelését) helyesen állapítsák meg, kezeljék és tegyék közzé,

                              —

                              gondoskodni a belső ellenőrzési funkció hatékonyságáról, különösen oly módon, hogy ajánlásokat tesznek a belső ellenőrzési osztály vezetőjének kiválasztására, kinevezésére, megerősítésére és eltávolítására és az osztály költségvetésére, valamint azáltal, hogy figyelemmel kísérik, mennyire reagál a vezetés annak megállapításaira és ajánlásaira. Amennyiben a társaságnál nincs belső ellenőrzés, annak létrehozásának szükségességét legalább évente meg kell vizsgálni.

                  2.

                  A társaság által alkalmazott külső könyvvizsgálóval kapcsolatban a könyvvizsgáló bizottságnak legalább a következőket meg kell tennie:

                              —

                              ajánlásokat tenni az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) a külső könyvvizsgáló kiválasztására, megbízására, megbízatásának meghosszabbítására és a neki való felmondásra, a nemzeti társasági jog szerint illetékes szerv részéről, és megbízatásának feltételei szerint,

                              —

                              figyelemmel kísérni a külső könyvvizsgáló függetlenségét és objektivitását, különösen oly módon, hogy át kell tekinteni a könyvvizsgáló cég megfelelőségét az alkalmazandó iránymutatások szempontjából, a könyvvizsgálói partnerek cseréjével, a társaság által fizetett díjak szintjével és más kapcsolódó szabályozási követelményekkel összefüggésben,

                              —

                              megfigyelés alatt kell tartani a nem könyvvizsgálói szolgáltatások jellegét és mértékét, egyebek között a külső könyvvizsgáló által közzétett összes, a társaság és csoportja által a könyvvizsgáló cégnek fizetett díjak alapján, azzal a céllal, hogy megakadályozza bármiféle lényeges összeférhetetlenség kialakulását. A bizottságnak kell meghatároznia és alkalmaznia azt a hivatalos rendet, amely a 2002/590/EK bizottsági ajánlásban (2) foglalt elveknek és iránymutatásnak megfelelően megnevezi a nem könyvvizsgálói szolgáltatások azon típusait, amelyek a) kizártak, b) megengedhetők, miután a bizottság áttekintette azokat és c) megengedhetők, a bizottság megkérdezése nélkül,

                              —

                              áttekinteni a külső könyvvizsgálati folyamat hatékonyságát és a vezetés odafigyelését a külső könyvvizsgáló által küldött vezetőségi levélben foglalt ajánlásokra,

                              —

                              kivizsgálni azokat a problémákat, amelyek esetleg a külső könyvvizsgáló részéről történt felmondáshoz vezettek, és ajánlásokat tenni az esetleg szükséges lépésekre.

            4.3.   Működés

                  1.

                  A társaságnak bevezető programot kell biztosítania a könyvvizsgáló bizottság új tagjai számára, és azt követően biztosítani kell a vonatkozó képzést, folyamatos jelleggel és a kellő időben. A bizottság minden tagjának ezen belül teljes körű információt kell nyújtani a társaság konkrét számviteli, pénzügyi és működési jellegzetességeiről.

                  2.

                  A vezetésnek tájékoztatnia kell a könyvvizsgáló bizottságot azokról a módszerekről, amelyeket a jelentős és szokatlan tranzakciók számviteli megjelenítésére használnak, amikor a számviteli kezelés nyitott a különféle megközelítési módokra. Ebből a szempontból megkülönböztetett figyelmet kell fordítani a társaság által offshore központokban végzett bármely tevékenység és/vagy speciális céltársaságok meglétére és indokoltságára.

                  3.

                  A könyvvizsgáló bizottságnak kell eldöntenie, hogy a vezérigazgató vagy az ügyvezető igazgatóság elnöke, a pénzügyi vezető (vagy a pénzügyekért, a számvitelért és a treasury tevékenységért felelős felsőszintű alkalmazottak), a belső ellenőr és a külső könyvvizsgáló részt vegyen-e az ülésein, és mikor. A bizottságnak rendelkeznie kell azzal a joggal, hogy bármely fontos személlyel találkozzon az ügyvezető vagy vezetőségi tagok távollétében, ha azt úgy kívánja.

                  4.

                  A belső ellenőröknek és a külső könyvvizsgálóknak amellett, hogy hatékony munkakapcsolatot tartanak fenn a vezetéssel, szabad hozzáférést kell kapniuk az igazgatósághoz (felügyelő bizottsághoz). Ebből a célból a könyvvizsgáló bizottságnak a fő kapcsolattartási pontként kell működnie a belső ellenőrök és a külső könyvvizsgálók között.

                  5.

                  A könyvvizsgáló bizottságot tájékoztatni kell a belső ellenőr munkaprogramjáról, és meg kell kapnia a belső ellenőrzés beszámolóit vagy egy időszakos összefoglalót.

                  6.

                  A könyvvizsgáló bizottságot tájékoztatni kell a külső könyvvizsgáló munkaprogramjáról, és meg kell kapnia a külső könyvvizsgálónak azt a jelentését, amely leírja az összes kapcsolatot a független könyvvizsgáló és a társaság, illetve annak csoportja között. A bizottságnak időben meg kell kapnia az információkat minden olyan problémáról, amely a könyvvizsgálat nyomán merült fel.

                  7.

                  A könyvvizsgáló bizottságnak lehetőséget kell kapnia arra, hogy tanácsot és segítséget kapjon külső jogi, számviteli vagy más tanácsadóktól, ahogyan azt szükségesnek ítéli kötelességeinek teljesítéséhez, és megfelelő finanszírozást kell kapnia a társaságtól erre a célra.

                  8.

                  A könyvvizsgáló bizottságnak át kell tekintenie azt a folyamatot, amely szerint a társaság betartja a meglévő rendelkezéseket, amelyek értelmében a munkavállalóknak lehetőségük van egyes állítólagos – társaságnál történt – jelentős szabálytalanságok bejelentésére, panasztétel révén vagy névtelen bejelentések formájában, rendszerint valamelyik független igazgatósági tagnak, és gondoskodnia kell arról, hogy meglegyenek a feltételek az ilyen ügyek arányban álló és független kivizsgálására és a megfelelő nyomon követési lépésekhez.

                  9.

                  A könyvvizsgálói bizottságnak jelentést kell tennie az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) tevékenységéről, legalább minden hat hónapban, akkor, amikor az éves és féléves kimutatások jóváhagyása történik.

         (1)  Amikor részvényesek javaslatot nyújtanak be a nevezési bizottsághoz megfontolásra, és az utóbbi úgy dönt, hogy ezeket a jelölteket nem támogatja az igazgatóság (felügyelő bizottság) által történő jóváhagyásra, ez nem akadályozza meg a részvényeseket abban, hogy ugyanazokra a jelöltekre közvetlenül a közgyűlésnek tegyenek javaslatot, ha jogukban áll napirendi javaslatot tenni ezzel kapcsolatban a nemzeti jog szerint.

         (2)  HL L 191., 2002.7.19., 22. o.

      II. MELLÉKLET
      A független nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok

                  1.

                  Az igazgatósági tagok függetlenségével kapcsolatos összes veszélyek felsorolása nem lehetséges; a meghatározásához fontosnak tűnő kapcsolatok vagy körülmények bizonyos mértékig különbözhetnek a tagállamokban és a társaságoknál, és idővel ezzel kapcsolatban kialakulhatnak majd a legjobb gyakorlatok. Számos helyzet azonban gyakran fontosnak bizonyul abban, hogy az igazgatóság (felügyelő bizottság) eldönthesse, hogy egy nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag függetlennek tekinthető-e, még akkor is, ha széles körben ismert, hogy egy bizonyos igazgatósági tag függetlenségének megítélését inkább a tartalomra, mint a formára kell alapozni. Ilyen összefüggésben számos – az igazgatóság (felügyelő bizottság) által használandó – kritériumot kell elfogadni nemzeti szinten. Az ilyen kritériumoknak, amelyeket a nemzeti összefüggéseknek megfelelően kell kialakítani, legalább a következő helyzetek kellő megfontolásán kell alapulniuk:

                              a)

                              Nem ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tag a társaságnál vagy egy társult vállalkozásnál, és nem töltött be ilyen pozíciót az előző öt évben;

                              b)

                              Nem alkalmazottja a társaságnak vagy egy társult vállalkozásnak, és nem töltött be ilyen pozíciót az előző három évben, kivéve, ha a nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag nem tartozik a felső vezetéshez, és az igazgatóságba (felügyelő bizottságba) a jogilag elismert és visszaéléssel történő elbocsátások és más tisztességtelen bánásmód elleni védelmet szolgáló munkavállalói érdekképviselet rendszerének keretében került be;

                              c)

                              Nem kap vagy kapott jelentős kiegészítő díjazást a társaságtól vagy egy társult vállalkozástól azon a díjon kívül, amelyet nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagként kap. Az ilyen kiegészítő díjazásba beletartozik különösen bármely részvétel egy részvényopciós vagy bármely más teljesítményhez kötődő fizetési rendszerben; nem tartalmazza a fix összegű járandóságokban való részesülést egy nyugdíjtakarékossági programban (beleértve a halasztott járandóságokat) a társaságnál korábban teljesített munkaviszonyért (feltéve, hogy ez a járandóság nem függvénye semmilyen módon a folyamatos munkaviszonynak);

                              d)

                              Nem ellenőrző befolyást gyakorló részvényes vagy annak (azoknak) a képviselője (a 83/349/EGK tanácsi irányelv (1) 1. cikk (1) bekezdése szerinti esetekre való hivatkozással kell megállapítani);

                              e)

                              Nincs, illetve az elmúlt év folyamán nem volt jelentős üzleti kapcsolata a társasággal vagy egy társult vállalkozással, akár közvetlenül, akár partneri, részvényesi, igazgatósági tagi vagy felsőszintű alkalmazotti minőségben egy olyan testületnél, amelynek volt ilyen kapcsolata. Az üzleti kapcsolatok magukban foglalják a jelentős áruértékesítést vagy szolgáltatásnyújtást (ezen belül pénzügyi, jogi, tanácsadói vagy konzultációs szolgáltató), a jelentős ügyfél és azoknak a szervezeteknek a helyzetét, amelyek jelentős hozzájárulásokat kaptak a társaságtól vagy annak csoportjától;

                              f)

                              Nem partner vagy alkalmazott, és az elmúlt három évben nem volt az, a társaság vagy egy társult vállalkozás jelenlegi vagy előző külső könyvvizsgálójánál;

                              g)

                              Nem ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tagja egy másik társaságnak, amelyben a társaság ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tagja nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag, és nincs más jelentős kapcsolata a társaság ügyvezető igazgatósági tagjaival más társaságokban vagy testületekben való részvétel folytán;

                              h)

                              Nem volt az igazgatóság (felügyelő bizottság) nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagja háromnál több időszakra (vagy, ehelyett 12 évnél tovább, ha a nemzeti jog nagyon rövid hosszúságú normál időszakokat ír elő);

                              i)

                              Nem közeli családtagja az egyik ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tagnak, vagy olyan személyeknek, akik a fenti a) – h) pontok egyikébe tartoznak;

                  2.

                  A független igazgatósági tag vállalja, hogy a) minden körülmények között fenntartja függetlenségét az elemzés, a határozathozatal és a cselekvés során, b) nem kér és nem fogad el semmilyen indokolatlan előnyt, ami függetlenségét megkérdőjelezhetné, és c) világosan kifejezésre juttatja tiltakozását abban az esetben, ha úgy találja, hogy az igazgatóság (felügyelő bizottság) határozata árthat a társaságnak. Amikor az igazgatóság (felügyelő bizottság) olyan határozatot hozott, amellyel kapcsolatban egy független nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagnak komoly fenntartásai vannak, akkor fel kell vázolnia ezen döntés megfelelő következményeit. Abban az esetben, ha lemondana, indokait a vezetőségnek vagy a könyvvizsgáló bizottságnak, valamint adott esetben a társaságon kívüli releváns testületnek küldött levélben meg kell indokolnia.

         (1)  HL L 193., 1983.7.18., 1. o. A legutóbb a 2003/51/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL L 178., 2003.7.17., 16. o.) módosított irányelv.