title: Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/2121 Irányelve (2019. november 27.) az (EU) 2017/1132 irányelv határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról (EGT-vonatkozású szöveg)

text:
                  12.12.2019

                  HU

                  Az Európai Unió Hivatalos Lapja

                  L 321/1

         AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2019/2121 IRÁNYELVE
         (2019. november 27.)
         az (EU) 2017/1132 irányelv határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról
         (EGT-vonatkozású szöveg)
         AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
         tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. cikke (1) és (2) bekezdésére,
         tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,
         a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,
         tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),
         rendes jogalkotási eljárás keretében (2),
         mivel:

                     (1)

                     Az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv (3) szabályozza a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülését. A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályok jelentős előrelépést jelentenek a belső piac működésének javítása terén a társaságok számára, és a letelepedésük szabadságának gyakorlása tekintetében. E szabályok értékelése azonban azt mutatja, hogy azokat módosítani kell. Helyénvaló továbbá rendelkezéseket hozni a határokon átnyúló átalakulások és szétválások szabályozására vonatkozóan is, tekintve, hogy az (EU) 2017/1132 irányelv csak a tőkeegyesítő részvénytársaságok belföldi szétválásaira vonatkozóan tartalmaz szabályokat.

                     (2)

                     A szabad letelepedés az uniós jog egyik alapelve. Az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 54. cikkével együttesen értelmezett 49. cikkének második bekezdése értelmében a letelepedés szabadsága a társaságok számára magában foglalja többek között az e társaságok alapításához és irányításához való jogot, a letelepedés szerinti tagállam joga által előírt feltételeknek megfelelően. Az Európai Unió Bírósága által adott értelmezés szerint az felöleli a valamely tagállam jogszabályai alapján létrehozott társaság ahhoz való jogát is, hogy valamely másik tagállam joga szerinti társasággá alakuljon át, amennyiben teljesülnek az e másik tagállam jogszabályaiban meghatározott feltételek, és különösen teljesül az utóbbi tagállam által valamely társaságnak a nemzeti jogrendjéhez való kapcsolódására vonatkozóan meghatározott kritérium.

                     (3)

                     Az uniós jog harmonizációjának hiányában az adott társaságra alkalmazandó nemzeti jogot kijelölő kapcsolóelv meghatározása az EUMSZ 54. cikke értelmében az egyes tagállamok saját hatáskörébe tartozik. Az EUMSZ 54. cikke a társaság székhelyét, a központi ügyvezetését vagy az üzleti tevékenységének fő helyét, mint ilyen kapcsolóelveket, egyenrangúnak tekinti. Ezért, ahogyan arra az ítélkezési gyakorlat rámutat, az a tény, hogy kizárólag a székhely kerül áthelyezésre, a központi ügyvezetés és az üzleti tevékenység fő helye azonban nem, önmagában nem zárja ki az EUMSZ 49. cikk szerinti szabad letelepedés alkalmazhatóságát.

                     (4)

                     Az ítélkezési gyakorlatban bekövetkezett fejlemények új lehetőségeket biztosítanak a társaságok számára a belső piacon a gazdasági növekedés, a hatékony verseny és a termelékenység előmozdítására. A társaságok számára elérhető, belső határok nélküli belső piacra vonatkozó célkitűzést ugyanakkor össze kell hangolni az európai integráció más célkitűzéseivel is, például az Európai Unióról szóló szerződés (EUSZ) 3. és az EUMSZ 9. cikkében foglaltak szerint a szociális védelemmel, valamint az EUMSZ 151. és 152. cikkében foglaltak szerint a szociális párbeszéd előmozdításával. A társaságok határokon átnyúló átalakuláshoz, egyesüléshez és szétváláshoz való jogának együtt kell járnia és annak megfelelő egyensúlyban kell lennie a munkavállalók, a hitelezők és a tagok védelmével.

                     (5)

                     A határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra vonatkozó jogi keret hiánya jogi széttagoltságot és jogbizonytalanságot okoz, akadályozva ezáltal a letelepedés szabadságának gyakorlását. Azt eredményezi emellett, hogy a munkavállalók, a hitelezők és a kisebbségi tagok nem részesülnek megfelelő védelemben a belső piacon.

                     (6)

                     Az Európai Parlament felkérte a Bizottságot, hogy fogadjon el harmonizált szabályokat a határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra vonatkozóan. Egy harmonizált jogi keret hozzájárulna a letelepedés szabadságára vonatkozó korlátozások megszüntetéséhez, ugyanakkor megfelelő védelmet nyújtana az érdekelt felek, például a munkavállalók, a hitelezők és a tagok számára.

                     (7)

                     A Bizottság „Az egységes piac továbbfejlesztése: a polgárok és vállalkozások lehetőségeinek bővítése” című, 2015. október 28-i közleményében bejelentette, hogy mérlegelni fogja a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó, már meglévő szabályok korszerűsítését annak érdekében, hogy megkönnyítse a kis- és középvállalkozások számára, hogy szabadon megválasszák üzleti stratégiájukat és jobban alkalmazkodjanak a piaci viszonyokhoz úgy, hogy a meglévő munkavállalói védelem sem szenved csorbát. „A Bizottság 2017. évi munkaprogramja – Építsünk olyan Európát, amely védelmet nyújt, eszközöket ad polgárai kezébe és garantálja a biztonságot” című, 2016. október 25-i közleményében a Bizottság a határokon átnyúló egyesülések megkönnyítésére irányuló kezdeményezést jelentett be.

                     (8)

                     Az átalakulásra vonatkozó új szabályok mellett ez az irányelv a határokon átnyúló szétválásokra vonatkozó szabályokat állapít meg mind a részleges, mind a teljes szétválás tekintetében, de az említett szabályok csak az új társaságok létrehozásával járó határokon átnyúló szétválásokra vonatkoznak. Ez az irányelv nem biztosít harmonizált keretet azon határokon átnyúló szétválások számára, amelyekben egy társaság az aktív és passzív vagyont egy vagy több meglévő társaságra ruházza át, mivel ezeket az eseteket nagyon bonyolultnak tekintették, amelyek szükségessé teszik illetékes hatóságok bevonását több tagállam részéről, és további kockázatokat jelentenek a nemzeti és uniós szabályok kijátszása tekintetében. Annak lehetősége, hogy az ezen irányelvben meghatározott felosztás általi szétválás révén társaság jöhet létre, új harmonizált eljárást kínál a társaságok számára a belső piacon. A társaságok számára azonban lehetővé kell tenni, hogy közvetlenül hozzanak létre leányvállalatokat más tagállamokban.

                     (9)

                     Az irányelv nem alkalmazandó az olyan felszámolás alatt álló társaságokra, amelyeknél a vagyon felosztása megkezdődött. Ezen túlmenően a tagállamok azt is választhatják, hogy az egyéb felszámolási eljárás alá vont társaságokat is kizárják ezen irányelv alkalmazása alól. A tagállamok számára lehetővé kell tenni azt is, hogy úgy döntsenek, nem alkalmazzák ezt az irányelvet a nemzeti jogban meghatározott fizetésképtelenségi eljárások vagy a nemzeti jogban meghatározott megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt álló társaságokra – függetlenül attól, hogy ezek az eljárások egy nemzeti fizetésképtelenségi keret részét képezik vagy azon kívül szabályozottak. A tagállamok dönthetnek továbbá úgy, hogy nem alkalmazzák ezt az irányelvet a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvben (4) meghatározott válságmegelőzési intézkedések hatálya alá tartozó társaságokra. Ez az irányelv nem érinti az (EU) 2019/1023 európai parlamenti és tanácsi irányelvet (5).

                     (10)

                     Tekintettel a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások (a továbbiakban együtt: határokon átnyúló műveletek) összetettségére és a felmerülő érdekek sokféleségére, a jogbiztonság megteremtése érdekében helyénvaló előírni, hogy a határokon átnyúló műveletek jogszerűségét azok hatályossá válása előtt meg kell vizsgálni. Ehhez az érintett tagállamok illetékes hatóságainak biztosítaniuk kell, hogy a határokon átnyúló műveletet jóváhagyó határozatot az uniós és nemzeti jog által előírt minden releváns elem alapján tisztességesen, objektíven és megkülönböztetésmentesen hozzák meg.

                     (11)

                     Ez az irányelv nem érinti a tagállamok azon hatáskörét, hogy – a már meglévő szociális vívmányoknak megfelelően – megerősített védelmet nyújtsanak a munkavállalóknak.

                     (12)

                     Annak érdekében, hogy a határokon átnyúló műveletre irányuló eljárás minden érdekelt fél jogos érdekének figyelembevételével menjen végbe, a társaságnak ki kell dolgoznia és közzé kell tennie a javasolt művelet tervezetét, amely tartalmazza az azzal kapcsolatos legfontosabb információkat. Amennyiben a nemzeti jog úgy rendelkezik, illetve a nemzeti gyakorlattal összhangban az ügyviteli vagy ügyvezető szervnek be kell vonnia a vállalatirányításba delegált munkavállalói képviselőket a határokon átnyúló művelet tervezetével kapcsolatos döntés meghozatalába. Az ilyen információknak tartalmazniuk kell legalább a társaság vagy társaságok tervezett társasági formáját, a létesítő okiratot, adott esetben az alapszabályt, a művelet javasolt indikatív menetrendjét, valamint a tagoknak és hitelezőknek kínált biztosítékok részleteit. A nyilvántartásban közzé kell tenni egy értesítést, amely tájékoztatja a tagokat, hitelezőket és a munkavállalók képviselőit vagy ilyen képviselő hiányában magukat a munkavállalókat arról, hogy a javasolt művelettel kapcsolatban észrevételeket nyújthatnak be. A tagállamok dönthetnek úgy is, hogy nyilvánosságra kell hozni az ezen irányelv által előírt független szakértői jelentést.

                     (13)

                     A tagok és munkavállalók tájékoztatása érdekében a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaságnak jelentést kell készítenie számukra. A jelentésben ismertetni és indokolni kell a javasolt határokon átnyúló művelet jogi és gazdasági vonatkozásait és a javasolt határokon átnyúló művelet munkavállalókra gyakorolt hatásait. A jelentésben külön ki kell térni a határokon átnyúló műveletnek a társaság és annak leányvállalatai jövőbeli gazdasági tevékenységére gyakorolt hatásaira. Ami a tagokat illeti, a jelentésben külön ki kell térni a rendelkezésükre álló jogorvoslati lehetőségekre, különös tekintettel a kilépési jogukkal kapcsolatos információkra. A munkavállalók számára a jelentésnek ki kell fejtenie a javasolt határokon átnyúló művelet foglalkoztatási helyzetre gyakorolt hatásait. Különösen ki kell térnie arra, hogy várhatóak-e a jogszabályokban, kollektív szerződésekben vagy transznacionális vállalati megállapodásokban meghatározott foglalkoztatási feltételeket és a társaság üzleti tevékenységének – például központi irodájának – helyszínét érintő lényeges változások. A jelentésnek tájékoztatást kell továbbá nyújtania az ügyvezető szervnek, és adott esetben a személyzetnek, a felszerelésnek, a telephelyeknek és a vagyonnak a határokon átnyúló művelet előtti és utáni helyzetére vonatkozóan, valamint a munkaszervezés várható változásairól, a bérekről és fizetésekről, az egyes meghatározott álláshelyek helyszínéről és az ilyen álláshelyeket betöltő munkavállalókat érintő várható következményekről, továbbá a társasági szintű szociális párbeszédet érintő következményekről, beleértve adott esetben a vállalatirányításban való munkavállalói részvételt érintő következményeket is. A jelentésnek ki kell fejtenie továbbá, hogy ezek a változások hogyan érintenék a társaság leányvállalatait.
                     Nem kell munkavállalóknak szóló részt készíteni, ha a társaság munkavállalói kizárólag az ügyviteli vagy ügyvezető szervben tevékenykednek. Ezen túlmenően a munkavállalók számára biztosított védelem megerősítése érdekében maguknak a munkavállalóknak vagy a képviselőik számára lehetővé kell tenni, hogy véleményezzék a jelentésnek a határokon átnyúló művelet hatásait számukra bemutató részét. A jelentés elkészítése és az esetleges vélemények nem érintik a többek között a 2002/14/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (6) vagy a 2009/38/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (7) végrehajtását követően nemzeti szinten előírt alkalmazandó tájékoztatási és konzultációs eljárásokat. A jelentést – vagy amennyiben azokat külön készítik el, a jelentéseket – a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság tagjai és munkavállalóinak képviselői vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – munkavállalói rendelkezésére kell bocsátani.

                     (14)

                     A határokon átnyúló művelet tervezetét, a társaság által a társaságból kilépni szándékozó tagok számára felajánlott pénzbeli kártalanítást, valamint adott esetben a társasági részesedések cserearányát – beleértve a tervezetben szereplő esetleges kiegészítő készpénzkifizetés összegét is – a társaságtól független szakértőnek kell megvizsgálnia. A szakértő függetlenségét illetően a tagállamoknak figyelembe kell venniük a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (8) 22. és 22b. cikkében meghatározott követelményeket.

                     (15)

                     A társaság által közzétett információknak átfogónak kell lenniük, és lehetővé kell tenniük az érdekelt felek számára a határokon átnyúló tervezett művelet értékelését. A társaságok azonban nem kötelezhetők arra, hogy olyan bizalmas információkat hozzanak nyilvánosságra, amelyek közzététele az uniós vagy nemzeti jog szerint sértené üzleti helyzetüket. A közzétételtől való ilyen eltekintés nem áshatja alá az ezen irányelv által előírt egyéb követelményeket.

                     (16)

                     A tervezet és a jelentések alapján a társaság vagy társaságok tagjainak a legfőbb szerve dönt arról, hogy jóváhagyja-e az említett tervezetet, valamint határoz a létesítő okiratok – és ezen belül az alapszabály – szükséges módosításairól. Fontos, hogy a szavazásra vonatkozó többségi követelmény kellően nagy legyen annak biztosítása érdekében, hogy a döntést határozott többséggel fogadják el. A tagok számára továbbá biztosítani kell a jogot arra, hogy szavazhassanak a munkavállalói részvétellel kapcsolatos rendelkezésekről, ha a legfőbb szerv ülése során ezt a jogot fenntartják maguknak.

                     (17)

                     A tagok számára biztosított biztosítékok összehangolásának hiányát a határokon átnyúló műveletek egyik akadályaként azonosították. A társaságok és a tagjaik a védelem különböző formáinak széles körével találják magukat szemben, ami összetettséghez és jogbizonytalansághoz vezet. A tagok számára ezért azonos szintű minimumvédelmet kell biztosítani függetlenül attól, hogy a társaság melyik tagállamban található. A tagállamok ezért további védelmi szabályokat tarthatnak fenn vagy vezethetnek be a tagok számára, kivéve, ha az említett szabályok ellentétesek az ezen irányelvben előírt szabályokkal vagy a letelepedés szabadságával. A tagok tájékoztatáshoz való egyéni jogát ez nem érinti.

                     (18)

                     A határokon átnyúló művelet következményeképpen a tagoknak gyakran olyan helyzettel kell szembenézniük, amelyben a jogaikra alkalmazandó jog megváltozik, ugyanis olyan társaság tagjai lesznek, amelyre a társaságra a művelet alkalmazása előtt alkalmazandó tagállam jogától eltérő tagállam joga vonatkozik. A tagállamoknak ezért legalább azon, szavazati jogot biztosító társasági részesedést birtokló tagok számára, akik a tervezet jóváhagyása ellen szavaztak, biztosítaniuk kell azt a jogot, hogy kiléphessenek a társaságból, és társasági részesedésük után az azok értékének megfelelő pénzbeli kártalanítást kapjanak. A tagállamok azonban dönthetnek úgy is, hogy ezt a jogot egyéb tagokra is kiterjesztik, például a szavazati jogot nem biztosító társasági részesedést birtokló tagok vagy azon tagok számára, akik a határokon átnyúló szétválás következtében más arányban szereznének a fogadó társaságban társasági részesedést, mint amilyen arányban azokat a művelet előtt birtokolták, vagy azon tagok számára, akik esetében az alkalmazandó jog nem változna, de a művelet következtében bizonyos jogaik megváltoznának. Ez az irányelv nem érinti sem a társaságok társasági részesedéseinek eladására és átruházására vonatkozó szerződések érvényességére vonatkozó nemzeti szabályokat, sem pedig a különleges jogi formára vonatkozó előírásokat. A tagállamok számára például lehetővé kell tenni, hogy előírják a közjegyzői okirat beszerzését vagy az aláírások hitelesítését.

                     (19)

                     A társaságoknak a lehetőségekhez mérten fel kell tudniuk mérni a határokon átnyúló művelettel kapcsolatos költségeket. A tagok számára ezért elő kell írni, hogy nyilatkozzanak a társaságnak arról, hogy úgy döntöttek-e, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítésére irányuló joggal. Ez a követelmény nem érinti a nemzeti jog által előírt alaki követelményeket. A tagok számára azt is elő lehet írni, hogy vagy az említett nyilatkozattal együtt, vagy egy meghatározott határidőn belül jelezzék, hogy tervezik-e vitatni a felajánlott pénzbeli kártalanítást, és követelnek-e kiegészítő pénzbeli kártalanítást.

                     (20)

                     A felajánlott pénzbeli kártalanítás összegének kiszámítását általánosan elfogadott értékelési módszerekre kell alapozni. A tagok számára biztosítani kell a jogot arra, hogy egy illetékes közigazgatási vagy igazságügyi hatóság vagy a nemzeti jog által felhatalmazott szerv, például választottbíróság előtt vitassák a számítást és megkérdőjelezzék a pénzbeli kártalanítás megfelelőségét. A tagállamok számára lehetővé kell tenni annak előírását, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítésére irányuló jogukkal, jogosultak legyenek az ilyen eljárásban való részvételre. Lehetővé kell tenni továbbá a tagállamok számára azt is, hogy nemzeti jogukban határidőket állapítsanak meg az említett eljárásokban való részvételre.

                     (21)

                     Határokon átnyúló egyesülések vagy szétválások esetén azonban azoknak a tagoknak, akik nem rendelkeztek a társaságból való kilépés jogával vagy nem éltek ezen jogukkal, jogot kell biztosítani arra, hogy vitassák a társasági részesedések cserearányát. A társasági részesedések cserearánya megfelelőségének értékelésekor az illetékes közigazgatási vagy igazságügyi hatóságnak vagy a nemzeti jog által felhatalmazott szervnek figyelembe kell vennie a tervezetben szereplő bármely kiegészítő készpénzkifizetés összegét is.

                     (22)

                     A határokon átnyúló műveletet követően a műveletet végrehajtó társaság vagy társaságok korábbi hitelezői követeléseire hatással lehet, ha a tartozásért felelős társaságot a műveletet követően valamely másik tagállam joga szabályozza. A hitelezővédelmi szabályok jelenleg tagállamonként eltérőek, ami jelentősen tovább bonyolítja a határokon átnyúló műveletre irányuló eljárást, és bizonytalanságot okoz mind a részt vevő társaságok, mint a hitelezők számára a követeléseik behajtását vagy kielégítését illetően.

                     (23)

                     Amennyiben a hitelezők nem elégedettek a társaság által a tervezetben biztosított védelemmel, és amennyiben esetleg a társasággal nem találtak kielégítő megoldást, a megfelelő hitelezővédelem biztosítása érdekében a társaságot előzetesen értesítő hitelezők számára biztosítani kell a lehetőséget arra, hogy a megfelelő hatóság előtt kérjenek a társaságtól megfelelő biztosítékokat. E biztosítékok értékelésekor a megfelelő hatóságnak figyelembe kell vennie, hogy a hitelezőnek a társasággal vagy harmadik féllel szembeni követelése legalább egyenértékű-e a határokon átnyúló műveletet megelőző követeléssel, illetve hitelminősége ahhoz mérhető-e, valamint hogy a követelés ugyanazon joghatóság előtt érvényesíthető-e.

                     (24)

                     A tagállamoknak biztosítaniuk kell azon hitelezők megfelelő védelmét, akik a társasággal még azt megelőzően kerültek kapcsolatba, hogy az nyilvánosságra hozta volna a határokon átnyúló művelet végrehajtására irányuló szándékát. A hitelezők számára lehetővé kell tenni, hogy a határokon átnyúló művelet tervezetének közzététele után figyelembe vehessék a joghatóság és az alkalmazandó jog a határokon átnyúló művelet következtében történő megváltozásának esetleges hatásait. A védelemben részesítendő hitelezők lehetnek szerzett foglalkoztatói nyugdíj-jogosultsággal rendelkező aktív vagy korábbi munkavállalók, valamint foglalkoztatói nyugellátásban részesülő személyek is. A tagállamoknak a 1215/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletben (9) foglalt általános szabályokon túlmenően úgy kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők számára jogot biztosítanak arra, hogy a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válását követő két évig keresetet nyújthassanak be a származási tagállamban. Nem sértheti a követelések elévülési idejére vonatkozó nemzeti jogot az ebben az irányelvben biztosított 2 éves védelmi időszak a joghatóság tekintetében, mely azon hitelezőkre alkalmazható, akik követelései a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét megelőzően keletkeztek.

                     (25)

                     Emellett a hitelezőknek a határokon átnyúló egyesülést követően felmerülő fizetésképtelenség kockázatával szembeni védelme érdekében meg kell engedni a tagállamok számára, hogy a társaságot vagy társaságokat fizetőképességi nyilatkozattételre kötelezzék arról, hogy nincs tudomásuk olyan okról, amely miatt a határokon átnyúló művelet eredményeképpen létrejövő társaság vagy társaságok ne lennének képesek teljesíteni kötelezettségeiket. Ilyen körülmények között a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy az ügyvezető szerv tagjait személyesen felelősségre vonhatóvá tegyék az említett nyilatkozat pontosságáért. Mivel a jogi hagyományok tagállamonként eltérőek a fizetőképességi nyilatkozat használata és annak következményei tekintetében, a tagállamokra kell bízni a pontatlan vagy félrevezető nyilatkozattétel megfelelő következményeinek megállapítását, amelyeknek magukban kell foglalniuk az uniós jognak megfelelő, hatékony és arányos szankciókat és felelősségeket.

                     (26)

                     Fontos biztosítani, hogy a határokon átnyúló műveletekkel összefüggésben teljes mértékben tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát. A munkavállalók határokon átnyúló műveletekkel összefüggésben történő tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt a 2002/14/EK irányelv által meghatározott jogi kerettel, és adott esetben a közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel, és amennyiben a határokon átnyúló egyesülés vagy határokon átnyúló szétválás a 2001/23/EK tanácsi irányelv (10) értelmében vállalkozás átruházásának minősül, a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell lefolytatni. Ez az irányelv nem érinti a 98/59/EK tanácsi irányelvet (11), a 2001/23/EK irányelvet, a 2002/14/EK irányelvet, illetve a 2009/38/EK irányelvet. Tekintettel azonban arra, hogy ez az irányelv harmonizált eljárást határoz meg a határokon átnyúló műveletekre vonatkozóan, helyénvaló meghatározni különösen azt az időkeretet, amelyen belül a határokon átnyúló műveletek által érintett munkavállalók tájékoztatására és a velük folytatott konzultációra sort kell keríteni.

                     (27)

                     A nemzeti jogban meghatározott, illetve adott esetben a nemzeti gyakorlat szerinti munkavállalói képviselők körébe adott esetben az uniós joggal összhangban létrehozott releváns szervek is beletartozhatnak, például a 2009/38/EK irányelvvel összhangban létrehozott Európai Üzemi Tanács, valamint a 2001/86/EK tanácsi irányelvvel (12) összhangban létrehozott képviseleti testület.

                     (28)

                     A tagállamok biztosítják, hogy a munkavállalói képviselők funkciójuk gyakorlása során a 2002/14/EK irányelv 7. cikke értelmében megfelelő védelmet élvezzenek, és megfelelő garanciát kapjanak, amely lehetővé teszi a rájuk ruházott feladatok megfelelő elvégzését.

                     (29)

                     A munkavállalóknak szóló jelentés elemzésének elvégzése érdekében a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság a munkavállalói képviselőket ellátja az ahhoz szükséges erőforrásokkal, hogy megfelelő módon gyakorolhassák az ezen irányelvből eredő jogokat.

                     (30)

                     Ha a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság munkavállalói részvételre vonatkozó rendszert működtet, annak biztosítása érdekében, hogy a munkavállalói részvétel ne sérüljön jogellenes módon a határokon átnyúló művelet következtében, kötelezni kell a határokon átnyúló művelet eredményeképpen létrejövő társaságot vagy társaságokat, hogy olyan társasági formában működjenek, amely lehetővé teszi az említett munkavállalói részvételi jogok gyakorlását, beleértve a munkavállalók képviselőinek részvételét a társaság vagy társaságok megfelelő ügyvezető és felügyeleti szerveiben. Ilyen esetben emellett, amennyiben a társaság és a munkavállalók között jóhiszemű tárgyalásra kerül sor, azt a 2001/86/EK irányelvben előírt eljárás szerint kell lefolytatni, amely a társaság határokon átnyúló művelethez való jogát és a munkavállalók részvételi jogát összeegyeztető békés megoldásra irányul. Az e tárgyalások eredményeként vagy a létrejövő egyedi és közösen elfogadott megoldást, vagy megállapodás hiányában a 2001/86/EK irányelv mellékletében meghatározott általános szabályokat kell értelemszerűen alkalmazni. A közösen elfogadott megoldás vagy az említett általános szabályok alkalmazásának védelme érdekében a társaság négy éven belül nem szüntetheti meg a részvételi jogokat későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli átalakulás, egyesülés vagy szétválás végrehajtásával.

                     (31)

                     A munkavállalók részvételi jogainak megkerülésére irányuló határokon átnyúló műveletek megelőzése érdekében az a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság vagy társaságok, amelyek a munkavállalói részvételi jogokat biztosító tagállamban vannak bejegyezve, nem hajthatnak végre határokon átnyúló műveletet a munkavállalókkal vagy azok képviselőivel való előzetes egyeztetés nélkül abban az esetben, ha a társaság által alkalmazott munkavállalók átlagos létszáma eléri a munkavállalói részvételt kötelezővé tévő nemzeti küszöbérték négyötödét.

                     (32)

                     Az összes érdekelt fél, különösen a munkavállalók határokon átnyúló műveletekbe történő bevonása hozzájárul ahhoz, hogy a vállalatok a belső piacon hosszú távú és fenntartható megközelítést alkalmazzanak. E tekintetben fontos szerepet játszik a vállalatirányításba delegált munkavállalói képviselők részvételére irányuló jogok védelme és előmozdítása, különösen amikor a társaságok határokon átnyúlóan mozognak vagy szerkezetátalakítást hajtanak végre. Ezért alapvető fontosságú a határokon átnyúló műveletek összefüggésében a részvételi jogokról szóló tárgyalások sikeres lefolytatása és ösztönzése.

                     (33)

                     A tagállamok közötti megfelelő feladatmegosztás és a határokon átnyúló műveletek hatékony és eredményes előzetes ellenőrzése érdekében a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság vagy társaságok tagállama szerinti illetékes hatóságnak hatáskörrel kell rendelkeznie az átalakulást, egyesülést vagy szétválást megelőző tanúsítvány (a továbbiakban: a műveletet megelőző tanúsítvány) kiadására. A határokon átnyúló művelet eredményeképpen létrejövő társaság vagy társaságok tagállama szerinti illetékes hatóságok ilyen tanúsítvány nélkül nem hagyhatják jóvá a határokon átnyúló műveletet.

                     (34)

                     A műveletet megelőző tanúsítvány kiadása érdekében a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság vagy társaságok tagállamai nemzeti jogukkal összhangban kijelölnek egy vagy több, a művelet jogszerűségének ellenőrzésére hatáskörrel rendelkező illetékes hatóságot. Az illetékes hatóság lehet bíróság, közjegyző vagy más hatóság, adóhatóság vagy pénzügyi szolgáltató hatóság. Több illetékes hatóság esetén lehetővé kell tenni a társaság számára, hogy a műveletet megelőző tanúsítvány kiadására irányuló kérelmét egyetlen, a tagállamok által kijelölt illetékes hatósághoz nyújtsa be, amelynek a többi illetékes hatósággal koordinálnia kell. Az illetékes hatóságnak értékelnie kell az összes vonatkozó feltétel teljesülését és az adott tagállamban alkalmazott valamennyi eljárás és alaki követelmény megfelelő végrehajtását, és a kérelem társaság általi benyújtásától számított három hónapon belül el kell döntenie, hogy kiadja-e a műveletet megelőző tanúsítványt, hacsak az illetékes hatóságnak nem merülnek fel súlyos kétségei azzal kapcsolatosan, hogy a határokon átnyúló műveletre az uniós vagy a nemzeti jog megkerülését vagy kijátszását eredményező vagy arra irányuló visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmény céljából kerül sor, és ennek értékelése további információk mérlegelését vagy kiegészítő vizsgálati tevékenységek elvégzését követeli meg.

                     (35)

                     Bizonyos körülmények között a társaságok határokon átnyúló műveletek végrehajtásához fűződő joga visszaélésszerű vagy csalárd célokra – például a munkavállalói jogok, a társadalombiztosítási járulékfizetés vagy az adófizetési kötelezettségek kijátszására – vagy bűncselekmények céljára használható. Különösen fontos fellépni az olyan postafiók- vagy fedőcégekkel szemben, amelyeket az uniós vagy a nemzeti jog kijátszása, megkerülése vagy megsértése céljával hoztak létre. Amennyiben egy határokon átnyúló művelet jogszerűségének ellenőrzése során az illetékes hatóság – többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció útján – tudomást szerez arról, hogy a határokon átnyúló műveletre az uniós vagy a nemzeti jog megkerülését vagy kijátszását eredményező vagy arra irányuló visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmény céljából kerül sor, nem adhat ki műveletet megelőző tanúsítványt. A vonatkozó eljárásokat – beleértve bármilyen értékelést – a nemzeti joggal összhangban kell lefolytatni. Ilyen esetben az illetékes hatóság legfeljebb három hónappal meghosszabbíthatja az értékelési időszakot.

                     (36)

                     Amennyiben az illetékes hatóságnak komoly kétségei vannak azzal kapcsolatban, hogy a határokon átnyúló műveletre visszaélésszerű vagy csalárd céllal kerül sor, az értékelésnek figyelembe kell vennie valamennyi releváns tényt és körülményt, és adott esetben legalább a határokon átnyúló műveletet követően a társaság vagy társaságok bejegyzése szerinti tagállamban történő letelepedés jellegzetességeivel kapcsolatos indikatív tényezőket, beleértve a művelet célját, az ágazatot, a beruházást, a nettó árbevételt és eredménykimutatást, a munkavállalók számát, a mérleg tartalmát, az adóügyi illetőséget, az eszközöket és azok helyét, a felszerelést, a társaság tényleges tulajdonosait, a munkavállalók és az egyes munkavállalói csoportok szokásos munkavégzési helyeit, a társadalombiztosítási járulékok fizetésének helyét, a 883/2004/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (13) és a 96/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (14) értelmében a határokon átnyúló műveletet megelőző évben kiküldött munkavállalók számát, a 883/2004/EK rendelet értelmében az egyidejűleg egynél több tagállamban dolgozó munkavállalók számát, valamint a határokon átnyúló művelet előtt és után a társaság vagy társaságok által viselt kereskedelmi kockázatokat.
                     Az értékelésnek ezenkívül figyelembe kell vennie a munkavállalói részvételi jogokhoz kapcsolódó tényeket és körülményeket, különös tekintettel az ilyen jogokkal kapcsolatos tárgyalásokra, amennyiben az említett tárgyalásokat az alkalmazandó nemzeti küszöbérték négyötödének elérése tette szükségessé. Mindezen elemeket csak indikatív tényezőként lehet tekintetbe venni az átfogó értékelés keretében, és ezért önmagukban nem vehetők figyelembe. Amennyiben a határokon átnyúló művelet eredményeképpen létrejövő társaság tényleges ügyvezetési helye vagy gazdasági tevékenységének helye abban a tagállamban lesz, amelyben a társaságot vagy társaságokat a határokon átnyúló műveletet követően bejegyzik, az illetékes hatóság e tényt úgy tekintheti, hogy nem állnak fenn visszaéléshez vagy csaláshoz vezető körülmények.

                     (37)

                     Az illetékes hatóság számára ezenkívül lehetővé kell tenni, hogy a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaságtól vagy más – többek között a fogadó tagállami – illetékes hatóságoktól minden vonatkozó információt és dokumentumot beszerezhessen annak érdekében, hogy a határokon átnyúló művelet jogszerűségének ellenőrzését a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között elvégezhesse. A tagállamok számára lehetővé kell tenni annak meghatározását, hogy a tagok és hitelezők által ezen irányelvvel összhangban kezdeményezett eljárások milyen következményekkel járhatnak a műveletet megelőző tanúsítvány kiadására.

                     (38)

                     A műveletet megelőző tanúsítvány megszerzése érdekében folytatott értékeléskor az illetékes hatóság független szakértőt vehet igénybe. A tagállamoknak szabályokat kell megállapítaniuk annak biztosítására, hogy a szakértő vagy az a jogi személy, amely nevében a szakértő eljár független legyen a műveletet megelőző tanúsítványért folyamodó társaságtól. A szakértőt az illetékes hatóságnak kell kineveznie, és nem lehet múltbeli vagy folyamatban lévő kapcsolata az érintett társasággal, amely befolyásolhatja függetlenségét.

                     (39)

                     Annak biztosítása érdekében, hogy a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság ne okozzon kárt hitelezőinek, az illetékes hatóság számára lehetővé kell tenni különösen annak ellenőrzését, hogy a társaság eleget tett-e az állami hitelezők felé fennálló kötelezettségeinek, és hogy minden nyitott kötelezettség megfelelően biztosított-e. Az illetékes hatóság számára ezenkívül lehetővé kell tenni különösen annak ellenőrzését, hogy a társaság folyamatban lévő bírósági eljárás alatt áll-e például a szociális, munkaügyi vagy környezetvédelmi jog megsértése kapcsán, amelynek eredménye további kötelezettségeket róhat a társaságra, például a polgárok és magánvállalkozások tekintetében.

                     (40)

                     A tagállamoknak az igazságszolgáltatáshoz való jog általános elveivel összhangban álló eljárási biztosítékokról kell gondoskodniuk, beleértve a következőkről való rendelkezést: az illetékes hatóságok által a határokon átnyúló műveletekre vonatkozó eljárások során hozott határozatok felülvizsgálatának lehetősége, lehetőség a műveletet megelőző tanúsítvány hatályossá válásának elhalasztására annak érdekében, hogy a felek keresetet nyújthassanak be az illetékes bírósághoz, valamint adott esetben az ideiglenes intézkedések meghozatalának lehetősége.

                     (41)

                     A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy egyes eljárási lépéseket – nevezetesen a tervezet közzétételét, a műveletet megelőző tanúsítvány kérelmezését, valamint a határokon átnyúló művelet jogszerűségének fogadó tagállam általi ellenőrzéséhez szükséges információk és dokumentumok benyújtását – teljes egészében online lehessen elvégezni anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kellene jelenniük a tagállamok valamely illetékes hatósága előtt. A digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használatára vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell, beleértve a vonatkozó biztosítékokat is. Az illetékes hatóság számára lehetővé kell tenni, hogy a műveletet megelőző tanúsítvány iránti kérelmet – az esetlegesen benyújtandó információkkal és dokumentumokkal együtt – online vegye kézhez, hacsak az kivételesen technikailag lehetetlen az illetékes hatóság számára.

                     (42)

                     A költségek minimalizálása, az eljárások lerövidítése, valamint a társaságokat sújtó adminisztratív terhek csökkentése érdekében a tagállamoknak a társasági jog területén az egyszeri adatszolgáltatás elvét kell alkalmazniuk, ami azt jelenti, hogy a társaságokat nem kötelezik arra, hogy ugyanazt az információt egynél több közigazgatási hatóságnak nyújtsák be. Például a társaságok nem kötelezhetők arra, hogy ugyanazt az információt mind a nemzeti nyilvántartáshoz, mind a nemzeti közlönyhöz benyújtsák.

                     (43)

                     Egy megfelelő szintű átláthatóság és a digitális eszközök és eljárások megfelelő mértékű használatának biztosítása érdekében a különböző tagállamok illetékes hatóságai által kiállított, műveletet megelőző tanúsítványokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül meg kell osztani és a nyilvánosság számára hozzáférhetővé kell tenni. Az (EU) 2017/1132 irányelv alapjául szolgáló általános elvnek megfelelően az ilyen információcserének mindig díjmentesnek kell lennie.

                     (44)

                     A határokon átnyúló átalakulás végrehajtása a társaságok társasági formájának megváltozásával jár jogi személyiségük megőrzése mellett. Azonban sem a határokon átnyúló átalakulás, sem a határokon átnyúló egyesülés vagy szétválás nem járhat az azon tagállam szerinti cégbejegyzési követelmények kijátszásával, amelyben a társaságot a határokon átnyúló műveletet követően bejegyzik. E feltételeket – beleértve azt a követelményt, hogy a központi irodának a fogadó tagállamban kell lennie, valamint az igazgatói tisztségtől való eltiltással kapcsolatos követelményeket – a társaságoknak maradéktalanul tiszteletben kell tartaniuk. Határokon átnyúló átalakulások esetében azonban a fogadó tagállam által alkalmazott ezen feltételek nem érinthetik az átalakult társaság jogi személyiségének folyamatosságát.

                     (45)

                     A műveletet megelőző tanúsítvány átvételét, valamint annak ellenőrzését követően, hogy teljesültek-e azon tagállam jogi előírásai, amelyben a társaságot a határokon átnyúló művelet lefolytatását követően bejegyzik, beleértve annak ellenőrzését is, hogy a határokon átnyúló művelet a nemzeti vagy uniós jog kijátszásának tekinthető-e, az illetékes hatóságok bejegyzik a társaságot az adott tagállam nyilvántartásába. A határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság vagy társaságok korábbi tagállama szerinti illetékes hatóság kizárólag a bejegyzést követően törli a társaságot a saját nyilvántartásából. Azon tagállam illetékes hatóságai, amelyben a társaságot a határokon átnyúló művelet lefolytatását követően bejegyzik, nem vitathatja a műveletet megelőző tanúsítványban foglalt információkat.

                     (46)

                     A határokon átnyúló műveletek átláthatóságának fokozása érdekében fontos, hogy az érintett tagállamok nyilvántartásai tartalmazzák az egyéb nyilvántartásokból származó szükséges információkat az említett műveletekben részt vevő társaságokról, hogy nyomon lehessen követni e társaságok történetét. Az abban a nyilvántartásban szereplő bejegyzésnek, amelybe a társaságot a határokon átnyúló műveletet megelőzően bejegyezték, tartalmaznia kell a határokon átnyúló műveletet követően a társaság számára kiadott új nyilvántartási számot. Hasonlóképpen, az abban a nyilvántartásban szereplő bejegyzésnek, amelybe a társaságot a határokon átnyúló műveletet követően bejegyzik, tartalmaznia kell a határokon átnyúló műveletet megelőzően a társaság számára kiadott eredeti nyilvántartási számot.

                     (47)

                     A határokon átnyúló átalakulás következtében az átalakulás eredményeképpen létrejött társaság (a továbbiakban: az átalakult társaság) megőrzi a jogi személyiségét, az aktív és passzív vagyonát, valamint minden jogát és kötelezettségét, egyebek mellett a szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogait és kötelezettségeit. Az átalakult társaságnak különösen tiszteletben kell tartania a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő bármely jogot és kötelezettséget, beleértve bármely kollektív szerződést is.

                     (48)

                     A határokon átnyúló egyesülés következtében az aktív és passzív vagyon, valamint minden jog és kötelezettség, egyebek mellett a szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogok és kötelezettségek átszállnak az átvevő társaságra vagy az új társaságra, és az egyesülő társaságok azon tagjai, akik nem élnek kilépési jogukkal, az átvevő társaság vagy az új társaság tagjaivá válnak. Az átvevő társaságnak vagy az új társaságnak különösen tiszteletben kell tartania a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő bármely jogot és kötelezettséget, beleértve bármely kollektív szerződést is.

                     (49)

                     A határokon átnyúló szétválás következtében a szétváló társaságnak – a szétválási tervezetben meghatározott felosztás szerint – át kell ruháznia az aktív és passzív vagyonát, valamint minden jogát és kötelezettségét, egyebek mellett a szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogait és kötelezettségeit a fogadó társaságokra, és a szétváló társaság azon tagjai, akik nem élnek kilépési jogukkal, vagy a fogadó társaságok tagjaivá válnak, vagy a szétváló társaság tagjai maradnak, vagy mindkettőnek tagjává válnak. A fogadó társaságoknak különösen tiszteletben kell tartaniuk a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő bármely jogot és kötelezettséget, beleértve bármely kollektív szerződést is.

                     (50)

                     A jogbiztonság érdekében az ebben az irányelvben meghatározott eljárással összhangban végrehajtott határokon átnyúló műveleteket nem lehet semmisnek nyilvánítani. E korlátozás nem érinti a tagállamok nemzeti jog szerinti hatásköreit többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adózás és bűnüldözés tekintetében, különösen abban az esetben, ha az illetékes vagy más érintett hatóságok – különösen új érdemi információk révén – a határokon átnyúló művelet hatályossá válását követően megállapítják, hogy a határokon átnyúló műveletre az uniós vagy nemzeti jog megkerülését vagy kijátszását eredményező vagy arra irányuló visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmény céljából kerül sor. Ebben az összefüggésben az illetékes hatóságok azt is értékelhetik, hogy a határokon átnyúló műveletet követő években betartották-e vagy meghaladták-e a határokon átnyúló műveletet lefolytató társaság tagállamában a munkavállalói részvételre alkalmazandó nemzeti küszöbértéket.

                     (51)

                     A határokon átnyúló műveletek nem érintik a társaság e művelet előtti tevékenységével kapcsolatos adókötelezettségeit.

                     (52)

                     A részvételi jogon kívüli egyéb munkavállalói jogok biztosítása érdekében ezen irányelv nem érinti a 98/59/EK, a 2001/23/EK, a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelvet. Az ezen irányelv hatályán kívül eső területeken, mint az adózás és a szociális biztonság, a nemzeti jog alkalmazandó.

                     (53)

                     Ezen irányelv nem érinti a nemzeti jog azon jogi vagy közigazgatási rendelkezéseit – ideértve a határokon átnyúló műveletekre vonatkozó adózási szabályok végrehajtását is – amelyek a tagállamok, vagy azok területi vagy közigazgatási alegységeinek adóintézkedéseire vonatkoznak.

                     (54)

                     Ezen irányelv nem érinti a 2009/133/EK (15), az (EU) 2015/2376 (16), az (EU) 2016/881 (17), az (EU) 2016/1164 (18), valamint az (EU) 2018/822 (19) tanácsi irányelvet.

                     (55)

                     Ez az irányelv nem érinti az (EU) 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek (20) a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása kockázatainak kezelésére vonatkozó rendelkezéseit, különösen az azokban előírt, a megfelelő ügyfél-átvilágítási intézkedések kockázatérzékenységi alapon történő végrehajtásával, valamint a létesítő okirat szerinti tagállamban újonnan alapított vállalkozás tényleges tulajdonosának azonosításával és bejegyzésével kapcsolatos kötelezettségeket.

                     (56)

                     Ez az irányelv nem érinti a tőzsdén jegyzett társaságokban az átláthatóságot és a részvényesek jogait szabályozó uniós jogot és az ilyen uniós jog alapján meghatározott vagy bevezetett nemzeti szabályokat.

                     (57)

                     Ez az irányelv nem érinti a hitelközvetítőkre és más pénzügyi vállalkozásokra vonatkozó uniós jogot és az ezen uniós jog alapján meghatározott vagy bevezetett nemzeti rendelkezéseket.

                     (58)

                     Mivel ezen irányelv céljait, nevezetesen a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások megkönnyítését és szabályozását a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, az Unió szintjén azonban az intézkedés terjedelme vagy hatása miatt e célok jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az EUSZ 5. cikkében foglalt szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányosság elvének megfelelően az irányelv nem lépi túl az e célok eléréséhez szükséges mértéket.

                     (59)

                     Ez az irányelv tiszteletben tartja az alapvető jogokat, és szem előtt tartja különösen az Európai Unió Alapjogi Chartájában elismert alapelveket.

                     (60)

                     A tagállamoknak és a Bizottságnak a magyarázó dokumentumokról szóló, 2011. szeptember 28-i együttes politikai nyilatkozatával (21) összhangban a tagállamok vállalták, hogy az átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez indokolt esetben egy vagy több olyan dokumentumot mellékelnek, amely megmagyarázza az irányelv elemei és az azt átültető nemzeti jogi eszközök megfelelő részei közötti kapcsolatot. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó úgy ítéli meg, hogy ilyen dokumentumok átadása indokolt.

                     (61)

                     A Bizottságnak el kell végeznie ezen irányelv értékelését, beleértve a munkavállalók tájékoztatására, a velük folytatott konzultációra és a részvételükre irányuló rendelkezések végrehajtásának értékelését is a határokon átnyúló műveletekkel összefüggésben. Az értékelésnek elsősorban azon határokon átnyúló műveletekkel kell foglalkoznia, amelyek esetében a munkavállalói részvételre vonatkozó tárgyalásokat az alkalmazandó négyötödös küszöbérték elérése tette kötelezővé, valamint azt kell megállapítania, hogy ezek a társaságok a határokon átnyúló műveleteket követően betartották-e vagy meghaladták-e a határokon átnyúló műveletet lefolytató társaság tagállamában a munkavállalói részvételre alkalmazandó küszöbértéket. A jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodás (22) (a továbbiakban: az intézményközi megállapodás) 22. pontja értelmében az értékelésnek a hatékonyság, eredményesség, relevancia, koherencia és hozzáadott érték öt kritériumán kell alapulnia, és alapot kell nyújtania a lehetséges további intézkedések hatásvizsgálatához.

                     (62)

                     Információkat kell gyűjteni az ezen irányelv rendelkezései teljesítményének az általa kitűzött célokhoz képest való értékelése céljából, valamint az (EU) 2017/1132 irányelvnek az intézményközi megállapodás 22. pontjával összhangban történő értékelése céljából.

                     (63)

                     Az (EU) 2017/1132 irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell,

               ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

            1. cikk
            Az (EU) 2017/1132 irányelv módosításai
            Az (EU) 2017/1132 irányelv a következőképpen módosul:

                        1.

                        Az 1. cikk hatodik franciabekezdésének helyébe a következő szöveg lép:

                                    „–

                                    a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásai, határokon átnyúló egyesülései és határokon átnyúló szétválásai,”;

                        2.

                        A 18. cikk (3) bekezdésébe a következő pont kerül beillesztésre:

                                    „aa)

                                    a 86g., a 86n., a 86p., a 123., a 127a., a 130., a 160g., a 160n és a 160p. cikkben említett dokumentumok és információk;”;

                        3.

                        A 24. cikk a következőképpen módosul:

                                    a)

                                    az e) pont helyébe a következő szöveg lép:

                                                „e)

                                                a 20., a 28a., a 28c., a 30a. és a 34. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere céljából továbbított adatok részletes listája;”;

                                    b)

                                    a szövegbe a következő pont kerül beillesztésre:

                                                „ea)

                                                a 86g., a 86n., a 86p., a 123., a 127a., a 130., a 160g., a 160n., és a 160p. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere és közzététel céljából továbbított adatok részletes listája;”;

                                    c)

                                    a harmadik bekezdés a következő mondattal egészül ki:
                                    „A Bizottság 2020. július 20-ig elfogadja az ea) pontban említett végrehajtási jogi aktusokat.”;

                        4.

                        A II. cím címe helyébe a következő szöveg lép:
                        „TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSAI, EGYESÜLÉSEI ÉS SZÉTVÁLÁSAI”;

                        5.

                        A II. címbe az I. fejezet előtt a következő fejezet kerül beillesztésre:
                        „-I. FEJEZET

                              Határokon átnyúló átalakulások

                           86a. cikk
                           Hatály

                              (1)   E fejezet olyan tőkeegyesítő társaságok valamely másik tagállam joga által szabályozott tőkeegyesítő társasággá való átalakulásaira vonatkozik, amelyeket valamely tagállam jogszabályai alapján alapítottak, és amelyek székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van.

                              (2)   Ez a fejezet nem alkalmazható olyan határokon átnyúló átalakulásokra, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek árfolyama azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

                              (3)   A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

                                          a)

                                          a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagjai között;

                                          b)

                                          a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

                              (4)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

                                          a)

                                          fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;

                                          b)

                                          a (3) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak, vagy

                                          c)

                                          a 2014/59/EU irányelv 2. cikke (1) bekezdésének (101) pontjában meghatározott válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.

                           86b. cikk
                           Fogalommeghatározások
                           E fejezet alkalmazásában:

                                       (1)

                                       „társaság”: a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő, határokon átnyúló átalakulást végrehajtó tőkeegyesítő társaság;

                                       (2)

                                       „határokon átnyúló átalakulás”: olyan jogügylet, amelynek során valamely társaság megszűnés, végelszámolás vagy felszámolás nélkül átalakítja a társasági formáját, amellyel a származási tagállam nyilvántartásában szerepel, a fogadó tagállam joga szerinti és a II. mellékletben felsorolt társasági formává és legalább a székhelyét áthelyezi a fogadó tagállamba, miközben megőrzi a jogi személyiségét;

                                       (3)

                                       „származási tagállam”: az a tagállam, amelyben valamely társaság egy határokon átnyúló átalakulást megelőzően bejegyzésre került;

                                       (4)

                                       „fogadó tagállam”: az a tagállam, amelyben valamely átalakult társaság egy határokon átnyúló átalakulás eredményeként bejegyzésre kerül;

                                       (5)

                                       „átalakult társaság”: a fogadó tagállamban egy határokon átnyúló átalakulás eredményeképpen létrejövő társaság;

                           86c. cikk
                           Eljárások és alaki követelmények
                           Az uniós jognak megfelelően, a határokon átnyúló átalakulás tekintetében a származási tagállam joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket az átalakulást megelőző tanúsítvány megszerzése érdekében kell teljesíteni, és a fogadó tagállam joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket az átalakulást megelőző tanúsítvány átvétele után kell teljesíteni.

                           86d. cikk
                           A határokon átnyúló átalakulások tervezete
                           A társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve határokon átnyúló átalakulási tervezetet készít. A határokon átnyúló átalakulás tervezetének legalább az alábbi információkat kell tartalmaznia:

                                       a)

                                       a társaság származási tagállambeli társasági formáját, cégnevét és székhelyét a származási tagállamban;

                                       b)

                                       az átalakult társaság számára javasolt fogadó tagállambeli társasági formát, cégnevet és a javasolt székhelyet a fogadó tagállamban;

                                       c)

                                       adott esetben a társaság létesítő okiratát a fogadó tagállamban, illetve annak alapszabályát, amennyiben azt külön okirat tartalmazza;

                                       d)

                                       a határokon átnyúló átalakulás javasolt indikatív menetrendjét;

                                       e)

                                       azokat a jogokat, amelyeket az átalakult társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak és a társaság tőkéjét képviselő részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, vagy a velük kapcsolatban javasolt intézkedéseket;

                                       f)

                                       a hitelezőknek nyújtott biztosítékokat, például garanciákat vagy kötelezettségvállalásokat;

                                       h)

                                       a társaság ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak biztosított különleges jogosultságokat;

                                       ha)

                                       a származási tagállamban az előző öt évben a társaság által esetlegesen kapott bármely ösztönzőt vagy támogatást;

                                       i)

                                       a tagok számára a 86i. cikkel összhangban a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan tett ajánlat részletes ismertetését;

                                       j)

                                       a határokon átnyúló átalakulás várható hatását a foglalkoztatásra;

                                       k)

                                       adott esetben tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek keretében – a 86l. cikk szerint – megállapítják az átalakult társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket.

                           86e. cikk
                           Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

                              (1)   A társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló átalakulás munkavállalókat érintő következményeit.
                              A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló átalakulás által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

                              (2)   A jelentésnek külön részt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára.
                              A társaság dönthet arról, hogy egy jelentést készít-e, amely mind a két említett részt tartalmazza, vagy pedig a vonatkozó részeket tartalmazó külön jelentéseket készít a tagoknak, illetve a munkavállalóknak.

                              (3)   A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

                                          a)

                                          a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer;

                                          b)

                                          a határokon átnyúló átalakulás következményei a tagokra nézve;

                                          c)

                                          a tagokat a 86i. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

                              (4)   A jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől. A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.

                              (5)   A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

                                          a)

                                          a határokon átnyúló átalakulás hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az említett munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések;

                                          b)

                                          az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások;

                                          c)

                                          az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

                              (6)   A jelentést vagy jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló átalakulás tervezetével együtt legalább 6 héttel a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni a társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – a munkavállalók számára.

                              (7)   Amennyiben a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve kellő időben, a nemzeti jog értelmében az (1) és (5) bekezdésben említett információkra vonatkozó véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, a tagokat arról értesíteni kell, és e véleményt mellékelni kell a jelentéshez.

                              (8)   A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság és annak esetleges leányvállalatai az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

                              (9)   Amennyiben a jelentés (3) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részétől a (4) bekezdésnek megfelelően eltekintenek, és az (5) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részt a (8) bekezdés szerint nem kell elkészíteni, nem kell jelentést készíteni.

                              (10)   Az e cikk (1)–(9) bekezdése nem érinti a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten előírt, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

                           86f. cikk
                           Független szakértői jelentés

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy egy független szakértő megvizsgálja a határokon átnyúló átalakulás tervezetét, és a tagoknak szóló jelentést dolgozzon ki. Az említett jelentést legkésőbb a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontja előtt egy hónappal a tagok rendelkezésére kell bocsátani. Szakértőként a tagállam jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.

                              (2)   Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie a társaság részesedéseinek az átalakulási javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát, vagy a társaság értékét, a javasolt átalakulás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább:

                                          a)

                                          meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket;

                                          b)

                                          meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás értékelésére, meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában; és

                                          c)

                                          le kell írnia az esetlegesen felmerült egyedi értékelési nehézségeket.

                                    A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy a társaságtól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt.

                              (3)   Sem a határokon átnyúló átalakulás tervezetének független szakértő általi vizsgálata, sem a független szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha a társaság valamennyi tagja így állapodik meg.
                              A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól.

                           86g. cikk
                           Közzététel

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzéteszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi a származási tagállam nyilvántartásában:

                                          a)

                                          a határokon átnyúló átalakulás tervezete; és

                                          b)

                                          értesítés, amely tájékoztatja a társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz.

                                    A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.
                              A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából.
                              Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

                              (2)   A tagállamok felmenthetik a társaságot az e cikk (1) bekezdésében említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaság az e cikk (1) bekezdésében említett dokumentumokat a honlapján folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a legfőbb szerv ülésének végeztével záruló időszakra.
                              A tagállamok ezt a felmentést csak olyan előírások vagy kikötések függvényévé tehetik, amelyek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához szükségesek, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

                              (3)   Amennyiben a társaság e cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszi a határokon átnyúló átalakulás tervezetét, legalább egy hónappal a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének napját megelőzően benyújtja az alábbi információkat a származási tagállam nyilvántartása számára:

                                          a)

                                          a társaság származási tagállambeli társasági formája, neve és székhelye, valamint az átalakult társaság fogadó tagállambeli javasolt társasági formája, neve és székhelye;

                                          b)

                                          a nyilvántartás, amely a társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint a társaság nyilvántartási száma az adott nyilvántartásban;

                                          c)

                                          a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése; és

                                          d)

                                          arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló átalakulás tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ;

                                    A származási tagállam nyilvántartása a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)–d) pontjában említett információkat.

                              (4)   A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények teljes egészében online teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük a származási tagállam bármely illetékes hatósága előtt.

                              (5)   A tagállamok az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezetét vagy az e cikk (3) bekezdésében említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak vagy egy központi elektronikus platformnak.

                              (6)   A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentáció vagy a (3) bekezdésben említett információ a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül díjmentesen elérhető legyen a nyilvánosság számára.
                              A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben az (5) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

                           86h. cikk
                           A legfőbb szerv jóváhagyása

                              (1)   A társaság legfőbb szerve, adott esetben a 86e. és 86f. cikkben említett jelentések, a 86e. cikkel összhangban benyújtott munkavállalói vélemények, valamint a 86g. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló átalakulás tervezetének jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e a létesítő okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza.

                              (2)   A társaság legfőbb szerve fenntarthatja a jogot, hogy a határokon átnyúló átalakulás végrehajtását a 86l. cikkben említett rendelkezések általa történő kifejezett jóváhagyásának feltételéhez köti.

                              (3)   A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete, és annak bármely módosítása jóváhagyásához a legfőbb szerv ülésén képviselt részesedéshez vagy a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok legalább kétharmada, de legfeljebb 90%-a legyen szükséges. A szavazási küszöbérték semmi esetre sem lehet magasabb a határokon átnyúló egyesülések jóváhagyásával kapcsolatban a nemzeti jog által előírt küszöbnél.

                              (4)   Amennyiben a határokon átnyúló átalakulás tervezetének valamely záradéka vagy az átalakuló társaság létesítő okiratának módosítása a tagnak a társasággal vagy harmadik felekkel szembeni gazdasági kötelezettségei növekedését eredményezi, a tagállamok e konkrét körülmények között előírhatják, hogy e záradék vagy a létesítő okirat módosítása az érintett tag jóváhagyását igényli, feltéve, hogy e tag nem gyakorolhatja a 86i. cikkben megállapított jogokat.

                              (5)   A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás legfőbb szerv általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokok alapján megtámadni:

                                          a)

                                          a 86d. cikk i) pontjában említett pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg; vagy

                                          b)

                                          az a) pontban említett pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.

                           86i. cikk
                           A tagok védelme

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy a társaságnak legalább a határokon átnyúló átalakulás tervezetének jóváhagyása ellen szavazó tagjai jogosultak legyenek társasági részesedésüket megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)–(5) bekezdésben megállapított feltételek szerint.
                              A tagállamok az első albekezdésben említett jogot a társaság más tagjai számára is biztosíthatják.
                              A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete elleni kifejezett tiltakozást, illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

                              (2)   A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell a társaságnak a társasági részesedésük értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülését követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy a társaság e nyilatkozat elektronikus fogadására elektronikus címet bocsásson rendelkezésre.

                              (3)   A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló átalakulás tervezetében rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló átalakulás 86q. cikk szerinti hatályossá válása után két hónapon belül le kell zárulnia.

                              (4)   A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint a társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog által erre felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt további pénzbeli kártalanítást követeljenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanítással kapcsolatos követelés benyújtására.
                              A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat mindazon tagokra érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal.

                              (5)   A tagállamok biztosítják, hogy a származási tagállam joga szabályozza az (1)–(4) bekezdésben említett jogokat, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták rendezésére a származási tagállam rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel.

                           86j. cikk
                           A hitelezők védelme

                              (1)   A tagállamok megfelelő rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekeinek védelmére, akiknek a követelései megelőzik a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé.
                              A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló átalakulás tervezetében kínált, a 86d. cikk f) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló átalakulás tervezetének 86g. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló átalakulás miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy a társaság nem nyújtott számukra megfelelő biztosítékokat.
                              A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló átalakulás 86q. cikk szerinti hatályossá válásához kössék.

                              (2)   A tagállamok előírhatják, hogy a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve nyilatkozatot tegyen e társaságnak a nyilatkozat közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző napon fennálló aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének az említett nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján és a megfelelő megkereséseket követően az említett ügyviteli vagy ügyvezető szervnek nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt a társaság az átalakulás hatályossá válását követően nem tudna eleget tenni a kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot a határokon átnyúló átalakulás tervezetével együtt kell közzétenni, a 86g. cikknek megfelelően.

                              (3)   Az (1) és a (2) bekezdés nem érinti a származási tagállam közigazgatási szervekkel szemben fennálló pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogának alkalmazását.

                              (4)   A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akiknek a követelései megelőzik a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét, az átalakulás hatályossá válását követő két éven belül a származási tagállamban is eljárást indíthassanak a társaság ellen, az uniós vagy a nemzeti jogból vagy szerződéses megállapodásból származó joghatósági szabályok sérelme nélkül. Az ilyen eljárások megindítására vonatkozó lehetőség az uniós jog alapján alkalmazandó, a joghatóság megválasztására vonatkozó egyéb szabályokon felül értendő.

                           86k. cikk
                           A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK irányelvben meghatározott jogi kerettel összhangban gyakorolják, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében említettektől eltérő társaságok munkavállalói tekintetében is alkalmazzák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát.

                              (2)   A tagállamok a 86e. cikk (7) bekezdése és a 86g. cikk (1) bekezdésének b) pontja ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló átalakulás tervezetéről, illetve – ha arra korábban kerül sor – a 86e. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülése előtt a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak.

                              (3)   A tagállamok a munkavállalók számára kedvezőbb hatályos rendelkezések és gyakorlatok sérelme nélkül, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban meghatározzák a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jog gyakorlásának gyakorlati módozatait.

                           86l. cikk
                           A munkavállalói részvétel

                              (1)   A (2) bekezdés sérelme nélkül az átalakult társaságra a fogadó tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai alkalmazandók, amennyiben vannak ilyenek.

                              (2)   Nem alkalmazandók azonban – amennyiben vannak ilyenek – a fogadó tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben a társaság a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét megelőző hat hónapban a származási tagállam jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos munkavállalói létszámmal rendelkezik, vagy amennyiben a fogadó tagállam nemzeti joga:

                                          a)

                                          nem ír elő legalább ugyanolyan szintű részvételt, mint amilyet a társaság a határokon átnyúló átalakulást megelőzően működtetett, a munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az ügyviteli vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testület létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy

                                          (b)

                                          az átalakult társaság más tagállamokban található telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosít ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek.

                              (3)   Az ezen cikk (2) bekezdésében említett esetekben a munkavállalóknak az átalakult társaságban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását a tagállamok szabályozzák, értelemszerűen az ezen cikk (4)–(7) bekezdésére figyelemmel és összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2) és (4) bekezdésében megállapított elvekkel és eljárásokkal, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

                                          a)

                                          a 3. cikk (1) bekezdése, a 3. cikk (2) bekezdése a) pontjának i. alpontja, a 3. cikk (2) bekezdésének b) pontja, a 3. cikk (3) bekezdése, a 3. cikk (4) bekezdésének első két mondata, és a 3. cikk (5) és (7) bekezdése;

                                          b)

                                          a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, és a 4. cikk (3) és (4) bekezdése;

                                          c)

                                          az 5. cikk;

                                          d)

                                          a 6. cikk;

                                          e)

                                          a 7. cikk (1) bekezdése, a b) pont második franciabekezdésének kivételével;

                                          f)

                                          a 8., 10., 11. és 12. cikk; és

                                          g)

                                          a melléklet 3. részének a) pontja.

                              (4)   Az elvek és eljárások (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

                                          a)

                                          lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a fogadó tagállamban hatályosak;

                                          b)

                                          abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, e szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát az átalakult társaság ügyviteli szervében. Amennyiben azonban a társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen;

                                          c)

                                          biztosítja, hogy a határokon átnyúló átalakulást megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételi szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a 2001/86/EK irányelv melléklete 3. részének a) pontja szerinti általános szabályok alkalmazásra kerülnek.

                              (5)   A részvételi jogok kiterjesztése az átalakult társaság más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontjában említettek szerint nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek elérése esetén a részvételi jogok a nemzeti jog alapján alkalmazandóvá válnak.

                              (6)   Amennyiben az átalakult társaságot a (2) bekezdésben említett szabályokkal összhangban egy munkavállalói részvételi rendszer keretében irányítják, e társaság köteles olyan társasági formát felvenni, amely lehetővé teszi a részvételi jogok gyakorlását.

                              (7)   Amennyiben az átalakult társaságra a munkavállalói részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli átalakulás, egyesülés vagy szétválás során a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válását követő négy évig, az (1)–(6) bekezdésben megállapított szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.

                              (8)   A társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti munkavállalóit vagy azok képviselőit a munkavállalói részvételről folytatott egyeztetések eredményéről.

                           86m. cikk
                           Az átalakulást megelőző tanúsítvány

                              (1)   A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot vagy hatóságokat, amelyek a származási tagállam joga által szabályozott eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzik a határokon átnyúló átalakulások jogszerűségét, és kiállítják az átalakulást megelőző tanúsítványt, amely igazolja az összes releváns feltételnek való megfelelést, valamint azt, hogy a származási tagállamban valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt megfelelően lefolytattak, illetve teljesítettek (a továbbiakban: az illetékes hatóság).
                              Az eljárások és alaki követelmények lefolytatása, illetve teljesítése magában foglalhatja közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítését vagy biztosítását vagy különleges ágazati követelmények teljesítését, ideértve a folyamatban lévő eljárásokból eredő kötelezettségek biztosítását is.

                              (2)   A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

                                          a)

                                          a határon átnyúló átalakulás tervezete;

                                          b)

                                          a 86e. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 86f. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak;

                                          c)

                                          a 86g. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint

                                          d)

                                          a 86h. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

                              (3)   A tagállamok előírhatják, hogy a társaság az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez további információkat csatoljon, például különösen:

                                          a)

                                          a munkavállalók száma a határokon átnyúló átalakulás tervezetének kidolgozása idején;

                                          b)

                                          a leányvállalatok létezése és azok földrajzi helye;

                                          c)

                                          a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ.

                                    E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat – amennyiben azokat a társaság nem bocsátja rendelkezésükre – más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

                              (4)   A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (3) bekezdésben említett kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőnek személyesen kellene megjelenni az illetékes hatóság előtt.

                              (5)   A 86l. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében a származási tagállam illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek révén a vonatkozó intézkedéseket meghatározzák, valamint az említett intézkedések lehetséges opcióiról.

                              (6)   Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

                                          a)

                                          az illetékes hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;

                                          b)

                                          amennyiben releváns, annak feltüntetése a társaság által, hogy a 86l. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

                              (7)   A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló átalakulásnak a társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

                                          a)

                                          amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulás megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az átalakulást megelőző tanúsítványt;

                                          b)

                                          amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulás nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem folytattak le, illetve nem teljesítettek valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az átalakulást megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot; ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és lefolytasson, illetve teljesítsen valamennyi eljárást és alaki követelményt.

                              (8)   A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki átalakulást megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor.

                              (9)   Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés során alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni.

                              (10)   Amennyiben a (8) és (9) bekezdés szerinti értékeléshez további információk figyelembe vételére vagy további vizsgálati tevékenységekre van szükség, a (7) bekezdésben előírt három hónapos időszak legfeljebb három hónappal meghosszabbítható.

                              (11)   Amennyiben a határokon átnyúló eljárás összetettsége miatt az értékelést nem lehet a (7) és (10) bekezdésben előírt határidőkön belül elvégezni, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt az említett határidők lejárta előtt értesítsék az esetleges késedelmek indokairól.

                              (12)   A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság konzultációt folytathasson más, a határokon átnyúló átalakulás által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező hatóságokkal, többek között a fogadó tagállam hatóságaival, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és a társaságtól beszerezze a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzéshez szükséges információkat és dokumentumokat. Az értékelés céljából az illetékes hatóság független szakértőhöz fordulhat.

                           86n. cikk
                           Az átalakulást megelőző tanúsítvány továbbítása

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy az átalakulást megelőző tanúsítványt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megosszák a 86o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal.
                              A tagállamok biztosítják továbbá, hogy az átalakulást megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

                              (2)   Az átalakulást megelőző tanúsítványhoz való hozzáférés a 86o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes.

                           86o. cikk
                           A határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzése a fogadó tagállam által

                              (1)   A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy egyéb illetékes hatóságot, amely a fogadó tagállam joga által szabályozott eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségét, és amely jóváhagyja a határokon átnyúló átalakulást.
                              Az említett hatóság különösen biztosítja, hogy az átalakult társaság megfeleljen a társaságok alapítására és bejegyzésére vonatkozó nemzeti jogi rendelkezéseknek, és hogy adott esetben a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket a 86l. cikkel összhangban határozták meg.

                              (2)   Az e cikk (1) bekezdésének alkalmazásában a társaság benyújtja az e cikk (1) bekezdésében említett hatóság számára a határokon átnyúló átalakulásnak a 86h. cikkben említett, legfőbb szerv által jóváhagyott tervezetét.

                              (3)   Az egyes tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) bekezdés alkalmazásában a társaság által benyújtott bármely kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az (1) bekezdésben említett hatóság előtt.

                              (4)   Az (1) bekezdésben említett hatóságnak jóvá kell hagynia a határokon átnyúló átalakulást, amint megállapította, hogy az összes releváns feltétel és a fogadó tagállamban valamennyi szükséges alaki követelmény megfelelően teljesült.

                              (5)   Az (1) bekezdésben említett hatóság az átalakulást megelőző tanúsítványt a származási tagállamban az alkalmazandó, átalakulást megelőző eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének – aminek hiányában a határon átnyúló átalakulás nem hagyható jóvá – döntő bizonyítékaként fogadja el.

                           86p. cikk
                           Bejegyzés

                              (1)   A származási tagállam és a fogadó tagállam joga az adott tagállamok területe tekintetében a 16. cikkel összhangban meghatározzák a határokon átnyúló átalakulás megtörténtének a nyilvántartásaikban való közzétételére vonatkozó rendelkezéseket.

                              (2)   A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban:

                                          a)

                                          a fogadó tagállam nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az átalakult társaság bejegyzése határokon átnyúló átalakulás eredménye;

                                          b)

                                          a fogadó tagállam nyilvántartásában az átalakult társaság bejegyzésének időpontja;

                                          c)

                                          a származási tagállam nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló átalakulás eredménye;

                                          d)

                                          a származási tagállam nyilvántartásában a társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;

                                          e)

                                          a származási tagállam nyilvántartásában a társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája, a fogadó tagállam nyilvántartásában pedig az átalakult társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája.

                                    A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik.

                              (3)   A tagállamok biztosítják, hogy a fogadó tagállam nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti a származási tagállam nyilvántartását arról, hogy a határokon átnyúló átalakulás hatályossá vált. A tagállamok továbbá biztosítják, hogy a társaságot az említett értesítés kézhezvételét követően haladéktalanul töröljék vagy eltávolítsák a nyilvántartásból.

                           86q. cikk
                           A határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásának időpontja
                           A fogadó tagállam joga határozza meg azt a napot, amelyen a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válik. Ez az időpont csak a 86m. és a 86o. cikkben említett ellenőrzés lezárásának időpontját követő időpont lehet.

                           86r. cikk
                           A határokon átnyúló átalakulás következményei
                           A határokon átnyúló átalakulás a 86q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

                                       a)

                                       a társaság a teljes aktív és passzív vagyonával, többek között szerződéseivel, hiteleivel, jogaival és kötelezettségeivel a továbbiakban az átalakult társaság bír;

                                       b)

                                       a társaság tagjai az átalakult társaság tagjai maradnak, kivéve, ha a 86i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

                                       c)

                                       a társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásának időpontjában fennálló jogaival és kötelezettségeivel a továbbiakban az átalakult társaság bír.

                           86s. cikk
                           Független szakértők

                              (1)   A tagállamok meghatározzák legalább azokat a szabályokat, amelyek a 86f. cikkben említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértő polgári jogi felelősségére vonatkoznak.

                              (2)   A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy:

                                          a)

                                          a szakértő vagy az a jogi személy, amely nevében a szakértő eljár, független és összeférhetetlenségektől mentes legyen az átalakulást megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy

                                          b)

                                          a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára, a szakértőre alkalmazandó jogszabályon alapuló függetlenségi és pártatlansági követelményekkel és szakmai normákkal összhangban.

                           86t. cikk
                           Érvényesség
                           Az ezen irányelvet átültető eljárásokkal összhangban hatályossá vált határokon átnyúló átalakulás nem nyilvánítható semmisnek.
                           Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.”;

                        6.

                        A 119. cikk 2. pontja a következőképpen módosul:

                                    a)

                                    a c) pont vége a következővel egészül ki: „vagy”;

                                    b)

                                    a szöveg a következő ponttal egészül ki:

                                                „d)

                                                egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában a teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra – az átvevő társaságra – ruházza, anélkül, hogy az átvevő társaság új társasági részesedést bocsátana ki, amennyiben egy személy közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az egyesülő társaságok összes részesedésével, vagy az egyesülő társaságok tagjai valamennyi egyesülő társaságban azonos arányban rendelkeznek részesedésükkel.”;

                        7.

                        A 120. cikk a következőképpen módosul:

                                    a)

                                    a (4) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

                                       „(4)   A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

                                                   a)

                                                   a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagjai között;

                                                   b)

                                                   a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.”;

                                    b)

                                    a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

                                       „(5)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

                                                   a)

                                                   fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;

                                                   b)

                                                   a (4) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak;

                                                   c)

                                                   a 2014/59/EU irányelv 2. cikke (1) bekezdésének (101) pontjában meghatározott válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.”;

                        8.

                        A 121. cikk a következőképpen módosul:

                                    a)

                                    az (1) bekezdés a) pontját el kell hagyni;

                                    b)

                                    a (2) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

                                       „(2)   Az e cikk (1) bekezdése b) pontjában említett rendelkezések és alaki követelmények közé tartoznak különösen az egyesülést érintő határozathozatali eljárásra, valamint a munkavállalóknak a 133. cikk által szabályozott jogokon kívüli jogok tekintetében történő védelmére vonatkozó rendelkezések.”;

                        9.

                        A 122. cikk a következőképpen módosul:

                                    a)

                                    az a) és b) pont helyébe a következő szöveg lép:

                                                „a)

                                                az egyes egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és székhelye, valamint a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság számára javasolt társasági forma, cégnév és székhely;

                                                b)

                                                a társaság tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések összege;”

                                    b)

                                    a h) és i) pontok helyébe a következő szöveg lép:

                                                „h)

                                                az egyesülő társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szerve tagjainak biztosított különleges jogosultságok;”

                                                i)

                                                adott esetben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirata, illetve annak alapszabálya, amennyiben azt külön okirat tartalmazza”;

                                    c)

                                    a szöveg a következő pontokkal egészül ki:

                                                „m)

                                                a tagoknak a 126a. cikkel összhangban a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan tett ajánlat részletes ismertetése;

                                                n)

                                                a hitelezőknek felkínált biztosítékok, például garanciák vagy kötelezettségvállalások.”;

                        10.

                        A 123. és a 124. cikk helyébe a következő szöveg lép:

                           „123. cikk

                           Közzététel

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzé teszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi valamennyi egyesülő társaság tagállama nemzeti nyilvántartásában:

                                          a)

                                          a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete; és

                                          b)

                                          értesítés, amely tájékoztatja a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társaságukhoz.

                                    A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.
                              A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából.
                              Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

                              (2)   A tagállamok felmenthetik az egyesülő társaságokat az e cikk (1) bekezdésében említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaságok az e cikk (1) bekezdésében említett dokumentumokat a honlapjukon folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszik a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a legfőbb szerv ülésének végeztével záruló időszakra.
                              A tagállamok ezt a felmentést csak olyan előírások vagy kikötések függvényévé tehetik, amelyek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához szükségesek, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

                              (3)   Amennyiben a határokon átnyúló átalakulást végrehajtani szándékozó társaságok az e cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszik a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, a társaságoknak legalább egy hónappal a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően be kell nyújtaniuk az alábbi információkat az érintett nyilvántartásuk számára:

                                          a)

                                          minden egyes egyesülő társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint az újonnan létrehozott társaságok javasolt társasági formája, neve és székhelye;

                                          b)

                                          a nyilvántartás, amely a minden egyes egyesülő társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint az adott társaság nyilvántartási száma;

                                          c)

                                          minden egyes egyesülő társaság esetében a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése; valamint

                                          d)

                                          arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ.

                                    Minden egyes egyesülő társaság tagállamának nyilvántartása a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)–d) pontjában említett információkat.

                              (4)   A tagállamok az 1. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények teljes egészében teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az egyesülő társaságok tagállamainak bármely illetékes hatósága előtt.

                              (5)   Amennyiben az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság legfőbb szerv nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételnek az egyéb egyesülő társaság vagy társaságok legfőbb szerve ülésének időpontját megelőzően legalább egy hónappal kell megtörténnie.

                              (6)   A tagállamok az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét vagy az e cikk (3) bekezdésében említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak vagy egy központi elektronikus platformnak.

                              (7)   A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentáció vagy a (3) bekezdésben említett információ a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül díjmentesen elérhető legyen a nyilvánosság számára.
                              A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben a (6) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

                           124. cikk
                           Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

                              (1)   Minden egyes egyesülő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló egyesülés munkavállalókat érintő következményeit.
                              A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló egyesülés által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

                              (2)   A jelentésnek külön részt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára.
                              A társaság dönthet arról, hogy egy jelentést készít-e, amely mind a két említett részt tartalmazza, vagy pedig a vonatkozó részeket tartalmazó külön jelentéseket készít a tagoknak, illetve a munkavállalóknak.

                              (3)   A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

                                          a)

                                          a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer;

                                          b)

                                          adott esetben a társasági részesedések cserearánya és az annak kiszámítására alkalmazott módszer vagy módszerek;

                                          c)

                                          a határokon átnyúló egyesülés következményei a tagokra nézve;

                                          d)

                                          a tagokat a 126a. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

                              (4)   A jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől. A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.

                              (5)   A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

                                          a)

                                          a határokon átnyúló egyesülés hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az e munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések;

                                          b)

                                          az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások;

                                          c)

                                          az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

                              (6)   A jelentést vagy jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetével együtt legalább 6 héttel a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni valamennyi egyesülő társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – a munkavállalók számára.
                              Amennyiben azonban az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság legfőbb szerve nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, a jelentést az egyéb egyesülő társaság vagy társaságok legfőbb szerve ülésének időpontját megelőzően legalább hat héttel kell rendelkezésre bocsátani.

                              (7)   Amennyiben az egyesülő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve kellő időben, a nemzeti jog értelmében az (1) és (5) bekezdésben említett információkra vonatkozó véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, a tagokat arról értesíteni kell, és e véleményt mellékelni kell a jelentéshez.

                              (8)   A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben az egyesülő társaság és annak esetleges leányvállalatai az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

                              (9)   Amennyiben a jelentés (3) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részétől a (4) bekezdésnek megfelelően eltekintenek, és az (5) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részt a (8) bekezdésnek megfelelően nem kell elkészíteni, nem kell jelentést készíteni.

                              (10)   Az e cikk (1)–(9) bekezdése nem érinti a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten előírt, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.”;

                        11.

                        A 125. cikk a következőképpen módosul:

                                    a)

                                    az (1) bekezdés a következő albekezdéssel egészül ki:
                                    „Amennyiben azonban az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság legfőbb szerve nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, a jelentést az egyéb egyesülő társaság vagy társaságok legfőbb szerve ülésének időpontját megelőzően legalább egy hónappal kell rendelkezésre bocsátani.”;

                                    b)

                                    a (3) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

                                       „(3)   Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie az egyesülő társaságok részesedéseinek az egyesülési javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát és a társaságok értékét, a javasolt egyesülés általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább:

                                                   a)

                                                   meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket;

                                                   b)

                                                   meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;

                                                   c)

                                                   meg kell állapítania, hogy az alkalmazott módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölniük azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában, és amennyiben az egyesülő társaságoknál eltérő módszereket alkalmaznak, azt is értékelnie kell, hogy indokolt-e a különböző módszerek alkalmazása; és

                                                   d)

                                                   le kell írnia az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket.

                                             A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy az egyesülő társaságoktól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt.

                                    c)

                                    a (4) bekezdés a következő albekezdéssel egészül ki:
                                    „A tagállamok az egyszemélyes tagtársaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól.”;

                        12.

                        A 126. cikk a következőképpen módosul:

                                    a)

                                    az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

                                       „(1)   Valamennyi egyesülő társaság legfőbb szerve, adott esetben a 124. és 125. cikkben említett jelentések és a 124. cikkel összhangban benyújtott munkavállalói vélemények, illetve a 123. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e a létesítő okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza.”;

                                    b)

                                    a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

                                       „(4)   A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló egyesülés legfőbb szerv általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokokkal megtámadni:

                                                   a)

                                                   a társasági részesedések 122. cikk b) pontjában említett cserearányát nem megfelelően határozták meg;

                                                   b)

                                                   a 122. cikk m) pontjában említett pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg; vagy

                                                   c)

                                                   a társasági részesedések a) pontban említett cserearánya és a b) pontban említett pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.”;

                        13.

                        A szövegbe a következő cikkek kerülnek beillesztésre:

                           „126a. cikk

                           A tagok védelme

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy legalább az egyesülő társaságnak legalább a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének jóváhagyása ellen szavazó tagjai jogosultak legyenek társasági részesedésüket megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)–(6) bekezdésben foglalt feltételek szerint, feltéve, hogy az egyesülés eredményeképpen társasági részesedést szereznének az egyesülés révén létrejövő társaságban, amelyre az érintett egyesülő társaságuk tagállamától eltérő tagállam jogát kell alkalmazni.
                              A tagállamok az első albekezdésben említett jogot az egyesülésben részt vevő társaságok más tagjai számára is biztosíthatják.
                              A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete elleni kifejezett tiltakozást illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

                              (2)   A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell az érintett egyesülő társaságnak a társasági részesedésük értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülését követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaságok e nyilatkozat elektronikus fogadására elektronikus címet bocsássanak rendelkezésre.

                              (3)   A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló egyesülés 129. cikk szerinti hatályossá válása után két hónapon belül le kell zárulnia.

                              (4)   A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint az érintett szétváló társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog által erre felhatalmazott hatóság vagy szerv előtt további pénzbeli kártalanítást kérjenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanítással kapcsolatos követelés benyújtására.
                              A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat az érintett egyesülő társaság mindazon tagjaira érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal.

                              (5)   A tagállamok biztosítják, hogy azon tagállam joga szabályozza az (1)–(4) bekezdésben említett jogokat, amelynek hatálya alá az egyesülő társaság tartozik, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták megoldására az érintett tagállam rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel.

                              (6)   A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaságok azon tagjai, akik nem voltak jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek, de a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében a társasági részesedések javasolt cserearányát nem tartják megfelelőnek, vitathassák az említett cserearányt, és készpénzkifizetést követeljenek. Az erre irányuló eljárást azon tagállam joga alapján felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt kell megindítani, amelynek hatálya alá az érintett egyesülő társaság tartozik, az említett nemzeti jogban előírt határidőn belül, és az ilyen eljárások nem akadályozhatják meg a határokon átnyúló egyesülés bejegyzését. A határozat a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra nézve kötelező.
                              A tagállamok azt is előírhatják, hogy a társasági részesedések említett határozatban megállapított cserearánya az érintett egyesülő társaság mindazon tagjaira érvényes, akik nem voltak jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek.

                              (7)   A tagállamok továbbá előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

                           126b. cikk
                           A hitelezők védelme

                              (1)   A tagállamok megfelelő rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekeinek védelmére, akiknek a követelései megelőzik a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé.
                              A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló egyesülés tervezetében kínált, a 122. cikk n) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének 123. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy az egyesülő társaságok nem nyújtottak megfelelő biztosítékokat.
                              A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló egyesülés 129. cikk szerinti hatályossá válásához kössék.

                              (2)   A tagállamok előírhatják, hogy az egyes egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerve nyilatkozatot tegyen e társaságoknak a nyilatkozat közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző napon fennálló aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy az egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervének az említett nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján és a megfelelő megkereséseket követően az említett ügyviteli vagy ügyvezető szervnek nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt az egyesülés útján létrejövő társaság nem tudna eleget tenni a kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetével együtt kell közzétenni, a 123. cikknek megfelelően.

                              (3)   A (1) és (2) bekezdés nem érinti az egyesülő társaságok tagállamai közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogának alkalmazását.

                           126c. cikk
                           A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló egyesülés vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK és a 2001/23/EK irányelvben meghatározott jogi kerettel összhangban gyakorolják, amennyiben a határokon átnyúló egyesülés a 2001/23/EK irányelv értelmében vállalkozás átruházásának minősül, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében említettektől eltérő társaságok munkavállalói tekintetében is alkalmazzák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát.

                              (2)   A tagállamok a 123. cikk (1) bekezdésének b) pontja és a 124. cikk (7) bekezdése ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetéről, illetve – ha arra korábban kerül sor – a 124. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 126. cikkben említett legfőbb szerve ülésén a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak.

                              (3)   A tagállamok a munkavállalók számára kedvezőbb, hatályos rendelkezések, illetve létező gyakorlatok sérelme nélkül, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban meghatározzák a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jog gyakorlásának gyakorlati módozatait.”;

                        14.

                        A 127. cikk helyébe a következő szöveg lép:

                           „127. cikk

                           Az egyesülést megelőző tanúsítvány

                              (1)   A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot vagy hatóságokat, amelyek az egyesülő társaság szerinti tagállam joga által szabályozott eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzik a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét, és kiállítják az egyesülést megelőző tanúsítványt, amely igazolja az egyesülő társaság összes releváns feltételnek való megfelelését, valamint azt, hogy az egyesülő társaság tagállamában valamennyi eljárást és alaki követelményt megfelelően lefolytattak, illetve teljesítettek (a továbbiakban: az illetékes hatóság).
                              Az eljárások és alaki követelmények lefolytatása, illetve teljesítése magában foglalhatja közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítését vagy biztosítását vagy különleges ágazati követelmények teljesítését, ideértve a folyamatban lévő eljárásokból eredő kötelezettségek biztosítását is.

                              (2)   A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaság az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

                                          a)

                                          a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete;

                                          b)

                                          a 124. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 125. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak;

                                          c)

                                          a 123. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint

                                          d)

                                          a 126. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

                              (3)   A tagállamok előírhatják, hogy az egyesülő társaság az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadása iránt kérelméhez további információkat csatoljon, például különösen:

                                          a)

                                          a munkavállalók száma a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének kidolgozása idején;

                                          b)

                                          a leányvállalatok és azok földrajzi helye;

                                          c)

                                          a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ.

                                    E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat – amennyiben azokat az egyesülő társaság nem bocsátja rendelkezésükre – más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

                              (4)   A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (3) bekezdésben említett kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenni az illetékes hatóság előtt.

                              (5)   A 133. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében az egyesülő társaság tagállamának illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek révén a vonatkozó intézkedéseket meghatározzák, valamint az említett intézkedések lehetséges opcióiról.

                              (6)   Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

                                          a)

                                          a hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;

                                          b)

                                          amennyiben releváns, annak feltüntetése az egyesülő társaság által, hogy a 133. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

                              (7)   A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló egyesülésnek az egyesülő társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

                                          a)

                                          amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az egyesülést megelőző tanúsítványt;

                                          b)

                                          amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem folytattak le, illetve nem teljesítettek valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az egyesülést megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot; ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és lefolytasson, illetve teljesítsen valamennyi eljárást és alaki követelményt.

                              (8)   A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki egyesülést megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülésre az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor.

                              (9)   Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés révén alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló egyesülésre az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni.

                              (10)   Amennyiben a (8) és (9) bekezdés szerinti értékeléshez további információk figyelembe vételére vagy további vizsgálati tevékenységekre van szükség, a (7) bekezdésben előírt három hónapos időszak legfeljebb három hónappal meghosszabbítható.

                              (11)   Amennyiben a határokon átnyúló eljárás összetettsége miatt az értékelést nem lehet a (7) és (10) bekezdésben előírt határidőkön belül elvégezni, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt az említett határidők lejárta előtt értesítsék az esetleges késedelmek indokairól.

                              (12)   A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság konzultációt folytathasson más, a határokon átnyúló egyesülés által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező hatóságokkal, többek között az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának hatóságaival, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és az egyesülő társaságtól beszerezze a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségének ellenőrzéséhez szükséges információkat és dokumentumokat. Az értékelés céljából az illetékes hatóság független szakértőhöz fordulhat.”;

                        15.

                        A szöveg a következő cikkel egészül ki:

                           „127a. cikk

                           Az egyesülést megelőző tanúsítvány továbbítása

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülést megelőző tanúsítványt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megosszák a 128. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal.
                              A tagállamok biztosítják továbbá, hogy az egyesülést megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

                              (2)   Az egyesülést megelőző tanúsítványhoz való hozzáférés a 128. cikk (1) bekezdésében említett hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes.”;

                        16.

                        A 128. cikk a következőképpen módosul:

                                    a)

                                    a (2) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

                                       „(2)   Az e cikk (1) bekezdésének alkalmazásában valamennyi egyesülő társaság benyújtja az e cikk (1) bekezdésében említett hatóság számára a határokon átnyúló egyesülésnek a 126. cikkben említett legfőbb szerv által jóváhagyott közös tervezetét, illetve – amennyiben a 132. cikk (3) bekezdésével összhangban a legfőbb szerv jóváhagyása nem szükséges –, a határokon átnyúló egyesülésnek az egyes egyesülő társaságok által a nemzeti joggal összhangban jóváhagyott közös tervezetét.”;

                                    b)

                                    a cikk a következő bekezdésekkel egészül ki:

                                       (3)   A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) bekezdés alkalmazásában a bármely egyesülő társaság által benyújtott kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az (1) bekezdésben említett hatóság előtt.

                                       (4)   Az (1) bekezdésben említett hatóságnak jóvá kell hagynia a határokon átnyúló egyesülést, amint megállapította, hogy az összes releváns feltétel teljesült.

                                       (5)   Az (1) bekezdésben említett hatóság az egyesülést megelőző tanúsítványt az érintett tagállamban az alkalmazandó, egyesülést megelőző eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének – aminek hiányában a határon átnyúló egyesülés nem hagyható jóvá – döntő bizonyítékaként fogadja el.”;

                        17.

                        A 130. cikk helyébe a következő szöveg lép:

                           „130. cikk

                           Bejegyzés

                              (1)   Az egyesülésben részt vevő társaságok tagállamainak joga és az egyesülés eredményeképpen létrejött társaság tagállamának joga határozza meg az adott államok területe tekintetében a 16. cikkel összhangban a határokon átnyúló egyesülés megtörténtének a nyilvántartásaikban való közzétételére vonatkozó rendelkezéseket.

                              „(2)   A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban:

                                          a)

                                          az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság bejegyzése határokon átnyúló egyesülés eredménye;

                                          b)

                                          az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartásában az egyesülés útján létrejövő társaság bejegyzésének időpontja;

                                          c)

                                          az egyes egyesülő társaságok tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az egyesülő társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló egyesülés eredménye;

                                          d)

                                          az egyes egyesülő társaságok tagállamának nyilvántartásában az egyesülő társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;

                                          e)

                                          az egyes egyesülő társaságok és az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamainak nyilvántartásában az egyes egyesülő társaságok és az egyesülés útján létrejövő társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája.

                                    A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik.

                              3.   A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti az egyes egyesülő társaságok tagállamainak nyilvántartását arról, hogy a határokon átnyúló egyesülés hatályossá vált. A tagállamok továbbá biztosítják, hogy az egyesülő társaságot az említett értesítés kézhezvételét követően haladéktalanul töröljék vagy eltávolítsák a nyilvántartásból.”;

                        18.

                        A 131. cikk a következőképpen módosul:

                                    a)

                                    az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

                                       „(1)   A 119. cikk 2. pontjának a), c) és d) alpontjában megállapítottak szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 129. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

                                                   a)

                                                   az átvett társaság a teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll az átvevő társaságra;

                                                   b)

                                                   az átvett társaság tagjai az átvevő társaság tagjaivá válnak, kivéve, ha a 126a. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

                                                   c)

                                                   az átvett társaság megszűnik.”;

                                    b)

                                    a (2) bekezdés a) és b) pontja helyébe a következő szöveg lép:

                                                „a)

                                                az egyesülő társaságok a teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll az új társaságra;

                                                b)

                                                az egyesülő társaság tagjai az új társaság tagjaivá válnak, kivéve, ha a 126a. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől,”;

                        19.

                        A 132. cikk a következőképpen módosul:

                                    a)

                                    az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

                                       „(1)   Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés vagy egy olyan társaságba történő beolvadás révén történik, amely az átvett társaságnak vagy társaságoknak az összes szavazati joggal és egyéb jogosultsággal rendelkező részesedését birtokolja, vagy ezen egyesülést egy olyan személy hajtja végre, aki közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az átvevő társaság és az átvett társaság vagy társaságok összes részesedésével, és az átvevő társaság az egyesülés keretében nem ruház át részesedést, akkor:

                                                   —

                                                   a 122. cikk b), c), e) és m) pontja, a 125. cikk, valamint a 131. cikk (1) bekezdésének b) pontja nem alkalmazandó;

                                                   —

                                                   a 124. cikk és a 126. cikk (1) bekezdése nem alkalmazandó az átvett társaságra vagy társaságokra;”;

                                    b)

                                    a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

                                       „(3)   Amennyiben valamennyi egyesülő társaság tagállamának joga a 126. cikk (3) bekezdésével és az ezen cikk (1) bekezdésével összhangban biztosítják a felmentést a legfőbb szerv általi jóváhagyás alól, a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét vagy a 123. cikk (1)–(3) bekezdésében említett információkat, valamint a 124. és a 125. cikkben említett jelentéseket legalább egy hónappal az előtt teszik közzé, hogy a társaság a nemzeti joggal összhangban meghozza az egyesülésre vonatkozó határozatot.”;

                        20.

                        A 133. cikk a következőképpen módosul:

                                    a)

                                    a (2) bekezdés bevezető szövegrésze helyébe a következő szöveg lép:

                                       „(2)   Nem alkalmazandók azonban – amennyiben vannak ilyenek – a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság székhelye szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább az egyik a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó közös tervezet közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan azon tagállam jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő, alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos alkalmazotti létszámmal rendelkezik, amelynek joghatósága alá az egyesülő társaság tartozik, vagy amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra alkalmazandó tagállami jog:”;

                                    b)

                                    a (4) bekezdés a) pontja helyébe a következő szöveg lép:

                                                „a)

                                                amennyiben az egyesülő társaságok közül legalább egy a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja értelmében vett, a munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer szerint működik, feljogosítják az egyesülésben részt vevő társaságok érintett szerveit arra, hogy úgy döntsenek, hogy bármilyen előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák magukra az említett irányelv melléklete 3. részének b) pontjában említett általános részvételi szabályokat, amelyeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő székhelye szerinti tagállam jogszabályai határoznak meg, és az említett szabályokat a bejegyzés időpontjától kezdődően betartják;”;

                                    c)

                                    a (7) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

                                       „(7)   Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság munkavállalói részvételi rendszer szerint működik, akkor kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli átalakulás, egyesülés vagy szétválás során a határokon átnyúló egyesülés hatályossá válását követő négy évig az (1)–(6) bekezdésben megállapított szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.”

                                    d)

                                    a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

                                       „(8)   A társaság tájékoztatja a munkavállalóit vagy azok képviselőit arról, hogy a (3) bekezdés h) pontjában említett általános részvételi szabályok alkalmazását választja-e, vagy tárgyalásokat kezdeményez a különleges egyeztető testületen belül. Ez utóbbi esetben a társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti a munkavállalóit vagy azok képviselőit az egyeztetések eredményéről.”;

                        21.

                        A szöveg a következő cikkel egészül ki:

                           „133a. cikk

                           Független szakértők

                              (1)   A tagállamok meghatározzák legalább azokat a szabályokat, amelyek a 125. cikkben említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértő polgári jogi felelősségére vonatkoznak.

                              (2)   A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy:

                                          a)

                                          a szakértő vagy az a jogi személy, amelynek a nevében a szakértő eljár független és összeférhetetlenségektől mentes legyen az egyesülést megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy

                                          b)

                                          a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára a szakértőre alkalmazandó jogszabályon alapuló függetlenségi és pártatlansági követelményekkel és szakmai normákkal összhangban.”;

                        22.

                        A 134. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:
                        „Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló egyesülés hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.”;

                        23.

                        A II. cím a következő fejezettel egészül ki:
                        „IV. FEJEZET

                              A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló szétválása

                           160a. cikk
                           Hatály

                              (1)   E fejezet olyan tőkeegyesítő társaságok szétválására vonatkozik, amelyeket valamely tagállam jogszabályai alapján alapítottak, és amelyek székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van, feltéve, hogy a szétválásban érintett tőkeegyesítő társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam jogszabályai irányadók (a továbbiakban: határokon átnyúló szétválás).

                              (2)   A 160b. cikk 4. pontja ellenére e fejezet a határokon átnyúló azon szétválásokra is alkalmazandó, amelyek esetében legalább az érintett tagállamok egyikének joga lehetővé teszi, hogy a 160b. cikk 4. pontjának a) és b) albekezdésében említett készpénzkifizetés meghaladja a fogadó társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések névértékének vagy – névérték hiányában – a könyv szerinti értékének 10%-át.

                              (3)   Ez a fejezet nem alkalmazandó olyan határokon átnyúló szétválásokra, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek tőzsdei értéke azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

                              (4)   A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

                                          a)

                                          a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagok között;

                                          b)

                                          a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

                              (5)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

                                          a)

                                          fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;

                                          b)

                                          a (4) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak;

                                          c)

                                          a 2014/59/EU irányelv 2. cikke (1) bekezdésének (101) pontjában meghatározott válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.

                           160b. cikk
                           Fogalommeghatározások
                           E fejezet alkalmazásában:

                                       (1)

                                       „társaság”: a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő, tőkeegyesítő társaság;

                                       (2)

                                       „szétváló társaság”: olyan, határokon átnyúló szétválásban részt vevő társaság, amely teljes szétválás esetén a teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több társaságra ruházza át, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több társaságra ruházza át;

                                       (3)

                                       „fogadó társaság”: egy határokon átnyúló szétválás keretében újonnan alapított társaság;

                                       (4)

                                       „szétválás”: olyan művelet, amely során:

                                                   a)

                                                   a felszámolás nélkül megszűnő szétváló társaság a teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke – 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (a továbbiakban: teljes szétválás);

                                                   b)

                                                   a szétváló társaság az aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok, a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke – 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (a továbbiakban: részleges szétválás); vagy

                                                   c)

                                                   a szétváló társaság az aktív és passzív vagyonának legy részét egy vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság részére történő kibocsátása ellenében (a továbbiakban: felosztás általi szétválás).

                           160c. cikk
                           Eljárások és alaki követelmények
                           Az uniós jognak megfelelően, a határokon átnyúló szétválás tekintetében a szétváló társaság tagállamának joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket a szétválást megelőző tanúsítvány megszerzése érdekében kell teljesíteni, és a fogadó társaságok tagállamainak joga szabályozza az eljárás és alaki követelmények azon részeit, amelyeket a szétválást megelőző tanúsítvány átvétele után kell teljesíteni.

                           160d. cikk
                           A határokon átnyúló szétválások tervezete
                           A határokon átnyúló szétválás tervezetét a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve készíti el. A határokon átnyúló szétválás tervezetének legalább a következő információkat kell tartalmaznia:

                                       a)

                                       a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen létrejövő új társaság vagy társaságok számára javasolt társasági forma, név és székhely;

                                       b)

                                       a társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések nagysága;

                                       c)

                                       a fogadó társaságok vagy a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedések átruházására vonatkozó feltételek;

                                       d)

                                       a határokon átnyúló szétválás javasolt indikatív ütemterve;

                                       e)

                                       a határokon átnyúló szétválás várható hatása a foglalkoztatásra;

                                       f)

                                       az az időpont, amelytől fogva a társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogosultságra vonatkozó különleges feltételek;

                                       g)

                                       az(ok) az időpont(ok), amely(ek)től fogva a szétváló társaság ügyletei számviteli szempontból a fogadó társaságok ügyleteinek tekintendők;

                                       h)

                                       az esetleges külön előnyök, amelyekben a szétváló társaság ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti vagy ellenőrzési szerveinek tagjai részesülnek;

                                       i)

                                       azon jogok, amelyeket a fogadó társaságok a szétváló társaság a külön jogokkal felruházott tagjainak és a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedésektől eltérő értékpapírok birtokosainak biztosít, vagy az ezekre a személyekre vonatkozóan javasolt intézkedések;

                                       j)

                                       adott esetben a fogadó társaságok létesítő okirata és amennyiben azt külön okirat tartalmazza, alapszabálya, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén a szétváló társaság létesítő okiratának módosításai,

                                       k)

                                       adott esetben tájékoztatás arról az eljárásokról, amelyeknek keretében – a 160l. cikk szerint – megállapítják a fogadó társaságokban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket;

                                       l)

                                       a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának pontos leírása, valamint egy nyilatkozat arról, hogy az említett aktív és passzív vagyont hogyan fogják felosztani a fogadó társaságok között, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén hogyan tartja meg azokat a szétváló társaság, beleértve a határokon átnyúló szétválás tervezetében kifejezetten nem allokált aktív és passzív vagyon – például olyan aktív és passzív vagyon, amelyek a határokon átnyúló szétválás tervezete kidolgozásának időpontjában nem voltak ismeretesek – kezelésre vonatkozó rendelkezéseket is;

                                       m)

                                       a határokon átnyúló szétválásban érintett valamennyi társaság számára allokált aktív és passzív vagyon értékelésére vonatkozó tájékoztatás;

                                       n)

                                       a szétváló társaság azon pénzügyi kimutatásának időpontja, amelyet a határokon átnyúló szétválás feltételeinek megállapításához használnak;

                                       o)

                                       adott esetben a fogadó társaságok, a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai számára való juttatása, valamint azok a kritériumok, amelyeken az ilyen juttatás alapszik;

                                       p)

                                       a tagoknak nyújtandó pénzbeli kártalanításra vonatkozó ajánlat részletei a 160i. cikkel összhangban;

                                       q)

                                       a hitelezőknek felkínált biztosítékok, például garanciák vagy kötelezettségvállalások.

                           160e. cikk
                           Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

                              (1)   A szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló szétválás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló szétválás munkavállalókat érintő következményeit.
                              A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló szétválás által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

                              (2)   A jelentésnek külön részt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára.
                              A társaság dönthet arról, hogy egy jelentést készít-e, amely mind a két említett részt tartalmazza, vagy pedig a vonatkozó részeket tartalmazó külön jelentéseket készít a tagoknak, illetve a munkavállalóknak.

                              (3)   A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

                                          a)

                                          a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer;

                                          b)

                                          adott esetben a társasági részesedések cserearánya és az annak kiszámítására alkalmazott módszer vagy módszerek;

                                          c)

                                          a határokon átnyúló szétválás következményi a tagokra nézve;

                                          d)

                                          a tagokat a 160i. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

                              (4)   A jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől. A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.

                              (5)   A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

                                          a)

                                          a határokon átnyúló szétválás hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az említett munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések;

                                          b)

                                          az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások;

                                          c)

                                          az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

                              (6)   A jelentést vagy jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló szétválás tervezetével együtt legalább 6 héttel a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni a társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – a munkavállalók számára.

                              (7)   Amennyiben a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve kellő időben, a nemzeti jog értelmében az (1) és (5) bekezdésben említett információkra vonatkozó véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, a tagokat arról értesíteni kell, és e véleményt mellékelni kell a jelentéshez.

                              (8)   A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a szétváló társaság és annak esetleges leányvállalatai az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

                              (9)   Amennyiben a jelentés (3) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részétől a (4) bekezdésnek megfelelően eltekintenek, és az (5) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részt a (8) bekezdés szerint nem kell elkészíteni, nem kell jelentést készíteni.

                              (10)   Az e cikk (1)– (9) bekezdése nem érinti a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten előírt, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

                           160f. cikk
                           Független szakértői jelentés

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy egy független szakértő megvizsgálja a határokon átnyúló szétválás tervezetét, és a tagoknak szóló jelentést dolgozzon ki. A jelentést legkésőbb a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontja előtt egy hónappal a tagok rendelkezésére kell bocsátani. Szakértőként a tagállamok jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.

                              (2)   Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie a szétváló társaság részesedéseinek a szétválási javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát, vagy a társaság értékét, a javasolt szétválás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább:

                                          a)

                                          meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket;

                                          b)

                                          meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;

                                          c)

                                          meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában; és

                                          d)

                                          le kell írnia az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket.

                                    A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy a szétváló társaságtól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt.

                              (3)   Sem a határokon átnyúló szétválás tervezetének független szakértő általi vizsgálata, sem a szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha a szétváló társaság valamennyi tagja így állapodik meg.
                              A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól.

                           160g. cikk
                           Közzététel

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzéteszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában:

                                          a)

                                          a határokon átnyúló szétválás tervezete; és

                                          b)

                                          értesítés, amely tájékoztatja a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz.

                                    A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.
                              A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából.
                              Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

                              (2)   A tagállamok felmenthetik a szétváló társaságot az e cikk (1) bekezdésében említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaság az e cikk (1) bekezdésében említett dokumentumokat a honlapján folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a legfőbb szerv ülésének végeztével záruló időszakra.
                              A tagállamok ezt a felmentést csak olyan előírások vagy kikötések függvényévé tehetik, amelyek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához szükségesek, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

                              (3)   Amennyiben a szétváló társaság az ezen cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszi a szétválási tervezetet, legalább egy hónappal a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének napját megelőzően benyújtja az alábbi információkat a nyilvántartás számára:

                                          a)

                                          a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen újonnan létrehozott társaság vagy társaságok javasolt társasági formája, neve és székhelye;

                                          b)

                                          a nyilvántartás, amely a szétváló társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint a társaság nyilvántartási száma az adott nyilvántartásban;

                                          c)

                                          a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése;

                                          d)

                                          arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló szétválás tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ;

                                    A nyilvántartás a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)–d) pontjában említett információkat.

                              (4)   A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények teljes egészében online teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az érintett tagállam bármely illetékes hatósága előtt.

                              (5)   A tagállamok az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezetét vagy az e cikk (3) bekezdésében említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak vagy egy központi elektronikus platformnak.

                              6)   A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentáció vagy a (3) bekezdésben említett információ a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül díjmentesen elérhető legyen a nyilvánosság számára.
                              A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben az (5) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

                           160h. cikk
                           A legfőbb szerv jóváhagyása

                              (1)   A szétváló társaság legfőbb szerve, adott esetben a 160e. és 160f. cikkben említett jelentések, a 160e. cikkel összhangban benyújtott munkavállalói vélemények, valamint a 160g. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló szétválás tervezetének jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e a létesítő okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza.

                              (2)   A szétváló társaság legfőbb szerve fenntarthatja a jogot, hogy a határokon átnyúló szétválás végrehajtását a 160l. cikkben említett rendelkezések általa történő kifejezett jóváhagyásának feltételéhez köti.

                              (3)   A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete, és annak bármely módosítása jóváhagyásához a legfőbb szerv ülésén képviselt részesedéshez vagy a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok legalább kétharmada, de legfeljebb 90%-a legyen szükséges. A szavazási küszöbérték semmi esetre sem lehet magasabb a határokon átnyúló egyesülések jóváhagyásával kapcsolatban a nemzeti jog által előírt küszöbnél.

                              (4)   Amennyiben a határokon átnyúló szétválás tervezetének valamely záradéka vagy a szétváló társaság létesítő okiratának módosítás a tagnak a társasággal vagy harmadik felekkel szembeni gazdasági kötelezettségei növekedését eredményezi, a tagállamok e konkrét körülmények között előírhatják, hogy e záradék vagy a szétváló társaság létesítő okiratának módosítása az érintett tag jóváhagyását igényli, feltéve, hogy e tag nem gyakorolhatja a 160i. cikk megállapított jogokat.

                              (5)   A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás legfőbb szerve általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokok alapján megtámadni:

                                          a)

                                          a társasági részesedések 160d. cikk b) pontjában említett cserearányát nem megfelelően határozták meg;

                                          b)

                                          a 160d. cikk p) pontjában említett pénzbeli kártalanítást nem megfelelően határozták meg; vagy

                                          c)

                                          a társasági részesedések a) pontban említett cserearányára és a b) pontban említett pénzbeli kártalanításra vonatkozó tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.

                           160i. cikk
                           A tagok védelme

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaságnak legalább a határokon átnyúló szétválás tervezetének jóváhagyása ellen szavazó tagjai jogosultak legyenek társasági részesedésüket megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)–(6) bekezdésben megállapított feltételek szerint, feltéve, hogy a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen társasági részesedést szereznének a fogadó társaságokban, amelyre a szétváló társaság tagállamától eltérő tagállam jogát kell alkalmazni.
                              A tagállamok az első albekezdésben említett jogot a szétváló társaság más tagjai számára is biztosíthatják.
                              A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete elleni kifejezett tiltakozást, illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

                              (2)   A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell a szétváló társaságnak a társasági részesedésük értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülését követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság e nyilatkozat fogadására elektronikus címet bocsásson rendelkezésre.

                              (3)   A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló szétválás tervezetében rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló szétválás 160q. cikk szerinti hatályossá válása után két hónapon belül le kell zárulnia.

                              (4)   A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint a szétváló társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog által erre felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt további pénzbeli kártalanítást követeljenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanításra vonatkozó követelés benyújtására.
                              A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat a szétváló társaság mindazon tagjaira érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal.

                              (5)   A tagállamok biztosítják, hogy azon tagállam joga szabályozza az (1)–(4) bekezdésben említett jogokat, amelynek hatáskörébe a szétváló társaság tartozik, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták megoldására az említett tagállam rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel.

                              (6)   A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság azon tagjai, akik nem voltak jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek, de a társasági részesedések határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott cserearányát nem tartják megfelelőnek, vitathassák az említett cserearányt, és készpénzkifizetést követeljenek. Az erre irányuló eljárást azon tagállam joga alapján felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt kell megindítani, amelynek hatálya alá az érintett szétváló társaság tartozik, az említett nemzeti jogban előírt határidőn belül, és az ilyen eljárások nem akadályozhatják meg a határokon átnyúló szétválás bejegyzését. A határozat a fogadó társaságokra, illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaságra nézve is kötelező.

                              (7)   A tagállamok továbbá előírhatják, hogy az érintett fogadó társaság – illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaság is – készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

                           160j. cikk
                           A hitelezők védelme

                              (1)   A tagállamok megfelelő rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekeinek védelmére, akik követelései megelőzik a határokon átnyúló szétválás tervezetének közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé.
                              A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló szétválás tervezetében kínált, a 160d. cikk q) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló szétválás tervezetének 160g. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy a társaság nem nyújtott megfelelő biztosítékokat.
                              A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló szétválás 160q. cikk szerinti hatályossá válásához kössék.

                              (2)   Ha a szétváló társaság hitelezőjének nem elégíti ki a követelését az a társaság, amelyre a kötelezettséget átruházták, akkor a többi fogadó társaság – illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén a szétváló társaság – azzal a társasággal egyetemlegesen felel e kötelezettségért, amelyre azt átruházták. Ugyanakkor a szétválásban részt vevő bármely társaság egyetemleges felelősségének maximális összege az adott társaság részére juttatott nettó eszközöknek a szétválás hatályossá válásának napján érvényes értékére korlátozódik.

                              (3)   A tagállamok előírhatják, hogy a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve nyilatkozatot tegyen e társaságnak a nyilatkozat közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző napon fennálló aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének az említett nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján és a megfelelő megkereséseket követően az említett ügyviteli vagy ügyvezető szervnek nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt bármely fogadó társaság – illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaság – a szétválás hatályossá válását követően ne tudna eleget tenni a határokon átnyúló szétválás tervezete értelmében a rá átruházott kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot a határokon átnyúló szétválás tervezetével együtt kell közzétenni, a 160g. cikknek megfelelően.

                              (4)   Az (1), (2) és (3) bekezdés nem érinti a szétváló társaság tagállama közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogának alkalmazását.

                           160k. cikk
                           A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK és a 2001/23/EK irányelvben meghatározott jogi kerettel összhangban gyakorolják, amennyiben a határokon átnyúló szétválás a 2001/23/EK irányelv értelmében vállalkozás átruházásának minősül, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében említettektől eltérő társaságok tekintetében is alkalmazzák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát.

                              (2)   A tagállamok a 160e. cikk (7) bekezdése és a 160g. cikk (1) bekezdésének b) pontja ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló szétválás tervezetéről, illetve – ha arra korábban kerül sor – a 160e. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak.

                              (3)   A tagállamok a munkavállalók számára kedvezőbb, hatályos rendelkezések, illetve létező gyakorlatok sérelme nélkül, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban meghatározzák a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jog gyakorlásának gyakorlati módozatait.

                           160l. cikk
                           A munkavállalói részvétel

                              (1)   A (2) bekezdés sérelme nélkül az egyes fogadó társaságokra a székhelyük szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai alkalmazandók, amennyiben vannak ilyenek.

                              (2)   Nem alkalmazandók azonban – amennyiben vannak ilyenek – a határokon átnyúló szétválás útján létrejött társaság székhelye szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben a szétváló társaság a határokon átnyúló szétválás tervezetének közzétételét megelőző hat hónapban a szétváló társaság tagállamának jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő, alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos alkalmazotti létszámmal rendelkezik, vagy amennyiben az egyes fogadó társaságokra alkalmazandó nemzeti jog:

                                          a)

                                          nem ír elő legalább ugyanolyan szintű munkavállalói részvételt, mint amilyet a társaság a határokon átnyúló szétválást megelőzően működtetett, a munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az ügyviteli vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testület létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy

                                          b)

                                          a fogadó társaságok más tagállamokban található telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosít ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó társaság székhelye szerinti tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek.

                              (3)   Az ezen cikk (2) bekezdésében említett esetekben a munkavállalóknak a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen létrejött társaságokban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását a tagállamok szabályozzák, értelemszerűen az ezen cikk (4)–(7) bekezdésére figyelemmel és összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2) és (4) bekezdésében megállapított elvekkel és eljárásokkal, valamint összhangban a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

                                          a)

                                          a 3. cikk (1) bekezdése, a 3. cikk (2) bekezdése a) pontjának i. alpontja, a 3. cikk (2) bekezdésének b) pontja, a 3. cikk (3) bekezdése, a 3. cikk (4) bekezdésének első két mondata, és a 3. cikk (5) és (7) bekezdése;

                                          b)

                                          a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, és a 4. cikk (3) és (4) bekezdése;

                                          c)

                                          az 5. cikk;

                                          d)

                                          a 6. cikk;

                                          e)

                                          a 7. cikk (1) bekezdése, a b) pont második franciabekezdésének kivételével;

                                          f)

                                          a 8., 10., 11. és 12. cikk; és

                                          g)

                                          a melléklet 3. részének a) pontja.

                              (4)   Az elvek és eljárások (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

                                          a)

                                          lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek az egyes fogadó társaságok tagállamaiban hatályosak;

                                          b)

                                          abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, e szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát a fogadó társaságok ügyviteli szervében. Amennyiben azonban a szétváló társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen;

                                          c)

                                          biztosítja, hogy a határokon átnyúló szétválást megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételi szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a 2001/86/EK irányelv melléklete 3. részének a) pontja szerinti általános szabályok alkalmazásra kerülnek.

                              (5)   A részvételi jogok kiterjesztése a fogadó társaságok más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontjában említettek szerint nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek elérése esetén a részvételi jogok a nemzeti jog alapján alkalmazandóvá válnak.

                              (6)   Amennyiben a fogadó társaságok bármelyikét a (2) bekezdésben említett szabályokkal összhangban egy munkavállalói részvételi rendszer keretében irányítják, az említett társaság köteles olyan társasági formát felvenni, amely lehetővé teszi a részvételi jogok gyakorlását.

                              (7)   Amennyiben a fogadó társaságra a részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli átalakulások, egyesülések vagy szétválások során a határokon átnyúló szétválás hatályossá válását követő négy évig, az (1)–(6) bekezdésben megállapított szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.

                              (8)   A társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti munkavállalóit vagy azok képviselőit a munkavállalói részvételről folytatott egyeztetések eredményéről.

                           160m. cikk
                           Szétválást megelőző tanúsítvány

                              (1)   A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot vagy hatóságokat, amelyek a szétváló társaság szerinti tagállam joga által szabályozott eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzik a határokon átnyúló szétválások jogszerűségét, és kiállítják a szétválást megelőző tanúsítványt, amely igazolja az összes releváns feltételnek való megfelelést, valamint azt, hogy az említett tagállamban valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt megfelelően lefolytattak, illetve teljesítettek (a továbbiakban: az illetékes hatóság).
                              Az eljárások és alaki követelmények lefolytatása, illetve teljesítése magában foglalhatja közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítését vagy biztosítását vagy különleges ágazati követelmények teljesítését, ideértve a folyamatban lévő eljárásokból eredő kötelezettségek biztosítását is.

                              (2)   A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság a szétválást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

                                          a)

                                          a határokon átnyúló szétválás tervezete;

                                          b)

                                          a 160e. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 160f. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak;

                                          c)

                                          a 160g. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint

                                          d)

                                          a 160h. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

                              (3)   A tagállamok előírhatják, hogy a szétváló társaság a szétválást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez további információkat csatoljon, például különösen:

                                          a)

                                          a munkavállalók száma a határokon átnyúló szétválás tervezetének kidolgozása idején;

                                          b)

                                          a leányvállalatok létezése és azok földrajzi helye;

                                          c)

                                          a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ.

                                    E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat – amennyiben azokat a szétváló társaság nem bocsátja rendelkezésükre – más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

                              (4)   A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (3) bekezdés szerinti kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenni az illetékes hatóság előtt.

                              (5)   A 160l. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében a szétváló társaság tagállamának illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek révén a vonatkozó intézkedéseket meghatározzák, valamint az említett intézkedések lehetséges opcióiról.

                              (6)   Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

                                          a)

                                          az illetékes hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;

                                          b)

                                          amennyiben releváns, annak feltüntetése a szétváló társaság által, hogy a 160l. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

                              (7)   A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló szétválásnak a szétváló társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

                                          a)

                                          amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló szétválás megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az egyesülést megelőző tanúsítványt;

                                          b)

                                          amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem folytattak le, illetve nem teljesítettek valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az egyesülést megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot; ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és lefolytasson, illetve teljesítsen valamennyi eljárást és alaki követelményt.

                              (8)   A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki szétválást megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló szétválásra a az uniós vagy nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor.

                              (9)   Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés során alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló szétválásra az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni.

                              (10)   Amennyiben a (8) és (9) bekezdés szerinti értékeléshez további információk figyelembe vételére vagy további vizsgálati tevékenységekre van szükség, a (7) bekezdésben előírt három hónapos időszak legfeljebb három hónappal meghosszabbítható.

                              (11)   Amennyiben a határokon átnyúló eljárás összetettsége miatt az értékelést nem lehet a (7) és (10) bekezdésben előírt határidőn belül elvégezni, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt az említett határidők lejárta előtt értesítsék az esetleges késedelmek indokairól.

                              (12)   A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság konzultációt folytathasson más, a határokon átnyúló szétválás által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező hatóságokkal, többek között a fogadó társaságok tagállamának hatóságaival, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és a szétváló társaságtól beszerezze a határokon átnyúló szétválás jogszerűségének ellenőrzéséhez szükséges információkat és dokumentumokat. Az értékelés céljából az illetékes hatóság független szakértőhöz fordulhat.

                           160n. cikk
                           A szétválást megelőző tanúsítvány továbbítása

                              (1)   A tagállamok biztosítják, hogy a szétválást megelőző tanúsítványt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megosszák a 160o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal.
                              A tagállamok biztosítják továbbá, hogy a szétválást megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

                              (2)   A szétválást megelőző tanúsítványhoz való hozzáférés a 160o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes.

                           160o. cikk
                           A határokon átnyúló szétválás jogszerűségének ellenőrzése

                              (1)   A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy egyéb illetékes hatóságot, amely a fogadó társaságok tagállamának joga által szabályozott, a határokon átnyúló szétválás megtörténtére vonatkozó eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló szétválás jogszerűségét, és amely jóváhagyja a határokon átnyúló szétválást.
                              Az említett hatóság különösen biztosítja, hogy a fogadó társaságok megfeleljenek a társaságok alapítására és bejegyzésére vonatkozó nemzeti jogi rendelkezéseknek, és hogy adott esetben a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket a 160l. cikkel összhangban határozták meg.

                              (2)   Az e cikk (1) bekezdésének alkalmazásában a szétváló társaság benyújtja az e cikk (1) bekezdésében említett valamennyi hatóság számára a határokon átnyúló szétválásnak a 160h. cikkben említett legfőbb szerv által jóváhagyott tervezetét.

                              (3)   Az egyes tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) bekezdés alkalmazásában a szétváló társaság által benyújtott bármely kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az (1) bekezdésben említett hatóság előtt.

                              (4)   Az (1) bekezdésben említett hatóságnak jóvá kell hagynia a határokon átnyúló szétválást, amint megállapította, hogy az összes releváns feltétel és a fogadó társaságok tagállamában valamennyi szükséges alaki követelmény megfelelően teljesült.

                              (5)   Az (1) bekezdésben említett hatóság a szétválást megelőző tanúsítványt a szétváló társaság tagállamának nemzeti joga szerinti eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének – aminek hiányában a határon átnyúló szétválás nem hagyható jóvá – döntő bizonyítékaként fogadja el.

                           160p. cikk
                           Bejegyzés

                              (1)   A szétváló társaság és a fogadó társaságok tagállamainak joga az adott tagállamok területe tekintetében a 16. cikkel összhangban meghatározzák a határokon átnyúló szétválás megtörténtének a nyilvántartásaikban való közzétételére vonatkozó rendelkezéseket.

                              (2)   A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban:

                                          a)

                                          a fogadó társaságok tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a fogadó társaság bejegyzése határokon átnyúló szétválás eredménye;

                                          b)

                                          a fogadó társaságok tagállamának nyilvántartásában a fogadó társaságok bejegyzésének időpontja;

                                          c)

                                          a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy teljes szétválás esetén a szétváló társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló szétválás eredménye;

                                          d)

                                          a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában teljes szétválás esetén a szétváló társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;

                                          e)

                                          a szétváló társaság, illetve a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásaiban a szétváló társaság és a fogadó társaságok nyilvántartási száma, neve és társasági formája.

                                    A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik.

                              (3)   A tagállamok biztosítják, hogy a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásai a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesítik a szétváló társaság tagállamának nyilvántartását arról, hogy a fogadó társaságokat bejegyezték. A tagállamok biztosítják, hogy teljes körű szétválás esetén a szétváló társaságot az említett értesítések kézhezvételét követően haladéktalanul töröljék vagy eltávolítsák a nyilvántartásból.

                              (4)   A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság tagállamának nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesítse a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásait arról, hogy a határokon átnyúló szétválás hatályossá vált.

                           160q. cikk
                           A határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontja
                           A szétváló társaság tagállamának joga határozza meg azt a napot, amelyen a határokon átnyúló szétválás hatályossá válik. Ez az időpont csak a 160m. és a 160o. cikkben említett ellenőrzés lezárásának időpontját, valamint a 160p. cikk (3) bekezdésében említett valamennyi értesítés kézhezvételének időpontját követő időpont lehet.

                           160r. cikk
                           A határokon átnyúló szétválás következményei

                              (1)   A határokon átnyúló teljes szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

                                          a)

                                          a szétváló társaság teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll a fogadó társaságokra a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban;

                                          b)

                                          a szétváló társaság tagjai a fogadó társaságok tagjaivá válnak, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha a 160i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

                                          c)

                                          a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a fogadó társaságokra szállnak át;

                                          d)

                                          a szétváló társaság megszűnik.

                              (2)   A határokon átnyúló részleges szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

                                          a)

                                          a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának egy része, beleértve a szerződéseket, hiteleket, jogokat és kötelezettségeket is, átszáll a fogadó társaságra vagy társaságokra, a fennmaradó rész pedig a szétváló társaságnál marad a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban;

                                          b)

                                          a szétváló társaság tagjainak legalább egy része a fogadó társaság vagy társaságok tagjává válik, és legalább a tagok egy része a szétváló társaságban marad, vagy mindkét társaság tagjává válik, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha e tagok a 160i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

                                          c)

                                          a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló, a határokon átnyúló szétválás tervezete alapján a fogadó társaságra vagy társaságokra átruházott jogai és kötelezettségei a fogadó társaságra vagy társaságokra szállnak át.

                              (3)   A határokon átnyúló felosztás általi szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

                                          a)

                                          a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának egy része, beleértve a szerződéseket, hiteleket, jogokat és kötelezettségeket is, átszáll a fogadó társaságra vagy társaságokra, a fennmaradó rész pedig a szétváló társaságnál marad a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban;

                                          b)

                                          a fogadó társaság vagy társaságok részesedéseit a szétváló társaságra ruházzák;

                                          c)

                                          a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló, a határokon átnyúló szétválás tervezete alapján a fogadó társaságra vagy társaságokra átruházott jogai és kötelezettségei a fogadó társaságra vagy társaságokra szállnak át.

                              (4)   A 160j. cikk (2) bekezdésének sérelme nélkül a tagállamok biztosítják, hogy amennyiben a szétváló társaság valamely eszközének vagy kötelezettségének átruházásáról a 160d. cikk l) pontjában említett, a határokon átnyúló szétválás tervezete kifejezetten nem rendelkezik, és amennyiben ennek a tervezetnek az értelmezése nem teszi lehetővé a vagyon átruházásával kapcsolatos döntést, a vagyont vagy annak ellenértékét vagy a kötelezettséget az összes fogadó társaságra kell ruházni, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén az összes fogadó társaságra és a szétváló társaságra, a határokon átnyúló szétválás tervezete alapján az egyes társaságok számára juttatott nettó eszközök arányában.

                              (5)   Ha a tagállamok joga a határokon átnyúló szétválás esetén különleges alaki követelmények teljesítését írja elő azt megelőzően, hogy a szétváló társaság egyes eszközeinek, jogainak és kötelezettségeinek átruházása harmadik felek tekintetében hatályossá válna, az ilyen alaki követelményeket az adott esetnek megfelelően a szétváló társaság vagy a fogadó társaságok teljesítik.

                              (6)   A tagállamok biztosítják, hogy egy fogadó társaság részvényeit ne cserélhessék el a szétváló társaság olyan részvényeire, amelyek vagy a társaságnak magának a tulajdonában vannak, vagy egy saját nevében, de a társaság megbízásából eljáró személyen keresztül birtokolja azokat a társaság.

                           160s. cikk
                           Egyszerűsített eljárás
                           Amennyiben a határokon átnyúló szétválásra felosztás általi szétválás formájában kerül sor, a 160d. cikk b), c), f), i), o) és p) pontja, valamint a 160e., 160f. és 160i. cikk nem alkalmazandó.

                           160t. cikk
                           Független szakértők

                              (1)   A tagállamok meghatározzák legalább azokat a szabályokat, amelyek a 160f. cikkben említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértő polgári jogi felelősségére vonatkoznak.

                              (2)   A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy:

                                          a)

                                          a szakértő vagy az a jogi személy, amelynek a nevében a szakértő eljár független és összeférhetetlenségektől mentes legyen a szétválást megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy

                                          b)

                                          a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára, a szakértőre alkalmazandó jogszabályon alapuló függetlenségi és pártatlansági követelményekkel és szakmai normákkal összhangban.

                           160u. cikk
                           Érvényesség
                           Az ezen irányelvet átültető eljárásokkal összhangban hatályossá vált határokon átnyúló szétválás nem nyilvánítható semmisnek.
                           Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.”;

                        24.

                        A II. melléklet címének helyébe a következő szöveg lép:
                        „A 7. cikk (1) bekezdésében, a 13. cikkben, a 29. cikk (1) bekezdésében, a 36. cikk (1) bekezdésében, a 67. cikk (1) bekezdésében, a 86b. cikk 1. és 2. pontjában, a 119. cikk (1) bekezdésének a) pontjában és a 160b. cikk 1. pontjában említett társasági formák”

            2. cikk
            Szankciók
            A tagállamok megállapítják az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti rendelkezések megsértése esetén alkalmazandó intézkedésekre és szankciókra vonatkozó szabályokat, és meghoznak minden szükséges intézkedést ezek végrehajtására. A tagállamok a súlyos jogsértések büntetőjogi szankciókkal való sújtását is előírhatják.
            Az előírt intézkedéseknek és szankcióknak hatékonynak, arányosnak és visszatartó erejűnek kell lenniük.

            3. cikk
            Átültetés

               (1)   A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb 2023. január 31-ig megfeleljenek. Erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot.
               Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.

               (2)   A tagállamok közlik a Bizottsággal belső joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

            4. cikk
            Jelentés és felülvizsgálat

               (1)   A Bizottság legkésőbb 2027. február 1-ig elvégzi ezen irányelv értékelését, ideértve a munkavállalók tájékoztatására, a velük folytatott konzultációra és a munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezések végrehajtásának értékelését is a határokon átnyúló műveletek összefüggésében, valamint ideértve a határokon átnyúló művelet eredményeképpen létrejövő társaság ügyviteli szervén belül a munkavállalók képviselőinek arányára vonatkozó szabályok, valamint a munkavállalói részvételi jogokkal kapcsolatos tárgyalásokra vonatkozó biztosítékok hatékonyságának értékelését is, figyelembe véve a határokon át növekedő társaságok dinamikus jellegét, és az említett értékelés megállapításairól jelentést készít az Európai Parlament, a Tanács és az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság számára, különösen az uniós jogban a munkavállalók vállalatirányításba delegált képviseletére vonatkozó harmonizált keret bevezetésének szükségessége tekintetében, adott esetben jogalkotási javaslat kíséretében.
               A tagállamok a Bizottság rendelkezésére bocsátják az említett jelentés elkészítéséhez szükséges információkat, különösen a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások számára, időtartamára és a kapcsolódó költségekre vonatkozó adatokat, az olyan esetekre vonatkozó adatokat, amikor a műveletet megelőző tanúsítvány kiadását megtagadták, illetve statisztikailag összesített adatokat a határokon átnyúló műveletek során a munkavállalói részvételi jogokról folytatott tárgyalások számáról. A tagállamok a Bizottság rendelkezésére bocsátják továbbá a határokon átnyúló műveletekre alkalmazandó joghatósági szabályok működésére és hatásaira vonatkozó adatokat.

               (2)   A jelentés értékeli különösen az (EU) 2017/1132 irányelv II. címe -I. és IV. fejezetében említett eljárásokat, különös tekintettel azok időtartamára és költségeire.

               (3)   A jelentésnek tartalmaznia kell egy értékelést a határokon átnyúló szétválások ezen irányelv hatálya alá nem tartozó típusaira vonatkozó szabályok megállapításának megvalósíthatóságáról, ideértve különösen a felvásárlás általi, határokon átnyúló szétválásokat.

            5. cikk
            Hatálybalépés
            Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

            6. cikk
            Címzettek
            Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

            Kelt Strasbourgban, 2019. november 27-én.

                  az Európai Parlament részéről

                  az elnök

               D.M. SASSOLI

                  a Tanács részéről

                  az elnök

               T. TUPPURAINEN

            (1)  HL C 62., 2019.2.15., 24. o.

            (2)  Az Európai Parlament 2019. április 18-i álláspontja (a Hivatalos Lapban még nem tették közzé) és a Tanács 2019. november 18-i határozata.

            (3)  Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelve (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (HL L 169., 2017.6.30., 46. o.).

            (4)  Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve (2014. május 15.) a hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 190. o.).

            (5)  Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/1023 irányelve (2019. június 20.) a megelőző szerkezetátalakítási keretekről, az adósság alóli mentesítésről és az eltiltásokról, valamint a szerkezetátalakítási, fizetésképtelenségi és adósság alóli mentesítési eljárások hatékonyságának növelését célzó intézkedésekről, és az (EU) 2017/1132 irányelv módosításáról (Szerkezetátalakítási és fizetésképtelenségi irányelv) (HL L 172., 2019.6.26., 18. o.).

            (6)  Az Európai Parlament és a Tanács 2002/14/EK irányelve (2002. március 11.) az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról (HL L 80., 2002.3.23., 29. o.).

            (7)  Az Európai Parlament és a Tanács 2009/38/EK irányelve (2009. május 6.) az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról (HL L 122., 2009.5.16., 28. o.).

            (8)  Az Európai Parlament és a Tanács 2006/43/EK irányelve (2006. május 17.) az éves és összevont (konszolidált) éves beszámolók jog szerinti könyvvizsgálatáról, a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 84/253/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 157., 2006.6.9., 87. o.).

            (9)  Az Európai Parlament és a Tanács 1215/2012/EU rendelete ( 2012. december 12. ) a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról (HL L 351., 2012.12.20., 1. o.).

            (10)  A Tanács 2001/23/EK irányelve (2001. március 12.) a munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről (HL L 82., 2001.3.22., 16. o.).

            (11)  A Tanács 98/59/EK irányelve (1998. július 20.) a csoportos létszámcsökkentésre vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről (HL L 225., 1998.8.12., 16. o.).

            (12)  A Tanács 2001/86/EK irányelve (2001. október 8.) az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről (HL L 294., 2001.11.10., 22. o.).

            (13)  Az Európai Parlament és a Tanács 883/2004/EK rendelete (2004. április 29.) a szociális biztonsági rendszerek koordinálásáról (HL L 166., 2004.4.30., 1. o.).

            (14)  Az Európai Parlament és a Tanács 96/71/EK irányelve (1996. december 16.) a munkavállalók szolgáltatások nyújtása keretében történő kiküldetéséről (HL L 18., 1997.1.21., 1. o.).

            (15)  A Tanács 2009/133/EK irányelve (2009. október 19.) a különböző tagállamok társaságainak egyesülésére, szétválására, részleges szétválására, eszközátruházására és részesedéscseréjére, valamint az SE-k vagy az SCE-k létesítő okirat szerinti székhelyének a tagállamok közötti áthelyezésére alkalmazandó adóztatás közös rendszeréről (HL L 310., 2009.11.25., 34. o.).

            (16)  A Tanács (EU) 2015/2376 irányelve (2015. december 8.) a 2011/16/EU irányelvnek az adózás területére vonatkozó kötelező automatikus információcsere tekintetében történő módosításáról (HL L 332., 2015.12.18., 1. o.).

            (17)  A Tanács (EU) 2016/881 irányelve (2016. május 25.) a 2011/16/EU irányelvnek az adózás területére vonatkozó kötelező automatikus információcsere tekintetében történő módosításáról (HL L 146., 2016.6.3., 8. o.).

            (18)  A Tanács (EU) 2016/1164 irányelve (2016. július 12.) a belső piac működését közvetlenül érintő adókikerülési gyakorlatok elleni szabályok megállapításáról (HL L 193., 2016.7.19., 1. o.).

            (19)  A Tanács (EU) 2018/822 irányelve (2018. május 25.) a 2011/16/EU irányelvnek az adatszolgáltatási kötelezettség alá tartozó, határokon átnyúló konstrukciókkal kapcsolatosan az adózás területére vonatkozó kötelező automatikus információcsere tekintetében történő módosításáról (HL L 139., 2018.6.5., 1. o.).

            (20)  Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2015/849 irányelve (2015. május 20.) a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 141., 2015.6.5., 73. o.).

            (21)  HL C 369., 2011.12.17., 14. o.

            (22)  HL L 123., 2016.5.12., 1. o.