title: Az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi ajánlatrólEGT vonatkozású szöveg.

text:
20                    HU                                Az Európai Unió Hivatalos Lapja                                              17/2. kötet
32004L0025
2004.4.30.                                         AZ EURÓPAI UNIÓ HIVATALOS LAPJA                                                      L 142/12
                                  AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2004/25/EK IRÁNYELVE
                                                                (2004. április 21.)
                                                          a nyilvános vételi ajánlatról
                                                             (EGT vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,                                    megfelelnek az ezen irányelv alapján meghatározott sza-
                                                                                bályoknak. E hatóságoknak együtt kell működniük egy-
tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és külö-                    mással.
nösen annak 44. cikke (1) bekezdésére,
                                                                             (6)    A hatékonyság érdekében a nyilvános vételi ajánlattal kap-
tekintettel a Bizottság javaslatára (1),                                            csolatos szabályoknak rugalmasnak kell lenniük, és képes-
                                                                                nek kell lenniük megjelenésükkor kezelni az új körülmé-
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság                             nyeket, és ebből következően elő kell írniuk a kivételekre
véleményére (2),                                                                    és eltérésekre vonatkozó lehetőségeket. Bármely megálla-
                                                                                pított szabály vagy kivétel alkalmazásakor vagy bármely
a Szerződés 251. cikkében meghatározott eljárással összhangban                      eltérés megadásakor azonban a felügyeleti hatóságoknak
eljárva (3),                                                                        tiszteletben kell tartaniuk néhány általános elvet.
mivel:                                                                       (7)    Az autonóm testületeknek el kell tudniuk látni a felügye-
                                                                                letet.
(1)     A Szerződés 44. cikke (2) bekezdésének g) pontja szerint –
        azzal a céllal, hogy azokat a Közösségben egyenértékűvé
        tegyék – össze kell hangolni egyes olyan biztosítékokat,             (8)    A közösségi jog általános elveivel – és különösen a méltá-
        amelyeket a tagok és harmadik személyek érdekeinek                          nyos tárgyaláshoz való joggal – összhangban, a felügyeleti
        védelmében a tagállamok a tagállam joga által szabályozott                  hatóság határozatainak a megfelelő körülmények között
        olyan társaságoktól követelnek meg, amelyek értékpapír-                     alkalmasnak kell lenniük egy független bíróság általi felül-
        jainak egy tagállam szabályozott piacára való tőzsdei beve-                 vizsgálatra. A tagállamokra kell bízni azonban annak meg-
        zetése már megtörtént.                                                      határozását, hogy előírnak-e – akár a felügyeleti hatóság
                                                                                elleni, akár az ajánlatban résztvevő felek közötti – közigaz-
(2)     Egy tagállam joga által szabályozott társaságok értékpapír-                 gatási vagy bírósági eljárásokban érvényesíthető jogokat.
        jai birtokosainak érdekét szükséges megvédeni, amenny-
        iben e társaságok nyilvános vételi ajánlat vagy az irányítás-        (9)    A tagállamoknak meg kell tenniük a szükséges lépéseket az
        ban bekövetkező változás tárgyát képezik és legalább                        értékpapírok birtokosainak – különösen a kisebbségi bir-
        értékpapírjaik egy részének egy tagállam szabályozott pia-                  tokosok – védelmére, amennyiben a társaságuk irányítását
        cára való tőzsdei bevezetése már megtörtént.                                megszerezték. A tagállamoknak az ilyen védelmet azzal
                                                                                kell biztosítaniuk, hogy kötelezik a társaság irányítását
(3)     A nyilvános vételi ajánlatok esetén rendezendő jogi kérdé-                  megszerző személyt arra, hogy – a közös meghatározással
        sek tekintetében szükséges a közösségi szintű egyértelmű-                   összhangban – méltányos áron ajánlatot tegyen a társaság
        ség és átláthatóság kialakítása, és a Közösségen belül a vál-               értékpapírjainak birtokosai számára az összes birtokukban
        lalati szerkezetátalakítási módoknak az irányítási és                       lévő értékpapírra. A tagállamok számára lehetővé kell ten-
        vezetési kultúrák önkényes különbségei miatti eltorzításá-                  ni, hogy szabadon határozzanak meg további eszközöket
        nak megelőzése.                                                             az értékpapírok birtokosai érdekeinek védelmére, mint pél-
                                                                                dául a részleges ajánlattételi kötelezettséget, amennyiben
(4)     A tagállamok központi bankjai által szolgált közérdekű                      az ajánlattevő nem szerzi meg a társaság irányítását, vagy
        célok tekintetében elképzelhetetlennek tűnik, hogy azok                     az ajánlat közzétételét a társaság irányításának megszerzé-
        nyilvános vételi ajánlatok célpontjai legyenek. Mivel – tör-                sével egyidejűleg.
        ténelmi okok miatt – a tagállamok szabályozott piacain
        jegyzik néhány központi bank értékpapírjait, szükséges
        ezeket kifejezetten kizárni ezen irányelv hatálya alól.              (10)   Az értékpapírok minden birtokosa számára történő aján-
                                                                                lattételi kötelezettséget nem kell alkalmazni az ezen irány-
                                                                                elvet átültető nemzeti jogszabály hatálybalépésének idő-
(5)     Minden tagállamnak ki kell jelölnie egy vagy több hatósá-                   pontjában már létező irányító részesedésekre.
        got, amely az ezen irányelv szerinti ajánlatok aspektusait
        felügyeli, és biztosítja, hogy a nyilvános vételi ajánlat felei
                                                                             (11)   Az ajánlattételi kötelezettséget nem kell alkalmazni a rész-
(1) HL C 45. E, 2003.2.25., 1. o.
                                                                                vényesek rendes közgyűlésein történő szavazati jogot meg
(2) HL C 208., 2003.9.3., 55. o.                                                    nem testesítő értékpapírok megszerzése esetében. A tagál-
(3) Az Európai Parlament 2003. december 16-i véleménye (a Hivatalos                 lamoknak azonban elő kell tudniuk írni, hogy az értékpa-
     Lapban még nem tették közzé), és a 2004. március 30-i tanácsi hatá-            pírok minden birtokosa számára történő ajánlattételi köte-
     rozat                                                                          lezettség ne csak a szavazati jogot megtestesítő
 ---pagebreak--- 17/2. kötet          HU                                Az Európai Unió Hivatalos Lapja                                                   21
       értékpapírokra, hanem a csak egyedi körülmények között                   előírni a tagállamok által meghatározott technikai rendel-
       szavazati jogot megtestesítő vagy szavazati jogot meg nem                kezésekkel összhangban.
       testesítő értékpapírokra is vonatkozzon.
(12)   A bennfentes kereskedés kockázatának csökkentése érde-            (20)   A tagállamoknak a társaságokban meglévő minden külön-
       kében az ajánlattevőtől meg kell követelni, hogy a lehető                leges jogát a tőke szabad mozgásának keretei között és a
       leghamarabb jelentse az ajánlat megtételére vonatkozó                    Szerződés vonatkozó rendelkezései szerint kell vizsgálni. A
       döntését, és tájékoztassa a felügyeleti hatóságot az ajánlat-            tagállamoknak a társaságokban meglévő, a nemzeti
       ról.                                                                     magán- vagy közjog által előírt különleges jogait mentesí-
                                                                                teni kell a korlátozásokra vonatkozó semlegesítési szabály
(13)   Az értékpapírok birtokosait ajánlati tájékoztatóval megfe-               alól, ha azok a Szerződéssel összeegyeztethetők.
       lelően kell tájékoztatni az ajánlat feltételeiről. A társaság
       munkavállalóinak képviselői – vagy ilyen hiányában köz-
       vetlenül a munkavállalók – számára is megfelelő tájékoz-
                                                                         (21)   Figyelemmel a tagállamok társasági jogi mechanizmusai és
       tatást meg nyújtani.
                                                                                struktúrái közötti meglévő különbségeket, a tagállamok
                                                                                számára engedélyezni kell, hogy ne követeljék meg a terü-
(14)   Az ajánlat elfogadására engedélyezett időszakra vonatkozó                letükön székhellyel rendelkező társaságoktól az ezen irány-
       szabályokat elő kell írni.                                               elvnek a céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve hatáskö-
                                                                                reinek az ajánlat elfogadására nyitva álló idő alatti
(15)   Annak érdekében, hogy a felügyeleti hatóságok megfele-                   korlátozására és az alapszabályban vagy az egyedi megál-
       lően tudják feladataikat ellátni, mindenkor lehetővé kell                lapodásokban előírt korlátozások megszüntetésére vonat-
       tenni számukra, hogy az ajánlatban résztvevő felektől kér-               kozó rendelkezéseinek alkalmazását. Ilyen esetben a tagál-
       hessék a rájuk vonatkozó információt, és a felügyeleti ható-             lamoknak engedélyezniük kell a területükön székhellyel
       ságoknak más, a tőkepiacokat felügyelő hatóságokkal egy-                 rendelkező társaságok számára, hogy e rendelkezések
       ütt kell működniük, és azokat – késedelem nélkül –                       alkalmazását válasszák, amely választásnak megváltoztat-
       hatékonyan és hatásosan információval kell ellátniuk.                    hatónak kell lennie. Azon nemzetközi megállapodások
                                                                                sérelme nélkül, amelyeknek az Európai Közösség szerződő
                                                                                fele, engedélyezni kell a tagállamok számára, hogy ne köve-
(16)   Az ajánlatot meghiúsító műveletek megelőzése érdekében                   teljék meg a rendelkezések a választható szabályokkal
       a céltársaság ügyviteli vagy irányító szervének kivételes ter-           összhangban alkalmazó társaságoktól azok alkalmazását,
       mészetű műveletekre vonatkozó kötelezettségvállalásokkal                 amikor – az e választható szabályok alkalmazása következ-
       kapcsolatos hatáskörét korlátozni kell, anélkül, hogy jogel-             tében – nem ugyanazon rendelkezéseket alkalmazó társa-
       lenesen akadályoznák az említett társaságot a szokásos                   ságok tesznek számukra ajánlatot.
       üzleti tevékenységeinek folytatásában.
(17)   A céltársaság ügyviteli vagy irányító szervétől meg kell
                                                                         (22)   A tagállamoknak meg kell határozniuk az ajánlat hatály-
       követelni, hogy hozza nyilvánosságra a véleményét és a
                                                                                vesztésének lehetőségére, az ajánlattevőnek az ajánlata
       vélemény alapjául szolgáló indokokat tartalmazó doku-
                                                                                felülvizsgálatára vonatkozó jogára, egy társaság értékpapír-
       mentumot, beleértve az ajánlat végrehajtásának a társaság
                                                                                jaira vonatkozó versengő ajánlatok lehetőségére, az ajánlat
       érdekeire, és különösen a foglalkoztatásra gyakorolt hatá-
                                                                                eredményének közzétételi szabályaira, az ajánlat visszafor-
       saival kapcsolatos véleményét.
                                                                                díthatatlanságára és az engedélyezett feltételekre vonat-
                                                                                kozó szabályokat.
(18)   Az ezen irányelv hatálya alá tartozó céltársaságok értékpa-
       pírjaival való szabad kereskedésre és a szavazati jog gya-
       korlására vonatkozó meglévő rendelkezések hatékonysá-
       gának erősítése érdekében alapvető, hogy az ilyen                 (23)   Az ajánlattevő társaság és a céltársaság munkavállalói kép-
       társaságok által előirányzott védelmi szerkezetek és mecha-              viselőinek tájékoztatására és a velük folytatott konzultáci-
       nizmusok átláthatóak legyenek, és azokat a részvényesek                  óra a vonatkozó nemzeti rendelkezések, különösen az
       közgyűlésén rendszeresen jelentésekben mutassák be.                      Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi
                                                                                szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkaválla-
                                                                                lóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt
(19)   A tagállamoknak meg kell tenniük a szükséges intézkedé-                  szolgáló eljárás kialakításáról szóló, 1994 szeptember 22-i
       seket, hogy bármely ajánlattevőnek megadják más társasá-                 94/45/EK tanácsi irányelv (1), a csoportos létszámcsökken-
       gokban a többségi érdekeltség megszerzésének és az irá-                  tésre vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló,
       nyítás teljes gyakorolásának lehetőségét. E célból, az                   1998. július 20-i 98/59/EK tanácsi irányelv (2), az európai
       értékpapírok átruházására vonatkozó korlátozásokat, a                    részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre
       szavazati jogokra vonatkozó korlátozásokat, a rendkívüli                 vonatkozó kiegészítéséről szóló, 2001. október 8-i
       kinevezési jogokat és a többszörös szavazati jogokat el kell             2001/86/EK tanácsi irányelv (3), az Európai Közösség
       törölni vagy fel kell függeszteni az ajánlat elfogadására                munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott kon-
       nyitva álló időre, és amennyiben a részvényesek közgyű-                  zultáció általános keretének létrehozásáról – az Európai
       lése védelmi intézkedéseket állapít meg, az alapszabály
       módosításáról határoz vagy az ügyviteli vagy irányító szerv
       tagjainak elmozdításáról vagy kinevezéséről határoz a rész-       (1) HL L 254., 1994.9.30., 64. o. A legutóbb a 97/74/EK irányelvvel
       vényesek első, az ajánlat lezárását követő közgyűlésén.                (HL L 10., 1998.1.16., 22. o.) módosított irányelv.
       Amennyiben az értékpapírok birtokosai veszteséget szen-           (2) HL L 225., 1998.8.12., 16. o.
       vedtek a jogok eltörlése miatt, méltányos kártérítést kell        (3) HL L 294., 2001.11.10., 22. o.
 ---pagebreak--- 22                   HU                              Az Európai Unió Hivatalos Lapja                                            17/2. kötet
      Parlament, a Tanács és a Bizottság együttes nyilatkozata a       (27)   Ennek ellenére a tagállamoknak az ezen irányelvet átültető
      munkavállalók képviseletéről szóló, 2002. március 11-i                  nemzeti rendelkezések minden megsértése esetére szank-
      2002/14/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (1) sze-              ciókat kell előírniuk.
      rint elfogadottak az irányadók. Az érintett társaságok mun-
      kavállalói vagy azok képviselői számára mindazonáltal
      meg kell adni az ajánlatnak a foglalkoztatásra gyakorolt
      előrelátható hatásaira vonatkozó véleményük kifejtésére
      vonatkozó lehetőséget. A bennfentes kereskedelemről és a         (28)   Az ezen irányelvben meghatározott szabályokra vonat-
      piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló 2003. január              kozó technikai iránymutatás és végrehajtási intézkedések
      28-i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (2)               időnként szükségesek lehetnek, hogy figyelembe vegyék a
      rendelkezéseinek sérelme nélkül, a tagállamok mindenkor                 pénzügyi piacok új fejlődését. A Bizottságot ennek megfe-
      alkalmazhatják vagy bevezethetik az ajánlattevő munka-                  lelően fel kell hatalmazni bizonyos rendelkezésekre vonat-
      vállalói képviselőinek tájékoztatására és az ajánlat megté-             kozóan végrehajtási intézkedések elfogadására, feltéve,
      tele előtt velük folytatott konzultációra vonatkozó nemzeti             hogy ezek nem módosítják ezen irányelv alapvető elemeit
      rendelkezéseket.                                                        és a Bizottság az ezen irányelvben meghatározott elvekkel
                                                                              összhangban jár el, miután konzultált a 2001/528/EK
                                                                              bizottsági határozattal (3) létrehozott európai értékpapír-
                                                                              bizottsággal. Az ezen irányelv végrehajtásához szükséges
                                                                              intézkedéseket a Bizottságra ruházott végrehajtási
(24)  A tagállamoknak meg kell hozniuk a szükséges intézkedé-
                                                                              hatáskörök gyakorlására vonatkozó eljárások megállapítá-
      seket, hogy lehetővé tegyék az olyan ajánlattevő számára,
                                                                              sáról szóló, 1999. június 28-i 1999/468/EK bizottsági
      amely a nyilvános vételi ajánlatot követően egy társaság
                                                                              határozattal (4) összhangban, és a Bizottságnak 2002. feb-
      szavazati jogokat megtestesítő tőkéjének bizonyos száza-
                                                                              ruár 5-én az Európai Parlamentben a pénzügyi szolgálta-
      lékát megszerezte, hogy a fennmaradó értékpapírok birto-
                                                                              tásokkal kapcsolatos jogszabályok végrehajtásáról tett
      kosait kötelezhesse arra, hogy az értékpapírjaikat neki elad-
                                                                              nyilatkozatára való kellő tekintettel kell elfogadni. A többi
      ják. Ugyanígy, amennyiben egy ajánlattevő a nyilvános
                                                                              rendelkezés tekintetében, fontos egy kapcsolattartó bizott-
      vételi ajánlatot követően egy társaság szavazati jogokat
                                                                              ságot a tagállamoknak és a felügyeleti hatóságoknak az
      megtestesítő tőkéjének bizonyos százalékát megszerezte, a
                                                                              ezen irányelv végrehajtásában való segítségnyújtás, és – ha
      fennmaradó értékpapírok birtokosainak lehetőséget kell
                                                                              szükséges – a Bizottságnak az ezen irányelv kiegészítéseire
      kapniuk arra, hogy kötelezhessék az ajánlattevőt, hogy az
                                                                              és módosításaira vonatkozó tanácsadás feladatával meg-
      értékpapírokat tőlük megvegye. E kötelező visszavonási és
                                                                              bízni. Feladata elvégzése során a kapcsolattartó bizottság
      kötelező visszavásárlási eljárásokat csak a nyilvános vételi
                                                                              felhasználhatja a tagállamok által – a szabályozott piacai-
      ajánlathoz kapcsolódó egyedi feltételek szerint kell alkal-
                                                                              kon megtörtént nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozóan
      mazni. A tagállamok más körülmények között továbbra is
                                                                              az ezen irányelv alapján – nyújtandó információt.
      alkalmazhatják a kötelező visszavonási és kötelező vissza-
      vásárlási eljárásokra vonatkozó nemzeti rendelkezéseket.
                                                                       (29)   A Bizottságnak meg kell könnyítenie az Európai Unióban
(25)  mivel az előirányzott tevékenység céljait, nevezetesen a                a nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó szabályok méltá-
      nyilvános vételi ajánlat lefolytatására vonatkozó minimális             nyos és kiegyensúlyozott harmonizálására irányuló folya-
      iránymutatások megállapítását és a Közösségben az érték-                matot. E célból, a Bizottságnak lehetőséget kell adni arra,
      papír birtokosai megfelelő szintű védelmének biztosítását               hogy az ezen irányelv időszerű felülvizsgálatára vonatkozó
      a tagállamok az átláthatóság és a jogbiztonság szükséges-               javaslatokat nyújtson be,
      sége miatt a határokon túli átvételek és irányításmegszer-
      zések esetében nem tudják kielégítően megvalósítani, és
      ezért azok – e tevékenység méretei és hatásai miatt –
                                                                       ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
      közösségi szinten jobban megvalósíthatók, a Közösség a
      Szerződés 5. cikkében meghatározott szubszidiaritás elvé-
      vel összhangban intézkedéseket fogadhat el. Az abban a
      cikkben meghatározott arányossági elvvel összhangban                                               1. cikk
      ezen irányelv nem megy tovább annál, mint ami e célok
      eléréséhez szükséges.                                                                              Hatály
                                                                       (1) Ezen irányelv meghatározza a tagállamok törvényi, rendeleti
                                                                       és közigazgatási rendelkezéseit, kézikönyveit és más szabályait –
(26)  Egy irányelv elfogadása a megfelelő eljárás a bizonyos           beleértve a piacok szabályozására hivatalosan felhatalmazott szer-
      közös elvekből és korlátozott számú általános                    vezetek által hozott rendelkezéseket – összehangoló intézkedé-
      követelményből álló keret létrehozására, amelyeket a tag-        seket (a továbbiakban „szabályok”), amelyek a tagállamok joga
      államoknak nemzeti rendszerüknek és kulturális                   által szabályozott társaságok értékpapírjainak nyilvános vételi
      keretrendszerüknek megfelelően részletesebb szabályokkal         ajánlataira vonatkoznak, amennyiben értékpapírjaik egy részének
      kell végrehajtaniuk.
                                                                       (3) HL L 191., 2001.7.3., 45. o. A legutóbb a 2004/8/EK határozattal
(1) HL L 80., 2002.3.23., 29. o.                                            (HL L 3., 2004.1.7., 33. o.) módosított határozat.
(2) HL L 96., 2003.4.12., 16. o.                                       (4) HL L 184., 1999.7.17., 23. o.
 ---pagebreak--- 17/2. kötet           HU                                 Az Európai Unió Hivatalos Lapja                                                       23
vagy egészének egy vagy több tagállamban a 93/22/EGK                           irányító szervének tagjai, és az e felekkel összehangoltan eljáró
irányelv (1) értelmében vett szabályozott piacra való bevezetése               személyek;
megtörtént (a továbbiakban „szabályozott piac”).
                                                                           g) „többszörös szavazati jogot biztosító értékpapírok”: egy elkü-
(2) Ezt az irányelvet nem kell alkalmazni a társaságok által kibo-             lönített és megkülönböztetett kategóriába tartozó, és egyen-
csátott értékpapírokra vonatkozó olyan nyilvános vételi ajánla-                ként több szavazatot megtestesítő értékpapírok.
tokra, amelyek célja a nyilvánosság által nyújtott kollektív tőke-
befektetés, amelyek a felelősségmegosztás alapján működnek, és
                                                                           (2) Az (1) bekezdés d) pontjának alkalmazásában a 2001/34/EK
amelynek tulajdonrészeit – az értékpapír-birtokosok kérésére –
                                                                           irányelv (2) 87. cikke értelmében vett más személy által irányított
közvetve vagy közvetlenül visszavásárolják vagy visszaváltják a
                                                                           személyek a másik személlyel és egymással összehangoltan eljáró
társaságok saját vagyonából. Az e társaságok által az annak biz-
                                                                           személyeknek minősülnek.
tosítására megtett lépések, hogy tulajdonrészeik értékpapírtőzsdei
értéke ne térjen el jelentősen a nettó eszközértéküktől, a visszavá-
sárlással vagy a visszaváltással egyenértékűnek tekintendők.
                                                                                3. cikk
(3) Ezt az irányelvet a tagállamok központi bankjai által kibocsá-                                    Általános elvek
tott értékpapírokra vonatkozó nyilvános vételi ajánlatokra nem
kell alkalmazni.
                                                                           (1) Az ezen irányelv végrehajtásának céljából a tagállamok biz-
                                                                           tosítják, hogy betartják a következő alapelveket:
                                  2. cikk
                                                                           a) a céltársaság értékpapírjainak ugyanazon kategóriába tartozó
                     Fogalommeghatározások                                     valamennyi birtokosa számára biztosítani kell az egyenlő elbá-
                                                                               nást; továbbá ha egy személy megszerzi egy társaság irányítá-
                                                                               sát, védeni kell az értékpapírok többi birtokosát;
(1) Ezen irányelv alkalmazásában
                                                                           b) a céltársaság értékpapírjainak birtokosai számára elegendő
                                                                               időt és információt kell biztosítani ahhoz, hogy megfelelően
a) „nyilvános vételi ajánlat” vagy „ajánlat”: olyan, egy társaság
                                                                               megalapozott döntést tudjanak hozni az ajánlatról; amenny-
    értékpapírjainak birtokosai számára az összes értékpapír vagy
                                                                               iben a céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve az értékpapír
    azok egy részének megszerzésére akár kötelezően akár önkén-
                                                                               birtokosait tanáccsal látja el, ismertetnie kell az ajánlatnak a
    tesen tett (nem a céltársaságtól származó) nyilvános vételi
                                                                               foglalkoztatásra, az alkalmazási feltételekre, és a társaság üzlet-
    ajánlat, amelynek eredménye vagy célja a céltársaság irányítá-
                                                                               viteli helyére gyakorolt hatásait;
    sának a nemzeti joggal összhangban történő megszerzése;
                                                                           c) a céltársaság ügyviteli vagy irányító szervének a társaság, mint
b) „céltársaság”: az a társaság, amelynek értékpapírjai az ajánlat             egész érdekében kell eljárnia, és nem tagadhatja meg az érték-
    tárgyát képezik;                                                           papír birtokosaitól az ajánlat érdemi megítélésének lehetősé-
                                                                               gét;
c) „ajánlattevő”: bármely, olyan köz- vagy magánjogi természetes
    vagy jogi személy, amely ajánlatot tesz;                               d) a céltársaság, az ajánlattevő társaság vagy bármely, az ajánlat-
                                                                               tal érintett társaság értékpapírjai tekintetében tilos hamis pia-
                                                                               cot létrehozni oly módon, hogy az értékpapírok árának emel-
d) „összehangoltan eljáró személyek”: olyan természetes vagy                   kedése vagy csökkenése mesterségessé váljon, és a piac
    jogi személyek, amelyek az ajánlattevővel vagy a céltársasággal            szokásos működése torzuljon;
    egy, a céltársaság irányításának megszerzésére vagy egy aján-
    lat meghiúsítására irányuló kifejezett vagy hallgatólagos, szó-
                                                                           e) az ajánlattevő csak akkor jelentheti be ajánlatát, ha a készpénz
    beli vagy írásbeli megállapodás alapján működnek együtt;
                                                                               ellenértéket - ha ilyen ellenértéket ajánlottak fel - teljes mér-
                                                                               tékben szolgáltatni tudja, és miután minden ésszerű intézke-
e) „értékpapírok”: minden, egy társaságban szavazati jogot biz-                dést megtett a bármely más típusú ellenérték nyújtásának
    tosító átruházható értékpapír;                                             biztosítása érdekében;
                                                                           f) a céltársaságot nem lehet az értékpapírjaira vonatkozó ajánlat
f) „az ajánlat felei”: az ajánlattevő, az ajánlattevő ügyviteli vagy           miatt a tevékenységének folytatásában az ésszerűnél hosszabb
    irányító szervének tagjai, ha az ajánlattevő társaság, a céltára-          ideig akadályozni.
    ság, a céltársaság értékpapírjainak birtokosai, és ügyviteli vagy
                                                                           (2) Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és
(1) Az értékpapír befektetési szolgáltatásokról szóló, 1993. május 10-i         az ilyen értékpapírokról közzéteendő információkról szóló,
     93/22/EGK tanácsi irányelv (HL L 141., 1993.6.11., 27. o.) A legu-         2001. május 28-i 2001/34/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv
     tóbb a 2002/87/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel                (HL L 184., 2001.7.6., 1. o.). A legutóbb a 2003/71/EK irányelvvel
     (HL L 35., 2003.2.11., 1. o.) módosított irányelv.                         (HL L 345., 2004.12.31., 64. o.) módosított irányelv.
 ---pagebreak--- 24                    HU                                Az Európai Unió Hivatalos Lapja                                            17/2. kötet
(2) Az (1) bekezdésben megállapított elvek betartásának bizto-                    belül megállapodnak arról, hogy melyikük legyen az aján-
sítása érekében a tagállamok                                                      lat felügyeletére illetékes hatóság. Ellenkező esetben a cél-
                                                                                társaság határozza meg az illetékes hatóságot e négyhetes
                                                                                időszakot követő első kereskedési napon.
a) biztosítják, hogy az ezen irányelvben meghatározott mini-
    mumkövetelményeket betartják;
                                                                              d) A tagállamok biztosítják, hogy a c) pont szerinti döntése-
                                                                                ket nyilvánosságra hozzák.
b) az ajánlatok szabályozására további, az ezen irányelv feltéte-
    leinél és rendelkezéseinél szigorúbb feltételeket és rendelkezé-
    seket állapíthatnak meg.                                                  e) A b) és c) pontban említett esetekben az ajánlat esetében
                                                                                felajánlott ellenértékkel – különösen az árral – kapcsola-
                                                                                tos kérdéseket, és az ajánlatra vonatkozó eljárással – külö-
                                4. cikk                                           nösen az ajánlattevőnek az ajánlat megtételével kapcsola-
                                                                                tos döntésére vonatkozó információval, az ajánlat
                                                                                tartalmával és az ajánlat közzétételével – kapcsolatos kér-
         A felügyeleti hatóság és az alkalmazandó jog                             déseket az illetékes hatóság helye szerinti tagállam szabá-
                                                                                lyaival összhangban kezelik. A céltársaság létesítő okirata
                                                                                szerinti székhely szerinti tagállam szabályait kell alkal-
                                                                                mazni és az illetékes hatóság a céltársaság létesítő okirata
(1) A tagállamoknak – az ezen irányelv végrehajtása érdekében
                                                                                szerinti székhely szerinti tagállam hatósága a céltársaság
elfogadott és bevezetett szabályok céljából – ki kell jelölniük az
                                                                                munkavállalói számára nyújtandó információval kapcso-
ajánlatok felügyeletére hatáskörrel rendelkező hatóságot vagy
                                                                                latos kérdésekben, és a társasági joggal kapcsolatos kérdé-
hatóságokat. Az így kijelölt hatóságok lehetnek közjogi testüle-
                                                                                sekben, különösen a szavazati jogok irányítás megszerzé-
tek, vagy a nemzeti jog által elismert vagy a nemzeti jog által kife-
                                                                                sét biztosító arányára és az ajánlattételi kötelezettségtől
jezetten e célból felhatalmazott közjogi testületek által elismert
                                                                                való bármilyen eltérésre, valamint az olyan feltételekre
társulások vagy magánjogi testületek. A tagállamok tájékoztatják
                                                                                vonatkozó kérdésekben, amelyek szerint a céltársaság ügy-
a Bizottságot e kijelölésekről és az esetleges hatáskör megosztás-
                                                                                viteli vagy irányító szerve olyan cselekményeket végezhet,
ról. A tagállamok biztosítják, hogy e hatóságok feladataikat az
                                                                                amelyek az ajánlat megzavarását eredményezhetik.
ajánlat minden felétől pártatlanul és függetlenül gyakorolják.
(2) a) Az ajánlat felügyeletére illetékes hatóság azon tagállam
        hatósága, ahol a céltársaság létesítő okirat szerinti székhe-
        lye található, ha e társaság értékpapírjainak bevezetése a
        tagállam szabályozott piacán megtörtént.
                                                                          (3) A tagállamok biztosítják, hogy felügyeleti hatóságaik alkalma-
                                                                          zottait vagy volt alkalmazottait szakmai titoktartás kötelezi. A
                                                                          szakmai titoktartás hatálya alá tartozó semmilyen információ
     b) Ha a céltársaság értékpapírjait a létesítő okirat szerinti        nem fedhető fel más személy vagy hatóság számára, kivéve a jog-
        székhelye tagállamának szabályozott piacán nem vezették           szabályban meghatározott rendelkezések szerint.
        be, az ajánlat felügyeletére illetékes hatóság azon tagállam
        hatósága, amelynek szabályozott piacán a társaság érték-
        papírjainak bevezetése megtörtént.
        Ha a céltársaság értékpapírjainak bevezetése több mint egy
        tagállam szabályozott piacán történt meg, az ajánlat fel-
                                                                          (4) A tagállamok ezen irányelv szerinti felügyeleti hatóságai és a
        ügyeletére illetékes hatóság azon tagállam hatósága, amely
                                                                          tőkepiacokat felügyelő más hatóságok különösen a 93/22/EGK
        szabályozott piacán a társaság értékpapírjainak tőzsdei
                                                                          irányelvvel, a 2001/34/EK irányelvvel, a 2003/6 EK irányelv és az
        bevezetése hamarabb történt meg.
                                                                          értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor
                                                                          közzéteendő tájékoztatóról szóló, 2003. november 4-i
                                                                          2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel összhang-
     c) Ha a céltársaság értékpapírjainak bevezetése első alkalom-        ban együttműködnek, és az ezen irányelvvel összhangban megál-
        mal több mint egy tagállam szabályozott piacán egyidejű-          lapított szabályok alkalmazásához szükséges esetekben, és külö-
        leg történt meg, a céltársaság e szabályozott piacoknak és        nösen a (2) bekezdés b), c) és e) pontjának hatálya alá tartozó
        felügyeleti hatóságainak a kereskedés első napján történő         esetekben információval látják el egymást. Az így átadott infor-
        értesítése útján határozza meg, hogy e tagállamok felügye-        máció ugyanazon szakmai titoktartási kötelezettség hatálya alá
        leti hatóságai közül melyik az ajánlat felügyeletére illeté-      tartozik, amely alá az információt megkapó felügyeleti hatóságok
        kes hatóság.                                                      alkalmazottai vagy volt alkalmazottai tartoznak. Az együttműkö-
                                                                          dés magába foglalja az illetékes hatóságok által az ajánlatokkal
                                                                          kapcsolatban hozott intézkedések végrehajtásához szükséges oki-
        Ha a céltársaság értékpapírjainak tőzsdei bevezetése egyi-        ratok rendelkezésre bocsátását, valamint minden olyan segítség-
        dejűleg több tagállam szabályozott piacán a 21. cikk (1)          nyújtást, amelyet az érintett felügyeleti hatóságok – az ezen irány-
        bekezdésében meghatározott időpontban már megtörtént,             elv végrehajtásához elfogadott és bevezetett szabályok tényleges
        e tagállamok felügyeleti hatóságai a 21. cikk (1) bekezdé-        vagy állítólagos megsértéseinek kivizsgálása céljából – ésszerűen
        sében meghatározott időponttól számított négy héten               kérhetnek.
 ---pagebreak--- 17/2. kötet           HU                               Az Európai Unió Hivatalos Lapja                                                      25
(5) A felügyeleti hatóságokat felruházzák feladataik gyakorlásá-         megszerzésére, az (1) bekezdésben meghatározott ajánlattételi
hoz szükséges valamennyi hatáskörrel – beleértve az ajánlat felei        kötelezettséget nem kell alkalmazni.
által az ezen irányelv végrehajtásához elfogadott és bevezetett sza-
bályok betartásának ellenőrzésére irányuló feladatukat –.
                                                                         (3) Az (1) bekezdés alkalmazásában a szavazati jogok irányítást
                                                                         biztosító arányát, és ennek kiszámítási módját annak a tagállam-
Feltéve, hogy betartják a 3. cikk (1) bekezdésében megállapított         nak a szabályai határozzák meg, ahol a társaság létesítő okirat sze-
általános elveket, a tagállamok az ezen irányelv végrehajtásához         rinti székhelye található.
elfogadott és bevezetett szabályaikban előírhatnak a szabályoktól
való eltéréseket:
                                                                         (4) Méltányos árnak az ajánlattevő vagy a vele összehangoltan
                                                                         eljáró személyek által ugyanazon értékpapírokért a tagállamok
i. a nemzeti szinten meghatározott körülmények figyelembevé-             által meghatározott időtartam alatt – amely az (1) bekezdésben
    tele céljából ilyen eltéréseknek a nemzeti szabályaikba történő      említett ajánlat megtétele előtt nem kevesebb mint hat hónap és
    bevezetésével                                                        nem több mint 12 hónap – megfizetett legmagasabb ár tekin-
                                                                         tendő. Ha – az ajánlat nyilvánosságra hozatala után és az ajánlat
                                                                         elfogadására nyitva álló határidő lejárta előtt – az ajánlattevő vagy
    és/vagy                                                              a vele összehangoltan eljáró személyek az ajánlati árnál magasabb
                                                                         áron vásárolnak értékpapírokat, az ajánlattevő megemeli ajánla-
                                                                         tát, hogy legalább egyenlő legyen az így megszerzett értékpapí-
ii. felügyeleti hatóságaik részére annak engedélyezésével, hogy          rokért fizetett legmagasabb árral.
    saját hatáskörükben eltérjenek e nemzeti szabályoktól, az i)
    pontban említett körülmények vagy más egyedi körülmények
    figyelembevétele céljából, ez utóbbi esetben indokolt döntést        Feltéve, hogy a 3. cikk (1) bekezdésében meghatározott általános
    kell megkövetelni.                                                   elveket betartják, a tagállamok feljogosíthatják felügyeleti hatósá-
                                                                         gaikat, hogy az első albekezdésben említett árat módosítsák tisz-
                                                                         tán meghatározott körülmények esetén és kritériumok szerint. E
(6) Ez az irányelv nem érinti a tagállamok azon hatáskörét, hogy         célból készíthetnek egy listát azon körülményekről, amelyek ese-
kijelöljenek az ajánlatokkal kapcsolatos jogvitákkal foglalkozó          tén a legmagasabb ár akár felfelé vagy lefelé módosítható, például
vagy az ajánlatok során elkövetett szabálytalanságokról döntő            amennyiben a legmagasabb árat az eladó és a vevő közötti meg-
bíróságot vagy más hatóságokat, vagy a tagállamok azon hatás-            állapodás határozta meg, amennyiben a kérdéses értékpapírok
körét, hogy megállapítsák azokat a rendelkezéseket, amelyek tar-         piaci áraival manipuláltak, amennyiben a piaci árakat általános-
talmazzák, hogy az ajánlat felei jogosultak-e és ha igen, milyen         ságban, vagy bizonyos piaci árakat egyedileg kivételes események
körülmények között közigazgatási vagy bírósági eljárás megindí-          befolyásoltak, vagy az ajánlati ár módosítására egy nehézségekkel
tására. Ez az irányelv nem érinti különösen a tagállami bíróságok-       küzdő vállalkozás megmentése érdekében kerül sor. Meghatároz-
nak az ilyen bírósági eljárások megtagadására vonatkozó esetleges        hatják az ilyen esetekben alkalmazandó kritériumokat is, például
jogkörét, vagy az annak eldöntésére vonatkozó jogkörüket, hogy           az átlagos piaci értéket egy meghatározott időszakban, egy társa-
az ilyen eljárások az ajánlat eredményére kihatnak-e vagy sem. Ez        ság felszámolási értékét, vagy bármely más, a pénzügyi elemzés-
az irányelv nem érinti a tagállamok azon jogát, hogy meghatároz-         ben általánosan használt objektív értékelési kritériumot.
zák a felügyeleti hatóságok felelősségére vagy az ajánlat felei
közötti jogvitákra vonatkozó jogszabályokat.                             A felügyeleti hatóságnak a méltányos árat módosító bármely dön-
                                                                         tését meg kell indokolni és nyilvánosságra kell hozni.
                                 5. cikk
                                                                         (5) Ellenértékként az ajánlattevő felajánlhat értékpapírokat, kész-
                                                                         pénzt, vagy e kettő kombinációját.
A kisebbségi részvényesek védelme, a kötelező ajánlat és a
                             méltányos ár
                                                                         Ennek ellenére – amennyiben az ajánlattevő által felajánlott ellen-
                                                                         érték nem szabályozott piacra bevezetett likvid értékpapírokból
(1) Amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése,         áll, az ellenértéknek készpénzt is tartalmaznia kell.
vagy a vele összehangoltan eljáró személyek szerzése következté-
ben az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaság értékpapírjaival
                                                                         Az ajánlattevő készpénzellenértéket is felajánl választási lehető-
rendelkezik, amely – a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a
                                                                         ségként, amennyiben ő vagy a vele összehangoltan eljáró szemé-
vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt –
                                                                         lyek egy, a (4) bekezdéssel összhangban a tagállam által megálla-
közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott szá-
                                                                         pított időponttól az ajánlat elfogadására nyitva álló határidő
zalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a
                                                                         lejártáig készpénzért a céltársaság szavazati jogainak legalább 5 %-
társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e személy e tár-
                                                                         ára jogosító értékpapírt vásárolt.
saság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre
kötelezett. Az ilyen ajánlatot a (4) bekezdésben meghatározott
méltányos áron a lehető legkorábban az ezen értékpapírok vala-           A tagállamok előírhatják, hogy minden esetben legalább alterna-
mennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóan            tívaként készpénzes ellenértéket is fel kell ajánlani.
teszik meg.
                                                                         (6) Az (1) bekezdésben előírt védelmen túlmenően a tagállamok
(2) Amennyiben az ezen irányelv értelmében – az értékpapírok             az értékpapírok birtokosai érdekeinek védelmére szánt további
valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatko-           eszközöket is előírhatnak, olyan mértékben, amilyenben ezen esz-
zóan – tett önkéntes ajánlatot követően került sor az irányítás          közök az ajánlattételi eljárás rendes lefolytatását nem gátolják.
 ---pagebreak--- 26                    HU                              Az Európai Unió Hivatalos Lapja                                            17/2. kötet
                               6. cikk                                  f) az értékpapíroknak az ajánlattevő által megszerezni vállalt
                                                                            maximális és minimális százaléka vagy mennyisége;
             Az ajánlatokra vonatkozó információ
                                                                        g) az ajánlattevőnek és a vele összehangoltan eljáró személyek-
                                                                            nek a céltársaságban már meglévő részesedésére vonatkozó
(1) A tagállamok biztosítják, hogy egy ajánlat megtételére vonat-
                                                                            adatok;
kozó döntés késedelem nélkül közzétételre kerül, és hogy a felü-
gyeleti hatóságot az ajánlatról tájékoztatják. Megkövetelhetik,
hogy a felügyeleti hatóságot egy ilyen döntés közzététele előtt         h) minden olyan feltétel, amelytől az ajánlat függ;
kelljen tájékoztatni. Amint az ajánlatot közzétették, a céltársaság
és az ajánlattevő ügyviteli vagy irányító szerve tájékoztatja mun-
kavállalóik képviselőit, vagy – ilyen képviselők hiányában – magu-      i) az ajánlattevőnek a céltársaság és – amennyiben ezt az ajánlat
kat a munkavállalókat.                                                      érinti – az ajánlattevő társaság jövőbeni üzleti tevékenységére,
                                                                            munkavállalóik és vezetőik állásainak fenntartására vonatkozó
                                                                            szándékai, beleértve minden, a foglalkoztatás feltételeiben
(2) A tagállamok biztosítják, hogy az ajánlattevő köteles kellő             bekövetkező lényeges változtatást, és különösen az ajánlatte-
időben készíteni és közzétenni a vételi ajánlatot, amely                    vőnek a két társaságra vonatkozó stratégiai terveit, és a foglal-
tartalmazza a szükséges információkat ahhoz, hogy a céltársaság             koztatásra, valamint a társaságok telephelyeire gyakorolt való-
értékpapírjainak birtokosai kellően megalapozott döntést tudja-             színűsíthető következményeket;
nak hozni az ajánlatról. Az ajánlat közzététele előtt az ajánlattevő
közli azt a felügyeleti hatósággal. A közzétételt követően a céltár-
saság és az ajánlattevő ügyviteli vagy irányító szerve közli azt        j) az ajánlat elfogadására nyitva álló időszak;
munkavállalóik képviselőivel, vagy – ilyen képviselők hiányában
– magukkal a munkavállalókkal.
                                                                        k) amennyiben az ajánlattevő által felajánlott ellenérték bármi-
                                                                            lyen jellegű értékpapírokat tartalmaz, az ezen értékpapírokra
Amennyiben az első albekezdésben említett ajánlat a felügyeleti             vonatkozó információk;
hatóság előzetes jóváhagyásától függ, és e jóváhagyás megtörtént,
azt – az esetlegesen megkövetelt fordításon túl – valamennyi
olyan tagállamban elismerik, amelyek piacán a céltársaság érték-        l) az ajánlat finanszírozására vonatkozó információ;
papírjainak tőzsdei bevezetése megtörtént, anélkül, hogy e tag-
állam felügyeleti hatósága általi jóváhagyás megszerzése szüksé-        m) az ajánlattevővel vagy a céltársasággal összehangoltan eljáró
ges lenne. E hatóságok csak akkor követelhetik meg az ajánlat               személyek azonossága, és – társaságok esetén – azok formája,
kiegészítését további információkkal, ha ezen információk jelleg-           neve, létesítő okirat szerinti székhelye, valamint az ajánlatte-
zetesek azon tagállam vagy tagállamok piaca tekintetében, ahol a            vővel és – amennyiben lehetséges – a céltársasággal meglévő
céltársaság értékpapírjainak tőzsdei bevezetése megtörtént, és              kapcsolatuk;
olyan formalitásokhoz kapcsolódnak, amelyeknek az ajánlat elfo-
gadásához, és az ajánlat lezárásakor esedékes ellenérték átvételé-
hez kell megfelelni, továbbá ahhoz az adórendszerhez kapcsolód-         n) az ajánlattevő és a céltársaság értékpapírjainak birtokosai
nak, amely hatálya alá az értékpapírok birtokosainak felajánlott            között az ajánlat eredményeként megkötött szerződésekre
ellenérték tartozni fog.                                                    irányadó nemzeti jog, valamint az illetékes bíróságok.
(3) A (2) bekezdésben említett vételi ajánlat legalább az alábbia-      (4) A Bizottság a 18. cikk (2) bekezdésében említett eljárással
kat tartalmazza:                                                        összhangban elfogadja a (3) bekezdés alkalmazására vonatkozó
                                                                        szabályokat.
a) az ajánlati feltételek;
                                                                        (5) A tagállamok biztosítják, hogy az ajánlatban részt vevő felek
b) az ajánlattevő azonosítása, vagy – amennyiben az ajánlattevő         kérésre mindenkor kötelesek legyenek tagállamuk felügyeleti
    társaság – a társaság formája, neve és létesítő okirata szerinti    hatóságait a birtokukban lévő, az ajánlatra vonatkozó és a felü-
    székhelye;                                                          gyeleti hatóság feladatainak ellátásához szükséges valamennyi
                                                                        információval ellátni.
c) az értékpapírok, vagy – adott esetben – az értékpapírosztály
    vagy -osztályok, amelyekre az ajánlat vonatkozik;                                                   7. cikk
d) az értékpapírért és értékpapírosztályokért felajánlott ellenér-                      Az elfogadásra nyitva álló időszak
    ték, és – kötelező ajánlat esetén – az ellenérték meghatározá-
    sára alkalmazott módszer, és az ezen ellenérték megfizeté-
    sének módja;                                                        (1) A tagállamok előírják, hogy az ajánlat elfogadására nyitva álló
                                                                        időszak nem lehet a vételi ajánlat közzétételétől számított két hét-
                                                                        nél rövidebb és tíz hétnél hosszabb. Feltéve, hogy a 3. cikk (1)
e) a 11. cikk (4) bekezdésében megállapított áttörési szabály           bekezdésének f) pontjában megállapított általános elvet betartják,
    eredményeként esetlegesen megszűnő jogok miatt felajánlott          a tagállamok előírhatják, hogy a tízhetes időszak azzal a feltétellel
    kártalanítás, az összeg megfizetésének és kiszámításának mód-       meghosszabbítható, hogy az ajánlattevő legalább két héttel koráb-
    ja;                                                                 ban bejelenti az ajánlat lezárására irányuló szándékát.
 ---pagebreak--- 17/2. kötet           HU                              Az Európai Unió Hivatalos Lapja                                                     27
(2) A tagállamok előírhatnak az (1) bekezdésben említett idősza-        megszerzése céljából a tagállamok olyan szabályokat vezethetnek
kot megváltoztató szabályokat egyedi esetekben. A tagállam enge-        be, amelyek lehetővé teszik a részvényesek közgyűlésének rövid
délyezheti a felügyeleti hatóságnak, hogy az (1) bekezdésben emlí-      úton való összehívását azzal a feltétellel, hogy a közgyűlés az érte-
tett időszaktól eltérést biztosítson annak érdekében, hogy              sítést követő két héten belül nem tartható meg.
lehetővé tegye a céltársaság számára, hogy az ajánlat megvizsgá-
lása céljából összehívja a részvényesek közgyűlését.
                                                                        (5) A céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve elkészíti és közzé
                                                                        teszi jelentését, amely tartalmazza az ajánlatra vonatkozó indok-
                                8. cikk                                 lással ellátott véleményét, beleértve az ajánlat végrehajtásának a
                                                                        társaság érdekeire – és különösen a foglalkoztatásra – gyakorolt
                                                                        hatásaira, valamint az ajánlattevőnek a céltársasággal kapcsolatos
                    A vételi ajánlat közzététele
                                                                        stratégiai terveire vonatkozó nézeteit, és ezeknek a foglalkozta-
                                                                        tottságra és a társaság telephelyeire gyakorolt valószínű következ-
(1) A tagállamok biztosítják, hogy az ajánlat közzététele oly           ményeit, amint azokat a 6. cikk (3) bekezdésének i. pontjával
módon történik, amely biztosítja a céltársaság, az ajánlattevő vagy     összhangban az ajánlati tájékoztatóban megállapították. A céltár-
bármely más, az ajánlat által érintett társaság értékpapírjai piacá-    saság ügyviteli vagy irányító szerve ugyanekkor közli e véleményt
nak átláthatóságát és integritását, különösen annak érdekében,          a munkavállalók képviselőivel, vagy – ilyen képviselők hiányában
hogy megakadályozzák a hamis vagy félrevezető információk               – a munkavállalókkal. Amennyiben a céltársaság a munkaválla-
közzétételét vagy terjesztését.                                         lók képviselőitől megfelelő időben az ajánlatnak a foglalkoztatott-
                                                                        ságra gyakorolt hatásaira vonatkozó különvéleményt kap, ezt a
(2) A tagállamok előírják minden, a 6. cikkben megkövetelt infor-       véleményt a jelentéshez csatolják.
máció és dokumentum oly módon történő közzétételét, amely
biztosítja, hogy azok az értékpapírok birtokosai – legalább azon        (6) A (2) bekezdés alkalmazásában, amennyiben a társaság válla-
tagállamokban, amelyek szabályozott piacain a céltársaság érték-        latirányítási rendszere nem egységes, ügyviteli vagy irányító szerv
papírjainak a bevezetése megtörtént –, a céltársaság és az ajánlat-     alatt igazgatóságot és felügyelő bizottságot is érteni kell.
tevő munkavállalóinak képviselői, illetve – ilyen képviselők hiá-
nyában – a munkavállalók számára könnyen és gyorsan
hozzáférhetők.
                                                                                10. cikk
                                9. cikk                                       Az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaságokra
                                                                                vonatkozó információ
        A céltársaság ügyviteli vagy irányító szervének
                          kötelezettségei                               (1) A tagállamok biztosítják, hogy az 1. cikk (1) bekezdésében
                                                                        említett társaságok közzé teszik az alábbiakra vonatkozó részle-
(1) A tagállamok biztosítják a (2)-(5) bekezdésben megállapított        tes információkat:
szabályok betartását.
                                                                        a) tőkeszerkezetük, beleértve azokat az értékpapírokat, amelyek-
(2) A második albekezdésben említett időszak során a céltársaság            nek egy tagállam szabályozott piacán való bevezetése nem tör-
ügyviteli vagy irányító szerve megszerzi a részvényesek közgyű-             tént meg, ahol szükséges a különböző részvényosztályok fel-
lésének kizárólag e célból adott előzetes felhatalmazását bármely           tüntetésével, és – minden részvényosztály vonatkozásában –
olyan intézkedés – más ajánlatok keresése kivételével –előtt, ami           az azokhoz tartozó jogokkal és kötelezettségekkel, és azoknak
az ajánlattételi eljárás megzavarását eredményezheti, és különö-            a részvényekből álló tőkéhez viszonyított százalékos arányá-
sen részvények kibocsátása előtt, amely tartósan megakadá-                  val;
lyozhatja az ajánlattevőt a céltársaság irányításának megszerzésé-
ben.                                                                    b) az értékpapírok átruházására vonatkozó bármilyen korlátozás,
                                                                            mint részesedés szerzéshez kapcsolódó korlátozások, vagy a
Felhatalmazással kell rendelkezni legalább attól az időponttól kez-         társaság, illetve az értékpapírok más birtokosai jóváhagyása
dődően, hogy a céltársaság tudomást szerez a 6. cikk (1) bekez-             beszerzésének szükségessége, a 2001/34/EK irányelv 46. cik-
désének első mondatában említett, az ajánlattételről szóló dön-             kének sérelme nélkül;
tésről, addig, amíg az ajánlat eredményét közzé nem teszik vagy
az ajánlat hatályát nem veszti. A tagállamok megkövetelhetik,
                                                                        c) a 2001/34/EK irányelv 85. cikke szerinti jelentős közvetlen és
hogy a felhatalmazás megszerzésére korábban kerüljön sor, pél-
                                                                            közvetett részesedések (beleértve a piramisszerkezeteken ala-
dául amint a céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve értesül az
                                                                            puló és a keresztrészesedéseket);
ajánlattételre irányuló szándékról.
                                                                        d) a különleges irányítási jogokat megtestesítő értékpapírok bir-
(3) A (2) bekezdés második albekezdésében említett időszak kez-
                                                                            tokosai, és e jogok leírása;
dete előtt meghozott, részben vagy egészben még nem végrehaj-
tott döntések tekintetében, a részvényesek közgyűlése jóváhagy
vagy megerősít minden olyan döntést, amely nem képezi részét a          e) bármely esetleges munkavállalói részvényesi rendszer által elő-
társaság rendes üzletvitelének, és amelyek végrehajtása az ajánlat-         írt irányítási mechanizmus, amelyben az irányítási jogokat
tételi eljárás megzavarását eredményezheti.                                 nem közvetlenül a munkavállalók gyakorolják;
(4) Az értékpapírok birtokosainak a (2) és (3) bekezdésben emlí-        f) szavazati jogok bármely korlátozása, mint például egy megha-
tett előzetes felhatalmazása, jóváhagyása vagy megerősítése                 tározott részesedéshez vagy szavazatszámhoz kapcsolódó sza-
 ---pagebreak--- 28                     HU                                  Az Európai Unió Hivatalos Lapja                                             17/2. kötet
    vazati jog korlátozása, szavazati jogok gyakorlására vonat-              (2) A céltársaság alapszabályában az értékpapírok átruházására
    kozó határidők, vagy olyan rendszerek, amelyek által az érték-           vonatkozó korlátozások nem alkalmazhatók az ajánlattevőre a
    papírokhoz fűződő pénzügyi előnyök – a társaság együttmű-                7. cikk (1) bekezdésében megállapított, az ajánlat elfogadására
    ködésével – elkülönülnek az értékpapírok birtoklásától;                  nyitva álló idő alatt.
g) a részvényesek közötti bármely olyan megállapodás, amelyek-
    ről a társaságnak tudomása van, és amelyek a 2001/34/EK                  A céltársaság és értékpapírbirtokosok közötti szerződéses megál-
    irányelv értelmében az értékpapírok és/vagy szavazati jogok              lapodásokban, vagy a céltársaság értékpapírjainak birtokosai
    átruházásának korlátozását eredményezhetik;                              között az ezen irányelv elfogadását követően hatályba lépett szer-
                                                                             ződéses megállapodásokban előírt, az értékpapírok átruházására
                                                                             vonatkozó korlátozások nem alkalmazhatók az ajánlattevőre a
h) az ügyviteli vagy irányító szerv tagjainak kinevezésére és                7. cikk (1) bekezdésében megállapított, az ajánlat elfogadásra
    elmozdítására, valamint az alapszabály módosítására vonat-               nyitva álló idő alatt.
    kozó szabályok;
i) az ügyviteli vagy irányító szerv tagjainak jogosítványai, és              (3) A céltársaság alapszabályában a szavazati jogokra vonatko-
    különösen részvény kibocsátásra és visszavásárlásra vonat-               zóan előírt korlátozások nem hatályosak a részvényesek azon
    kozó jogkörük;                                                           közgyűlésén, amely a 9. cikkel összhangban védekező intézkedé-
                                                                             sekről határoz.
j) bármely olyan lényeges megállapodás, amelyben a társaság fél-
    ként szerepel, és amely egy nyilvános vételi ajánlatot követően
    a társaság irányításában bekövetkezett változás miatt lép                A céltársaság és értékpapírjainak birtokosai közötti szerződéses
    hatályba, módosul vagy szűnik meg, kivéve, ha azok nyilvá-               megállapodásokban, vagy a céltársaság értékpapírjainak birtoko-
    nosságra hozatala súlyosan sértené a társaságot; ezt a kivételt          sai között az ezen irányelv elfogadását követően hatályba lépett
    nem kell alkalmazni, ha a társaság más jogszabály alapján                szerződéses megállapodásokban előírt, a szavazati jogokra vonat-
    egyébként köteles az ilyen információ felfedésére;                       kozó korlátozások nem hatályosak a részvényesek azon közgyű-
                                                                             lésén, amely a 9. cikkel összhangban védekező intézkedésekről
                                                                             határoz.
k) bármely olyan, a társaság és az ügyviteli vagy irányító szerv
    tagjai, illetve a munkavállalók közötti megállapodás, amely
    kártalanítást ír elő abban az esetben, ha lemondanak, vagy ala-          A többszörös szavazati jogot megtestesítő értékpapírok egyen-
    pos ok nélkül elbocsátják őket, vagy munkaviszonyuk nyilvá-              ként egy szavazatot érnek a részvényesek azon közgyűlésén,
    nos vételi ajánlat miatt szűnik meg.                                     amely a 9. cikkel összhangban védekező intézkedésekről határoz.
(2) Az (1) bekezdésben említett információkat a 78/660/EGK
irányelv (1) 46. cikke, valamint a 83/349/EGK irányelv (2)                   (4) Amennyiben – az ajánlattételi eljárás következtében – az aján-
36. cikke rendelkezéseinek megfelelően a társaság éves beszámo-              lattevő a szavazati jogokat megtestesítő tőke legalább 75 %-át bir-
lójában teszik közzé.                                                        tokolja, a céltársaság alapszabályában előírt, a (2) és (3) bekezdés-
                                                                             ben említett, az értékpapírok átruházására, a szavazati jog
                                                                             korlátozására, a részvényesek ügyviteli vagy irányító szerv tagja-
(3) A tagállamok – olyan társaságok esetében, amelyek értékpa-               inak kinevezésére vagy elmozdítására vonatkozó különleges
pírjainak tőzsdei bevezetése valamely tagállam szabályozott pia-             jogok nem alkalmazhatók; a többszörös szavazati jogokat meg-
cán megtörtént – biztosítják, hogy az ügyviteli vagy irányító szerv          testesítő értékpapírok egyenként egy szavazatot érnek az ajánlat-
a részvényesek éves közgyűlésén bemutat egy, az (1) bekezdésben              tételi eljárás lezárását követő első közgyűlésen, amelyet az aján-
említett ügyekre vonatkozó magyarázó jelentést.                              lattevő az alapszabály módosítása, vagy az ügyvezető szerv
                                                                             tagjainak kinevezése vagy elmozdítása céljából hív össze.
                                 11. cikk
                                                                             E célból az ajánlattevőnek joga van a részvényesek közgyűlését
                                                                             rövid úton összehívni, azzal a feltétellel, hogy a közgyűlés az érte-
                                 Áttörés                                     sítést követő két héten belül nem tartható meg.
(1) Az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaságokra vonatko-
zóan a közösségi jogban előírt jogok és kötelezettségek sérelme              (5) Amennyiben a (2), (3) vagy (4) bekezdés, illetve a 12. cikk
nélkül, a tagállamok biztosítják, hogy a (2)-(7) bekezdésben                 alapján a jogok nem gyakorolhatók, az elszenvedett veszteségért
megállapított rendelkezéseket alkalmazzák, amennyiben egy aján-              a jogosultakat kárpótolni kell. Az ilyen kártalanítás meghatározá-
latot közzé tettek.                                                          sának feltételeit, valamint annak kifizetésére vonatkozó szabályo-
                                                                             kat a tagállamok állapítják meg.
(1) A meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló,       (6) A (3) és (4) bekezdést nem kell alkalmazni olyan értékpapí-
     1978. július 25-i 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelv (HL L 222.,      rokra, amelyeknél a szavazati jogokra vonatkozó korlátozásokat
     1978.8.14., 11. o.). A legutóbb a 2003/51/EK európai parlamenti és
                                                                             egyedi vagyoni előnyökkel kompenzálják.
     tanácsi irányelvvel (HL L 178., 2003.7.17., 16. o.) módosított irány-
     elv.
(2) Az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló, 1983. június
     13-i 83/349/EGK hetedik tanácsi irányelv (HL L 193., 1983.7.18.,        (7) Ezt a cikket nem kell alkalmazni, amennyiben egy tagállam a
     1. o.). A legutóbb a 2003/51/EK irányelvvel módosított irányelv.        céltársaság olyan értékpapírjainak birtokosa, amelyek a tagállamot
 ---pagebreak--- 17/2. kötet          HU                                Az Európai Unió Hivatalos Lapja                                                      29
a Szerződéssel összeegyeztethető, különleges jogokkal ruházzák                                          14. cikk
fel, nem kell alkalmazni továbbá a nemzeti jogban előírt, a Szer-
ződéssel összeegyeztethető különleges jogokra, sem a szövetke-                   A munkavállalók képviselői számára nyújtandó
zetekre.                                                                          információk és a velük folytatott konzultáció
                               12. cikk                                  Ez az irányelv nem érinti az ajánlattevő és a céltársaság
                                                                         munkavállalói képviselőinek tájékoztatására és a velük való
                   Választható szabályozások                             konzultációra irányadó nemzeti szabályokat, továbbá – ha a
                                                                         tagállamok így rendelkeznek – az ajánlattevő és a céltársaság
(1) A tagállamok jogosultak arra, hogy az 1. cikk (1) bekezdésé-         munkavállalóinak a döntésben való részvétellel kapcsolatos
ben említett társaságokat, amelyeknek létesítő okirat szerinti szék-     nemzeti szabályokat, különösena 94/45/EK, 98/59/EK,
helye a területükön van, mentesítsék a 9. cikk (2) és (3) bekezdése      2001/86/EK és a 2002/14/EK irányelv alapján elfogadott
és/vagy a 11. cikk alkalmazása alól.                                     szabályokat.
(2) Amennyiben a tagállamok élnek az (1) bekezdésben leírt                                              15. cikk
jogukkal, biztosítaniuk kell a lehetőséget azon társaságok szá-
mára, amelyeknek létesítő okirat szerinti székhelye a területükön
van, ugyanúgy megadják arra, hogy – a 11. cikk (7) bekezdésének                                        Kiszorítás
sérelme nélkül – a 9. cikk (2) és (3) bekezdését és/vagy a 11. cik-
ket alkalmazzák, valamint azt a lehetőséget, hogy a társaságok
                                                                         (1) A tagállamok biztosítják, hogy a céltársaság értékpapírjainak
később e döntésüket megváltoztassák.
                                                                         birtokosai számára azok összes értékpapírjára vonatkozó ajánlat
                                                                         megtételét követően a (2)-(5) bekezdést alkalmazzák.
A társaság döntését a részvényesek közgyűlésén hozza meg, azon
tagállam jogával összhangban, amelyben a társaság létesítő okirat
szerinti székhelye van, az alapszabály módosítására alkalmazandó         (2) A tagállamok biztosítják, hogy az ajánlattevő kérheti a fenn-
szabályokkal összhangban. A döntést közlik azon tagállam felü-           maradó értékpapírok minden birtokosától, hogy ezen értékpapí-
gyeleti hatóságával, amelyben a társaság létesítő okirat szerinti        rokat méltányos áron neki eladják. A tagállamok e jogot a követ-
székhelye található, valamint minden olyan tagállam felügyeleti          kező esetek valamelyikében vezetik be:
hatóságával, amelyek szabályozott piacán az értékpapírok beve-
zetése megtörtént, illetve ahol ilyen bevezetésre irányuló kérelmet      a) amennyiben az ajánlattevő birtokolja a szavazati jogokat meg-
előterjesztették.                                                            testesítő tőke legalább 90 %-át, és a céltársaság szavazati jogai-
                                                                             nak legalább 90 %-át,
(3) A tagállamok – a nemzeti jogban meghatározott feltételekkel
                                                                             vagy
– a 9. cikk (2) és (3) bekezdését és/vagy a 11. cikket alkalmazó
társaságokat a 9. cikk (2) és (3) bekezdése és/vagy a 11. cikk alkal-
                                                                         b) amennyiben – az ajánlat elfogadását követően – az ajánlattevő
mazása alól mentesíthetik, ha vételi ajánlatot intéz hozzá egy
                                                                             a céltársaság szavazati jogokat megtestesítő tőkéjének legalább
olyan – a 83/349/EGK irányelv 1. cikke szerinti – társaság, amely
                                                                             90 %-át képviselő szavazati jogokat és az ajánlat részét képező
ezeket a cikkeket nem alkalmazza, vagy egy olyan társaság, ame-
                                                                             szavazati jogok legalább 90 %-át megtestesítő értékpapírokat
lyet az előbbi társaság közvetlenül vagy közvetetten irányít társa-
                                                                             megszerezte vagy szerződésben kötelezte magát azok meg-
ságtól kaptak ajánlatot.
                                                                             szerzésére.
(4) A tagállamok biztosítják, hogy az egyes társaságokra vonat-
kozó rendelkezéseket késedelem nélkül közzéteszik.                       Az a) pontban említett esetben a tagállamok magasabb küszöb-
                                                                         értéket is meghatározhatnak, amely azonban nem haladhatja meg
                                                                         a szavazati jogokat megtestesítő tőke 95 %-át és a szavazati jogok
(5) A (3) bekezdéssel összhangban alkalmazott bármely intézke-           95 %-át.
dés a céltársaság részvényesei közgyűlésének felhatalmazásától
függ, amely legkorábban az ajánlatnak a 6. cikk (1) bekezdésével
összhangban történő közzététele előtt 18 hónappal adható meg.            (3) A tagállamok biztosítják, hogy olyan szabályok vannak
                                                                         hatályban, amelyek lehetővé teszik a küszöbérték elérésének
                                                                         kiszámítását.
                               13. cikk
     Az ajánlattételi eljárásra vonatkozó egyéb szabályok                Amennyiben a céltársaság több értékpapírosztályba tartozó érték-
                                                                         papírt bocsátott ki, a tagállamok előírhatják, hogy a kivásárlási jog
                                                                         csak arra az osztályra vonatkozik, amelyben a (2) bekezdésben
A tagállamok továbbá megállapítják az ajánlatokra vonatkozó              megállapított küszöbértéket elérték.
egyéb szabályokat, legalább a következők tekintetében:
a) az ajánlatok elfogadására nyitva álló határidő lejárta;
                                                                         (4) Amennyiben az ajánlattevő élni kíván a kivásárlási joggal, ezt
b) az ajánlatok felülvizsgálata;                                         a 7. cikkben említett, az ajánlat elfogadására nyitva álló határidő
c) versengő ajánlatok;                                                   lejárta utáni három hónapon belül teheti meg.
d) az ajánlatok eredményeinek közzététele;
e) az ajánlatok visszavonhatatlansága és a megengedett feltéte-          (5) A tagállamok biztosítják, hogy a kivásárlásra méltányos áron
     lek.                                                                kerül sor. Az ellenértéket ugyanolyan formában kell szolgáltatni,
 ---pagebreak--- 30                   HU                                Az Európai Unió Hivatalos Lapja                                           17/2. kötet
mint az ajánlatban felkínált ellenértéket, vagy készpénzben. A           (3) A már elfogadott végrehajtási intézkedések sérelme nélkül, az
tagállamok előírhatják, hogy a készpénzt legalább választási lehe-       ezen irányelv hatálybalépését követő négy év után a műszaki sza-
tőségként fel kell ajánljani.                                            bályoknak és határozatoknak a (2) bekezdéssel összhangban tör-
                                                                         ténő elfogadását megkövetelő rendelkezések alkalmazását felfüg-
                                                                         gesztik. A Bizottság javaslatára az Európai Parlament és a Tanács
Önkéntes ajánlatot követően a (2) bekezdés a) és b) pontjában            a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárással összhangban
említett mindkét esetben az ajánlatban szereplő ellenérték akkor         megújíthatja az érintett rendelkezéseket, és – ebből a célból – azo-
tekinthető méltányosnak, ha az ajánlattevő – az ajánlat elfogadá-        kat a fent említett időszak vége előtt felülvizsgálják.
sával – megszerezte az ajánlat tárgyát képező szavazati jogokat
megtestesítő tőke legalább 90 %-át képviselő értékpapírokat.
                                                                                19. cikk
Kötelező ajánlattételt követően az ajánlatban szereplő ellenérté-
ket méltányosnak kell tekinteni.
                                                                                Kapcsolattartó bizottság
                                16. cikk
                                                                         (1) Egy kapcsolattartó bizottság jön létre, amelynek feladata:
                              Eladási jog
                                                                         a) a Szerződés 226. és 227. cikkének sérelme nélkül, az ezen
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a céltársaság értékpapírjainak            irányelv harmonizált alkalmazásának elősegítése, az ezen
birtokosai számára azok összes értékpapírjára vonatkozó ajánlat              irányelv alkalmazásával kapcsolatban felmerülő gyakorlati
megtételét követően a (2) és (3) bekezdést alkalmazzák.                      problémákkal foglalkozó rendszeres üléseken keresztül;
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a fennmaradó értékpapírok             b) amennyiben szükséges, a Bizottság részére az ezen irányelv
birtokosa kérheti az ajánlattévőtől azt, hogy ezen értékpapírokat            kiegészítéseire és módosításaira vonatkozó tanácsok nyújtása.
méltányos áron tőle megvegye a 15. cikk (2) bekezdésében előírt
feltételekkel azonos feltételek szerint.
                                                                         (2) Nem a kapcsolattartó bizottság feladata, hogy az egyedi ese-
                                                                         tekben a felügyeleti hatóságok által hozott határozatok érdemi
(3) A 15. cikk (3)-(5) bekezdését értelemszerűen alkalmazni kell.        részét értékelje.
                                17. cikk
                                                                                20. cikk
                              Szankciók
                                                                                Felülvizsgálat
A tagállamok meghatározzák az ezen irányelv alapján elfogadott
nemzeti intézkedések megsértésére alkalmazandó szankciókat és            A 21. cikk (1) bekezdésében megállapított időpont után öt évvel
megteszik a szükséges lépeseket annak biztosítása érdekében,             a Bizottság az ezen irányelv alkalmazása során szerzett
hogy azokat végrehajtsák. Az ilyen módon előírt szankciók                tapasztalatok tükrében azt megvizsgálja, és – ha szükséges –
hatékonyak, arányosak és visszatartó erejűek. A tagállamok               javasolja annak felülvizsgálatát. E vizsgálat tartalmazza az ezen
legkésőbb a 21. cikk (1) bekezdésében megállapított időpontig            irányelv hatálya alá nem tartozó felügyeleti struktúrákra és a
értesítik a Bizottságot az ilyen intézkedésekről, valamint – a lehető    nyilvános vételi ajánlatok akadályaira vonatkozó felmérést.
legkorábbi időpontban – az azokban bekövetkezett minden
további változásról.
                                                                         Ebből a célból a tagállamok évente ellátják a Bizottságot az olyan
                                                                         nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó információkkal, amely
                                18. cikk                                 ajánlatokat olyan társaságok vonatkozásában tettek, amelyek
                                                                         értékpapírjainak tőzsdei bevezetése a szabályozott piacukon
                         Bizottsági eljárás                              megtörtént. Ez az információ tartalmazza az érintett társaságok
                                                                         honosságát, az ajánlatok eredményét, valamint minden olyan
                                                                         információt, amely lényeges a nyilvános vételi ajánlatok gyakorlati
(1) A Bizottságot a 2001/528/EK határozattal létrehozott euró-           működésének megértéséhez.
pai értékpapír-bizottság (a továbbiakban: az „értékpapír-
bizottság”) segíti.
                                                                                21. cikk
(2) Az e bekezdésre történő hivatkozás esetén az 1999/468/EK
határozat 5. és 7. cikkét kell alkalmazni, az említett rendelet
8. cikke figyelembevételével, feltéve, hogy az ezen eljárással össz-                                  Átültetés
hangban elfogadott végrehajtási intézkedések nem módosítják az
ezen irányelv alapvető rendelkezéseit.
                                                                         (1) A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és
                                                                         közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy
Az 1999/468/EK határozat 5. cikkének (6) bekezdésében említett           ennek az irányelvnek legkésőbb 2006. május 20-ig megfeleljenek.
időszak három hónap.                                                     Erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot.
 ---pagebreak--- 17/2. kötet          HU                              Az Európai Unió Hivatalos Lapja                                                   31
Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azok-                                      22. cikk
ban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos
kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás                               Hatálybalépés
módját a tagállamok határozzák meg.
                                                                       Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését
                                                                       követő 20. napon lép hatályba.
                                                                                23. cikk
(2) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azon                                      Címzettek
főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv hatá-
lya alá tartozó területen fogadnak el.                                 Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
                      Kelt Strasbourgban, 2004. április 21-én.
                                    az Európai Parlament részéről                                   a Tanács részéről
                                              az elnök                                                  az elnök
                                               P. COX                                                  D. ROCHE