title: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/2121, annettu 27 päivänä marraskuuta 2019, direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

text:
                  12.12.2019

                  FI

                  Euroopan unionin virallinen lehti

                  L 321/1

         EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI (EU) 2019/2121,
         annettu 27 päivänä marraskuuta 2019,
         direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta
         (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
         EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka
         ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 50 artiklan 1 ja 2 kohdan,
         ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen,
         sen jälkeen kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille,
         ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (1),
         noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä (2),
         sekä katsovat seuraavaa:

                     (1)

                     Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (EU) 2017/1132 (3) säännellään pääomayhtiöiden rajatylittäviä sulautumisia. Rajatylittäviä sulautumisia koskevat säännöt ovat parantaneet huomattavasti sisämarkkinoiden toimivuutta yhtiöiden kannalta ja helpottanut niiden sijoittautumisvapauden hyödyntämistä. Näiden sääntöjen arvioinnin yhteydessä on kuitenkin käynyt ilmi, että kyseisiä sääntöjä on tarpeen muuttaa. Lisäksi on aiheellista antaa rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia koskevat säännöt, sillä direktiivissä (EU) 2017/1132 säädetään ainoastaan julkisten osakeyhtiöiden kotimaisista jakautumisista.

                     (2)

                     Sijoittautumisvapaus on yksi unionin oikeuden perusperiaatteista. Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen, jäljempänä ’SEUT’, 49 artiklan toisen kohdan nojalla, luettuna yhdessä SEUT 54 artiklan kanssa, yhtiöiden sijoittautumisvapauteen kuuluu muun muassa oikeus perustaa ja johtaa näitä yhtiöitä sijoittautumisjäsenvaltion lainsäädännössä säädettyjen edellytysten mukaisesti. Euroopan unionin tuomioistuin on tulkinnut tämän käsittävän jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetun yhtiön oikeuden muuttua toisen jäsenvaltion oikeuden soveltamisalaan kuuluvaksi yhtiöksi, kunhan tämän toisen jäsenvaltion lainsäädännössä määritetyt edellytykset ja erityisesti liittymäperuste, jonka mukaan kyseinen jäsenvaltio katsoo yhtiön kuuluvan sen kansallisen oikeusjärjestyksen piiriin, täyttyvät.

                     (3)

                     Unionin oikeudessa toteutettujen yhdenmukaistamistoimien puuttuessa sen liittymäperusteen määritteleminen, joka määrää yhtiöön sovellettavan kansallisen oikeuden, kuuluu SEUT 54 artiklan mukaisesti kunkin jäsenvaltion toimivaltaan. SEUT 54 artiklassa pidetään yhtiön sääntömääräistä kotipaikkaa, keskushallintoa ja päätoimipaikkaa samanarvoisina liittymäperusteina. Sen vuoksi, kuten oikeuskäytännössä täsmennetään, se seikka, että siirretään ainoastaan sääntömääräinen kotipaikka mutta ei keskushallintoa tai päätoimipaikkaa, ei sellaisenaan sulje pois SEUT 49 artiklan mukaisen sijoittautumisvapauden sovellettavuutta.

                     (4)

                     Oikeuskäytännön kehitys on avannut sisämarkkinoilla toimiville yhtiöille uusia mahdollisuuksia, mikä edistää talouskasvua, tehokasta kilpailua ja tuottavuutta. Samaan aikaan tavoitteena olevat yhtiöihin sovellettavat sisämarkkinat ilman sisärajoja on myös sovitettava yhteen muiden Euroopan yhdentymistä koskevien tavoitteiden, kuten sosiaalisen suojelun, kanssa Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 3 artiklan ja SEUT 9 artiklan mukaisesti sekä työmarkkinaosapuolten välisen vuoropuhelun edistämisen kanssa SEUT 151 ja 152 artiklan mukaisesti. Yhtiöiden oikeudet rajatylittäviin yhtiömuodon muutoksiin, sulautumisiin ja jakautumisiin olisi toteuttava niin, että suojellaan työntekijöitä, velkojia ja jäseniä, ja näiden seikkojen olisi oltava asianmukaisesti tasapainossa.

                     (5)

                     Rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia koskevan oikeudellisen kehyksen puuttuminen johtaa lainsäädännön hajanaisuuteen ja oikeudelliseen epävarmuuteen ja luo esteitä sijoittautumisvapauden hyödyntämiselle. Se johtaa myös siihen, ettei työntekijöiden, velkojien ja vähemmistöjäsenten suojaaminen sisämarkkinoilla ole optimaalista.

                     (6)

                     Euroopan parlamentti on kehottanut komissiota antamaan rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia koskevat yhdenmukaistetut säännöt. Yhdenmukaistettu oikeudellinen kehys edistäisi osaltaan sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamista ja tarjoaisi samalla asianmukaisen suojan sidosryhmille, kuten työntekijöille, velkojille ja jäsenille.

                     (7)

                     Komissio ilmoitti 28 päivänä lokakuuta 2015 antamassaan tiedonannossa ”Sisämarkkinoiden päivitys: enemmän mahdollisuuksia kansalaisille ja yrityksille”, että se arvioi tarvetta päivittää rajatylittäviä sulautumisia koskevia voimassa olevia sääntöjä, jotta pk-yritysten olisi helpompi valita parhaana pitämänsä liiketoimintastrategiansa ja mukautua paremmin markkinaolosuhteiden muutoksiin, mutta heikentämättä olemassa olevaa työntekijöiden suojaa. Komissio ilmoitti 25 päivänä lokakuuta 2016 antamassaan tiedonannossa ”Komission työohjelma 2017 – EU, joka suojelee, puolustaa ja tarjoaa mahdollisuuksia” aloitteesta, jonka tarkoituksena on helpottaa rajatylittäviä sulautumisia.

                     (8)

                     Uusien yhtiömuodon muutoksia koskevien sääntöjen lisäksi tässä direktiivissä vahvistetaan säännöt, jotka koskevat rajatylittäviä jakautumisia, sekä osittais- että kokonaisjakautumisia, mutta nämä säännöt koskevat ainoastaan uusia yhtiöitä perustamalla tapahtuvia rajatylittäviä jakautumisia. Tässä direktiivissä ei vahvisteta yhdenmukaista kehystä sellaisille rajatylittäville jakautumisille, joissa yhtiö siirtää varansa ja vastuunsa yhdelle tai useammalle olemassa olevalle yhtiölle, sillä näiden tapausten on katsottu olevan erittäin monimutkaisia ja edellyttävän useiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten osallistumista sekä sisältävän lisäriskejä, jotka liittyvät unionin ja kansallisten sääntöjen kiertämiseen. Tässä direktiivissä säädetty mahdollisuus muodostaa yhtiö yhtiöittämällä toteutettavalla jakautumisella tarjoaa yhtiöille uuden yhdenmukaistetun menettelyn sisämarkkinoilla. Yhtiöiden olisi kuitenkin voitava vapaasti perustaa suoraan tytäryhtiöitä muihin jäsenvaltioihin.

                     (9)

                     Tätä direktiiviä ei olisi sovellettava selvitystilassa oleviin yrityksiin, jos varojen jakaminen on alkanut. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava päättää, että tätä direktiiviä ei sovelleta muiden selvitysmenettelyjen kohteena oleviin yhtiöihin. Jäsenvaltioiden olisi myös voitava päättää, että tätä direktiiviä ei sovelleta kansallisessa lainsäädännössä määriteltyjen maksukyvyttömyysmenettelyjen tai kansallisessa lainsäädännössä määriteltyjen ennaltaehkäisevien uudelleenjärjestelyjen puitteiden kohteena oleviin yhtiöihin riippumatta siitä, ovatko nämä menettelyt osa kansallista maksukyvyttömyysjärjestelmää vai säännelläänkö niitä sen ulkopuolella. Jäsenvaltioiden olisi myös voitava päättää olla soveltamatta tätä direktiiviä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2014/59/EU (4) määriteltyihin kriisinehkäisytoimien kohteena oleviin yhtiöihin. Tämä direktiivi ei saisi rajoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2019/1023 (5) soveltamista.

                     (10)

                     Ottaen huomioon rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten, jäljempänä yhdessä ’rajatylittävät järjestelyt’, monimutkaisuus ja asiaan liittyvien etunäkökohtien moninaisuus on oikeusvarmuuden luomiseksi aiheellista säätää rajatylittävien järjestelyjen lainmukaisuuden valvonnasta ennen niiden voimaantuloa. Tätä varten asianomaisten jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten olisi varmistettava, että rajatylittävän järjestelyn hyväksymistä koskeva päätös tehdään oikeudenmukaisesti, objektiivisesti ja syrjimättömästi kaikkien asiaan liittyvien unionin oikeuden ja kansallisen lainsäädännön edellyttämien näkökohtien perusteella.

                     (11)

                     Tämä direktiivi ei saisi rajoittaa jäsenvaltioiden toimivaltaa säätää paremmasta työntekijöiden suojasta olemassa olevan työ- ja sosiaalialan säännöstön mukaisesti.

                     (12)

                     Jotta rajatylittävää järjestelyä koskevan menettelyn yhteydessä voitaisiin ottaa huomioon kaikkien sidosryhmien oikeutetut edut, yhtiön olisi laadittava ja julkistettava ehdotettua järjestelyä koskeva suunnitelma, joka sisältää tärkeimmät tiedot siitä. Hallinto- tai johtoelimen olisi otettava rajatylittävää järjestelyä koskevasta suunnitelmasta tehtävän päätöksen tekoon mukaan työntekijöiden edustajat hallituksen tai muun hallintoelimen tasolla, silloin kun se on kansallisen lainsäädännön tai kansallisen käytännön tai molempien mukaista. Näihin tietoihin olisi sisällyttävä ainakin suunniteltu yhtiön tai yhtiöiden oikeudellinen muoto, perustamiskirja, soveltuvissa tapauksissa yhtiöjärjestys, järjestelyn ehdotettu suuntaa-antava aikataulu sekä jäsenille ja velkojille tarjottavien takeiden yksityiskohdat. Rekisterissä olisi julkaistava ilmoitus, jolla tiedotetaan jäsenille, velkojille ja työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille, että nämä voivat esittää huomautuksia ehdotetusta järjestelystä. Jäsenvaltiot voisivat myös päättää, että tässä direktiivissä edellytetty riippumattoman asiantuntijan lausunto on julkistettava.

                     (13)

                     Rajatylittävän järjestelyn toteuttavan yhtiön olisi laadittava kertomus jäsenilleen ja työntekijöille tietojen antamiseksi näille. Kertomuksessa olisi selostettava ja perusteltava ehdotetun rajatylittävän järjestelyn oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat ja ehdotetun rajatylittävän järjestelyn vaikutukset työntekijöihin. Kertomuksessa olisi erityisesti selostettava rajatylittävän järjestelyn vaikutukset yhtiön ja sen tytäryhtiöiden tulevaan liiketoimintaan. Jäsenten osalta kertomuksen olisi erityisesti sisällettävä näiden käytettävissä olevat mahdolliset oikeussuojakeinot, etenkin tietoa oikeudesta erota yhtiöstä. Työntekijöiden osalta kertomuksessa olisi selostettava ehdotetun rajatylittävän järjestelyn vaikutukset työllisyystilanteeseen. Kertomuksessa olisi erityisesti selostettava, onko seurauksena olennaisia muutoksia laissa säädettyihin työehtoihin, työehtosopimuksiin tai ylikansallisiin yrityskohtaisiin työehtosopimuksiin sekä yhtiöiden toimipaikkojen, kuten yhtiön keskushallinnon, sijaintia koskevia olennaisia muutoksia. Lisäksi kertomuksessa olisi annettava tietoa johtoelimestä ja soveltuvissa tapauksissa henkilöstöstä, laitteistosta, tiloista ja varoista ennen rajatylittävää järjestelyä ja sen jälkeen, todennäköisistä muutoksista työn organisoinnissa, palkoissa ja tiettyjen työpaikkojen sijainnissa ja odotetuista seurauksista niissä toimiville työntekijöille sekä yhtiötason sosiaalisesta vuoropuhelusta, mukaan luettuna soveltuvissa tapauksissa työntekijäedustus hallituksen tai muun hallintoelimen tasolla. Kertomuksessa olisi lisäksi selostettava, kuinka nämä muutokset vaikuttavat yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin.
                     Työntekijöitä koskevaa jaksoa ei kuitenkaan olisi vaadittava, jos yhtiön ainoat työntekijät kuuluvat sen hallinto- tai johtoelimeen. Jotta voidaan lisäksi parantaa työntekijöiden suojelua, joko työntekijöiden itsensä tai heidän edustajiensa olisi voitava antaa lausuntonsa yhtiön kertomuksen jaksosta, jossa esitetään heitä koskevat rajatylittävän järjestelyn vaikutukset. Kertomuksen ja lausunnon antaminen eivät saisi rajoittaa kansallisella tasolla säädettyjä tiedonsaanti- ja kuulemismenettelyjä, jotka on muun muassa otettu käyttöön Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2002/14/EY (6) tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY (7) täytäntöönpanon johdosta. Kertomus tai kertomukset, jos ne laaditaan erikseen, olisi asetettava rajatylittävän järjestelyn toteuttavan yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien saataville tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville.

                     (14)

                     Yhtiöstä riippumattoman asiantuntijan olisi tutkittava rajatylittävää järjestelyä koskeva suunnitelma, yhtiön tarjous rahavastikkeen maksamisesta niille jäsenille, jotka haluavat erota yhtiöstä, ja soveltuvissa tapauksissa osakkeiden vaihtosuhde, mukaan lukien suunnitelmaan sisältyvän mahdollisen täydentävän rahakorvauksen määrä. Jäsenvaltioiden olisi asiantuntijan riippumattomuuden osalta otettava huomioon Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY (8) 22 ja 22 b artiklassa säädetyt vaatimukset.

                     (15)

                     Yhtiön julkistamien tietojen olisi oltava kattavat ja mahdollistettava, että sidosryhmät voivat arvioida aiotun rajatylittävän järjestelyn vaikutuksia. Yhtiöitä ei kuitenkaan pitäisi velvoittaa julkistamaan luottamuksellisia tietoja, joiden julkistaminen olisi haitallista niiden liiketoiminnan kannalta unionin oikeuden ai kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Tällainen julkistamatta jättäminen ei saisi estää muiden tässä direktiivissä säädettyjen vaatimusten noudattamista.

                     (16)

                     Yhtiön jäsenten yhtiökokouksen olisi päätettävä suunnitelman, kertomusten ja lausuntojen perusteella, hyväksyykö se kyseisen suunnitelman ja tarvittavat muutokset perustamiskirjaan, yhtiöjärjestys mukaan lukien. On tärkeää, että äänestystä koskeva enemmistövaatimus on riittävän korkea, jotta voidaan varmistaa, että päätöksen tekee selvä enemmistö. Lisäksi jäsenillä olisi oltava oikeus äänestää mahdollisista henkilöstön osallistumista koskevista järjestelyistä, jos ne ovat varanneet itselleen tämän oikeuden yhtiökokouksen aikana.

                     (17)

                     Jäsenille annettavien takeiden yhdenmukaistamisen puutteen on todettu olevan yksi rajatylittävien järjestelyjen este. Hyvin erilaiset suojan muodot johtavat yhtiöiden ja niiden jäsenten kannalta monimutkaisuuteen ja oikeudelliseen epävarmuuteen. Jäsenille olisi tämän vuoksi tarjottava samantasoinen vähimmäissuoja riippumatta siitä, missä jäsenvaltiossa yhtiö sijaitsee. Jäsenvaltioiden olisi näin ollen voitava pitää voimassa tai ottaa käyttöön muita jäsenten suojaamista koskevia sääntöjä, paitsi jos tällaiset säännöt ovat ristiriidassa tässä direktiivissä säädetyn sääntöjen tai sijoittautumisvapauden kanssa. Jäsenten yksilöllisten tiedonsaantioikeuksien olisi säilyttävä ennallaan.

                     (18)

                     Jäsenet joutuvat rajatylittävän järjestelyn seurauksena usein tilanteeseen, jossa niiden oikeuksiin sovellettava laki vaihtuu, koska jäsenistä tulee jäseniä yhtiössä, johon sovelletaan jonkun muun jäsenvaltion lakia kuin sitä, jota yhtiöön sovellettiin ennen järjestelyä. Jäsenvaltioiden olisi näin ollen ainakin tarjottava äänivaltaisia osuuksia omistaville jäsenille, jotka äänestivät suunnitelmaluonnoksen hyväksymistä vastaan, oikeus erota yhtiöstä ja saada osuuksistaan niiden arvoa vastaava rahavastike. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voitava päättää laajentaa tämä oikeus myös koskemaan muita jäseniä, esimerkiksi jäseniä, joilla on äänivallattomia osakkeita, tai jäseniä, jotka rajatylittävän jakautumisen tuloksena saavat ehdotetun yhtiön osakkeita eri suhteessa, kuin heillä oli ennen järjestelyä, tai jäseniä, joiden osalta sovellettava laki ei vaihtuisi mutta joiden tietyt oikeudet muuttuisivat järjestelyn johdosta. Tämä direktiivi ei saisi vaikuttaa kansallisiin sääntöihin yhtiöiden osakkeiden myymistä ja luovuttamista koskevien sopimusten pätevyydestä tai oikeudellista muotoa koskeviin vaatimuksiin. Jäsenvaltioiden olisi esimerkiksi voitava vaatia notaarin vahvistama asiakirja tai allekirjoitusten vahvistaminen.

                     (19)

                     Yhtiöiden olisi voitava arvioida siinä määrin kuin mahdollista rajatylittävään järjestelyyn liittyvät kustannukset. Sen vuoksi jäseniä voitaisiin vaatia ilmoittamaan yhtiölle, aikovatko nämä käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista. Kyseinen vaatimus ei saisi rajoittaa kansallisessa lainsäädännössä säädettyjä muodollisia vaatimuksia. Jäseniä voitaisiin myös vaatia ilmoittamaan yhdessä kyseisen ilmoituksen kanssa tai tietyn määräajan kuluessa, aikovatko nämä riitauttaa tarjotun rahavastikkeen ja vaatia ylimääräistä rahavastiketta.

                     (20)

                     Tarjottu rahavastike olisi laskettava yleisesti hyväksyttyjen arvostusmenetelmien perusteella. Jäsenillä olisi oltava oikeus riitauttaa laskelma ja kyseenalaistaa rahavastikkeen riittävyys toimivaltaisissa hallinto- tai oikeusviranomaisissa tai kansallisen lainsäädännön nojalla valtuutetuissa elimissä, välimiesoikeudet mukaan lukien. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että jäsenillä, jotka ovat ilmoittaneet käyttävänsä oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista, on oikeus liittyä tällaiseen menettelyyn. Jäsenvaltioiden olisi myös voitava asettaa määräajat kyseiseen menettelyyn liittymistä varten kansallisessa lainsäädännössä.

                     (21)

                     Kun kyseessä on rajatylittävä sulautuminen tai jakautuminen, jäsenillä, joilla ei ollut tai jotka eivät käyttäneet oikeutta erota yhtiöstä, olisi kuitenkin oltava oikeus riitauttaa osuuksien vaihtosuhde. Arvioidessaan osuuksien vaihtosuhteen asianmukaisuutta toimivaltaisen hallinto- tai oikeusviranomaisen tai kansallisen lainsäädännön nojalla valtuutetun elimen olisi otettava huomioon myös mahdollisen suunnitelmaan sisältyvän täydentävän rahakorvauksen määrä.

                     (22)

                     Järjestelyn toteuttavan yhtiön tai yhtiöiden aiemmat velkojat voisivat rajatylittävän järjestelyn jälkeen havaita sen vaikuttaneen saataviinsa, jos yhtiö, joka vastaa velasta, on kyseisen järjestelyn jälkeen toisen jäsenvaltion lainsäädännön alainen. Tällä hetkellä velkojien suojaamista koskevat säännöt vaihtelevat jäsenvaltioissa, mikä monimutkaistaa rajatylittävän järjestelyn prosessia merkittävästi ja aiheuttaa epävarmuutta sekä asianomaisille yhtiöille että niiden velkojille niiden saatavien perinnän tai suorittamisen osalta.

                     (23)

                     Jotta voidaan taata asianmukainen suoja velkojille, jotka eivät ole tyytyväisiä yhtiön suunnitelmassa tarjoamaan suojaan ja jotka eivät ole onnistuneet löytämään tyydyttävää ratkaisua yhtiön kanssa, velkojien olisi voitava ilmoitettuaan asiasta yhtiölle etukäteen hakea asiaankuuluvalta viranomaiselta takeita. Asiaankuuluvan viranomaisen olisi tällaisia takeita arvioidessaan otettava huomioon, onko velkojan vaade yhtiötä tai kolmatta osapuolta vastaan arvoltaan ja luottoluokaltaan vähintään vastaava kuin ennen rajatylittävää järjestelyä ja voidaanko vaade esittää samalla oikeudenkäyttöalueella.

                     (24)

                     Jäsenvaltioiden olisi varmistettava riittävä suoja niille velkojille, joiden velkasuhde yhtiöön syntyi, ennen kuin yhtiö oli julkistanut aikeensa toteuttaa rajatylittävä yhtiömuodon muuttaminen. Sen jälkeen kun rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma on julkistettu, velkojien olisi voitava ottaa huomioon rajatylittävästä yhtiömuodon muuttamisesta johtuvan oikeudenkäyttöalueen ja sovellettavan lain vaihtumisen mahdolliset vaikutukset. Suojattaviin velkojiin voisi kuulua myös nykyisiä ja entisiä työntekijöitä, joilla on suojattuja työeläkeoikeuksia, ja työeläke-etuuksia saavia henkilöitä. Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 1215/2012 (9) vahvistettujen yleisten sääntöjen lisäksi jäsenvaltioiden olisi sen vuoksi säädettävä, että tällaisilla velkojilla on oikeus esittää vaade lähtöjäsenvaltiossa kahden vuoden kuluessa rajatylittävän yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman voimaantulosta. Tässä direktiivissä säädetty kahden vuoden suojatoimenpide, joka koskee oikeudenkäyttöaluetta, jonka puoleen velkojat, joiden saatavat ovat peräisin rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista edeltävältä ajalta, voivat kääntyä, ei saisi rajoittaa sen kansallisen lainsäädännön soveltamista, jolla määritetään vaateiden vanhentumisaika.

                     (25)

                     Jotta voidaan lisäksi suojella velkojia riskiltä, että yhtiöstä tulee maksukyvytön rajatylittävän järjestelyn jälkeen, jäsenvaltioiden olisi voitava vaatia, että yhtiö tai yhtiöt antavat maksukykyään koskevan ilmoituksen, jossa todetaan, ettei niiden tiedossa ole mitään syytä, jonka vuoksi rajatylittävän järjestelyn kautta muodostettava yhtiö tai muodostettavat yhtiöt eivät pystyisi vastaamaan veloistaan. Tässä tilanteessa jäsenvaltioiden olisi voitava asettaa johtoelimen jäsenet henkilökohtaisesti vastuuseen ilmoituksen paikkansapitävyydestä. Koska jäsenvaltioiden oikeusperinteet vaihtelevat maksukykyä koskevien ilmoitusten käytön ja niiden mahdollisten seurausten osalta, olisi oltava jäsenvaltioiden tehtävä päättää virheellisten tai harhaanjohtavien ilmoitusten antamisen seurauksista, joihin olisi kuuluttava tehokkaat ja oikeasuhtaiset seuraamukset ja vastuut unionin lainsäädännön mukaisesti.

                     (26)

                     On tärkeää varmistaa, että työntekijöiden oikeuksia saada tietoa ja tulla kuulluksi rajatylittävien järjestelyjen yhteydessä kunnioitetaan täysimääräisesti. Työntekijöille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa rajatylittävien järjestelyjen yhteydessä olisi toteutettava direktiivissä 2002/14/EY säädettyjen oikeudellisten puitteiden mukaisesti ja, tapauksen mukaan direktiivin 2009/38/EY mukaisesti yhteisönlaajuisten yritysten tai yritysryhmien osalta sekä silloin, kun rajatylittävää sulautumista tai rajatylittävää jakautumista pidetään neuvoston direktiivissä 2001/23/EY (10) tarkoitettuna yrityksen luovutuksena, direktiivissä 2001/23/EY vahvistettujen oikeudellisten puitteiden mukaisesti. Tämä direktiivi ei vaikuta neuvoston direktiivin 98/59/EY (11), direktiivin 2001/23/EY, direktiivin 2002/14/EY tai direktiivin 2009/38/EY soveltamiseen. Koska tässä direktiivissä säädetään yhdenmukaistetusta menettelystä rajatylittäville järjestelyille, on kuitenkin aiheellista täsmentää erityisesti ajanjakso, jonka kuluessa rajatylittävää järjestelyä koskevan työntekijöille tiedottamisen ja heidän kuulemisensa olisi tapahduttava.

                     (27)

                     Kansallisen lainsäädännön tai tapauksen mukaan kansallisen käytännön mukaisiin työntekijöiden edustajiin olisi kuuluttava soveltuvissa tapauksissa myös mahdolliset unionin oikeuden mukaisesti perustetut asiaankuuluvat elimet, kuten direktiivin 2009/38/EY mukaisesti perustettu eurooppalainen yritysneuvosto ja neuvoston direktiivin 2001/86/EY (12) mukaisesti perustettu edustava elin.

                     (28)

                     Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että työntekijöiden edustajat saavat tehtäviään hoitaessaan riittävän suojan ja takeet direktiivin 2002/14/EY 7 artiklan mukaisesti voidakseen suorittaa heille annetut tehtävät asianmukaisesti.

                     (29)

                     Rajatylittävän järjestelyn toteuttavan yhtiön olisi annettava työntekijöiden edustajille tarvittavat resurssit työntekijöitä koskevan kertomuksen analysointia varten, jotta he voivat käyttää tähän direktiiviin perustuvia oikeuksia asianmukaisella tavalla.

                     (30)

                     Sen varmistamiseksi, että rajatylittävä järjestely ei rajoita kohtuuttomasti henkilöstön osallistumista, jos rajatylittävän järjestelyn toteuttava yhtiö on pannut täytäntöön henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän, rajatylittävän järjestelyn kautta muodostettava yhtiö tai muodostettavat yhtiöt olisi velvoitettava valitsemaan oikeudellinen muoto, joka mahdollistaa osallistumisoikeuksien käytön muun muassa siten, että työntekijöiden edustajat ovat läsnä yhtiön tai yhtiöiden asiaankuuluvissa johto- tai valvontaelimissä. Lisäksi tällaisessa tapauksessa, jos yhtiön ja sen työntekijöiden välillä järjestetään vilpittömässä mielessä käytävät neuvottelut, ne olisi toteutettava direktiivissä 2001/86/EY säädetyn menettelyn tapaan, jotta löydettäisiin sopuratkaisu, jossa yhdistyvät yhtiön oikeus toteuttaa rajatylittävä järjestely ja henkilöstön osallistumisoikeus. Neuvottelujen tuloksena olisi sovellettava joko räätälöityä ja sovittua ratkaisua tai, jos sopimukseen ei päästä, soveltuvin osin direktiivin 2001/86/EY liitteessä vahvistettuja toissijaisia sääntöjä. Sovitun ratkaisun tai kyseisten toissijaisten sääntöjen soveltamisen suojaamiseksi yhtiön ei pitäisi voida lakkauttaa osallistumisoikeuksia toteuttamalla myöhempiä kotimaisia tai rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia tai jakautumisia seuraavien neljän vuoden aikana.

                     (31)

                     Sen estämiseksi, että henkilöstön osallistumisoikeuksia kierretään rajatylittävän järjestelyn välityksellä, rajatylittävän järjestelyn toteuttavan yhtiön tai toteuttavien yhtiöiden, joka tai jotka on rekisteröity siinä jäsenvaltiossa, jossa säädetään henkilöstön osallistumisoikeuksista, ei pitäisi voida toteuttaa rajatylittävää järjestelyä ilman, että ensin käynnistetään neuvottelut työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa, jos kyseisen yhtiön palveluksessa olevien työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on neljä viidesosaa kansallisesta raja-arvosta, jonka ylittyminen johtaa tällaiseen henkilöstön osallistumiseen.

                     (32)

                     Kaikkien rajatylittävän järjestelyn sidosryhmien ja erityisesti työntekijöiden osallistuminen edistää yritysten pitkäjänteisen ja kestävän toimintatavan noudattamista sisämarkkinoilla. Tässä yhteydessä on tärkeää, että suojataan ja edistetään henkilöstön osallistumisoikeuksia yhtiön hallitukseen tai muuhun hallintoelimeen, erityisesti silloin kun yhtiöt muuttavat tai toteuttavat uudelleenjärjestelyjä rajojen yli. Näin ollen rajatylittäviin järjestelyihin liittyvistä osallistumisoikeuksista käytyjen neuvottelujen saattaminen onnistuneesti päätökseen on olennaisen tärkeää ja siihen olisi kannustettava.

                     (33)

                     Jotta varmistetaan tehtävien asianmukainen jako jäsenvaltioiden kesken ja rajatylittävien järjestelyjen tehokas ja vaikuttava ennakkovalvonta, rajatylittävän järjestelyn toteuttavan yhtiön tai toteuttavien yhtiöiden jäsenvaltioiden toimivaltaisilla viranomaisilla olisi oltava toimivalta antaa yhtiömuodon muutosta, sulautumista tai jakautumista edeltävä todistus, jäljempänä ’järjestelyä edeltävä todistus’. Rajatylittävän järjestelyn kautta muodostettavan yhtiön tai muodostettavien yhtiöiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten ei pitäisi pystyä hyväksymään rajatylittävää järjestelyä ilman tällaista todistusta.

                     (34)

                     Rajatylittävän järjestelyn toteuttavan yhtiön tai toteuttavien yhtiöiden jäsenvaltioiden olisi järjestelyä edeltävän todistuksen myöntämiseksi nimettävä kansallisen lainsäädännön mukaisesti yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen valvomaan järjestelyn lainmukaisuutta. Toimivaltaisia viranomaisia voisivat olla tuomioistuimet, notaarit tai muut viranomaiset, kuten veroviranomainen tai rahoituspalveluviranomainen. Jos toimivaltaisia viranomaisia on enemmän kuin yksi, yhtiön olisi voitava hakea järjestelyä edeltävää todistusta yhdeltä jäsenvaltioiden nimeämältä toimivaltaiselta viranomaiselta, jonka olisi koordinoitava toimintaa muiden toimivaltaisten viranomaisten kanssa. Toimivaltaisen viranomaisen olisi arvioitava, onko kaikkia asiaankuuluvia ehtoja noudatettu ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet saatettu asianmukaisesti päätökseen kyseisessä jäsenvaltiossa, ja päätettävä järjestelyä edeltävän todistuksen antamisesta kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö on tehnyt hakemuksen, paitsi jos toimivaltaisella viranomaisella on vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä järjestely toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa, ja asian arviointi edellyttää lisätietojen tarkastelua tai lisätutkimusten suorittamista.

                     (35)

                     Yhtiöiden oikeutta toteuttaa rajatylittävä järjestely voidaan tietyissä olosuhteissa käyttää väärinkäyttö- tai petostarkoituksiin, kuten työntekijöiden oikeuksien, sosiaaliturvamaksujen tai verovelvoitteiden kiertämiseen, taikka muuten rikollisiin tarkoituksiin. On erityisen tärkeää torjua pöytälaatikko- tai peiteyhtiöitä, joita perustetaan tarkoituksena välttää, kiertää tai rikkoa unionin oikeutta tai kansallista lainsäädäntöä. Jos toimivaltainen viranomainen lainmukaisuutta valvoessaan, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, saa selville, että rajatylittävä järjestely toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa, se ei saisi myöntää rajatylittävälle järjestelylle lupaa. Asiaa koskevat menettelyt, järjestelyä edeltävän todistuksen myöntämistä edeltävä mahdollinen yksityiskohtainen arviointi mukaan luettuna, olisi suoritettava kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Tällaisissa tapauksissa toimivaltaisen viranomaisen olisi voitava jatkaa arviointia vielä enintään kolmella kuukaudella.

                     (36)

                     Jos toimivaltaisella viranomaisella on vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä järjestely toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, arvioinnissa olisi käsiteltävä kaikkia merkityksellisiä tosiseikkoja ja olosuhteita ja otettava tarvittaessa huomioon ainakin suuntaa-antavat tekijät, jotka liittyvät perustamiseen jäsenvaltiossa, jossa yhtiö tai yhtiöt on määrä rekisteröidä rajatylittävän järjestelyn jälkeen, mukaan lukien järjestelyn tarkoitus, toimiala, investointi, nettoliikevaihto ja tulos, työntekijöiden lukumäärä, taseen sisältö, verotuksellinen kotipaikka, varat ja niiden sijaintipaikka, laitteisto, yhtiön tosiasialliset omistajat ja edunsaajat, työntekijöiden ja tiettyjen työntekijäryhmien tavanomaiset työpaikat, paikka, jossa sosiaaliturvamaksut maksetaan, ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EY) N:o 883/2004 (13) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 96/71/EY (14) tarkoitettujen lähetettyjen työntekijöiden määrä rajatylittävää järjestelyä edeltäneenä vuonna ja asetuksessa (EY) N:o 883/2004 tarkoitettujen samanaikaisesti useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa työskentelevien työntekijöiden määrä sekä yhtiön tai yhtiöiden olettamat kaupalliset riskit ennen rajatylittävää järjestelyä ja sen jälkeen.
                     Arvioinnissa olisi myös otettava huomioon kaikki merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, jotka liittyvät henkilöstön osallistumisoikeuksiin, erityisesti siltä osin kuin on kyse tällaisia oikeuksia koskevista neuvotteluista, joihin neljän viidesosan ylittyminen sovellettavasta kansallisesta raja-arvosta on johtanut. Kaikkia näitä seikkoja olisi pidettävä kokonaisarvioinnissa ainoastaan suuntaa-antavina tekijöinä, eikä niitä sen vuoksi pitäisi tarkastella erillisinä. Toimivaltainen viranomainen voi pitää sitä, että rajatylittävän järjestelyn tuloksena yhtiön tosiasiallinen johto tai taloudellinen toiminta sijaitsee jäsenvaltiossa, jossa yhtiön tai yhtiöiden on määrä rekisteröityä rajatylittävän järjestelyn jälkeen, osoituksena siitä, että olosuhteet eivät johda väärinkäytökseen tai petokseen.

                     (37)

                     Toimivaltaisen viranomaisen olisi myös voitava saada rajatylittävän järjestelyn toteuttavalta yhtiöltä tai muilta toimivaltaisilta viranomaisilta, kohdejäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset mukaan luettuina, kaikki asiaankuuluvat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän järjestelyn lainmukaisuuden valvonnan toteuttamiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, mitkä ovat jäsenten ja velkojien tämän direktiivin mukaisesti käynnistämien menettelyjen mahdolliset seuraukset järjestelyä edeltävän todistuksen myöntämisen kannalta.

                     (38)

                     Arvioidessaan yhtiön jättämää hakemusta järjestelyä edeltävän todistuksen saamiseksi toimivaltaisen viranomaisen olisi voitava turvautua riippumattomaan asiantuntijaan. Jäsenvaltioiden olisi vahvistettava säännöt sen varmistamiseksi, että asiantuntija ja oikeushenkilö, jonka puolesta asiantuntija toimii, on riippumaton yhtiöstä, joka hakee järjestelyä edeltävää todistusta. Toimivaltaisen viranomaisen olisi nimettävä asiantuntija, eikä tällä saisi olla ollut tai olla kyseiseen yhtiöön yhteyttä, joka saattaisi vaikuttaa asiantuntijan riippumattomuuteen.

                     (39)

                     Sen varmistamiseksi, että rajatylittävän järjestelyn toteuttava yhtiö ei aiheuta haittaa velkojilleen, toimivaltaisen viranomaisen olisi erityisesti voitava tarkistaa, onko yhtiö täyttänyt velvoitteensa julkisia velkojia kohtaan ja onko mahdolliset täyttämättömät velvoitteet varmistettu riittävästi. Toimivaltaisen viranomaisen olisi myös erityisesti voitava tarkistaa, onko yhtiö sellaisten meneillään olevien tuomioistuinmenettelyjen kohteena, jotka koskevat esimerkiksi sosiaali-, työ- tai ympäristölainsäädännön rikkomisia ja joista voisi koitua yhtiölle uusia velvoitteita, mukaan lukien velvoitteet kansalaisia ja yksityisiä tahoja kohtaan.

                     (40)

                     Jäsenvaltioiden olisi säädettävä oikeussuojan saatavuutta koskevien yleisten periaatteiden mukaisista menettelytakeista, mukaan lukien mahdollisuus tarkistaa toimivaltaisten viranomaisten rajatylittäviä järjestelyjä koskevissa menettelyissä tekemiä päätöksiä, mahdollisuus lykätä järjestelyä edeltävän todistuksen voimaantuloaikaa, jotta osapuolet voivat saattaa asian toimivaltaisen tuomioistuimen käsiteltäväksi, ja tarvittaessa mahdollisuus saada välitoimia myönnetyksi.

                     (41)

                     Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että tietyt menettelyvaiheet eli suunnitelman julkistaminen, järjestelyä edeltävän todistuksen hakeminen sekä tietojen ja asiakirjojen toimittaminen kohdejäsenvaltion suorittamaa rajatylittävän järjestelyn lainmukaisuuden valvontaa varten voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten luona. Tarvittaessa olisi sovellettava sääntöjä digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla, asiaankuuluvat takeet mukaan lukien. Toimivaltaisen viranomaisen olisi voitava vastaanottaa järjestelyä edeltävää todistusta koskeva hakemus, tiedot ja asiakirjat mukaan luettuina, sähköisesti, paitsi jos se on toimivaltaiselle viranomaiselle poikkeuksellisesti teknisesti mahdotonta.

                     (42)

                     Yhtiöiden kustannusten, menettelyjen keston ja hallinnollisten rasitteiden vähentämiseksi jäsenvaltioiden olisi sovellettava yhtiöoikeuden alalla yhden kerran periaatetta, joka merkitsee sitä, että yhtiöitä ei vaadita toimittamaan samoja tietoja useammalle kuin yhdelle viranomaisille. Yhtiöiden ei esimerkiksi pitäisi joutua toimittamaan samoja tietoja sekä kansalliseen rekisteriin että kansalliseen viralliseen julkaisuun.

                     (43)

                     Riittävän avoimuuden ja digitaalisten välineiden ja prosessien käytön varmistamiseksi eri jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten myöntämät järjestelyä edeltävät todistukset olisi saatava kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta ja ne olisi asetettava julkisesti saataville. Direktiivin (EU) 2017/1132 perustana olevan yleisen periaatteen mukaisesti tällaisen tietojenvaihdon olisi aina oltava maksutonta.

                     (44)

                     Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttaminen sisältää yhtiön oikeudellisen muodon muuttamisen ilman, että kyseinen yhtiö menettää oikeushenkilöllisyyttään. Rajatylittävä yhtiömuodon muutos tai rajatylittävä sulautuminen tai jakautuminen eivät kuitenkaan saisi johtaa siinä jäsenvaltiossa sovellettavien yhtiöiden perustamista koskevien vaatimusten kiertämiseen, jossa yhtiö rekisteröidään kyseisen rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen jälkeen. Yhtiön olisi noudatettava täysimääräisesti tällaisia ehtoja, kuten vaatimuksia, joiden mukaan tosiasiallisen kotipaikan on oltava kohdejäsenvaltiossa, sekä liiketoimintakiellossa olevia johtajia koskevia ehtoja. Jos kyseessä on rajatylittävä yhtiömuodon muutos, se, että kohdejäsenvaltio soveltaa tällaisia ehtoja, ei kuitenkaan saisi vaikuttaa yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön oikeushenkilöllisyyden jatkuvuuteen rajatylittävien yhtiömuodon muuttamisten osalta.

                     (45)

                     Saatuaan järjestelyä edeltävän todistuksen ja tarkastettuaan, että sen jäsenvaltion oikeudelliset vaatimukset, jossa yhtiö on määrä rekisteröidä rajatylittävän järjestelyn jälkeen, täyttyvät, mukaan lukien sen tarkistaminen, kierretäänkö rajatylittävällä järjestelyllä unionin oikeutta tai kansallista lainsäädäntöä, toimivaltaisten viranomaisten olisi rekisteröitävä yhtiö kyseisen jäsenvaltion kaupparekisteriin. Rajatylittävän järjestelyn toteuttavan yhtiön tai toteuttavien yhtiöiden entisen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi poistettava yhtiö omasta rekisteristään vasta tämän rekisteröinnin jälkeen. Sen jäsenvaltion, jossa yhtiö on määrä rekisteröidä rajatylittävän järjestelyn jälkeen, toimivaltaisten viranomaisten ei pitäisi voida riitauttaa järjestelyä edeltävässä todistuksessa esitettyjä tietoja.

                     (46)

                     Rajatylittävien järjestelyjen avoimuuden lisäämiseksi on tärkeää, että asianomaisten jäsenvaltioiden rekistereihin sisällytetään tarvittavat toisista rekistereistä saadut tiedot rajatylittävään järjestelyyn osallistuvista yhtiöistä, jotta voidaan jäljittää niiden aikaisempaa toimintaa. Tiedoston rekisterissä, johon yhtiö oli merkitty ennen rajatylittävää järjestelyä, olisi erityisesti sisällettävä uusi rekisterinumero, joka kyseiselle yhtiölle myönnettiin rajatylittävän järjestelyn jälkeen. Tiedoston rekisterissä, johon yhtiö on merkitty rajatylittävän järjestelyn jälkeen, olisi samoin sisällettävä yhtiön alkuperäinen rekisterinumero, joka sille oli myönnetty ennen rajatylittävää järjestelyä.

                     (47)

                     Yhtiömuodon muutoksen tuloksena olevan yhtiön, jäljempänä ’yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö’, olisi säilytettävä rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen seurauksena oikeushenkilöllisyytensä, varansa ja vastuunsa ja kaikki oikeudet ja velvoitteet, mukaan lukien ne mahdolliset oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat sopimuksiin, toimiin tai laiminlyönteihin. Yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön olisi erityisesti noudatettava oikeuksia ja velvoitteita, jotka perustuvat työsopimuksiin tai työsuhteisiin, työehtosopimukset mukaan lukien.

                     (48)

                     Rajatylittävän sulautumisen seurauksena varat ja vastuut ja kaikki oikeudet ja velvoitteet, mukaan lukien ne mahdolliset oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat sopimuksiin, toimiin tai laiminlyönteihin, olisi siirrettävä vastaanottavalle yhtiölle tai uudelle yhtiölle ja sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden niistä jäsenistä, jotka eivät käytä oikeutta vaatia osakkeiden lunastamista, olisi tultava vastaanottavan yhtiön tai uuden yhtiön jäseniä. Vastaanottavan yhtiön tai uuden yhtiön olisi erityisesti noudatettava mahdollisia oikeuksia ja velvoitteita, jotka perustuvat työsopimuksiin tai työsuhteisiin, työehtosopimukset mukaan lukien.

                     (49)

                     Rajatylittävän jakautumisen seurauksena varat ja vastuut ja kaikki oikeudet ja velvoitteet, mukaan lukien ne mahdolliset oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat sopimuksiin, toimiin tai laiminlyönteihin, olisi siirrettävä vastaanottaville yhtiöille jakautumissuunnitelmassa eritellyn jaon mukaisesti ja jakautuvan yhtiön niistä jäsenistä, jotka eivät käytä oikeutta vaatia osakkeiden lunastamista, olisi tultava vastaanottavien yhtiöiden jäseniä tai näiden olisi säilyttävä jakautuvan yhtiön jäseninä taikka näistä olisi tultava molempien yhtiöiden jäseniä. Vastaanottavien yhtiöiden olisi erityisesti noudatettava oikeuksia ja velvoitteita, jotka perustuvat työsopimuksiin tai työsuhteisiin, työehtosopimukset mukaan lukien.

                     (50)

                     Oikeusvarmuuden turvaamiseksi ei saisi olla mahdollista julistaa pätemättömäksi rajatylittävää järjestelyä, joka on toteutettu tässä direktiivissä säädetyn menettelyn mukaisesti. Kyseinen rajoitus ei saisi rajoittaa jäsenvaltioiden toimivaltaa muun muassa rikosoikeuden, terrorismin rahoituksen ehkäisyn ja torjunnan, työ- ja sosiaalilainsäädännön, verotuksen ja lainvalvonnan aloilla kansallisen lainsäädännön mukaisesti, erityisesti siinä tapauksessa, että toimivaltaiset tai muut asiaankuuluvat viranomaiset toteavat etenkin uusien olennaisten tietojen perusteella, sen jälkeen kun rajatylittävä järjestely on toteutettu, että rajatylittävä järjestely toteutettiin väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa. Toimivaltaiset viranomaiset voisivat tässä yhteydessä myös arvioida, onko henkilöstön osallistumiseen sovellettava rajatylittävän järjestelyn toteuttavan yhtiön jäsenvaltion kansallinen raja-arvo täyttynyt tai ylittynyt rajatylittävää järjestelyä seuraavina vuosina.

                     (51)

                     Rajatylittävä järjestely ei saisi rajoittaa vastuuta verovelvoitteista, jotka liittyvät yhtiön tai yhtiöiden toimintaan ennen kyseistä järjestelyä.

                     (52)

                     Jotta taataan työntekijöiden muut kuin osallistumiseen liittyvät oikeudet, tämä direktiivi ei vaikuta direktiivien 98/59/EY, 2001/23/EY, 2002/14/EY eikä 2009/38/EY soveltamiseen. Asioihin, jotka eivät kuulu tämän direktiivin soveltamisalaan, kuten veroihin tai sosiaaliturvaan, olisi myös sovellettava kansallista lainsäädäntöä.

                     (53)

                     Tämä direktiivi ei vaikuta kansallisen lainsäädännön oikeudellisiin tai hallinnollisiin säännöksiin, jotka koskevat jäsenvaltioiden tai niiden alueellisten tai hallinnollisten yksiköiden veroja, kuten verosääntöjen täytäntöönpanoa rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten yhteydessä.

                     (54)

                     Tämä direktiivi ei rajoita neuvoston direktiivien 2009/133/EY (15), (EU) 2015/2376 (16), (EU) 2016/881 (17), (EU) 2016/1164 (18) ja (EU) 2018/822 (19) soveltamista.

                     (55)

                     Tämä direktiivi ei rajoita niiden Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2015/849 (20) säännösten soveltamista, jotka koskevat rahanpesun ja terrorismin rahoituksen riskejä, erityisesti niissä säädettyihin velvoitteisiin, jotka liittyvät asiakkaan tuntemisvelvollisuutta koskevien asianmukaisten toimenpiteiden toteuttamiseen riskialttiuden perusteella ja kaikkien uusien yritysten tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan tunnistamiseen ja rekisteröimiseen niiden perustamisjäsenvaltiossa liittyviin velvoitteisiin.

                     (56)

                     Tämä direktiivi ei vaikuta avoimuudesta ja osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annetun unionin oikeuden eikä tätä koskevan unionin oikeuden nojalla vahvistettujen tai käyttöönotettujen kansallisten sääntöjen soveltamiseen.

                     (57)

                     Tämä direktiivi ei vaikuta luotonvälittäjiä tai muita rahoituslaitoksia koskevan unionin oikeuden eikä tätä koskevan unionin oikeuden nojalla laadittujen tai käyttöönotettujen kansallisten sääntöjen soveltamiseen.

                     (58)

                     Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitteita eli rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisen helpottamista ja sääntelemistä, vaan ne voidaan sen laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä SEU 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen näiden tavoitteiden saavuttamiseksi.

                     (59)

                     Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja otetaan huomioon erityisesti Euroopan unionin perusoikeuskirjassa tunnustetut periaatteet.

                     (60)

                     Jäsenvaltiot ovat selittävistä asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 annetun jäsenvaltioiden ja komission yhteisen poliittisen lausuman (21) mukaisesti sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen toimenpiteistä, jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä, yhden tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden vastaavien osien suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten asiakirjojen toimittamista perusteltuna.

                     (61)

                     Komission olisi tehtävä tätä direktiiviä koskeva arviointi, mukaan lukien arviointi työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemista ja osallistumista koskevista säännöksistä rajatylittävien järjestelyjen yhteydessä. Arvioinnissa olisi erityisesti pyrittävä arvioimaan niitä rajatylittäviä järjestelyjä, joissa neljän viidesosan täyttyminen sovellettavasta raja-arvosta on johtanut neuvotteluihin henkilöstön osallistumisesta, ja tarkastelemaan, onko rajatylittävän järjestelyn toteuttavan yhtiön jäsenvaltiossa henkilöstön osallistumiseen sovellettava kansallinen raja-arvo täyttynyt tai ylittynyt rajatylittävän järjestelyn jälkeen näissä yhtiöissä. Arviointi olisi paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyn toimielinten sopimuksen (22), jäljempänä ’toimielinten sopimus’, 22 kohdan nojalla tehtävä viiden eri kriteerin eli tehokkuuden, tuloksellisuuden, merkityksellisyyden, johdonmukaisuuden ja saatavan lisäarvon perusteella, ja sen olisi oltava pohjana mahdollisten jatkotoimien vaikutusten arvioinnille.

                     (62)

                     Olisi kerättävä tietoa, jotta voidaan arvioida tämän direktiivin säännösten tuloksellisuutta suhteessa sen tavoitteisiin ja antaa perusta toimielinten sopimuksen 22 kohdan mukaisesti tehtävälle direktiivin (EU) 2017/1132 arvioinnille.

                     (63)

                     Direktiivi (EU) 2017/1132 olisi sen vuoksi muutettava,

               OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

            1 artikla
            Direktiivin (EU) 2017/1132 muuttaminen
            Muutetaan direktiivi (EU) 2017/1132 seuraavasti:

                        1)

                        Korvataan 1 artiklan kuudes luetelmakohta seuraavasti:

                                    ”–

                                    pääomayhtiöiden rajatylittävistä muuttamisista, rajatylittävistä sulautumisista ja rajatylittävistä jakautumisista,”.

                        2)

                        Lisätään 18 artiklan 3 kohtaan alakohta seuraavasti:

                                    ”aa)

                                    86 g, 86 n, 86 p, 123, 127 a, 130, 160 g, 160 n ja 160 p artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot;”.

                        3)

                        Muutetaan 24 artikla seuraavasti:

                                    a)

                                    korvataan e alakohta seuraavasti:

                                                ”e)

                                                yksityiskohtaisen luettelon tiedoista, jotka toimitetaan 20, 28 a, 28 c, 30 a ja 34 artiklassa tarkoitettua rekistereiden välistä tiedonvaihtoa varten;”

                                    b)

                                    lisätään alakohta seuraavasti:

                                                ”ea)

                                                yksityiskohtaisen luettelon tiedoista, jotka toimitetaan 86 g, 86 n, 86 p, 123, 127 a, 130, 160 g, 160 n ja160 p artiklassa tarkoitettua rekistereiden välistä tiedonvaihtoa ja julkistamista varten”;

                                    c)

                                    lisätään kolmanteen alakohtaan virke seuraavasti:
                                    ”Komissio hyväksyy ea alakohdan mukaiset täytäntöönpanosäädökset viimeistään 2 päivänä heinäkuuta 2020.”

                        4)

                        Korvataan II osaston otsikko seuraavasti:
                        ”PÄÄOMAYHTIÖIDEN YHTIÖMUODON MUUTTAMINEN, SULAUTUMINEN JA JAKAUTUMINEN”.

                        5)

                        Lisätään II osastoon ennen I lukua luku seuraavasti:
                        ”-I LUKU

                              Rajatylittävät yhtiömuodon muutokset

                           86 a artikla
                           Soveltamisala

                              1.   Tämä luku koskee sellaisten pääomayhtiöiden yhtiömuodon muuttamista, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on unionissa, pääomayhtiöiksi, jotka kuuluvat toisen jäsenvaltion lainsäädännön soveltamisalaan.

                              2.   Tätä lukua ei sovelleta rajatylittäviin yhtiömuodon muutoksiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijoiden vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla. Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.

                              3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin kummassakaan seuraavassa tapauksessa:

                                          a)

                                          yhtiö on selvitystilassa ja on aloittanut varojen jakamisen jäsenilleen;

                                          b)

                                          yhtiöön sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja.

                              4.   Jäsenvaltiot voivat päättää, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin, joihin sovelletaan:

                                          a)

                                          maksukyvyttömyysmenettelyä tai ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevia puitteita;

                                          b)

                                          muuta kuin 3 kohdan a alakohdassa tarkoitettua selvitysmenettelyä; tai

                                          c)

                                          direktiivin 2014/59/EU 2 artiklan 1 kohdan 101 alakohdassa määriteltyjä kriisinehkäisytoimia.

                           86 b artikla
                           Määritelmät
                           Tässä luvussa tarkoitetaan

                                       1)

                                       ’yhtiöllä’ liitteessä II luetellun tyyppistä yhtiötä, joka toteuttaa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen;

                                       2)

                                       ’rajatylittävällä yhtiömuodon muuttamisella’ järjestelyä, jolla yhtiö, ilman että se puretaan tai asetetaan selvitystilaan, muuttaa oikeudellisen muodon, jolla se on rekisteröity lähtöjäsenvaltiossa, liitteessä II luetelluksi kohdejäsenvaltion oikeudelliseksi muodoksi ja siirtää vähintään sääntömääräisen kotipaikkansa kohdejäsenvaltioon säilyttäen oikeushenkilöllisyytensä;

                                       3)

                                       ’lähtöjäsenvaltiolla’ jäsenvaltiota, jossa yhtiö on rekisteröity ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista;

                                       4)

                                       ’kohdejäsenvaltiolla’ jäsenvaltiota, jossa yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö rekisteröidään rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen tuloksena;

                                       5)

                                       ’yhtiömuotoaan muuttaneella yhtiöllä’ kohdejäsenvaltiossa rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen kautta muodostettua yhtiötä.

                           86 c artikla
                           Menettelyt ja muodollisuudet
                           Lähtöjäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä sovelletaan unionin lainsäädännön mukaisesti siihen menettelyjen ja muodollisuuksien osaan, jota on noudatettava rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen yhteydessä yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen hankkimiseksi, ja kohdejäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä sovelletaan siihen menettelyjen ja muodollisuuksien osaan, jota on noudatettava, kun yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus on vastaanotettu.

                           86 d artikla
                           Rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma
                           Yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään

                                       a)

                                       yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka lähtöjäsenvaltiossa;

                                       b)

                                       yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka kohdejäsenvaltiossa;

                                       c)

                                       tapauksen mukaan yhtiön perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;

                                       d)

                                       rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen ehdotettu suuntaa-antava aikataulu;

                                       e)

                                       oikeudet, jotka yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö turvaa jäsenilleen, joilla on erityisiä oikeuksia, tai muiden arvopapereiden kuin yhtiön yhtiöpääomaa edustavien osakkeiden haltijoille, tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet;

                                       f)

                                       velkojille mahdollisesti tarjotut takeet, kuten takaukset tai pantit;

                                       g)

                                       yhtiön hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;

                                       h)

                                       onko yhtiö saanut lähtöjäsenvaltiossa edeltävien viiden vuoden aikana yrityksille myönnettäviä kannustimia tai tukia;

                                       i)

                                       tiedot jäsenille 86 i artiklan mukaisesti tarjottavasta rahavastikkeesta;

                                       j)

                                       rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen todennäköiset työllisyysvaikutukset;

                                       k)

                                       tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt 86 l artiklan mukaisesti niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat henkilöstön osallistumista yhtiömuotoaan muuttaneessa yhtiössä.

                           86 e artikla
                           Hallinto- tai johtoelimen kertomus jäsenille ja työntekijöille

                              1.   Yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selostetaan rajatylittävästä yhtiömuodon muuttamisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.
                              Siinä on selitettävä erityisesti rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen vaikutukset yhtiön tulevaan liiketoimintaan.

                              2.   Kertomuksessa on myös oltava erilliset jäsenille ja työntekijöille tarkoitetut osiot.
                              Yhtiö voi päättää laatia joko yhden kertomuksen, joka sisältää kyseiset kaksi osiota, tai asianomaisen osion sisältävät erilliset kertomukset jäsenille ja työntekijöille.

                              3.   Kertomuksen jäsenille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

                                          a)

                                          selvitys rahavastikkeesta ja menetelmästä, jolla rahavastikkeeseen on päädytty;

                                          b)

                                          rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vaikutukset jäseniin;

                                          c)

                                          jäsenten käytettävissä olevat 86 i artiklan mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot.

                              4.   Kertomuksen jäsenille tarkoitettua osiota ei edellytetä silloin, kun yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta. Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan säännösten soveltamisalan ulkopuolelle.

                              5.   Kertomuksen työntekijöille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

                                          a)

                                          rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen vaikutukset työsuhteisiin sekä tarvittaessa toimenpiteet näiden suhteiden turvaamiseksi;

                                          b)

                                          mahdolliset sovellettavien työehtojen tai yhtiön toimipaikkojen olennaiset muutokset;

                                          c)

                                          miten a ja b alakohdassa esitetyt tekijät vaikuttavat yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin.

                              6.   Kertomus tai kertomukset on asetettava joka tapauksessa sähköisesti yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville yhdessä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman kanssa, jos se on saatavilla, vähintään 6 viikkoa ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

                              7.   Jos yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan yhtiön työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden lausunnon 1 ja 5 kohdassa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, jäsenille on ilmoitettava lausunnosta ja se on liitettävä kertomukseen.

                              8.   Kertomuksen työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä, jos yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallinto- tai johtoelimeen.

                              9.   Jos 3 kohdassa tarkoitetusta jäsenille tarkoitetusta kertomuksen osiosta luovutaan 4 kohdan mukaisesti ja 5 kohdassa tarkoitettua työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä 8 kohdan mukaisesti, kertomusta ei edellytetä.

                              10.   Tämän artiklan 1–9 kohta eivät rajoita sovellettavia tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia eivätkä menettelyjä, joista säädetään kansallisella tasolla direktiivien 2002/14/EY ja 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.

                           86 f artikla
                           Riippumattoman asiantuntijan lausunto

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumaton asiantuntija tutkii rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman ja laatii jäsenille lausunnon. Tämä lausunto asetetaan jäsenten saataville vähintään kuukausi ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Tämä asiantuntija voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.

                              2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa on esitettävä ainakin asiantuntijan näkemys rahavastikkeen asianmukaisuudesta. Arvioidessaan rahavastiketta asiantuntijan on otettava huomioon yhtiön osakkeiden mahdollisen markkinahinnan ennen yhtiömuodon muutosta koskevan ehdotuksen julkistamista tai yleisesti hyväksyttyjen arvostusmenetelmien mukaisesti määritetyn yhtiön arvon, pois lukien ehdotetun yhtiömuodon muutoksen vaikutus. Lausunnossa on ainakin:

                                          a)

                                          ilmoitettava menetelmä tai menetelmät, joita käyttäen ehdotettu rahavastike on määritetty;

                                          b)

                                          todettava, ovatko tällainen menetelmä tai menetelmät tarkoituksenmukaisia rahavastikkeen arvioinnin kannalta, ilmoitettava arvo, johon on päädytty käyttämällä tällaisia menetelmiä, sekä esitettävä näkemys tällaisten menetelmien suhteellisesta merkityksestä arvoa määritettäessä; ja

                                          c)

                                          selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.

                                    Asiantuntijalla on oikeus saada yhtiöltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarvittavat tiedot.

                              3.   Riippumattoman asiantuntijan suorittamaa rajatylittävää yhtiömuodon muutosta koskevan suunnitelman tarkastusta ja riippumattoman asiantuntijan lausuntoa ei edellytetä, jos yhtiön kaikki jäsenet ovat niin sopineet.
                              Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan soveltamisalan ulkopuolelle.

                           86 g artikla
                           Julkistaminen

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö julkistaa seuraavat asiakirjat ja että ne asetetaan julkisesti saataville lähtöjäsenvaltion rekisterissä vähintään kuukautta ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta:

                                          a)

                                          rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma; ja

                                          b)

                                          ilmoitus yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille siitä, että nämä voivat toimittaa yhtiölle viimeistään viisi työpäivää ennen yhtiökokousta huomautuksia rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevasta suunnitelmasta.

                                    Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että riippumattoman asiantuntijan lausunto julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville rekisterissä.
                              Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö pystyy jättämään julkistettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta pois luottamukselliset tiedot.
                              Tämän kohdan mukaisesti julkistettavien asiakirjojen on oltava saatavilla myös rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla.

                              2.   Jäsenvaltiot voivat vapauttaa yhtiön tämän artiklan 1 kohdassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos kyseinen yhtiö pitää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona 86 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.
                              Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja kyseisten asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

                              3.   Jos yhtiö asettaa rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman saataville tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti, sen on toimitettava vähintään kuukautta ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta lähtöjäsenvaltion rekisteriin seuraavat tiedot:

                                          a)

                                          yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sen sääntömääräinen kotipaikka lähtöjäsenvaltiossa sekä yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja sen ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka kohdejäsenvaltiossa;

                                          b)

                                          rekisteri, johon 14 artiklassa tarkoitetut yhtiön asiakirjat on talletettu, sekä sen rekisterinumero tuossa rekisterissä;

                                          c)

                                          ilmoitus velkojien, työntekijöiden ja jäsenten oikeuksien toteuttamista koskevista järjestelyistä; ja

                                          d)

                                          tiedot verkkosivustosta, jolta rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma, 1 kohdassa tarkoitettu ilmoitus ja riippumattoman asiantuntijan lausunto sekä tämän kohdan c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta.

                                    Lähtöjäsenvaltion rekisterin on asetettava julkisesti saataville ensimmäisen alakohdan a–d alakohdassa tarkoitetut tiedot.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut vaatimukset voidaan täyttää kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

                              5.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma tai tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisen keskusjärjestelmän kautta 16 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle tai sähköiseen keskusjärjestelmään.

                              6.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot ovat yleisön saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
                              Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että mahdolliset maksut, joita rekisterit veloittavat yhtiöltä 1 ja 3 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta ja sovellettavin osin 5 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta, eivät ylitä tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

                           86 h artikla
                           Yhtiökokouksen hyväksyminen

                              1.   Yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisestä ja siitä, mukautetaanko perustamiskirjaa sekä yhtiöjärjestystä, jos se on erillisessä asiakirjassa, perehdyttyään tarvittaessa 86 e ja 86 f artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin, 86 e artiklan mukaisesti toimitettuihin työntekijöiden lausuntoihin ja 86 g artiklan mukaisesti toimitettuihin huomautuksiin.

                              2.   Yhtiön yhtiökokous voi varata oikeuden asettaa rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa 86 l artiklassa tarkoitetut järjestelyt.

                              3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman ja kyseiseen suunnitelmaan mahdollisesti tehtävien muutosten hyväksymistä koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa eikä suurempi kuin 90 prosenttia yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn osakepääoman äänimäärästä. Missään tapauksessa määräenemmistöön tarvittava vähimmäismäärä ei saa olla suurempi kuin kansallisessa lainsäädännössä rajatylittävien sulautumisten hyväksymiselle säädetty vähimmäismäärä.

                              4.   Jos rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman lauseke tai yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön perustamiskirjan muutos lisää jäsenen taloudellisia velvoitteita yhtiötä tai kolmansia osapuolia kohtaan, jäsenvaltiot voivat tällaisissa tilanteissa edellyttää, että kyseisen jäsen on hyväksynyt kyseisen lausekkeen tai perustamiskirjan muutoksen, jos kyseinen jäsen ei pysty käyttämään 86 i artiklassa säädettyjä oikeuksiaan.

                              5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokouksen antamaa rajatylittävää yhtiömuodon muutosta koskevaa hyväksyntää ei voida riitauttaa ainoastaan seuraavilla perusteilla:

                                          a)

                                          86 d artiklan i alakohdassa tarkoitettua rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti; tai

                                          b)

                                          a alakohdassa tarkoitetun rahavastikkeen osalta annetut tiedot eivät täyttäneet lakisääteisiä vaatimuksia.

                           86 i artikla
                           Jäsenten suojaaminen

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin niillä yhtiön jäsenillä, jotka äänestivät rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymistä vastaan, on oikeus vaatia osuuksiensa lunastamista asianmukaista rahavastiketta vastaan 2–5 kohdassa säädetyin ehdoin.
                              Jäsenvaltiot voivat myös antaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun oikeuden muille yhtiön jäsenille.
                              Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman nimenomainen vastustaminen, jäsenten aikomukset käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista tai molemmat dokumentoidaan asianmukaisesti viimeistään 86 h artiklassa tarkoitetussa yhtiökokouksessa. Jäsenvaltiot voivat sallia, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman vastustamisen kirjaaminen katsotaan kielteisen äänen asianmukaiseksi dokumentoinniksi.

                              2.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa 1 kohdassa tarkoitettujen jäsenten on ilmoitettava yhtiölle päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista. Kyseisen määräajan on oltava enintään yksi kuukausi 86 h artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö antaa sähköisen osoitteen kyseisen ilmoituksen sähköistä vastaanottamista varten.

                              3.   Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa yksilöity rahavastike maksetaan. Kyseinen määräaika on enintään kaksi kuukautta rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantulosta 86 q artiklan mukaisesti.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäsenillä, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että yhtiön tarjoamaa rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta kansallisen lainsäädännön mukaan toimivaltaisissa viranomaisissa tai valtuutetuissa elimissä. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika ylimääräistä rahavastiketta koskevalle vaateelle.
                              Jäsenvaltiot voivat säätää, että ylimääräisen rahavastikkeen myöntämistä koskevaa lopullista päätöstä sovelletaan kaikkiin niihin jäseniin, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 2 kohdan mukaisesti.

                              5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtöjäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan 1–4 kohdassa tarkoitettuihin oikeuksiin ja että kyseisellä lähtöjäsenvaltiolla on yksinomainen toimivalta ratkaista näihin oikeuksiin liittyviä kiistoja.

                           86 j artikla
                           Velkojien suojaaminen

                              1.   Jäsenvaltioiden on säädettävä riittävästä suojasta velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.
                              Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa esitettyihin, 86 d artiklan f alakohdan mukaisiin takeisiin, voivat kolmen kuukauden kuluessa 86 g artiklassa tarkoitetusta yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita edellyttäen, että tällaiset velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että näiden saatavat ovat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.
                              Jäsenvaltioiden on varmistettava, että takeiden edellytyksenä on rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantulo 86 q artiklan mukaisesti.

                              2.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että yhtiön hallinto- tai johtoelin antaa ilmoituksen, joka heijastaa asianmukaisesti yhtiön taloudellista asemaa ilmoituksen antamispäivänä, joka on aikaisintaan kuukausi ennen kyseisen ilmoituksen julkistamista. Ilmoituksessa on todettava, että yhtiön hallinto- tai johtoelimen kyseisen ilmoituksen antamispäivänä saatavilla olevien tietojen ja sen tekemien asianmukaisten selvitysten perusteella kyseisen hallinto- tai johtoelimen tiedossa ei ole mitään syytä, miksi yhtiö ei yhtiömuodon muutoksen voimaantulon jälkeen pystyisi vastaamaan veloistaan, silloin kun ne erääntyvät. Ilmoitus on julkistettava yhdessä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman kanssa 86 g artiklan mukaisesti.

                              3.   Edellä olevat 1 ja 2 kohta eivät rajoita lähtöjäsenvaltion kansallisen lainsäädännön soveltamista, kun on kyse rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisesta tai varmistamisesta julkisille elimille.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista, voivat panna vireille menettelyn yhtiötä vastaan myös lähtöjäsenvaltiossa kahden vuoden kuluessa yhtiömuodon muutoksesta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta unionin oikeuteen tai kansalliseen lainsäädäntöön taikka sopimukseen perustuvien oikeudenkäyttöä koskevien sääntöjen soveltamista. Mahdollisuus panna vireille menettely täydentää muita unionin oikeuden mukaisesti sovellettavia oikeuspaikan valintaa koskevia sääntöjä.

                           86 k artikla
                           Työntekijöille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävään yhtiömuodon muutokseen liittyviä työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan ja niitä käytetään direktiivissä 2002/14/EY säädettyjen oikeudellisten puitteiden ja sovellettavin osin yhteisönlaajuisten yritysten tai yritysryhmien osalta direktiivin 2009/38/EY mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää soveltaa työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia muihin kuin direktiivin 2002/14/EY 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden työntekijöihin.

                              2.   Sen estämättä, mitä 86 e artiklan 7 kohdassa ja 86 g artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on varmistettava, että työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan, ainakin ennen kuin päätetään rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevasta suunnitelmasta tai 86 e artiklassa tarkoitetusta kertomuksesta sen mukaan, kumpi ajankohta on aikaisempi, siten, että työntekijöille annetaan perusteltu vastaus ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

                              3.   Jäsenvaltioiden on määritettävä tiedottamista ja kuulemista koskevat yksityiskohtaiset säännöt direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta työntekijöille suotuisampien voimassa olevien säännösten ja käytäntöjen soveltamista.

                           86 l artikla
                           Henkilöstön osallistuminen

                              1.   Yhtiömuotoaan muuttaneeseen yhtiöön sovelletaan kohdejäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.

                              2.   Kohdejäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut neljä viidesosaa lähtöjäsenvaltion lainsäädännössä säädetystä sovellettavasta raja-arvosta, jonka ylittyminen johtaa direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettuun henkilöstön osallistumiseen, tai jos kohdejäsenvaltion lainsäädännössä ei säädetä

                                          a)

                                          vähintään samanlaajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisessa yhtiössä ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallinto- tai valvontaelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai

                                          b)

                                          yhtiömuotoaan muuttaneeseen yhtiöön kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee kohdejäsenvaltiossa.

                              3.   Tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta yhtiömuotoaan muuttaneessa yhtiössä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei tämän artiklan 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:

                                          a)

                                          3 artiklan 1 kohta, 3 artiklan 2 kohdan a alakohdan i alakohta ja b alakohta, 3 artiklan 3 kohta, 3 artiklan 4 kohdan kaksi ensimmäistä virkettä sekä 3 artiklan 5 ja 7 kohta;

                                          b)

                                          4 artiklan 1 kohta, 4 artiklan 2 kohdan a, g ja h alakohta sekä 4 artiklan 3 ja 4 kohta;

                                          c)

                                          5 artikla;

                                          d)

                                          6 artikla;

                                          e)

                                          7 artiklan 1 kohta lukuun ottamatta b alakohdan toista luetelmakohtaa;

                                          f)

                                          8, 10, 11 ja 12 artikla; ja

                                          g)

                                          liitteessä olevan 3 osan a alakohta.

                              4.   Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä

                                          a)

                                          jäsenvaltioiden on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle oikeus vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä niistä jäsenistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut sekä soveltaa kohdejäsenvaltiossa voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä;

                                          b)

                                          jäsenvaltiot voivat tapauksessa, jossa ennakkoneuvottelujen jälkeen sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä, näistä säännöistä huolimatta päättää rajoittaa henkilöstön edustajien osuutta yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön hallintoelimessä. Jos kuitenkin yhtiössä henkilöstön edustajien osuus oli vähintään yksi kolmasosa hallituksen tai muun hallintoelimen jäsenistä, rajoitus ei missään tapauksessa saa johtaa yhtä kolmasosaa alhaisempaan henkilöstön edustajien osuuteen hallintoelimessä;

                                          c)

                                          jäsenvaltioiden on varmistettava, että henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, joita sovellettiin ennen rajatylittävää yhtiömuodon muutosta, sovelletaan edelleen siihen asti, kunnes mahdollisia myöhemmin sovittavia sääntöjä sovelletaan tai sovittujen sääntöjen puuttuessa, kun toissijaisia sääntöjä sovelletaan direktiivin 2001/86/EY liitteessä olevan 3 osan a alakohdan mukaisesti.

                              5.   Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettu henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

                              6.   Jos yhtiömuotoaan muuttaneeseen yhtiöön sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää 2 kohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, sille on valittava sellainen oikeudellinen muoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön.

                              7.   Jos yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää, yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisessa myöhemmässä rajatylittävässä tai kotimaisessa sulautumisessa, jakautumisessa tai yhtiömuodon muuttamisessa neljän vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä yhtiömuodon muutos on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin 1–6 kohdan sääntöjä.

                              8.   Yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen tai heidän edustajilleen viipymättä henkilöstön osallistumista koskevien neuvottelujen tuloksesta.

                           86 m artikla
                           Yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus

                              1.   Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen joka valvoo rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuutta menettelyn siltä osin, johon sovelletaan lähtöjäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja että kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen lähtöjäsenvaltiossa, jäljempänä ’toimivaltainen viranomainen’.
                              Menettelyjen ja muodollisuuksien saattaminen asianmukaisesti päätökseen voi käsittää rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisen tai varmistamisen julkisille elimille tai alakohtaisten erityisvaatimusten noudattamista, mukaan lukien käynnissä olevista menettelyistä johtuvien maksujen tai velvoitteiden varmistaminen.

                              2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiön hakemukseen yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty seuraavat asiakirjat ja tiedot:

                                          a)

                                          rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma;

                                          b)

                                          86 e artiklassa tarkoitettu kertomus ja siihen mahdollisesti liitetty lausunto sekä 86 f artiklassa tarkoitettu lausunto, jos ne ovat saatavilla;

                                          c)

                                          86 g artiklan 1 kohdan mukaisesti mahdollisesti toimitetut huomautukset; ja

                                          d)

                                          tiedot 86 h artiklassa tarkoitetusta yhtiökokouksen antamasta hyväksynnästä.

                              3.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että yhtiön hakemukseen yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty lisätietoja erityisesti seuraavista:

                                          a)

                                          työntekijöiden lukumäärä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman laatimisajankohtana;

                                          b)

                                          tytäryhtiöiden olemassaolo ja niiden maantieteellinen jakautuminen;

                                          c)

                                          tiedot yhtiön julkisiin elimiin kohdistuvien velvoitteiden täyttämisestä.

                                    Sovellettaessa tätä kohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää näitä tietoja muilta asiaankuuluvilta viranomaisilta, jos yhtiö ei ole toimittanut niitä.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

                              5.   Henkilöstön osallistumista koskevien 86 l artiklassa säädettyjen sääntöjen noudattamisen osalta lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma sisältää tietoja menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.

                              6.   Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan osana tutkittava seuraavat:

                                          a)

                                          kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle 2 ja 3 kohdan mukaisesti toimitetut asiakirjat ja tiedot;

                                          b)

                                          tarvittaessa yhtiön ilmoitus siitä, että 86 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on alkanut.

                              7.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitettu valvonta suoritetaan kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona toimivaltainen viranomainen vastaanotti asiakirjat ja tiedon siitä, että yhtiökokous on hyväksynyt rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen. Kyseisen valvonnan tuloksena on oltava jokin seuraavista:

                                          a)

                                          jos katsotaan, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos täyttää kaikki asiaankuuluvat edellytykset ja että kaikki tarvittavat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen myöntää yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen;

                                          b)

                                          jos katsotaan, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos ei täytä kaikkia asiaankuuluvia edellytyksiä tai että kaikkia tarvittavia menettelyjä ja muodollisuuksia ei ole saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen ei myönnä yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta ja ilmoittaa yhtiölle päätöksensä perustelut. Tällaisessa tapauksessa toimivaltainen viranomainen voi antaa yhtiölle tilaisuuden täyttää asiaankuuluvat edellytykset tai saattaa menettelyt ja muodollisuudet päätökseen kohtuullisen ajan kuluessa.

                              8.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei myönnä yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta, jos kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritetään, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa.

                              9.   Jos toimivaltaisella viranomaisella on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan aikana vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa, sen on otettava huomioon merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, kuten tarvittaessa suuntaa-antavat tekijät, jotka toimivaltainen viranomainen on saanut selville 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan yhteydessä, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, ja joita ei ole tarkasteltu erillisinä. Tämän kohdan soveltamiseksi suoritettava arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti kansallisella lainsäädännöllä säänneltävällä menettelyllä.

                              10.   Jos 8 ja 9 kohdan mukaisessa arvioinnissa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, 7 kohdassa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa voidaan jatkaa vielä enintään kolmella kuukaudella.

                              11.   Jos arviointia ei voida rajatylittävän menettelyn monimutkaisuuden vuoksi suorittaa 7 ja 10 kohdassa säädetyissä määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä.

                              12.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen voi kuulla muita asiaankuuluvia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään yhtiömuodon muutokseen liittyvillä eri aloilla, kohdejäsenvaltion viranomaiset mukaan luettuina, ja saada näiltä viranomaisilta sekä yhtiöltä tarvittavat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuuden valvomiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Toimivaltainen viranomainen voi turvautua arvioinnissa riippumattomaan asiantuntijaan.

                           86 n artikla
                           Yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen toimittaminen

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 86 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetut viranomaiset saavat yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
                              Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus on saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

                              2.   Yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen saanti on maksutonta 86 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille toimivaltaisille viranomaisille ja rekistereille.

                           86 o artikla
                           Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuuden valvonta kohdejäsenvaltiossa

                              1.   Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuutta, siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, johon sovelletaan kohdejäsenvaltion lainsäädäntöä. Kyseinen viranomainen on toimivaltainen hyväksymään rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen.
                              Kyseisen viranomaisen on erityisesti varmistettava, että yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö noudattaa yhtiöiden perustamista ja rekisteröintiä koskevia kansallisen lainsäädännön säännöksiä ja tarvittaessa että henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt on määritetty 86 l artiklan mukaisesti.

                              2.   Sovellettaessa tämän artiklan 1 kohtaa yhtiön on toimitettava tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma, jonka 86 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on hyväksynyt.

                              3.   Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että 1 kohtaa sovellettaessa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

                              4.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä rajatylittävä yhtiömuodon muutos heti, kun se on todennut, että kaikki asiaankuuluvat ehdot ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen kohdejäsenvaltiossa.

                              5.   Edellä 1 kohdassa tarkoitettu viranomainen hyväksyy yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen sitovana todistuksena sovellettavien yhtiömuodon muutosta edeltävien menettelyjen ja muodollisuuksien saattamisesta päätökseen asianmukaisella tavalla lähtöjäsenvaltiossa, mitä ilman rajatylittävää yhtiömuodon muutosta ei voida hyväksyä.

                           86 p artikla
                           Rekisteröinti

                              1.   Kohde- ja lähtöjäsenvaltioiden on määritettävä kyseisten jäsenvaltioiden lainsäädännössä 16 artiklan mukaisesti kunkin alueella sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan niiden rekistereissä.

                              2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden rekistereihin kirjataan vähintään seuraavat tiedot:

                                          a)

                                          kohdejäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön rekisteröinti johtuu rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta;

                                          b)

                                          kohdejäsenvaltion rekisteriin yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön rekisteröintipäivä;

                                          c)

                                          lähtöjäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että yhtiön poistaminen rekisteristä johtuu rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta;

                                          d)

                                          lähtöjäsenvaltion rekisteriin päivä, jona yhtiö on poistettu rekisteristä;

                                          e)

                                          lähtöjäsenvaltion ja kohdejäsenvaltion rekistereihin yhtiön rekisterinumero, nimi ja oikeudellinen muoto ja yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön rekisterinumero, nimi ja oikeudellinen muoto.

                                    Rekisterien on asetettava ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot julkisesti saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

                              3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kohdejäsenvaltion rekisteri ilmoittaa lähtöjäsenvaltion rekisterille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos on tullut voimaan. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että yhtiö poistetaan rekisteristä heti, kun ilmoitus on vastaanotettu.

                           86 q artikla
                           Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantuloajankohta
                           Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantuloajankohta määräytyy kohdejäsenvaltion lainsäädännön mukaan. Rajatylittävä yhtiömuodon muutos voi tulla voimaan vasta sen jälkeen, kun 86 m ja 86 o artiklassa tarkoitettu valvonta toteutettu.

                           86 r artikla
                           Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen seuraukset
                           Rajatylittävällä yhtiömuodon muutoksella on 86 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset:

                                       a)

                                       kaikista yhtiön varoista ja vastuista, mukaan lukien kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet, tulee yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön varoja ja vastuita;

                                       b)

                                       yhtiön jäsenet pysyvät yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön jäseninä, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 86 i artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

                                       c)

                                       ne yhtiön oikeuksista ja velvoitteista, jotka perustuvat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, tulee voimassa yhtiömuotoaan muuttaneen oikeuksia ja velvoitteita.

                           86 s artikla
                           Riippumattomat asiantuntijat

                              1.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joita sovelletaan ainakin sen riippumattoman asiantuntijan, joka laatii 86 f artiklassa tarkoitetun lausunnon, yksityisoikeudelliseen vastuuseen.

                              2.   Jäsenvaltioilla on oltava voimassa olevat säännöt sen varmistamiseksi, että

                                          a)

                                          asiantuntija ja oikeushenkilö, jonka puolesta asiantuntija toimii, ovat riippumattomia yhtiöstä, joka hakee yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta, eikä ole eturistiriitatilanteessa tähän nähden; ja

                                          b)

                                          asiantuntijan lausunto on puolueeton ja objektiivinen ja sen tarkoituksena on avustaa toimivaltaista viranomaista lainsäädännön tai asiantuntijaan sovellettavien ammatillisten vaatimusten mukaisten riippumattomuutta ja puolueettomuutta koskevien vaatimusten mukaisesti.

                           86 t artikla
                           Pätevyys
                           Rajatylittävää yhtiömuodon muutosta, joka on tämän direktiivin täytäntöönpanomenettelyjen mukaisesti tullut voimaan, ei saa julistaa pätemättömäksi.
                           Ensimmäinen alakohta ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan määrätä muun muassa rikosoikeuden, terrorismin rahoituksen ehkäisyn ja torjunnan, sosiaalilainsäädännön, verotuksen ja lainvalvonnan alalla toimenpiteitä ja seuraamuksia kansallisen lainsäädännön mukaisesti rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantuloajankohdan jälkeen.”

                        6)

                        Muutetaan 119 artiklan 2 alakohta seuraavasti:

                                    a)

                                    lisätään c alakohdan jälkeen ”; tai”;

                                    b)

                                    lisätään alakohta seuraavasti:

                                                ”d)

                                                yksi tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle toiminnassa olevalle yhtiölle (vastaanottava yhtiö) ilman, että vastaanottava yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita, edellyttäen, että yhden henkilön hallussa on suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeet tai sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenten hallussa olevat osakkeet jakautuvat samassa suhteessa kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä.”

                        7)

                        Muutetaan 120 artikla seuraavasti:

                                    a)

                                    korvataan 4 kohta seuraavasti:

                                       ”4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta kummassakaan seuraavista olosuhteista:

                                                   a)

                                                   yhtiö on selvitystilassa ja on aloittanut varojen jakamisen jäsenilleen;

                                                   b)

                                                   yhtiöön sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja;”

                                    b)

                                    lisätään kohta seuraavasti:

                                       ”5.   Jäsenvaltiot voivat päättää, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin, joihin sovelletaan:

                                                   a)

                                                   maksukyvyttömyysmenettelyä tai ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevia puitteita;

                                                   b)

                                                   muuta kuin 4 kohdan a alakohdassa tarkoitettua selvitysmenettelyä; tai

                                                   c)

                                                   direktiivin 2014/59/EU 2 artiklan 1 kohdan 101 alakohdassa määriteltyjä kriisinehkäisytoimia.”

                        8)

                        Muutetaan 121 artikla seuraavasti:

                                    a)

                                    kumotaan 1 kohdan a alakohta;

                                    b)

                                    korvataan 2 kohta seuraavasti:

                                       ”2.   Tämän artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetut säännökset ja muodollisuudet koskevat erityisesti sulautumiseen liittyvää päätöksentekoprosessia ja työntekijöiden suojelua, kun on kyse muista kuin 133 artiklassa säädetyistä oikeuksista.”

                        9)

                        Muutetaan 122 artikla seuraavasti:

                                    a)

                                    korvataan a ja b alakohta seuraavasti:

                                                ”a)

                                                kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka;

                                                b)

                                                tarvittaessa yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhde ja mahdollisen rahakorvauksen suuruus;”

                                    b)

                                    korvataan h ja i alakohta seuraavasti:

                                                ”h)

                                                sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;

                                                i)

                                                tapauksen mukaan rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;”

                                    c)

                                    lisätään alakohdat seuraavasti:

                                                ”m)

                                                tiedot jäsenille 126 a artiklan mukaisesti tarjottavasta rahavastikkeesta;

                                                n)

                                                velkojille tarjotut takeet, kuten takaukset tai pantit.”

                        10)

                        Korvataan 123 ja 124 artikla seuraavasti:

                           ”123 artikla

                           Julkistaminen

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö julkistaa seuraavat asiakirjat ja että ne asetetaan julkisesti saataville kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekistereissä vähintään kuukautta ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta:

                                          a)

                                          rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma; ja

                                          b)

                                          ilmoitus sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille siitä, että nämä voivat toimittaa yhtiölle viimeistään viisi työpäivää ennen yhtiökokousta huomautuksia rajatylittävää sulautumista koskevasta yhteisestä suunnitelmasta.

                                    Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että riippumattoman asiantuntijan lausunto julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville rekisterissä.
                              Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö pystyy jättämään julkistettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta pois luottamukselliset tiedot.
                              Tämän kohdan mukaisesti julkistettavien asiakirjojen on oltava saatavilla myös rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla.

                              2.   Jäsenvaltiot voivat vapauttaa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta julkistamisvaatimuksesta, jos nämä yhtiöt pitävät tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona 126 artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.
                              Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja kyseisten asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

                              3.   Jos sulautumiseen osallistuvat yhtiöt asettavat saataville rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti, niiden on toimitettava vähintään kuukautta ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta kunkin omaan rekisteriin seuraavat tiedot, jotka on julkistettava:

                                          a)

                                          kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka ja mahdollisen uuden yhtiön ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka;

                                          b)

                                          rekisteri, johon 14 artiklassa tarkoitetut kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön asiakirjat on talletettu, sekä rekisterinumero tuossa rekisterissä;

                                          c)

                                          kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön ilmoitus velkojien, työntekijöiden ja jäsenten oikeuksien toteuttamista koskevista järjestelyistä; ja

                                          d)

                                          tiedot verkkosivustosta, jolta rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma, 1 kohdassa tarkoitettu ilmoitus ja asiantuntijan lausunto sekä tämän kohdan c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta.

                                    Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterin on asetettava julkisesti saataville ensimmäisen alakohdan a–d alakohdassa tarkoitetut tiedot.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut vaatimukset voidaan täyttää kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenvaltioiden toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

                              5.   Jos vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen ei tarvitse hyväksyä sulautumista 126 artiklan 3 kohdan mukaisesti, tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen on tapahduttava vähintään kuukausi ennen toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön tai toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokousta.

                              6.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma tai tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisen keskusjärjestelmän kautta 16 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle tai sähköiseen keskusjärjestelmään.

                              7.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot ovat yleisön saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
                              Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että mahdolliset maksut, joita rekisterit veloittavat yhtiöltä 1 ja 3 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta ja sovellettavin osin 6 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta, eivät ylitä tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

                           124 artikla
                           Hallinto- tai johtoelimen kertomus jäsenille ja työntekijöille

                              1.   Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selitetään rajatylittävästä sulautumisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.
                              Siinä on selostettava erityisesti rajatylittävän sulautumisen vaikutukset yhtiön tulevaan liiketoimintaan.

                              2.   Kertomuksessa on myös oltava erilliset jäsenille ja työntekijöille tarkoitetut osiot.
                              Kukin sulautumiseen osallistuva yhtiö voi päättää joko laatia yhden kertomuksen, joka sisältää nämä kaksi osiota, tai asianomaisen osion sisältävät erilliset kertomukset jäsenille ja työntekijöille.

                              3.   Kertomuksen jäsenille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

                                          a)

                                          selvitys rahavastikkeesta ja menetelmästä, jolla rahavastike on määritetty;

                                          b)

                                          tarvittaessa selvitys osuuksien vaihtosuhteesta ja menetelmästä tai menetelmistä, joilla osuuksien vaihtosuhteeseen on päädytty;

                                          c)

                                          rajatylittävän sulautumisen vaikutukset jäseniin;

                                          d)

                                          jäsenten käytettävissä olevat 126 a artiklan mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot.

                              4.   Kertomuksen jäsenille tarkoitettua osiota ei edellytetä silloin, kun yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa kyseisestä vaatimuksesta. Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan säännösten soveltamisalan ulkopuolelle.

                              5.   Kertomuksen työntekijöille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

                                          a)

                                          rajatylittävän sulautumisen vaikutukset työsuhteisiin sekä tarvittaessa toimenpiteet näiden suhteiden turvaamiseksi;

                                          b)

                                          mahdolliset sovellettavien työehtojen tai yhtiön toimipaikkojen olennaiset muutokset;

                                          c)

                                          miten a ja b alakohdassa esitetyt tekijät vaikuttavat yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin.

                              6.   Kertomus tai kertomukset on asetettava joka tapauksessa sähköisesti kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville yhdessä rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman kanssa, jos se on saatavilla, vähintään kuusi viikkoa ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.
                              Jos vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen ei tarvitse hyväksyä sulautumista 126 artiklan 3 kohdan mukaisesti, kertomus on kuitenkin asetettava saataville vähintään kuusi viikkoa ennen toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön tai toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokousta.

                              7.   Jos sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan yhtiön työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden lausunnon 1 ja 5 kohdassa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, jäsenille on ilmoitettava lausunnosta ja se on liitettävä kertomukseen.

                              8.   Kertomuksen työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä, jos sulautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallinto- tai johtoelimeen.

                              9.   Jos 3 kohdassa tarkoitetusta jäsenille tarkoitetusta kertomuksen osiosta luovutaan 4 kohdan mukaisesti ja 5 kohdassa tarkoitettua työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä 8 kohdan nojalla, kertomusta ei edellytetä.

                              10.   Tämän artiklan 1–9 kohta eivät rajoita sovellettavia tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia eivätkä menettelyjä, joista säädetään kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY ja direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.”

                        11)

                        Muutetaan 125 artikla seuraavasti:

                                    a)

                                    lisätään 1 kohtaan alakohta seuraavasti:
                                    ”Jos vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen ei tarvitse hyväksyä sulautumista 126 artiklan 3 kohdan mukaisesti, lausunto on kuitenkin asetettava saataville vähintään kuukausi ennen toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön tai toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokousta.”;

                                    b)

                                    korvataan 3 kohta seuraavasti:

                                       ”3.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa on esitettävä ainakin asiantuntijoiden näkemys rahavastikkeen ja osuuksien vaihtosuhteen asianmukaisuudesta. Arvioidessaan rahavastiketta asiantuntijoiden on otettava huomioon sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osuuksien mahdollisen markkinahinnan ennen sulautumisehdotuksen julkistamista tai yleisesti hyväksyttyjen arvostusmenetelmien mukaisesti määritetyn yhtiöiden arvon, pois lukien ehdotetun sulautumisen vaikutus. Lausunnossa on ainakin:

                                                   a)

                                                   ilmoitettava menetelmät, joilla on päädytty ehdotettuun rahavastikkeeseen;

                                                   b)

                                                   ilmoitettava menetelmät, joilla on päädytty ehdotettuun osuuksien vaihtosuhteeseen;

                                                   c)

                                                   todettava, ovatko käytetyt menetelmät tarkoituksenmukaisia rahavastikkeen ja osuuksien vaihtosuhteen arvioinnin kannalta, ilmoitettava arvo, johon on päädytty käyttämällä kyseisiä menetelmiä, sekä esitettävä näkemys näiden menetelmien suhteellisesta merkityksestä arvoa määritettäessä, ja siinä tapauksessa, että sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä käytetään eri menetelmiä, todettava myös, onko eri menetelmien käyttäminen ollut perusteltua; ja

                                                   d)

                                                   selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.

                                             Asiantuntijoilla on oikeus saada sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarvittavat tiedot.”;

                                    c)

                                    lisätään 4 kohtaan alakohta seuraavasti:
                                    ”Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan soveltamisalan ulkopuolelle.”

                        12)

                        Muutetaan 126 artikla seuraavasti:

                                    a)

                                    korvataan 1 kohta seuraavasti:

                                       ”1.   Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman hyväksymisestä ja siitä, mukautetaanko perustamiskirjaa sekä yhtiöjärjestystä, jos se on erillisessä asiakirjassa, perehdyttyään 124 ja 125 artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin sekä tarvittaessa 124 artiklan mukaisesti toimitettuihin työntekijöiden lausuntoihin ja 123 artiklan mukaisesti toimitettuihin huomautuksiin.”;

                                    b)

                                    lisätään kohta seuraavasti:

                                       ”4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokouksen antamaa rajatylittävää sulautumista koskevaa hyväksyntää ei voida riitauttaa ainoastaan seuraavin perustein:

                                                   a)

                                                   122 artiklan b alakohdassa tarkoitettua osakkeiden vaihtosuhdetta ei ole asetettu asianmukaisesti;

                                                   b)

                                                   122 artiklan m alakohdassa tarkoitettua rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti; tai

                                                   c)

                                                   a alakohdassa tarkoitetun osakkeiden vaihtosuhteen tai b alakohdassa tarkoitetun rahavastikkeen osalta annetut tiedot eivät täyttäneet lakisääteisiä vaatimuksia.”

                        13)

                        Lisätään artiklat seuraavasti:

                           ”126 a artikla

                           Jäsenten suojaaminen

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin niillä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenillä, jotka äänestivät rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman hyväksymistä vastaan, on oikeus vaatia osuuksiensa lunastamista asianmukaista rahavastiketta vastaan 2–6 kohdassa säädetyin ehdoin edellyttäen, että kyseiset jäsenet saisivat sulautumisen seurauksena osakkeita sulautumisen kautta muodostettavasta yhtiöstä, johon sovellettaisiin jonkin muun jäsenvaltion kuin kyseisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä.
                              Jäsenvaltiot voivat myös antaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun oikeuden muille sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenille.
                              Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman nimenomainen vastustaminen, jäsenten aikomukset käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista tai molemmat dokumentoidaan asianmukaisesti viimeistään 126 artiklassa tarkoitetussa yhtiökokouksessa. Jäsenvaltiot voivat sallia, että rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman vastustamisen kirjaaminen katsotaan kielteisen äänen asianmukaiseksi dokumentoinniksi.

                              2.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa 1 kohdassa tarkoitettujen jäsenten on ilmoitettava sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista. Kyseisen määräajan on oltava enintään yksi kuukausi 126 artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt antavat sähköisen osoitteen ilmoituksen sähköistä vastaanottamista varten.

                              3.   Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa yksilöity rahavastike maksetaan. Kyseinen määräaika on enintään kaksi kuukautta rajatylittävän sulautumisen voimaantulosta 129 artiklan mukaisesti.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäsenillä, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön tarjoamaa rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta toimivaltaisessa viranomaisessa tai kansallisessa lainsäädännössä valtuutetussa elimessä. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika ylimääräistä rahavastiketta koskevalle vaateelle.
                              Jäsenvaltiot voivat säätää, että ylimääräisen rahavastikkeen myöntämistä koskevaa lopullista päätöstä sovelletaan kaikkiin niihin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäseniin, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 2 kohdan mukaisesti.

                              5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvaan yhtiöön sovellettavalla jäsenvaltion lainsäädännöllä säännellään 1–4 kohdassa tarkoitettuja oikeuksia ja että kyseisellä jäsenvaltiolla on yksinomainen toimivalta ratkaista näihin oikeuksiin liittyviä kiistoja.

                              6.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenet, joilla ei ollut tai jotka eivät käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa vahvistettu osuuksien vaihtosuhde on epäasianmukainen, voivat riitauttaa kyseisen vaihtosuhteen ja vaatia rahavastiketta. Tätä koskeva menettely on käynnistettävä toimivaltaisessa viranomaisessa tai elimessä, joka on valtuutettu asianomaiseen sulautumiseen osallistuvaan yhtiöön sovellettavassa jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, kyseisessä kansallisessa lainsäädännössä säädetyssä määräajassa, eikä tällainen menettely saa estää rajatylittävän sulautumisen rekisteröintiä. Päätös sitoo rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavaa yhtiötä.
                              Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että päätöksessä vahvistettua osuuksien vaihtosuhdetta sovelletaan niihin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäseniin, joilla ei ollut tai jotka eivät käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista.

                              7.   Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö voi tarjota osuuksia tai muuta korvausta rahavastikkeen sijaan.

                           126 b artikla
                           Velkojien suojaaminen

                              1.   Jäsenvaltioiden on säädettävä riittävästä suojasta velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman julkistamista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.
                              Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa esitettyihin, 122 artiklan n alakohdan mukaisiin takeisiin, voivat kolmen kuukauden kuluessa 123 artiklassa tarkoitetusta sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita edellyttäen, että tällaiset velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että näiden saatavat ovat rajatylittävän sulautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä ole saatu riittäviä takeita.
                              Jäsenvaltioiden on varmistettava, että takeiden edellytyksenä on rajatylittävän sulautumisen voimaantulo 129 artiklan mukaisesti.

                              2.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin antaa ilmoituksen, joka heijastaa asianmukaisesti yhtiön taloudellista asemaa ilmoituksen antamispäivänä, joka on aikaisintaan kuukausi ennen kyseisenilmoituksen julkistamista. Ilmoituksessa on todettava, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelimen ilmoituksen antamispäivänä saatavilla olevien tietojen ja sen tekemien asianmukaisten selvitysten perusteella hallinto- tai johtoelimen tiedossa ei ole mitään syytä, miksi sulautumisen kautta muodostettava yhtiö ei pystyisi vastaamaan veloistaan, silloin kun ne erääntyvät. Ilmoitus on julkistettava yhdessä rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman kanssa 123 artiklan mukaisesti.

                              3.   Edellä olevat 1 ja 2 kohta eivät rajoita sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamista, kun on kyse rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisesta tai varmistamisesta julkisille elimille.

                           126 c artikla
                           Työntekijöille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävään sulautumiseen liittyviä työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan ja niitä käytetään direktiivissä 2002/14/EY ja direktiivissä 2001/23/EY säädettyjen oikeudellisten puitteiden mukaisesti, kun rajatylittävää sulautumista pidetään direktiivissä 2001/23/EY tarkoitettuna yrityksen luovutuksena, ja sovellettavin osin yhteisönlaajuisten yritysten tai yritysryhmien osalta direktiivin 2009/38/EY mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää soveltaa työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia muihin kuin direktiivin 2002/14/EY 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden työntekijöihin.

                              2.   Sen estämättä, mitä 123 artiklan 1 kohdan b alakohdassa ja 124 artiklan 7 kohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on varmistettava, että työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan, ainakin ennen kuin päätetään rajatylittävää sulautumista koskevasta yhteisestä suunnitelmasta tai 124 artiklassa tarkoitetusta kertomuksesta sen mukaan, kumpi ajankohta on aikaisempi, siten, että työntekijöille annetaan perusteltu vastaus ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

                              3.   Jäsenvaltioiden on määritettävä tiedottamista ja kuulemista koskevaan oikeuteen liittyvät käytännön järjestelyt direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta työntekijöille suotuisampien voimassa olevien säännösten ja käytäntöjen soveltamista.”

                        14)

                        Korvataan 127 artikla seuraavasti:

                           ”127 artikla

                           Sulautumista edeltävä todistus

                              1.   Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta menettelyn siltä osalta, johon sovelletaan sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää sulautumista edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltiossa, jäljempänä ’toimivaltainen viranomainen’.
                              Menettelyjen ja muodollisuuksien saattaminen päätökseen voi käsittää rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisen tai varmistamisen julkisille elimille tai alakohtaisten erityisvaatimusten noudattamista, mukaan lukien käynnissä olevista menettelyistä johtuvien maksujen tai velvoitteiden varmistaminen.

                              2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön hakemukseen sulautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty seuraavat asiakirjat ja tiedot:

                                          a)

                                          rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma;

                                          b)

                                          124 artiklassa tarkoitettu kertomus ja siihen mahdollisesti liitetty lausunto sekä 125 artiklassa tarkoitettu lausunto, jos ne ovat saatavilla;

                                          c)

                                          123 artiklan 1 kohdan mukaisesti mahdollisesti toimitetut huomautukset; ja

                                          d)

                                          tiedot 126 artiklassa tarkoitetusta yhtiökokouksen antamasta hyväksynnästä.

                              3.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön hakemukseen sulautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty lisätietoja erityisesti seuraavista:

                                          a)

                                          työntekijöiden lukumäärä yhteisen rajatylittävää sulautumista koskevan suunnitelman laatimisajankohtana;

                                          b)

                                          tytäryhtiöiden olemassaolo ja niiden maantieteellinen jakautuminen;

                                          c)

                                          tiedot sulautumiseen osallistuvan yhtiön julkisiin elimiin kohdistuvien velvoitteiden täyttämisestä.

                                    Sovellettaessa tätä kohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää näitä tietoja muilta asiaankuuluvilta viranomaisilta, jos sulautumiseen osallistuva yhtiö ei ole toimittanut niitä.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

                              5.   Henkilöstön osallistumista koskevien 133 artiklan sääntöjen noudattamisen osalta sulautumiseen osallistuvan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma sisältää tiedot menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.

                              6.   Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan osana tutkittava

                                          a)

                                          kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle 2 ja 3 kohdan mukaisesti toimitetut asiakirjat ja tiedot;

                                          b)

                                          tarvittaessa sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ilmoitus siitä, että 133 artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on alkanut.

                              7.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitettu valvonta suoritetaan kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona toimivaltainen viranomainen vastaanotti asiakirjat ja tiedon siitä, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt rajatylittävän sulautumisen. Kyseisen valvonnan tuloksena on oltava jokin seuraavista:

                                          a)

                                          jos katsotaan, että rajatylittävä sulautuminen täyttää kaikki asiaankuuluvat edellytykset ja että kaikki tarvittavat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen myöntää sulautumista edeltävän todistuksen;

                                          b)

                                          jos katsotaan, että rajatylittävä sulautuminen ei täytä kaikkia asiaankuuluvia edellytyksiä tai että kaikkia tarvittavia menettelyjä ja muodollisuuksia ei ole saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen ei myönnä sulautumista edeltävää todistusta ja ilmoittaa yhtiölle päätöksensä perustelut. Tällaisessa tapauksessa toimivaltainen viranomainen voi antaa yhtiölle tilaisuuden täyttää asiaankuuluvat edellytykset tai saattaa menettelyt ja muodollisuudet päätökseen kohtuullisen ajan kuluessa.

                              8.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei myönnä sulautumista edeltävää todistusta, jos kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritetään, että rajatylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa.

                              9.   Jos toimivaltaisella viranomaisella on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan aikana vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa, sen on otettava huomioon merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, kuten tarvittaessa suuntaa-antavat tekijät, jotka toimivaltainen viranomainen on saanut selville 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan yhteydessä, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, ja joita ei ole tarkasteltu erillisinä. Tämän kohdan soveltamiseksi suoritettava arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti kansallisella lainsäädännöllä säänneltävällä menettelyllä.

                              10.   Jos 8 ja 9 kohdan mukaisessa arvioinnissa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, 7 kohdassa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa voidaan jatkaa vielä enintään kolmella kuukaudella.

                              11.   Jos arviointia ei voida rajatylittävän menettelyn monimutkaisuuden vuoksi suorittaa 7 ja 10 kohdassa säädetyissä määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä.

                              12.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset voivat kuulla muita asiaankuuluvia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään sulautumiseen liittyvillä eri aloilla, sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltion viranomaiset mukaan luettuina, ja saada näiltä viranomaisilta sekä sulautumiseen osallistuvalta yhtiöltä tarvittavat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuuden valvomiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Tätä artiklaa sovellettaessa toimivaltainen viranomainen voi turvautua arvioinnissa riippumattomaan asiantuntijaan.”

                        15)

                        Lisätään artikla seuraavasti:

                           ”127 a artikla

                           Sulautumista edeltävän todistuksen toimittaminen

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 128 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut viranomaiset saavat sulautumista edeltävän todistuksen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
                              Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että sulautumista edeltävä todistus on saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

                              2.   Sulautumista edeltävän todistuksen saanti on maksutonta 128 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille ja rekistereille.”

                        16)

                        Muutetaan 128 artikla seuraavasti:

                                    a)

                                    korvataan 2 kohta seuraavasti:

                                       ”2.   Sovellettaessa tämän artiklan 1 kohtaa kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on toimitettava tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetulle toimivaltaiselle viranomaiselle rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma, jonka 126 artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on hyväksynyt, tai siinä tapauksessa, että yhtiökokouksen hyväksyntää ei edellytetä 132 artiklan 3 kohdan mukaisesti, rajatylittävää sulautumista koskeva yhteistä suunnitelma, jonka kukin sulautumiseen osallistuva yhtiö on hyväksynyt kansallisen lainsäädännön mukaisesti.”;

                                    b)

                                    lisätään kohdat seuraavasti:

                                       ”3.   Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön hakemus 1 kohdan soveltamiseksi, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

                                       4.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä rajatylittävä sulautuminen heti, kun se on todennut, että kaikki asiaankuuluvat edellytykset on täytetty.

                                       5.   Edellä 1 kohdassa tarkoitettu viranomainen hyväksyy sulautumista edeltävän todistuksen sitovana todistuksena sovellettavien sulautumista edeltävien menettelyjen ja muodollisuuksien, joita ilman rajatylittävää sulautumista ei voida hyväksyä, saattamisesta päätökseen asianmukaisella tavalla asianomaisessa jäsenvaltiossa.”

                        17)

                        Korvataan 130 artikla seuraavasti:

                           ”130 artikla

                           Rekisteröinti

                              1.   Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltioiden on määritettävä lainsäädännössään 16 artiklan mukaisesti kunkin alueella sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan rajatylittävän sulautumisen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan rekisterissä.

                              2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden rekistereihin kirjataan vähintään seuraavat tiedot:

                                          a)

                                          sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön rekisteröinti johtuu rajatylittävästä sulautumisesta;

                                          b)

                                          sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön rekisteröintipäivä;

                                          c)

                                          kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että yhtiön poistaminen rekisteristä johtuu rajatylittävästä sulautumisesta;

                                          d)

                                          kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin päivä, jona yhtiö on poistettu rekisteristä;

                                          e)

                                          kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön ja sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltioiden rekistereihin kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön sekä sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön rekisterinumerot, nimet ja oikeudellinen muoto.

                                    Rekisterien on asetettava julkisesti saataville ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

                              3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri, johon rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, ilmoittaa kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että vanha rekisteröinti poistetaan tarvittaessa kyseisen ilmoituksen saavuttua.”

                        18)

                        Muutetaan 131 artikla seuraavasti:

                                    a)

                                    korvataan 1 kohta seuraavasti:

                                       ”1.   Edellä olevan 119 artiklan 2 kohdan a, c ja d alakohdan mukaisesti toteutetulla rajatylittävällä sulautumisella on 129 artiklassa tarkoitetusta päivämäärästä alkaen seuraavat vaikutukset:

                                                   a)

                                                   kaikki sulautuvan yhtiön varat ja vastuut, mukaan lukien kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet, siirretään vastaanottavalle yhtiölle;

                                                   b)

                                                   sulautuvan yhtiön jäsenistä tulee vastaanottavan yhtiön jäseniä, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 126 a artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

                                                   c)

                                                   sulautuva yhtiö lakkaa olemasta.”;

                                    b)

                                    korvataan 2 kohdan a ja b alakohta seuraavasti:

                                                ”a)

                                                kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden varat ja vastuut, mukaan lukien kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet, siirretään uudelle yhtiölle;

                                                b)

                                                sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenistä tulee uuden yhtiön jäseniä, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 126 a artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla;”.

                        19)

                        Muutetaan 132 artikla seuraavasti:

                                    a)

                                    korvataan 1 kohta seuraavasti:

                                       ”1.   Jos rajatylittävän absorptiosulautumisen toteuttaa joko yhtiö, joka omistaa kaikki osakkeet ja muut arvopaperit, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokouksessa, tai henkilö, jonka hallussa on suoraan tai välillisesti kaikki vastaanottavan yhtiön ja sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden osakkeet, eikä vastaanottava yhtiö jaa osakkeita sulautumisen yhteydessä:

                                                   —

                                                   122 artiklan b, c, e ja m alakohtaa, 125 artiklaa ja 131 artiklan 1 kohdan b alakohtaa ei sovelleta;

                                                   —

                                                   124 artiklaa ja 126 artiklan 1 kohtaa ei sovelleta sulautuvaan yhtiöön tai sulautuviin yhtiöihin.”;

                                    b)

                                    lisätään kohta seuraavasti:

                                       ”3.   Jos kaikkien sulautuvien yhtiöiden jäsenvaltioiden lainsäädännössä säädetään 126 artiklan 3 kohdan ja tämän artiklan 1 kohdan mukaisesti yhtiökokouksen hyväksyntää koskevasta poikkeuksesta, 123 artiklan 1–3 kohdassa tarkoitetut rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma tai tiedot sekä 124 ja 125 artiklassa tarkoitetut kertomukset on asetettava kansallisen lainsäädännön mukaisesti saataville vähintään kuukausi ennen, kuin yhtiö tekee sulautumista koskevan päätöksen.”

                        20)

                        Muutetaan 133 artikla seuraavasti:

                                    a)

                                    korvataan 2 kohdan johdantokappale seuraavasti:

                                       ”2.   Siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalla yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos vähintään yhden sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman julkistamista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut neljä viidesosaa sen jäsenvaltion lainsäädännössä, jonka oikeudenkäyttöalueeseen sulautumiseen osallistuva yhtiö kuuluu, säädetystä sovellettavasta raja-arvosta, jonka täyttyminen johtaa direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettuun henkilöstön osallistumiseen, tai jos rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä”;

                                    b)

                                    korvataan 4 kohdan a alakohta seuraavasti:

                                                ”a)

                                                siinä tapauksessa, että vähintään yksi sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä toimii direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitetun henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti, jäsenvaltioiden on annettava sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden asianomaisille elimille oikeus päättää ilman ennakkoon käytäviä neuvotteluja, että ne soveltavat välittömästi kyseisen direktiivin liitteessä olevan 3 osan b alakohdassa tarkoitettuja henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön sääntömääräisen kotipaikan on määrä sijaita, ja että ne noudattavat kyseisiä sääntöjä rekisteröintipäivästä alkaen;”

                                    c)

                                    korvataan 7 kohta seuraavasti:

                                       ”7.   Jos rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää, yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisessa myöhemmässä rajatylittävässä tai kotimaisessa yhtiömuodon muuttamisessa, sulautumisessa tai jakautumisessa neljän vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin 1–6 kohdan sääntöjä.”;

                                    d)

                                    lisätään kohta seuraavasti:

                                       ”8.   Yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen tai heidän edustajilleen, päättääkö se soveltaa 3 kohdan h alakohdassa tarkoitettuja henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä vai aikooko se aloittaa neuvottelut erityisen neuvotteluryhmän kanssa. Jälkimmäisessä tapauksessa yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen tai heidän edustajilleen viipymättä neuvottelujen tuloksesta.”

                        21)

                        Lisätään artikla seuraavasti:

                           ”133 a artikla

                           Riippumattomat asiantuntijat

                              1.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava ainakin säännöt, joita sovelletaan niiden riippumattomien asiantuntijoiden, jotka laativat 125 artiklassa tarkoitetun lausunnon, yksityisoikeudelliseen vastuuseen.

                              2.   Jäsenvaltioilla on oltava voimassa olevat säännöt sen varmistamiseksi, että:

                                          a)

                                          asiantuntija tai oikeushenkilö, jonka puolesta asiantuntija toimii, on riippumaton yhtiöstä, joka hakee sulautumista edeltävää todistusta, eikä ole eturistiriitatilanteessa tähän nähden; ja

                                          b)

                                          asiantuntijan lausunto on puolueeton ja objektiivinen ja sen tarkoituksena on avustaa toimivaltaista viranomaista noudattaen lainsäädännön ja asiantuntijaan sovellettavien ammatillisten vaatimusten mukaisia riippumattomuutta ja puolueettomuutta koskevia vaatimuksia.”

                        22)

                        Lisätään 134 artiklaan kohta seuraavasti:
                        ”Ensimmäinen kohta ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan määrätä muun muassa rikosoikeuden, terrorismin rahoituksen ehkäisyn ja torjunnan, työ- ja sosiaalilainsäädännön, verotuksen ja lainvalvonnan alalla toimenpiteitä ja seuraamuksia kansallisen lainsäädännön mukaisesti rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohdan jälkeen.”

                        23)

                        Lisätään II osastoon luku seuraavasti:
                        ”IV LUKU

                              Pääomayhtiöiden rajatylittävät jakautumiset

                           160 a artikla
                           Soveltamisala

                              1.   Tämä luku koskee sellaisten pääomayhtiöiden rajatylittävää jakautumista, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on unionissa, edellyttäen, että vähintään kaksi jakautumiseen osallistuvaa pääomayhtiötä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan, jäljempänä ’rajatylittävä jakautuminen’.

                              2.   Sen estämättä, mitä 160 b artiklan 4 alakohdassa säädetään, tätä lukua sovelletaan rajatylittäviin jakautumisiin myös silloin, kun vähintään yhden asianomaisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan se, että 160 b artiklan 4 alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitetun rahakorvauksen määrä ylittää 10 prosenttia vastaanottavien yhtiöiden yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.

                              3.   Tätä lukua ei sovelleta rajatylittäviin jakautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijoiden vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla. Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin seuraavissa olosuhteissa:

                                          a)

                                          yhtiö on selvitystilassa ja on aloittanut varojen jakamisen jäsenilleen;

                                          b)

                                          yhtiöön sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja.

                              5.   Jäsenvaltiot voivat päättää, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin, joihin sovelletaan:

                                          a)

                                          maksukyvyttömyysmenettelyä tai ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevia puitteita;

                                          b)

                                          muuta kuin 4 kohdan a alakohdassa tarkoitettua selvitysmenettelyä; tai

                                          c)

                                          direktiivin 2014/59/EU 2 artiklan 1 kohdan 101 alakohdassa määriteltyjä kriisinehkäisytoimia.

                           160 b artikla
                           Määritelmät
                           Tässä luvussa tarkoitetaan

                                       1)

                                       ’yhtiöllä’ liitteessä II lueteltua pääomayhtiötä;

                                       2)

                                       ’jakautuvalla yhtiöllä’ yhtiötä, joka toteuttaa rajatylittävän jakautumisen, jossa se siirtää kaikki varansa ja vastuunsa kahdelle tai useammalle yhtiölle, jos on kyse kokonaisjakautumisesta, tai se siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle yhtiölle, jos on kyse osittaisjakautumisesta tai yhtiöittämällä toteutettavasta jakautumisesta;

                                       3)

                                       ’vastaanottavalla yhtiöllä’ rajatylittävän jakautumisen aikana muodostettua uutta yhtiötä;

                                       4)

                                       ’jakautumisella’ järjestelyä, jolla:

                                                   a)

                                                   jakautuva yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvan yhtiön jäsenille annetaan vastaanottavien yhtiöiden arvopapereita tai osakkeita ja tapauksen mukaan rahakorvaus, jonka määrä on enintään 10 prosenttia nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa enintään 10 prosenttia kyseisten arvopapereiden tai osakkeiden kirjanpidollisesta vasta-arvosta, jäljempänä ’kokonaisjakautuminen’;

                                                   b)

                                                   jakautuva yhtiö siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvan yhtiön jäsenille annetaan vastaanottavien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön tai sekä vastaanottavien yhtiöiden että jakautuvan yhtiön arvopapereita tai osakkeita ja tapauksen mukaan rahakorvaus, jonka määrä on enintään 10 prosenttia nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa enintään 10 prosenttia kyseisten arvopapereiden tai osuuksien kirjanpidollisesta vasta-arvosta, jäljempänä ’osittaisjakautuminen’;

                                                   c)

                                                   jakautuva yhtiö siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvalle yhtiölle annetaan vastaanottavien yhtiöiden arvopapereita tai osuuksia, jäljempänä ’yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen’.

                           160 c artikla
                           Menettelyt ja muodollisuudet
                           Jakautuvan yhtiön jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä sovelletaan unionin oikeuden mukaisesti niihin menettelyjen ja muodollisuuksien osiin, joita on noudatettava rajatylittävän jakautumisen yhteydessä jakautumista edeltävän todistuksen hankkimiseksi, ja vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden kansallista lainsäädäntöä sovelletaan unionin lainsäädännön mukaisesti niihin menettelyjen ja muodollisuuksien osiin, joita on noudatettava, kun jakautumista edeltävä todistus on vastaanotettu.

                           160 d artikla
                           Rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma
                           Jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään

                                       a)

                                       jakautuvan yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä rajatylittävän jakautumisen tuloksena olevan uuden yhtiön tai olevien uusien yhtiöiden ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka;

                                       b)

                                       tarvittaessa yhtiöiden pääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhde ja mahdollisen rahakorvauksen suuruus;

                                       c)

                                       vastaanottavien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön pääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien jakautumiseen liittyvät yksityiskohtaiset säännöt;

                                       d)

                                       rajatylittävän jakautumisen ehdotettu suuntaa-antava aikataulu;

                                       e)

                                       rajatylittävän jakautumisen todennäköiset vaikutukset työsuhteisiin;

                                       f)

                                       päivämäärä, josta alkaen yhtiöiden yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet oikeuttavat voitonjakoon osallistumiseen, sekä kaikki tähän oikeuteen liittyvät erityisehdot;

                                       g)

                                       päivämäärä (päivämäärät), josta (joista) alkaen jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi rajatylittävän jakautumisen kautta muodostettavan yhtiön lukuun;

                                       h)

                                       jakautuvan yhtiön hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;

                                       i)

                                       oikeudet, jotka vastaanottavat yhtiöt turvaavat jakautuvan yhtiön jäsenille, joilla on erityisiä oikeuksia, tai muiden arvopapereiden kuin jakautuvan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien osuuksien haltijoille, tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet;

                                       j)

                                       tapauksen mukaan vastaanottavien yhtiöiden perustamiskirjat sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, ja kaikki jakautuvan yhtiön perustamiskirjaan tehdyt muutokset osittaisen jakautumisen tai yhtiöittämällä tapahtuvan jakautumisen ollessa kyseessä;

                                       k)

                                       tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt 160 l artiklan mukaisesti niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat henkilöstön osallistumista vastaanottavissa yhtiöissä;

                                       l)

                                       tarkka kuvaus jakautuvan yhtiön varoista ja vastuista ja ilmoitus siitä, miten nämä varat ja vastuut jaetaan vastaanottavien yhtiöiden välillä tai miten ne säilyvät jakautuvalla yhtiöllä, kun on kyse osittaisesta jakautumisesta tai yhtiöittämällä tapahtuvasta jakautumisesta, mukaan luettuna niiden varojen tai vastuiden käsittely, joita ei ole nimenomaisesti jaettu rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa, kuten varat tai vastuut, jotka eivät ole tiedossa päivänä, jona rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma laaditaan;

                                       m)

                                       tiedot niiden varojen ja vastuiden arvioinnista, jotka osoitetaan kullekin rajatylittävään jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle;

                                       n)

                                       jakautuvan yhtiön tilinpäätöspäivä, jota käytetään rajatylittävän jakautumisen edellytysten vahvistamisessa;

                                       o)

                                       tarvittaessa jakautuvan yhtiön jäsenille jaettavien, vastaanottavien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön tai molempien niidenosakkeiden ja arvopapereiden jakautuminen ja tämän jaon perusteet;

                                       p)

                                       tiedot jäsenille 160 i artiklan mukaisesti tarjottavasta rahavastikkeesta;

                                       q)

                                       velkojille mahdollisesti tarjotut takeet, kuten takaukset tai pantit.

                           160 e artikla
                           Hallinto- tai johtoelimen kertomus jäsenille ja työntekijöille

                              1.   Jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selitetään rajatylittävästä jakautumisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.
                              Siinä on erityisesti selitettävä rajatylittävän jakautumisen vaikutukset yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan.

                              2.   Kertomuksessa on myös oltava erilliset jäsenille ja työntekijöille tarkoitetut osiot.
                              Yhtiö voi päättää joko laatia yhden kertomuksen, joka sisältää kyseiset kaksi osiota tai asianomaiset osiot sisältävät erilliset kertomukset jäsenille ja työntekijöille.

                              3.   Kertomuksen jäsenille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

                                          a)

                                          selvitys rahavastikkeesta ja menetelmästä, jolla rahavastike on määritetty;

                                          b)

                                          tarvittaessa selvitys osuuksien vaihtosuhteesta ja menetelmästä tai menetelmistä, jolla osuuksien vaihtosuhteeseen on päädytty;

                                          c)

                                          rajatylittävän jakautumisen vaikutukset jäseniin;

                                          d)

                                          jäsenten käytettävissä olevat 106 i artiklan mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot.

                              4.   Kertomuksen jäsenille tarkoitettua osiota ei edellytetä silloin, kun yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta. Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan säännösten soveltamisalan ulkopuolelle.

                              5.   Kertomuksen työntekijöille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

                                          a)

                                          rajatylittävän jakautumisen vaikutukset työsuhteisiin sekä tarvittaessa toimenpiteet näiden suhteiden turvaamiseksi;

                                          b)

                                          mahdolliset sovellettavien työehtojen tai yhtiön toimipaikkojen olennaiset muutokset;

                                          c)

                                          miten a ja b alakohdassa esitetyt tekijät vaikuttavat yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin.

                              6.   Kertomus tai kertomukset on joka tapauksessa asetettava sähköisesti jakautuvan yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville yhdessä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman kanssa, jos se on saatavilla, vähintään 6 viikkoa ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

                              7.   Jos jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöidensä edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden lausunnon 1 ja 5 kohdassa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, jäsenille on ilmoitettava lausunnosta ja se on liitettävä kertomukseen.

                              8.   Työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä, jos jakautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallinto- tai johtoelimeen.

                              9.   Jos 3 kohdassa tarkoitetusta jäsenille tarkoitetusta kertomuksen osiosta luovutaan 4 kohdan mukaisesti ja 5 kohdassa tarkoitettua työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä 8 kohdan mukaisesti, kertomusta ei edellytetä.

                              10.   Tämän artiklan 1–9 kohta eivät rajoita sovellettavia tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia eivätkä menettelyjä, joista säädetään kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY ja direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.

                           160 f artikla
                           Riippumattoman asiantuntijan lausunto

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumaton asiantuntija tutkii rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman ja laatii jäsenille lausunnon. Tämä lausunto asetetaan jäsenten saataville vähintään kuukausia ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Tämä asiantuntija voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.

                              2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa on esitettävä ainakin asiantuntijan näkemys rahavastikkeen ja osakkeiden vaihtosuhteen asianmukaisuudesta. Arvioidessaan rahavastiketta asiantuntija on otettava huomioon jakautuvan yhtiön osakkeiden mahdollinen markkinahinta ennen jakautumista koskevan ehdotuksen julkistamista tai yleisesti hyväksyttyjen arvostusmenetelmien mukaisesti määritetty yhtiön arvo, pois lukien ehdotetun jakautumisen vaikutus. Lausunnossa on ainakin:

                                          a)

                                          ilmoitettava menetelmä tai menetelmät, jolla tai joilla on päädytty ehdotettuun rahavastikkeeseen;

                                          b)

                                          ilmoitettava menetelmä tai menetelmät, jolla tai joilla on päädytty ehdotettuun osakkeiden vaihtosuhteeseen;

                                          c)

                                          todettava, onko tällainen menetelmä tai ovatko tällaiset menetelmät tarkoituksenmukaisia rahavastikkeen ja osakkeiden vaihtosuhteen arvioinnin kannalta, ilmoitettava arvo, johon on päädytty käyttämällä tällaisia menetelmiä, sekä esitettävä näkemys näiden menetelmien suhteellisesta merkityksestä arvoa määritettäessä; ja

                                          d)

                                          selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.

                                    Asiantuntijalla on oikeus saada jakautuvalta yhtiöltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarvittavat tiedot.

                              3.   Riippumattoman asiantuntijan tarkastusta ja lausuntoa ei edellytetä, jos jakautuvan yhtiön kaikki jäsenet näin sopivat.
                              Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan soveltamisalan ulkopuolelle.

                           160 g artikla
                           Julkistaminen

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö julkistaa seuraavat asiakirjat ja että ne asetetaan julkisesti saataville jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterissä vähintään kuukautta ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta:

                                          a)

                                          rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma; ja

                                          b)

                                          ilmoitus jakautuvan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille siitä, että nämä voivat toimittaa yhtiölle viimeistään viisi työpäivää ennen yhtiökokousta huomautuksia rajatylittävää jakautumista koskevasta suunnitelmasta.

                                    Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että riippumattoman asiantuntijan lausunto julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville rekisterissä.
                              Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö pystyy jättämään julkistettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta pois luottamukselliset tiedot.
                              Tämän kohdan mukaisesti julkistettavien asiakirjojen on oltava saatavilla myös rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla.

                              2.   Jäsenvaltiot voivat vapauttaa jakautuvan yhtiön tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta julkistamisvaatimuksesta, jos kyseinen yhtiö pitää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona 160 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.
                              Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

                              3.   Jos jakautuva yhtiö asettaa rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman saataville tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti, sen on toimitettava vähintään kuukautta ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta rekisteriin seuraavat tiedot:

                                          a)

                                          jakautuvan yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka ja mahdollisen rajatylittävän jakautumisen tuloksena olevan uuden yhtiön tai yhtiöiden ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka;

                                          b)

                                          rekisteri, johon 14 artiklassa tarkoitetut jakautuvan yhtiön asiakirjat on talletettu, sekä sen rekisterinumero tuossa rekisterissä;

                                          c)

                                          ilmoitus velkojien, työntekijöiden ja jäsenten oikeuksien toteuttamista koskevista järjestelyistä; ja

                                          d)

                                          tiedot verkkosivustosta, jolla 1 kohdassa tarkoitetut rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma, ilmoitus ja asiantuntijan lausunto sekä tämän kohdan c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta.

                                    Rekisterin on asetettava julkisesti saataville ensimmäisen alakohdan a–d alakohdassa tarkoitetut tiedot.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut vaatimukset voidaan täyttää kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti kyseessä olevan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

                              5.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma tai tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisen keskusjärjestelmän kautta 16 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle tai sähköiseen keskusjärjestelmään.

                              6.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot ovat yleisön saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
                              Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että mahdolliset maksut, joita rekisterit veloittavat yhtiöltä 1 ja 3 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta ja sovellettavin osin 5 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta, eivät ylitä tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

                           160 h artikla
                           Yhtiökokouksen hyväksyminen

                              1.   Jakautuvan yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman hyväksymisestä ja siitä, mukautetaanko perustamiskirjaa sekä yhtiöjärjestystä, jos se on erillisessä asiakirjassa, perehdyttyään tarvittaessa 160 e ja 160 f artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin sekä 160 e artiklan mukaisesti toimitettuihin työntekijöiden lausuntoihin ja 160 g artiklan mukaisesti toimitettuihin huomautuksiin.

                              2.   Jakautuvan yhtiön yhtiökokous voi varata oikeuden asettaa rajatylittävän jakautumisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa 160 l artiklassa tarkoitetut järjestelyt.

                              3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman ja kyseiseen suunnitelmaan mahdollisesti tehtävien muutosten hyväksymistä koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa eikä suurempi kuin 90 prosenttia yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn osakepääoman äänimäärästä. Missään tapauksessa määräenemmistöön tarvittava vähimmäismäärä ei saa olla suurempi kuin kansallisessa lainsäädännössä rajatylittävien sulautumien hyväksymiselle säädetty vähimmäismäärä.

                              4.   Jos rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman lauseke tai jakautuvan yhtiön perustamiskirjan muutos lisää jäsenen taloudellisia velvoitteita yhtiötä tai kolmansia osapuolia kohtaan, jäsenvaltiot voivat edellyttää, että tällaisissa tilanteissa kyseinen jäsen on hyväksynyt tällaisen lausekkeen tai jakautuvan yhtiön perustamiskirjan muutoksen, jos tällainen jäsen ei pysty käyttämään 160 i artiklassa säädettyjä oikeuksiaan.

                              5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokouksen antamaa rajatylittävää jakautumista koskevaa hyväksyntää ei voida riitauttaa ainoastaan yhdellä tai useammalla seuraavista perusteista:

                                          a)

                                          160 d artiklan b alakohdassa tarkoitettua osakkeiden vaihtosuhdetta ei ole asetettu asianmukaisesti;

                                          b)

                                          160 d artiklan p alakohdassa tarkoitettua rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti; tai

                                          c)

                                          a ja b alakohdassa tarkoitetun osakkeiden vaihtosuhteen tai rahavastikkeen osalta annetut tiedot eivät täyttäneet lakisääteisiä vaatimuksia.

                           160 i artikla
                           Jäsenten suojaaminen

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin niillä jakautuvan yhtiön jäsenillä, jotka äänestivät rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman hyväksymistä vastaan, on oikeus vaatia osuuksiensa lunastamista asianmukaista rahavastiketta vastaan 2–6 kohdassa säädetyin ehdoin edellyttäen, että kyseiset jäsenet saisivat rajatylittävän jakautumisen seurauksena osakkeita vastaanottavista yhtiöistä, joihin sovellettaisiin jonkin muun jäsenvaltion kuin jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä.
                              Jäsenvaltiot voivat myös antaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun oikeuden muille jakautuvan yhtiön jäsenille.
                              Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman nimenomainen vastustaminen tai jäsenten aikomus käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista tai molemmat dokumentoidaan asianmukaisesti viimeistään 160 h artiklassa tarkoitetussa yhtiökokouksessa. Jäsenvaltiot voivat sallia, että vastustamisen kirjaaminen katsotaan kielteisen äänen asianmukaiseksi dokumentoinniksi.

                              2.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa 1 kohdassa tarkoitettujen jäsenten on ilmoitettava jakautuvalle yhtiölle päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista. Kyseisen määräajan on oltava enintään yksi kuukausi 160 h artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuva yhtiö antaa sähköisen osoitteen kyseisen ilmoituksen sähköistä vastaanottamista varten.

                              3.   Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa yksilöity rahavastike maksetaan. Kyseinen määräaika saa olla enintään kaksi kuukautta rajatylittävän jakautumisen voimaantulosta 160 q artiklan mukaisesti.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäsenillä, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että jakautuvan yhtiön tarjoamaa rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta toimivaltaisissa viranomaisissa tai kansallisessa lainsäädännössä valtuutetuissa elimissä. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika ylimääräistä rahavastiketta koskevalle vaateelle.
                              Jäsenvaltiot voivat säätää, että ylimääräisen rahavastikkeen myöntämistä koskevaa lopullista päätöstä sovelletaan niihin jakautuvan yhtiön jäseniin, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 2 kohdan mukaisesti.

                              5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännöllä säännellään 1–4 kohdassa tarkoitettuja oikeuksia ja että kyseisellä jäsenvaltiolla on yksinomainen toimivalta ratkaista näihin oikeuksiin liittyviä kiistoja.

                              6.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön jäsenet, joilla ei ollut tai jotka eivät käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa vahvistettu osuuksien vaihtosuhde on epäasianmukainen, voivat riitauttaa rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisen vaihtosuhteen ja vaatia rahavastiketta. Tätä koskeva menettely on käynnistettävä toimivaltaisissa viranomaisissa tai elimissä, jotka on valtuutettu jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännössä, kansallisessa lainsäädännössä säädetyssä määräajassa, eikä tällainen menettely saa estää rajatylittävän jakautumisen rekisteröintiä. Päätös sitoo vastaanottavia yhtiöitä ja siinä tapauksessa, että kyse on osittaisesta jakautumisesta, myös jakautuvaa yhtiötä.

                              7.   Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että vastaanottava yhtiö ja siinä tapauksessa, että kyse on osittaisesta jakautumisesta, myös jakautuva yhtiö voi tarjota osuuksia tai muuta korvausta rahavastikkeen sijaan.

                           160 j artikla
                           Velkojien suojaaminen

                              1.   Jäsenvaltioiden on säädettävä riittävästä suojasta velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman julkistamista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.
                              Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitettyihin, 160 d artiklan q alakohdan mukaisiin takeisiin, voivat kolmen kuukauden kuluessa 160 g artiklassa tarkoitetusta rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita edellyttäen, että tällaiset velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että näiden saatavat ovat rajatylittävän jakautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.
                              Jäsenvaltioiden on varmistettava, että takeiden edellytyksenä on rajatylittävän jakautumisen voimaantulo 160 q artiklan mukaisesti.

                              2.   Jos yhtiö, jolle velka on jaettu, ei maksa vaadetta jakautuvan yhtiön velkojalle, muut vastaanottavat yhtiöt ja, osittaisen jakautumisen tai eriyttämällä toteutettavan jakautumisen ollessa kyseessä, jakautuva yhtiö vastaavat yhteisvastuullisesti sen yhtiön kanssa, jolle velka on jaettu, kyseisestä velvoitteesta. Jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhteisvastuun enimmäismäärä rajoittuu kuitenkin kyseiselle yhtiölle jaettujen nettovarojen arvoon ajankohtana, jona jakautuminen tulee voimaan.

                              3.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin antaa ilmoituksen, joka heijastaa asianmukaisesti yhtiön taloudellista asemaa ilmoituksen antamispäivänä, joka on aikaisintaan kuukausi ennen kyseisen ilmoituksen julkistamista. Ilmoituksessa on todettava, että jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen ilmoituksen antamispäivänä saatavilla olevien tietojen ja sen tekemien asianmukaisten selvitysten perusteella kyseisen hallinto- tai johtoelimen tiedossa ei ole mitään syytä, miksi jokin vastaanottava yhtiö ja, osittaisen jakautumisen ollessa kyseessä, jakautuva yhtiö ei jakautumisen voimaantulon jälkeen pystyisi vastaamaan sille rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa kohdennetuista veloista silloin, kun ne erääntyvät. Ilmoitus on julkistettava yhdessä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman kanssa 160 g artiklan mukaisesti.

                              4.   Edellä olevat 1, 2 ja 3 kohta eivät rajoita jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännön soveltamista, kun on kyse rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisesta tai varmistamisesta julkisille elimille.

                           160 k artikla
                           Työntekijöille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävään jakautumiseen liittyviä työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan ja niitä käytetään direktiiveissä 2002/14/EY ja 2001/23/EY säädettyjen oikeudellisten puitteiden mukaisesti, kun rajatylittävää jakautumista pidetään direktiivissä 2001/23/EY tarkoitettuna yrityksen luovutuksena, ja sovellettavin osin yhteisönlaajuisten yritysten tai yritysryhmien osalta direktiivin 2009/38/EY mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää soveltaa tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia muihin kuin direktiivin 2002/14/EY 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden työntekijöihin.

                              2.   Sen estämättä, mitä 160 e artiklan 7 kohdassa ja 160 g artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on varmistettava, että työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan, ainakin ennen kuin päätetään rajatylittävää jakautumista koskevasta suunnitelmasta tai 160 e artiklassa tarkoitetusta kertomuksesta sen mukaan, kumpi ajankohta on aikaisempi, siten, että työntekijöille annetaan perusteltu vastaus ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

                              3.   Jäsenvaltioiden on määritettävä tiedottamista ja kuulemista koskevat yksityiskohtaiset säännöt direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta työntekijöille suotuisampien voimassa olevien säännösten tai käytäntöjen soveltamista.

                           160 l artikla
                           Henkilöstön osallistuminen

                              1.   Kuhunkin vastaanottavaan yhtiöön sovelletaan siinä jäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.

                              2.   Siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän jakautumisen kautta muodostettavalla yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos jakautuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman julkistamista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut neljä viidesosaa jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännössä säädetystä sovellettavasta raja-arvosta, jonka täyttyminen johtaa direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettuun henkilöstön osallistumiseen, tai jos kuhunkin vastaanottavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä

                                          a)

                                          vähintään samanlaajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin jakautuvassa yhtiössä ennen sen rajatylittävää jakautumista mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallinto-tai valvontaelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai

                                          b)

                                          vastaanottaviin yhtiöihin kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee jäsenvaltiossa, jossa vastaanottavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.

                              3.   Tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta rajatylittävän jakautumisen kautta muodostettavissa yhtiöissä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei tämän artiklan 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:

                                          a)

                                          3 artiklan 1 kohta, 3 artiklan 2 kohdan a alakohdan i alakohta ja b alakohta, 3 artiklan 3 kohta, 3 artiklan 4 kohdan kaksi ensimmäistä virkettä ja 3 artiklan 5 ja 7 kohta;

                                          b)

                                          4 artiklan 1 kohta, 4 artiklan 2 kohdan a, g ja h alakohta sekä 4 artiklan 3 ja 4 kohta;

                                          c)

                                          5 artikla;

                                          d)

                                          6 artikla;

                                          e)

                                          7 artiklan 1 kohta lukuun ottamatta b alakohdan toista luetelmakohtaa;

                                          f)

                                          8, 10, 11 ja 12 artikla; ja

                                          g)

                                          liitteessä olevan 3 osan a alakohta.

                              4.   Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä

                                          a)

                                          jäsenvaltioiden on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle oikeus vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä niistä jäsenistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut sekä soveltaa kunkin vastaanottavan yhtiön jäsenvaltiossa voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä;

                                          b)

                                          jäsenvaltiot voivat tapauksessa, jossa ennakkoneuvottelujen jälkeen sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä, näistä säännöistä huolimatta päättää rajoittaa henkilöstön edustajien osuutta vastaanottavien yhtiöiden hallintoelimessä. Jos kuitenkin jakautuvassa yhtiössä henkilöstön edustajien osuus oli vähintään yksi kolmasosa hallinto- tai valvontaelimen jäsenistä, rajoitus ei missään tapauksessa saa johtaa yhtä kolmasosaa alhaisempaan henkilöstön edustajien osuuteen hallintoelimessä;

                                          c)

                                          jäsenvaltioiden on varmistettava, että henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, joita sovellettiin ennen rajatylittävää jakautumista, sovelletaan edelleen siihen asti, kun mahdollisia myöhemmin sovittavia sääntöjä sovelletaan tai sovittujen sääntöjen puuttuessa, kun toissijaisia sääntöjä sovelletaan direktiivin 2001/86/EY liitteessä olevan 3 osan a alakohdan mukaisesti.

                              5.   Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettu henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen vastaanottavien yhtiöiden muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

                              6.   Jos joihinkin vastaanottaviin yhtiöihin sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää 2 kohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, kyseisille yhtiöille on valittava sellainen oikeudellinen muoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön.

                              7.   Jos vastaanottava yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää, yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisessa myöhemmässä rajatylittävässä tai kotimaisessa yhtiömuodon muuttamisessa, sulautumisessa tai jakautumisessa neljän vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä jakautuminen on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin 1–6 kohdan sääntöjä.

                              8.   Yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen tai heidän edustajilleen viipymättä henkilöstön osallistumista koskevien neuvottelujen tuloksesta.

                           160 m artikla
                           Jakautumista edeltävä todistus

                              1.   Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen joka valvoo rajatylittävien jakautumisten lainmukaisuutta menettelyn siltä osalta, johon sovelletaan jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää jakautumista edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen kyseisessä jäsenvaltiossa, jäljempänä ’toimivaltainen viranomainen’.
                              Menettelyjen ja muodollisuuksien saattaminen päätökseen voi käsittää rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisen tai varmistamisen julkisille elimille tai alakohtaisten erityisvaatimusten noudattamista, mukaan lukien käynnissä olevista menettelyistä johtuvien maksujen tai velvoitteiden varmistaminen.

                              2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön hakemukseen jakautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty seuraavat asiakirjat ja tiedot:

                                          a)

                                          rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma;

                                          b)

                                          160 e artiklassa tarkoitettu kertomus ja siihen mahdollisesti liitetty lausunto sekä 160 f artiklassa tarkoitettu lausunto, jos ne ovat saatavilla;

                                          c)

                                          160 g artiklan 1 kohdan mukaisesti mahdollisesti toimitetut huomautukset; ja

                                          d)

                                          tiedot 160 h artiklassa tarkoitetusta yhtiökokouksen antamasta hyväksynnästä.

                              3.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että jakautuvan yhtiön hakemukseen jakautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty lisätietoja erityisesti seuraavista:

                                          a)

                                          työntekijöiden lukumäärä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman laatimisajankohtana;

                                          b)

                                          tytäryhtiöiden olemassaolo ja niiden maantieteellinen jakautuminen;

                                          c)

                                          tiedot jakautuvan yhtiön julkisiin elimiin kohdistuvien velvoitteiden täyttämisestä.

                                    Sovellettaessa tätä kohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää näitä tietoja muilta asiaankuuluvilta viranomaisilta, jos jakautuva yhtiö ei ole toimittanut niitä.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

                              5.   Henkilöstön osallistumista koskevien 160 l artiklan sääntöjen noudattamisen osalta jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma sisältää tietoja menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.

                              6.   Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan osana tutkittava

                                          a)

                                          kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle 2 ja 3 kohdan mukaisesti toimitetut asiakirjat ja tiedot;

                                          b)

                                          tarvittaessa jakautuvan yhtiön ilmoitus siitä, että 160 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on alkanut.

                              7.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitettu valvonta suoritetaan kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona toimivaltainen viranomainen vastaanotti asiakirjat ja tiedon siitä, että jakautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt rajatylittävän jakautumisen. Kyseisen valvonnan tuloksena on oltava jokin seuraavista:

                                          a)

                                          jos katsotaan, että rajatylittävä jakautuminen täyttää kaikki asiaankuuluvat edellytykset ja että kaikki tarvittavat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen myöntää jakautumista edeltävän todistuksen;

                                          b)

                                          jos katsotaan, että rajatylittävä jakautuminen ei täytä kaikkia asiaankuuluvia edellytyksiä tai että kaikkia tarvittavia menettelyjä ja muodollisuuksia ei ole saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen ei myönnä jakautumista edeltävää todistusta ja ilmoittaa yhtiölle päätöksensä perustelut. Tällaisessa tapauksessa toimivaltainen viranomainen voi antaa yhtiölle tilaisuuden täyttää asiaankuuluvat edellytykset tai saattaa menettelyt ja muodollisuudet päätökseen kohtuullisen ajan kuluessa.

                              8.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei myönnä jakautumista edeltävää todistusta, jos kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritetään, että rajatylittävä jakautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa.

                              9.   Jos toimivaltaisella viranomaisella on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan aikana vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä jakautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa, sen on otettava huomioon merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, kuten tarvittaessa suuntaa-antavat tekijät, jotka toimivaltainen viranomainen on saanut selville 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan yhteydessä, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, ja joita ei ole tarkasteltu erillisinä. Tämän kohdan soveltamiseksi suoritettava arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti kansallisella lainsäädännöllä säänneltävällä menettelyllä.

                              10.   Jos 8 ja 9 kohdan mukaisessa arvioinnissa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, 7 kohdassa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa voidaan jatkaa vielä enintään kolmella kuukaudella.

                              11.   Jos arviointia ei voida rajatylittävän menettelyn monimutkaisuuden vuoksi suorittaa 7 ja 10 kohdassa säädetyissä määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä.

                              12.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset voivat kuulla muita asiaankuuluvia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään jakautumiseen liittyvillä eri aloilla, vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltion viranomaiset mukaan luettuina, ja saada näiltä viranomaisilta sekä jakautuvalta yhtiöltä tarvittavat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuuden valvomiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Toimivaltainen viranomainen voi turvautua arvioinnissa riippumattomaan asiantuntijaan.

                           160 n artikla
                           Jakautumista edeltävän todistuksen toimittaminen

                              1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 160 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetut viranomaiset saavat jakautumista edeltävän todistuksen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
                              Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että jakautumista edeltävä todistus on saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

                              2.   Jakautumista edeltävän todistuksen saanti on maksutonta 160 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille ja rekistereille.

                           160 o artikla
                           Rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuuden valvonta

                              1.   Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuutta, siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, joka koskee vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden lainsäädännöllä säänneltävän rajatylittävän jakautumisen toteuttamista, ja hyväksyy rajatylittävän jakautumisen.
                              Kyseisen viranomaisen on erityisesti varmistettava, että vastaanottavat yhtiöt noudattavat yhtiöiden perustamista ja rekisteröintiä koskevia kansallisen lainsäädännön säännöksiä ja, tarvittaessa, että henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt on määritetty 160 l artiklan mukaisesti.

                              2.   Sovellettaessa tämän artiklan 1 kohtaa jakautuvan yhtiön on toimitettava kullekin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma, jonka 160 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on hyväksynyt.

                              3.   Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että jakautuvan yhtiön hakemus 1 kohtaa sovellettaessa, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti 1 kohdassa tarkoitettujen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

                              4.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä rajatylittävä jakautuminen heti, kun se on todennut, että kaikki asiaankuuluvat ehdot ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioissa.

                              5.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä jakautumista edeltävä todistus sitovana todistuksena sovellettavien rajatylittävää jakautumista edeltävien menettelyjen ja muodollisuuksien saattamisesta päätökseen asianmukaisella tavalla jakautuvan yhtiön jäsenvaltiossa, mitä ilman rajatylittävää jakautumista ei voida hyväksyä.

                           160 p artikla
                           Rekisteröinti

                              1.   Jakautuvan yhtiön ja vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden on määritettävä lainsäädännössä 16 artiklan mukaisesti kunkin alueella sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan rajatylittävän jakautumisen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan rekisterissä.

                              2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden rekistereihin kirjataan vähintään seuraavat tiedot:

                                          a)

                                          vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekisteriin tieto siitä, että vastaanottavan yhtiön rekisteröinti johtuu rajatylittävästä jakautumisesta;

                                          b)

                                          vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekisteriin vastaanottavien yhtiöiden rekisteröintipäivä;

                                          c)

                                          kun on kyseessä kokonaisjakautuminen, jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että jakautuvan yhtiön poistaminen rekisteristä johtuu rajatylittävästä jakautumisesta;

                                          d)

                                          kun on kyseessä kokonaisjakautuminen, jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin päivä, jona jakautuva yhtiö on poistettu rekisteristä;

                                          e)

                                          jakautuvan yhtiön jäsenvaltion ja vastaanottavien yhtiön jäsenvaltion rekistereihin jakautuvan yhtiön ja vastaanottavien yhtiöiden rekisterinumero, nimi ja oikeudellinen muoto.

                                    Rekisterien on asetettava julkisesti saataville ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

                              3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekisterit ilmoittavat jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että vastaanottavat yhtiöt on rekisteröity. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että kun on kyse kokonaisjakautumisesta, jakautuvan yhtiön poistaminen rekisteristä tapahtuu heti, kun kaikki kyseiset ilmoitukset on vastaanotettu.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteri ilmoittaa vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekistereille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että rajatylittävä jakautuminen on tullut voimaan.

                           160 q artikla
                           Rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohta
                           Rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohta määräytyy jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännön mukaan. Rajatylittävä jakautuminen voi tulla voimaan vasta sen jälkeen, kun 160 m ja 160 o artiklassa tarkoitettu valvonta on toteutettu ja rekisterit ovat saaneet kaikki 160 p artiklan 3 kohdassa tarkoitetut ilmoitukset.

                           160 r artikla
                           Rajatylittävän jakautumisen seuraukset

                              1.   Rajatylittävällä kokonaisjakautumisella on 160 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset:

                                          a)

                                          kaikki jakautuvan yhtiön varat ja vastuut, mukaan lukien kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet, siirtyvät vastaanottaville yhtiöille rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn jaon mukaisesti;

                                          b)

                                          jakautuvan yhtiön jäsenistä tulee vastaanottavien yhtiöiden jäseniä rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn osakejaon mukaisesti, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 160 i artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

                                          c)

                                          ne jakautuvan yhtiön oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät vastaanottaville yhtiöille;

                                          d)

                                          jakautuva yhtiö lakkaa olemasta.

                              2.   Rajatylittävällä osittaisjakautumisella on 160 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset:

                                          a)

                                          osa jakautuvan yhtiön varoista ja vastuista, mukaan lukien jakautuvan yhtiön sopimuksista, saamisista, oikeuksista ja velvoitteista, siirtyy vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille, ja loppuosa pysyy jakautuvan yhtiön varoina ja vastuina rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn jaon mukaisesti;

                                          b)

                                          ainakin joistakin jakautuvan yhtiön jäsenistä tulee vastaanottavan yhtiön tai vastaanottavien yhtiöiden jäseniä ja ainakin jotkin jäsenet jäävät jakautuvaan yhtiöön tai niistä tulee molempien yhtiöiden jäseniä rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn osakejaon mukaisesti, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista160 i artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

                                          c)

                                          ne jakautuvan yhtiön oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin ja jotka on kohdennettu vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisesti, siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille.

                              3.   Yhtiöittämällä toteutettavalla rajatylittävällä jakautumisella on rajatylittävän jakautumisen voimaantulosta johtuen ja 160 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset:

                                          a)

                                          osa jakautuvan yhtiön varoista ja vastuista, mukaan lukien jakautuvan yhtiön sopimuksista, saamisista, oikeuksista ja velvoitteista, siirtyy vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille, ja loppuosa pysyy jakautuvan yhtiön varoina ja vastuina rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn jaon mukaisesti;

                                          b)

                                          vastaanottavan yhtiön tai vastaanottavien yhtiöiden osakkeet osoitetaan jakautuvalle yhtiölle;

                                          c)

                                          ne jakautuvan yhtiön oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin ja jotka on kohdennettu vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisesti, siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille.

                              4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kun jakautuvan yhtiön varallisuus- tai vastuuerää ei ole nimenomaisesti jaettu rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa 160 d artiklan l alakohdassa tarkoitetulla tavalla eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä jakamisesta, varallisuuserä, tai sen arvo, vastike tai vastuuerä jaetaan kaikille vastaanottaville yhtiöille tai, kun kyseessä on osittainen jakautuminen tai eriyttämällä toteutettava jakautuminen, kaikille vastaanottaville yhtiöille ja jakautuvalle yhtiölle kullekin yhtiölle rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisesti jaettujen nettovarojen osuuden suhteessa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 160 j artiklan 2 kohdan soveltamista.

                              5.   Kun jäsenvaltioiden lainsäädännössä edellytetään rajatylittävän jakautumisen yhteydessä erityisiä muodollisuuksia, jotta jakautuvan yhtiön tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, jakautuvan yhtiön tai tilanteen mukaan vastaanottavien yhtiöiden on täytettävä nämä muodollisuudet.

                              6.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vastaanottavan yhtiön osakkeita ei saa vaihtaa jakautuvan yhtiön sellaisiin osakkeisiin, jotka omistaa vastaanottava yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta sen lukuun.

                           160 s artikla
                           Yksinkertaistetut muodollisuudet
                           Jos rajatylittävä jakautuminen toteutetaan yhtiöittämällä toteutettavana jakautumisena, 160 d artiklan b, c, f, i, o ja p alakohtaa ja 160 e, 160 f ja 160 i artiklaa ei sovelleta.

                           160 t artikla
                           Riippumattomat asiantuntijat

                              1.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joita sovelletaan ainakin sen riippumattoman asiantuntijan, joka laatii 160 f artiklassa tarkoitetun lausunnon, yksityisoikeudelliseen vastuuseen.

                              2.   Jäsenvaltioilla on oltava voimassa olevat säännöt sen varmistamiseksi, että

                                          a)

                                          asiantuntija tai oikeushenkilö, jonka puolesta asiantuntija toimii, on riippumaton yhtiöstä, joka hakee jakautumista edeltävää todistusta, eikä ole eturistiriitatilanteessa tähän nähden, ja

                                          b)

                                          asiantuntijan lausunto on puolueeton ja objektiivinen ja sen tarkoituksena on avustaa toimivaltaista viranomaista noudattaen sovellettavan lainsäädännön ja asiantuntijaan sovellettavien ammatillisten vaatimusten mukaisia riippumattomuutta ja puolueettomuutta koskevia vaatimuksia.

                           160 u artikla
                           Pätevyys
                           Rajatylittävää jakautumista, joka on tämän direktiivin täytäntöönpanomenettelyjen mukaisesti tullut voimaan, ei saa julistaa pätemättömäksi.
                           Ensimmäinen kohta ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan määrätä muun muassa rikosoikeuden, terrorismin rahoituksen ehkäisyn ja torjunnan, sosiaalilainsäädännön, verotuksen ja lainvalvonnan alalla toimenpiteitä ja seuraamuksia kansallisen lainsäädännön mukaisesti rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohdan jälkeen.”

                        24)

                        Korvataan liitteen II otsikko seuraavasti:
                        ”7 artiklan 1 kohdassa, 13 artiklassa, 29 artiklan 1 kohdassa, 36 artiklan 1 kohdassa, 67 artiklan 1 kohdassa, 86 b artiklan 1 ja 2 alakohdassa, 119 artiklan 1 kohdan a alakohdassa sekä 160 b artiklan 1 alakohdassa tarkoitetut yhtiömuodot”.

            2 artikla
            Seuraamukset
            Jäsenvaltioiden on säädettävä tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomiseen sovellettavista toimenpiteistä ja seuraamuksista ja toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet niiden täytäntöönpanon varmistamiseksi. Jäsenvaltiot voivat säätää vakavia rikkomistapauksia koskevia rikosoikeudellisia seuraamuksia.
            Toimenpiteiden ja seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

            3 artikla
            Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

               1.   Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 31 päivänä tammikuuta 2023. Niiden on viipymättä ilmoitettava tästä komissiolle.
               Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne julkaistaan virallisesti. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

               2.   Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä säännellyistä kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

            4 artikla
            Raportointi ja uudelleentarkastelu

               1.   Komissio suorittaa viimeistään 1 päivästä helmikuuta 2027 tätä direktiiviä koskevan arvioinnin, mukaan lukien arviointi niiden säännösten täytäntöönpanosta, jotka koskevat työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan ja osallistumistaan rajatylittävien järjestelyjen yhteydessä sekä arviointi henkilöstön edustajien osuutta rajatylittävän järjestelyn kautta muodostettavan yhtiön hallintoelimessä koskevista säännöistä ja henkilöstön osallistumisoikeuksia koskeviin neuvotteluihin liittyvien takeiden tehokkuudesta ottaen huomioon rajojen yli kasvavien yhtiöiden dynaaminen luonne, ja esittää Euroopan parlamentille, neuvostolle ja Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle kyseisessä arvioinnissa tekemistään havainnoista kertomuksen, jossa tarkastellaan erityisesti mahdollista tarvetta ottaa unionin oikeudessa käyttöön työntekijäedustusta hallituksen tai muun hallintoelimen tasolla koskeva yhdenmukaistettu kehys, ja liittää siihen tarvittaessa lainsäädäntöehdotuksen.
               Jäsenvaltioiden on toimitettava komissiolle tarpeelliset tiedot kertomuksen laatimiseksi, erityisesti antamalla tietoja rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten määristä, kestosta ja niihin liittyvistä kustannuksista, tietoja tapauksista, joissa yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus on evätty, sekä koottuja tilastotietoja henkilöstön osallistumisoikeuksia koskevien neuvottelujen määrästä rajatylittävissä järjestelyissä. Jäsenvaltioiden on annettava komissiolle myös tietoja rajatylittävissä järjestelyissä sovellettavien oikeudenkäyttöä koskevien sääntöjen toiminnasta ja vaikutuksista.

               2.   Kertomuksessa on erityisesti arvioitava direktiivin (EU) 2017/1132 II osaston -I ja IV luvussa tarkoitettuja menettelyjä ja etenkin niiden kestoa ja kustannuksia.

               3.   Kertomuksen on sisällettävä arvio mahdollisuuksista laatia säännöt, jotka koskisivat niitä rajatylittävien jakautumisten tyyppejä, jotka eivät kuulu tämän direktiivin soveltamisalaan, mukaan lukien erityisesti hankkimalla tapahtuvat rajatylittävät jakautumiset.

            5 artikla
            Voimaantulo
            Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

            6 artikla
            Osoitus
            Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

            Tehty Strasbourgissa 27 päivänä marraskuuta 2019.

                  Euroopan parlamentin puolesta

                  Puhemies

               D.M. SASSOLI

                  Neuvoston puolesta

                  Puheenjohtaja

               T. TUPPURAINEN

            (1)  EUVL C 62, 15.2.2019, s. 24.

            (2)  Euroopan parlamentin kanta, vahvistettu 18. huhtikuuta 2019 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 18. marraskuuta 2019.

            (3)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/1132, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46.)

            (4)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/59/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä neuvoston direktiivin 82/891/ETY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2001/24/EY, 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2005/56/EY, 2007/36/EY, 2011/35/EU, 2012/30/EU ja 2013/36/EU ja asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 190).

            (5)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/1023, annettu 20 päivänä kesäkuuta 2019, ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevista puitteista, uudesta mahdollisuudesta ja toimenpiteistä uudelleenjärjestelyä, maksukyvyttömyyttä ja veloista vapauttamista koskevien menettelyjen tehostamiseksi sekä direktiivin (EU) 2017/1132 (uudelleenjärjestelyä ja maksukyvyttömyyttä koskeva direktiivi) muuttamisesta (EUVL L 172, 26.6.2019, s. 18).

            (6)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/14/EY, annettu 11 päivänä maaliskuuta 2002, työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä (EYVL L 80, 23.3.2002, s. 29).

            (7)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/38/EY, annettu 6 päivänä toukokuuta 2009, eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä (EUVL L 122, 16.5.2009, s. 28).

            (8)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/43/EY, annettu 17 päivänä toukokuuta 2006, tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta, direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY muuttamisesta sekä neuvoston direktiivin 84/253/ETY kumoamisesta (EUVL L 157, 9.6.2006, s. 87).

            (9)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1215/2012, annettu 12 päivänä joulukuuta 2012, tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla (EUVL L 351, 20.12.2012, s. 1).

            (10)  Neuvoston direktiivi 2001/23/EY, annettu 12 päivänä maaliskuuta 2001, työntekijöiden oikeuksien turvaamista yrityksen tai liikkeen taikka yritys- tai liiketoiminnan osan luovutuksen yhteydessä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä (EYVL L 82, 22.3.2001, s. 16).

            (11)  Neuvoston direktiivi 98/59/EY, annettu 20 päivänä heinäkuuta 1998, työntekijöiden joukkovähentämistä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä (EYVL L 225, 12.8.1998, s. 16).

            (12)  Neuvoston direktiivi 2001/86/EY, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta (EYVL L 294, 10.11.2001, s. 22).

            (13)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 883/2004, annettu 29 päivänä huhtikuuta 2004, sosiaaliturvajärjestelmien yhteensovittamisesta (EUVL L 166, 30.4.2004, s. 1).

            (14)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 96/71/EY, annettu 16 päivänä joulukuuta 1996, palvelujen tarjoamisen yhteydessä tapahtuvasta työntekijöiden lähettämisestä työhön toiseen jäsenvaltioon (EYVL L 18, 21.1.1997, s. 1).

            (15)  Neuvoston direktiivi 2009/133/EY, annettu 19 päivänä lokakuuta 2009, eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, jakautumisiin, osittaisjakautumisiin, varojensiirtoihin ja osakkeiden vaihtoihin sekä eurooppayhtiön (SE) tai eurooppaosuuskunnan (SCE) sääntömääräisen kotipaikan siirtoon jäsenvaltioiden välillä sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä (EUVL L 310, 25.11.2009, s. 34).

            (16)  Neuvoston direktiivi (EU) 2015/2376, annettu 8 päivänä joulukuuta 2015, direktiivin 2011/16/EU muuttamisesta siltä osin kuin on kyse pakollisesta automaattisesta tietojenvaihdosta verotuksen alalla (EUVL L 332, 18.12.2015, s. 1).

            (17)  Neuvoston direktiivi (EU) 2016/881, annettu 25 päivänä toukokuuta 2016, direktiivin 2011/16/EU muuttamisesta siltä osin kuin on kyse pakollisesta automaattisesta tietojenvaihdosta verotuksen alalla (EUVL L 146, 3.6.2016, s. 8).

            (18)  Neuvoston direktiivi (EU) 2016/1164, annettu 12 päivänä heinäkuuta 2016, sisämarkkinoiden toimintaan suoraan vaikuttavien veron kiertämisen käytäntöjen torjuntaa koskevien sääntöjen vahvistamisesta (EUVL L 193, 19.7.2016, s. 1).

            (19)  Neuvoston direktiivi (EU) 2018/822, annettu 25 päivänä toukokuuta 2018, direktiivin 2011/16/EU muuttamisesta siltä osin kuin on kyse raportoitavia rajatylittäviä järjestelyjä koskevasta pakollisesta automaattisesta tietojenvaihdosta verotuksen alalla (EUVL L 139, 5.6.2018, s. 1).

            (20)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2015/849, annettu 20 päivänä toukokuuta 2015, rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/60/EY ja komission direktiivin 2006/70/EY kumoamisesta (EUVL L 141, 5.6.2015, s. 73).

            (21)  EUVL C 369, 17.12.2011, s. 14.

            (22)  EUVL L 123, 12.5.2016, s. 1.