Avis juridique important

|

31978L0686

Neuvoston direktiivi 78/686/ETY, annettu 25 päivänä heinäkuuta 1978, hammaslääkärin tutkintotodistusten, todistusten ja muiden muodollista kelpoisuutta osoittavien asiakirjojen vastavuoroisesta tunnustamisesta sekä toimenpiteistä sijoittautumisvapauden ja palvelujen tarjoamisen vapauden tehokkaan käyttämisen helpottamiseksi

Virallinen lehti nro L 233 , 24/08/1978 s. 0001 - 0009 Suomenk. erityispainos Alue 16 Nide 1 s. 0033  Kreikank. erityispainos: Luku 05 Nide 3 s. 0012  Ruotsink. erityispainos Alue 16 Nide 1 s. 0033  Espanjank. erityispainos: Luku 06 Nide 2 s. 0032  Portugalink. erityispainos: Luku 06 Nide 2 s. 0032

NEUVOSTON DIREKTIIVI,annettu 25 päivänä heinäkuuta 1978,hammaslääkärin tutkintotodistusten, todistusten ja muiden muodollista kelpoisuutta osoittavien asiakirjojen vastavuoroisesta tunnustamisesta sekä toimenpiteistä sijoittautumisvapauden ja palvelujen tarjoamisen vapauden tehokkaan käyttämisen helpottamiseksi (78/686/ETY)EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, jokaottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 49, 57, 66 ja 235 artiklan,ottaa huomioon komission ehdotuksen,ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon(),ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon(),sekä katsoo, ettäperustamissopimuksen mukaisesti kaikenlainen kansalaisuuteen perustuva syrjintä liikkeen perustamisen ja palvelujen tarjoamisen yhteydessä on kielletty siirtymäkauden päätyttyä; kyseistä kansalaisuuteen perustuvaa kohtelua koskevaa periaatetta sovelletaan erityisesti annettaessa lupa hammaslääkärintoimen harjoittamista sekä ammatillisten järjestöjen tai toimielimien rekisteriin merkittäessä tai niiden jäsenyyden saamisessa,kuitenkin näyttää aiheelliselta saattaa voimaan tiettyjä säännöksiä, joilla helpotetaan sijoittautumisoikeuden ja palvelujen tarjoamisen vapauden tehokasta käyttämistä hammaslääkäreiden toiminnan osalta,perustamissopimuksen mukaisesti jäsenvaltiot eivät saa antaa minkäänlaista tukea, joka saattaisi vääristää sijoittautumisen edellytyksiä,perustamissopimuksen 57 artiklan 1 kohdassa määrätään tutkintotodistusten, todistusten ja muiden muodollista kelpoisuutta osoittavien asiakirjojen vastavuoroista tunnustamista koskevien direktiivien antamisesta; tämän direktiivin tarkoituksena on sellaisten tutkintotodistusten, todistusten ja muiden muodollista kelpoisuutta osoittavien asiakirjojen tunnustaminen, joiden perusteella voidaan ryhtyä harjoittamaan ja harjoitetaan hammaslääkärintointa sekä erikoishammaslääkärin tutkintotodistusten, todistusten ja muiden muodollista kelpoisuutta osoittavien asiakirjojen tunnustaminen,erikoishammaslääkärikoulutuksen osalta koulutuksen antaman kelpoisuuden vastavuoroinen tunnustaminen on suotavaa, jos tämä kelpoisuus antaa oikeuden käyttää erikoishammaslääkärin nimikettä, vaikkakaan se ei ole edellytyksenä erikoishammaslääkärin toiminnan aloittamiselle,ottaen huomioon nykyiset jäsenvaltioiden väliset erot hammaslääketieteen erikoisalojen lukumäärässä ja tällaisten erikoisalojen koulutusohjelmien luonteessa ja pituudessa olisi yhteensovittamista varten laadittava tietyt säännökset, joiden tarkoituksena on auttaa jäsenvaltioita etenemään tutkintotodistusten, todistusten ja muiden muodollista kelpoisuutta osoittavien asiakirjojen vastavuoroisessa tunnustamisessa; tällainen yhteensovittaminen on toteutettu hammaslääkärintointa koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta 25 päivänä heinäkuuta 1978 annetulla neuvoston direktiivillä 78/687/ETY(),vaikka edellä mainitun yhteensovittamisen tarkoituksena ei ole jäsenvaltioiden kaikkien erikoishammaslääkärikoulutusta koskevien säännösten yhdenmukaistaminen, on kuitenkin tarkoituksenmukaista edetä niiden erikoishammaslääkärin tutkintotodistusten, todistusten ja muiden muodollista kelpoisuutta osoittavien asiakirjojen vastavuoroisessa tunnustamisessa, jotka eivät ole kaikille jäsenvaltioille yhteisiä, sulkematta kuitenkaan pois mahdollisuutta myöhempään yhdenmukaistamiseen tällä alalla; tässä yhteydessä katsottiin, että erikoishammaslääkärin tutkintotodistusten, todistusten ja muiden muodollista kelpoisuutta osoittavien asiakirjojen tunnustaminen tulee rajoittaa niihin jäsenvaltioihin, joissa kyseiset erikoisalat tunnetaan,koska direktiivi tutkintotodistusten vastavuoroisesta tunnustamisesta ei välttämättä merkitse kyseisten tutkintotodistusten edellyttämän koulutuksen vastaavuutta, tutkintonimikkeiden käyttö tulee sallia vain sen jäsenvaltion kielellä, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee,helpottaakseen kansallisten viranomaisten toimintaa tämän direktiivin soveltamiseksi, jäsenvaltiot voivat määrätä, että tämän direktiivin koulutusvaatimukset täyttävän henkilön on muodollisten tutkintotodistusten lisäksi esitettävä sen maan toimivaltaisen viranomaisen, josta hän on peräisin tai josta hän tulee, antama todistus siitä, että kyseiset tutkintotodistukset ovat sellaisia, joita tässä direktiivissä tarkoitetaan,palvelujen tarjoamisen yhteydessä vaatimus ammatillisten järjestöjen tai toimielinten rekisteriin merkitsemisestä tai jäsenyydestä, joka liittyy toiminnan kiinteään ja pysyvään luonteeseen, muodostaisi epäilemättä, kun toimintaa harjoitetaan väliaikaisesti, esteen henkilölle, joka aikoo tarjota palveluja; kyseinen vaatimus on tästä syystä kumottava; tällaisessa tapauksessa on kuitenkin taattava ammatillinen valvonta, joka on mainittujen ammatillisten järjestöjen tai toimielinten tehtävänä; tästä syystä olisi, jollei perustamissopimuksen 62 artiklasta muuta johdu, säädettävä, että asianomainen voidaan velvoittaa esittämään vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle palveluiden tarjoamista koskevat yksityiskohtaiset tiedot,kun on kyse hyvän maineen ja nuhteettomuuden vaatimuksista, on erotettava toisistaan vaatimukset, jotka on täytettävä ennen kuin ryhdytään harjoittamaan ammattia, ja ne, jotka on täytettävä sitä harjoitettaessa,palkatussa työssä toimivien hammaslääkäreiden suhteen työntekijöiden vapaasta liikkuvuudesta yhteisön alueella 15 päivänä lokakuuta 1968 annettu neuvoston asetus (ETY) N:o 1612/68() ei sisällä erityisiä säännöksiä nuhteettomuudesta tai hyvästä maineesta, ammatillisesta valvonnasta eikä ammattinimikkeiden käytöstä; jäsenvaltiosta riippuen tällaisia säännöksiä sovelletaan tai voidaan soveltaa sekä palkatussa työssä oleviin että itsenäisinä ammatinharjoittajina toimiviin henkilöihin; hammaslääkärintoimi kaikissa jäsenvaltioissa edellyttää tutkintotodistusta, todistusta tai muuta muodollista kelpoisuutta osoittavaa asiakirjaa hammaslääketieteessä; mainittua toimintaa harjoitetaan sekä palkattuna työntekijänä että itsenäisenä ammatinharjoittajana, tai samat henkilöt voivat uransa aikana harjoittaa ammattiaan molemmilla tavoilla; näiden ammattihenkilöiden vapaan liikkuvuuden mahdollisimman tehokkaaksi edistämiseksi yhteisön alueella näyttää tarpeelliselta ulottaa tämän direktiivin soveltaminen koskemaan palkatussa työssä toimivia hammaslääkäreitä,hammaslääkärikunta ei vielä ole järjestäytynyt Italiassa; tästä syystä on tarpeen antaa Italialle lisäaikaa muiden jäsenvaltioiden antamien hammaslääkärin tutkintotodistusten tunnustamista varten,tämä tarkoittaa lisäksi, että ne henkilöt, joilla on Italiassa annettu lääkärin tutkintotodistus, eivät voi saada tämän direktiivin 19 artiklan vaatimukset täyttävää todistusta, jatässä tilanteessa on tarpeen lykätä yhtäältä Italian velvollisuutta tunnustaa muiden jäsenvaltioiden antamia tutkintotodistuksia ja toisaalta jäsenvaltioiden velvollisuutta tunnustaa Italiassa annettuja 19 artiklassa tarkoitettuja tutkintotodistuksia,ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:I LUKU SOVELTAMISALA 1 artiklaTätä direktiiviä sovelletaan direktiivin 78/687/ETY 5 artiklassa määriteltyyn hammaslääkärintoimeen, jota harjoitetaan seuraavilla nimikkeillä:- Saksassa:"Zahnarzt";- Belgiassa:"licencié en science dentaire/licentiaat in de tandheelkunde";- Tanskassa:"tandlæge";- Ranskassa:"chirurgien-dentiste";- Irlannissa:"dentist", "dental practitioner" tai "dental surgeon";- Italiassa:tutkintotodistus, jonka nimen Italia antaa tiedoksi jäsenvaltioille ja komissiolle 24 artiklan 1 kohdassa säädetyn määräajan kuluessa;- Luxemburgissa:"médecin-dentiste";- Alankomaissa:"tandarts";- Yhdistyneessä kuningaskunnassa:"dentist", "dental practitioner" tai "dental surgeon".II LUKU HAMMASLÄÄKÄRIN TUTKINTOTODISTUKSET, TODISTUKSET JA MUUT MUODOLLISTA KELPOISUUTTA OSOITTAVAT ASIAKIRJAT 2 artiklaJäsenvaltioiden on tunnustettava sellaiset tutkintotodistukset, todistukset ja muut muodollista kelpoisuutta osoittavat asiakirjat hammaslääketieteessä, jotka on annettu jäsenvaltioiden kansalaisille toisessa jäsenvaltiossa direktiivin 78/687/ETY 1 artiklan mukaisesti ja jotka on mainittu 3 artiklassa, siten, että kyseinen pätevyystodistus antaa jäsenvaltion alueella saman oikeuden hammaslääkärintoimen aloittamiseen ja sen harjoittamiseen kuin jäsenvaltion itsensä antamat pätevyystodistukset.3 artiklaEdellä 2 artiklassa tarkoitetut tutkintotodistukset, todistukset ja muut muodollista kelpoisuutta osoittavat asiakirjat ovat seuraavat:a) Saksassa1. "Zeugnis über die zahnärtzliche Staatsprüfung" (todistus hammaslääketieteen valtiontutkinnosta), jonka antavat toimivaltaiset viranomaiset;2. Saksan liittotasavallan toimivaltaisten viranomaisten antamat todistukset siitä, että 8 päivän toukokuuta 1945 jälkeen Saksan demokraattisen tasavallan toimivaltaisten viranomaisten antamat tutkintotodistukset tunnustetaan vastaaviksi edellä 1 alakohdassa mainittujen tutkintotodistusten kanssa;b) Belgiassa:"diplôme légal de licencié en science dentaire/wettelijk diploma van licentiaat in de tandheelkunde" (virallinen todistus hammaslääketieteen loppututkinnon suorittamisesta), jonka antavat yliopistojen lääketieteelliset tiedekunnat tai keskustutkintolautakunta tai valtiolliset yliopistotutkintolautakunnat;c) Tanskassa:"bevis for tandlægeeksamen (kandidateksamen)" (virallinen tutkintotodistus, joka osoittaa haltijan suorittaneen hammaslääketieteen tutkinnon), jonka antavat hammaslääketieteelliset oppilaitokset, yhdessä sellaisen "Sundhedsstyrelsen"-viraston (terveyshallitus) antaman asiakirjan kanssa, joka osoittaa haltijan työskennelleen hammaslääkäriharjoittelijana vaaditun ajan;d) Ranskassa:1. "diplôme d'État de chirurgien-dentiste" (valtiollinen hammaslääkärin tutkintotodistus), jonka yliopistojen lääketieteelliset tiedekunnat tai yliopistojen lääketieteellis-farmaseuttiset tiedekunnat antoivat ennen vuotta 1973;2. "diplôme d'État de docteur en chirurgie dentaire" (valtiollinen hammaslääketieteen tutkintotodistus), jonka yliopistot antavat;e) Irlannissa:- "Bachelor in Dental Science (B.Dent.Sc.)",- "Bachelor of Dental Surgery (BDS)" tai- "Licentiate in Dental Surgery (LDS)"tutkintotodistus, jonka yliopistot tai "Royal College of Surgeons in Ireland" antavat;f) Italiassa:tutkintotodistus, jonka nimen Italia antaa tiedoksi jäsenvaltioille ja komissiolle 24 artiklan 1 kohdassa säädetyn määräajan kuluessa;g) Luxemburgissa:"diplôme d'État de docteur en médicine dentaire" (valtiollinen hammaslääketieteen tutkintotodistus), jonka antaa valtion tutkintolautakunta;h) Alankomaissa:"universitair getuigschrift van een met goed gevolg afgelegd tandartsexamen" (yliopistollinen todistus, joka osoittaa hammaslääkärin tutkinnon hyväksyttävästi suoritetuksi);i) Yhdistyneessä kuningaskunnassa:- "Bachelor of Dental Surgery (BDS tai B.Ch.D)" tai- "Licentiate in Dental Surgery (LDS)"tutkintotodistus, jonka antavat yliopistot ja "royal college" -oppilaitokset.III LUKU HAMMASLÄÄKETIETEEN ERIKOISALOJEN TUTKINTOTODISTUKSET, TODISTUKSET JA MUUT MUODOLLISTA KELPOISUUTTA OSOITTAVAT ASIAKIRJAT, JOTKA OVAT KAHDELLE TAI USEAMMALLE JÄSENVALTIOLLE YHTEISET 4 artiklaJäsenvaltion, jonka laeissa, asetuksissa tai hallinnollisissa määräyksissä on tätä asiaa koskevia säännöksiä, on tunnustettava sellaiset oikomishoidon ja suukirurgian erikoishammaslääkäreiden tutkintotodistukset, todistukset ja muut muodollista kelpoisuutta osoittavat asiakirjat, jotka on annettu jäsenvaltioiden kansalaisille toisessa jäsenvaltiossa direktiivin 78/687/ETY 2 ja 3 artiklan mukaisesti ja jotka on mainittu 5 artiklassa, siten, että kyseinen pätevyystodistus antaa jäsenvaltion alueella samat oikeudet kuin jäsenvaltion itsensä antamat pätevyystodistukset.5 artiklaEdellä 4 artiklassa tarkoitetut tutkintotodistukset, todistukset ja muut muodollista kelpoisuutta osoittavat asiakirjat ovat seuraavat:1. Oikomishoito- Saksassa:"fachzahnärztliche Anerkennung für Kieferorthopädie" (oikomishoidon erikoishammaslääkärin todistus), jonka antaa "Landeszahnärztekammern" (osavaltion ("Land") hammaslääkärilautakunta);- Tanskassa:"bevis for tilladelse til at betegne sig som specialtandlæge in ortodonti" (oikomishoidon erikoishammaslääkärin nimikkeen käyttöön oikeuttava todistus), jonka antaa "Sundhedsstyrelsen" (terveyshallitus);- Ranskassa:"le titre de spécialiste en orthodontie" (oikomishoidon erikoishammaslääkärin nimike), jonka antaa tähän tarkoitukseen toimivaltaiseksi hyväksytty viranomainen;- Irlannissa:"certificate of specialist dentist in orthodontics" (oikomishoidon erikoishammaslääkärin todistus), jonka antaa toimivaltaisen ministerin tähän tarkoitukseen hyväksymä toimivaltainen viranomainen;- Alankomaissa:"getuigschrift van erkenning en inschrijving als orthodontist in het Specialistenregister" (todistus, joka osoittaa, että asianomainen on virallisesti hyväksytty ja että hänet on merkitty erikoishammaslääkärirekisteriin oikomishoidon erikoishammaslääkärinä), jonka antaa "Specialisten-Registratiecommissie (SRC)" (erikoishammaslääkäreiden rekisteröintilautakunta);- Yhdistyneessä kuningaskunnassa:"certificate of completion of specialist training in orthodontics" (todistus oikomishoidon erikoishammaslääkärikoulutuksen suorittamisesta), jonka antaa tähän tarkoitukseen hyväksytty toimivaltainen viranomainen.2. Suukirurgia- Saksassa:"fachzahnärztliche Anerkennung fürOralchirurgie/Mundchirurgie" (suukirurgian todistus), jonka antaa "Landeszahnärztekammern" (osavaltion, "Land", hammaslääkärilautakunta);- Tanskassa:"bevis for tilladelse til at betegne sig som specialtandlæge i hospitalsodontontologi" (sairaalassa harjoitettavan odontologian erikoishammaslääkärin nimikkeen käyttöön oikeuttava todistus), jonka antaa "Sundhedssyrelsen" (terveyshallitus);- Irlannissa:"certificate of specialist dentist in oral surgery" (hammas- ja suukirurgian erikoishammaslääkärin todistus), jonka antaa toimivaltaisen ministerin tähän tarkoitukseen tunnustama toimivaltainen viranomainen;- Alankomaissa:"getuigschrift van erkenning en inschrijving als kaakchirurg in het Specialistenregister" (todistus, joka osoittaa, että kyseinen henkilö on virallisesti tunnustettu ja että hänen nimensä on merkitty erikoishammaslääkärirekisteriin suukirurgian erikoishammaslääkärinä), jonka antaa "Specialisten-Registratiecommissie (SRC)" (erikoishammaslääkäreiden rekisteröintilautakunta);- Yhdistyneessä kuningaskunnassa:"certificate of completion of specialist training in oral surgery" (todistus suukirurgian erikoishammaslääkärin koulutuksen suorittamisesta), jonka antaa tähän tarkoitukseen hyväksytty toimivaltainen viranomainen.6 artikla1. Jos jäsenvaltioiden kansalaiset, jotka haluavat saada sellaisen erikoishammaslääkärin tutkintotodistuksen, todistuksen tai muun muodollista kelpoisuutta osoittavan asiakirjan, jota ei anneta siinä jäsenvaltiossa, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee, vastaanottava jäsenvaltio voi vaatia, että heidän on täytettävä sen omien lakien, asetusten tai hallinnollisten määräysten mukaiset kyseistä erikoisalaa koskevat koulutusvaatimukset.2. Vastaanottavan jäsenvaltion on kuitenkin otettava huomioon joko kokonaan tai osittain 1 kohdassa tarkoitettujen kansalaisten suorittamat koulutusjaksot, joista sen jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee, ovat antaneet heille tutkintotodistuksen, todistuksen tai muun muodollista kelpoisuutta osoittavan asiakirjan edellyttäen, että koulutusjaksot vastaavat vastaanottavassa jäsenvaltiossa vaadittavia kyseisen erikoistumiskoulutuksen koulutusjaksoja.3. Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten tai toimielinten tulee tutkittuaan asianomaisen erikoistumiskoulutuksen sisällön ja pituuden niille toimitettujen tutkintotodistusten, todistusten ja muiden muodollista kelpoisuutta osoittavien asiakirjojen perusteella ilmoittaa hänelle vaadittavan lisäkoulutuksen pituus ja alat, jotka sen tulee kattaa.IV LUKU SAAVUTETUT OIKEUDET 7 artikla1. Jäsenvaltioiden on tunnustettava riittäväksi todisteeksi niiden jäsenvaltioiden kansalaisten osalta, joiden tutkintotodistukset, todistukset ja muut muodollista kelpoisuutta osoittavat asiakirjat eivät täytä kaikkia direktiivin 78/687/ETY 1 artiklassa säädettyjä koulutuksen vähimmäisvaatimuksia, sellaiset kyseisissä jäsenvaltioissa ennen direktiivin 78/687/ETY täytäntöönpanoa annetut tutkintotodistukset, todistukset ja muut muodollista kelpoisuutta hammaslääketieteessä osoittavat asiakirjat, joiden liitteenä on todistus siitä, että asianomaiset ovat tosiasiallisesti ja luvallisesti harjoittaneet mainittua toimintaa ainakin kolme peräkkäistä vuotta todistuksen antamista edeltäneiden viiden vuoden aikana.2. Jäsenvaltioiden on tunnustettava riittäväksi todisteeksi niiden jäsenvaltioiden kansalaisten osalta, joiden erikoishammaslääkärin tutkintotodistukset, todistukset tai muut muodollista kelpoisuutta osoittavat asiakirjat eivät täytä kaikkia direktiivin 78/687/ETY 2 ja 3 artiklassa säädettyjä koulutuksen vähimmäisvaatimuksia, erikoishammaslääkärin tutkintotodistukset, todistukset ja muut muodollista kelpoisuutta osoittavat asiakirjat, jotka jäsenvaltiot ovat antaneet ennen direktiivin 78/687/ETY täytäntöönpanoa. Jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia, että tällaisten tutkintotodistusten, todistusten ja muiden muodollista kelpoisuutta osoittavien asiakirjojen liitteenä on sen jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten tai toimielinten, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee, antama todistus, joka osoittaa asianomaisen hoitaneen kysymyksessä olevia tehtäviä erikoishammaslääkärinä ajan, joka on kaksi kertaa niin pitkä kuin sen jäsenvaltion, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee, erikoistumiskoulutuksen keston ja direktiivissä 78/687/ETY tarkoitetun vähimmäiskoulutusjakson keston erotus, sikäli kuin nämä jaksot eivät ole yhtä pitkiä kuin direktiivin 78/687/ETY 2 artiklassa säädetty koulutuksen vähimmäiskesto.Jos kuitenkin vastaanottava jäsenvaltio ennen tämän direktiivin täytäntöönpanoa vaati koulutuksen vähimmäiskestoa, joka on lyhyempi kuin direktiivin 78/687/ETY 2 artiklassa tarkoitettu kesto, ensimmäisessä alakohdassa mainittu erotus voidaan määritellä vain suhteessa kyseisen valtion säätämään koulutuksen vähimmäiskestoon.V LUKU TUTKINTONIMIKKEEN KÄYTTÖ 8 artikla1. Jollei 17 artiklassa toisin säädetä, vastaanottavien jäsenvaltioiden on huolehdittava, että 2, 4, 7 ja 19 artiklan edellytykset täyttävillä jäsenvaltioiden kansalaisilla on oikeus käyttää säädettyä tutkintonimikettä, jollei se ole sama kuin ammattinimike, tai tarvittaessa sen lyhennettä, joka on käytössä siinä jäsenvaltiossa, josta ovat he peräisin tai josta he tulevat, tämän valtion kielellä. Vastaanottavat jäsenvaltiot voivat vaatia, että nimikkeen jäljessä on mainittava sen antaneen laitoksen tai tutkintolautakunnan nimi ja sijaintipaikka.2. Jos siinä jäsenvaltiossa, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee, käytetty tutkintonimike saattaa vastaanottavassa jäsenvaltiossa sekaantua nimikkeeseen, joka tässä valtiossa edellyttää asianomaiselta lisäkoulutusta, jota kyseinen henkilö ei ole suorittanut, vastaanottava jäsenvaltio voi vaatia häntä käyttämään siinä jäsenvaltiossa, josta henkilö on peräisin tai josta hän tulee, hankittua tutkintonimikettä sopivassa muodossa, jonka vastaanottava jäsenvaltio määrää.VI LUKU SÄÄNNÖKSET, JOTKA HELPOTTAVAT SIJOITTAUTUMISOIKEUDEN JA PALVELUJEN TARJOAMISEN VAPAUDEN TEHOKASTA KÄYTTÄMISTÄ HAMMASLÄÄKÄREIDEN TOIMINNASSA A. Erityissäännöksiä sijoittautumisoikeudesta9 artikla1. Vastaanottavan jäsenvaltion, joka vaatii 1 artiklassa tarkoitettuun toimintaan ensi kertaa ryhtyviltä kansalaisiltaan todistusta hyvästä maineesta tai nuhteettomuudesta, on muiden jäsenvaltioiden kansalaisilta hyväksyttävä tästä riittäväksi todisteeksi sellaiset todistukset, jotka osoittavat, että vaatimukset hyvästä maineesta ja nuhteettomuudesta täyttyvät, ja jotka on antanut sen jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee.2. Jos jäsenvaltio, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee, ei vaadi tässä tarkoitettua toimintaa ensi kertaa aloittavilta henkilöiltä todistusta hyvästä maineesta tai nuhteettomuudesta, vastaanottava jäsenvaltio voi vaatia otteen sen jäsenvaltion rikosrekisteristä, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee, tai jollei tällaista ole, vastaavan asiakirjan, jonka on antanut sen jäsenvaltion toimivaltainen oikeus- tai hallintoviranomainen, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee.3. Jos vastaanottavalla jäsenvaltiolla on yksityiskohtaisia tietoja vakavasta seikasta, joka on tapahtunut sen alueen ulkopuolella ennen kuin kyseinen henkilö sijoittautui tähän valtioon ja joka todennäköisesti vaikuttaisi kyseisen toiminnan aloittamiseen sen alueella, se voi ilmoittaa asiasta jäsenvaltiolle, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee.Sen jäsenvaltion, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee, on tarkistettava tietojen todenperäisyys, jos ne voivat vaikuttaa kyseisen toiminnan aloittamiseen sen alueella. Tämän valtion viranomaisten on päätettävä tarvittavien tutkimusten luonteesta ja laajuudesta ja ilmoitettava vastaanottavalle jäsenvaltiolle kaikista toimenpiteistä, joihin ne tämän johdosta ryhtyvät antamiensa todistusten tai asiakirjojen suhteen.4. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että annettuja tietoja käsitellään luottamuksellisina.10 artikla1. Jos vastaanottavassa jäsenvaltiossa on voimassa laissa, asetuksessa tai hallinnollisessa määräyksessä olevia säännöksiä hyvän maineen tai nuhteettomuuden vaatimuksista, mukaan lukien säännökset kurinpitotoimista vakavan ammatillisen väärinkäytöksen tai rikostuomion varalta, jotka liittyvät 1 artiklassa tarkoitetun toiminnan harjoittamiseen, sen jäsenvaltion, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee, on toimitettava vastaanottavalle jäsenvaltiolle kaikki tarpeelliset tiedot ammatillisista tai hallinnollisista kurinpitotoimista, joihin asianomaisen suhteen on ryhdytty, tai ammatin harjoittamiseen liittyvistä rangaistuksista, joihin asianomainen on tuomittu siinä jäsenvaltiossa, josta hän on peräisin tai josta hän tulee.2. Jos vastaanottavalla jäsenvaltiolla on yksityiskohtaisia tietoja vakavasta seikasta, joka on tapahtunut sen alueen ulkopuolella ennen kuin henkilö perusti toimipaikan tähän valtioon ja joka todennäköisesti vaikuttaisi tässä tarkoitetun toiminnan harjoittamiseen sen alueella, se voi ilmoittaa asiasta jäsenvaltiolle, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee.Sen jäsenvaltion, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee, on tarkistettava tietojen todenperäisyys, jos ne voivat vaikuttaa kyseisen toiminnan harjoittamiseen tässä jäsenvaltiossa. Tämän jäsenvaltion viranomaisten on päätettävä tarvittavien tutkimusten laadusta ja laajuudesta ja ilmoitettava vastaanottavalle jäsenvaltiolle kaikista toimenpiteistä, joihin ne tämän johdosta ryhtyvät 1 kohdan mukaisesti annettujen tietojen suhteen.3. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että annettuja tietoja käsitellään luottamuksellisina.11 artiklaJos vastaanottava jäsenvaltio vaatii omilta kansalaisiltaan, jotka aikovat ryhtyä harjoittamaan 1 artiklassa tarkoitettua toimintaa tai harjoittavat sitä, todistusta fyysisestä ja henkisestä terveydestä, tuon valtion tulee hyväksyä siitä riittäväksi todisteeksi sellaisen asiakirjan esittäminen, joka vaaditaan siinä jäsenvaltiossa, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee.Jos jäsenvaltio, josta ulkomaan kansalainen on peräisin tai josta hän tulee, ei aseta tällaisia vaatimuksia niille, jotka aikovat ryhtyä harjoittamaan tai harjoittavat kyseistä toimintaa, vastaanottavan jäsenvaltion tulee hyväksyä tällaiselta kansalaiselta kyseisen valtion toimivaltaisen viranomaisen antama todistus, joka vastaa vastaanottavassa jäsenvaltiossa annettuja todistuksia.12 artiklaEdellä 9, 10, ja 11 artiklassa tarkoitetut asiakirjat eivät niitä esitettäessä saa olla kolmea kuukautta vanhempia.13 artikla1. Edellä 9, 10 ja 11 artiklan mukainen menettely, jossa käsitellään asianomaisen oikeutta ryhtyä harjoittamaan 1 artiklassa tarkoitettua toimintaa, on saatettava päätökseen mahdollisimman nopeasti ja viimeistään kolmen kuukauden kuluessa kaikkien asianomaista koskevien asiakirjojen esittämisestä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tämän menettelyn päätyttyä tehdystä muutoksenhausta johtuvien määräaikojen noudattamista.2. Edellä 9 artiklan 3 kohdassa ja 10 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa pyyntö tutkia asia uudelleen keskeyttää 1 kohdassa tarkoitetun määräajan.Jäsenvaltion, jonka puoleen asiassa käännytään, on annettava vastauksensa kolmen kuukauden kuluessa.Vastauksen saatuaan tai määräajan päätyttyä vastaanottavan jäsenvaltion on jatkettava 1 kohdassa tarkoitettua menettelyä.14 artiklaJos vastaanottava jäsenvaltio edellyttää, että sen omat kansalaiset, jotka aloittavat tai harjoittavat 1 artiklassa tarkoitettua toimintaa, vannovat valan tai antavat juhlallisen vakuutuksen, ja kyseisen valan tai vakuutuksen kaava ei sovellu muiden jäsenvaltioiden kansalaisten käytettäväksi, kyseisen jäsenvaltion on huolehdittava, että asianomaiselle on tarjottavissa asianmukainen ja vastaava valan tai vakuutuksen kaava.B. Erityissäännöksiä palvelujen tarjoamisesta15 artikla1. Jos jäsenvaltio vaatii omilta kansalaisiltaan, jotka ryhtyvät harjoittamaan tai harjoittavat 1 artiklassa tarkoitettua toimintaa, ammatillisen järjestön tai toimielimen antamaa toimilupaa, jäsenyyttä tai rekisteriin merkitsemistä, kyseisen jäsenvaltion on vapautettava palveluja tarjoavat muiden jäsenvaltioiden kansalaiset tästä vaatimuksesta.Asianomaisen on tarjottava palveluja samoin oikeuksin ja velvollisuuksin kuin vastaanottavan jäsenvaltion kansalaisten; häneen on erityisesti sovellettava tässä jäsenvaltiossa voimassa olevia ammatillisia tai hallinnollisia menettelytapasääntöjä.Tästä syystä ja 2 kohdassa mainitun palvelujen tarjoamista koskevan ilmoituksen lisäksi jäsenvaltiot voivat vaatia joko ilman eri toimenpidettä tehtäviä väliaikaista rekisteröintiä tai muodollista jäsenyyttä ammatillisessa järjestössä tai toimielimessä tai vaihtoehtoisesti rekisteriin merkitsemistä mahdollistaakseen alueellaan voimassa olevien ammatillisten menettelytapasäännösten täytäntöönpanon edellyttäen, että tällainen rekisteröinti tai jäsenyys ei viivytä tai millään tavoin vaikeuta palvelujen tarjoamista eikä myöskään aiheuta palveluja tarjoavalle henkilölle lisäkustannuksia.Jos vastaanottava jäsenvaltio toteuttaa toisessa alakohdassa tarkoitetut toimenpiteet tai saa tietoonsa seikkoja, jotka ovat näiden säännösten vastaisia, sen on ilmoitettava asiasta viipymättä sille jäsenvaltiolle, johon edunsaaja on sijoittautunut.2. Vastaanottava jäsenvaltio voi vaatia asianomaista antamaan toimivaltaisille viranomaisille ennakolta ilmoituksen palvelujen tarjoamisesta, jos siihen liittyy väliaikainen oleskelu kyseisen valtion alueella.Kiireellisissä tapauksissa tämä ilmoitus voidaan antaa mahdollisimman pian palvelujen tarjoamisen jälkeen.3. Vastaanottava jäsenvaltio voi vaatia 1 ja 2 kohdan mukaisesti asianomaiselta asiakirjat, jotka sisältävät seuraavat tiedot:- ilmoituksen, jota tarkoitetaan 2 kohdassa;- todistuksen siitä, että asianomainen harjoittaa laillisesti tässä tarkoitettua toimintaa siinä jäsenvaltiossa, johon hän on sijoittautunut; sekä- todistuksen siitä, että asianomaisella on jokin niistä tutkintotodistuksista, todistuksista tai muista muodollista kelpoisuutta osoittavista asiakirjoista, jotka tarvitaan kyseisten palvelujen tarjoamiseen ja joita tarkoitetaan tässä direktiivissä.4. Edellä 3 kohdassa tarkoitetut asiakirjat eivät niitä esitettäessä saa olla kahtatoista kuukautta vanhempia.5. Jos jäsenvaltio kokonaan tai osittain kieltää väliaikaisesti tai pysyvästi kansalaiseltaan tai toisen jäsenvaltion kansalaiselta, joka on sijoittautunut sen alueelle, 1 artiklassa tarkoitetun toiminnan harjoittamisen, sen on tarvittaessa huolehdittava siitä, että 3 kohdan toisessa luetelmakohdassa tarkoitettu todistus peruutetaan väliaikaisesti tai pysyvästi.16 artiklaJos vakuutuslaitosten välillä tehtävän, sosiaaliturvajärjestelmien perusteella vakuutetuille henkilöille annettuja palveluja koskevan tiliselvityksen vuoksi vastaanottava jäsenvaltio vaatii julkisen sosiaaliturvalaitoksen rekisteriin merkitsemistä, tämän jäsenvaltion tulee vapauttaa toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneet jäsenvaltioiden kansalaiset tästä vaatimuksesta, jos palvelujen tarjoamiseen liittyy kyseisen henkilön matkustamista.Jos palvelujen tarjoamiseen liittyy kyseisen henkilön matkustamista, jäsenvaltio voi vaatia, että hänen tulee tehdä tälle laitokselle ilmoitus tarjotuista palveluista etukäteen tai kiireellisissä tapauksissa niiden tarjoamisen jälkeen.C. Säännökset, jotka koskevat sekä sijoittautumisoikeutta että palvelujen tarjoamisen vapautta17 artikla1. Jos 1 artiklassa tarkoitettuun toimintaan liittyvän ammattinimikkeen käyttö on vastaanottavassa jäsenvaltiossa säännelty, toisten jäsenvaltioiden kansalaisten, jotka täyttävät 2 artiklassa, 7 artiklan 1 kohdassa ja 19 artiklassa säädetyt edellytykset, tulee käyttää vastaanottavan jäsenvaltion ammattinimikettä, joka siinä valtiossa vastaa mainittuja kelpoisuusvaatimuksia, ja sen lyhennettä.2. Edellä 1 kohtaa sovelletaan myös erikoishammaslääkärin ammattinimikkeiden käyttöön, sikäli kuin niitä käyttävät 4 artiklassa ja 7 artiklan 2 kohdassa säädetyt edellytykset täyttävät henkilöt.18 artikla1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet, jotta asianomaiset voivat saada tietoa vastaanottavan jäsenvaltion terveydenhuoltoa ja sosiaaliturvaa koskevasta lainsäädännöstä ja tarvittaessa siellä noudatettavasta ammattietiikasta.Tätä varten jäsenvaltiot voivat perustaa tiedotuskeskuksia, joista asianomaiset voivat saada tarvitsemansa tiedot. Vastaanottavat jäsenvaltiot voivat edellyttää, että kun on kysymys sijoittautumisesta, edunsaajat ottavat yhteyttä näihin keskuksiin.2. Jäsenvaltiot voivat perustaa 1 kohdassa tarkoitettuja keskuksia niiden toimivaltaisten viranomaisten tai toimielimien yhteyteen, jotka ne ovat nimenneet 24 artiklan 1 kohdassa asetetun määräajan kuluessa.3. Jäsenvaltioiden on tarvittaessa huolehdittava, että asianomaiset sekä oman etunsa että potilaittensa edun vuoksi hankkivat tarpeellisen kielitaidon ammattinsa harjoittamiseksi vastaanottavassa jäsenvaltiossa.VII LUKU ITALIAN ERIKOISTILANNETTA KOSKEVAT SIIRTYMÄSÄÄNNÖKSET 19 artiklaSiitä ajankohdasta lähtien, jolloin Italia toteuttaa tämän direktiivin soveltamisen edellyttämät toimenpiteet, jäsenvaltioiden tulee tunnustaa tämän direktiivin 1 artiklassa tarkoitetun toiminnan harjoittamiseksi ne lääketieteen tutkintotodistukset, todistukset ja muut muodollista kelpoisuutta osoittavat asiakirjat, jotka Italiassa on annettu yliopistolliset lääketieteen opinnot viimeistään 18 kuukauden kuluttua tämän direktiivin tiedoksi antamisesta aloittaneille henkilöille, kun niiden liitteenä on Italian toimivaltaisten viranomaisten antama todistus, joka osoittaa, että nämä henkilöt ovat harjoittaneet Italiassa direktiivin 78/687/ETY 5 artiklassa tarkoitettua toimintaa tosiasiallisesti, luvallisesti ja pääasiallisesti vähintään kolme peräkkäistä vuotta todistuksen antamista edeltävien viiden vuoden aikana ja että näillä henkilöillä on oikeus harjoittaa mainittua toimintaa samoin edellytyksin kuin tämän direktiivin 3 artiklan f alakohdassa tarkoitettujen tutkintotodistusten, todistusten tai muiden muodollista kelpoisuutta osoittavien asiakirjojen haltijoilla.Edellä 1 alakohdassa mainittua vaatimusta kolmen vuoden ammattikokemuksesta ei oteta huomioon, jos asianomaiset ovat suorittaneet vähintään kolmen vuoden opinnot, joiden toimivaltaiset viranomaiset todistavat vastaavan direktiivin 78/687/ETY 1 artiklassa mainittuja opintoja.VIII LUKU LOPPUSÄÄNNÖKSET 20 artiklaJos jäsenvaltiot vaativat omilta kansalaisiltaan, että sosiaaliturvajärjestelmän hammaslääkäriksi nimittämistä varten on suoritettava valmistava harjoittelujakso, ne voivat asettaa saman edellytyksen muiden jäsenvaltioiden kansalaisille kahdeksan vuoden ajan tämän direktiivin tiedoksi antamisesta. Harjoittelujakso ei kuitenkaan saa olla kuutta kuukautta pidempi.21 artiklaVastaanottava jäsenvaltio voi, jos siihen on perusteltua aihetta, vaatia toisen jäsenvaltion toimivaltaista viranomaista todistamaan oikeaksi toisessa jäsenvaltiossa annetut tutkintotodistukset, todistukset ja muut muodollista kelpoisuutta osoittavat asiakirjat, joita tarkoitetaan II, III ja IV luvussa, sekä vahvistamaan sen, että asianomainen täyttää kaikki direktiivissä 78/687/ETY säädetyt koulutusvaatimukset.22 artiklaJäsenvaltioiden on 24 artiklan 1 kohdassa säädetyn määräajan kuluessa nimettävä ne viranomaiset ja toimielimet, jotka ovat toimivaltaisia antamaan ja ottamaan vastaan tutkintotodistuksia, todistuksia ja muita muodollista kelpoisuutta osoittavia asiakirjoja sekä tässä direktiivissä tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja, sekä ilmoitettava siitä muille jäsenvaltioille ja komissiolle viipymättä.23 artiklaTätä direktiiviä sovelletaan myös niihin jäsenvaltioiden kansalaisiin, jotka asetuksen (ETY) N:o 1612/68 mukaisesti harjoittavat tai aikovat harjoittaa 1 artiklassa tarkoitettua toimintaa palkattuina työntekijöinä.24 artikla1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät toimenpiteet kahdeksantoista kuukauden kuluessa sen tiedoksi antamisesta ja ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä. Italian on kuitenkin toteutettava nämä toimenpiteet kuuden vuoden määräajan kuluessa ja joka tapauksessa silloin, kun se ryhtyy direktiivin 78/687/ETY noudattamisen edellyttämiin toimenpiteisiin.2. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.25 artiklaJos jäsenvaltiolla on huomattavia ongelmia tämän direktiivin soveltamisessa tietyillä aloilla, komissio tutkii näitä ongelmia yhdessä kyseisen valtion kanssa ja pyytää asiasta lausunnon terveydenhuollon johtavien virkamiesten komitealta, joka on asetettu päätöksellä 75/365/ETY(), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna päätöksellä 78/689/ETY().Komissio tekee tarvittaessa neuvostolle aiheelliset ehdotukset.26 artiklaTämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.Tehty Brysselissä 25 päivänä heinäkuuta 1978.Neuvoston puolestaPuheenjohtajaK. von DOHNANYI() EYVL N:o C 101, 4.8.1970, s. 19() EYVL N:o C 36, 28.3.1970, s. 17() EYVL N:o L 233, 24.8.1978, s. 10() EYVL N:o L 257, 19.10.1968, s. 2() EYVL N:o L 167, 30.6.1975, s. 19() EYVL N:o L 233, 24.8.1978, s. 17


title: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu  26 päivänä lokakuuta 2005 , pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista   (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

text:
               25.11.2005

               FI

               Euroopan unionin virallinen lehti

               L 310/1

      EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2005/56/EY,
   annettu 26 päivänä lokakuuta 2005,
   pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista
   (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
   EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka
   ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan,
   ottavat huomioon komission ehdotuksen,
   ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (1), noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä (2),
   sekä katsovat seuraavaa:

               (1)

               Eri jäsenvaltioissa toimivien pääomayhtiöiden yhteistyölle ja keskittymiselle on tarvetta. Rajatylittävien sulautumisten osalta pääomayhtiöt kuitenkin kohtaavat yhteisön sisällä lukuisia lainsäädännöllisiä ja hallinnollisia vaikeuksia. Tämän vuoksi tarvitaan yhteisön lainsäädäntöä, jotta voidaan helpottaa eri jäsenvaltioiden lainsäädännön alaisten erityyppisten pääomayhtiöiden rajatylittäviä sulautumisia ja samalla parantaa sisämarkkinoiden toteutumista ja toimintaa.

               (2)

               Tällä direktiivillä helpotetaan siinä määriteltyjen eri jäsenvaltioissa toimivien pääomayhtiöiden rajatylittävää sulautumista. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on sallittava yhdessä jäsenvaltiossa toimivan pääomayhtiön rajatylittävä sulautuminen toisessa jäsenvaltiossa toimivan pääomayhtiön kanssa, jos kyseisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan näiden yhtiömuotojen väliset sulautumiset.

               (3)

               Rajatylittävien sulautumisten helpottamiseksi olisi säädettävä, että jollei tässä direktiivissä toisin säädetä, rajatylittävään sulautumiseen osallistuviin yhtiöihin ja kolmansiin osapuoliin sovelletaan edelleen niitä kansallisia säännöksiä ja muodollisuuksia, joiden alainen yhtiö on ja joita sovellettaisiin jäsenvaltion sisällä tapahtuviin sulautumisiin. Tässä direktiivissä tarkoitetuilla kansallisilla säännöksillä ja muodollisuuksilla ei saisi rajoittaa sijoittautumisvapautta eikä pääoman vapaata liikkuvuutta, paitsi jos tämä on perusteltua yhteisöjen tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaisesti ja erityisesti, jos yleinen etu sitä vaatii ja jos rajoitukset ovat välttämättömiä ja asianmukaisia tällaisten ensisijaisten vaatimusten täyttämiseksi.

               (4)

               Kaikkien eri jäsenvaltioissa sijaitsevien rajatylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on noudatettava samansisältöistä sulautumissuunnitelmaa. Tämän vuoksi olisi täsmennettävä tämän yhteisen suunnitelman vähimmäissisältö ja annettava yhtiöille mahdollisuus sopia muista suunnitelman osista.

               (5)

               Yhtiöiden jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi sekä rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma että rajatylittävän sulautumisen toteutuminen on julkistettava tekemällä siitä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta merkintä asianmukaiseen julkiseen rekisteriin.

               (6)

               Kaikkien jäsenvaltioiden lainsäädännössä olisi säädettävä rajatylittävää sulautumista koskevaa yhteistä suunnitelmaa käsittelevästä kansallisesta kertomuksesta, joka yhden tai useamman asiantuntijan on laadittava kansallisella tasolla jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta. Rajatylittävän sulautumisen yhteydessä aiheutuvien asiantuntijakulujen rajoittamiseksi olisi säädettävä mahdollisuudesta laatia yhteinen kertomus, joka on tarkoitettu kaikille rajatylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenille. Rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma on hyväksyttävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksessa.

               (7)

               Rajatylittävien sulautumismenettelyjen helpottamiseksi olisi säädettävä, että kansalliset viranomaiset ovat vastuussa toimivaltansa piiriin kuuluvien, sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden päätöksentekomenettelyjen toteuttamisen ja lainmukaisuuden valvonnasta, kun taas rajatylittävän sulautumisen toteuttamisen ja lainmukaisuuden valvonnasta on vastuussa se kansallinen viranomainen, jonka toimivallan piiriin rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö kuuluu. Tämä kansallinen viranomainen voi olla tuomioistuin, notaari tai muu kyseisen jäsenvaltion nimeämä toimivaltainen viranomainen. Lisäksi on määritettävä, minkä jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön mukaan määritellään ajankohta, jolloin rajatylittävä sulautuminen tulee voimaan; asiassa sovelletaan sen jäsenvaltion lainsäädäntöä, jonka alainen rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on.

               (8)

               Yhtiöiden jäsenten ja kolmansien etujen suojaamiseksi on määritettävä rajatylittävän sulautumisen oikeusvaikutukset ja käsiteltävä erikseen tilanteet, joissa sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on vastaanottava yhtiö tai uusi yhtiö. Oikeusvarmuuden turvaamiseksi olisi kiellettävä rajatylittävän sulautumisen julistaminen mitättömäksi sen jälkeen, kun sulautuminen on tullut voimaan.

               (9)

               Tämä direktiivi ei rajoita yrityskeskittymien valvontaa koskevan lainsäädännön soveltamista yhteisön tasolla asetuksella (EY) N:o 139/2004 (3) eikä jäsenvaltioissa.

               (10)

               Tällä direktiivillä ei rajoiteta luotonvälittäjiä tai muita rahoituslaitoksia koskevan yhteisön lainsäädännön eikä näiden yhteisön säädösten nojalla annettujen kansallisten säädösten soveltamista.

               (11)

               Tämä direktiivi ei estä soveltamasta jäsenvaltioiden säädöksiä, joissa edellytetään tietoja rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavalle yhtiölle ehdotetusta keskushallinnon sijoituspaikasta tai päätoimipaikasta.

               (12)

               Työntekijöiden muiden kuin henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien olisi edelleen perustuttava jäsenvaltioiden antamiin säädöksiin, joihin viitataan työntekijöiden joukkovähentämistä koskevassa 20 päivänä heinäkuuta 1998 annetussa neuvoston direktiivissä 98/59/EY (4), työntekijöiden oikeuksien turvaamista yrityksen tai liikkeen taikka yritys- tai liiketoiminnan osan luovutuksen yhteydessä koskevassa 12 päivänä maaliskuuta 2001 annetussa neuvoston direktiivissä 2001/23/EY (5), työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä 11 päivänä maaliskuuta 2002 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2002/14/EY (6) sekä eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä 22 päivänä syyskuuta 1994 annetussa neuvoston direktiivissä 94/45/EY (7).

               (13)

               Jos työntekijöillä on henkilöstön osallistumista koskevia oikeuksia jossakin sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä tässä direktiivissä tarkoitetuissa olosuhteissa ja jos sen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, ei säädetä samanlaajuisesta henkilöstöedustuksesta kuin on ollut käytössä asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä — mukaan lukien ne hallituksen tai muun hallintoelimen komiteat, joilla on päätöksentekovaltaa — tai jos kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön kuuluvien työntekijöiden oikeudesta käyttää vastaavia oikeuksia, henkilöstön osallistumista koskevat säännöt on määritettävä uudelleen rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä. Näiden sääntöjen lähtökohtana on oltava Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8 päivänä lokakuuta 2001 annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 (8) ja Eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta 8 päivänä lokakuuta 2001 annetussa neuvoston direktiivissä 2001/86/EY (9) säädetyt periaatteet ja menettelyt, kuitenkin välttämättöminä pidettävin muutoksin, koska rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan sen jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee. Jäsenvaltiot voivat direktiivin 2001/86/EY 3 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaisesti varmistaa, että tämän direktiivin 16 artiklan mukaiset neuvottelut aloitetaan viipymättä, jotta sulautuminen ei viivästy tarpeettomasti.

               (14)

               Jotta voitaisiin määritellä henkilöstön osallistumisen laajuus asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, olisi otettava huomioon myös henkilöstön edustajien osuus yhtiön tulosyksiköt kattavan johtoryhmän jäsenistä.

               (15)

               Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla toteuttaa suunnitellun toiminnan tavoitetta, joka on ylikansallisesti sovellettavia yhteisiä osia sisältävien säännösten laatiminen, vaan se voidaan suunnitellun toiminnan laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin yhteisön tasolla, joten yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Kyseisessä artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tämän tavoitteen saavuttamiseksi tarpeen.

               (16)

               Jäsenvaltioita olisi paremmasta lainsäädännöstä tehdyn toimielinten välisen sopimuksen (10) 34 kohdan mukaisesti kannustettava laatimaan itseään varten ja yhteisön edun vuoksi omia taulukoitaan, joista ilmenee mahdollisuuksien mukaan direktiivin ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamista koskevien toimenpiteiden välinen vastaavuus, ja julkaisemaan ne,

         OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:
   1 artikla
   Soveltamisala
   Tämä direktiivi koskee sellaisten pääomayhtiöiden sulautumisia, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on yhteisössä, jos vähintään kaksi yhtiöistä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan, jäljempänä ’rajatylittävä sulautuminen’.
   2 artikla
   Määritelmät
   Tässä direktiivissä tarkoitetaan:

               1.

               ’pääomayhtiöllä’, jäljempänä ’yhtiö’:

                           a)

                           direktiivin 68/151/ETY (11) 1 artiklassa tarkoitettua yhtiötä; tai

                           b)

                           yhtiötä, jolla on osakepääoma tai vastaava pääoma, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 68/151/ETY jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja;

               2.

               ’sulautumisella’ liiketointa, jolla:

                           a)

                           yksi tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle toiminnassa olevalle yhtiölle (vastaanottava yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi tämän toisen yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää 10:tä prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (ns. absorptiosulautuminen); tai

                           b)

                           kaksi yhtiötä tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellä selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa perustettavalle yhtiölle (uusi yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi uuden yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää 10:tä prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (ns. kombinaatiosulautuminen); tai

                           c)

                           yhtiö siirtää purkautumishetkellään ilman selvitysmenettelyä kaikki varansa ja vastuunsa sille yhtiölle, jonka hallussa ovat kaikki sen yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet.

         3 artikla
   Soveltamisalaa koskevia tarkempia säännöksiä
   1.   Sen estämättä, mitä 2 artiklan 2 kohdassa säädetään, tätä direktiiviä sovelletaan rajatylittäviin sulautumisiin myös silloin, kun vähintään yhden asianomaisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan se, että 2 artiklan 2 kohdan a ja b alakohdassa tarkoitetun rahavastikkeen määrä ylittää 10 prosenttia rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta.
   2.   Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä direktiiviä sellaisiin rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on osuuskunta, silloinkaan kun kyseinen osuuskunta kuuluisi 2 artiklan 1 kohdassa säädetyn ’pääomayhtiön’ määritelmän piiriin.
   3.   Tätä direktiiviä ei sovelleta rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla. Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.
   4 artikla
   Rajatylittävien sulautumisten edellytykset
   1.   Jollei tässä direktiivissä toisin säädetä,

               a)

               rajatylittävät sulautumiset ovat mahdollisia vain sellaisten yhtiömuotojen välillä, joiden sulautuminen on kyseisten jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan sallittua; ja

               b)

               rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön on noudatettava sen jäsenvaltion kansallisia säännöksiä ja muodollisuuksia, jonka lainsäädännön alainen se on. Rajatylittävään sulautumiseen sovelletaan myös sellaista jäsenvaltion lainsäädäntöä, joka antaa kansallisille viranomaisille mahdollisuuden vastustaa tiettyä kansallista sulautumista yleisen edun vuoksi, jos vähintään yksi sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä on kyseisen jäsenvaltion lainsäädännön alainen. Tätä säännöstä ei sovelleta siltä osin kuin sovelletaan asetuksen (EY) N:o 139/2004 21 artiklaa.

         2.   Edellä 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetut säännökset ja muodollisuudet koskevat erityisesti sulautumiseen liittyvää päätöksentekoprosessia sekä, ottaen huomioon rajatylittävän sulautumisen luonne, seuraavien tahojen suojaa: sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojat, joukkovelkakirjojen haltijat ja arvopaperien tai osuuksien haltijat sekä työntekijät, kun on kyse muista kuin 16 artiklassa säädetyistä oikeuksista. Jäsenvaltio voi, siltä osin kuin on kyse rajatylittävään sulautumiseen osallistuvista sen lainsäädännön alaisuuteen kuuluvista yhtiöistä, antaa säännöksiä, joilla varmistetaan rajatylittävää sulautumista vastustaneiden vähemmistöjäsenten asianmukainen suojelu.
   5 artikla
   Yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma
   Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelinten on laadittava yhteinen rajat ylittävää sulautumista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään:

               a)

               sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalle yhtiölle aiottu yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;

               b)

               yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhde ja mahdollisen rahavastikkeen suuruus;

               c)

               rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien jakautumiseen liittyvät yksityiskohtaiset säännöt;

               d)

               rajatylittävän sulautumisen todennäköiset työllisyysvaikutukset;

               e)

               päivämäärä, josta alkaen yhtiön yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet oikeuttavat voitonjakoon osallistumiseen sekä kaikki tähän oikeuteen liittyvät erityisehdot;

               f)

               päivämäärä, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön lukuun;

               g)

               oikeudet, jotka rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö tuottaa jäsenilleen, joilla on erityisiä oikeuksia, tai muiden kuin yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien haltijoille, tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet;

               h)

               rajatylittävää sulautumista koskevaa suunnitelmaa tarkastaville asiantuntijoille tai sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;

               i)

               rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön yhtiöjärjestys;

               j)

               tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään 16 artiklan nojalla yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä;

               k)

               tiedot niitä varoja ja vastuita koskevasta arviosta, jotka siirretään rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalle yhtiölle;

               l)

               rajatylittävän sulautumisen edellytysten vahvistamisessa käytettyjen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätösten päivämäärät.

         6 artikla
   Julkistaminen
   1.   Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta on kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla julkistettava yhteinen sulautumissuunnitelma direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan säännösten mukaisesti vähintään kuukautta ennen sulautumissuunnitelmasta päättävää yhtiökokousta.
   2.   Jokaisesta sulautumiseen osallistuvasta yhtiöstä on, jollei sen jäsenvaltion, jonka alainen kyseinen yhtiö on, asettamista lisävaatimuksista muuta johdu, julkistettava kyseisen jäsenvaltion virallisessa lehdessä seuraavat tiedot:

               a)

               sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;

               b)

               rekisteri, johon direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 2 kohdassa mainitut kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön asiakirjat on talletettu, sekä rekisteröintinumero;

               c)

               ilmoitus kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön velkojien ja tarvittaessa vähemmistöjäsenten oikeuksien toteuttamista koskevista järjestelyistä sekä osoite, josta on maksutta saatavissa täydelliset tiedot tällaisista järjestelyistä.

         7 artikla
   Johto- tai hallintoelimen kertomus
   Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelimen on laadittava jäsenille tarkoitettu kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selitetään rajatylittävästä sulautumisesta jäsenille, velkojille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset.
   Kertomus on asetettava jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville vähintään kuukausi ennen 9 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.
   Mikäli jonkun sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöiden edustajien lausunnon hyvissä ajoin, kyseinen lausunto liitetään kertomukseen.
   8 artikla
   Riippumattoman asiantuntijan lausunto
   1.   Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta on laadittava sen jäsenille riippumattoman asiantuntijan lausunto, joka on saatavilla viimeistään kuukausi ennen 9 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Nämä asiantuntijat voivat jäsenvaltion lainsäädännön mukaan olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä.
   2.   Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön lukuun toimivan asiantuntijan sijasta voi yksi tai useampi riippumaton asiantuntija, jonka on yhtiöiden yhteisestä pyynnöstä nimennyt tai hyväksynyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen jokin sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä tai rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö kuuluu, tutkia rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman ja laatia yhteisen lausunnon kaikkia jäseniä varten.
   3.   Asiantuntijalausuntoon on sisällytettävä vähintään osakeyhtiöiden sulautumisesta 9 päivänä lokakuuta 1978 annetun neuvoston direktiivin 78/855/ETY (12) 10 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut tiedot. Asiantuntijoilla on oikeus pyytää sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarpeellisiksi katsomansa tiedot.
   4.   Riippumattomien asiantuntijoiden ei tarvitse tutkia rajatylittävää sulautumista koskevaa yhteistä suunnitelmaa, eikä asiantuntijalausuntoa vaadita, jos jokaisen rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön kaikki jäsenet näin sopivat.
   9 artikla
   Hyväksyminen
   1.   Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous päättää yhteisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä perehdyttyään 7 ja 8 artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin.
   2.   Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous voi asettaa rajatylittävän sulautumisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa sovitut säännöt, jotka koskevat henkilöstön osallistumista rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä.
   3.   Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautuminen, jos direktiivin 78/855/ETY 8 artiklan edellytykset täyttyvät.
   10 artikla
   Sulautumista edeltävä todistus
   1.   Kukin jäsenvaltio nimeää tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta siltä osin, kuin on kyse menettelyn siitä osasta, joka koskee asianomaisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisia sulautumiseen osallistuvia yhtiöitä.
   2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on kussakin asianomaisessa jäsenvaltiossa annettava mahdollisimman nopeasti jokaiselle sulautumiseen osallistuvalle kyseisen jäsenvaltion lainsäädännön alaiselle yhtiölle sitova todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä asianmukaisella tavalla.
   3.   Jos sen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, jota sulautumiseen osallistuvaan yhtiöön sovelletaan, säädetään arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhteen tutkinta- ja muuttamismenettelystä tai vähemmistöjäsenille annettavaa vastiketta koskevasta menettelystä, joka ei kuitenkaan estä rajatylittävän sulautumisen rekisteröintiä, kyseisiä menettelyjä sovelletaan ainoastaan sillä edellytyksellä, että hyväksyessään 9 artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla rajatylittävää sulautumista koskevan suunnitelman muut sulautumiseen osallistuvat yhtiöt, jotka sijaitsevat jäsenvaltioissa, joissa tällaisesta menettelystä ei säädetä, nimenomaisesti hyväksyvät sen, että kyseisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenet voivat turvautua sellaiseen menettelyyn, joka aloitetaan tuomioistuimessa, jonka toimivallan piiriin kyseinen sulautumiseen osallistuva yhtiö kuuluu. Tällaisissa tapauksissa 1 kohdassa tarkoitettu viranomainen voi antaa 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen, vaikka tällainen menettely olisi aloitettu. Todistuksessa on kuitenkin ilmoitettava, että menettely on vireillä. Menettelyssä tehty päätös sitoo rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaa yhtiötä ja sen kaikkia jäseniä.
   11 artikla
   Rajatylittävän sulautumisen laillisuus
   1.   Kukin jäsenvaltio nimeää tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, joka koskee rajatylittävän sulautumisen toteutumista ja tarvittaessa sulautumisen kautta muodostettavaa uutta yhtiötä, kun rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alainen. Mainittu viranomainen valvoo erityisesti, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet yhteisen sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja, tarvittaessa, että henkilöstön osallistumista koskevat säännöt on määritetty 16 artiklan mukaisesti.
   2.   Tämän vuoksi kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on toimitettava 1 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle 10 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta sekä 9 artiklassa tarkoitettu yhtiökokouksen hyväksymä yhteinen sulautumissuunnitelma.
   12 artikla
   Rajatylittävän sulautumisen voimaantulo
   Rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohta määräytyy sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaan, jonka lainsäädännön alainen sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on. Sulautuminen voi tulla voimaan vasta 11 artiklassa tarkoitettujen valvontatoimien toteuttamisen jälkeen.
   13 artikla
   Rekisteröinti
   Kukin jäsenvaltio, jonka lainsäädännön alaisia sulautumiseen osallistuvat yhtiöt olivat, määrittää kansallisessa lainsäädännössä direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti alueellaan sovellettavat järjestelyt, jotka koskevat rajatylittävän sulautumisen toteuttamista koskevien tietojen julkistamista julkisessa rekisterissä, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa.
   Rekisterin, johon rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, on viipymättä ilmoitettava rekisterille, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa, että rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan. Vanha rekisteröinti poistetaan tarvittaessa kyseisen ilmoituksen saavuttua mutta ei sitä aikaisemmin.
   14 artikla
   Rajatylittävän sulautumisen seuraukset
   1.   Edellä 2 artiklan 2 kohdan a ja c alakohdan mukaisesti toteutetulla rajatylittävällä sulautumisella on 12 artiklassa tarkoitetusta päivämäärästä alkaen seuraavat vaikutukset:

               a)

               sulautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle;

               b)

               sulautuvan yhtiön jäsenistä tulee vastaanottavan yhtiön jäseniä;

               c)

               sulautuva yhtiö lakkaa olemasta.

         2.   Edellä olevan 2 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaisesti toteutetulla rajatylittävällä sulautumisella on 12 artiklassa tarkoitetusta päivämäärästä alkaen seuraavat vaikutukset:

               a)

               sulautuvien yhtiöiden kaikki varat ja velat siirtyvät uudelle yhtiölle;

               b)

               sulautuvien yhtiöiden jäsenistä tulee uuden yhtiön jäseniä;

               c)

               sulautuvat yhtiöt lakkaavat olemasta.

         3.   Kun jäsenvaltion laissa edellytetään tässä direktiivissä tarkoitetun yhtiöiden rajatylittävän sulautumisen yhteydessä erityisiä muodollisuuksia, jotta sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön on täytettävä nämä muodollisuudet.
   4.   Ne sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän sulautumisen voimaantulopäivänä voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät kyseisen sulautumisen voimaantulon seurauksena rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavalle yhtiölle sulautumisen voimaantulopäivänä.
   5.   Vastaanottavan yhtiön osuuksia ei voi vaihtaa sellaisiin sulautuvan yhtiön osuuksiin, joiden haltijana on:

               a)

               vastaanottava yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön puolesta;

               b)

               sulautuva yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön puolesta.

         15 artikla
   Yksinkertaistetut muodollisuudet
   1.   Jos rajatylittävän absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa kaikki yhden tai useamman sulautuvan yhtiön osuudet ja kaikki muut arvopaperit, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön yhtiökokouksessa,

               —

               5 artiklan b, c ja e alakohtaa, 8 artiklaa ja 14 artiklan 1 kohdan b alakohtaa ei sovelleta; ja

               —

               9 artiklan 1 kohtaa ei sovelleta sulautuvaan yhtiöön tai sulautuviin yhtiöihin.

         2.   rajatylittävän absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia, muttei kaikkia, yhtiöpääomaa edustavista arvopapereista tai osuuksista, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön yhtiökokouksessa, vaaditaan yhdeltä tai useammalta riippumattomalta asiantuntijalta lausunto sekä valvonnan edellyttämät asiakirjat vain siltä osin kuin sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä, jonka alainen vastaanottava yhtiö tai sulautuva yhtiö on.
   16 artikla
   Henkilöstön osallistuminen
   1.   Rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan siinä jäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.
   2.   Siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos vähintään yhden sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on 6 artiklassa tarkoitetun sulautumissuunnitelman julkaisemista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut enemmän kuin 500 ja se toimii direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettua henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti tai jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä

               a)

               vähintään samanlaajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallituksen tai muun hallintoelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai

               b)

               rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.

         3.   Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei jäljempänä 4—7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:

               a)

               3 artiklan 1, 2 ja 3 kohta, 4 kohdan ensimmäisen alakohdan ensimmäinen luetelmakohta ja toinen alakohta sekä 5 ja 7 kohta;

               b)

               artiklan 1 kohta, 2 kohdan a, g ja h alakohta sekä 3 kohta;

               c)

               5 artikla;

               d)

               6 artikla;

               e)

               7 artiklan 1 kohta, 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohta ja toinen alakohta ja 3 kohta; tätä direktiiviä sovellettaessa direktiivin 2001/86/EY 7 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohdassa säädetyt prosenttimäärät kyseisen direktiivin liitteessä olevassa 3 osassa olevien toissijaisten säännösten soveltamiseksi korotetaan kuitenkin 25 prosentista 331/3 prosenttiin;

               f)

               8, 10 ja 12 artikla;

               g)

               13 artiklan 4 kohta;

               h)

               liitteessä olevan 3 osan b alakohta.

         4.   Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä

               a)

               jäsenvaltioiden on annettava sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden asianomaisille elimille oikeus päättää ilman ennakkoon käytäviä neuvotteluja, että ne soveltavat välittömästi 3 kohdan h alakohdassa tarkoitettuja henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräisen kotipaikan on määrä sijaita, ja että ne noudattavat kyseisiä sääntöjä rekisteröintipäivästä alkaen;

               b)

               jäsenvaltioiden on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle oikeus vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä niistä jäsenistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, mukaan lukien niiden jäsenten äänet, jotka edustavat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa työskentelevää henkilöstöä, päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut sekä soveltaa siinä jäsenvaltiossa voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee;

               c)

               jäsenvaltiot voivat tapauksessa, jossa ennakkoneuvottelujen jälkeen sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä, ja näistä säännöistä huolimatta päättää rajoittaa henkilöstön osallistumisen osuutta rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön hallituksessa tai muussa hallintoelimessä. Jos kuitenkin yhdessäkin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä henkilöstön edustajien osuus oli vähintään yksi kolmasosa hallituksen tai muun hallintoelimen jäsenistä, rajoitus ei missään tapauksessa saa johtaa yhtä kolmasosaa alhaisempaan henkilöstön edustajien osuuteen hallintoelimessä.

         5.   Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettujen henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.
   6.   Kun vähintään yksi sulautuvista yhtiöistä toimii henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti ja kun rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan tällaista järjestelmää 2 kohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, kyseiselle yhtiölle on valittava sellainen yhtiömuoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön.
   7.   Jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumisjärjestelmää, tämä yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisissa myöhemmissä kotimaisissa sulautumisissa kolmen vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin tämän artiklan säännöksiä.
   17 artikla
   Pätevyys
   Sulautumista, joka on 12 artiklan mukaisesti tullut voimaan, ei voida julistaa pätemättömäksi.
   18 artikla
   Uudelleentarkastelu
   Komissio tarkastelee tätä direktiiviä uudelleen viiden vuoden kuluttua 19 artiklan ensimmäisessä kohdassa tarkoitetusta päivästä sen soveltamisesta saatujen kokemusten perusteella ja ehdottaa tarvittaessa sen muuttamista.
   19 artikla
   Loppusäännökset
   Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 15 päivänä joulukuuta 2007.
   Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.
   20 artikla
   Voimaantulo
   Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
   21 artikla
   Osoitus
   Tämä direktiivi on osoitettu jäsenvaltioille.

      Tehty Strasbourgissa 26 päivänä lokakuuta 2005.

            Euroopan parlamentin puolesta

            Puhemies

         J. BORRELL FONTELLES

            Neuvoston puolesta

            Puheenjohtaja

         D. ALEXANDER

      (1)  EUVL C 117, 30.4.2004, s. 43.

      (2)  Euroopan parlamentin lausunto, annettu 10. toukokuuta 2005 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä) ja neuvoston päätös, tehty 19. syyskuuta 2005.

      (3)  Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, annettu 20 päivänä tammikuuta 2004, yrityskeskittymien valvonnasta (’EY:n sulautuma-asetus’) (EUVL L 24, 29.1.2004, s. 1).

      (4)  EYVL L 225, 12.8.1998, s. 16.

      (5)  EYVL L 82, 22.3.2001, s. 16.

      (6)  EYVL L 80, 23.3.2002, s. 29.

      (7)  EYVL 254, 30.9.1994, s. 64, direktiivi sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 97/74/EY (EYVL L 10, 16.1.1998, s. 22).

      (8)  EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1, asetus sellaisena kuin se on muutettuna asetuksella (EY) N:o 885/2004 (EUVL L 168, 1.5.2004, s. 1).

      (9)  EYVL L 294, 10.11.2001, s. 22.

      (10)  EUVL C 321, 31.12.2003, s. 1.

      (11)  Ensimmäinen neuvoston direktiivi 68/151/ETY, annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi (EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 2003 liittymisasiakirjalla.

      (12)  EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 2003 liittymisasiakirjalla.


Avis juridique important

|

31968L0151

Ensimmäinen neuvoston direktiivi 68/151/ETY, annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi

Virallinen lehti nro L 065 , 14/03/1968 s. 0008 - 0012 Suomenk. erityispainos Alue 17 Nide 1 s. 0003  Tanskank. erityispainos: Sarja I Alue 1968(I) s. 0041  Ruotsink. erityispainos Alue 17 Nide 1 s. 0003  Englannink. erityispainos: Sarja I Alue 1968(I) s. 0041  Kreikank. erityispainos: Luku 06 Nide 1 s. 0080  Espanjank. erityispainos: Luku 17 Nide 1 s. 0003  Portugalink. erityispainos: Luku 17 Nide 1 s. 0003

ENSIMMÄINEN NEUVOSTON DIREKTIIVI,annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968,niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi (68/151/ETY) EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, jokaottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan,ottaa huomioon sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetun yleisen toimintaohjelman (1) ja erityisesti sen VI osaston,ottaa huomioon komission ehdotuksen,ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (2),ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),sekä katsoo, ettäperustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdassa ja sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetussa yleisessä toimintaohjelmassa tarkoitettu yhteensovittaminen on kiireellinen erityisesti osakeyhtiöiden ja niiden yhtiöiden osalta, joissa vastuu on muuten rajoitettu, koska tällaisten yhtiöiden toiminta usein ulottuu yli kansallisten rajojen,julkistamista, tällaisten yhtiöiden sitoumusten pätevyyttä sekä tällaisten yhtiöiden pätemättömyyttä koskevien kansallisten säännösten yhteensovittaminen on erityisen tärkeää varsinkin ulkopuolisten henkilöiden etujen suojaamiseksi,yhteisön säännökset näistä kysymyksistä olisi annettava tällaisten yhtiöiden osalta samanaikaisesti, koska tällaisten yhtiöiden sitoumusten täyttämisen ainoana takeena ulkopuolisille henkilöille on niiden yhtiövarallisuus,tärkeimmät yhtiötä koskevat asiakirjat tulisi julkistaa, jotta ulkopuoliset henkilöt voivat tutustua niihin ja saada tietoja yhtiöstä, erityisesti siitä, keillä on oikeus edustaa yhtiötä,ulkopuolisten henkilöiden suoja tulee turvata säännöksin, jotka rajoittavat yhtiön nimissä tehtyjen sitoumusten pätemättömyyden perusteet mahdollisimman vähiin, jaoikeusvarmuuden vuoksi yhtiön ja ulkopuolisten henkilöiden välisissä suhteissa ja myös yhtiön jäsenten keskinäisissä suhteissa on tarpeen rajoittaa pätemättömyysperusteita ja pätemättömyyden taannehtivaa vaikutusta sekä asettaa lyhyt määräaika, jonka kuluessa ulkopuoliset henkilöt voivat hakea muutosta päätökseen yhtiön pätemättömyydestä,ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:1 artikla Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin:- Saksassa:die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung- Belgiassa:>TAULUKON PAIKKA>- Ranskassa:la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;- Italiassa:società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;- Luxemburgissa:la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée- Alankomaissa:de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen.I JAKSO Julkistaminen 2 artikla 1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että yhtiöt julkistavat ainakin seuraavat asiakirjat ja tiedot:a) perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;b) kaikki a alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen muutokset, myös yhtiön toimintakauden pidennys;c) jokaisen perustamiskirjaan tai yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen jälkeen asiakirja täydellisenä, sanamuodoltaan muutettuna;d) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka joko lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä:i) ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä,ii) osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan.Julkistettaessa on ilmoitettava, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai yhdessä;e) merkityn pääoman määrä vähintään kerran vuodessa, kun yhtiön pääoma on vahvistettu perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä, jollei merkityn pääoman korottamiseksi ole tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä;f) tase ja tuloslaskelma jokaiselta tilikaudelta. Taseen sisältävässä asiakirjassa on oltava tiedot niistä, joiden on lain mukaan varmistettava sen oikeellisuus. Saksan, Belgian, Ranskan tai Luxemburgin lainsäädännön mukaisten 1 artiklassa tarkoitettujen rajavastuuyhtiöiden ja Alankomaiden lainsäädännön mukaisen suljetun osakeyhtiön osalta velvollisuutta noudattaa tätä säännöstä lykätään siihen asti, kunnes on pantu täytäntöön direktiivi, joka koskee taseen ja tuloslaskelman tietojen yhteensovittamista sekä edellä tarkoitettujen yhtiöiden vapauttamista kokonaan tai osaksi velvollisuudesta julkistaa tässä artiklassa tarkoitettuja asiakirjoja niissä tapauksissa, joissa niiden taseen loppusumma on tuossa direktiivissä säädettävää määrää pienempi. Neuvosto antaa edellä tarkoitetun direktiivin kahden vuoden kuluessa siitä, kun tämä direktiivi on annettu;g) yhtiön kotipaikan vaihtuminen;h) yhtiön purkautuminen;i) tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä;j) selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin selvitysmiehen toimivalta, jos se ei johdu suoraan ja tyhjentävästi laista tai yhtiöjärjestyksestä;k) selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsenvaltioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia.2. Sovellettaessa 1 kohdan f alakohtaa suljettuina osakeyhtiöinä pidetään seuraavat edellytykset täyttäviä yhtiöitä:a) ne eivät voi laskea liikkeeseen haltijalle asetettuja osakkeita;b) kukaan ei voi antaa Alankomaiden kauppalakikirjan 42 c artiklassa tarkoitettuja hallintatodistuksia niiden nimetylle henkilölle asetetuista osakkeista;c) niiden osakkeita ei voida ottaa arvopaperipörssin listalle;d) niiden yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä on määräys, jonka mukaan osakkeiden siirto ulkopuolisille edellyttää yhtiön suostumusta, lukuun ottamatta kuolemantapauksesta johtuvia siirtoja sekä, jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä niin määrätään, siirtoja aviopuolisolle taikka suoraan takenevassa tai etenevässä polvessa oleville sukulaisille; siirrot eivät saa olla avoimia siirtoja, ja ne on tehtävä joko kirjallisin, siirtäjän ja siirronsaajan allekirjoittamin sopimuksin taikka virallisesti oikeaksi vahvistetulla asiakirjalla ("acte authentique");e) yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiö on suljettu osakeyhtiö; yhtiön toiminimessä on sanat "Besloten Naamloze Vennootschap" tai lyhennys "BNV".3 artikla 1. Jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava kullekin siellä rekisteröidylle yhtiölle joko keskusrekisterissä, kaupparekisterissä tai yhtiörekisterissä oma asiakirjavihkonsa.2. Kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin; rekisterimerkintöjen perusteiden on aina ilmettävä asiakirjavihkosta.3. Edellä 2 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista on annettava kirjallisesta hakemuksesta jäljennöksiä tai otteita hintaan, joka ei saa olla niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia suurempi.Jäljennökset ja otteet on todistettava oikeiksi, jollei hakija muuta pyydä.4. Edellä 2 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on julkistettava julkaisemalla ne asianomaisen jäsenvaltion siihen tarkoitukseen määräämässä kansallisessa virallisessa julkaisussa joko kokonaan tai otteina taikka viittauksina asiakirjavihkoon otettuun tai rekisteriin merkittyyn asiakirjaan.5. Yhtiö ei voi vedota asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolista henkilöä kohtaan ennen 4 kohdassa tarkoitettua julkaisemista, jollei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi niistä. Toimissa, jotka on tehty ennen kuudettatoista julkaisemispäivän jälkeistä päivää, asiakirjoihin tai tietoihin ei voi vedota sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka näyttää, että hän ei ollut voinut tietää niistä.6. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet, jotta vältettäisiin virallisessa julkaisussa julkistettujen ja rekisterissä tai asiakirjavihkossa olevien tietojen väliset ristiriitaisuudet.Jos ristiriitaisuuksia kuitenkin ilmenee, virallisessa julkaisussa käytettyyn sanamuotoon ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota siihen, jollei yhtiö näytä, että hän tiesi asiakirjavihkossa olevasta tai rekisteriin merkitystä sanamuodosta.7. Ulkopuolinen henkilö voi lisäksi aina vedota asiakirjoihin ja tietoihin, joiden julkistamistoimia ei ole vielä saatettu päätökseen, jollei julkistamattomuudesta johdu sitä, että asiakirjoilla ja tiedoilla ei ole oikeusvaikutuksia.4 artikla Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa on mainittava:- rekisteri, jossa 3 artiklassa tarkoitettu asiakirjavihko on, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;- yhtiön oikeudellinen muoto, kotipaikka ja tarvittaessa tieto sen selvitystilasta.Jos edellä tarkoitetuissa asiakirjoissa mainitaan yhtiön pääoma, maininnan tulee koskea merkittyä ja maksettua pääomaa.5 artikla Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia julkistamistoimista.6 artikla Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset sen varalta:- ettei tasetta ja tuloslaskelmaa julkisteta 2 artiklan 1 kohdan f alakohdassa säädetyllä tavalla;- ettei 4 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ole siinä tarkoitetuissa liikeasiakirjoissa.II JAKSO Yhtiön sitoumusten pätevyys 7 artikla Jos perustettavan yhtiön nimissä on toimittu ennen kuin yhtiö on saavuttanut oikeuskelpoisuuden, eikä yhtiö sitoudu vastaamaan tällaisista toimista, niitä suorittaneet henkilöt vastaavat niistä täysimääräisesti ja yhteisvastuullisesti, jollei toisin ole sovittu.8 artikla Kun niitä henkilöitä koskevat julkistamistoimet, joilla on yhtiön toimielimenä kelpoisuus edustaa sitä, on saatettu päätökseen, ulkopuolista henkilöä kohtaan ei voida vedota heidän asettamisessaan tapahtuneeseen virheellisyyteen, ellei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi tällaisesta seikasta.9 artikla 1. Yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, jos ne eivät ole toimielimen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella.Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, ja yhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä; yhtiöjärjestyksen julkistaminen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta.2. Yhtiön toimielinten toimivallan rajoituksiin, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen tai sen asianomaisten toimielinten päätöksiin, ei voida vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, vaikka ne olisi julkistettu.3. Jos kansallisen lainsäädännön mukaan kelpoisuus edustaa yhtiötä voidaan sitä yleensä koskevasta säännöksestä poiketen yhtiöjärjestyksen määräyksellä antaa yhdelle henkilölle tai useammalle henkilölle yhdessä, voidaan tässä lainsäädännössä säätää, että tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos se koskee yleistä kelpoisuutta edustaa yhtiötä; siitä, miten tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 3 artiklassa.III JAKSO Yhtiön pätemättömyys 10 artikla Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty yhtiön perustamista koskevasta hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta, perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen sekä niihin tehtyjen muutosten on oltava virallisesti oikeiksi vahvistettuja asiakirjoja ("acte authentique").11 artikla Jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä vain noudattaen seuraavia säännöksiä:1. Pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä;2. Pätemättömyys voidaan todeta vain seuraavissa tapauksissa:a) perustamiskirjaa ei ole tehty taikka ennakkovalvontaa koskevia menettelyjä tai asiakirjojen virallista oikeaksi vahvistamista koskevia muotovaatimuksia ei ole noudatettu;b) yhtiön tarkoitus on ristiriidassa lain tai yleisen järjestyksen kanssa;c) perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä ei mainita yhtiön nimeä, yhtiöpanosta, merkityn pääoman yhteismäärää tai yhtiön tarkoitusta;d) maksettavaa vähimmäispääomaa koskevia kansallisia säännöksiä ei ole noudatettu;e) kyseessä on kaikkien yhtiön perustajien oikeustoimikelvottomuus;f) sen kansallisen lainsäädännön vastaisesti, jonka alainen yhtiö on, perustajia on ollut vähemmän kuin kaksi.Yhtiötä ei saa muissa kuin edellä mainituissa pätemättömyystapauksissa todeta millään perusteella olemattomaksi, ehdottomasti tai jossain suhteessa pätemättömäksi taikka moitteenvaraiseksi.12 artikla 1. Siitä, miten tuomioistuimen päätöksellä todettuun yhtiön pätemättömyyteen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 3 artiklassa. Jos ulkopuolinen henkilö kansallisen lainsäädännön mukaan saa hakea muutosta tällaiseen päätökseen, muutosta on haettava kuuden kuukauden määräajassa siitä, kun päätös on tullut julkiseksi.2. Pätemättömyydestä seuraa yhtiön selvitystila samalla tavoin kuin yhtiön purkautuessa.3. Pätemättömyys ei sellaisenaan vaikuta yhtiön tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jollei selvitystilasta muuta johdu.4. Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään säätää pätemättömyyden vaikutuksista yhtiön jäsenten välisiin oikeussuhteisiin.5. Yhtiön osakkeen- tai osuudenomistajat ovat velvollisia maksamaan merkitsemänsä, vielä maksamatta olevan pääoman, siltä osin kuin se on tarpeen velkojien kanssa tehtyjen sitoumusten täyttämiseksi.IV JAKSO Yleiset säännökset 13 artikla Jäsenvaltioiden on saatettava 18 kuukauden kuluessa tämän direktiivin tiedoksi antamisesta voimaan kaikki tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lakiensa, asetustensa ja hallinnollisten määräystensä muutokset sekä ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.Julkistamisvelvollisuus, josta säädetään 2 artiklan 1 kohdan f alakohdassa, tulee kuitenkin muiden Alankomaiden lainsäädännön alaisten osakeyhtiöiden kuin Alankomaiden kauppalakikirjan nykyisessä 42 c artiklassa tarkoitettujen yhtiöiden osalta voimaan vasta 30 kuukauden kuluttua tämän direktiivin tiedoksi antamisesta.Jäsenvaltiot voivat säätää, että yhtiön yhtiöjärjestystä ei tarvitse ensimmäistä kertaa julkistaa yhtiön muodostamisen jälkeen tehdyt muutokset sisältävässä täydellisessä sanamuodossa, ennen kuin yhtiöjärjestystä seuraavan kerran muutetaan tai että sen on tällä tavoin julkistettava viimeistään 31 päivänä joulukuuta 1970, sen mukaan, kumpi näistä ajankohdista on aikaisempi.Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että ne toimittavat tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.14 artikla Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.Tehty Brysselissä 9 päivänä maaliskuuta 1968.Neuvoston puolestaPuheenjohtajaM. COUVE de MURVILLE(1) EYVL N:o 2, 15.1.1962, s. 36/62(2) EYVL N:o 96, 28.5.1966, s. 1519/66(3) EYVL N:o 194, 27.11.1964, s. 3248/64


Avis juridique important

|

31999L0022

Neuvoston direktiivi 1999/22/EY, annettu 29 päivänä maaliskuuta 1999, luonnonvaraisten eläinten pitämisestä eläintarhassa

Virallinen lehti nro L 094 , 09/04/1999 s. 0024 - 0026

NEUVOSTON DIREKTIIVI 1999/22/EY,annettu 29 päivänä maaliskuuta 1999,luonnonvaraisten eläinten pitämisestä eläintarhassaEUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jokaottaa huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 130 s artiklan 1 kohdan,ottaa huomioon komission ehdotuksen,ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon(1),noudattaa perustamissopimuksen 189 c artiklassa määrättyä menettelyä(2),sekä katsoo, ettäluonnonvaraisten eläinten ja kasvien suojelusta niiden kauppaa sääntelemällä 9 päivänä joulukuuta 1996 annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 338/97(3) edellytetään, että monien lajien osalta eläviä yksilöitä saa tuoda yhteisöön vasta, kun niille on todistettavasti varattu asianmukaiset tilat ja hoito; mainitussa asetuksessa kielletään sen liitteessä A lueteltuihin lajeihin kuuluvien yksilöiden esittäminen yleisölle kaupallisessa tarkoituksessa, paitsi jos siihen on myönnetty erityinen poikkeus opetus-, tutkimus- tai eläinten kasvattamissyistä,luonnonvaraisten lintujen suojelusta 2 päivänä huhtikuuta 1979 annetussa neuvoston direktiivissä 79/409/ETY(4) ja luontotyyppien sekä luonnonvaraisen eläimistön ja kasviston suojelusta 21 päivänä toukokuuta 1992 annetussa neuvoston direktiivissä 92/43/ETY(5) kielletään monien lajien osalta eläimien pyydystäminen, hallussa pitäminen ja kauppa ja säädetään erityisistä syistä tehtävistä poikkeuksista, muun muassa tutkimusta ja opetusta, kannan uudelleen istutusta, luontoon palauttamista ja kasvattamista varten,yhteisön voimassa olevan ja annettavan luonnonvaraisen eläimistön suojelua koskevan lainsäädännön asianmukainen täytäntöönpano sekä se, että eläintarhat täyttäisivät riittävän hyvin tärkeän tehtävänsä lajien suojelussa, yleisön valistamisessa ja/tai tieteellisessä tutkimuksessa, edellyttävät, että on säädettävä yhteisestä perustasta jäsenvaltioiden lainsäädännölle, joka koskee lupien myöntämistä eläintarhoille ja näiden tarkastuksia, eläinten pitämistä eläintarhoissa, henkilökunnan kouluttamista sekä vierailevan yleisön valistusta,tarvitaan yhteisön toimintaa, jotta yhteisön eläintarhat edistäisivät biologisen monimuotoisuuden säilymistä biologista monimuotoisuutta koskevan yleissopimuksen 9 artiklasta johtuvien ex situ -suojelua koskevien yhteisön velvoitteiden mukaisesti, jalukuisat järjestöt kuten Euroopan eläintarha- ja akvaarioliitto ovat laatineet eläintarhoissa pidettävien eläinten hoitoa ja niille varattuja tiloja koskevia ohjeita, jotka voivat olla avuksi kansallisia standardeja kehitettäessä ja hyväksyttäessä,ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:1 artiklaTavoiteTämän direktiivin tavoitteena on suojella luonnonvaraista eläimistöä ja biologista monimuotoisuutta huolehtimalla siitä, että jäsenvaltiot toteuttavat toimenpiteitä eläintarhojen lupa- ja tarkastusjärjestelmän käyttöönottamiseksi yhteisössä vahvistaen siten eläintarhojen biologisen monimuotoisuuden suojelutehtävää.2 artiklaMääritelmäTässä direktiivissä tarkoitetaan "eläintarhoilla" kaikkia pysyviä laitoksia, joissa luonnonvaraisten eläinlajien eläviä yksilöitä pidetään näytteillä yleisölle seitsemän tai sitä useamman päivän ajan vuodessa, lukuun ottamatta sirkuksia, lemmikkieläinkauppoja ja laitoksia, joille jäsenvaltiot myöntävät vapautuksen tämän direktiivin vaatimuksista sillä perusteella, että ne eivät pidä huomattavaa määrää eläimiä tai lajeja näytteillä yleisölle ja että vapautus ei vaaranna direktiivin tavoitteita.3 artiklaEläintarhoihin sovellettavat vaatimuksetJäsenvaltioiden on toteutettava 4, 5, 6 ja 7 artiklan mukaiset toimenpiteet varmistaakseen, että kaikki eläintarhat toimeenpanevat seuraavat lajien suojelutoimet:- osallistuvat tutkimukseen, josta on entistä enemmän hyötyä eläinlajien suojelulle ja/tai suojelutaitoihin liittyvään koulutukseen, eläinlajien suojeluun ja/tai tarvittaessa vankeudessa kasvattamiseen, kannan uudelleen istuttamiseen ja lajien luontoon palauttamiseen liittyvään tietojen vaihtoon,- edistävät biologisen monimuotoisuuden säilyttämiseen liittyvää yleisön valistamista ja tietoisuutta erityisesti antamalla tietoa näytteillä pidetyistä lajeista ja niiden luonnollisista elinoloista,- pitävät eläimensä oloissa, jotka pyrkivät täyttämään kunkin lajin biologiset ja suojeluun liittyvät vaatimukset, muun muassa tarjoamalla lajikohtaisesti varustettuja aitauksia; sekä tarjoavat eläimille korkeatasoisen hoidon huolellisesti laaditun ohjelman pohjalta, johon kuuluu eläinlääkinnällinen ennaltaehkäisevä ja sairauksien hoito sekä ruokinta,- estävät eläinten karkaamisen, jotta vältyttäisiin mahdollisilta kotoperäisille eläinlajeille aiheutuvilta ekologisilta uhkilta ja ulkopuolisten tuholaisten ja syöpäläisten eläintarhaan pääsyltä,- ne pitävät ajan tasalla olevaa luetteloa eläintarhassa olevista eläinlajeista.4 artiklaLuvat ja tarkastukset1. Jäsenvaltioiden on toteutettava nykyisten ja uusien eläintarhojen lupien myöntämistä ja tarkastuksia koskevat toimenpiteet varmistaakseen, että 3 artiklan vaatimuksia noudatetaan.2. Jokaisella eläintarhalla on oltava lupa neljän vuoden kuluessa direktiivin voimaantulosta tai, jos kyseessä on uusi eläintarha, ennen kuin se avataan yleisölle.3. Kaikissa luvissa on oltava 3 artiklan vaatimusten täytäntöönpanemista koskevat ehdot. Lupaehtojen noudattamista on valvottava muun muassa säännöllisin tarkastuksin ja tarvittavat toimenpiteet on toteutettava ehtojen noudattamisen varmistamiseksi.4. Ennen kuin lupa voidaan myöntää, hylätä tai sen voimassaoloaikaa pidentää tai sen sisältöä merkittävästi muuttaa, jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten on suoritettava tarkastus sen toteamiseksi, täyttyvätkö lupavaatimukset tai ehdotetut lupavaatimukset.5. Jos eläintarhalla ei ole tämän direktiivin mukaista lupaa tai lupavaatimukset eivät täyty,a) eläintarha tai sen osa on suljettava yleisöltä toimivaltaisen viranomaisten toimesta; ja/taib) eläintarhan tai sen osan on noudatettava toimivaltaisen viranomaisen määräämiä vaatimuksia sen varmistamiseksi, että lupaehdot täyttyvät.Jos mainittuja ehtoja ei täytetä sovitun ajan kuluessa, jonka toimivaltainen viranomainen asettaa ja joka voi olla enintään kaksi vuotta, toimivaltaisen viranomaisen on peruutettava lupa tai muutettava sitä ja suljettava eläintarha tai sen osa yleisöltä.5 artiklaJos jäsenvaltio voi osoittaa komissiota tyydyttävällä tavalla, että tämän direktiivin tavoite sellaisena, kuin se on esitetty 1 artiklassa ja eläintarhoihin sovellettavat vaatimukset sellaisina, kuin ne on esitetty 3 artiklassa, täyttyvät ja että niitä pidetään jatkuvasti voimassa sääntely- ja luettelointijärjestelmän avulla, ei 4 artiklassa olevia lupavaatimuksia sovelleta. Kyseisen järejstelmän on sisällettävä muun muassa 4 artiklan 4 ja 5 kohtaa vastaavat eläintarhojen tarkastusta ja sulkemista koskevat säännökset.6 artiklaEläintarhojen sulkeminenJos eläintarha tai sen osa suljetaan, toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että eläimistä huolehditaan tai ne otetaan haltuun sellaisissa oloissa, joita jäsenvaltiot pitävät asianmukaisina ja tämän direktiivin tavoitteiden ja säännösten mukaisina.7 artiklaToimivaltaiset viranomaisetJäsenvaltioiden on nimettävä tässä direktiivissä tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset.8 artiklaSeuraamuksetJäsenvaltioiden on määrättävä seuraamukset, joita sovelletaan rikottaessa tämän direktiivin mukaisesti hyväksyttyjä kansallisia säännöksiä. Seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja vakuuttavia.9 artiklaTäytäntöönpano1. Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 9 päivänä huhtikuuta 2002. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.2. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.10 artiklaVoimaantuloTämä direktiivi tulee voimaan sinä päivänä, jona se julkaistaan Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä.11 artiklaTämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.Tehty Brysselissä 29 päivänä maaliskuuta 1999.Neuvoston puolestaF. MÜNTEFERINGPuheenjohtaja(1) EYVL C 204, 15.7.1996, s. 63.(2) Euroopan parlamentin lausunto 29. tammikuuta 1998 (EYVL C 56, 23.2.1998, s. 34), neuvoston yhteinen kanta 20. heinäkuuta 1998 (EYVL C 364, 25.11.1998, s. 9) ja Euroopan parlamentin päätös 10. helmikuuta 1999 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä).(3) EYVL L 61, 3.3.1997, s. 1, asetus sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna komission asetuksella (EY) N:o 2307/97 (EYVL L 325, 27.11.1997, s. 1).(4) EYVL L 103, 25.4.1979, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna komission direktiivillä 97/49/EY (EYVL L 223, 13.8.1997, s. 9).(5) EYVL L 206, 22.7.1992, s. 7, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna neuvoston direktiivillä 97/62/EY (EYVL L 305, 8.11.1997, s. 42).