Avis juridique important

|

31999L0070

Neuvoston direktiivi 1999/70/EY, annettu 28 päivänä kesäkuuta 1999, Euroopan ammatillisen yhteisjärjestön (EAY), Euroopan teollisuuden ja työnantajain keskusjärjestön (UNICE) ja julkisten yritysten Euroopan keskuksen (CEEP) tekemästä määräaikaista työtä koskevasta puitesopimuksesta

Virallinen lehti nro L 175 , 10/07/1999 s. 0043 - 0048

NEUVOSTON DIREKTIIVI 1999/70/EY,annettu 28 päivänä kesäkuuta 1999,Euroopan ammatillisen yhteisjärjestön (EAY), Euroopan teollisuuden ja työnantajain keskusjärjestön (UNICE) ja julkisten yritysten Euroopan keskuksen (CEEP) tekemästä määräaikaista työtä koskevasta puitesopimuksestaEUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jokaottaa huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 139 artiklan 2 kohdan,ottaa huomioon komission ehdotuksen,sekä katsoo, että1) Euroopan yhteisön perustamissopimuksen liitteenä olevan, sosiaalipolitiikasta tehtyyn pöytäkirjaan liitetyn sosiaalipolitiikkaa koskevan sopimuksen määräykset on Amsterdamin sopimuksen voimaantulon seurauksena sisällytetty Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 136-139 artiklaan,2) työmarkkinaosapuolet voivat perustamissopimuksen 139 artiklan 2 kohdan mukaisesti pyytää yhteisesti, että yhteisön tasolla tehdyt sopimukset pannaan täytäntöön neuvoston komission ehdotuksesta tekemällä päätöksellä,3) työntekijöiden sosiaalisia perusoikeuksia koskevan yhteisön peruskirjan 7 kohdassa säädetään muun ohessa, että sisämarkkinoiden toteuttamisen olisi johdettava työntekijöiden elin- ja työolojen paranemiseen yhteisössä. Tähän päästään yhdenmukaistamalla eri maissa vallitsevien olosuhteiden parantamista, erityisesti muiden kuin toistaiseksi voimassa olevien työsuhteiden, kuten määräaikaisten työsuhteiden, osa-aikatyön, väliaikaisen työn ja kausityön osalta,4) neuvosto ei ole tehnyt päätöstä tiettyjä työsuhteita kilpailun vääristymisen osalta koskevasta direktiiviehdotuksesta(1), eikä tiettyjä työsuhteita työolojen osalta koskevasta direktiiviehdotuksesta(2),5) Essenissä kokoontuneen Eurooppa-neuvoston päätelmissä korostettiin tarvetta toteuttaa toimenpiteitä, joilla lisätään kasvun työllistävää vaikutusta, erityisesti joustavammilla työjärjestelyillä, jotka vastaavat sekä työntekijöiden toiveita että kilpailun vaatimuksia,6) vuoden 1999 työllisyyden suuntaviivoista 9 päivänä helmikuuta 1999 annetussa neuvoston päätöslauselmassa kehotetaan työmarkkinaosapuolia neuvottelemaan asianmukaisella tasolla sopimuksia, joilla pyritään työn organisoinnin nykyaikaistamiseen, mukaan lukien joustavat työaikajärjestelyt, jotta voitaisiin parantaa yritysten tuottavuutta ja kilpailukykyä sekä saavuttaa tarvittava tasapaino joustavuuden ja työntekijöiden turvallisuuden välillä,7) komissio on sosiaalipolitiikkaa koskevan sopimuksen 3 artiklan 2 kohdan mukaisesti kuullut työmarkkinaosapuolia yhteisön toiminnan mahdollisista suuntaviivoista joustavien työaikojen ja työntekijöiden turvallisuuden osalta,8) komissio arvioi tämän kuulemisen perusteella, että yhteisön toiminta on suotavaa, ja on kuullut suunnitellun ehdotuksen sisällöstä työmarkkinaosapuolia uudelleen yhteisön tasolla sosiaalipolitiikkaa koskevan sopimuksen 3 artiklan 3 kohdan mukaisesti,9) toimialaltaan yleiset työmarkkinakeskusjärjestöt - Euroopan teollisuuden ja työnantajain keskusjärjestö (UNICE), julkisten yritysten Euroopan keskus (CEEP) ja Euroopan ammatillinen yhteisjärjestö (EAY) - ilmoittivat komissiolle 23 päivänä maaliskuuta 1998 päivätyllä yhteisellä kirjeellä, että ne olivat halukkaita aloittamaan sosiaalipolitiikkaa koskevan sopimuksen 4 artiklan mukaisen menettelyn; ne pyysivät komissiolta yhteisellä kirjeellä kolmen kuukauden lisäaikaa; komissio suostui pyyntöön ja jatkoi neuvotteluille asetettua määräaikaa 30 päivään maaliskuuta 1999,10) kyseiset työmarkkinakeskusjärjestöt tekivät 18 päivänä maaliskuuta 1999 määräaikaista työtä koskevan puitesopimuksen ja ne toimittivat komissiolle yhteisen pyyntönsä puitesopimuksen täytäntöönpanosta neuvoston komission ehdotuksesta tekemällä päätöksellä sosiaalipolitiikkaa koskevan sopimuksen 4 artiklan 2 kohdan mukaisesti,11) neuvosto antoi 6 päivänä joulukuuta 1994 päätöslauselman(3) tietyistä Euroopan unionin sosiaalipolitiikan näkymistä, jotka koskevat unionin taloudellisen ja sosiaalisen lähentymisen edistämistä, jossa se kehotti työmarkkinaosapuolia hyödyntämään sopimuksentekomahdollisuuksia, koska työmarkkinaosapuolet ovat yleisesti ottaen lähempänä yhteiskunnallista todellisuutta ja sen ongelmia,12) osa-aikatyöstä 6 päivänä kesäkuuta 1997 tehdyn puitesopimuksen johdannossa sopimuspuolet ilmoittivat aikeistaan harkita tarvetta samanlaisiin sopimuksiin, jotka koskevat muita joustavia työmuotoja,13) työmarkkinaosapuolet ovat halunneet kiinnittää erityistä huomiota määräaikaiseen työhön, mutta ne ovat samalla ilmoittaneet aikovansa harkita, onko tarvetta samanlaiseen sopimukseen, joka koskisi tilapäistä työvoimaa välittävien yritysten kautta tehtyä työtä,14) allekirjoittaneet osapuolet ovat toivoneet saavansa aikaan määräaikaista työtä koskevan puitesopimuksen, jossa esitetään määräaikaisiin työsopimuksiin ja työsuhteisiin liittyvät yleiset periaatteet ja vähimmäisvaatimukset; ne ovat osoittaneet halunsa syrjimättömyysperiaatteen soveltamisen takaamalla parantaa määräaikaisen työn laatua ja laatia puitteet peräkkäisten määräaikaisten työsopimusten tai työsuhteiden väärinkäytön ehkäisemiseksi,15) tämän puitesopimuksen täytäntöönpanon asianmukainen oikeudellinen väline on perustamissopimuksen 249 artiklan mukainen direktiivi; se sitoo jäsenvaltioita saavutettavaan tulokseen nähden, mutta jättää niille valittavaksi muodon ja keinot,16) perustamissopimuksen 5 artiklassa määriteltyjen toissijaisuusperiaatteen ja suhteellisuusperiaatteen mukaisesti jäsenvaltiot eivät pysty toteuttamaan riittävällä tavalla tämän direktiivin tavoitteita, vaan ne voidaan toteuttaa paremmin yhteisön tasolla; tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen kyseisten tavoitteiden saavuttamiseksi,17) puitesopimuksessa käytettyjen käsitteiden osalta, joita ei ole siinä erityisesti määritelty, tässä direktiivissä jätetään jäsenvaltioiden tehtäväksi määritellä nämä käsitteet kansallisen lainsäädännön ja/tai kansallisten käytäntöjen mukaisesti, kuten on tehty muissakin sosiaalialan direktiiveissä, joissa käytetään vastaavanlaisia käsitteitä, edellyttäen että kyseiset määritelmät ovat puitesopimuksen sisällön mukaisia,18) komissio on laatinut direktiiviehdotuksensa sosiaalipolitiikkaa koskevan pöytäkirjan soveltamisesta 14 päivänä joulukuuta 1993 antamansa tiedonannon ja yhteisön tason työmarkkinaosapuolten vuoropuhelun mukauttamisesta ja edistämisestä 20 päivänä toukokuuta 1998 antamansa tiedonannon mukaisesti ottaen huomioon allekirjoittaneiden osapuolten edustavuuden ja valtuudet sekä puitesopimuksen lausekkeiden lainmukaisuuden; allekirjoittajaosapuolilla on riittävä yhteinen edustavuus,19) komissio on sosiaalipolitiikkaa koskevan pöytäkirjan soveltamisesta antamansa tiedonannon mukaisesti ilmoittanut asiasta Euroopan parlamentille sekä talous- ja sosiaalikomitealle ja lähettänyt näille puitesopimuksen tekstin, johon oli liitetty komission direktiiviehdotus sekä perustelut,20) Euroopan parlamentti antoi 6 päivänä toukokuuta 1999 työmarkkinaosapuolten puitesopimusta koskevan päätöslauselman, ja21) puitesopimuksen täytäntöönpanolla edistetään perustamissopimuksen 136 artiklassa tarkoitettujen tavoitteiden toteuttamista,ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:1 artiklaTämän direktiivin tarkoituksena on panna täytäntöön toimialaltaan yleisten työmarkkinakeskusjärjestöjen (EAY, UNICE ja CEEP) välillä 18 päivänä maaliskuuta 1999 tehty, liitteenä oleva määräaikaista työtä koskeva puitesopimus.2 artiklaJäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 10 päivänä heinäkuuta 2001 tai varmistettava, että työmarkkinaosapuolet ovat kyseiseen päivään mennessä ottaneet käyttöön tarvittavat toimenpiteet sopimusteitse, jolloin jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet, joiden avulla ne voivat jatkuvasti taata tässä direktiivissä säädettyjen tulosten saavuttamisen. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle välittömästi.Jäsenvaltiot voivat tarvittaessa ja kuultuaan työmarkkinaosapuolia saada enintään yhden vuoden lisäajan, mikäli se on tarpeen erityisten vaikeuksien tai työehtosopimuksella tapahtuvan täytäntöönpanon vuoksi. Niiden on ilmoitettava tällaisista olosuhteista komissiolle välittömästi.Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuissa jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.3 artiklaTämä direktiivi tulee voimaan päivänä, jona se julkaistaan Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä.4 artiklaTämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.Tehty Luxemburgissa 28 päivänä kesäkuuta 1999.Neuvoston puolestaM. NAUMANNPuheenjohtaja(1) EYVL C 224, 8.9.1990, s. 6 ja EYVL C 305, 5.12.1990, s. 8.(2) EYVL C 224, 8.9.1990, s. 4.(3) EYVL C 368, 23.12.1994, s. 6.LIITEEUROOPAN AMMATILLINEN YHTEISJÄRJESTÖ (EAY) - EUROOPAN TEOLLISUUDEN JA TYÖNANTAJAIN KESKUSJÄRJESTÖ (UNICE) - JULKISTEN YRITYSTEN EUROOPAN KESKUS (CEEP)Määräaikaista työtä koskeva puitesopimusJohdanto-osaTämä puitesopimus osoittaa, minkälainen asema työmarkkinaosapuolilla voi olla Euroopan työllisyysstrategiassa, josta sovittiin vuonna 1997 pidetyssä Luxemburgin ylimääräisessä työllisyyshuippukokouksessa. Se on osa-aikatyötä koskevan puitesopimuksen jälkeen uusi lisä kohti parempaa tasapainoa "työajan joustavuuden ja työntekijöiden turvallisuuden välillä".Tämän sopimuksen osapuolet tunnustavat, että toistaiseksi voimassa olevat työsopimukset ovat ja tulevat olemaan vallitseva työsuhdemuoto työnantajien ja työntekijöiden välillä. Ne tunnustavat myös, että määräaikaiset työsopimukset vastaavat tietyissä olosuhteissa sekä työnantajien että työntekijöiden tarpeita.Tässä sopimuksessa esitetään määräaikaiseen työsuhteeseen liittyvät yleiset periaatteet ja vähimmäisvaatimukset ja tunnustetaan, että niiden yksityiskohtaisessa soveltamisessa on otettava huomioon erityiset kansalliset, alakohtaiset ja kausiluontoiset tilanteet. Sopimus kuvaa työmarkkinaosapuolten tahtoa luoda yleiset puitteet sen varmistamiseksi, että määräaikaisessa työsuhteessa olevia työntekijöitä kohdellaan samalla tavalla suojelemalla heitä syrjintää vastaan ja että määräaikaisia työsopimuksia käytetään sekä työnantajien että työntekijöiden kannalta hyväksyttävältä pohjalta.Tätä sopimusta sovelletaan määräaikaisiin työntekijöihin lukuun ottamatta niitä, jotka tilapäistä työvoimaa välittävä yritys on asettanut käyttäjäyrityksen käyttöön. Osapuolten tarkoituksena on harkita tarvetta tehdä tilapäistä työvoimaa välittävien yritysten kautta tehtyä työtä koskeva samanlainen sopimus.Sopimus koskee määräaikaisten työntekijöiden työehtoja, ja siinä tunnustetaan, että lakisääteiseen sosiaaliturvaan liittyvät asiat kuuluvat jäsenvaltioiden päätettäväksi. Tältä osin työmarkkinaosapuolet kiinnittävät huomiota Dublinissa kokoontuneen Eurooppa-neuvoston vuonna 1996 antamaan työllisyyttä koskevaan julistukseen, jossa korostettiin muun muassa tarvetta kehittää sosiaaliturvajärjestelmät työllisyyttä paremmin edistäviksi "kehittämällä sosiaalisen suojelun järjestelmiä, jotka pystyvät mukautumaan uusiin työmuotoihin ja tarjoamaan asianmukaista sosiaalista suojelua tällaista työtä tekeville ihmisille". Sopimuspuolet toistavat vuonna 1997 tehdyssä osa-aikatyötä koskevassa sopimuksessa ilmaistun kantansa, että jäsenvaltioiden olisi pantava tämä julistus täytäntöön välittömästi.Lisäksi sopimuspuolet tunnustavat, että ammatillisten sosiaalisen suojelun järjestelmien muutokset ovat tarpeen, jotta ne voidaan mukauttaa nykyoloihin ja huolehtia erityisesti oikeuksien siirtymisestä.EAY, UNICE ja CEEP pyytävät komissiota toimittamaan tämän puitesopimuksen neuvostolle, jotta se päätöksellään vahvistaisi nämä vaatimukset sitoviksi niissä jäsenvaltioissa, jotka ovat osallisina Euroopan yhteisön perustamissopimukseen kuuluvan sosiaalipolitiikkaa koskevan pöytäkirjan (n:o 14) liitteenä olevassa sosiaalipolitiikkaa koskevassa sopimuksessa.Sopimuspuolet pyytävät komissiota sopimuksen täytäntöönpanoa koskevassa ehdotuksessaan kehottamaan jäsenvaltioita hyväksymään neuvoston päätöksen noudattamiseksi tarpeelliset lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset kahden vuoden kuluessa päätöksen hyväksymisestä tai varmistamaan(1), että työmarkkinaosapuolet toteuttavat tarpeelliset toimenpiteet sopimusteitse saman määräajan kuluessa. Jäsenvaltioilla on mahdollisuus tarvittaessa ja kuultuaan työmarkkinaosapuolia saada enintään yhden vuoden lisäaika tämän määräyksen noudattamiseksi, mikäli se on tarpeen erityisten vaikeuksien tai työehtosopimuksella tapahtuvan täytäntöönpanon vuoksi.Sopimuspuolet pyytävät, että työmarkkinaosapuolia kuullaan ennen kuin jäsenvaltiot tekevät mitään lainsäädännöllisiä tai hallinnollisia määräyksiä koskevia esityksiä tämän sopimuksen täytäntöön panemiseksi.Rajoittamatta kansallisten tuomioistuinten ja Euroopan yhteisöjen tuomioistuimen asemaa, sopimuksen osapuolet pyytävät, että komissio osoittaisi tämän sopimuksen tulkintaa Euroopan tasolla koskevat kysymykset aluksi osapuolille lausuntoa varten.Yleisiä huomioita1. Osapuolet ovat ottaneet huomioon sosiaalipolitiikkaa koskevan, Euroopan yhteisön perustamissopimukseen kuuluvan sosiaalipolitiikkaa koskevan pöytäkirjan (n:o 14) liitteenä olevan sopimuksen, ja erityisesti sen 3 artiklan 4 kohdan ja 4 artiklan 2 kohdan, sekä katsovat, että;2. sosiaalipolitiikkaa koskevan sopimuksen 4 artiklan 2 kohta edellyttää, että yhteisön tasolla tehdyt sopimukset voidaan panna täytäntöön allekirjoittajaosapuolten yhteisestä pyynnöstä komission ehdotukseen perustuvalla neuvoston päätöksellä;3. työaikojen joustavuutta ja työntekijöiden turvaa koskevassa toisessa kuulemisasiakirjassaan komissio ilmoitti aikomuksestaan ehdottaa oikeudellisesti sitovaa yhteisön toimenpidettä;4. osa-aikatyöstä tehtyä direktiiviehdotusta koskevassa lausunnossaan Euroopan parlamentti kehotti komissiota tekemään välittömästi direktiiviehdotuksia muista joustavista työmuodoista, kuten määräaikaisesta työstä ja tilapäistyövoimaa välittävien yritysten kautta tehtävästä työstä;5. Luxemburgissa kokoontuneen työllisyyttä käsitelleen ylimääräisen Eurooppa-neuvoston päätelmissä kehotettiin työmarkkinaosapuolia neuvottelemaan sopimuksia, joilla "pyritään työn organisoinnin nykyaikaistamiseen, mukaan lukien joustavat työaikajärjestelyt, jotta voitaisiin parantaa yritysten tuottavuutta ja kilpailukykyä sekä saavuttaa joustavuuden ja turvallisuuden välillä tarvittava tasapaino";6. toistaiseksi voimassa olevat työsopimukset ovat vallitseva työsuhdemuoto, jolla vaikutetaan kyseisten työntekijöiden elämän laatuun ja parannetaan toimintakykyä;7. määräaikaisten työsopimusten käytön perustuminen perusteltuihin syihin on tapa estää väärinkäytöksiä;8. määräaikaiset työsopimukset ovat tyypillisiä tietyillä toimialoilla sekä tietyissä ammateissa ja toiminnoissa, ja ne voivat sopia sekä työnantajalle että työntekijöille;9. yli puolet määräaikaistyöntekijöistä Euroopan unionissa on naisia, ja näin ollen tällä sopimuksella voidaan osaltaan edistää naisten ja miesten yhtäläisiä mahdollisuuksia;10. sopimuksen mukaisesti jäsenvaltioiden ja työmarkkinaosapuolten on huolehdittava sopimuksen yleisten periaatteiden, vähimmäisvaatimusten ja määräysten soveltamista koskevista järjestelyistä, jotta otettaisiin huomioon kunkin jäsenvaltion tilanne ja tiettyjen alojen ja ammattien, myös kausiluontoisen työn, olosuhteet;11. sopimuksessa otetaan huomioon tarve parantaa sosiaalipolitiikalle asetettavia vaatimuksia, vahvistaa yhteisön talouden kilpailukykyä ja välttää säätämästä sellaisia hallinnollisia, taloudellisia ja oikeudellisia rasitteita, jotka vaikeuttaisivat pienten ja keskisuurten yritysten perustamista ja kehittämistä; ja12. työmarkkinaosapuolilla on parhaat edellytykset työnantajien ja työntekijöiden tarpeita vastaavien ratkaisujen löytämiseksi, joten niille on annettava erityisasema tämän sopimuksen täytäntöönpanossa ja soveltamisessa,ALLEKIRJOITTANEET OSAPUOLET OVAT SOPINEET SEURAAVAA:Tarkoitus (1 lauseke)Tämän puitesopimuksen tarkoituksena ona) parantaa määräaikaisen työn laatua varmistamalla syrjimättömyyden periaatteen soveltaminen;b) laatia puitteet sellaisten väärinkäytösten ehkäisemiseksi, jotka johtuvat perättäisten määräaikaisten työsopimusten tai työsuhteiden käytöstä.Soveltamisala (2 lauseke)1. Tätä sopimusta sovelletaan määräaikaisiin työntekijöihin, joilla on työsopimus tai työsuhde, sellaisena kuin se on määritelty jäsenvaltion lainsäädännössä, työehtosopimuksissa tai käytännössä.2. Jäsenvaltiot kuultuaan työmarkkinaosapuolia ja/tai työmarkkinaosapuolet voivat päättää, että sopimusta ei sovelletaa) ammatilliseen peruskoulutukseen liittyvään työharjoittelusuhteeseen ja oppisopimusjärjestelyihin;b) työsopimuksiin ja työsuhteisiin, jotka on tehty valtion tai valtion tukeman erityisen ammatillisen koulutus- tai uudelleenkoulutusohjelman taikka työelämään siirtymistä koskevan ohjelman puitteissa.Määritelmät (3 lauseke)1. Tässä sopimuksessa "määräaikaisella työntekijällä" tarkoitetaan henkilöä, jolla on suoraan työnantajan ja työntekijän välillä tehty työsopimus tai solmittu työsuhde, jonka päättyminen määräytyy perustelluin syin, esimerkiksi tietyn päivämäärän umpeutumisen, tietyn tehtävän loppuun saattamisen tai tietyn tapahtuman ilmaantumisen perusteella.2. Tässä sopimuksessa "vastaavalla vakituisella työntekijällä" tarkoitetaan työntekijää, jolla on toistaiseksi voimassa oleva työsopimus tai työsuhde ja joka työskentelee samassa työpaikassa ja samassa tai samanlaisessa työssä tai tehtävässä, ottaen huomioon pätevyys ja ammattitaito.Milloin samassa työpaikassa ei ole vastaavaa vakituista työntekijää, vertailu on tehtävä suhteessa sovellettavaan työehtosopimukseen tai jos sellaista ei ole, vertailu tehdään kansallisen lainsäädännön, työehtosopimusten tai käytännön mukaisesti.Syrjimättömyyden periaate (4 lauseke)1. Määräaikaisiin työntekijöihin ei saa soveltaa epäedullisempia työehtoja kuin vastaaviin vakituisiin työntekijöihin pelkästään siksi, että heillä on määräaikainen työsopimus tai työsuhde, ellei siihen ole asiallisia syitä.2. Silloin kun se on tarkoituksenmukaista, sovelletaan pro rata temporis -periaatetta.3. Jäsenvaltiot kuultuaan työmarkkinaosapuolia ja/tai työmarkkinaosapuolet määrittelevät tämän lausekkeen soveltamistavat ottaen huomioon yhteisön lainsäädännön sekä kansallisen lainsäädännön, työehtosopimukset ja käytännön.4. Erityisiin työehtoihin liittyvien palvelusaikaa koskevien vaatimusten on oltava määräaikaisille samat kuin vakituisille työntekijöille, ellei eri pituisen palvelusajan vaatimiselle ole asiallisia syitä.Väärinkäytöksiä ehkäisevät toimenpiteet (5 lauseke)1. Perättäisten määräaikaisten työsopimusten tai työsuhteiden väärinkäytösten estämiseksi jäsenvaltiot kuultuaan työmarkkinaosapuolia kansallisen lainsäädännön, työehtosopimusten tai käytännön mukaan ja/tai työmarkkinaosapuolten on otettava käyttöön erityisten alojen ja/tai työntekijäryhmien tarpeiden mukaan yksi tai useita seuraavista toimenpiteistä, jos käytettävissä ei ole vastaavia oikeudellisia toimenpiteitä väärinkäytösten estämiseksi:a) perustellut syyt tällaisen työsopimuksen tai työsuhteen uudistamista varten;b) perättäisten määräaikaisten työsopimusten tai työsuhteiden enimmäiskokonaiskesto;c) tällaisten työsopimusten tai työsuhteiden uudistamisten lukumäärä.2. Jäsenvaltiot kuultuaan työmarkkinaosapuolia ja/tai työmarkkinaosapuolet määrittävät tarvittaessa, millä edellytyksillä määräaikaisia työsopimuksia tai työsuhteitaa) pidetään perättäisenä;b) pidetään toistaiseksi voimassa olevina työsopimuksina tai työsuhteina.Tiedottaminen ja työpaikan saantimahdollisuudet (6 lauseke)1. Työnantajan on tiedotettava määräaikaiselle työntekijöille yrityksessä tai työpaikassa avautuvista vapaista työpaikoista sen varmistamiseksi, että heillä on samat mahdollisuudet saada vakituinen työpaikka kuin muillakin työntekijöillä. Tiedottaminen voidaan tehdä yleisellä ilmoituksella, joka on sopivassa paikassa yrityksessä tai työpaikassa.2. Työnantajan olisi mahdollisuuksien mukaan helpotettava määräaikaisten työntekijöiden mahdollisuuksia osallistua asianmukaiseen koulutukseen, jossa he voivat parantaa ammattitaitoaan, urakehitystään ja ammatillista liikkuvuuttaan.Tiedottaminen ja kuuleminen (7 lauseke)1. Määräaikaiset työntekijät on otettava huomioon, kun lasketaan kansallisen ja yhteisön lainsäädännön mukaisten työntekijöitä edustavien elinten perustamiskynnykseksi kansallisissa säännöksissä asetettuja yrityksen henkilöstön lukumääriä.2. Jäsenvaltiot kuultuaan työmarkkinaosapuolia ja/tai työmarkkinaosapuolet määrittelevät 7 lausekkeen 1 kohdan soveltamistavat kansallisen lainsäädännön, työehtosopimusten tai käytännön mukaisesti ja 4 lausekkeen 1 kohdan huomioon ottaen.3. Työnantajan olisi mahdollisuuksien mukaan pyrittävä antamaan olemassa oleville työntekijöitä edustaville elimille tietoja yrityksessä tehtävästä määräaikaisesta työstä.Täytäntöönpanoa koskevat määräykset (8 lauseke)1. Jäsenvaltiot ja/tai työmarkkinaosapuolet voivat pitää voimassa tai saattaa voimaan tässä sopimuksessa asetettuja määräyksiä edullisempia määräyksiä.2. Tällä sopimuksella ei rajoiteta yhteisön erityissäännösten, erityisesti miesten ja naisten tasa-arvoista kohtelua ja yhtäläisiä mahdollisuuksia koskevien yhteisön säännösten soveltamista.3. Tämän sopimuksen täytäntöönpano ei ole pätevä peruste työntekijöiden suojan yleisen tason heikentämiseksi sopimuksen soveltamisalalla.4. Tämä sopimus ei rajoita työmarkkinaosapuolten oikeutta tehdä asianmukaisella tasolla, mukaan lukien Euroopan taso, sopimuksia, joilla mukautetaan ja/tai täydennetään tämän sopimuksen määräyksiä kyseisten työmarkkinaosapuolten erityistarpeiden huomioon ottamiseksi.5. Tämän sopimuksen soveltamista koskevien riitojen ja valitusten ennaltaehkäisy ja selvittely tapahtuu kansallisen lainsäädännön, työehtosopimusten ja käytännön mukaisesti.6. Sopimuksen allekirjoittajapuolet tekevät arvion sopimuksen soveltamisesta viiden vuoden kuluttua neuvoston päätöksestä, jos joku sopimuspuolista sitä vaatii.Fritz VERZETNITSCHEAY:n puheenjohtajaGeorges JACOBSUNICEn puheenjohtajaAntonio CASTELLANO AUYANETCEEPin puheenjohtajaEmilio GABAGLIOEAY:n pääsihteeriDirk F. HUDIGUNICEn pääsihteeriJytte FREDENSBORGCEEPin pääsihteeri18. maaliskuuta 1999(1) Euroopan yhteisön perustamissopimuksen liitteenä olevaan sosiaalipolitiikkaa koskevaan pöytäkirjaan n:o 14 liitetyn sosiaalipolitiikkaa koskevan sopimuksen 2 artiklan 4 kohdan mukaisesti.


Avis juridique important

|

31978L0175

Neuvoston direktiivi 78/175/ETY, annettu 20 päivänä helmikuuta 1978, yhteisistä säännöistä harjoitettaessa jäsenvaltioiden välistä tietyn tyyppistä maanteiden tavaraliikennettä annetun ensimmäisen direktiivin muuttamisesta

Virallinen lehti nro L 054 , 25/02/1978 s. 0018 - 0018 Suomenk. erityispainos Alue 7 Nide 2 s. 0005  Kreikank. erityispainos: Luku 07 Nide 2 s. 0062  Ruotsink. erityispainos Alue 7 Nide 2 s. 0005  Espanjank. erityispainos: Luku 07 Nide 2 s. 0104  Portugalink. erityispainos: Luku 07 Nide 2 s. 0104

NEUVOSTON DIREKTIIVI,annettu 20 päivänä helmikuuta 1978,yhteisistä säännöistä harjoitettaessa jäsenvaltioiden välistä tietyn tyyppistä maanteiden tavaraliikennettä annetun ensimmäisen direktiivin muuttamisesta (78/175/ETY)EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, jokaottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 75 artiklan 1 kohdan,ottaa huomioon komission ehdotuksen,ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (),ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (),sekä katsoo, ettäolisi sallittava määritellä yhteisistä säännöistä harjoitettaessa jäsenvaltioiden välistä tietyn tyyppistä maanteiden tavaraliikennettä 23 päivänä heinäkuuta 1962 annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä (), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna neuvoston direktiivillä 77/158/ETY (), tarkoitetut raja-alueet joustavammin jäsenvaltioiden hallinnollisen järjestelmän, maantieteellisten olosuhteiden tai taloudellisen rakenteen pohjalta; näiden alueiden avautumisen edistämiseksi kuljetukset olisi niissä vapautettava pitempien matkojen osalta kuin tähän asti, jatietyt muut kuljetukset voidaan vapauttaa kiintiöjärjestelmästä,ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:1 artikla 1. Muutetaan 23 päivänä heinäkuuta 1962 annetun ensimmäisen direktiivin liitettä I seuraavasti:a) korvataan 1 kohdan 1 alakohta seuraavasti:«1. Liikenne raja-alueella, jonka leveys rajan kummallakin puolella on 25 kilometriä linnuntietä, jos kuljetuksen koko pituus on enintään 100 kilometriä linnuntietä.Jäsenvaltio voi laajentaa tätä aluetta alueensa hallinnollisen järjestelmän, maantieteellisten olosuhteiden tai taloudellisen rakenteen perusteella.»b) korvataan 5 kohta seuraavasti:«5. Vaurioituneiden tai rikkoutuneiden ajoneuvojen kuljetus.»2. Muutetaan 23 päivänä heinäkuuta 1962 annetun ensimmäisen direktiivin liitettä II seuraavasti:a) korvataan 1 kohta seuraavasti:«1. Kuljetus jäsenvaltiosta viereisen jäsenvaltion raja-alueelle ja päinvastaiseen suuntaan; raja-alue määritellään liitteessä I olevan 1 kohdan mukaisesti.»b) korvataan 6 kohta seuraavasti:«6. Valtamerialusten ja ilma-alusten varaosien kuljetus.»2 artikla Jäsenvaltioiden on toteutettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät toimenpiteet mahdollisimman pian ja viimeistään 1 päivänä heinäkuuta 1978. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle ennen 1 päivää toukokuuta 1978.3 artikla Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.Tehty Brysselissä 20 päivänä helmikuuta 1978.Neuvoston puolestaPuheenjohtajaPer HÆKKERUP() EYVL N:o C 293, 13.12.1976, s. 50() EYVL N:o C 281, 22.11.1976, s. 2() EYVL N:o 70, 6.8.1962, s. 2005/62() EYVL N:o L 48, 19.2.1977, s. 30


Avis juridique important

|

31993L0086

Komission direktiivi 93/86/ETY, annettu 4 päivänä lokakuuta 1993, vaarallisia aineita sisältävistä paristoista ja akuista annetun neuvoston direktiivin 91/157/ETY mukauttamisesta tekniikan kehitykseen

Virallinen lehti nro L 264 , 23/10/1993 s. 0051 - 0052 Suomenk. erityispainos Alue 13 Nide 25 s. 0044  Ruotsink. erityispainos Alue 13 Nide 25 s. 0044

KOMISSION DIREKTIIVI 93/86/ETY,annettu 4 päivänä lokakuuta 1993,vaarallisia aineita sisältävistä paristoista ja akuista annetun neuvoston direktiivin 91/157/ETY mukauttamisesta tekniikan kehitykseenEUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO, jokaottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen,ottaa huomioon jätteistä 15 päivänä heinäkuuta 1975 annetun neuvoston direktiivin 75/442/ETY(1), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 91/692/ETY(2), ja erityisesti sen 18 artiklan,ottaa huomioon vaarallisia aineita sisältävistä paristoista ja akuista 18 päivänä maaliskuuta 1991 annetun neuvoston direktiivin 91/157/ETY(3) ja erityisesti sen 10 artiklan,sekä katsoo, ettäon tarpeen laatia direktiivin 91/157/ETY 4 artiklassa säädettyä merkintäjärjestelmää koskevat yksityiskohtaiset säännöt,ei ole tarpeen säätää laitteiden merkinnästä, sillä direktiivin 91/157/ETY liitteessä II määrätään erityisestä tietojärjestelmästä laitteille, joiden paristoa tai akkua kuluttaja ei pysty helposti irrottamaan,olisi otettava käyttöön tunnus, joka osoittaa selvästi, että direktiivissä 91/157/ETY tarkoitetut paristot ja akut on tarpeen kerätä muusta yhdyskuntajätteestä erillään,tämän tunnuksen käyttäminen direktiivissä 91/157/ETY tarkoitetuille paristoille ja akuille on suojattava, jatässä direktiivissä säädetyt toimenpiteet ovat jätteitä koskevan yhteisön lainsäädännön mukauttamista tieteen ja tekniikan kehitykseen käsittelevän komitean lausunnon mukaiset,ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:1 artikla1. Tässä direktiivissä vahvistetaan direktiivin 91/157/ETY 4 artiklassa säädettyä merkintäjärjestelmää koskevat yksityiskohtaiset säännöt mainitussa direktiivissä tarkoitetuille paristoille ja akuille, jotka on maahantuotu tai valmistettu myytäväksi yhteisössä 1 päivästä tammikuuta 1994 alkaen.2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetut ennen 1 päivää tammikuuta 1994 yhteisössä valmistettuja tai maahantuotuja paristoja ja akkuja voidaan pitää kaupan ilman tämän direktiivin 2 ja 3 artiklassa kuvailtuja tunnuksia 31 päivään joulukuuta 1995 asti.2 artiklaErilliskeräilyä osoittava tunnus koostuu pyörillä varustetusta jätesäiliöstä, jonka yli on vedetty risti, jommankumman jäljempänä esitetyn piirustuksen mukaisesti:>VIITTAUS KAAVIOON>Direktiivissä 91/157/ETY tarkoitetuissa paristoissa ja akuissa käytettävän tunnuksen valitsee tämän direktiivin 5 artiklassa määritelty merkitsemisestä vastaava henkilö. Kummankin tunnuksen käyttöä pidetään yhteisössä vastaavana. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava väestölle näiden kahden tunnuksen merkitys ja annettava niille yhtäläinen asema paristoja ja akkuja koskevissa kansallisissa säännöksissään. Kummankaan merkin käyttö ei saa olla keino mielivaltaiseen syrjintään tai jäsenvaltioiden välisen kaupan peiteltyyn rajoittamiseen.3 artiklaRaskasmetallipitoisuutta osoittava tunnus koostuu kyseisen metallin kemiallisesta merkistä, joko Hg, Cd tai Pb, paristojen tai akkujen luokan mukaan, sellaisena kuin ne on kuvailtu direktiivin 91/157/ETY liitteessä I.4 artikla1. Edellä 2 artiklassa tarkoitetun tunnuksen on peitettävä 3 prosenttia pariston tai akun laajimmasta sivusta ja sen enimmäiskoon on oltava 5 cm × 5 cm. Lieriömäisissä paristoissa tunnuksen on peitettävä 3 % puolesta lieriön pinta-alasta ja sen enimmäiskoon on oltava 5 cm × 5 cm.Jos pariston tai akun mitat ovat sellaiset, että tunnuksen pinta-ala on pienempi kuin 0,5 cm × 0,5 cm, pariston tai akun merkintää ei vaadita, mutta 1 cm × 1 cm kokoinen tunnus on painettava pakkaukseen.2. Edellä 3 artiklassa tarkoitettu tunnus on painettava 2 artiklassa tarkoitetun tunnuksen alle. Sen koon on oltava vähintään neljännes tämän artiklan 1 kohdassa kuvaillun tunnuksen pinta-alasta.3. Tunnukset on painettava näkyvästi, helposti luettavasti ja pysyvästi.5 artiklaJäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että valmistaja tai tämän yhteisöön sijoittautunut edustaja tai paristojen ja akkujen kansallisesta markkinoille saattamisesta vastaava henkilö tekee merkinnän tämän direktiivin säännöksiä noudattaen.6 artiklaJokaisen jäsenvaltion on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että kaikkia tämän direktiivin säännöksiä sovelletaan täysin, erityisesti 2 ja 3 artiklassa tarkoitettujen tunnusten yhdenmukaisen käytön osalta. Jäsenvaltioiden on määritettävä yhdenmukaisen käytön varmistamiseksi hyväksyttyjen toimenpiteiden loukkauksiin sovellettavat seuraamukset; näiden seuraamusten on oltava tehokkaita, oikein suhteutettuja ja pakottavia.7 artiklaJäsenvaltioiden on toteutettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät toimenpiteet viimeistään 31 päivänä joulukuuta 1993. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niitä virallisesti julkaistaessa niihin on liitettävä viittaus tähän direktiiviin. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.8 artiklaTämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.Tehty Brysselissä 4 päivänä lokakuuta 1993.Komission puolestaYannis PALEOKRASSASKomission jäsen>VIITTAUS KAAVIOON>(1) EYVL N:o L 194, 25.7.1975, s. 39(2) EYVL N:o L 377, 31.12.1991, s. 48(3) EYVL N:o L 78, 26.3.1991, s. 38


title: Euroopan Parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/EY, annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004, julkisista ostotarjouksista (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

text:
               30.4.2004

               FI

               Euroopan unionin virallinen lehti

               L 142/12

      EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2004/25/EY,
   annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004,
   julkisista ostotarjouksista
   (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
   EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka
   ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 1 kohdan,
   ottavat huomioon komission ehdotuksen (1),
   ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (2),
   noudattavat EY:n perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä (3),
   sekä katsovat seuraavaa:

               1)

               Perustamissopimuksen 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan mukaisesti on tarpeen sovittaa yhteen ja saattaa yhdenmukaisiksi kaikkialla yhteisössä tiettyjä osakkaiden ja kolmansien osapuolten etujen suojaamiseen tarkoitettuja takeita, joita jäsenvaltiot vaativat sellaisilta jonkin jäsenvaltion lainsäädännön piiriin kuuluvilta yhtiöiltä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jonkin jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla.

               2)

               On tarpeen suojata jonkin jäsenvaltion lainsäädännön piiriin kuuluvien yhtiöiden arvopapereiden haltijoiden etuja silloin, kun näistä yhtiöistä on tehty ostotarjouksia tai kun määräysvalta niissä on siirtymässä ja kun ainakin osa niiden arvopapereista on jossain jäsenvaltiossa otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

               3)

               On tarpeen varmistaa yhteisön tasolla selkeys ja avoimuus ostotarjouksia koskevien oikeudellisten kysymysten ratkaisemisessa ja sen estämiseksi, että johtamis- ja hallintokulttuurien väliset satunnaiset erot aiheuttaisivat vääristymiä yritysten uudelleenjärjestelyä koskevissa toimintatavoissa.

               4)

               Koska jäsenvaltioiden keskuspankit hoitavat yleisen edun mukaisia tehtäviä, ei näytä olevan ajateltavissa, että niistä voitaisiin esittää julkinen ostotarjous. Koska eräiden keskuspankkien arvopaperit historiallisista syistä ovat kaupankäynnin kohteena jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, on tarpeen, että ne nimenomaisesti jätetään tämän direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle.

               5)

               Kunkin jäsenvaltion olisi nimettävä yksi tai useampi viranomainen valvomaan tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvia ostotarjouksia koskevia seikkoja ja varmistamaan, että ostotarjousten osapuolet noudattavat tämän direktiivin mukaisesti annettuja sääntöjä. Kaikkien näiden viranomaisten olisi toimittava yhteistyössä keskenään.

               6)

               Tehokkuussyistä yritysostojen sääntelyn olisi oltava joustavaa, siinä olisi voitava puuttua uusiin tilanteisiin niiden ilmettyä ja sen olisi siten mahdollistettava poikkeusten tekeminen tai poikkeuslupien myöntäminen. Valvontaviranomaisten olisi kuitenkin sääntöjä tai säädettyjä poikkeuksia soveltaessaan tai poikkeuslupia myöntäessään noudatettava tiettyjä yleisiä periaatteita.

               7)

               Valvonta olisi voitava antaa itsesääntelyelinten tehtäväksi.

               8)

               Yhteisön oikeuden yleisten periaatteiden mukaisesti ja erityisesti oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin turvaamiseksi olisi riippumattoman tuomioistuimen voitava tarvittaessa käsitellä uudelleen valvontaviranomaisen päätökset. Olisi kuitenkin syytä jättää jäsenvaltioiden päätettäväksi, onko säädettävä sellaisista oikeuksista, joihin voidaan vedota hallinnollisissa tai tuomioistuinmenettelyissä joko siten, että menettely pannaan vireille valvontaviranomaista vastaan tai tarjouksen osapuolten välisenä.

               9)

               Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet arvopapereiden haltijoiden ja erityisesti vähemmistöosakkaiden suojaamiseksi sen jälkeen kun määräysvalta yhtiössä on vaihtunut. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava tällainen suoja velvoittamalla määräysvallan hankkija tekemään kaikille kyseisen yhtiön arvopapereiden haltijoille koko heidän omistusosuuttaan koskeva tarjous, joka perustuu yhteisen määritelmän mukaiseen käypään hintaan. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää arvopapereiden haltijoiden etujen suojaamiseen tarkoitetuista muista keinoista, kuten velvollisuudesta tehdä osatarjous, jos tarjouksen tekijä ei saa määräysvaltaa yhtiössä, tai velvollisuudesta tehdä tarjous samanaikaisesti kun tarjouksen tekijä saa yhtiössä määräysvallan.

               10)

               Kaikille arvopapereiden haltijoille tehtävää tarjousta koskevaa velvollisuutta ei olisi sovellettava niihin, joilla tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi annettavan lainsäädännön voimaantulopäivänä jo on määräysvaltaan oikeuttavia omistuksia.

               11)

               Tarjousvelvollisuutta ei olisi sovellettava sellaisten arvopapereiden hankintaan, joihin ei liity äänioikeutta varsinaisissa yhtiökokouksissa. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voitava säätää, että velvollisuus tehdä tarjous kaikille osakkeenomistajille koskee paitsi niitä arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus, myös niitä arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus ainoastaan erityistilanteissa tai joihin ei liity äänioikeutta.

               12)

               Sisäpiirikauppojen mahdollisuuden vähentämiseksi olisi vaadittava, että tarjouksen tekijä ilmoittaa mahdollisimman varhaisessa vaiheessa päätöksestään tehdä tarjous sekä ilmoittaa tarjouksesta valvontaviranomaiselle.

               13)

               Arvopapereiden haltijoille olisi ilmoitettava tarjouksen ehdot asianmukaisesti tarjousasiakirjalla. Yhtiön työntekijöiden edustajille, tai jollei tällaisia edustajia ole, suoraan työntekijöille olisi myös annettava tarpeelliset tiedot.

               14)

               Olisi annettava säännökset ostotarjouksen hyväksymisajasta.

               15)

               Jotta valvontaviranomaiset pystyisivät hoitamaan tehtävänsä tyydyttävästi, niiden olisi voitava milloin tahansa vaatia tarjouksen osapuolia toimittamaan itseään koskevat tiedot ja niiden olisi tehtävä yhteistyötä muiden pääomamarkkinoita valvovien viranomaisten kanssa sekä toimitettava näille viivyttelemättä tietoja tehokkaalla ja toimivalla tavalla.

               16)

               Tarjouksen toteutumisen estämiseen tähtäävien toimien välttämiseksi on rajoitettava kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen valtuuksia ryhtyä luonteeltaan poikkeuksellisiin toimiin, tämän kuitenkaan estämättä perusteettomasti kohdeyhtiötä harjoittamasta tavanomaista liiketoimintaansa.

               17)

               Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelintä olisi vaadittava julkistamaan asiakirja, jossa esitetään perusteluineen sen kanta ostotarjoukseen, mukaan lukien sen näkemys tarjouksen täytäntöönpanon vaikutuksista yhtiön etuihin ja erityisesti työllisyyteen.

               18)

               Tässä direktiivissä tarkoitettujen yhtiöiden arvopapereiden vapaata hinnanmuodostusta koskevien voimassa olevien säännösten ja äänioikeuden vapaata käyttöä sääntelevien, voimassa olevien säännösten tehokkuuden vahvistamiseksi on kyseisten yhtiöiden hyväksymien suojajärjestelyjen ja -rakenteiden oltava avoimia ja niistä on säännöllisesti kerrottava yhtiökokouksille.

               19)

               Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että kaikille tarjouksen tekijöille annetaan mahdollisuus hankkia enemmistöosakkuus muissa yhtiöissä ja harjoittaa niissä täysipainoisesti määräysvaltaa. Tämän vuoksi arvopapereiden siirtoa ja äänioikeuksia koskevat rajoitukset, poikkeukselliset nimittämisoikeudet sekä moninkertaiset äänioikeudet olisi poistettava tai niitä olisi oltava soveltamatta ostotarjouksen hyväksymisaikana sekä silloin, kun yhtiökokous päättää suojatoimenpiteistä, yhtiöjärjestyksen muutoksista taikka hallinto- tai johtoelimen jäsenten erottamisesta ja nimittämisestä ensimmäisessä tarjouksen päättymisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa. Jos oikeuksien poistaminen aiheuttaa menetyksiä arvopapereiden haltijoille, heille olisi suoritettava käypä korvaus jäsenvaltioiden määrittelemien yksityiskohtaisten teknisten sääntöjenmukaisesti.

               20)

               Jäsenvaltioilla yhtiöissä olevia erityisoikeuksia olisi arvioitava pääoman vapaan liikkuvuuden ja perustamissopimuksen asianomaisten säännösten pohjalta. Jäsenvaltioilla yhtiöissä oleviin erityisoikeuksiin, joista säädetään kansallisessa yksityis- tai julkisoikeudessa, ei olisi sovellettava suojatoimenpiteiden kumoamista koskevaa sääntöä, jos erityisoikeudet ovat yhteensopivia perustamissopimuksen kanssa.

               21)

               Koska jäsenvaltioiden yhtiöoikeuden mekanismeissa ja rakenteissa on eroja, jäsenvaltioille olisi annettava mahdollisuus siihen, etteivät ne vaadi alueelleen sijoittuneilta yhtiöiltä niiden tämän direktiivin säännösten soveltamista, jotka rajoittavat kohdeyhtiöiden hallinto- tai johtoelinten valtuuksia ostotarjouksen hyväksymisaikana tai jotka tekevät yhtiöjärjestyksessä tai erityissopimuksissa määritellyistä esteistä tehottomia. Tässä tapauksessa jäsenvaltioiden olisi ainakin annettava niiden alueelle sijoittuneille yhtiöille mahdollisuus valita, soveltavatko ne näitä säännöksiä, sekä muuttaa tätä valintaa. Jäsenvaltioille olisi annettava mahdollisuus olla vaatimatta yhtiöitä, jotka soveltavat näitä säännöksiä vapaaehtoisten järjestelyjen mukaisesti, soveltamaan niitä silloin kun ne saavat tarjouksen sellaiselta yhtiöltä, joka ei sovella samoja säännöksiä kyseisten vapaaehtoisten järjestelyjen soveltamisen johdosta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta niiden kansainvälisten sopimusten soveltamista, joiden osapuoli Euroopan yhteisö on.

               22)

               Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt siltä varalta, että tarjous raukeaa, säännöt tarjouksen tekijän oikeudesta tarkistaa tarjoustaan, mahdollisuudesta esittää kilpailevia tarjouksia yhtiön arvopapereista, tarjouksen tuloksen julkistamisesta, tarjouksen peruuttamattomuudesta ja sallituista ehdoista.

               23)

               Tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön työntekijöiden edustajille tiedottamisesta ja heidän kuulemisestaan olisi säädettävä asianomaisissa kansallisissa säännöissä, erityisesti niissä, jotka on annettu eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä 22 päivänä syyskuuta 1994 annetun neuvoston direktiivin 94/45/EY (4), työntekijöiden joukkovähentämistä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä 20 päivänä heinäkuuta 1998 annetun neuvoston direktiivin 98/59/EY (5), eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöedustuksen osalta 8 päivänä lokakuuta 2001 annetun neuvoston direktiivin 2001/86/EY (6) ja työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä — Luonnos työntekijöiden edustusta koskevaksi Euroopan parlamentin, neuvoston ja komission yhteiseksi julistukseksi, 11 päivänä maaliskuuta 2002 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2002/14/EY (7) nojalla. Asianomaisten yhtiöiden työntekijöillä tai heidän edustajillaan olisi ainakin oltava mahdollisuus esittää näkemyksensä tarjouksen odotettavissa olevista vaikutuksista työllisyyteen. Jäsenvaltiot voivat aina soveltaa tai ottaa käyttöön kansallisia säännöksiä, jotka koskevat tiedottamista tarjouksen tekijän työntekijöiden edustajille tai heidän kuulemistaan ennen tarjouksen tekemistä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö) 28 päivänä tammikuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY (8) säännösten soveltamista.

               24)

               Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet, jotta tarjouksen tekijä, joka on julkisen ostotarjouksen perusteella hankkinut tietyn prosenttiosuuden yhtiön pääomasta, johon liittyy äänioikeus, voisi velvoittaa jäljellä olevien arvopapereiden haltijat myymään hänelle arvopaperinsa. Vastaavasti, kun tarjouksen tekijä on julkisen ostotarjouksen perusteella hankkinut tietyn prosenttiosuuden yhtiön pääomasta, johon liittyy äänioikeus, jäljellä olevien arvopapereiden haltijoilla olisi oltava mahdollisuus velvoittaa tarjouksen tekijä ostamaan heidän arvopaperinsa. Tällaisia lunastusoikeus- ja lunastusvelvollisuusmenettelyjä sovelletaan ainoastaan tietyin, julkisiin ostotarjouksiin liittyvin edellytyksin. Näiden edellytysten puuttuessa jäsenvaltiot voivat edelleen soveltaa lunastusoikeus- ja lunastusvelvollisuusmenettelyihin kansallisia sääntöjä.

               25)

               Koska suunnitellun toiminnan tavoitteita, jotka ovat ostotarjousmenettelyä koskevien vähimmäisohjeiden määrittäminen ja arvopapereiden haltijoiden riittävän suojan varmistaminen kaikkialla yhteisössä, ei voida riittävällä tavalla toteuttaa jäsenvaltioiden toimin ottaen huomioon avoimuuden ja oikeusvarmuuden tarpeen silloin kun kyseessä on rajat ylittävä yritysosto tai määräysvallan hankkiminen, vaan ne voidaan suunnitellun toiminnan laajuuden ja vaikutusten johdosta toteuttaa paremmin yhteisön tasolla, yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Kyseisessä artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden toteuttamiseksi välttämätöntä.

               26)

               Direktiivin antaminen on asianmukainen menettelytapa sellaisten puitteiden luomiseksi, jotka käsittävät tiettyjä yhteisiä periaatteita ja rajoitetun määrän yleisiä vaatimuksia, jotka jäsenvaltioiden on pantava täytäntöön antamalla yksityiskohtaisempia sääntöjä kansallisen järjestelmänsä ja käytäntöjensä mukaisesti.

               27)

               Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin säädettävä tämän direktiivin täytäntöönpanoa varten annettujen kansallisten säännösten rikkomisen vuoksi määrättävistä seuraamuksista.

               28)

               Tekninen opastus ja täytäntöönpanotoimenpiteet tässä direktiivissä vahvistettujen sääntöjen osalta voivat ajoittain olla tarpeen rahoitusmarkkinoilla tapahtuvan uuden kehityksen huomioon ottamiseksi. Komissiolle olisi näin ollen eräiden säännösten osalta annettava valtuudet hyväksyä täytäntöönpanotoimenpiteitä edellyttäen, ettei niillä muuteta tämän direktiivin ja komission säädösten olennaisia osia, ja että komissio toimii tässä direktiivissä säädettyjen periaatteiden mukaisesti sen jälkeen, kun se on kuullut komission päätöksellä 2001/528/EY (9) perustettua Euroopan arvopaperikomiteaa. Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi tarvittavista toimenpiteistä olisi päätettävä menettelystä komissiolle siirrettyä täytäntöönpanovaltaa käytettäessä 28 päivänä kesäkuuta 1999 tehdyn neuvoston päätöksen 1999/468/EY (10)mukaisesti sekä ottaen asianmukaisesti huomioon komission Euroopan parlamentissa 5 päivänä helmikuuta 2002 esittämän lausuman rahoituspalvelujen lainsäädännön täytäntöönpanosta. Muiden säännösten osalta on tärkeää antaa yhteyskomitealle tehtäväksi avustaa jäsenvaltioita ja valvontaviranomaisia tämän direktiivin täytäntöönpanossa sekä neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävien lisäysten tai muutosten osalta. Näin toimiessaan yhteyskomitea voi hyödyntää tietoja, joita jäsenvaltiot tämän direktiivin perusteella toimittavat julkisista ostotarjouksista, jotka on tehty niiden säännellyillä markkinoilla.

               29)

               Komission olisi helpotettava pyrkimyksiä lähentää ostotarjouksia koskevia sääntöjä Euroopan unionissa oikeudenmukaisesti ja tasapainoisesti. Tätä varten komissiolla olisi oltava mahdollisuus tehdä ehdotuksia tämän direktiivin tarkistamiseksi sopivana ajankohtana,

         OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:
   1 artikla
   Soveltamisala
   1.   Tässä direktiivissä säädetään toimenpiteistä, joilla sovitetaan yhteen jäsenvaltioiden lakeja, asetuksia, hallinnollisia määräyksiä, menettelyohjeita tai muita järjestelyjä, mukaan luettuina sellaisten organisaatioiden, joilla on virallinen toimivalta säännellä markkinoita, vahvistamia järjestelyjä, jäljempänä ”säännöt”, jotka koskevat jäsenvaltioiden lainsäädännön piiriin kuuluvan yhtiö arvopapereihin kohdistuvia ostotarjouksia, jos kaikki tai osa tällaisista arvopapereista on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa direktiivissä 93/22/ETY (11) tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla, jäljempänä ”säännellyt markkinat”.
   2.   Tätä direktiiviä ei sovelleta sellaisten yhtiöiden liikkeeseen laskemia arvopapereita koskeviin ostotarjouksiin, joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatetta noudattaen ja joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava välittömästi tai välillisesti näiden yhtiöiden varoilla. Tällaisten yhtiöiden toiminta sen varmistamiseksi, ettei niiden osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi niiden substanssiarvosta, rinnastetaan tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen.
   3.   Tätä direktiiviä ei sovelleta julkisiin ostotarjouksiin, jotka koskevat jäsenvaltioiden keskuspankkien liikkeeseen laskemia arvopapereita.
   2 artikla
   Määritelmät
   1.   Tässä direktiivissä tarkoitetaan:

               a)

               ”julkisella ostotarjouksella” tai ”tarjouksella” yhtiön arvopapereiden haltijoille tehtyä (muuta kuin kohdeyhtiön itsensä tekemää) julkista tarjousta hankkia kaikki tai osa tällaisista arvopapereista, riippumatta siitä, onko tarjous pakollinen vai vapaaehtoinen, mikäli tarjous on tehty kohdeyhtiön määräysvallan hankkimisen jälkeen tai sen tarkoituksena on määräysvallan hankkiminen kohdeyhtiössä kansallisen lainsäädännön mukaisesti;

               b)

               ”kohdeyhtiöllä” yhtiötä, jonka arvopaperit ovat tarjouksen kohteena;

               c)

               ”tarjouksen tekijällä” tarjouksen tekevää luonnollista henkilöä tai julkis- tai yksityisoikeudellista oikeushenkilöä;

               d)

               ”yhdessä toimivilla henkilöillä” luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä, jotka ovat yhteistyössä tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa sellaisen joko nimenomaisen tai hiljaisen, suullisen tai kirjallisen sopimuksen perusteella, jonka tarkoituksena on joko hankkia määräysvalta kohdeyhtiössä tai estää tarjouksen toteutuminen;

               e)

               ”arvopapereilla” siirtokelpoisia arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus yhtiössä;

               f)

               ”tarjouksen osapuolilla” tarjouksen tekijää, tarjouksen tekijän hallinto- tai johtoelimen jäseniä, jos tarjouksen tekijä on yhtiö, kohdeyhtiötä, kohdeyhtiön arvopaperien haltijoita, kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen jäseniä sekä henkilöitä, jotka toimivat yhdessä tällaisten osapuolten kanssa.

               g)

               ”moniäänisillä arvopapereilla” arvopapereita, jotka kuuluvat erityiseen ja erilliseen lajiin ja joihin liittyy enemmän kuin yksi ääni kuhunkin.

         2.   Edellä 1 kohdan d alakohtaa sovellettaessa pidetään direktiivin 2001/34/EY (12) 87 artiklassa tarkoitettuja toisen luonnollisen tai oikeushenkilön määräysvallassa olevia luonnollisia tai oikeushenkilöitä tällaisen toisen henkilön kanssa ja keskenään yhdessä toimivina henkilöinä.
   3 artikla
   Yleiset periaatteet
   1.   Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavia periaatteita noudatetaan:

               a)

               kaikkia kohdeyhtiön samanlajisten arvopapereiden haltijoita on kohdeltava tasapuolisesti; lisäksi on muita arvopapereiden haltijoita suojattava, kun henkilö hankkii määräysvallan yhtiössä;

               b)

               kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoilla on oltava riittävästi aikaa ja tietoja voidakseen tehdä asianmukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen tarjouksesta; kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on, kun se neuvoo arvopapereiden haltijoita, esitettävä näkemyksensä tarjouksen toteutumisen vaikutuksista työllisyyteen, työehtoihin ja yhtiön toimipaikkojen sijaintiin;

               c)

               kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on toimittava koko yhtiön edun mukaisesti eikä se saa evätä arvopapereiden haltijoilta mahdollisuutta tehdä päätöstään tarjousehtojen arvioinnin perusteella;

               d)

               kohdeyhtiön, tarjouksen tekijäyhtiön tai muun tarjouksen vaikutuspiirissä olevan yhtiön arvopapereiden markkinoille ei saa aiheuttaa vääristymiä siten, että arvopaperikurssi nousee tai laskee keinotekoisesti ja markkinoiden tavanomainen toiminta häiriintyy;

               e)

               tarjouksen tekijä saa julkistaa tarjouksen vasta varmistuttuaan siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti kaikki mahdollisesti tarjottavat rahavastikkeet, ja toteutettuaan kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen kaikkien muuntyyppisten vastikkeiden suorittamisen;

               f)

               kohdeyhtiön arvopapereita koskeva tarjous ei saa kohtuuttoman pitkään estää yhtiötä harjoittamasta liiketoimintaansa.

         2.   Edellä 1 kohdassa säädettyjen periaatteiden noudattamista varten jäsenvaltiot:

               a)

               huolehtivat, että tässä direktiivissä annettuja vähimmäisvaatimuksia noudatetaan;

               b)

               voivat säätää tarjousten sääntelylle lisäehtoja ja määräyksiä, jotka ovat ankarampia kuin tässä direktiivissä säädetyt.

         4 artikla
   Valvontaviranomainen ja sovellettava lainsäädäntö
   1.   Jäsenvaltioiden on nimettävä yksi tai useampi viranomainen, jolla on toimivalta valvoa tarjouksia siltä osin kuin niihin sovelletaan viranomaisen tämän direktiivin perusteella antamia tai käyttöön ottamia sääntöjä. Näin nimettyjen viranomaisten on oltava joko julkisia viranomaisia tai kansallisen lainsäädännön tai nimenomaisesti tätä varten kansallisessa lainsäädännössä valtuutettujen viranomaisten tunnustamia yhteisöjä tai yksityisiä elimiä. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle nimeämisistä ja mahdollisesta tehtävänjaosta. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valvontaviranomaiset hoitavat tehtävänsä puolueettomasti ja kaikista tarjouksen osapuolista riippumatta.

               2.

                           a)

                           Sen jäsenvaltion viranomaisella, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, on toimivalta valvoa tarjousta, jos yhtiön arvopaperit on kyseisessä jäsenvaltiossa otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

                           b)

                           Jos kohdeyhtiön arvopapereita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla siinä jäsenvaltiossa, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, sen jäsenvaltion viranomaisella, jonka säännellyillä markkinoilla yhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, on toimivalta valvoa tarjousta.
                           Jos kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteiksi säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, toimivalta valvoa tarjousta kuuluu sen jäsenvaltion viranomaiselle, jonka säännellyille markkinoille arvopaperit on ensimmäisenä otettu kaupankäynnin kohteeksi.

                           c)

                           Jos kohdeyhtiön arvopaperit on otettu ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa samanaikaisesti, kohdeyhtiön on määritettävä, mikä näiden jäsenvaltioiden toimivaltaisista viranomaisista on toimivaltainen valvomaan tarjousta ilmoittamalla asiasta kyseisille säännellyille markkinoille ja niiden valvontaviranomaisille ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä.
                           Jos kohdeyhtiön arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa 21 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuna päivänä ja jos ne on otettu samanaikaisesti, näiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten on neljän viikon kuluessa 21 artiklan 1 kohdassa mainitusta päivästä lukien sovittava keskenään siitä, millä näistä viranomaisista on toimivalta valvoa tarjousta. Muutoin on kohdeyhtiön tätä neljän viikon jaksoa seuraavana kaupankäyntipäivänä määritettävä, millä näistä viranomaisista on toimivalta asiassa.

                           d)

                           Jäsenvaltioiden on varmistettava, että c alakohdassa tarkoitetut päätökset julkistetaan.

                           e)

                           Edellä b) ja c) alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa sovelletaan tarjouksessa esitetyn vastikkeen ja erityisesti hinnan, tarjousmenettelyn ja erityisesti tarjouksen tekijän tarjouspäätöstä koskevien tietojen, tarjousasiakirjan sisällön ja tarjouksen julkistamisen osalta toimivaltaisen viranomaisen jäsenvaltion sääntöjä. Kohdeyhtiön työntekijöille tiedottamisen ja yhtiöoikeuteen kuuluvien seikkojen, erityisesti määräysvallan tuottavan prosentuaalisen osuuden, pakollisesta tarjouksen tekemisestä myönnettävien poikkeusten sekä niiden edellytysten osalta, joiden vallitessa kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin voi toteuttaa tarjouksen toteutumisen estämiseen mahdollisesti johtavia toimia, sovelletaan sen jäsenvaltion sääntöjä, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, ja toimivalta on tämän jäsenvaltion viranomaisella.

         3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kaikki, jotka ovat tai ovat olleet valvontaviranomaisten palveluksessa, ovat salassapitovelvollisia. Salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvaa tietoa ei saa ilmaista toiselle henkilölle eikä viranomaiselle, ellei laissa toisin säädetä.
   4.   Tässä direktiivissä tarkoitettujen jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten ja muiden pääomamarkkinoita valvovien viranomaisten, etenkin direktiivissä 93/22/ETY, direktiivissä 2001/34/EY, direktiivissä 2003/6/EY ja arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä 4 päivänä marraskuuta 2003 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2003/71/EY tarkoitettujen viranomaisten on toimittava yhteistyössä ja annettava toisilleen tietoja aina kun se on tarpeen tämän direktiivin mukaisesti annettujen sääntöjen soveltamiseksi ja erityisesti 2 kohdan b, c ja e alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa. Henkilöt, jotka ovat tai ovat olleet tiedot saaneiden valvontaviranomaisten palveluksessa, ovat velvollisia pitämään näin vaihdetut tiedot salassa. Yhteistyöhön sisältyy mahdollisuus toimittaa toimivaltaisten viranomaisten tarjouksien yhteydessä toteuttamien toimenpiteiden täytäntöönpanoa varten tarvittavat oikeudelliset asiakirjat sekä antaa muuta apua, jota asianomaiset valvontaviranomaiset voivat kohtuudella pyytää tutkiakseen tämän direktiivin soveltamiseksi annettujen tai käyttöön otettujen sääntöjen tosiasiallisia tai väitettyjä rikkomisia.
   5.   Valvontaviranomaisilla on oltava tehtäviensä suorittamiseen tarpeellinen toimivalta, mukaan lukien mahdollisuus varmistaa, että tarjouksen osapuolet noudattavat tämän direktiivin nojalla annettuja tai käyttöön otettuja sääntöjä.
   Edellyttäen, että 3 artiklan 1 kohdassa säädettyjä yleisiä periaatteita noudatetaan, jäsenvaltiot voivat tämän direktiivin nojalla antamissaan tai käyttöön ottamissaan säännöissä säätää poikkeuksia näistä säännöistä:

               i)

               sisällyttämällä poikkeukset kansallisiin sääntöihinsä kansallisella tasolla määriteltävien olosuhteiden huomioon ottamiseksi;

               ii)

               antamalla valvontaviranomaisilleen, silloin kun ne ovat asiassa toimivaltaisia, valtuudet poiketa kansallisista säännöistä i alakohdassa tarkoitettujen olosuhteiden huomioon ottamiseksi tai muissa erityisolosuhteissa, jolloin päätöksen on oltava perusteltu.

         6.   Tämä direktiivi ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan nimetä ne oikeus- tai muut viranomaiset, joiden tehtävänä on käsitellä riitoja ja antaa päätöksiä tarjousmenettelyssä tapahtuneista sääntöjenvastaisuuksista, eikä se vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan säätää siitä, onko tarjouksen osapuolilla oikeus panna vireille hallinnollinen tai tuomioistuinmenettely ja millä edellytyksin se on mahdollista tehdä. Tämä direktiivi ei muun ohessa vaikuta jäsenvaltioiden tuomioistuimilla mahdollisesti olevaan toimivaltaan jättää asia tutkimatta ja päättää siitä, vaikuttaako tällainen menettely tarjouksen lopputulokseen. Tämä direktiivi ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan määrittää, mitkä oikeussäännöt koskevat valvontaviranomaisten vastuuta tai tarjouksen osapuolten välistä oikeudenkäyntiä.
   5 artikla
   Vähemmistöosakkaiden suoja, pakollinen tarjous ja käypä hinta
   1.   Jos luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö yksin tai tällaisen henkilön kanssa yhdessä toimivat henkilöt ovat hankkineet 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun yhtiön arvopapereita, jotka yhdessä tällaisen henkilön aikaisempien omistusten ja hänen kanssaan yhdessä toimivien henkilöiden omistusten kanssa antavat henkilölle kyseisen yhtiön äänivallasta suoraan tai välillisesti prosentuaalisen ääniosuuden, joka antaa henkilölle määräysvallan yhtiössä, jäsenvaltioiden on varmistettava, että kyseisellä henkilöllä on velvollisuus tehdä tarjous, jonka avulla suojataan yhtiön vähemmistöosakkaita. Tarjous on osoitettava mahdollisimman pian kaikille asianomaisten arvopapereiden haltijoille, ja siinä on tarjouduttava ostamaan kaikki heidän arvopaperinsa 4 kohdassa määriteltyyn käypään hintaan.
   2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitettua tarjousvelvollisuutta ei sovelleta, jos määräysvalta on saatu tekemällä kaikille arvopapereiden haltijoille vapaaehtoisuuteen perustuva tarjous, joka koskee heidän kaikkia arvopapereitaan.
   3.   Edellä 1 kohdassa tarkoitettu määräysvallan tuottava prosentuaalinen ääniosuus ja sen laskutapa määritellään sen jäsenvaltion sääntöjen mukaisesti, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka.
   4.   Käypänä hintana pidetään korkeinta hintaa, jonka tarjouksen tekijä tai yhdessä hänen kanssaan toimivat henkilöt ovat maksaneet samoista arvopapereista 1 kohdassa tarkoitettua tarjousta edeltävänä aikana, jonka jäsenvaltiot määrittelevät ja joka on vähintään kuusi ja enintään kaksitoista kuukautta. Jos tarjouksen tekijä tai yhdessä hänen kanssaan toimiva henkilö hankkii arvopapereita sen jälkeen kun tarjous on julkistettu ja ennen tarjouksen hyväksymisajan päättymistä tarjottua hintaa korkeammalla hinnalla, tarjouksen tekijän on korotettava tarjoustaan siten, että se vastaa vähintään näin hankituista arvopapereista maksettua korkeinta hintaa.
   Edellyttäen, että 3 artiklan 1 kohdassa säädettyjä yleisiä periaatteita noudatetaan, jäsenvaltiot voivat antaa valvontaviranomaisilleen luvan muuttaa ensimmäisessä alakohdassa säädettyä hintaa selkeästi määriteltyjen olosuhteiden vallitessa ja selkeästi määriteltyjen perusteiden mukaisesti. Tätä varten ne voivat laatia luettelon olosuhteista, joissa korkeinta hintaa voidaan joko korottaa tai alentaa, esimerkiksi jos korkeimmasta hinnasta on sovittu ostajan ja myyjän välisellä sopimuksella tai asianomaisten arvopapereiden markkinahintoja on manipuloitu tai jos poikkeukselliset tapahtumat ovat vaikuttaneet yleisiin tai tiettyihin markkinahintoihin, tai taloudellisissa vaikeuksissa olevan yrityksen pelastamiseksi. Jäsenvaltiot voivat myös määrittää tällaisissa tapauksissa sovellettavat perusteet, joita voivat olla esimerkiksi markkinoiden keskihinta tietyltä ajalta tai yhtiön arvo sen purkautuessa tai muut rahoitusanalyysien laadinnassa yleisesti käytetyt objektiiviset perusteet.
   Käyvän hinnan muuttamista koskeva valvontaviranomaisten päätös on perusteltava ja julkaistava.
   5.   Tarjouksen tekijän tarjoama vastike voi muodostua arvopapereista, rahasta tai näiden yhdistelmästä.
   Jos tarjouksen tekijän tarjoama vastike ei kuitenkaan käsitä rahaksi muunnettavia arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on vaihtoehtona tarjottava rahavastike.
   Tarjouksen tekijän on joka tapauksessa tarjottava rahavastike ainakin vaihtoehtona, jos hän tai yhdessä hänen kanssaan toimivat henkilöt ovat hankkineet rahaa vastaan kohdeyhtiön arvopapereita, joihin liittyy vähintään 5 prosenttia kohdeyhtiön äänimäärästä, ajanjaksona, joka alkaa samaan aikaan kuin jäsenvaltion 4 kohdan mukaisesti päättämä aika ja päättyy tarjouksen hyväksymisajan päättyessä.
   Jäsenvaltiot voivat säätää, että rahavastike on aina tarjottava ainakin vaihtoehtona.
   6.   Edellä 1 kohdassa säädetyn suojan lisäksi jäsenvaltiot voivat säätää muista keinoista, joiden tarkoituksena on suojata arvopapereiden haltijoiden etuja, edellyttäen, että nämä keinot eivät haittaa tavanomaista tarjousmenettelyä.
   6 artikla
   Tarjousta koskevat tiedot
   1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekemistä koskeva päätös julkistetaan viipymättä ja että tarjouksesta ilmoitetaan valvontaviranomaiselle. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että valvontaviranomaiselle ilmoitetaan asiasta ennen päätöksen julkistamista. Heti kun tarjous on julkistettu, kohdeyhtiön ja tarjouksen tekijän hallinto- tai johtoelinten on ilmoitettava siitä kummankin yhtiön työntekijöiden edustajille tai, jollei tällaisia edustajia ole, suoraan työntekijöille.
   2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekijällä on velvollisuus laatia ja julkistaa hyvissä ajoin tarjousasiakirja, joka sisältää tiedot, joiden nojalla kohdeyhtiön arvopapereiden haltijat voivat tehdä tarjouksesta asianmukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen. Tarjouksen tekijän on toimitettava tarjousasiakirja valvontaviranomaiselle ennen kuin se julkistetaan. Kun tarjousasiakirja on julkistettu, kohdeyhtiön ja tarjouksen tekijän hallinto- tai johtoelinten on annettava se tiedoksi kummankin yhtiön työntekijöiden edustajille tai, jollei tällaisia edustajia ole, työntekijöille.
   Jos valvontaviranomaisen on ennalta hyväksyttävä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettu tarjousasiakirja, se on hyväksymisen ja mahdollisesti vaadittavan kääntämisen jälkeen tunnustettava kaikissa jäsenvaltioissa, joiden markkinoilla kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi ilman, että näiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten tarvitsee erikseen hyväksyä tarjousasiakirjaa. Ne voivat vaatia lisätietojen sisällyttämistä siihen ainoastaan siltä osin kuin lisätiedot ovat sellaisia, jotka koskevat sen jäsenvaltion tai niiden jäsenvaltioiden markkinoiden erityispiirteitä, joilla kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, ja tiedot koskevat muodollisuuksia, joita on noudatettava tarjousta hyväksyttäessä ja tarjousajan päättyessä maksettavaa vastiketta vastaanotettaessa, sekä arvopapereiden haltijoille tarjottuun vastikkeeseen sovellettavaa verotusta.
   3.   Edellä 2 kohdassa tarkoitetussa tarjousasiakirjassa on ilmoitettava ainakin seuraavat tiedot:

               a)

               tarjouksen ehdot;

               b)

               tarjouksen tekijän henkilöllisyys ja, jos tarjouksen tekijä on yhtiö, sen yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;

               c)

               arvopaperit tai tarvittaessa arvopaperilaji tai -lajit, joita tarjous koskee;

               d)

               kustakin arvopaperista tai arvopaperilajista tarjottu vastike ja, jos kyseessä on pakollinen tarjouksen tekeminen, sen määrittämisessä käytetty arviointiperuste sekä vastikkeen maksutapaa koskevat yksityiskohdat;

               e)

               sellaisista oikeuksista tarjottu korvaus, jotka voidaan poistaa 11 artiklan 4 kohdassa säädetyn suojatoimenpiteiden kumoamista koskevan säännön seurauksena, sekä yksityiskohtaiset tiedot korvauksen maksutavasta ja sen määrittämisessä käytetystä menetelmästä;

               f)

               arvopapereiden prosentuaaliset enimmäis- ja vähimmäisosuudet tai -määrät, jotka tarjouksen tekijä sitoutuu lunastamaan;

               g)

               yksityiskohtaiset tiedot tarjouksen tekijän ja yhdessä tarjouksen tekijän kanssa toimivien henkilöiden olemassa olevista omistuksista kohdeyhtiössä;

               h)

               kaikki tarjoukselle asetetut ehdot;

               i)

               tarjouksen tekijän aikeet, jotka koskevat paitsi kohdeyhtiön toiminnan jatkumista myös tarjouksen tekijäyhtiön toimintaa, sikäli kuin tarjous vaikuttaa siihen, sekä niiden henkilöstön ja johdon työpaikkojen säilymistä ja työehtojen merkittäviä muutoksia, sekä erityisesti tarjouksen tekijän näiden kahden yhtiön varalta tekemiä strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia työllisyyteen ja yhtiöiden toimipaikkojen sijaintiin;

               j)

               tarjouksen hyväksymisaika;

               k)

               jos tarjouksen tekijän tarjoamaan vastikkeeseen sisältyy arvopapereita, tiedot näistä arvopapereista;

               l)

               tiedot tarjouksen rahoituksesta;

               m)

               yhdessä tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa toimivien henkilöiden henkilöllisyys, yhtiöiden osalta myös yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka, sekä näiden henkilöiden suhde tarjouksen tekijään ja, jos mahdollista, kohdeyhtiöön;

               n)

               tieto siitä, mitä kansallista lainsäädäntöä sovelletaan tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoiden välillä tarjouksen perusteella tehtäviin sopimuksiin, sekä toimivaltaiset tuomioistuimet.

         4.   Komissio hyväksyy 3 kohdan soveltamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt 18 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen.
   5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen osapuolten edellytetään toimittavan oman jäsenvaltionsa valvontaviranomaisille niiden pyynnöstä milloin tahansa kaikki niiden hallussa olevat tarjousta koskevat tiedot, jotka ovat valvontaviranomaiselle tehtäviensä hoitamiseksi tarpeen.
   7 artikla
   Tarjouksen hyväksymisaika
   1.   Jäsenvaltioiden on säädettävä, että tarjouksen hyväksymisajan on oltava vähintään kaksi ja enintään kymmenen viikkoa tarjousasiakirjan julkistamispäivästä. Edellyttäen, että 3 artiklan 1 kohdan f alakohdassa tarkoitettua yleistä periaatetta noudatetaan, jäsenvaltiot voivat säätää, että kymmenen viikon määräaikaa voidaan pidentää, mikäli tarjouksen tekijä ilmoittaa vähintään kaksi viikkoa etukäteen aikomuksestaan päättää tarjouksen voimassaolo.
   2.   Jäsenvaltiot voivat hyväksyä sääntöjä, joiden mukaisesti 1 kohdassa tarkoitettua määräaikaa voidaan erityistapauksissa muuttaa. Jäsenvaltio voi valtuuttaa valvontaviranomaisen myöntämään poikkeuksen 1 kohdassa tarkoitetusta määräajasta, jotta kohdeyhtiö voi kutsua koolle yhtiökokouksen tarkastelemaan tarjousta.
   8 artikla
   Tarjouksen julkistaminen
   1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjous julkistetaan siten, että voidaan taata markkinoiden avoimuus ja rehellisyys kohdeyhtiön, tarjouksen tekijän tai muiden tarjouksen vaikutuspiirissä olevien yhtiöiden arvopaperien osalta niin, että voidaan välttää erityisesti väärien tai harhaanjohtavien tietojen julkaiseminen tai levittäminen.
   2.   Jäsenvaltioiden on säädettävä, että kaikki 6 artiklassa vaaditut tiedot ja asiakirjat julkistetaan siten, että voidaan varmistaa niiden olevan helposti ja välittömästi arvopapereiden haltijoiden saatavilla ainakin niissä jäsenvaltioissa, joissa kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sekä kohdeyhtiön ja tarjouksen tekijän työntekijöiden edustajien tai, jollei tällaisia edustajia ole, työntekijöiden saatavilla.
   9 artikla
   Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen velvollisuudet
   1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2–5 kohdassa vahvistettuja sääntöjä noudatetaan.
   2.   Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on toisessa alakohdassa tarkoitetun ajan kuluessa saatava yhtiökokoukselta ennakkoon nimenomainen valtuutus ennen kuin se voi toteuttaa toimia, jotka voivat johtaa tarjouksen toteutuksen estymiseen, muiden tarjousten pyytämistä lukuun ottamatta, ja erityisesti ennen kuin se voi laskea liikkeeseen arvopapereita siten, että tarjouksen tekijää estetään pysyvästi saamasta kohdeyhtiön määräysvaltaa itselleen.
   Tällainen valtuutus on pakollinen ainakin siitä lähtien, kun kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin saa tarjouksesta 6 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetut tiedot, ja siihen asti kun tarjouksen tulos on julkistettu tai tarjous on rauennut. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että valtuutus on saatava jo aikaisemmin, esimerkiksi heti kun kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin saa tiedon tulevasta tarjouksesta.
   3.   Niiden päätösten osalta, jotka on tehty ennen 2 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitetun määräajan alkua ja joita ei ole vielä pantu kokonaan täytäntöön, yhtiökokouksen on hyväksyttävä tai vahvistettava kaikki päätökset, jotka eivät liity yhtiön normaaliin liiketoimintaan ja joiden täytäntöönpano voi johtaa tarjouksen toteutuksen estymiseen.
   4.   Edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun ennakkovaltuutuksen tai vahvistuksen saamista varten jäsenvaltiot voivat vahvistaa säännöt, joiden perusteella yhtiökokous voidaan kutsua nopeasti koolle edellyttäen, että yhtiökokous pidetään aikaisintaan kaksi viikkoa koollekutsumisen jälkeen.
   5.   Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava ja julkistettava asiakirja, jossa se esittää perustellun lausuntonsa tarjouksesta ja erityisesti sen toteutumisen vaikutuksista yhtiön etuihin, työllisyys mukaan luettuna, sekä tarjouksen tekijän 6 artiklan 3 kohdan i alakohdan mukaisesti tarjousasiakirjassa esittämistä kohdeyhtiötä koskevista strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista työllisyyteen. Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on annettava tämä lausunto samanaikaisesti tiedoksi yhtiön työntekijöiden edustajille tai, jollei edustajia ole, suoraan työntekijöille. Jos kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin saa riittävän ajoissa henkilöstönsä edustajilta erillisen lausunnon tarjouksen vaikutuksista työllisyyteen, tämä lausunto liitetään edellä tarkoitettuun asiakirjaan.
   6.   Edellä 2 kohdassa hallinto- tai johtoelimellä tarkoitetaan sekä yhtiön hallitusta että hallintoneuvostoa, mikäli yhtiössä on kaksitasoinen hallintorakenne.
   10 artikla
   Tiedot 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuista yhtiöistä
   1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut yhtiöt julkistavat yksityiskohtaiset tiedot seuraavista seikoista:

               a)

               niiden pääomarakenne, mukaan luettuina ne arvopaperit, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi minkään jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, ja tarvittaessa tieto niiden jakautumisesta eri osakelajeihin sekä kuhunkin osakelajiin liittyvät oikeudet ja velvoitteet sekä niiden muodostama prosenttiosuus yhtiön osakepääomasta;

               b)

               arvopapereiden siirtoa koskevat rajoitukset, kuten omistusoikeutta koskevat rajoitukset tai yhtiöltä tai muilta arvopapereiden haltijoilta vaadittava suostumus, sanotun kuitenkaan rajoittamatta direktiivin 2001/34/EY 46 artiklan soveltamista;

               c)

               merkittävät suorat tai epäsuorat (esimerkiksi pyramidimalliin tai ristiinomistukseen perustuvat) osakeomistukset direktiivin 2001/34/EY 85 artiklassa tarkoitetulla tavalla;

               d)

               arvopapereiden haltijat sellaisten arvopapereiden osalta, joihin liittyy erityisiä päätöksentekoa koskevia oikeuksia, ja näiden oikeuksien kuvaus;

               e)

               mahdollista työntekijöiden omistusjärjestelmää koskeva päätöksentekojärjestely, jos työntekijät eivät käytä päätöksenteko-oikeuttaan suoraan;

               f)

               äänioikeutta koskevat rajoitukset, kuten äänioikeuden rajoittaminen tiettyyn prosenttiosuuteen tai äänimäärään, äänioikeuden käytölle asetetut määräajat tai järjestelmät, joilla arvopapereihin liittyvät taloudelliset oikeudet ja arvopaperien hallinta on erotettu toisistaan yhteistyössä yhtiön kanssa;

               g)

               yhtiön tiedossa olevat osakkaiden väliset sopimukset, jotka voivat rajoittaa arvopapereiden siirtoa ja/tai äänioikeuksia direktiivissä 2001/34/EY tarkoitetulla tavalla;

               h)

               yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten nimittämistä ja vaihtamista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat säännöt;

               i)

               yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten toimivalta, erityisesti osakkeiden liikkeeseenlaskua ja takaisinostoa koskeva toimivalta;

               j)

               merkittävät sopimukset, joissa yhtiö on osapuolena ja jotka tulevat voimaan tai joita muutetaan tai joiden voimassaolo lakkaa, jos määräysvalta yhtiössä vaihtuu julkisen ostotarjouksen seurauksena, ja näiden sopimusten vaikutukset, paitsi silloin kun niiden luonne on sellainen, että niiden julkistamisesta olisi vakavaa haittaa yhtiölle; tätä poikkeusta ei sovelleta, jos yhtiöllä on muiden lakisääteisten vaatimusten nojalla erityinen velvollisuus julkistaa tiedot;

               k)

               yhtiön ja sen hallinto- tai johtoelimen tai työntekijöiden väliset sopimukset, joissa määrätään korvauksista, jos he eroavat tai heidät irtisanotaan ilman hyväksyttävää syytä tai jos heidän työsuhteensa päättyy julkisen ostotarjouksen seurauksena.

         2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetut tiedot on julkistettava yhtiön toimintakertomuksessa direktiivin 78/660/ETY (13) 46 artiklassa ja direktiivin 83/349/ETY (14) 36 artiklassa tarkoitetulla tavalla.
   3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöissä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jonkin jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, hallinto- tai johtoelin esittää vuosittaiselle yhtiökokoukselle selvityksen 1 kohdassa tarkoitetuista seikoista.
   11 artikla
   Suojatoimenpiteiden kumoaminen
   1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen julkistamisen jälkeen sovelletaan 2–7 kohdan säännöksiä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta muita oikeuksia ja velvollisuuksia, joista yhteisön oikeudessa säädetään 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden osalta.
   2.   Edellä 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun tarjouksen hyväksymisajan kuluessa tarjouksen tekijään ei sovelleta kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksessä säädettyjä arvopapereiden siirtoa koskevia rajoituksia.
   Edellä 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun tarjouksen hyväksymisajan kuluessa tarjouksen tekijään ei sovelleta arvopapereiden siirtoa koskevia rajoituksia, joista määrätään kohdeyhtiön ja sen arvopapereiden haltijoiden välisissä tai arvopapereiden haltijoiden välisissä tämän direktiivin antamisen jälkeen tehdyissä sopimuksissa.
   3.   Kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksessä säädetyillä, äänioikeutta koskevilla rajoituksilla ei ole oikeusvaikutuksia yhtiökokouksessa, jossa päätetään mahdollisista suojatoimenpiteistä 9 artiklan mukaisesti.
   Äänioikeutta koskevilla rajoituksilla, joista määrätään kohdeyhtiön ja sen arvopapereiden haltijoiden välisissä tai arvopapereiden haltijoiden välisissä tämän direktiivin antamisen jälkeen tehdyissä sopimuksissa, ei ole oikeusvaikutuksia yhtiökokouksessa, jossa päätetään mahdollisista suojatoimenpiteistä 9 artiklan mukaisesti.
   Moniäänisillä arvopapereilla saa olla kullakin vain yksi ääni yhtiökokouksessa, jossa päätetään suojatoimenpiteistä 9 artiklan mukaisesti.
   4.   Kun tarjouksen tekijä on tarjouksen perusteella saanut haltuunsa vähintään 75 prosenttia äänioikeutetusta pääomasta, edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitettuja arvopapereiden siirtoa ja äänioikeutta koskevia rajoituksia sekä hallinto- tai johtoelimen jäsenten nimittämistä ja erottamista koskevia osakkaiden erityisoikeuksia, joista säädetään kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksessä, ei sovelleta, ja moniäänisillä arvopapereilla saa olla kullakin vain yksi ääni ensimmäisessä tarjouksen päättymisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa, jonka tarjouksen tekijä kutsuu koolle yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi tai hallinto- tai johtoelimen jäsenten erottamiseksi tai nimittämiseksi.
   Tätä varten tarjouksen tekijällä on oltava oikeus kutsua yhtiökokous nopeasti koolle edellyttäen, että yhtiökokous pidetään aikaisintaan kaksi viikkoa koollekutsumisen jälkeen.
   5.   Jos oikeuksia poistetaan 2, 3 ja 4 kohdan ja/tai 12 artiklan perusteella, näiden oikeuksien haltijoille on maksettava käypä korvaus mahdollisesti aiheutuneesta menetyksestä. Jäsenvaltiot määrittävät korvauksen määrittämistä koskevat ehdot ja sen maksamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt.
   6.   Edellä 3 ja 4 kohtaa ei sovelleta arvopapereihin, jos äänioikeuden rajoittaminen korvataan erityisillä taloudellisilla etuuksilla.
   7.   Tätä artiklaa ei sovelleta, jos jäsenvaltioilla on kohdeyhtiön arvopapereita, jotka antavat jäsenvaltiolle perustamissopimuksen kanssa yhteensopivia erityisoikeuksia, eikä kansalliseen lainsäädäntöön perustuviin erityisoikeuksiin, jotka ovat yhteensopivia perustamissopimuksen kanssa, eikä osuuskuntiin.
   12 artikla
   Vapaaehtoiset järjestelyt
   1.   Jäsenvaltiot voivat varata itselleen oikeuden olla vaatimatta 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja yhtiöitä, joilla on sääntömääräinen kotipaikka niiden alueella, soveltamaan 9 artiklan 2 ja 3 kohtaa ja/tai 11 artiklaa.
   2.   Jos jäsenvaltiot käyttävät 1 kohdassa tarkoitettua mahdollisuutta, niiden on kuitenkin annettava yhtiöille, joiden sääntömääräinen kotipaikka on niiden alueella, kumottavissa oleva mahdollisuus soveltaa 9 artiklan 2 ja 3 kohtaa ja/tai 11 artiklaa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 11 artiklan 7 kohdan soveltamista.
   Yhtiön päätös on tehtävä yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen muutoksiin sovellettavien sääntöjen ja siinä valtiossa sovellettavan lainsäädännön mukaisesti, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka. Päätöksestä on ilmoitettava sen jäsenvaltion valvontaviranomaisille, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, ja kaikkien niiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisille, joissa yhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai joissa kaupankäynnin kohteeksi ottamista on pyydetty.
   3.   Jäsenvaltiot voivat kansallisessa lainsäädännössä määriteltyjen edellytysten nojalla vapauttaa 9 artiklan 2 ja 3 kohtaa ja/tai 11 artiklaa soveltavat yhtiöt 9 artiklan 2 ja 3 kohdan ja/tai 11 artiklan soveltamisesta, jos yhtiöistä on tehnyt tarjouksen sellainen yhtiö, joka ei sovella samoja artikloita kuin ne, tai yhtiö, joka on suoraan tai välillisesti tällaisen yhtiön määräysvallassa direktiivin 83/349/ETY 1 artiklan mukaisesti.
   4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että asianomaisiin yhtiöihin sovellettavat säännökset julkistetaan viipymättä.
   5.   Edellä 3 kohdan säännöksen mukaisen toimenpiteen soveltamiselle on oltava kohdeyhtiön yhtiökokouksen antama valtuutus, joka on täytynyt saada aikaisintaan 18 kuukautta ennen tarjouksen julkistamista 6 artiklan 1 kohdan mukaisesti.
   13 artikla
   Muut tarjousten käsittelyä koskevat säännöt
   Jäsenvaltioiden on vahvistettava myös tarjousten käsittelyä koskevat säännöt ainakin seuraavien seikkojen osalta:

               a)

               tarjousten raukeaminen;

               b)

               tarjousten tarkistaminen;

               c)

               kilpailevat tarjoukset;

               d)

               tarjousten tulosten julkistaminen;

               e)

               tarjousten peruuttamattomuus ja sallitut ehdot.

         14 artikla
   Työntekijöiden edustajille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa
   Tämän direktiivin säännöksillä ei rajoiteta tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön edustajille tiedottamiseen ja heidän kuulemiseensa liittyvien sääntöjen soveltamista eikä, jos jäsenvaltiot näin päättävät, yhdessä niiden työntekijöiden kanssa tehtävien päätösten soveltamista, mistä säädetään asianomaisissa kansallisissa säännöksissä, erityisesti niissä, jotka on annettu direktiivien 94/45/EY, 98/59/EY, 2001/86/EY ja 2002/14/EY nojalla.
   15 artikla
   Lunastusoikeus
   1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2–5 kohdan säännöksiä sovelletaan sen jälkeen kun kaikille kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoille on osoitettu heidän koko omistustaan koskeva tarjous.
   2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekijä voi vaatia kaikkia jäljellä olevien arvopapereiden haltijoita myymään arvopaperinsa käypään hintaan. Jäsenvaltioiden on otettava käyttöön tämä oikeus jossain seuraavista tapauksista:

               a)

               tarjouksen tekijän hallussa on arvopapereita, jotka vastaavat vähintään 90 prosenttia kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta ja 90 prosenttia äänimäärästä; tai

               b)

               tarjouksen tekijä on tarjouksen hyväksymisen jälkeen saanut tai sitovasti sopinut hankkivansa arvopapereita, jotka vastaavat vähintään 90 prosenttia kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta ja 90 prosenttia tarjoukseen sisältyvästä äänimäärästä.

         Edellä a alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa jäsenvaltiot voivat vahvistaa korkeamman rajan, joka ei kuitenkaan saa olla yli 95 prosenttia äänioikeutetusta pääomasta eikä yli 95 prosenttia äänimäärästä.
   3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että voimassa olevien sääntöjen perusteella on mahdollista laskea, milloin osuus ylittää asetetun rajan.
   Kun kohdeyhtiö on laskenut liikkeeseen useita arvopaperilajeja, jäsenvaltiot voivat säätää, että lunastusoikeutta voi käyttää vain sen arvopaperilajin osalta, jossa 2 kohdassa säädetty raja on saavutettu.
   4.   Jos tarjouksen tekijä haluaa käyttää lunastusoikeutta hänen on tehtävä se kolmen kuukauden kuluessa 7 artiklassa tarkoitetun tarjouksen hyväksymisajan päättymisestä.
   5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että käypä hinta taataan. Tämän hinnan maksutavan on oltava sama kuin tarjoukseen sisältyvä vastike, tai sen on muodostuttava rahasta. Jäsenvaltiot voivat säätää, että rahavastiketta on tarjottava ainakin vaihtoehtona.
   Vapaaehtoisen ostotarjouksen jälkeen pidetään kummassakin 2 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa tarjoukseen sisältyvän vastikkeen oletetaan olevan käypä hinta, jos tarjouksen tekijä on tarjouksen hyväksymisen perusteella saanut arvopapereista haltuunsa osuuden, joka vastaa vähintään 90 prosenttia tarjouksen kohteena olleesta äänioikeutetusta pääomasta.
   Pakollisen ostotarjouksen jälkeen käypänä hintana pidetään tarjoukseen sisältyvää vastiketta.
   16 artikla
   Lunastusvelvollisuus
   1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdan säännöksiä sovelletaan sen jälkeen, kun kaikille kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoille on osoitettu heidän koko omistustaan koskeva tarjous.
   2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäljellä olevien arvopapereiden haltijat voivat vaatia, että tarjouksen tekijä lunastaa heidän arvopaperinsa käypään hintaan 15 artiklan 2 kohdassa säädetyin edellytyksin.
   3.   Edellä 15 artiklan 3–5 kohdan säännöksiä sovelletaan tarvittavin muutoksin.
   17 artikla
   Seuraamukset
   Jäsenvaltioiden on vahvistettava tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomisen johdosta määrättävät seuraamukset ja toteuttavat tarvittavat toimenpiteet niiden täytäntöönpanoa varten. Näiden seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. Jäsenvaltioiden on annettava nämä säännökset tiedoksi komissiolle viimeistään 21 artiklan 1 kohdassa säädettynä päivänä ja niihin myöhemmin tehtävät muutokset viipymättä.
   18 artikla
   Komiteamenettely
   1.   Komissiota avustaa päätöksellä 2001/528/EY perustettu Euroopan arvopaperikomitea, jäljempänä ”komitea”.
   2.   Jos tähän kohtaan viitataan, sovelletaan päätöksen 1999/468/EY 5 ja 7 artiklaa ottaen huomioon mainitun päätöksen 8 artiklan säännökset, edellyttäen että tämän menettelyn mukaisesti hyväksytyillä täytäntöönpanotoimenpiteillä ei muuteta tämän direktiivin keskeisiä säännöksiä.
   Päätöksen 1999/468/EY 5 artiklan 6 kohdassa tarkoitettu määräaika vahvistetaan kolmeksi kuukaudeksi.
   3.   Tämän direktiivin voimaantuloa seuraavan neljän vuoden määräajan päätyttyä lakataan soveltamasta tämän direktiivin niitä säännöksiä, jotka edellyttävät teknisten sääntöjen ja päätösten hyväksymistä 2 kohdassa tarkoitetun menettelyn mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jo hyväksyttyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden soveltamista. Euroopan parlamentti ja neuvosto voivat komission ehdotuksesta uudistaa kyseiset säännökset perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä noudattaen, ja tätä varten ne tarkastelevat säännöksiä uudelleen ennen edellä mainitun määräajan päättymistä.
   19 artikla
   Yhteyskomitea
   1.   Perustetaan yhteyskomitea, jonka tehtävänä on:

               a)

               helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista soveltamista pitämällä säännöllisesti kokouksia, joissa käsitellään soveltamisen yhteydessä ilmenneitä käytännön ongelmia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamissopimuksen 226 ja 227 artiklan soveltamista; ja

               b)

               neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävien lisäysten tai muutosten osalta.

         2.   Yhteyskomitean tehtävänä ei ole arvioida valvontaviranomaisten yksittäisissä tapauksissa tekemien päätösten perusteita.
   20 artikla
   Uudelleentarkastelu
   Viiden vuoden kuluttua 21 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta päivästä komissio tarkastelee tätä direktiiviä sen soveltamisesta saatujen kokemusten perusteella ja ehdottaa tarvittaessa sen tarkistamista. Tarkastelun on sisällettävä katsaus, joka koskee määräysvaltarakenteita ja sellaisten julkisten ostotarjousten esteitä, joihin tätä direktiiviä ei sovelleta.
   Jäsenvaltioiden on tätä varten toimitettava komissiolle vuosittain tiedot julkisista ostotarjouksista, jotka on tehty yhtiöistä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltioiden säännellyillä markkinoilla. Tietoihin on sisällyttävä asianomaisten yhtiöiden kansallisuus, tarjousten tulokset ja kaikki muut olennaiset tiedot, joista käy ilmi, miten ostotarjoukset toteutuvat käytännössä.
   21 artikla
   Direktiivin saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä
   1.   Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 20 päivänä toukokuuta 2006. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.
   Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.
   2.   Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.
   22 artikla
   Voimaantulo
   Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
   23 artikla
   Osoitus
   Tämä direktiivi on osoitettu jäsenvaltioille.

      Tehty Strasbourgissa 21 päivänä huhtikuuta 2004.

            Euroopan parlamentin puolesta

            Puhemies

         P. COX

            Neuvoston puolesta

            Puheenjohtaja

         D. ROCHE

      (1)  EUVL C 45 E, 25.2.2003, s. 1.

      (2)  EUVL C 208, 3.9.2003, s. 55.

      (3)  Euroopan parlamentin lausunto, annettu 16. joulukuuta 2003 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 30. maaliskuuta 2004.

      (4)  EYVL L 254, 30.9.1994, s. 64, direktiivi sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 97/74/EY (EYVL L 10, 16.1.1998, s. 22).

      (5)  EYVL L 225, 12.8.1998, s. 16.

      (6)  EYVL L 294, 10.11.2001, s. 22.

      (7)  EYVL L 80, 23.3.2002, s. 29.

      (8)  EUVL L 96, 12.4.2003, s. 16.

      (9)  EYVL L 191, 13.7.2001, s. 45, päätös sellaisena kuin se on muutettuna päätöksellä 2004/8/EY (EUVL L 3, 7.1.2004, s. 33).

      (10)  EYVL L 184, 17.7.1999, s. 23.

      (11)  Neuvoston direktiivi 93/22/ETY, annettu 10 päivänä toukokuuta 1993, sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla (EYVL L 141, 11.6.1993, s. 27), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2002/87/EY (EYVL L 35, 11.2.2003, s. 1).

      (12)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/34/EY, annettu 28 päivänä toukokuuta 2001, arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta (EYVL L 184, 6.7.2001, s. 1), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2003/71/EY (EUVL L 345, 31.12.2003, s. 64).

      (13)  Neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY, annettu 25 päivänä heinäkuuta 1978, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä (EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2003/51/EY (EUVL L 178, 17.7.2003, s. 16).

      (14)  Seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY, annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983, konsolidoiduista tilinpäätöksistä (EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2003/51/EY.