title: Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2004/25/EÜ, 21. aprill 2004, ülevõtmispakkumiste kohtaEMPs kohaldatav tekst.

text:
20                    ET                                       Euroopa Liidu Teataja                                                    17/2. kd
32004L0025
30.4.2004                                                  EUROOPA LIIDU TEATAJA                                                       L 142/12
                                   EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2004/25/EÜ,
                                                                 21. aprill 2004,
                                                          ülevõtmispakkumiste kohta
                                                              (EMPs kohaldatav tekst)
EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,                                        käesoleva direktiivi kohaselt kehtestatud eeskirju. Kõik
                                                                                kõnealused ametiasutused peaksid tegema üksteisega koos-
võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle                      tööd.
artikli 44 lõiget 1,
võttes arvesse komisjoni ettepanekut, (1)                                    (6)   Tõhususe tagamiseks peaksid ettevõtete ülevõtmise eeskir-
                                                                                jad olema paindlikud ja nende abil peaks olema võimalik
võttes arvesse        Euroopa     majandus-      ja   sotsiaalkomitee              käsitleda uudseid olukordi, kui sellised ilmnevad, ja need
arvamust, (2)                                                                      peaksid seega võimaldama ka erandite tegemist. Järeleval-
                                                                                veasutused peaksid siiski eeskirjade kohaldamisel või nen-
                                                                                dest kõrvalekallete võimaldamisel järgima teatavaid üldisi
toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras (3)
                                                                                põhimõtteid.
ning arvestades järgmist:
                                                                             (7)   Järelevalve peaks jääma isereguleeruvate organisatsioonide
(1)     Asutamislepingu artikli 44 lõike 2 punkti g kohaselt tuleb                 ülesandeks.
        kooskõlastada teatavaid tagatisi, mis on ette nähtud liik-
        mete ja kolmandate osapoolte huvide kaitsmiseks ja mida
        liikmesriigid nõuavad ettevõtetelt, kelle suhtes kohalda-
        takse liikmesriigi õigust ja kelle väärtpaberitega on lubatud        (8)   Vastavalt ühenduse õiguse üldpõhimõtetele ja eelkõige õig-
        kaubelda mõne liikmesriigi reguleeritud turul; eesmärgiga                  lase kohtupidamise tagamiseks peaks sõltumatul kohtul
        kehtestada võrdsed tagatised kogu ühenduses.                               olema vajadusel võimalik järelevalveasutuse otsuseid üle
                                                                                vaadata. Tuleks siiski jätta liikmesriikide otsustada, kas
(2)     Tuleb kaitsta liikmesriigi õiguse kohaldusalasse kuuluvate                 tuleb anda selliseid õigusi, millele võib tugineda kas järele-
        ettevõtete väärtpaberite omanike huvisid, kui nende ette-                  valveasutuse vastu algatatud või pakkumise osapoolte
        võtete suhtes on tehtud ülevõtmispakkumisi või toimub                      vahelises haldus- või kohtumenetluses.
        muutus kontrollis nende ettevõtete üle ja kui vähemalt
        osaga nende väärtpaberitest on mõnes liikmesriigis luba-
        tud kaubelda reguleeritud turul.                                     (9)   Liikmesriigid peaksid võtma vajalikud meetmed väärtpabe-
                                                                                rite omanike ja eelkõige vähemusaktsiate omanike kaitsmi-
(3)     Ühenduse ulatuses tuleb tagada selgus ja avatus seoses                     seks pärast seda, kui on toimunud muudatus ettevõtet
        õiguslike küsimustega, mis kerkivad esile ülevõtmispakku-                  kontrollivate isikute ringis. Liikmesriigid peaksid tagama
        miste korral, ning takistamaks, et juhtimis- ja halduskul-                 sellise kaitse, kohustades ettevõtte üle kontrolli omandajat
        tuuride vahelised juhuslikud erinevused põhjustaksid kõr-                  tegema pakkumise kõigile kõnealuse ettevõtte väärtpabe-
        valekaldeid ühenduse ettevõtete ümberstruktureerimise                      rite omanikele kõigi neile kuuluvate väärtpaberite ostmi-
        mudelites.                                                                 seks ühise määratluse kohase õiglase hinnaga. Liikmesrii-
                                                                                kidel peaks olema õigus kehtestada väärtpaberiomanike
                                                                                huvide kaitseks muid meetmeid, näiteks kohustus teha osa-
(4)     Et liikmesriikide keskpangad tegutsevad liikmesriikides
                                                                                line pakkumine, kui pakkumise tegija ei saa kontrolli ette-
        üldistes huvides, tundub olevat mõeldamatu, et nende suh-
                                                                                võtte üle või kohustus teha pakkumine ettevõttes kontrolli
        tes võidaks esitada ülevõtmispakkumisi. Kuna mõnede
                                                                                omandamisega samaaegselt.
        keskpankade väärtpaberid on ajaloolistel põhjustel kantud
        liikmesriikide reguleeritud turul börsinimekirja, tuleb
        kõnealused keskpangad selgesõnaliselt jätta käesoleva
        direktiivi reguleerimisalast välja.                                  (10)  Kõigile väärtpaberiomanikele pakkumise tegemise kohus-
                                                                                tust ei tuleks kohaldada nendele omanikele, kellel käes-
(5)     Kõik liikmesriigid peaksid nimetama ühe või mitu ameti-                    oleva direktiivi ülevõtmiseks kehtestatavate siseriiklike
        asutust, kes teostavad järelevalvet pakkumiste nende aspek-                õigusnormide jõustumise päeval juba on ettevõtte üle
        tide üle, mis kuuluvad käesoleva direktiivi reguleerimis-                  kontrolli andev osalus.
        alasse, ja tagavad, et ülevõtmispakkumiste pooled järgivad
(1) ELT C 45, 25.2.2003, lk 1.
                                                                             (11)  Pakkumise tegemise kohustust ei tuleks kohaldada selliste
(2) ELT C 208, 3.9.2003, lk 55.                                                    väärtpaberite omandamisele, mis ei anna hääleõigust väärt-
(3) Euroopa Parlamendi 16. detsembri 2003. aasta arvamus (Euroopa                  paberiomanike korralistel üldkoosolekutel. Liikmesriikidel
     Liidu Teatajas seni avaldamata) ja nõukogu 30. märtsi 2004. aasta             peaks siiski olema õigus ette näha, et kohustus teha pak-
     otsus.                                                                        kumine kõigile väärtpaberiomanikele ei oleks seotud ainult
 ---pagebreak--- 17/2. kd             ET                                     Euroopa Liidu Teataja                                                         21
       hääleõigust andvate väärtpaberitega, vaid ka selliste väärt-             väärtpaberite omanikele kahju, tuleks neile ette näha mõist-
       paberitega, mis annavad hääleõiguse ainult erandjuhtudel                 lik hüvitis vastavalt liikmesriikide määratletud tehnilistele
       või mis ei anna hääleõigust.                                             eeskirjadele.
(12)   Siseringitehingute võimaluse vähendamiseks tuleks nõuda,
       et pakkumise tegija teataks võimalikult aegsasti oma kavat-       (20)   Kõiki liikmesriikidel ettevõtetes olevaid eriõigusi tuleks
       susest teha pakkumine ja teavitaks pakkumisest järeleval-                käsitleda kapitali vaba liikumise seisukohast ja asutamisle-
       veasutust.                                                               pingu asjakohaste sätete alusel. Liikmesriikidel ettevõtetes
                                                                                olevate eriõiguste suhtes, mis on sätestatud siseriiklikus
                                                                                era- või avalikus õiguses, tuleks jätta kaitsemeetmete tühis-
(13)   Väärtpaberite omanikke tuleks pakkumisdokumendi                          tamist käsitleva sätte kohaldamisalast välja, kui eriõigused
       kaudu pakkumise tingimuste kõigist asjaoludest informee-                 on kooskõlas asutamislepinguga.
       rida. Asjakohast teavet tuleks anda ka ettevõtte töötajate
       esindajatele või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud,
       otse töötajatele.
                                                                         (21)   Et liikmesriikide äriühinguõiguse mehhanismides ja struk-
                                                                                tuuris on erinevusi, tuleks liikmesriikidele anda õigus mitte
(14)   Tuleks kehtestada ülevõtmispakkumiste vastuvõtmise täht-                 nõuda nende territooriumil asuvatelt ettevõtetelt käesoleva
       aeg.                                                                     direktiivi sätete rakendamist, mis piiravad pakkumise
                                                                                objektiks olevate ettevõtete juhatuse volitusi ülevõtmispak-
                                                                                kumiste vastuvõtmise perioodil või mis muudavad ette-
(15)   Võimaldamaks järelevalveasutustel oma ülesandeid rahul-                  võtte põhikirjas või erilepingutes ettenähtud kaitsed eba-
       davalt täita, peaks neil olema alati võimalik nõuda pakku-               efektiivseks. Sellisel juhul peaksid liikmesriigid vähemalt
       mise osapooltelt teavet osapoolte enda kohta ning järele-                andma nende territooriumil tegutsevatele ettevõtetele või-
       valveasutused peaksid tegema koostööd muude                              maluse valida, kas nad kohaldavad kõnealuseid sätteid,
       kapitalituru üle järelevalvet teostavate asutustega ning esi-            samuti võimaluse tehtud valikut muuta. Ilma et see piiraks
       tama neile viivitamata andmeid tõhusal ja toimival viisil.               rahvusvaheliste lepingute kohaldamist, mille osapooleks
                                                                                Euroopa Ühendus on, tuleks liikmesriikidele jätta võima-
                                                                                lus mitte nõuda ettevõttelt, kes kohaldab kõnealuseid sät-
(16)   Pakkumise nurjamiseks tehtavate toimingute ennetamiseks                  teid vabatahtlike sätete kohaselt, nende kohaldamist ka
       tuleks piirata pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatuse              juhul, kui sellise ettevõtte suhtes teeb pakkumise ettevõte,
       volitusi võtta oma olemuselt erandlikke meetmeid, ilma et                kes nimetatud sätteid vabatahtlike sätete alusel ei kohalda.
       see põhjendamatult takistaks ettevõtet teostamast oma
       tavalist äritegevust.
                                                                         (22)   Liikmesriigid peaksid kehtestama eeskirjad, mis hõlmavad
(17)   Pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatust tuleks kohus-               pakkumise äralangemist, pakkumise tegija õigust oma pak-
       tada avalikustama dokument, milles esitatakse juhatuse                   kumist muuta, võistlevaid pakkumisi ettevõtte väärtpabe-
       põhjendatud seisukoht ülevõtmispakkumise suhtes, seal-                   ritele, pakkumistulemuse avalikustamist, pakkumise pöör-
       hulgas juhatuse nägemus pakkumise teostumise mõju                        dumatust ja lubatud tingimusi.
       kohta ettevõtte huvidele ja eelkõige tööhõivele.
(18)   Suurendamaks käesoleva direktiivi reguleerimisalasse kuu-         (23)   Pakkumise tegija ja pakkumise objektiks oleva ettevõtte
       luvate ettevõtete väärtpaberite vaba hinnakujundust käsit-               töötajate esindajate teavitamist ja nende nõustamist tuleks
       levate ja hääleõiguse vaba kasutamist reguleerivate kehti-               reguleerida asjaomastes siseriiklikes õigusnormides, eel-
       vate eeskirjade tõhusust peavad kõnealuste ettevõtete                    kõige nendes, mis on kehtestatud järgmiste direktiivide alu-
       kavandatavad kaitsemeetmed ja -mehhanismid olema läbi-                   sel: nõukogu 22. septembri 1994. aasta direktiiv 94/45/EÜ
       paistvad ning nendest tuleb regulaarselt aru anda aktsiao-               Euroopa töönõukogu asutamise või töötajate teavitamis- ja
       manike üldkoosolekutel.                                                  nõustamiskorra sisseseadmise kohta liikmesriigiülestes
                                                                                ettevõtetes        või       kontsernides, (1)      nõukogu
                                                                                20. juuli 1998. aasta direktiiv 98/59/EÜ kollektiivseid
(19)   Liikmesriigid peaksid võtma vajalikud meetmed tagamaks,                  koondamisi käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlusta-
       et kõigil pakkumise tegijatel on võimalus omandada ena-                  mise kohta, (2) nõukogu 8. oktoobri 2001. aasta direktiiv
       musosalus muudes ettevõtetes ning neid täielikult kontrol-               2001/86/EÜ, millega täiendatakse Euroopa äriühingu
       lida. Selleks tuleks kõrvaldada või peatada väärtpaberite                põhikirja töötajate kaasamise suhtes, (3) ja Euroopa Parla-
       ülekandmise ja hääleõiguse kohta käivad piirangud, erand-                mendi ja nõukogu 11. märtsi 2002. aasta direktiiv
       likud ametisse nimetamise õigused ning mitu häält andvate                2002/14/EÜ,          millega     kehtestatakse      töötajate
       aktsiate kasutamine ülevõtmispakkumise vastuvõtmistäh-
       taja jooksul ja juhul, kui aktsionäride üldkoosolek võtab
       vastu otsused kaitsemeetmete, põhikirja muudatuste või            (1) EÜT L 254, 30.9.1994, lk 64. Direktiivi on muudetud direktiiviga
       juhatuse liikmete vabastamise või ametisse nimetamise                  97/74/EÜ (EÜT L 10, 16.1.1998, lk 22).
       kohta aktsionäride esimesel üldkoosolekul pärast pakku-           (2) EÜT L 225, 12.8.1998, lk 16.
       mise lõppemist. Kui õiguste kõrvaldamine tekitab                  (3) EÜT L 294, 10.11.2001, lk 22.
 ---pagebreak--- 22                  ET                                        Euroopa Liidu Teataja                                                     17/2. kd
      teavitamise ja ärakuulamise üldraamistik Euroopa                     (27)   Liikmesriigid peaksid siiski kehtestama eeskirjad käesoleva
      Ühenduses. (1) Asjaomaste ettevõtete töötajatel või nende                   direktiivi täitmise kohta vastuvõetud siseriiklike eeskirjade
      esindajatel peaks olema vähemalt võimalus esitada oma                       rikkumise korral määratavate sanktsioonide kohta.
      seisukoht pakkumise prognoositava mõju kohta tööhõive-
      le. Ilma et see piiraks Euroopa Parlamendi ja nõukogu
      28. jaanuaril 2003. aasta direktiivi 2003/6/EÜ siseringite-
      hingute ja turuga manipuleerimise (turu kuritarvitamise)
      kohta (2) kohaldamist, võivad liikmesriigid alati kohaldada
      või kehtestada siseriiklikke eeskirju, mis reguleerivad pak-         (28)   Aeg-ajalt võib finantsturul esinevate arengumuutuste
      kumise tegija töötajate teavitamist või nende nõustamist                    arvessevõtmiseks olla vajalik käesolevas direktiivis kehtes-
      enne pakkumise esitamist.                                                   tatud eeskirjadega seotud tehniline juhtimine ja vastavad
                                                                                teostusmeetmed. Komisjonile tuleks seega teatud sätete
                                                                                suhtes anda volitus vastu võtta rakendusmeetmeid, tingi-
                                                                                musel et nende abil ei muudeta käesoleva direktiivi olulisi
                                                                                osi ning et komisjon tegutseb käesolevas direktiivis sätes-
                                                                                tatud põhimõtete kohaselt pärast seda, kui ta on konsul-
                                                                                teerinud komisjoni otsusega 2001/528/EÜ (3) asutatud
(24)  Liikmesriigid peaksid võtma vajalikud meetmed selleks, et                   Euroopa väärtpaberikomiteega. Käesoleva direktiivi täitmi-
      pakkumise tegija, kes on ülevõtmispakkumise kohaselt                        seks vajalikud meetmed tuleks vastu võtta vastavalt nõu-
      omandanud teatava protsentuaalse osa ettevõtte kapitalist,                  kogu 28. juuni 1999. aasta otsusele 1999/468/EÜ, millega
      millega kaasneb hääleõigus, võiks ülejäänud väärtpaberite                   kehtestatakse komisjoni rakendusvolituste kasutamise
      omanikelt nõuda, et nad müüksid oma väärtpaberid talle.                     menetlused, (4) ning võttes asjakohaselt arvesse komisjoni
      Analoogiliselt peaks ülejäänud väärtpaberite omanikel                       poolt Euroopa Parlamendis 5. veebruaril 2002. aastal esi-
      olema õigus nõuda, et pakkumise tegija ostaks nende väärt-                  tatud deklaratsiooni finantsteenuseid reguleerivate õigus-
      paberid ära, kui ülevõtmispakkumise kohaselt on pakku-                      normide jõustamise kohta. Muude sätete suhtes on oluline
      mise tegija omandanud teatava protsentuaalse osa ettevõtte                  teha kontaktkomiteele ülesandeks abistada liikmesriike ja
      kapitalist, millega kaasneb hääleõigus. Selliseid väikeaktsio-              järelevalveasutusi käesoleva direktiivi rakendamisel ja
      näride väljatõrjumise ja väljaostukohustuse menetlusi                       nõustada vajadusel komisjoni käesoleva direktiivi täienda-
      tuleks kohaldada ainult konkreetsetel ülevõtmispakkumis-                    misel või muutmisel. Sellisel juhul on kontaktkomiteel või-
      tega seotud tingimustel. Muude asjaolude korral võivad                      malik kasutada teavet, mida liikmesriigid esitavad käes-
      liikmesriigid jätkata siseriiklike eeskirjade kohaldamist väi-              oleva direktiivi kohaselt ülevõtmispakkumiste kohta, mida
      keaktsionäride väljatõrjumise ja väljaostukohustuse menet-                  on tehtud nende reguleeritaval turul.
      luste suhtes.
                                                                           (29)   Komisjon peaks soodustama püüdlust õiglaselt ja tasakaa-
                                                                                lustatult ühtlustada Euroopa Liidus ülevõtmispakkumisi
(25)  Et kavandatud meetmete eesmärke, milleks on miinimum-                       reguleerivaid eeskirju. Selleks peaks komisjonil olema suu-
      nõuete kehtestamine ülevõtmispakkumiste menetlusele ja                      teline tegema ettepanekuid käesoleva direktiivi õigeaegseks
      väärtpaberiomanikele piisava kaitse tagamine kogu ühen-                     ülevaatamiseks,
      duses, ei saa liikmesriigid piisavalt täita, arvestades vajadust
      läbipaistvuse ja õiguskindluse järele piiriüleste ülevõtmiste
      või kontrolli omandamistega, ning et mainitud eesmärgid
      on meetme ulatuse ja mõju arvesse võttes paremini saavu-
                                                                           ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:
      tatavad ühenduse tasandil, võib ühendus vastu võtta meet-
      meid asutamislepingu artiklis 5 sätestatud lähimuspõhi-
      mõtte       alusel.     Nimetatud        artiklis     sätestatud
      proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev
      direktiiv kaugemale sellest, mis on vajalik kõnealuse ees-                                          Artikkel 1
      märgi saavutamiseks.
                                                                                Reguleerimisala
                                                                           1. Käesoleva direktiiviga sätestatakse meetmed, mille abil koos-
                                                                           kõlastatakse liikmesriikide õigusnormid, tegevusjuhised ja muud
                                                                           eeskirjad, sealhulgas selliste organisatsioonide kehtestatud eeskir-
(26)  Direktiivi vastuvõtmine on asjakohane menetlusviis sellise           jad, kellel on ametlik volitus turu reguleerimiseks (edaspidi “ees-
      raamistiku loomiseks, mis hõlmab teatud ühtseid põhi-                kirjad”), mis käsitlevad selliste ettevõtete väärtpaberite ülevõtmis-
      mõtteid ja piiratud arvul üldisi nõudeid, mida liikmesriigid         pakkumisi, kelle suhtes kohaldatakse liikmesriikide õigust,
      teostavad, kehtestades detailsemaid eeskirju vastavalt sise-         kusjuures kõigi kõnealuste väärtpaberitega või osaga nendest on
      riiklikule süsteemile ja oma riigi kultuurikontekstile.
                                                                           (3) EÜT L 191, 13.7.2001, lk 45. Direktiivi on muudetud direktiiviga
(1) EÜT L 80, 23.3.2002, lk 29.                                                 2004/8/EÜ (ELT L 3, 7.1.2004, lk 33).
(2) ELT L 96, 12.4.2003, lk 16.                                            (4) EÜT L 184, 17.7.1999, lk 23.
 ---pagebreak--- 17/2. kd                ET                                      Euroopa Liidu Teataja                                                             23
lubatud kaubelda reguleeritud turul direktiivi 93/22/EMÜ (1)                     väärtpaberite omanikud ja juhatuse liikmed ning isikud, kes
tähenduses ühes või mitmes liikmesriigis (edaspidi “reguleeritud                 tegutsevad selliste osapooltega kooskõlas;
turg”).
                                                                             g) mitu häält andvad väärtpaberid – väärtpaberid, mis kuuluvad
2. Käesolevat direktiivi ei kohaldata selliste ettevõtete poolt emi-             spetsiifilisse, eraldi liiki ja millest igaüks annab rohkem kui ühe
teeritud väärtpaberitele tehtud ülevõtmispakkumiste kohta, mille                 hääle.
eesmärgiks on avaliku sektori kapitali kollektiivne investeerimine
ja mis toimivad riskide hajutamise põhimõttest lähtuvalt ja
                                                                             2. Lõike 1 punkti d kohaldamisel loetakse teise isiku poolt kont-
mille osad tuleb omaniku nõudmisel tagasi osta või lunastada
                                                                             rollitavateks isikuteks direktiivi 2001/34/EÜ (2) artikli 87 tähen-
otseselt või kaudselt kõnealuste ettevõtete varade eest. Selliste
                                                                             duses isikuid, kes tegutsevad kooskõlas kõnealuse teise isikuga
ettevõtete tegevust eesmärgiga tagada, et nende osade börsiväär-
                                                                             ning omavahel.
tus ei erine oluliselt nende puhasväärtusest, loetakse võrdväärseks
kõnealuse tagasiostmise või lunastamisega.
                                                                                Artikkel 3
3. Käesolevat direktiivi ei kohaldata liikmesriikide keskpankade
emiteeritud väärtpaberite ülevõtmispakkumistele.
                                                                                Üldpõhimõtted
                                Artikkel 2                                   1. Käesoleva direktiivi rakendamiseks tagavad liikmesriigid, et jär-
                                                                             gitakse alljärgnevaid põhimõtteid:
                                Mõisted
                                                                             a) pakkumise objektiks oleva ettevõtte sama liiki väärtpaberite
                                                                                kõiki omanikke tuleb kohelda võrdväärselt; lisaks tuleb kaitsta
1. Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:                         teisi väärtpaberite omanikke, kui isik omandab kontrolli ette-
                                                                                võtte üle.
a) ülevõtmispakkumine või pakkumine – ettevõtte väärtpaberite                b) pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberite omanikel
    omanikele tehtud avalik pakkumine (v.a pakkumise objektiks                   peab olema piisavalt aega ja informatsiooni võtmaks vastu
    oleva ettevõtte enda poolt) sooviga omandada kõik kõnealu-                   asjakohasel teabel põhinevaid otsuseid pakkumise kohta; pak-
    sed väärtpaberid või osa nendest kas kohustuslikult või vaba-                kumise objektiks oleva ettevõtte juhatus, kui see nõustab
    tahtlikult, kusjuures pakkumine tehakse vastavalt siseriiklikule             väärtpaberite omanikke, peab esitama oma seisukoha pakku-
    õigusele kas pärast kontrolli omandamist pakkumise objektiks                 mise teostamise mõju kohta tööhõivele, töötingimustele ja
    oleva ettevõtte üle või on see pakkumise eesmärgiks;                         ettevõtte töökohtade asukohtadele;
b) pakkumise objektiks olev ettevõte – ettevõte, kelle väärtpaberid on       c) pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus peab toimima
    pakkumise objektiks;                                                         kogu ettevõtte huvide kohaselt, ega tohi võtta väärtpaberite
                                                                                omanikelt võimalust võtta vastu pakkumistingimuste hinda-
                                                                                misel põhinevaid otsuseid;
c) pakkumise tegija – avaliku või eraõiguse alusel toimiv füüsiline
    või juriidiline isik, kes teeb pakkumise;
                                                                             d) pakkumise objektiks oleva ettevõtte, pakkumist esitava ette-
                                                                                võtte või mõne muu, pakkumise mõjupiirkonnas oleva ette-
d) kooskõlas tegutsevad isikud – füüsilised või juriidilised isikud, kes         võtte väärtpaberiturul ei tohi tekkida moonutusi nii, et väärt-
    teevad koostööd pakkumise tegija või pakkumise objektiks                     paberite kurss tõuseb või langeb kunstlikult ning turu
    oleva ettevõttega kas otsese või vaikiva, suulise või kirjaliku              normaalne funktsioneerimine on häiritud;
    kokkuleppe alusel, mille eesmärgiks on kas saavutada kontroll
    pakkumise objektiks oleva ettevõtte üle või nurjata pakkumise
                                                                             e) pakkumise tegija tohib pakkumise välja kuulutada alles siis,
    teostamine;
                                                                                kui on tagatud, et ta on võimeline täielikult välja maksma kõik
                                                                                võimalikult pakutavad rahalised tasud, ning pärast seda, kui ta
e) väärtpaberid – edasiantavad väärtpaberid, mis annavad hääleõi-                on võtnud kõik mõistlikud meetmed tagamaks kõigi muude
    guse ettevõttes;                                                             hüvitiste maksmise.
                                                                             f) pakkumise objektiks oleva ettevõtte tegevust ei tohi nende
f) pakkumise osapooled – pakkumise tegija, pakkumise tegija juha-                väärtpaberite suhtes tehtud pakkumisega takistada kauem, kui
    tuse liikmed, kui pakkumise teeb ettevõte, pakkumise objek-                  see on põhjendatud.
    tiks olev ettevõte, pakkumise objektiks oleva ettevõtte
                                                                             (2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. mai 2001. aasta direktiiv
(1) Nõukogu 10. mai 1993. aasta direktiiv 93/22/EMÜ väärtpaberiturul              2001/34/EÜ, mis käsitleb väärtpaberite ametlikku noteerimist väärt-
     pakutavate investeerimisteenuste kohta (EÜT L 141, 11.6.1993,                paberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet
     lk 27). Direktiivi on viimati muudetud Euroopa Parlamendi ja nõu-            (EÜT L 184, 6.7.2001, lk 1). Direktiivi on viimati muudetud direk-
     kogu direktiiviga 2002/87/EÜ (ELT L 35, 11.2.2003, lk 1).                    tiiviga 2003/71/EÜ (ELT L 345, 31.12.2003, lk 64).
 ---pagebreak--- 24                    ET                                      Euroopa Liidu Teataja                                                     17/2. kd
2. Lõikes 1 sätestatud põhimõtete järgimiseks liikmesriigid:                       Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega
                                                                                kauplemiseks reguleeritud turul on artikli 21 lõikes 1 sätes-
                                                                                tatud kuupäevaks juba antud luba rohkem kui ühes liik-
                                                                                mesriigis ja kui see anti üheaegselt, lepivad kõnealuste liik-
a) tagavad, et täidetakse käesolevas direktiivis sätestatud miini-                 mesriikide järelevalveasutused nelja nädala jooksul alates
    mumnõuded;                                                                     artikli 21 lõikes 1 nimetatud kuupäevast kokku, kes neist
                                                                                on pädev pakkumise üle järelevalvet teostama. Muul juhul
                                                                                määrab pakkumise objektiks olev ettevõte kõnealuste asu-
b) võivad pakkumiste reguleerimisele kehtestada täiendavaid tin-                   tuste hulgast pädeva asutuse esimesel kauplemispäeval
    gimusi ja eeskirju, mis on rangemad kui käesolevas direktiivis                 pärast kõnealuse neljanädalase tähtaja möödumist.
    sätestatud tingimused ja eeskirjad.
                                                                               d) Liikmesriigid tagavad, et punktis c nimetatud otsused ava-
                                                                                likustatakse.
                               Artikkel 4
                                                                               e) Punktides b ja c nimetatud juhtudel kohaldatakse pakku-
                                                                                mise korral pakutava tasu ja eelkõige hinna, pakkumisme-
              Järelevalveasutus ja kohaldatav õigus                                netluse ja eelkõige pakkumise tegija pakkumisotsuse kohta
                                                                                käivate andmete, pakkumisdokumendi sisu ja pakkumise
                                                                                avalikustamise suhtes selle liikmesriigi eeskirju, kus asub
                                                                                pädev asutus. Pakkumise objektiks oleva ettevõtte töötajate
1. Liikmesriigid määravad asutuse või asutused, kes on pädevad                     teavitamise ja äriühinguõigusega, eelkõige kontrolli andva
teostama järelevalvet pakkumiste üle nende poolt käesoleva direk-                  hääleõiguse protsendiga seotud küsimustes ning küsimus-
tiivi kohaselt koostatavate või kehtestatavate eeskirjade tähendu-                 tes, mis on seotud mis tahes erandiga pakkumise tegemise
ses. Niiviisi määratud asutused on kas riigiasutused, ühendused                    kohustuse suhtes ning tingimuste suhtes, mille korral pak-
või eraõiguslikud asutused, kes on tunnustatud siseriiklike õigus-                 kumise objektiks oleva ettevõtte juhatus võib võtta meet-
aktide alusel või riigiasutuste poolt, kes on siseriiklike õigusaktide             meid, mis võivad viia pakkumise nurjumiseni, kohaldatakse
alusel selleks selgesõnaliselt volitatud. Liikmesriigid teatavad                   selle liikmesriigi eeskirju ja pädevaks asutuseks on selle liik-
komisjonile kõnealustest määramistest ja piiritlevad kõik võima-                   mesriigi asutus, kus pakkumise objektiks olev ettevõte on
likud ülesannete jaotused. Nad tagavad, et kõnealused asutused                     registreeritud.
täidavad oma ülesandeid erapooletult ja sõltumatult kõigist pak-
kumise osapooltest.
2. a) Pakkumise üle järelevalve teostamiseks pädev ametiasutus
        on selle liikmesriigi ametiasutus, kus on pakkumise objek-
        tiks oleva äriühingu registreeritud asukoht, juhul kui äri-        3. Liikmesriigid kannavad hoolt, et kõikide isikute suhtes, kes
        ühingu väärtpaberitega on lubatud kaubelda kõnealuse liik-         töötavad või on töötanud pädevates asutustes, kehtib kohustus
        mesriigi reguleeritud turul.                                       hoida ametisaladust. Ametisaladuse hulka kuuluvat teavet ei tohi
                                                                           avaldada teistele isikutele ega ametiasutustele, välja arvatud sea-
                                                                           duses sätestatud juhtudel.
    b) Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega ei
        ole reguleeritud turul lubatud kaubelda selles liikmesriigis,
        kus ettevõte on registreeritud, on pakkumise üle järelevalve
        teostamiseks pädev ametiasutus on selle liikmesriigi ameti-
        asutus, kelle reguleeritud turul on väärtpaberitega lubatud
        kaubelda.
                                                                           4. Liikmesriikide järelevalveasutused käesoleva direktiivi tähen-
                                                                           duses ja muud kapitaliturgude üle järelevalvet teostavad asutused,
        Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega on         eelkõige direktiivide 93/22/EMÜ, 2001/34/EÜ, 2003/6/EÜ ning
        reguleeritud turul lubatud kaubelda rohkem kui ühes liik-          Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direk-
        mesriigis, on pakkumise üle järelevalve teostamise pädevus         tiivi 2003/71/EÜ (väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauple-
        selle liikmesriigi ametiasutusel, kelle reguleeritud turul         misele lubamisel avaldatava prospekti kohta) kohased asutused
        lubati väärtpaberitega kaubelda kõige enne.                        teevad koostööd ja annavad üksteisele teavet alati, kui see on vaja-
                                                                           lik käesoleva direktiivi kohaselt kehtestatud eeskirjade kohalda-
                                                                           miseks ja eelkõige lõike 2 punktides b, c ja e hõlmatud juhtudel.
                                                                           Selliselt vahetatud teabe suhtes kehtib ametisaladuse hoidmise
    c) Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega             kohustus, mida peavad täitma isikud, kes töötavad või on tööta-
        kauplemiseks reguleeritud turul on esimene luba antud              nud teavet saanud pädevates asutustes. Koostöö hõlmab ka jurii-
        mitmes liikmesriigis üheaegselt, määrab pakkumise objek-           diliste dokumentide esitamist, mis on vajalikud pädevate asutuste
        tiks olev ettevõte, milline kõnealuste liikmesriikide järele-      poolt seoses pakkumistega võetud meetmete jõustamiseks, ning
        valveasutustest on pädev pakkumise üle järelevalvet teos-          muud abi, mida asjaomased pädevad asutused tõenäoliselt võivad
        tama, teavitades sellest asjaomaseid reguleeritud turge ja         küsida, uurides käesolevast direktiivist lähtuvalt koostatud või
        nende järelevalveasutusi esimesel kauplemispäeval.                 kehtestatud eeskirjade tegelikke või väidetavaid rikkumisi.
 ---pagebreak--- 17/2. kd              ET                                    Euroopa Liidu Teataja                                                           25
5. Järelevalveasutustel on oma kohustuste täitmiseks kõik vajali-        3. Protsent hääleõigustest, mis annab kontrolli lõikes 1 määrat-
kud volitused, sealhulgas volitused kontrollida, et pakkumise osa-       letud tähenduses, ja selle protsendi arvutamismeetod määratakse
pooled järgivad käesoleva direktiivi põhjal välja antud ja kehtes-       kindlaks selle liikmesriigi seadusandlusega, kus ettevõte on regist-
tatud eeskirju.                                                          reeritud.
Tingimusel, et järgitakse artikli 3 lõikes 1 sätestatud üldpõhimõt-      4. Õiglaseks hinnaks loetakse kõrgeimat hinda, mida pakkumise
teid, võivad liikmesriigid oma käesoleva direktiivi põhjal välja         tegija või temaga kooskõlas tegutsevad isikud on maksnud
antavates või kehtestatavates eeskirjades võimaldada erandeid            samade väärtpaberite eest lõikes 1 sätestatud pakkumisele eelne-
kõnealustest eeskirjadest:                                               nud minimaalselt kuue- ja maksimaalselt 12-kuulise ajavahemiku
                                                                         jooksul, mille täpse kestuse määravad kindlaks liikmesriigid. Kui
                                                                         pakkumise tegija või temaga kooskõlas tegutsev isik omandab
                                                                         väärtpabereid pärast pakkumise avalikustamist ja enne pakkumise
i) lisades sellised erandid oma siseriiklikesse eeskirjadesse, et        vastuvõtmise tähtaja möödumist pakkumishinnast kõrgema hin-
    võtta arvesse siseriiklikul tasandil määratletavad asjaolud          naga, peab pakkumise tegija suurendama oma pakkumist nii, et
                                                                         pakkumishind ei oleks väiksem kui niiviisi omandatud väärtpabe-
                                                                         rite eest makstud kõrgeim hind.
    ja/või
                                                                         Tingimusel, et järgitakse artikli 3 lõikes 1 sätestatud üldpõhimõt-
ii) andes riigi järelevalveasutustele vastavalt nende pädevusele         teid, võivad liikmesriigid anda järelevalveasutustele volituse
    volituse teha erandeid siseriiklikest eeskirjadest, võtmaks          kohandada esimeses lõigus osutatud hinda selgesti määratletud
    arvesse punktis i nimetatud või muid erilisi asjaolusid; viima-      asjaolude ja kriteeriumide alusel. Selleks võivad liikmesriigid koos-
    sel juhul on vajalik põhjendatud otsus.                              tada nimekirja tingimustest, mille korral kõrgeimat hinda võib kas
                                                                         tõsta või alandada, näiteks kui kõrgeima hinna suhtes on kokku
                                                                         lepitud ostja ja müüja vahelise lepinguga või kui asjaomaste väärt-
                                                                         paberite turuhindadega on manipuleeritud või kui erandlikud
6. Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide volitusi määrata          sündmused on mõjutanud üldisi või teatud turuhindu või kui on
kohtu- vm asutusi, kelle ülesandeks on lahendada vaidlusi ja võtta       tegemist majanduslikes raskustes oleva ettevõtte päästmisega.
vastu otsuseid pakkumise käigus toimunud rikkumiste kohta, ega           Liikmesriigid võivad ka määrata sellistel juhtudel kohaldatavad
reguleerida, kas ja millistel asjaoludel on pakkumise osapooltel         kriteeriumid, milleks võib näiteks olla teatud perioodi keskmine
õigus algatada haldus- või kohtumenetlusi. Eelkõige ei mõjuta            turuhind, ettevõtte likvideerimisväärtus või muud finantsanalüü-
käesolev direktiiv liikmesriikide kohtute võimalikku volitust keel-      sil üldiselt kasutatavad objektiivsed kriteeriumid.
duda kohtumenetluse algatamisest ja otsustada, kas selline menet-
lus mõjutab pakkumise lõpptulemust või mitte. Käesolev direk-
tiiv ei mõjuta liikmesriikide volitust määrata järelevalveasutuste
                                                                         Järelevalveasutuse otsusele õiglase hinna kohandamise kohta lisa-
vastutuse või pakkumise osapoolte vahelise kohtuvaidluse juriidi-
                                                                         takse põhjendused ja otsus avalikustatakse.
line staatus.
                                                                         5. Pakkumise tegija võib tasuks pakkuda väärtpabereid, raha või
                                                                         mõlemaid.
                              Artikkel 5
   Vähemusaktsionäride kaitse, kohustuslik pakkumine ja                  Kui pakkumise tegija pakutud tasu ei hõlma siiski likviidseid
                            õiglane hind                                 väärtpabereid, millega on lubatud kaubelda reguleeritud turul,
                                                                         peab see alternatiivina hõlmama rahalist tasu.
1. Kui füüsiline või juriidiline isik üksi või koos temaga kooskõ-
las tegutsevate isikutega on omandanud artikli 1 lõikes 1 nimeta-        Pakkumise tegija peab igal juhul pakkuma rahalist tasu vähemalt
tud ettevõtte väärtpabereid, mis koos tema ja temaga kooskõlas           alternatiivina, kui tema või temaga kooskõlas tegutsevad isikud
tegutsevate isikute varasema osalusega annavad talle kõnealuses          on ajavahemikul, mis algab liikmesriigi poolt lõike 4 kohaselt
ettevõttes otseselt või kaudselt kindlaksmääratud hääleõiguste           määratud ajast ja lõpeb pakkumise vastuvõtmise tähtaja lõppedes,
protsendi, mis tagab talle kontrolli kõnealuse ettevõtte üle, taga-      raha eest omandanud väärtpabereid ulatuses, mis annab vähemalt
vad liikmesriigid, et sellisel isikul on kohustus teha pakkumine,        5 % pakkumise objektiks oleva ettevõtte hääleõigusest.
mis on kõnealuse ettevõtte vähemusaktsionäre kaitsvaks meet-
meks. Pakkumine tuleb võimalikult kiiresti saata kõigile asjao-
maste väärtpaberite omanikele ja selles tuleb pakkuda nende kõigi        Liikmesriigid võivad sätestada nii, et rahalist tasu tuleb alati pak-
väärtpaberite ostmist lõikes 4 nimetatud õiglase hinnaga.                kuda vähemalt alternatiivina.
2. Lõikes 1 nimetatud pakkumiskohustust ei kohaldata, kui kont-          6. Lisaks lõikes 1 sätestatud kaitsele võivad liikmesriigid ette näha
roll on omandatud käesoleva direktiivi kohase vabatahtliku pak-          muid meetmeid, mille eesmärgiks on kaitsta väärtpaberiomanike
kumise teel kõigile väärtpaberite omanikele nende kõigi väärtpa-         huve tingimusel, et kõnealused meetmed ei takista pakkumise
berite suhtes.                                                           tavapärast käiku.
 ---pagebreak--- 26                     ET                                     Euroopa Liidu Teataja                                                   17/2. kd
                              Artikkel 6                                   f) väärtpaberite maksimum- ja miinimumprotsendid või
                                                                               -kogused, mida pakkuja kohustub omandama;
                       Teave pakkumiste kohta
                                                                           g) üksikasjalikud andmed pakkumise tegija ja temaga kooskõlas
                                                                               tegutsevate isikute olemasoleva osaluse kohta pakkumise
1. Liikmesriigid tagavad, et otsus pakkumise läbiviimise kohta                 objektiks olevas ettevõttes;
kuulutatakse viivitamata välja ning et pakkumisest teavitatakse
järelevalveasutust. Liikmesriigid võivad nõuda, et järelevalveasu-
tust teavitatakse enne otsuse väljakuulutamist. Niipea, kui pakku-         h) kõik tingimused, mis pakkumise suhtes kehtivad;
mine on välja kuulutatud, teavitavad pakkumise objektiks oleva
ettevõtte ja pakkumise tegija juhatused oma ettevõtte töötajate
esindajaid või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud, töötajaid.       i) pakkumise tegija kavatsused seoses pakkumise objektiks oleva
                                                                               ettevõtte tegevuse jätkamisega ja, niivõrd, kui pakkumine seda
                                                                               mõjutab, pakkumise teinud ettevõtte tegevuse jätkamisega,
2. Liikmesriigid tagavad, et on olemas kehtivad eeskirjad, mis                 samuti nende ettevõtete töötajate ja juhtkonna töökohtade säi-
nõuavad pakkumise tegijalt sellise pakkumisdokumendi aegsat                    limisega, sealhulgas töötingimuste olulise muutumisega, ning
koostamist ja avalikustamist, mis sisaldab pakkumise objektiks                 eelkõige pakkumise tegija strateegiliste plaanidega kõnealuse
oleva ettevõtte väärtpaberite omanikele pakkumise suhtes kõiki                 kahe ettevõtte suhtes ja nende tõenäolise mõjuga tööhõivele ja
asjaolusid arvessevõtva otsuse tegemiseks vajalikku teavet. Enne               ettevõtete tegevuse asukohtadele;
pakkumisdokumendi avalikustamist edastab pakkumise tegija
selle järelevalveasutusele. Kui pakkumine on avalikustatud, teevad
pakkumise objektiks oleva ettevõtte ja pakkumise tegija juhatu-            j) pakkumise vastuvõtmiseks antav aeg;
sed selle teatavaks oma ettevõtte töötajate esindajatele või, kui sel-
liseid esindajaid ei ole määratud, töötajatele.
                                                                           k) kui pakkumise tegija pakutav tasu hõlmab igat liiki väärtpa-
                                                                               bereid, siis teave kõnealuste väärtpaberite kohta;
Kui järelevalveasutus peab eelnevalt heaks kiitma esimeses lõigus
nimetatud pakkumisdokumendi, tunnustatakse seda pärast heaks-              l) andmed pakkumise finantseerimise kohta;
kiitmist ja võimalikku tõlkimist kõigis liikmesriikides, mille turul
on pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega lubatud
kaubelda, ilma et kõnealuste liikmesriikide järelevalveasutused            m) pakkumise tegijaga või pakkumise objektiks oleva ettevõttega
peaksid selle heaks kiitma. Kõnealused järelevalveasutused võivad              kooskõlas tegutsevate isikute isikuandmed, äriühingute korral
nõuda täiendavate andmete lisamist pakkumisdokumendile ainult                  nende vorm, nimi, registreeritud asukoht ja seos pakkumise
sellisel juhul, kui lisaandmed on spetsiifilised selle liikmesriigi või        tegijaga ja, kui võimalik, pakkumise objektiks oleva
nende liikmesriikide turule, kus pakkumise objektiks oleva ette-               ettevõttega;
võtte väärtpaberitega on lubatud kaubelda, ja kui andmed on seo-
tud formaalsustega, mida tuleb järgida pakkumise vastuvõtmisel
ja pakkumise lõppedes tasu vastuvõtmisel ning samuti seoses                n) siseriiklikud õigusaktid, mis reguleerivad pakkumise tegija ja
maksudega väärtpaberiomanikele pakutud tasult.                                 pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberite omanike
                                                                               vahelisi pakkumise tulemusena sõlmitavaid lepinguid; ning
                                                                               pädev kohus.
3. Lõikes 2 nimetatud pakkumisdokument sisaldab vähemalt all-
järgnevat teavet:
                                                                           4. Komisjon kehtestab lõike 3 kohaldamist käsitlevad täpsed ees-
                                                                           kirjad, järgides artikli 18 lõikes 2 sätestatud menetlust.
a) pakkumise tingimused;
                                                                           5. Liikmesriigid tagavad, et pakkumise osapooltelt nõutakse oma
b) pakkumise tegija isik või juhul, kui pakkujaks on äriühing,             liikmesriigi järelevalveasutustele viimaste palvel igal ajal kogu
    selle äriühingu vorm, nimi ja registrisse kantud asukoht,              nende käsutuses oleva, pakkumisega seotud teabe esitamist, mis
                                                                           on järelevalveasutusele vajalik tema ülesannete täitmiseks.
c) väärtpaberid või väärtpaberiliik või -liigid, mille suhtes pakku-
    mine tehakse,
                                                                                Artikkel 7
d) iga väärtpaberi või väärtpaberiliigi eest pakutav tasu ja kohus-                         Pakkumise vastuvõtmise tähtaeg
    tusliku pakkumise korral tasu määramisel kasutatud hindamis-
    meetod ning üksikasjalikud andmed tasu maksmise viisi koh-
    ta;                                                                    1. Liikmesriigid sätestavad, et pakkumise vastuvõtmise tähtajaks
                                                                           on vähemalt kaks ja maksimaalselt kümme nädalat pakkumisdo-
                                                                           kumendi avaldamise päevast. Tingimusel, et järgitakse artikli 3
e) selliste õiguste eest pakutav hüvitis, mida on artikli 11 lõikes 4      lõike 1 punktis f nimetatud üldpõhimõtet, võivad liikmesriigid
    sätestatud kaitsemeetmete tühistamise reegli kohaselt võima-           sätestada, et kümne nädala pikkust tähtaega võib pikendada, kui
    lik kõrvaldada, ja üksikasjalikud andmed hüvitise maksmisviisi         pakkumise tegija teatab vähemalt kaks nädalat ette oma kavatsu-
    ja selle määramisel kasutatava meetodi kohta;                          sest pakkumine lõpetada.
 ---pagebreak--- 17/2. kd             ET                                       Euroopa Liidu Teataja                                                           27
2. Liikmesriigid võivad sätestada eeskirja, mille kohaselt lõikes 1        4. Lõigetes 2 ja 3 osutatud eelneva volituse, heakskiidu või kin-
nimetatud tähtaega võib erijuhtudel muuta. Liikmesriik võib voli-          nituse saamise võimaldamiseks väärtpaberiomanikelt võivad liik-
tada järelevalveasutust võimaldama erandit lõikes 1 nimetatud              mesriigid kehtestada eeskirjad, mille alusel on aktsionäride üld-
tähtajaga võrreldes, et pakkumise objektiks olev ettevõtte saaks           koosolekut võimalik kokku kutsuda lühikese etteteatamisajaga
pakkumise hindamiseks kutsuda kokku aktsionäride                           tingimusel, et koosolek peetakse mitte varem kui kaks nädalat
üldkoosoleku.                                                              pärast selle kokkukutsumist.
                                                                           5. Pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus koostab ja avali-
                              Artikkel 8                                   kustab dokumendi, milles esitatakse oma põhjendatud arvamus
                                                                           pakkumisest, sealhulgas arvamus pakkumise elluviimise mõjust
                                                                           ettevõtte kõigile huvidele ja eelkõige tööhõivele, samuti pakku-
                    Pakkumise avalikustamine                               mise tegija strateegilistest plaanidest pakkumise objektiks oleva
                                                                           ettevõtte suhtes ja nende tõenäolisest mõjust tööhõivele ja ette-
                                                                           võtte tegevuskohtadele, nagu on sätestatud artikli 6 lõike 3 punkti
1. Liikmesriigid tagavad, et pakkumine avalikustatakse nii, et on          i kohases pakkumisdokumendis. Pakkumise objektiks oleva ette-
tagatud turu läbipaistvus ja terviklikkus pakkumise objekti, pak-          võtte juhatus esitab kõnealuse arvamuse samaaegselt ettevõtte
kumise tegija ja kõigi muude pakkumisest mõjutatavate ettevõ-              töötajate esindajatele või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud,
tete väärtpaberite suhtes, et eelkõige vältida vale või eksitava teabe     otse töötajatele. Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus
avaldamist ja levitamist.                                                  saab õigeaegselt oma töötajate esindajatelt eraldi arvamuse pak-
                                                                           kumise mõju kohta tööhõivele, lisatakse selline arvamus kõnealu-
                                                                           sele dokumendile.
2. Liikmesriigid näevad ette, et kogu artiklis 6 nõutud teave ja
kõik dokumendid avalikustatakse nii, et tagatakse nende lihtne ja
kiire kättesaadavus väärtpaberiomanikele vähemalt nendes liik-             6. Lõike 2 tähenduses on juhatus nii ettevõtte juhatus kui ka nõu-
mesriikides, milles pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpa-           kogu, juhul kui ettevõttel on kaheastmeline juhtimisstruktuur.
beritega on reguleeritud turul lubatud kaubelda, samuti kättesaa-
davus pakkumise objektiks oleva ettevõtte ja pakkumise tegija
töötajate esindajatele või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud,
töötajatele endile.                                                                                Artikkel 10
                                                                                Teave artikli 1 lõikes 1 nimetatud ettevõtete kohta
                              Artikkel 9
                                                                           1. Liikmesriigid tagavad, et artikli 1 lõikes 1 nimetatud ettevõt-
 Pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatuse kohustused                   ted avaldavad üksikasjaliku teabe alljärgnevates küsimustes:
                                                                           a) nende kapitali struktuur, sealhulgas väärtpaberid, millega ei
1. Liikmesriigid tagavad lõigetes 2–5 sätestatud eeskirjade                    ole lubatud kaubelda mitte ühegi liikmesriigi reguleeritud
täitmise.                                                                      turul, ja vajadusel andmed väärtpaberite eri liikide ja iga väärt-
                                                                               paberiliigiga seotud õigused ja kohustused ning nende prot-
                                                                               sentuaalne osakaal ettevõtte aktsiakapitalist;
2. Teises lõigus sätestatud ajavahemiku jooksul peab pakkumise
objektiks oleva ettevõtte juhatus saama aktsionäride üldkoosole-
kult vastava eelneva volituse enne mis tahes meetmete võtmist,             b) kõik väärtpaberite ülekandmise piirangud, näiteks väärtpabe-
v.a võistlevate pakkumiste otsimine, mis võiksid pakkumise nur-                riomandi piirangud või vajadus saada nõusolek ettevõttelt või
jata; eelkõige enne väärtpaberite emiteerimist, mis võib pakku-                teistelt väärtpaberiomanikelt, ilma et see piiraks direktiivi
mise tegijal pikka aega takistada kontrolli saavutamist pakkumise              2001/34/EÜ artikli 46 kohaldamist;
objektiks olevas ettevõttes.
                                                                           c) oluline otsene või (sh püramiidstruktuuril või ristomandusel
Selline volitus on kohustuslik vähemalt alates hetkest, kui pakku-             põhinev) kaudne osalus direktiivi 2001/34/EÜ artikli 85
mise objektiks oleva ettevõtte juhatus saab artikli 6 lõike 1 esime-           tähenduses;
ses lauses nimetatud andmed, ja nii kaua, kuni pakkumise tule-
mus avalikustatakse või pakkumine ära langeb. Liikmesriigid
võivad nõuda, et volitus tuleb saada juba varem, näiteks niipea,           d) spetsiifilisi kontrolliõigusi andvate väärtpaberite omanikud ja
kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus saab teada tule-               nende õiguste kirjeldus;
vasest pakkumisest.
                                                                           e) kontrollisüsteem töötajate osalusskeemi korral, kui töötajad ei
3. Nende otsuste suhtes, mis on tehtud enne lõike 2 teises lõigus              teosta oma kontrolliõigusi otse;
nimetatud tähtaja algust ja mis on veel osaliselt või täielikult ellu
viimata, peab aktsionäride üldkoosolek heaks kiitma või kinni-
tama kõik otsused, mis ei ole osaks ettevõtte tavalisest äritegevu-        f) hääleõigust käsitlevad piirangud, näiteks hääleõiguse piira-
sest ja mille täitmine võib pakkumise nurjata.                                 mine teatud protsentuaalse osaluse või häälte arvuga, hääleõi-
 ---pagebreak--- 28                   ET                                         Euroopa Liidu Teataja                                                   17/2. kd
    guse kasutamisele seatavad tähtajad või süsteemid, mille kor-            2. Artikli 7 lõikes 1 sätestatud pakkumise vastuvõtmistähtaja
    ral väärtpaberitega seotud rahalised õigused ja väärtpaberite            jooksul ei kohaldata pakkumise tegija suhtes väärtpaberite üleand-
    omamine on koostöös äriühinguga teineteisest lahutatud;                  mise kohta käivaid piiranguid, mis on sätestatud pakkumise
                                                                             objektiks oleva ettevõtte põhikirjas.
g) ettevõttele teadaolevad aktsionäride vahelised kokkulepped,
    mis võivad piirata väärtpaberite ja/või hääleõiguse üleandmist           Artikli 7 lõikes 1 sätestatud pakkumise vastuvõtmistähtaja jook-
    direktiivi 2001/34/EÜ tähenduses;                                        sul ei kohaldata pakkumise tegija suhtes väärtpaberite üleandmise
                                                                             piiranguid, mis on sätestatud pakkumise objektiks oleva ettevõtte
                                                                             ja selle väärtpaberite omanike vahelistes või kõnealuste väärtpa-
h) ettevõtte juhatuse liikmete ametisse nimetamist ja vahetamist             berite omanike omavahelistes lepingutes, mis on sõlmitud pärast
    ning põhikirja muutmist reguleerivad eeskirjad;                          käesoleva direktiivi vastuvõtmist.
i) juhatuse liikmete volitused, eelkõige aktsiate emiteerimist ja
                                                                             3. Pakkumise objektiks oleva ettevõtte põhikirjas sätestatud, hää-
    tagasiostmist käsitlevad volitused;
                                                                             leõigust käsitlevatel piirangud ei kehti aktsionäride üldkoosolekul,
                                                                             kus tehakse otsus artikli 9 kohaste võimalike kaitsemeetmete suh-
                                                                             tes.
j) kõik olulised kokkulepped, milles ettevõte on osapooleks ja
    mis jõustuvad, muutuvad või lõpevad, kui ülevõtmispakku-
    mise tulemusena saavutab ettevõtte üle kontrolli teine isik, ja
    selliste kokkulepete mõju, välja arvatud juhul, kui nende ole-           Hääleõigust käsitlevad piirangud, mille suhtes lepitakse kokku
    muse tõttu tekiks nende avaldamisest ettevõttele tõsine kahju;           pakkumise objektiks oleva ettevõtte ja selle väärtpaberiomanike
    käesolevat erandit ei kohaldata, kui ettevõte on muude jurii-            vahelises või kõnealuste väärtpaberiomanike omavahelises, pärast
    diliste nõuete põhjal spetsiaalselt kohustatud selliseid andmed          käesoleva direktiivi vastuvõtmist sõlmitud lepingus, ei kehti akt-
    avaldama;                                                                sionäride üldkoosolekul, kus tehakse otsus artikli 9 kohaste või-
                                                                             malike kaitsemeetmete suhtes.
k) ettevõtte ja selle juhatuse või töötajate vahelised kokkulepped,
    milles sätestatakse hüvitised töölt lahkumise või ilma tõsise            Mitu häält andvad väärtpaberid annavad igaüks ainult ühe hääle
    põhjuseta vallandamise või töösuhte lõppemise korral ülevõt-             aktsionäride üldkoosolekul, kus tehakse otsus artikli 9 kohaste
    mispakkumise tagajärjel.                                                 võimalike kaitsemeetmete suhtes.
2. Lõikes 1 nimetatud andmed avaldatakse ettevõtte aastaaruan-               4. Kui pakkumise tegija on pakkumisest tulenevalt omandanud
des direktiivi 78/660/EMÜ (1) artiklis 46 ja direktiivi                      vähemalt 75 % hääleõigust andvast kapitalist, ei kohaldata lõige-
83/349/EMÜ (2) artiklis 36 ettenähtud korras.                                tes 2 ja 3 osutatud väärtpaberite ja hääleõiguse üleandmise pii-
                                                                             ranguid ega pakkumise objektiks oleva ettevõtte põhikirjas sätes-
                                                                             tatud aktsionäride eriõigusi juhatuse liikmete määramisel ja
3. Liikmesriigid tagavad, et ettevõtte, kelle väärtpaberitega on             vabastamisel; mitu häält andvad väärtpaberid annavad igaüks
lubatud kaubelda teatud liikmesriigi reguleeritud turul, juhatus             ainult ühe hääle pakkumise lõppemise järgsel esimesel aktsionä-
esitab aktsionäride iga-aastasele üldkoosolekule aruande lõikes 1            ride üldkoosolekul, mille pakkumise tegija kutsub kokku põhi-
nimetatud küsimuste kohta.                                                   kirja muutmiseks või juhatuse liikmete määramiseks või vabasta-
                                                                             miseks.
                              Artikkel 11                                    Selleks on pakkumise tegijal õigus kutsuda aktsionäride üldkoos-
                                                                             olek kokku lühikese etteteatamisajaga tingimusel, et koosolek
                                                                             peetakse mitte varem kui kaks nädalat pärast selle kokkukutsu-
                   Kaitsemeetmete tühistamine                                mist.
1. Ilma et see piiraks artikli 1 lõikes 1 osutatud ettevõtete muid           5. Kui õigused tühistatakse lõigete 2, 3 või 4 ja/või artikli 12 alu-
ühenduse õiguses sätestatud õigusi ja kohustusi, tagavad liikmes-            sel, makstakse kõnealuste õiguste omanikele õiglast hüvitist või-
riigid, et pärast pakkumise avaldamist kohaldatakse lõigete 2–7              malike tekkinud kahjude eest. Liikmesriigid sätestavad hüvitise
sätteid.                                                                     määramise tingimused ja selle maksmise tingimused.
(1) Neljas nõukogu direktiiv 78/660/EMÜ, 25. juuli 1978, teatavat liiki      6. Lõigete 3 ja 4 sätteid ei kohaldata väärtpaberitele, mille korral
     äriühingute raamatupidamise aastaaruannete kohta (EÜT L 222,            hääleõiguse piirangud kompenseeritakse konkreetse rahalise soo-
     14.8.1978, lk 11). Direktiivi on viimati muudetud Euroopa Parla-        dustusega.
     mendi ja nõukogu direktiiviga 2003/51/EÜ (ELT L 178, 17.7.2003,
     lk 16).
(2) Seitsmes nõukogu direktiiv 83/349/EMÜ, 13. juuni 1983, konsoli-
     deeritud aruannete kohta (EÜT L 193, 18.7.1983, lk 1). Direktiivi on    7. Käesolevat artiklit ei kohaldata, kui liikmesriikidel on pakku-
     viimati muudetud direktiiviga 2003/51/EÜ.                               mise objektiks oleva ettevõtte väärtpabereid, mis annavad liikmes-
 ---pagebreak--- 17/2. kd               ET                                      Euroopa Liidu Teataja                                                         29
riigile asutamislepinguga kokkusobivaid eriõigusi, ega siseriikli-                                        Artikkel 14
kul õigusel põhinevatele eriõigustele, mis on kokkusobivad asu-
tamislepinguga, ega ka ühistutele.
                                                                              Töötajate esindajate teavitamine ja nende ärakuulamine
                              Artikkel 12                                   Käesolev direktiiv ei piira pakkumise tegija ja pakkumise objektiks
                                                                            oleva ettevõtte esindajate teavitamise ja nende ärakuulamisega
                                                                            seotud eeskirjade kohaldamist ega, kui liikmesriigid on nii ette
                        Vabatahtlikud sätted                                näinud, eeskirjade kohaldamist, mis on seotud töötajate õigusega
                                                                            osaleda otsuste vastuvõtmisel vastavalt asjakohastele siseriiklikele
                                                                            õigusnormidele, eelkõige normidele, mis on vastu võetud
1. Liikmesriigid võivad jätta endale õiguse mitte nõuda artikli 1           direktiivide 94/45/EÜ, 98/59/EÜ, 2001/86/EÜ ja 2002/14/EÜ
lõikes 1 osutatud ettevõtetelt, mis on registreeritud nende terri-          kohaselt.
tooriumil, artikli 9 lõigete 2 ja 3 ja/või artikli 11 kohaldamist.
2. Kui liikmesriigid kasutavad lõikes 1 sätestatud võimalust, jäta-                                       Artikkel 15
vad nad nende territooriumil registreeritud ettevõtetele siiski või-
maluse – mis on tühistatav– kohaldada artikli 9 lõikeid 2 ja 3
ja/või artiklit 11, ilma et see piiraks artikli 11 lõike 7 kohaldamist.                     Väikeaktsionäride välistamisõigus
Ettevõtte otsus võetakse vastu aktsionäride üldkoosolekul põhi-             1. Liikmesriigid tagavad, et pärast seda, kui on tehtud ülevõtmis-
kirja muutmise kohta kehtivate eeskirjade ja selle liikmesriigi             pakkumine kõigile pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpa-
õiguse kohaselt, kus ettevõte on registreeritud. Otsusest teatatakse        berite omanikele nende kõigi väärtpaberite kohta, rakendatakse
selle liikmesriigi järelevalveasutusele, kus ettevõte on registreeri-       lõikeid 2–5.
tud, ja kõigi nende liikmesriikide järelevalveasutustele, kus ette-
võtte väärtpaberitega on reguleeritud turul lubatud kaubelda või
kus seda on taotletud.                                                      2. Liikmesriigid tagavad, et pakkumise tegija võib kõigilt ülejää-
                                                                            nud väärtpaberite omanikelt nõuda, et nad müüksid kõnealused
                                                                            väärtpaberid talle õiglase hinnaga. Liikmesriigid kehtestavad
3. Liikmesriigid võivad siseriiklikus õiguses määratletud tingi-            kõnealuse õiguse ühel järgmistest juhtudest:
mustele tuginedes vabastada artikli 9 lõikeid 2 ja 3 ja/või artik-
lit 11 kohaldavad ettevõtted artikli 9 lõigete 2 ja 3 ja/või artikli 11     a) kui pakkumise tegija omanduses on pakkumise objektiks oleva
kohaldamisest, kui nende suhtes on teinud pakkumise kõnealu-                    ettevõtte väärtpabereid vähemalt 90 protsendi ulatuses hää-
seid artikleid mittekohaldav või otseselt või kaudselt sellise mit-             leõigust andvast kapitalist ja 90 % hääleõigusest;
tekohaldava ettevõtte poolt direktiivi 83/349/EMÜ artikli 1 koha-
selt kontrollitav ettevõte.                                                     või
                                                                            b) kui pakkumise tegija on pärast pakkumise vastuvõtmist oman-
                                                                                danud pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberid või
4. Liikmesriigid tagavad, et asjaomastele ettevõtetele kohaldata-               sõlminud siduva kokkuleppe nende omandamiseks vähemalt
vad sätted avaldatakse viivitamata.                                             90 % ulatuses hääleõigust andvast kapitalist ja 90 % pakkumi-
                                                                                ses hõlmatud hääleõigusest.
5. Lõike 3 kohase meetme rakendamiseks peab olema olemas
pakkumise objektiks oleva ettevõtte aktsionäride üldkoosoleku               Punktis a osutatud juhul võivad liikmesriigid sätestada kõrgema
volitus, mis peab olema antud vähem kui 18 kuud enne pakku-                 läve, mis siiski ei tohi ületada 95 % hääleõigust andvast kapitalist
mise avalikustamist artikli 6 lõike 1 kohaselt.                             ega 95 % hääleõigusest.
                                                                            3. Liikmesriigid tagavad jõustatud eeskirjade olemasolu, mille
                              Artikkel 13
                                                                            alusel on võimalik välja arvestada, millal on lävi saavutatud.
      Muud pakkumiste teostamise suhtes kohaldatavad
                               eeskirjad                                    Kui pakkumise objektiks olev ettevõte on emiteerinud mitut liiki
                                                                            väärtpabereid, võivad liikmesriigid sätestada, et väikeaktsionäride
                                                                            välistamisõigust võib teostada ainult selle väärtpaberiliigi piires,
Liikmesriigid kehtestavad ka pakkumiste läbiviimist reguleerivad            mille korral on saavutatud lõikes 2 sätestatud lävi.
eeskirjad vähemalt alljärgnevate küsimuste suhtes:
a) pakkumiste äralangemine;
                                                                            4. Kui pakkumise tegija soovib teostada väikeaktsionäride välis-
b) pakkumiste muutmine;                                                     tamisõigust, teeb ta seda kolme kuu jooksul pärast artiklis 7 osu-
                                                                            tatud pakkumise vastuvõtmise tähtaja lõppu.
c) võistlevad pakkumised;
d) pakkumistulemuste avaldamine;
                                                                            5. Liikmesriigid tagavad, et garanteeritakse õiglane hind. Kõne-
e) pakkumiste pöördumatus ja lubatud tingimused.                            alune hind makstakse kas samas vormis kui ülevõtmispakkumi-
 ---pagebreak--- 30                    ET                                     Euroopa Liidu Teataja                                                  17/2. kd
ses pakutud tasu või sularahas. Liikmesriigid võivad ette näha, et        3. Nelja aasta möödumisel käesoleva direktiivi jõustumisest pea-
vähemalt alternatiivina pakutakse rahalist hüvitist.                      tatakse nende käesoleva direktiivi sätete kohaldamine, millega
                                                                          nõutakse tehniliste eeskirjade ja otsuste vastuvõtmist kooskõlas
                                                                          lõikega 2, ilma et see piiraks juba vastuvõetud rakendusmeetmete
Pärast vabatahtlikku ülevõtmispakkumist loetakse nii lõike 2              kohaldamist. Euroopa Parlament ja nõukogu võivad komisjoni
punktis a kui punktis b osutatud juhul pakkumises pakutud tasu            ettepanekul pikendada asjaomaste sätete kehtivust asutamisle-
õiglaseks hinnaks, kui pakkumise tegija on pakkumise vastuvõt-            pingu artiklis 251 sätestatud korras ning sel eesmärgil vaatavad
mise tulemusena omandanud väärtpabereid vähemalt 90 % ula-                nad need sätted enne eespool nimetatud tähtaja möödumist uuesti
tuses pakkumises hõlmatud hääleõigust andvast kapitalist.                 läbi.
Pärast kohustuslikku ülevõtmispakkumist loetakse õiglaseks hin-
naks pakkumises pakutavat tasu.
                                                                                Artikkel 19
                                                                                Kontaktkomitee
                             Artikkel 16
                  Õigus nõuda aktsiate väljaostu                          1. Luuakse kontaktkomitee, kelle ülesandeks on:
1. Liikmesriigid tagavad, et pärast seda, kui on tehtud ülevõtmis-        a) ilma et see piiraks asutamislepingu artiklite 226 ja 227 kohal-
pakkumine kõigile pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpa-                damist, hõlbustada käesoleva direktiivi ühtlustatud kohalda-
berite omanikele nende kõigi väärtpaberite kohta, rakendatakse                mist korrapäraste koosolekute abil, millel käsitletakse prakti-
lõikeid 2 ja 3.                                                               lisi probleeme, mis tekivad seoses käesoleva direktiivi
                                                                              kohaldamisega;
2. Liikmesriigid tagavad, et ülejäänud väärtpaberite omanikud
võivad nõuda, et pakkumise tegija ostaks nende väärtpaberid neilt         b) vajaduse korral nõustada komisjoni käesoleva direktiivi täien-
välja õiglase hinnaga samadel tingimustel, kui on sätestatud                  damise või muutmise suhtes.
artikli 15 lõikes 2.
                                                                          2. Kontaktkomitee ülesandeks ei ole sisuliselt hinnata järeleval-
3. Artikli 15 lõigete 3–5 sätteid kohaldatakse mutatis mutandis.          veasutuste poolt üksikjuhtudel tehtud otsuseid.
                             Artikkel 17                                                               Artikkel 20
                            Sanktsioonid
                                                                                Ülevaatamine
Liikmesriigid määravad kindlaks käesoleva direktiivi kohaselt
vastu võetud siseriiklike eeskirjade rikkumise eest määratavad            Komisjon vaatab viie aasta möödudes artikli 21 lõikes 1 nimetatud
sanktsioonid ja võtavad vajalikud meetmed nende jõustamiseks.             kuupäevast käesoleva direktiivi üle selle kohaldamisel omandatud
Sätestatavad        sanktsioonid      peavad      olema     tõhusad,      kogemuste alusel ning teeb vajadusel ettepanekuid direktiivi
proportsionaalsed ja hoiatavad. Liikmesriigid teatavad                    muutmise        kohta.      Kõnealune       ülevaatuse     hõlmab
kõnealustest meetmetest komisjonile hiljemalt artikli 21 lõikes 1         kontrollistruktuure ja käesoleva direktiiviga hõlmamata
sätestatud kuupäevaks ja nende edaspidistest muudatustest                 ülevõtmiskaitseid.
esimesel võimalusel.
                                                                          Selleks esitavad liikmesriigid komisjonile igal aastal andmed
                                                                          nende ettevõtete suhtes tehtud ülevõtmispakkumiste kohta, kelle
                             Artikkel 18                                  väärtpaberitega on nende reguleeritud turul lubatud kaubelda.
                                                                          Kõnealused andmed sisaldavad riikide nimesid, kus asjaomased
                          Komiteemenetlus                                 ettevõtted on registreeritud, pakkumise tulemusi ja kõiki muid
                                                                          olulisi andmeid, mis on olulised ülevõtmispakkumiste tegeliku
                                                                          teostumise mõistmiseks.
1. Komisjoni abistab otsusega 2001/528/EÜ asutatud Euroopa
väärtpaberikomitee (edaspidi “komitee”).
                                                                                Artikkel 21
2. Kui viidatakse käesolevale lõikele, kohaldatakse otsuse
1999/468/EÜ artikleid 5 ja 7, võttes arvesse kõnealuse otsuse
artikli 8 sätteid tingimusel, et selles korras vastuvõetud rakendus-                                  Ülevõtmine
meetmed ei muuda käesoleva direktiivi olulisi sätteid.
                                                                          1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajali-
Otsuse 1999/468/EÜ artikli 5 lõikes 6 osutatud tähtajaks kehtes-          kud õigus- ja haldusnormid hiljemalt 20. maiks 2006. Liikmes-
tatakse kolm kuud.                                                        riigid teatavad nendest viivitamatult komisjonile.
 ---pagebreak--- 17/2. kd            ET                                        Euroopa Liidu Teataja                                                 31
Kui liikmesriigid need normid vastu võtavad, lisavad nad nendesse                                     Artikkel 22
normidesse või nende normide ametliku avaldamise korral nende
juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad                                Jõustumine
ette liikmesriigid.
                                                                           Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle
                                                                           avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.
                                                                                Artikkel 23
2. Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga                                        Adressaadid
reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastuvõetud põhiliste sise-
riiklike õigusnormide teksti.                                              Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.
                     Strasbourg, 21. aprill 2004
                                       Euroopa Parlamendi nimel                                         Nõukogu nimel
                                                 president                                                  eesistuja
                                                  P. COX                                                   D. ROCHE