title: Euroopa Parlamendi ja Nõukogu Direktiiv (EL) 2019/2121, 27. november 2019, millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 seoses äriühingute piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemisega (EMPs kohaldatav tekst)

text:
                  12.12.2019

                  ET

                  Euroopa Liidu Teataja

                  L 321/1

         EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV (EL) 2019/2121,
         27. november 2019,
         millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 seoses äriühingute piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemisega
         (EMPs kohaldatav tekst)
         EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,
         võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artikli 50 lõikeid 1 ja 2,
         võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,
         olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele,
         võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust (1),
         toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt (2)

         ning arvestades järgmist:

                     (1)

                     Piiratud vastutusega äriühingute piiriülest ühinemist reguleerib Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2017/1132 (3). Piiriülest ühinemist reguleerivad õigusnormid on oluline samm siseturu toimimise parandamisel äriühingute jaoks ja nende asutamisvabaduse kasutamisel. Kõnealuste õigusnormide hindamine näitab siiski, et neid on vaja muuta. Lisaks on asjakohane sätestada äriühingute piiriülest ümberkujundamist ja jagunemist reguleerivad normid, kuna direktiivis (EL) 2017/1132 on sätestatud üksnes piiratud vastutusega äriühingute riigisisese jagunemise reeglid.

                     (2)

                     Asutamisvabadus on üks liidu õiguse aluspõhimõtteid. Vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu (ELi toimimise leping) artikli 49 teisele lõigule koostoimes ELi toimimise lepingu artikliga 54 hõlmab äriühingute asutamisvabadus muu hulgas õigust asutada ja juhtida äriühinguid asukohaliikmesriigi õigusaktides sätestatud tingimustel. Euroopa Liidu Kohtu tõlgenduse kohaselt hõlmab see liikmesriigi õigusaktide alusel asutatud äriühingu õigust kujundada end ümber äriühinguks, mille suhtes kohaldatakse teise liikmesriigi õigust, juhul kui on täidetud teise liikmesriigi õigusaktides sätestatud tingimused ja eelkõige nõuded, mille viimane on kehtestanud määratlemaks äriühingu seost tema siseriiklikku õiguskorraga.

                     (3)

                     Kuna liidu õigust ei ole ühtlustatud, on pideme määratlemine, mille alusel määratakse kindlaks äriühingule kohaldatav siseriiklik õigus, vastavalt ELi toimimise lepingu artiklile 54 iga liikmesriigi pädevuses. ELi toimimise lepingu artiklis 54 käsitatakse pidemetena võrdsel alusel äriühingu registrijärgset asukohta, juhatuse asukohta ja peamist tegevuskohta. Nagu kohtupraktikas on selgitatud, ei välista asjaolu, et üle viiakse ainult registrijärgne asukoht, kuid mitte juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht, seega iseenesest ELi toimimise lepingu artiklis 49 sätestatud asutamisvabaduse kohaldamist.

                     (4)

                     Kohtupraktika areng on avanud äriühingutele siseturul uued võimalused, et soodustada majanduskasvu, tõhusat konkurentsi ja tootlikkust. Samal ajal peab äriühingute jaoks sisepiirideta siseturu eesmärk olema kooskõlas ka Euroopa integratsiooni teiste eesmärkidega, nt sotsiaalkaitsega, nagu on sätestatud Euroopa Liidu lepingu (ELi leping) artiklis 3 ja ELi toimimise lepingu artiklis 9, ning sotsiaaldialoogi edendamisega, nagu on sätestatud ELi toimimise lepingu artiklites 151 ja 152. Äriühingute õigused end piiriüleselt ümber kujundada, ühineda ja jaguneda peaks käima käsikäes töötajate, võlausaldajate ning osanike või aktsionäride kaitsega ja olema sellega nõuetekohaselt tasakaalus.

                     (5)

                     Piiriülest ümberkujundamist ja jagunemist käsitleva õigusraamistiku puudumine põhjustab õiguslikku killustatust ja õiguskindlusetust ning tekitab seega takistusi asutamisvabaduse kasutamisel. Samuti on tulemuseks töötajate, võlausaldajate ja vähemusosanike või -aktsionäride ebarahuldav kaitse siseturul.

                     (6)

                     Euroopa Parlament on kutsunud komisjoni üles võtma vastu piiriülest ümberkujundamist ja jagunemist käsitlevad ühtlustatud õigusnormid. Ühtlustatud õigusraamistik soodustaks veelgi enam asutamisvabaduse piirangute kõrvaldamist, tagades ühtlasi piisava kaitse sellistele sidusrühmadele nagu töötajad, võlausaldajad ning osanikud ja aktsionärid.

                     (7)

                     Komisjon kinnitas oma 28. oktoobri 2015. aasta teatises „Ühtse turu täiustamine: rohkem võimalusi inimestele ja ettevõtetele“, et ta hindab vajadust ajakohastada kehtivaid piiriülest ühinemist reguleerivaid õigusnorme, et lihtsustada VKEdel sobivate äristrateegiate valimist ja aidata neil paremini kohaneda muutuvate turutingimustega, vähendamata olemasolevat tööalast kaitset. Komisjon teatas oma 25. oktoobri 2016. aasta teatises „Komisjoni 2017. aasta tööprogramm. Luues Euroopat, mis hoiab, kaitseb ja avardab võimalusi“ algatusest, mille eesmärk on hõlbustada piiriülest ühinemist.

                     (8)

                     Lisaks ümberkujundamist reguleerivatele uutele õigusnormidele on käesolevas direktiivis sätestatud normid, mis reguleerivad piiriülest jagunemist, nii osalist kui ka täielikku jagunemist, kuid need normid reguleerivad piiriülest jagunemist üksnes juhul, kui selle tulemusel asutatakse uued äriühingud. Käesolevas direktiivis ei ole sätestatud ühtlustatud raamistikku, mis reguleeriks piiriülest jagunemist, mille korral äriühing annab varad ja kohustused üle ühele või mitmele olemasolevale äriühingule, sest sellised juhtumid on väga keerukad, nendega on seotud mitme liikmesriigi pädevad asutused ning nendega võib kaasneda täiendav liikmesriigi ja liidu õigusnormidest kõrvalehoidmise oht. Võimalus asutada äriühing eraldumise teel jagunemisega, nagu käesolevas direktiivis on sätestatud, pakub äriühingutele siseturul uue ühtlustatud menetluse, kuigi äriühingutel peaks olema vabadus asutada teistes liikmesriikides tütarettevõtjaid otse.

                     (9)

                     Käesolevat direktiivi ei tohiks kohaldada likvideerimisel olevate äriühingute suhtes, mille puhul varade jaotamine on juba alanud. Lisaks sellele peaks liikmesriikidel olema võimalik otsustada käesoleva direktiivi kohaldamisalast välja jätta äriühingud, milles suhtes kohaldatakse muid likvideerimismenetlusi. Liikmesriikidel peaks ka olema õigus mitte kohaldada käesolevat direktiivi äriühingutele, mille suhtes on käimas maksejõuetusmenetlus, nagu see on määratletud siseriiklikus õiguses, või ennetav restruktureerimine, nagu see on määratletud siseriiklikus õiguses, olenemata sellest, kas need menetlused kuuluvad siseriikliku maksejõuetusmenetluse alla või neid reguleeritakse väljaspool seda. Liikmesriikidel peaks samuti olema võimalik mitte kohaldada käesolevat direktiivi äriühingutele, mille suhtes kohaldatakse kriisiennetusmeetmeid Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2014/59/EL (4) määratletud tähenduses. Käesolev direktiiv ei tohiks piirata Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2019/1023 kohaldamist (5).

                     (10)

                     Võttes arvesse piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise (koos „piiriülesed tehingud“) keerukust ja sellega seotud huvide paljusust, on õiguskindluse tagamiseks asjakohane ette näha piiriülese tehingu kontroll enne, kui see tehing jõustub. Selleks peaksid asjaomaste liikmesriikide pädevad asutused tagama, et otsus piiriülese tehingu heakskiitmise kohta tehakse õiglaselt, objektiivselt ja mittediskrimineerivalt, tuginedes kõikidele liidu ja liikmesriikide õiguses nõutavatele asjakohastele asjaoludele.

                     (11)

                     Käesolev direktiiv ei tohiks piirata liikmesriikide õigust tagada töötajatele kooskõlas kehtivate sotsiaalnormidega tugevam kaitse.

                     (12)

                     Selleks et piiriülese tehingu menetluses saaks arvesse võtta kõikide sidusrühmade õigustatud huve, peaks äriühing koostama ja avalikustama kavandatava tehingu projekti, mis sisaldab selle kohta kõige olulisemat teavet. Haldus- või juhtorgan peaks, kui see on liikmesriigi õiguse või tavadega või mõlemaga ette nähtud, kaasama piiriülese tehinguprojekti kohta otsuse tegemisse töötajate esindajaid juhtorgani tasandil. Kõnealune teave peaks hõlmama vähemalt äriühingu või äriühingute kavandatud õiguslikku vormi, asutamisdokumenti, kui see on asjakohane, põhikirja, tehingu esialgset ajakava ning osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele pakutavaid tagatisi. Registris tuleks avaldada teade, mille kaudu äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele endile antakse teada, et nad võivad kavandatava tehingu kohta märkusi esitada. Liikmesriigid võivad ka otsustada, et käesoleva direktiiviga nõutav sõltumatu eksperdi aruanne tuleb avalikustada.

                     (13)

                     Osanike või aktsionäride ja töötajate teavitamiseks peaks piiriülest tehingut tegev äriühing koostama neile aruande. Aruandes tuleks selgitada ja põhjendada kavandatava piiriülese tehingu õiguslikke ja majanduslikke aspekte ja kavandatava piiriülese tehingu mõju töötajatele. Eelkõige tuleks aruandes selgitada piiriülese tehingu mõju äriühingu, sealhulgas selle tütarettevõtjate tulevasele äritegevusele. Osanike või aktsionäridega seoses tuleks aruandes eelkõige nimetada neile kättesaadavad võimalikud kaitsemeetmed, eeskätt teave lahkumisõiguse kohta. Töötajatele tuleks aruandes selgitada, milline on kavandatava piiriülese tehingu mõju tööhõiveolukorrale. Eelkõige tuleks aruandes selgitada, kas toimuvad olulised muutused seadusega ettenähtud tööhõiveolukorras, kollektiivlepingutes või äriühingu piiriülestes lepingutes ning äriühingu tegevuskohtades, nagu peakontori asukoht. Lisaks sellel peaks aruanne andma teavet juhtimisorgani ja vajaduse korral töötajate, seadmete, ruumide ja varade kohta enne ja pärast piiriülest tehingut ning tõenäoliste muudatuste kohta töökorralduses, töötasudes, konkreetsete töökohtade asukohas ning eeldatavate tagajärgede kohta sellistel töökohtadel töötavatele töötajatele, samuti äriühingu tasandi sotsiaaldialoogi kohta, sealhulgas vajaduse korral töötajate esindatuse kohta juhatuse tasandil. Samuti tuleks aruandes selgitada, kuidas need muudatused mõjutavad äriühingu tütarettevõtjaid.
                     Töötajate käsitlemine aruandes ei ole nõutav, kui äriühingu ainsad töötajad kuuluvad tema juhtorganisse. Töötajate kaitse tõhustamiseks peaksid töötajad või nende esindajad saama enne piiriülest tehingut esitada oma arvamuse aruande selle osa kohta, milles selgitatakse, millist mõju piiriülene tehing neile avaldab. Aruande ja arvamuse esitamine ei tohiks mõjutada liikmesriigi tasandil sätestatud teavitus- ja ärakuulamismenetlusi, sealhulgas neid, mis on pärast Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2002/14/EÜ (6) või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/38/EÜ (7) rakendamist kasutusele võetud. Aruanne, või kui need on eraldi koostatud – aruanded -, tuleks teha kättesaadavaks ka piiriülest tehingut tegeva äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või nende puudumisel töötajatele endile.

                     (14)

                     Piiriülese tehingu projekti, rahalise hüvitise pakkumist äriühingu poolt nendele osanikele või aktsionäridele, kes soovivad oma osalusest loobuda, ja vajaduse korral osade või aktsiate asendussuhet, sealhulgas projektis sisalduvat võimalikku rahalist juurdemakset, peaks uurima äriühingust sõltumatu ekspert. Eksperdi sõltumatusega seoses peaksid liikmesriigid arvesse võtma Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ (8) artiklites 22 ja 22b sätestatud nõudeid.

                     (15)

                     Äriühingu avaldatav teave peaks olema põhjalik ja võimaldama huvirühmadel hinnata kavandatava piiriülese tehingu mõju. Äriühinguid ei tohiks siiski kohustada avaldama konfidentsiaalset teavet, mille avaldamine oleks liidu või liikmesriigi õiguse kohaselt kahjulik nende äripositsioonile. Avaldamata jätmine ei tohiks piirata muid käesolevas direktiivis sätestatud nõudeid.

                     (16)

                     Äriühingu või äriühingute osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek peaks kõneluse projekti ja aruannete alusel otsustama, kas kiita projekt ja vajalikud asutamisdokumentide, sealhulgas põhikirja muudatused heaks või mitte. Selleks et otsus oleks tehtud kindla häälteenamusega, on oluline, et nõutav häälteenamus oleks piisavalt suur. Lisaks peaks osanikel või aktsionäridel olema õigus hääletada töötajate osaluse korralduse üle, kui neile on osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul selline õigus jäetud.

                     (17)

                     Piiriüleste tehingute ühe takistusena on nimetatud asjaolu, et osanike või aktsionäride tagatised ei ole ühtlustatud. Äriühingute ning nende osanike või aktsionäride jaoks on olemas suur hulk erinevaid kaitsevorme, mis muudab olukorra keeruliseks ja ebakindlaks. Osanikele või aktsionäridele tuleks seepärast tagada samal tasemel miinimumkaitse sõltumata sellest, millises liikmesriigis äriühing asub. Seepärast peaks liikmesriikidel olema võimalik jätta kehtima või kehtestada osanikele või aktsionäridele täiendavad kaitsenormid, välja arvatud juhul, kui sellised normid oleksid vastuolus käesolevas direktiivis sätestatuga või asutamisvabadusega. Osanike või aktsionäride isiklik õigus saada teavet peaks jääma muutumatuks.

                     (18)

                     Piiriülese tehingu tagajärjel on osanikud või aktsionärid sageli olukorras, kus nende õiguste suhtes kohaldatav õigus muutus, sest nad muutuvad sellise äriühingu osanikeks või aktsionärideks, mille suhtes kohaldatakse õigust, mis ei ole selle liikmesriigi õigus, mida kohaldati äriühingu suhtes enne tehingut. Seepärast peaksid liikmesriigid osanikele või aktsionäridele, kellele kuuluvad hääleõigust andavad osad või aktsiad ning kes hääletasid lepingu või otsuse projekti vastu, pakkuma vähemalt lahkumisõigust ja õigust saada oma osade või aktsiate eest hüvitist, mis vastab nende väärtusele. Liikmesriikidel peaks olema vabadus otsustada laiendada seda õigust ka teistele osanikele ja aktsionäridele, näiteks nendele, kellel on hääleõiguseta osad või aktsiad, ja nendele, kes piiriülese jagunemise tulemusel saaksid omandavas äriühingus osasid või aktsiaid muus proportsioonis kui see, mis neil oli enne tehingut, ja osanikele ja aktsionäridele, kelle puhul ei muutuks küll kohaldatav õigus, kuid kelle teatavad õigused tehingu tõttu muutuksid. Käesolev direktiiv ei tohiks mõjutada siseriiklikke norme, mis puudutavad äriühingu osade ja aktsiate müügi- ja üleandmislepingute kehtivust, ega õiguslikku vormi puudutavaid erinõudeid. Näiteks peaks osanikel ja aktsionäridel olema õigus nõuda notariaalset akti või allkirja tõendamist.

                     (19)

                     Äriühingud peaksid olema suutelised nii palju kui võimalik hindama piiriülese tehinguga seotud kulusid. Seepärast tuleks osanikelt ja aktsionäridelt nõuda, et nad äriühingule teataksid, kas nad on otsustanud kasutada õigust oma osad või aktsiad võõrandada. See nõue ei tohiks piirata siseriikliku õigusega kehtestatud vorminõudeid. Osanikelt ja aktsionäridelt tuleks ka nõuda, et nad märgiksid nimetatud teates või konkreetse ajaperioodi jooksul, kas nad kavatsevad pakutud rahalise hüvitise vaidlustada ja nõuda rahalist lisahüvitist.

                     (20)

                     Pakutud rahalise hüvitise arvutus peaks põhinema üldiselt aktsepteeritud hindamismeetoditel. Osanikel ja aktsionäridel peaks olema õigus arvutust pädevas haldus- või kohtuasutuses või siseriikliku õigusega volitatud asutuses, sealhulgas vahekohtus vaidlustada ja seada kahtluse alla, kas rahalise hüvitis on õiglane. Liikmesriikidel peaks olema õigus ette näha, et osanikel ja aktsionäridel, kes on teatanud otsusest kasutada õigust oma osad või aktsiad võõrandada, on õigus sellise menetlusega liituda. Liikmesriigid peaksid saama kehtestada siseriiklikus õiguses ajapiirangu, mille jooksul saab menetlusega liituda.

                     (21)

                     Piiriüleste ühinemiste ja jagunemiste korral peaks osanikel ja aktsionäridel, kellel ei olnud lahkumisõigust või kes seda ei õigust ei kasutanud, olema õigus osa või aktsia asendussuhe vaidlustada. Asendussuhte õigluse hindamisel peaks pädev haldus- või kohtuasutus või siseriikliku õiguse kohaselt volitatud asutus võtma arvesse ka otsuse või lepingu projektis sisalduva rahalise juurdemakse suurust.

                     (22)

                     Piiriülest tehingut tegeva äriühingu või tegevate äriühingute endiste võlausaldajate nõuete väärtus võib pärast piiriülest tehingut muutuda, kui võlgade eest vastutava äriühingu suhtes kohaldatakse pärast kõnealust tehingut teise liikmesriigi õigust. Võlausaldajate kaitset käsitlevad normid erinevad praegu liikmesriigiti, mis muudab piiriülese tehingu protsessi veelgi keerukamaks ning põhjustab ebakindlust nii asjaomastele äriühingutele kui ka äriühingu võlausaldajatele seoses nende nõuete sissenõudmise või rahuldamisega.

                     (23)

                     Selleks et tagada võlausaldajate nõuetekohane kaitse juhul, kui nad ei ole rahul äriühingu poolt projektis pakutava kaitsega ja kui nad ei ole äriühinguga koos rahuldavat lahendust leidnud, peaks võlausaldajatel, kes on äriühingut eelnevalt teavitanud, olema lubatud taotleda asjaomaselt asutuselt tagatisi. Tagatiste üle otsustamisel peaks asjaomane asutus võtma arvesse, kas võlausaldaja nõue äriühingu või kolmanda isiku vastu on vähemalt sama väärtusega ja samasuguse krediidikvaliteediga kui enne piiriülest tehingut ja kas nõude saab esitada samale kohtule.

                     (24)

                     Liikmesriigid peaksid tagama piisava kaitse nendele võlausaldajatele, kes olid teinud äriühinguga tehingu enne seda, kui äriühing avalikustas oma piiriülese tehingu tegemise kavatsuse. Pärast piiriülese tehingu projekti avalikustamist peaks võlausaldajatel olema võimalik arvesse võtta potentsiaalset mõju, mida avaldab piiriülesest tehingust tingitud kohtualluvuse ja kohaldatava õiguse muutumine. Kaitstavateks võlausaldajateks võivad olla praegused töötajad, kellel on seaduslikud tööandjapensioni õigused, või endised töötajad, kes saavad tööandjapensionihüvitisi. Lisaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 1215/2012 (9)sätestatud üldsätetele peaksid liikmesriigid nägema sellistele võlausaldajatele ette õiguse esitada lähteliikmesriigis nõue kahe aasta jooksul pärast piiriülese tehingu toimumist. Käesoleva direktiiviga ettenähtud kaheaastane kohtualluvuse kaitse ajavahemik, mille puhul oma nõude võivad esitada võlausaldajad, kelle nõue on tekkinud enne piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti avalikustamist, ei tohiks piira selliste siseriiklike õigusaktide kohaldamist, milles on sätestatud nõuete aegumistähtajad.

                     (25)

                     Võlausaldajate kaitsmiseks piiriülesele tehingule järgneva maksejõuetuse riski eest peaks liikmesriikidel olema õigus nõuda ühinevalt äriühingult või ühinevatelt äriühingutelt maksejõulisuse kinnituse esitamist, milles märgitakse, et äriühing või äriühingud ei tea ühtki põhjust, mis takistaks ühinemise tulemusena tekkivat äriühingut või tekkivaid äriühinguid oma kohustusi täitmast. Sellistel juhtudel peaks liikmesriikidel olema võimalus muuta juhtorgani liikmed selle kinnituse õigsuse eest isiklikult vastutavaks. Kuna maksejõulisuse kinnituse kasutamist ja selle võimalikke tagajärgi käsitlevad õigustavad on liikmesriigiti erinevad, peaks iga liikmesriik kooskõlas liidu õigusega ise sätestama ebatäpse või eksitava kinnituse esitamise asjakohased tagajärjed, mis peaksid sisaldama tõhusaid ja proportsionaalseid karistusi ja vastutust.

                     (26)

                     Oluline on tagada, et töötajate õigust olla piiriüleste tehingutega seoses teavitatud ja ärakuulatud järgitakse täiel määral. Töötajate teavitamine ja nende ärakuulamine seoses piiriüleste tehingutega peaks toimuma vastavalt direktiivis 2002/14/EÜ sätestatud õigusraamistikule ning kui tegemist on liikmesriigiüleste ettevõtete või kontsernidega, siis vastavalt direktiivile 2009/38/EÜ, ja samuti juhul, kui piiriülest ühinemist või jagunemist käsitatakse ettevõtja üleminekuna nõukogu direktiivi 2001/23/EÜ (10)tähenduses. Käesolev direktiiv ei mõjuta nõukogu direktiivi 98/59/EÜ (11), direktiivi 2001/23/EÜ, direktiivi 2002/14/EÜ ega direktiivi 2009/38/EÜ. Kuna aga käesoleva direktiiviga kehtestatakse piiriüleste tehingute ühtlustatud menetlus, on asjakohane sätestada täpne ajaraamistik, mille jooksul piiriülest tehingut puudutav töötajate teavitamine ja ärakuulamine peaks toimuma.

                     (27)

                     Töötajate esindajad, kes on ette nähtud siseriikliku õigusega või asjakohasel juhul siseriiklike tavadega, peaksid hõlmama ka liidu õiguse kohaselt moodustatud asjakohaseid organeid, näiteks direktiivi 2009/38/EÜ kohaselt asutatud Euroopa Töönõukogu ja nõukogu direktiivi 2001/86/EÜ (12) kohaselt loodud esindusorganit.

                     (28)

                     Liikmesriigid peaksid tagama, et töötajate esindajatel oleksid oma ülesannete täitmisel direktiivi 2002/14/EÜ artikli 7 kohaselt piisav kaitse ja tagatised, mis võimaldavad neil neile pandud kohustusi nõuetekohaselt täita.

                     (29)

                     Töötajaile mõeldud aruande analüüsimiseks peaks piiriülest tehingut tegev äriühing andma töötajate esindajatele ressursid, mida neil on vaja käesolevast direktiivist tulenevate õiguste nõuetekohaseks kasutamiseks.

                     (30)

                     Tagamaks et piiriülene tehing ei kahjustaks põhjendamatult töötajate osalust, kui piiriülest tehingut tegev äriühing on rakendanud töötajate osaluse süsteemi, tuleks piiriülese tehingu tulemusena tekkivat äriühingut või tekkivaid äriühinguid kohustada võtma õiguslikku vormi, mis võimaldab töötajate osalusõigust, sealhulgas töötajate esindajate osalust äriühingu või äriühingute juht- või järelevalveorganite töös. Samuti, kui äriühingu ja tema töötajate vahel peetakse heas usus läbirääkimisi, tuleks neid pidada kooskõlas direktiivis 2001/86/EÜ sätestatud menetlusega, et leida rahumeelne lahendus äriühingu piiriülese tehingu tegemise õiguse ja töötajate osalusõiguse vastavusse viimiseks. Läbirääkimiste tulemusel tuleks saavutada kohandatud ja kokkulepitud lahendus või kui kokkuleppele ei jõuta, tuleks kohaldada mutatis mutandis põhimõttel direktiivi 2001/86/EÜ lisas sätestatud standardeeskirju. Kokkulepitud lahenduse või standardeeskirjade kohaldamise tagamiseks ei tohiks äriühingul olla nelja aasta jooksul võimalik järgneva ümberkujundamise, ühinemise või jagunemisega osalusõigusi ära võtta.

                     (31)

                     Selleks et vältida töötajate osalusõigustest kõrvalehoidmist piiriülese tehingu abil, ei tohiks piiriülest tehingut tegeval äriühingul või tegevatel äriühingutel, mis on kantud selle liikmesriigi registrisse, kus on ette nähtud töötajate osalusõigused, olla võimalik piiriülest tehingut teha, ilma et see äriühing või need äriühingud alustaks kõigepealt läbirääkimisi oma töötajatega või nende esindajatega, kui äriühingu keskmine töötajate arv võrdub nelja viiendikuga liikmesriigis kehtestatud töötajate osaluse künnisest.

                     (32)

                     Kõigi sidusrühmade ja eriti töötajate osalus piiriüleses tehingus aitab kaasa äriühingute pikaajalisele ja kestlikule lähenemisviisile siseturul. Sellega seoses on oluline, et töötajate osalusõigust äriühingu juhatuses kaitstaks ja edendataks, eelkõige kui äriühingud liiguvad üle piiri või restruktureerivad end piiriüleselt. Seepärast on läbirääkimiste lõpuleviimine piiriüleste tehingutega seotud osalusõiguste üle äärmiselt oluline ja sellele tuleks kaasa aidata.

                     (33)

                     Selleks et tagada ülesannete nõuetekohane jagamine liikmesriikide vahel ning piiriüleste tehingute tõhus ja tulemuslik eelkontroll, peaks nende liikmesriikide pädevatel asutustel, mille äriühing või äriühingud piiriülest tehingut teevad, olema õigus välja anda ümberkujundamis-, ühinemis- või jagunemiseelset tõendit („tehingueelne tõend“). Selle liikmesriigi pädevatel asutustel, kus asub või asuvad piiriülese tehingu tulemusena tekkinud äriühing või äriühingud, ei tohiks olla võimalik ilma tehingueelse tõendita piiriülese tehingu menetlust heaks kiita.

                     (34)

                     Tehingueelse tõendi väljaandmiseks peaks liikmesriik, kus asub või asuvad piiriülest tehingut tegev äriühing või tegevad äriühingud, määrama vastavalt siseriiklikule õigusele pädeva asutuse või asutused, kellel on pädevus kontrollida tehingu õiguspärasust. Pädevad asutused võiksid olla kohtud, notarid või muud asutused, maksuhaldurid või finantsteenuste asutused. Kui pädevaid asutusi on rohkem kui üks, peaks äriühingul olema võimalik taotleda tehingueelset tõendit liikmesriigi määratud ühelt pädevalt asutuselt, kes peaks selle teiste pädevate asutustega kooskõlastama. Pädevad asutused peaksid hindama vastavust kõigile asjaomastele tingimustele ja seda, kas kõik menetlused ja vorminõuded on selles liikmesriigis nõuetekohaselt täidetud, ning otsustama, kas anda kolme kuu jooksul alates äriühingu taotlusest välja tehingueelne tõend, välja arvatud juhul, kui pädeval asutusel on tõsiseid kahtlusi, et piiriülest tehingut kavandatakse kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, mille tagajärjeks või sihiks on hoida kõrvale liidu või liikmesriigi õigusest või selle kohaldamist vältida, või seda kavandatakse kuritegelikul eesmärgil, ning tehingu hindamiseks on vaja analüüsida lisateavet või või viia läbi täiendav uurimine.

                     (35)

                     Teatavatel asjaoludel võidakse äriühingu õigust teha piiriüleseid tehinguid kasutada kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, näiteks töötajate õigustest, sotsiaalkindlustusmaksetest või maksukohustustest kõrvalehoidmiseks, või kuritegelikul eesmärgil. Eriti oluline on võidelda varifirmade vastu, mis on loodud liidu või liikmesriigi õigusest kõrvalehoidmiseks, selle kohaldamise vältimiseks või selle rikkumiseks. Kui pädevale asutusele on õiguspärasuse kontrolli käigus, sealhulgas asjakohaste asutustega konsulteerides, saanud teatavaks, et piiriülest tehingut kavandatakse kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, mille tagajärjeks või sihiks on hoida kõrvale liidu või liikmesriigi õigusest või selle kohaldamist vältida, või seda kavandatakse kuritegelikul eesmärgil, ei tohiks ta piiriüleseks tehinguks luba anda. Asjaomane menetlus, sealhulgas tehingueelse tõendi väljastamisele eelnev üksikasjalik hindamine, tuleks läbi viia vastavalt siseriiklikule õigusele. Sellisel juhul peaks pädeval asutusel olema võimalik hindamisperioodi kuni kolme kuu võrra pikendada.

                     (36)

                     Kui pädeval asutusel on tõsiseid kahtlusi, et piiriülest tehingut kavandatakse kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, tuleks hindamisel arvesse võtta kõiki asjakohaseid fakte ja asjaolusid ning asjakohasel juhul vähemalt viitavaid tegureid, mis on seotud asutamise eripäradega liikmesriigis, kus äriühing või äriühingud pärast piiriülest tehingut registreeritakse, sealhulgas tehingu eesmärk, sektor, investeeringud, puhaskäive ning kasum ja kahjum, töötajate arv, bilanss, maksuresidentsus, varad ja nende asukoht, seadmed, äriühingu kasusaavad omanikud, töötajate ja töötajate erirühmade tavapärased töökohad, koht, kus makstakse sotsiaalmaksed, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 883/2004 (13) ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 96/71/EÜ (14) tähenduses lähetatud töötajate arv aastal, mis eelnes piiriülesele tehingule, ning samaaegselt rohkem kui ühes liikmesriigis töötavate töötajate arv Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 883/2004 tähenduses ning äriühingu või äriühingute võetud äririskid enne piiriülest tehingut.
                     Hindamisel tuleks võtta arvesse ka asjaomaseid fakte ja asjaolusid, mis on seotud töötajate osalusõigusega, eelkõige mis puudutab läbirääkimisi sellise õiguse üle, kui läbirääkimised on tingitud sellest, et äriühingu keskmine töötajate arv võrdub nelja viiendikuga liikmesriigis kehtestatud töötajate osaluse künnisest. Kõiki neid asjaolusid tuleks käsitleda üksnes viitavate teguritena, mida võetakse arvesse üldhinnangu koostamisel, ja seega ei tohiks neid käsitleda eraldiseisvatena. Pädev asutus võib käsitleda asjaolu, et piiriülese tehingu tulemusel on äriühingul või äriühingutel liikmesriigis, kus äriühing või äriühingud pärast piiriülest tehingut registreeritakse, tegeliku juhtimise ja/või majandustegevuse asukoht viitena sellele, et kuritarvitamisele või pettusele viivad asjaolud puuduvad.

                     (37)

                     Pädev asutus peaks piiriülest tehingut tegevalt äriühingult või teistelt pädevatelt asutustelt, sealhulgas nendelt, mis asuvad sihtliikmesriigis, saama kogu asjakohase teabe ja kõik asjakohased dokumendid, et teha siseriiklikus õiguses kehtestatud menetlusraamistikus õiguspärasuse kontroll. Liikmesriikidel peaks olema võimalik sätestada, millised võimalikud tagajärjed on tehingueelse tõendi väljaandmise jaoks menetlustel, mille osanikud või aktsionärid ja võlausaldajad on vastavalt käesolevale direktiivile algatanud.

                     (38)

                     Pädeval asutusel peaks olema võimalik kasutada tehingueelse tõendi saamiseks nõutaval hindamisel sõltumatu eksperdi abi. Liikmesriigid peaksid kehtestama reeglid tagamaks, et ekspert või juriidiline isik, kelle nimel ekspert tegutseb, on tehingueelset tõendit taotlevast äriühingust sõltumatu. Eksperdi peaks määrama pädev asutus ning tal ei tohiks olla asjaomase äriühinguga varasemat või praegust seost, mis võiks eksperdi sõltumatust mõjutada.

                     (39)

                     Tagamaks et piiriülest tehingut tegev äriühing ei kahjustaks oma võlausaldajaid, peaks pädeval asutusel olema võimalik kontrollida eelkõige seda, kas äriühing on täitnud oma kohustused avalik-õiguslike võlausaldajate ees ja kas veel täitmata kohustused on piisavalt tagatud. Pädeval asutusel peaks eeskätt olema võimalik kontrollida, kas äriühingu suhtes on käimas kohtumenetlus, näiteks seoses sotsiaal-, töö- või keskkonnaõiguse rikkumisega, mille tulemusel võiks tekkida äriühingule lisakohustusi, sealhulgas kodanike ja eraettevõtjate ees.

                     (40)

                     Liikmesriigid peaksid sätestama kooskõlas õiguskaitse kättesaadavuse üldpõhimõtetega menetluslikud tagatised, sealhulgas võimaluse vaadata üle pädevate asutuste otsused piiriüleseid tehinguid käsitlevates menetlustes, võimaluse lükata edasi tehingueelse tõendi kehtima hakkamise kuupäev, et pooled saaksid pädevale kohtule hagi esitada, ja võimalus kehtestada asjakohasel juhul ajutisi meetmeid.

                     (41)

                     Liikmesriigid peaksid tagama, et teatavaid menetlusetappe, nimelt otsuse või lepingu projekti avalikustamine, tehingueelse tõendi taotlemine ning teabe ja dokumentide esitamine piiriülese tehingu õiguspärasuse kontrollimiseks sihtliikmesriigi poolt saaks täielikult lõpule viia internetis, ilma et taotlejad peaksid liikmesriikides pädevasse asutusse isiklikult kohale ilmuma. Õigusnorme, mis reguleerivad digivahendite kasutamist ja äriühinguõiguse protsesse, sealhulgas asjakohaseid kaitsemeetmeid, tuleks kohaldada vastavalt vajadusele. Pädev asutus peaks saama võtta tehingueelse tõendi taotluse vastu internetis, sealhulgas kogu esitatava teabe ja kõik esitatavad dokumendid, välja arvatud juhul, kui see on pädeva asutuse jaoks erandkorras tehniliselt võimatu.

                     (42)

                     Kulude kokkuhoiuks ning menetluse kestuse ja äriühingute halduskoormuse vähendamiseks peaksid liikmesriigid kohaldama äriühinguõiguse valdkonnas ühekordsuse põhimõtet, mis tähendab, et äriühingutelt ei nõuta sama teabe esitamist rohkem kui ühele asutusele. Näiteks ei peaks äriühingud olema kohustatud esitama sama teavet nii liikmesriigi registrile kui ka liikmesriigi ametlikule väljaandele.

                     (43)

                     Nõutava läbipaistvuse ning digitaalsete vahendite ja protsesside kasutamise tagamiseks tuleks eri liikmesriikide pädevate asutuste välja antud tehingueelseid tõendeid jagada registrite sidestamise süsteemi kaudu ning need tuleks teha avalikult kättesaadavaks. Direktiivi (EL) 2017/1132 aluspõhimõtte kohaselt peaks selline teabevahetus olema alati tasuta.

                     (44)

                     Piiriülesel ümberkujundamisel muutub äriühingu õiguslik vorm, ilma et äriühing kaotaks seejuures oma juriidilise isiku staatust. Ometi ei tohiks piiriülene ümberkujundamine ega piiriülene ühinemine või jagunemine viia asutamisnõuetest kõrvalehoidmiseni liikmesriigis, kus äriühing pärast piiriülest tehingut registreeritakse. Äriühing peab neid tingimusi, sealhulgas sihtliikmesriigis peakontori omamise nõuet ja juhtival kohal töötamise keeluga seotud nõudeid, täielikult järgima. Piiriüleste ümberkujundamiste korral ei tohiks selliste tingimuste kohaldamine sihtliikmesriigis siiski mõjutada ümberkujundatud äriühingu juriidilise isiku staatuse järjepidevust.

                     (45)

                     Pärast tehingueelse tõendi saamist ja kontrollimist, et on täidetud selle liikmesriigi õiguslikud nõuded, kus äriühing pärast piiriülest tehingut registreeritakse, samuti võimalikku kontrollimist, kas piiriülene tehing kujutab endast liidu või liikmesriigi õigusest kõrvalehoidmist, peaksid pädevad asutused kandma äriühingu selle liikmesriigi registrisse. Alles pärast nimetatud registreerimist peaks piiriülest tehingut tegeva äriühingu või tegevate äriühingute endine liikmesriik äriühingu oma registrist kustutama. Selle liikmesriigi pädevatel asutustel, kus äriühing pärast piiriülest tehingut registreeritakse, ei peaks olema võimalik tehingueelses tõendis esitatud teavet vaidlustada.

                     (46)

                     Piiriüleste tehingute läbipaistvuse suurendamiseks on oluline, et osalevate liikmesriikide registrid sisaldaksid teistest registritest saadud vajalikku teavet nendes tehingutes osalevate äriühingute kohta, et oleks võimalik nende äriühingute minevikku uurida. On oluline, et selles registris sisalduv toimik, kus äriühing oli registreeritud enne piiriülest tehingut, sisaldaks äriühingule piiriülese tehingu järgselt omistatud uut äriühingu registreerimisnumbrit. Samamoodi peaks selles registris, kus äriühing registreeriti piiriülese tehingu järgselt, sisalduv toimik sisaldama äriühingule enne piiriülest tehingut omistatud algset registreerimisnumbrit.

                     (47)

                     Piiriülese ümberkujundamise tulemusel peaks ümberkujundamise tagajärjel tekkiv äriühing („ümberkujundatud äriühing“) säilitama oma juriidilise isiku staatuse, varad ja kohustused ning kõik õigused ja kohustused, sealhulgas kõik lepingutest ja tegevusest või tegevusetusest tulenevad õigused ja kohustused. Eelkõige peaks ümberkujundatud äriühing järgima kõiki õigusi ja kohustusi, mis tulenevad töölepingutest või töösuhetest, sealhulgas kollektiivlepingutest.

                     (48)

                     Piiriülese ühinemise järgselt tuleks kõik varad ja kohustused ning kõik õigused ja kohustused, sealhulgas kõik lepingutest ja tegevusest või tegevusetusest tulenevad õigused ja kohustused, ühendavale äriühingule või uuele äriühingule üle anda ning ühinevate äriühingute osanikud või aktsionärid, kes ei kasuta oma osalusest loobumise õigust, peaksid saama vastavalt ühendava või uue äriühingu osanikeks või aktsionärideks. Eelkõige peaks ühendav või uus äriühing järgima kõiki õigusi ja kohustusi, mis tulenevad töölepingutest või töösuhetest, sealhulgas kollektiivlepingutest.

                     (49)

                     Piiriülese jagunemise tulemusel tuleks varad ja kohustused ning kõik õigused ja kohustused, sealhulgas kõik lepingutest ja tegevusest või tegevusetusest tulenevad õigused ja kohustused üle anda omandavatele äriühingutele vastavalt jagunemislepingu projektis kindlaksmääratud jaotusele ning jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid, kes ei kasuta oma osalusest loobumise õigust, peaksid saama omandavate äriühingute osanikeks või aktsionärideks või jääma jaguneva äriühingu osanikeks või aktsionärideks või mõlemat korraga. Eelkõige peaksid omandavad äriühingud järgima õigusi ja kohustusi, mis tulenevad töölepingutest või töösuhetest, sealhulgas kollektiivlepingutest.

                     (50)

                     Õiguskindluse huvides ei tohiks olla võimalik tunnistada käesolevas direktiivis sätestatud menetluse kohaselt jõustunud piiriülest tehingut õigustühiseks. See keeld ei tohiks piirata liikmesriikide õigusi, muu hulgas kriminaalõiguse, terrorismi rahastamise ennetamise ja selle vastu võitlemise, sotsiaalõiguse, maksustamise ja õiguskaitse vallas vastavalt siseriiklikule õigusele, eeskätt juhul, kui pädevad või muud asjakohased asutused teevad eelkõige uue olulise teabe põhjal pärast piiriülese tehingu jõustumist kindlaks, et piiriülene tehing kavandati kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, mille tagajärjeks või sihiks oli hoida kõrvale liidu või liikmesriigi õigusest või selle kohaldamist vältida, või seda kavandatakse kuritegelikul eesmärgil. Pädevad asutused peaksid sellega seoses ka hindama, kas piiriülest tehingut tegeva äriühingu liikmesriigis kohaldatavat töötajate osaluse künnist piiriülesele tehingule järgnevatel aastatel järgiti või ületati.

                     (51)

                     Piiriülesed tehingud ei tohiks piirata äriühingu või äriühingute tehingueelse tegevusega seotud maksukohustuste täitmist.

                     (52)

                     Töötajate muude õiguste kui osalusõiguse tagamiseks ei mõjuta käesolev direktiiv direktiive 98/59/EÜ, 2001/23/EÜ, 2002/14/EÜ ega 2009/38/EÜ. Küsimuste suhtes, mis ei kuulu käesoleva direktiivi kohaldamisalasse (näiteks maksud ja sotsiaalkindlustus), kohaldatakse siseriiklikku õigust.

                     (53)

                     Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide või nende territoriaalsete või halduslike allüksuste maksualaseid õigus- ega haldusnorme, sealhulgas maksureeglite täitmist piiriüleste tehingute korral.

                     (54)

                     Käesolev direktiiv ei piira nõukogu direktiivide 2009/133/EÜ (15), (EL) 2015/2376 (16), (EL) 2016/881 (17), (EL) 2016/1164 (18) ega (EL) 2018/822 (19) kohaldamist.

                     (55)

                     Käesolev direktiiv ei piira Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2015/849 (20) nende sätete kohaldamist, mis käsitlevad rahapesu ja terrorismi rahastamise riske, eelkõige kohustusi, mis on kõnealuses direktiivis sätestatud seotud kliendi suhtes asjakohaste hoolsusmeetmete rakendamisega riskitundlikkusest lähtuvalt ning äsja asutatud üksuse tegeliku tulusaaja kindlakstegemise ja registreerimisega selle üksuse asukohaliikmesriigis.

                     (56)

                     Käesolev direktiiv ei mõjuta liidu õigust ega vastavalt liidu õigusele kehtestatud liikmeriigi õigusnormide kohaldamist, millega reguleeritakse noteeritud äriühingute läbipaistvust ning nende osanike ja aktsionäride õigusi.

                     (57)

                     Käesolev direktiiv ei mõjuta liidu õiguse kohaldamist, mis reguleerib krediidivahendusettevõtjaid ja teisi finantsettevõtjaid, ega vastavalt kõnealusele liidu õigusele kehtestatud liikmesriigi õigusnormide kohaldamist.

                     (58)

                     Kuna käesoleva direktiivi eesmärki, nimelt hõlbustada ja reguleerida piiriülest ümberkujundamist, ühinemist ja jagunemist, ei suuda liikmesriigid piisavalt saavutada, küll aga saab seda selle ulatuse ja toime tõttu paremini saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas ELi lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv nimetatud eesmärgi saavutamiseks vajalikust kaugemale.

                     (59)

                     Käesolevas direktiivis austatakse põhiõigusi ja järgitakse eelkõige Euroopa Liidu põhiõiguste hartas tunnustatud põhimõtteid.

                     (60)

                     Kooskõlas liikmesriikide ja komisjoni 28. septembri 2011. aasta ühise poliitilise deklaratsiooniga selgitavate dokumentide kohta (21) kohustuvad liikmesriigid põhjendatud juhtudel lisama ülevõtmismeetmeid käsitlevale teatele ühe või mitu dokumenti, milles selgitatakse seost direktiivi osade ja ülevõtvate liikmesriigi õigusaktide vastavate osade vahel. Käesoleva direktiivi puhul leiab seadusandja, et selliste dokumentide edastamine on põhjendatud.

                     (61)

                     Komisjon peaks käesolevat direktiivi hindama, sealhulgas andma hinnangu töötajate teavitamist, ärakuulamist ja osalust reguleerivatele õigusnormidele piiriüleste tehingute puhul. Hindamisel tuleks eelkõige püüda hinnata neid piiriüleseid tehinguid, mille puhul läbirääkimised töötajate kaasamise üle olid tingitud sellest, et oli saavutatud neli viiendikku kohaldatavast künnisest, ning teha kindlaks, kas need äriühingud vastasid pärast piiriülest tehingut selle äriühingu liikmesriigis, mis piiriülese tehingu tegi, kohaldatavale töötajate osaluse künnisele või ületasid selle. Vastavalt 13. aprillil 2016. aasta institutsioonidevahelise parema õigusloome kokkuleppe (22) („institutsioonidevaheline kokkulepe“) punktile 22 peaks hindamine põhinema viiel kriteeriumil, milleks on tõhusus, mõjusus, asjakohasus, sidusus ja lisaväärtus, ning moodustama aluse võimalike edasiste meetmete mõju hindamiseks.

                     (62)

                     Vastavalt institutsioonidevahelise kokkuleppe punktile 22 tuleks koguda teavet, et hinnata käesoleva direktiivi sätete tulemuslikkust võrreldes selle eesmärkidega ja kasutada seda alusena, millest lähtuda direktiivi (EL) 2017/1132 hindamisel.

                     (63)

                     Seepärast tuleks direktiivi (EL) 2017/1132 vastavalt muuta,

               ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

            Artikkel 1
            Direktiivi (EL) 2017/1132 muutmine
            Direktiivi (EL) 2017/1132 muudetakse järgmiselt.

                        1)

                        Artikli 1 kuues taane asendatakse järgmisega:

                                    „–

                                    piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ümberkujundamine, piiriülene ühinemine ning piiriülene jagunemine;“.

                        2)

                        Artikli 18 lõikesse 3 lisatakse järgmine punkt:

                                    „aa)

                                    artiklites 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n ja 160p osutatud dokumendid ja teave;“.

                        3)

                        Artiklit 24 muudetakse järgmiselt:

                                    a)

                                    punkt e asendatakse järgmisega:

                                                „e)

                                                registrite vahel andmete vahetamise eesmärgil edastatavate andmete üksikasjaliku loendi, millele on osutatud artiklites 20, 28a, 28c, 30a ja 34;“;

                                    b)

                                    lisatakse järgmine punkt:

                                                „ea)

                                                registritevahelise teabevahetuse ja avalikustamise eesmärgil edastatava teabe üksikasjaliku loendi, millele on osutatud artiklites 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n ja 160p;“;

                                    c)

                                    kolmandale lõigule lisatakse järgmine lause:
                                    „Komisjon võtab punktis ea osutatud rakendusaktid vastu hiljemalt 2. juuliks 2020.“

                        4)

                        II jaotise pealkiri asendatakse järgmisega:
                        „PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGUTE ÜMBERKUJUNDAMINE, ÜHINEMINE JA JAGUNEMINE“.

                        5)

                        II jaotisesse lisatakse enne I peatükki järgmine peatükk:
                        „-I PEATÜKK

                              Äriühingute piiriülene ümberkujundamine

                           Artikkel 86a
                           Kohaldamisala

                              1.   Käesolevat peatükki kohaldatakse sellise piiratud vastutusega äriühingu, mis on asutatud liikmesriigi õiguse alusel ja mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht asub liidus, ümberkujundamise suhtes piiratud vastutusega äriühinguks, mida reguleerib teise liikmesriigi õigus.

                              2.   Käesolevat peatükki ei kohaldata piiriüleste ümberkujundamiste suhtes, milles osaleb selline äriühing, mille eesmärk on investeerida üldsuse poolt sellesse paigutatud vahendid ühiselt riskihajutamise põhimõttel ning mille osasid või aktsiaid võib omanike nõudmisel otseselt või kaudselt selle äriühingu varade arvel tagasi võtta või välja maksta. Tagasivõtmise või väljamaksega on võrdsustatud äriühingu toimingud, mille eesmärgiks on tagada, et äriühingu osade või aktsiate kurss ei erineks olulisel määral tema varade netoväärtusest.

                              3.   Liikmesriigid tagavad, et käesolevat peatükki ei kohaldata äriühingutele, kui esineb üks järgmistest asjaoludest:

                                          a)

                                          äriühing on likvideerimisel ja on alustanud oma varade jaotamist osanikele või aktsionäridele;

                                          b)

                                          äriühingu suhtes kohaldatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja kordi.

                              4.   Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki äriühingutele, mille suhtes kohalduvad:

                                          a)

                                          maksejõuetusmenetlus või ennetava restruktureerimise raamistikud;

                                          b)

                                          muu likvideerimismenetlus kui need, millele on osutatud lõike 3 punktis a, või

                                          c)

                                          direktiivi 2014/59/EL artikli 2 lõike 1 punktis 101 määratletud kriisiennetusmeetmed.

                           Artikkel 86b
                           Mõisted
                           Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:

                                       1)

                                       „äriühing“ – II lisas loetletud liiki piiratud vastutusega äriühing, mis viib läbi piiriülese ümberkujundamise;

                                       2)

                                       „piiriülene ümberkujundamine“ – tegevus, mille käigus äriühing ilma likvideerimismenetluseta või ilma tegevust lõpetamata kujundab õigusliku vormi, milles äriühing on lähteliikmesriigis registreeritud, ümber II lisas sätestatud sihtliikmesriigi õiguslikuks vormiks ja viib vähemalt oma registrijärgse asukoha üle sihtliikmesriiki, säilitades seejuures juriidilise isiku staatuse;

                                       3)

                                       „lähteliikmesriik“ – liikmesriik, kus äriühing on registreeritud enne piiriülest ümberkujundamist;

                                       4)

                                       „sihtliikmesriik“ – liikmesriik, kus ümberkujundatud äriühing registreeritakse piiriülese ümberkujundamise tulemusena;

                                       5)

                                       „ümberkujundatud äriühing“ – sihtliikmesriigis piiriülese ümberkujundamise tulemusena loodud äriühing.

                           Artikkel 86c
                           Menetlused ja vorminõuded
                           Piiriülese ümberkujundamisega seotud menetluse ja vorminõuete neid osi, mida tuleb järgida ümberkujundamiseelse tõendi saamiseks, reguleerib liidu õigusega kooskõlas olev lähteliikmesriigi õigus, ning menetluse ja vorminõuete neid osi, mida tuleb järgida pärast tõendi saamist, reguleerib liidu õigusega kooskõlas olev sihtliikmesriigi õigus.

                           Artikkel 86d
                           Piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt
                           Äriühingu haldus- või juhtorgan koostab piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti. Piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt peab sisaldama vähemalt järgmisi üksikasju:

                                       a)

                                       äriühingu õiguslik vorm ja nimi lähteliikmesriigis ja äriühingu registrijärgne asukoht lähteliikmesriigis;

                                       b)

                                       ümberkujundatud äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi sihtliikmesriigis ning kavandatav registrijärgne asukoht sihtliikmesriigis;

                                       c)

                                       äriühingu sihtliikmesriigis asutamise dokument, kui seda nõutakse, ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis;

                                       d)

                                       äriühingu piiriülese ümberkujundamise esialgne ajakava;

                                       e)

                                       õigused, mille ümberkujundatud äriühing annab eriõigustega osanikele või aktsionäridele ja teistele äriühingu kapitali esindavate selliste väärtpaberite omanikele, mis ei ole osad ega aktsiad, või nende isikute suhtes kavandatud meetmed;

                                       f)

                                       kõik võlausaldajatele pakutavad tagatised, näiteks garantiid ja pandid;

                                       g)

                                       kõik erisoodustused, mis antakse äriühingu haldus-, juht-, järelevalve- või kontrollorganite liikmetele;

                                       h)

                                       kas äriühing sai lähteliikmesriigis viimase viie aasta jooksul soodustusi või toetusi;

                                       i)

                                       üksikasjalik teave osanikele või aktsionäridele vastavalt artiklile 86i pakutava rahalise hüvitise kohta;

                                       j)

                                       äriühingu piiriülese ümberkujundamise eeldatav mõju tööhõivele;

                                       k)

                                       asjakohasel juhul andmed menetluse kohta, millega reguleeritakse vastavalt artiklile 86l töötajate kaasamise korda nende osalusõiguse kindlaksmääramisel ümberkujundatud äriühingus.

                           Artikkel 86e
                           Haldus- või juhtorgani aruanne osanikele või aktsionäridele ja töötajatele

                              1.   Äriühingu haldus- või juhtorgan koostab osanikele või aktsionäridele ja töötajatele aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse äriühingu piiriülese ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning selgitatakse selle mõju töötajatele.
                              Selles selgitatakse eeskätt piiriülese ümberkujundamise mõju äriühingu tegevusele tulevikus.

                              2.   Aruanne sisaldab ka osanikele või aktsionäridele mõeldud osa ja töötajatele mõeldud osa.
                              Äriühing võib otsustada, et koostatakse kas üks aruanne, mis sisaldab kahte osa, või asjakohaseid osi sisaldavad eraldi aruanded vastavalt osanikele või aktsionäridele ning töötajatele.

                              3.   Osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist:

                                          a)

                                          rahaline hüvitis ja selle kindlaksmääramiseks kasutatud meetod;

                                          b)

                                          äriühingu piiriülese ümberkujundamise mõju osanikele või aktsionäridele;

                                          c)

                                          osanike või aktsionäride õiguskaitsevahendid vastavalt artiklile 86i.

                              4.   Osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osa ei ole nõutav juhul, kui kõik äriühingu osanikud või aktsionärid on kokku leppinud, et sellest nõudest loobutakse. Liikmesriigid võivad käesoleva artikli sätete kohaldamisalast välistada ühe osaniku või aktsionäriga äriühingud.

                              5.   Töötajatele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist:

                                          a)

                                          äriühingu piiriülese ümberkujundamise mõju töösuhetele ja kui see on kohaldatav, töösuhete kaitseks võetavad meetmed;

                                          b)

                                          olulised muutused kohaldatavates töötingimustes või äriühingu tegevuskohtade asukohas;

                                          c)

                                          kuidas punktides a ja b sätestatud tegurid mõjutavad äriühingu tütarettevõtjaid.

                              6.   Aruanne või aruanded koos piiriülese ümberkujundamise otsuse projektiga, kui see on olemas, tehakse äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumisel töötajatele endile kättesaadavaks igal juhul elektrooniliselt ja seda hiljemalt kuus nädalat enne artiklis 86h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.

                              7.   Kui äriühingu haldus- või juhtorgan saab arvamuse lõigetes 1 ja 5 osutatud teabe kohta õigeaegselt äriühingu töötajate esindajatelt või esindajate puudumisel töötajatelt endilt vastavalt siseriiklikus õiguses sätestatule, teavitatakse sellest äriühingu osanikke või aktsionäre ja see arvamus lisatakse aruandele.

                              8.   Töötajatele mõeldud aruande osa esitamine ei ole nõutav, kui äriühingul ja tema tütarettevõtjal (kui äriühingul on tütarettevõtjaid) ei ole muid töötajaid peale nende, kes kuuluvad haldus- või juhtorganisse.

                              9.   Kui lõikes 3 osutatud osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osast lõike 4 kohaselt loobutakse ja lõikes 5 osutatud töötajatele mõeldud osa ei ole lõike 8 kohaselt nõutav, ei ole aruande koostamine kohustuslik.

                              10.   Käesoleva artikli lõiked 1–9 ei piira direktiivide 2002/14/EÜ ja 2009/38/EÜ ülevõtmiseks riiklikul tasandil kehtestatud töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise õiguste ja korra kohaldamist.

                           Artikkel 86f
                           Sõltumatu eksperdi aruanne

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti vaatab läbi sõltumatu ekspert, kes koostab osanikele või aktsionäridele aruande. Aruanne tehakse osanikele või aktsionäridele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne artiklis 86h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva. Sõltuvalt liikmesriigi õigusest võib ekspert olla nii füüsiline kui ka juriidiline isik.

                              2.   Lõikes 1 osutatud aruanne sisaldab igal juhul eksperdi arvamust selle kohta, kas rahaline hüvitis on õiglane. Rahalise hüvitise hindamisel võtab ekspert arvesse äriühingu aktsiate või osade turuhinda enne kavandatavast ümberkujundamisest teatamist või äriühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava ümberkujundamise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes. Aruandes kajastatakse vähemalt järgmist:

                                          a)

                                          kavandatava rahalise hüvitise kindlaksmääramisel kasutatud meetod või meetodid;

                                          b)

                                          kas see meetod või need meetodid on rahalise hüvitise hindamiseks kohased, tuuakse ära selliste meetodite kasutamisel saadud väärtus ja antakse arvamus selle kohta, milline on nende meetodite suhteline tähtsus väärtuse saamisel, ja

                                          c)

                                          hindamisel tekkinud spetsiifiliste raskuste kirjeldus.

                                    Eksperdil on õigus saada äriühingult kogu teavet, mida ta eksperdi ülesannete täitmiseks vajab.

                              3.   Piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti kontrollimist sõltumatu eksperdi poolt ja sõltumatu eksperdi aruande koostamist ei nõuta, kui äriühingu kõik osanikud või aktsionärid on nii kokku leppinud.
                              Liikmesriigid võivad käesoleva artikli kohaldamisalast välistada ühe osaniku või aktsionäriga äriühingud.

                           Artikkel 86g
                           Avalikustamine

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et vähemalt üks kuu enne artiklis 86h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva avalikustab äriühing ja teeb lähteliikmesriigi registris avalikult kättesaadavaks järgmised dokumendid:

                                          a)

                                          äriühingu piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt ja

                                          b)

                                          äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele mõeldud teade selle kohta, et nad võivad vähemalt viis tööpäeva enne osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva esitada äriühingule piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti kohta märkusi.

                                    Liikmesriigid võivad nõuda, et sõltumatu eksperdi aruanne avalikustataks ja tehtaks registris avalikult kättesaadavaks.
                              Liikmesriigid tagavad, et äriühing saab sõltumatu eksperdi aruande avalikustamisest konfidentsiaalse teabe välja jätta.
                              Käesoleva lõike kohaselt avalikustatud dokumentidega peab olema võimalik tutvuda ka registrite sidestamise süsteemi kaudu.

                              2.   Liikmesriigid võivad äriühingu käesoleva artikli lõike 1 kohasest avalikustamise nõudest vabastada juhul, kui äriühing võimaldab avalikkusel käesoleva artikli lõikes 1 osutatud dokumentidega oma veebisaidil tasuta tutvuda ajavahemiku jooksul, mis algab vähemalt üks kuu enne artiklis 86h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne üldkoosoleku lõppemist.
                              Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, välja arvatud juhul, kui need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

                              3.   Kui äriühing võimaldab piiriülese ümberkujundamise otsuse projektiga tutvuda vastavalt käesoleva artikli lõikele 2, esitab ta vähemalt üks kuu enne artiklis 86h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva lähteliikmesriigi registrile järgmised andmed:

                                          a)

                                          äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht lähteliikmesriigis ning ümberkujundatud äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi sihtliikmesriigis ning kavandatav registrijärgne asukoht sihtliikmesriigis;

                                          b)

                                          register, kuhu on esitatud artiklis 14 osutatud äriühingu dokumendid, ning äriühingu registreerimisnumber selles registris;

                                          c)

                                          viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale, ning

                                          d)

                                          andmed veebisaidi kohta, kus on võimalik tasuta ja internetipõhiselt tutvuda piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti, lõikes 1 osutatud teadete ja sõltumatu eksperdi aruande ning täieliku teabega käesoleva lõike punktis c osutatud korra kohta.

                                    Esimese lõigu punktides a–d osutatud teabega peab saama avalikult tutvuda lähteliikmesriigi registris.

                              4.   Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 1 ja 3 osutatud nõudeid saab täita täielikult internetis vastavalt I jaotise III peatüki asjakohastele sätetele, ilma et lähteliikmesriigi pädevasse asutusse oleks vaja isiklikult kohale ilmuda.

                              5.   Lisaks käesoleva artikli lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud avalikustamisele võivad liikmesriigid nõuda, et piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt või käesoleva artikli lõikes 3 osutatud andmed tuleb avaldada nende ametlikus väljaandes või keskse elektroonilise platvormi kaudu vastavalt artikli 16 lõikele 3. Sel juhul tagavad liikmesriigid, et register edastab asjaomase teabe ametlikule väljaandele või kesksele elektroonilisele platvormile.

                              6.   Liikmesriigid tagavad, et avalikkusel on võimalik lõikes 1 osutatud dokumentide ja lõikes 3 osutatud teabega tasuta tutvuda registrite sidestamise süsteemi kaudu.
                              Liikmesriigid tagavad, et tasu, mida registrid võtavad äriühingult lõigetes 1 ja 3 osutatud avalikustamise ja, kui see on asjakohane, lõikes 5 osutatud avaldamise eest, ei ületa teenuste osutamisega seotud kulu.

                           Artikkel 86h
                           Heakskiitmine osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul

                              1.   Pärast artiklites 86e ja 86f osutatud aruannete teatavaks võtmist, kui see on asjakohane, artikli 86e kohaselt esitatud töötajate arvamuste ja artikli 86g kohaselt esitatud märkuste teatavaks võtmist teeb äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek otsuse piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti heakskiitmise ning asutamisdokumendi ja põhikirja kohandamise kohta, kui see on eraldi dokumendis.

                              2.   Äriühingu osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul on õigus seada piiriülese ümberkujundamise läbiviimine sõltuvusse sellest, kas artiklis 86l osutatud kord tema poolt sõnaselgelt kinnitatakse.

                              3.   Liikmesriigid tagavad, et piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt ja projekti kõik muudatused võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise enamusega osade või aktsiatega esindatud häältest või osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul esindatud märgitud kapitalist, kuid see ei tohi ületada 90 % aktsiatega esindatud häältest või üldkoosolekul esindatud märgitud kapitalist. Hääletuskünnis ei tohi ühelgi juhul ületada siseriiklike õigusaktide kohaselt piiriülese ühinemise heakskiitmiseks vajalikku häältearvu.

                              4.   Kui piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti tingimus või piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu asutamisdokumendi muudatus suurendab osaniku või aktsionäri majanduslikke kohustusi äriühingu või kolmandate isikute ees, võivad liikmesriigid sellise eriolukorra puhul nõuda, et tingimuse või asutamisdokumendi muudatuse peab asjaomane osanik või aktsionär heaks kiitma, tingimusel et see osanik või aktsionär ei saa teostada artiklis 86i sätestatud õigusi.

                              5.   Liikmesriigid tagavad, et äriühingu piiriülese ümberkujundamise heakskiitmist osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei saa vaidlustada üksnes järgmistel põhjusel:

                                          a)

                                          artikli 86d punktis i osutatud rahaline hüvitis ei ole õiglane või

                                          b)

                                          punkti a osutatud rahalise hüvitise kohta esitatud teave ei vasta õigusnormidele.

                           Artikkel 86i
                           Osanike ja aktsionäride kaitse

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et vähemalt nendel äriühingu osanikel või aktsionäridel, kes hääletasid piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti heakskiitmise vastu, on õigus võõrandada oma osad või aktsiad õiglase rahalise hüvitise eest lõigetes 2–5 sätestatud tingimustel.
                              Liikmesriigid võivad sätestada, et esimeses lõigus osutatud õigus on ka teistel äriühingu osanikel või aktsionäridel.
                              Liikmesriigid võivad nõuda, et selgesõnaline vastuseis piiriülese ümberkujundamise otsuse projektile, osanike või aktsionäride kavatsus kasutada õigust oma osad või aktsiad võõrandada või mõlemad dokumenteeritaks nõuetekohaselt hiljemalt artiklis 86h osutatud osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul. Liikmesriigid võivad lubada, et protokollitud vastuseis piiriülese ümberkujundamise otsuse projektile loetakse nõuetekohaselt dokumenteeritud negatiivseks hääletustulemuseks.

                              2.   Liikmesriigid kehtestavad ajavahemiku, mille jooksul lõikes 1 osutatud osanikud või aktsionärid peavad äriühingule teada andma oma otsusest kasutada oma osade või aktsiate võõrandamise õigust. See ajavahemik ei tohi olla pikem kui üks kuu alates artiklis 86h osutatud osanike koosolekust või aktsionäride üldkoosolekust. Liikmesriigid tagavad, et äriühing annab sellise teadaande elektrooniliseks vastuvõtmiseks e-posti aadressi.

                              3.   Liikmesriigid kehtestavad ka ajavahemiku, mille jooksul tuleb piiriülese ümberkujundamise otsuse projektis ettenähtud rahaline hüvitis välja maksta. Ajavahemik ei tohi lõppeda hiljem kui kaks kuud alates sellest, kui piiriülene ümberkujundamine artikli 86q kohaselt jõustub.

                              4.   Liikmesriigid tagavad, et igal osanikul või aktsionäril, kes on teada andnud oma otsusest kasutada oma osade või aktsiate võõrandamise õigust, kuid kes leiab, et äriühingu pakutav hüvitis ei ole õiglane, on õigus nõuda pädevate asutuste või siseriikliku õiguse alusel volitatud organite poole pöördudes rahalist lisahüvitist. Liikmesriigid kehtestavad rahalise lisahüvitise taotlemiseks tähtaja.
                              Liikmesriigid võivad sätestada, et lõplik otsus rahalise lisahüvitise kohta kehtib kõigi osanike või aktsionäride suhtes, kes on oma otsusest kasutada oma osaluse võõrandamise õigust lõike 2 kohaselt teada andnud.

                              5.   Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 1–4 osutatud õigusi reguleerib lähteliikmesriigi õigus ja nende õigustega seotud vaidluste lahendamise ainupädevus kuulub lähteliikmesriigi jurisdiktsiooni alla.

                           Artikkel 86j
                           Võlausaldajate kaitse

                              1.   Liikmesriigid näevad ette nende võlausaldajate huvide piisava kaitse, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti avalikustamist, kuid mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks.
                              Liikmesriigid tagavad, et võlausaldajad, kes ei ole rahul tagatistega, mida pakutakse piiriülese ümberkujundamise otsuse projektis vastavalt artikli 86d punktis f sätestatule, võivad taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi kolme kuu jooksul alates artiklis 86g osutatud piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti avalikustamisest, tingimusel et kõnealused võlausaldajad suudavad usaldusväärselt näidata, et nende nõuete rahuldamine on piiriülese ümberkujundamise tõttu ohus ja et nad ei ole saanud äriühingult piisavaid tagatisi.
                              Liikmesriigid tagavad, et tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad sellest, kas piiriülene ümberkujundamine artikli 86q kohaselt jõustub.

                              2.   Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingu haldus- või juhtorgan teeb avalduse, milles on täpselt kirjeldatud äriühingu finantsseisundit sellise kuupäeva seisuga, mis ei tohi olla varasem kui üks kuu avalduse avalikustamisest. Avalduses märgitakse, et tuginedes äriühingu haldus- või juhtorganile avalduse tegemise kuupäeval kättesaadavale teabele ja olles teinud mõistlikke päringuid, ei ole haldus- või juhtorganile teada ühtegi põhjust, miks äriühing ei peaks pärast ümberkujundamise jõustumist suutma täita oma kohustusi, kui need muutuvad sissenõutavaks. Avaldus avalikustatakse koos piiriülese ümberkujundamise otsuse projektiga vastavalt artiklile 86g.

                              3.   Lõiked 1 ja 2 ei piira lähteliikmesriigi õiguse kohaldamist, mis reguleerib avalik-õiguslikele isikutele võlgnetavate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste täitmist ja täitmise tagamist.

                              4.   Liikmesriigid tagavad, et võlausaldajad, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti avalikustamist, võivad algatada äriühingu vastu menetluse ka lähteliikmesriigis kahe aasta jooksul alates ümberkujundamise jõustumisest, ilma et see piiraks liidu või liikmesriigi õigusest või lepingust tulenevaid kohtualluvuse reegleid. Sellise menetluse algatamise võimalus eksisteerib lisaks liidu õigusest tulenevalt kohaldatavatele kohtualluvuse valiku reeglitele.

                           Artikkel 86k
                           Töötajate teavitamine ja ärakuulamine

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et seoses piiriülese ümberkujundamisega järgitakse töötajate õigusi teavitamisele ja ärakuulamisele ning neid õigusi teostatakse vastavalt direktiivis 2002/14/EÜ sätestatud õigusraamistikule, ning vastavalt direktiivile 2009/38/EÜ, kui tegemist on liikmesriigiülese ettevõtja või liikmesriigiülese kontserniga. Liikmesriigid võivad otsustada kohaldada töötajate teavitamis- ja ärakuulamisõigust ka muude kui direktiivi 2002/14/EÜ artikli 3 lõikes 1 osutatud äriühingute töötajate suhtes.

                              2.   Liikmesriigid tagavad olenemata artikli 86e lõikest 7 ja artikli 86g lõike 1 punktist b, et töötajate teavitamis- ja ärakuulamisõigust järgitakse vähemalt enne piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti või artiklis 86e osutatud aruande heakskiitmist, olenevalt sellest, kumb on varasem, tehes seda nii, et töötajatele antakse enne artiklis 86h osutatud osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut põhjendatud vastus.

                              3.   Liikmesriigid kehtestavad korra, mille kohaselt teavitamis- ja ärakuulamisõigust kooskõlas direktiivi 2002/14/EÜ artikliga 4 teostatakse ilma, et see piiraks kehtivate, töötajate jaoks soodsamate sätete ja järgitavate tavade kohaldamist.

                           Artikkel 86l
                           Töötajate osalus

                              1.   Ilma et see piiraks lõike 2 kohaldamist, kohaldatakse piiriüleselt ümberkujundatud äriühingu suhtes sihtliikmesriigis kehtivaid töötajate osalust reguleerivaid õigusnorme, kui need on kehtestatud.

                              2.   Sihtliikmesriigis kehtivaid õigusnorme töötajate osaluse kohta, kui need on olemas, ei kohaldata, kui äriühingu keskmine töötajate arv on kuue kuu jooksul enne piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti avalikustamist vastanud neljale viiendikule lähteliikmesriigi õiguses sätestatud kohaldatavast künnisest, millest alates hakkab toimima töötajate osavõtt vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktile k, või kui sihtliikmesriigi õigus ei näe ette:

                                          a)

                                          vähemalt samal tasemel töötajate osalust nagu see on olemas äriühingus enne piiriülest ümberkujundamist ning mida mõõdetakse töötajate esindajate osakaalu alusel selle äriühingu, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi, haldus- või järelevalveorganite või nende komiteede või kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, või

                                          b)

                                          ümberkujundatud äriühingu koosseisulistele töötajatele, kes asuvad mõnes teises liikmesriigis, samasuguseid osalusõigusi nagu on nendel töötajatel, kes töötavad sihtliikmesriigis.

                              3.   Käesoleva artikli lõikes 2 nimetatud juhtudel reguleerivad liikmesriigid töötajate osalust ümberkujundatud äriühingus ja töötajate kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisse mutatis mutandis põhimõttel ja käesoleva artikli lõigetes 4–7 sätestatut arvestades kooskõlas põhimõtete ja menetlustega, mis on sätestatud määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2 ja 4 ning direktiivi 2001/86/EÜ järgmistes sätetes:

                                          a)

                                          artikli 3 lõige 1, lõike 2 punkti a alapunkt i, lõike 2 punkt b ja lõige 3, artikli 3 lõike 4 kaks esimest lauset ning artikli 3 lõiked 5 ja 7;

                                          b)

                                          artikli 4 lõige 1, artikli 4 lõike 2 punktid a, g ja h ning artikli 4 lõiked 3 ja 4;

                                          c)

                                          artikkel 5;

                                          d)

                                          artikkel 6;

                                          e)

                                          artikli 7 lõige 1, välja arvatud punkti b teine taane;

                                          f)

                                          artiklid 8, 10, 11 ja 12, ning

                                          g)

                                          lisa 3. osa punkt a.

                              4.   Lõikes 3 osutatud põhimõtteid ja menetlusi sätestades:

                                          a)

                                          annavad liikmesriigid spetsiaalsele läbirääkimisorganile õiguse otsustada kahe kolmandiku liikmete häälteenamusega, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku töötajatest, mitte alustada läbirääkimisi või lõpetada juba alustatud läbirääkimised ning tugineda sihtliikmesriigis kehtivatele õigusnormidele, mis käsitlevad töötajate osalust;

                                          b)

                                          võivad liikmesriigid juhul, kui eelnevate läbirääkimiste järel kohaldatakse osalust käsitlevaid tavanorme, ning nendest normidest olenemata määrata töötajate esindajate osakaalu piirmäära ümberkujundatud äriühingu haldusorganis. Kui aga töötajate esindajad moodustasid äriühingus haldus- või järelevalveorgani koosseisust vähemalt ühe kolmandiku, ei või piirangu tulemuseks mingil juhul olla madalam töötajate esindajate osakaal haldusorganis kui üks kolmandik;

                                          c)

                                          tagavad liikmesriigid, et enne äriühingu piiriülest ümberkujundamist kohaldatud töötajate osalust käsitlevate normide kohaldamine jätkub kuni edaspidi kokkulepitavate normide kohaldamise kuupäevani või kokkulepitavate normide puudumisel kuni standardnormide kohaldamiseni vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ lisa 3. osa punktile a.

                              5.   Osalusõiguste laiendamine ümberkujundatud äriühingu teistes liikmesriikides töötavatele töötajatele, millele on osutatud lõike 2 punktis b, ei too osalusõigust sel viisil laiendada otsustanud liikmesriikidele kaasa kohustust võtta neid töötajaid arvesse töötajate osaluskünniste arvutamisel, millest lähtutakse osalusõiguste määratlemisel siseriiklikus õiguses.

                              6.   Kui ümberkujundatud äriühingu suhtes kohaldub töötajate osaluse süsteem vastavalt lõikes 2 osutatud normidele, tuleb kõnealune äriühing muuta sellist liiki äriühinguks, mis võimaldab osalusõigusi teostada.

                              7.   Kui ümberkujundatud äriühingus kasutatakse töötajate osaluse süsteemi, on kõnealune äriühing kohustatud rakendama meetmeid, et tagada töötajate osalusõiguste kaitse edaspidiste ühinemiste, jagunemiste ja ümberkujundamiste korral olenemata sellest, kas need on piiriülesed või riigisisesed, nelja aasta jooksul pärast piiriülese ümberkujundamise jõustumist ning kohaldades mutatis mutandis põhimõttel lõigete 1–6 sätteid.

                              8.   Äriühing teavitab oma töötajaid või töötajate esindajaid töötajate osalust käsitlevate läbirääkimiste tulemusest põhjendamatu viivituseta.

                           Artikkel 86m
                           Ümberkujundamiseelne tõend

                              1.   Liikmesriigid nimetavad kohtu, notari või muu pädeva asutuse või muud pädevad asutused, kes kontrollivad piiriülese ümberkujundamise õiguspärasust menetluse nendes osades, mida reguleerib lähteliikmesriigi õigus, ja annavad välja ümberkujundamiseelse tõendi, mis kinnitab vastavust kõigile asjaomastele tingimustele ning kõigi menetluste ja vorminõuete nõuetekohast täitmist lähteliikmesriigis („pädev asutus“).
                              Menetluste ja vorminõuete täitmine võib hõlmata rahaliste ja mitterahaliste kohustuste täitmist või nende tagamist avalik-õiguslike asutuste ees või spetsiifiliste valdkondlike nõuete täitmist, sealhulgas pooleliolevatest menetlustest tingitud kohustuste tagamist.

                              2.   Liikmesriigid tagavad, et äriühingu taotlusele ümberkujundamiseelse tõendi saamiseks lisatakse järgmised dokumendid:

                                          a)

                                          piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt;

                                          b)

                                          artiklis 86e osutatud aruanne ja sellele lisatud arvamus, kui see on olemas, ning artiklis 86f osutatud aruanne, kui see on olemas;

                                          c)

                                          kooskõlas artikli 86g lõikega 1 esitatud märkused ning

                                          d)

                                          teave artiklis 86h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu kohta.

                              3.   Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingu taotlusele ümberkujundamiseelse tõendi saamiseks lisatakse täiendavat teavet, eelkõige järgmist:

                                          a)

                                          töötajate arv piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti koostamise ajal;

                                          b)

                                          tütarettevõtjate olemasolu ja nende geograafiline asukoht;

                                          c)

                                          teave avalik-õiguslike asutuste ees olevate kohustuste täitmisest äriühingu poolt.

                                    Kui äriühing kõnealust teavet ei anna, võivad pädevad asutused seda käesoleva lõike kohaldamisel nõuda teistelt asjakohastelt asutustelt.

                              4.   Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 2 ja 3 osutatud taotlust, sealhulgas teavet ja dokumente, on võimalik täielikult esitada internetis vastavalt I jaotise III peatüki asjakohaste sätetele, ilma et pädevasse asutusse oleks vaja isiklikult kohale ilmuda.

                              5.   Artiklis 86l sätestatud töötajate osalust käsitlevate õigusnormide järgimise osas kontrollib lähteliikmesriigi pädev asutus seda, kas piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt sisaldab andmeid menetluste kohta, mille kohaselt määratakse kindlaks asjaomane kord, ja selle kohta, millised on selle korra puhul võimalikud variandid.

                              6.   Lõikes 1 osutatud kontrolli käigus teeb pädev asutus järgmist:

                                          a)

                                          vaatab läbi kõik dokumendid ja kogu teabe, mis on pädevale asutusele esitatud lõigete 2 ja 3 kohaselt;

                                          b)

                                          kontrollib äriühingu märget selle kohta, et artikli 86l lõigetes 3 ja 4 osutatud menetlus on alanud, kui see on asjakohane.

                              7.   Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus viib lõikes 1 osutatud kontrolli lõpule kolme kuu jooksul alates kuupäevast, mil ta saab dokumendid ja teabe selle kohta, et äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek on äriühingu piiriülese ümberkujundamise heaks kiitnud. Kontrolli tulemusena jõutakse ühele järgmistest järeldustest:

                                          a)

                                          kui tuvastatakse, et piiriülene ümberkujundamine vastab kõigile asjaomastele tingimustele ning et kõik menetlused ja vorminõuded on täidetud, annab pädev asutus välja ümberkujundamiseelse tõendi;

                                          b)

                                          kui tuvastatakse, et piiriülene ümberkujundamine ei vasta kõigile asjaomastele tingimustele või et kõik menetlused ja vorminõuded ei ole täidetud, ei anna pädev asutus ümberkujundamiseelset tõendit välja ja teavitab äriühingut oma otsuse põhjustest; sellisel juhul võib pädev asutus anda äriühingule võimaluse täita asjaomased tingimused ning menetlused ja vorminõuded asjakohase ajavahemiku jooksul.

                              8.   Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus ei anna ümberkujundamiseelset tõendit välja, kui vastavalt siseriiklikule õigusele on tuvastatud, et piiriülest ümberkujundamist kavandatakse kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, mille tagajärjeks või sihiks on hoida kõrvale liidu või liikmesriigi õigusest või selle kohaldamist vältida, või seda kavandatakse kuritegelikul eesmärgil.

                              9.   Kui pädeval asutusel tekib lõikes 1 osutatud kontrolli käigus tõsiseid kahtlusi, et piiriülest ümberkujundamist kavandatakse kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, mille tagajärjeks või sihiks on hoida kõrvale liidu või liikmesriigi õigusest või selle kohaldamist vältida, või seda kavandatakse kuritegelikul eesmärgil, võtab ta arvesse asjaomaseid fakte ja asjaolusid, nimelt viitavaid tegureid, mis on asjakohased ja mida ei vaadelda isoleeritult ning mis on pädevale asutusele lõikes 1 osutatud kontrolli käigus, kaasa arvatud asjaomaste asutustega konsulteerides teatavaks saanud. Käesoleva lõike kohaldamiseks vajalik hindamine viiakse läbi juhtumipõhiselt siseriiklikus õiguses sätestatud korras.

                              10.   Kui lõigete 8 ja 9 kohaseks hindamiseks on vaja arvesse võtta lisateavet või korraldada lisauurimine, võib lõikes 7 sätestatud kolmekuulist ajavahemikku pikendada kuni kolme kuu võrra.

                              11.   Kui hindamist ei ole piiriülese menetluse keerukuse tõttu võimalik lõpule viia lõigetes 7 ja 10 sätestatud tähtaegade jooksul, tagavad liikmesriigid, et taotlejat teavitatakse viivituse põhjusest enne tähtaja lõppemist.

                              12.   Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus võib konsulteerida teiste asjassepuutuvate asutustega, millel on pädevus piiriülese ümberkujundamise eri valdkondades, sealhulgas nendega, mis asuvad sihtliikmesriigis, ning saada nendelt asutustelt ja ka äriühingult teavet ja dokumente, mis on vajalikud piiriülese ümberkujundamise õiguspärasuse kontrollimiseks siseriiklikus õiguses kehtestatud menetlusraamistikus. Hindamise käigus võib pädev asutus kasutada sõltumatu eksperdi abi.

                           Artikkel 86n
                           Ümberkujundamiseelse tõendi edastamine

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et ümberkujundamiseelne tõend edastatakse artikli 86o lõikes 1 osutatud pädevatele asutustele registrite sidestamise süsteemi kaudu.
                              Liikmesriigid tagavad ka, et ümberkujundamiseelne tõend on registrite sidestamise süsteemi kaudu kättesaadav.

                              2.   Juurdepääs ümberkujundamiseelsele tõendile peab olema tasuta artikli 86o lõikes 1 osutatud asutustele ja registritele.

                           Artikkel 86o
                           Piiriülese ümberkujundamise õiguspärasuse kontrollimine sihtliikmesriigis

                              1.   Liikmesriigid nimetavad kohtu, notari või muu pädeva asutuse, kes kontrollib piiriülese ümberkujundamise õiguspärasust menetluse selles osas, mida reguleerib sihtliikmesriigi õigus, ja kiidab piiriülese ümberkujundamise heaks.
                              Pädev asutus tagab eelkõige, et ümberkujundatud äriühing järgib äriühingute asutamist ja registreerimist reguleerivaid liikmesriigi õigusnorme, ja kui see on asjakohane, et töötajate osaluse kord on kindlaks määratud vastavalt artiklile 86l.

                              2.   Käesoleva artikli lõike 1 kohaldamiseks esitab äriühing lõikes 1 osutatud ametiasutusele piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti, mille äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek on heaks kiitnud vastavalt artiklile 86h.

                              3.   Liikmesriik tagab, et äriühingu taotlust, mis on tehtud lõike 1 järgimiseks, sealhulgas teavet ja dokumente, on võimalik täielikult esitada internetis vastavalt I jaotise III peatüki asjakohaste sätetele, ilma et oleks vaja isiklikult lõikes 1 osutatud asutusse kohale ilmuda.

                              4.   Lõikes 1 osutatud asutus kiidab piiriülese ümberkujundamine heaks niipea, kui kõik asjaomased tingimused ning kõik menetlused ja vorminõuded on sihtliikmesriigis nõuetekohaselt täidetud.

                              5.   Lõikes 1 osutatud asutus tunnustab ümberkujundamiseelset tõendit tõendina, mis kinnitab, et kohaldatavad ümberkujundamiseelsed menetlused ja vorminõuded on lähteliikmesriigis nõuetekohaselt lõpule viidud ja täidetud, ning ilma selleta ei saa piiriülest ühinemist heaks kiita.

                           Artikkel 86p
                           Registrisse kandmine

                              1.   Kord, mille kohaselt avalikustatakse piiriülese ümberkujundamise lõpuleviimine registris, määratakse lähte- ja sihtliikmesriigi territooriumi osas artikli 16 kohaselt kindlaks lähte- ja sihtliikmesriigi õiguse alusel.

                              2.   Liikmesriigid tagavad, et nende registrisse kantakse vähemalt järgmine teave:

                                          a)

                                          sihtliikmesriigi registris – ümberkujundatud äriühingu registreerimine on piiriülese ümberkujundamise tulemus;

                                          b)

                                          sihtliikmesriigi registris – ümberkujundatud äriühingu registreerimise kuupäev;

                                          c)

                                          lähteliikmesriigi registris – äriühingu kustutamine registrist on piiriülese ümberkujundamise tulemus;

                                          d)

                                          lähteliikmesriigi registris – äriühingu registrist kustutamise kuupäev;

                                          e)

                                          vastavalt lähte- ja sihtriigi registrites – äriühingu registrinumber, nimi ja õiguslik vorm ning ümberkujundatud äriühingu registrinumber, nimi ja õiguslik vorm.

                                    Registrid teevad esimeses lõigus osutatud teabe avalikkusele kättesaadavaks ja ligipääsetavaks registrite sidestamise süsteemi kaudu.

                              3.   Liikmesriigid tagavad, et sihtliikmesriigi register teatab lähteliikmesriigi registrile registrite sidestamise süsteemi kaudu, et piiriülene ümberkujundamine on jõustunud. Liikmesriigid tagavad, et äriühing kustutatakse registrist viivitamata pärast selle teate saamist.

                           Artikkel 86q
                           Piiriülese ümberkujundamise jõustumise kuupäev
                           Piiriülese ümberkujundamise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks sihtliikmesriigi õiguse kohaselt. Ümberkujundamine saab jõustuda pärast artiklites 86m ja 86o osutatud kontrolli lõpuleviimist.

                           Artikkel 86r
                           Piiriülese ümberkujundamise tagajärjed
                           Piiriülesel ümberkujundamisel on alates artiklis 86q osutatud kuupäevast järgmised õiguslikud tagajärjed:

                                       a)

                                       kogu äriühingu vara ja kõik kohustused, sealhulgas kõik lepingud, laenud, õigused ja kohustused lähevad üle ümberkujundatud äriühingule;

                                       b)

                                       äriühingu osanikud või aktsionärid muutuvad ümberkujundatud äriühingu osanikeks või aktsionärideks, välja arvatud juhul, kui nad on võõrandanud oma osad või aktisad artikli 86i lõikes 1 osutatud viisil;

                                       c)

                                       piiriülese ümberkujundamise jõustumise hetkel töölepingutest ja töösuhetest tulenevad äriühingu õigused ja kohustused lähevad üle ümberkujundatud äriühingule.

                           Artikkel 86s
                           Sõltumatud eksperdid

                              1.   Liikmesriigid kehtestavad normid, mis reguleerivad vähemalt artiklis 86f osutatud aruande koostamise eest vastutava sõltumatu eksperdi tsiviilvastutust.

                              2.   Liikmesriigid kehtestavad normid tagamaks, et:

                                          a)

                                          ekspert või juriidiline isik, kelle nimel ekspert töötab, on sõltumatu ega oma huvide konflikti ümberkujundamiseelset tõendit taotleva äriühinguga, ning

                                          b)

                                          eksperdi arvamus on erapooletu ja objektiivne ning antud eesmärgiga abistada pädevat asutust kooskõlas seaduses sätestatud sõltumatuse ja erapooletuse nõuetega ning eksperdi kutsestandarditega.

                           Artikkel 86t
                           Kehtivus
                           Käesoleva direktiivi ülevõtmiseks kehtestatud menetlusi järgivat jõustunud äriühingu piiriülest ümberkujundamist ei või tunnistada õigustühiseks.
                           Esimene lõik ei piira liikmesriikide õigust kehtestada meetmeid ja karistusi, muu hulgas kriminaalõiguse, terrorismi rahastamise, selle ennetamise ja selle vastu võitlemise, sotsiaalõiguse, maksustamise ja õiguskaitse valdkonnas vastavalt liikmesriigi õigusele pärast piiriülese ümberkujundamise jõustumise kuupäeva.“

                        6)

                        Artikli 119 punkti 2 muudetakse järgmiselt:

                                    a)

                                    alapunkti c lõppu lisatakse sõna „või“;

                                    b)

                                    lisatakse järgmine alapunkt:

                                                „d)

                                                annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle mõnele teisele olemasolevale äriühingule – ühendavale äriühingule –, ilma et ühendav äriühing emiteeriks uusi osasid või aktsiaid, tingimusel et kõik ühinevate äriühingute aktsiad või osad kuuluvad otseselt või kaudselt ühele isikule või ühinevate äriühingute osad või aktsiad kuuluvad osanikele või aktsionäridele kõigis ühinevates äriühingutes samas proportsioonis.“

                        7)

                        Artiklit 120 muudetakse järgmiselt:

                                    a)

                                    lõige 4 asendatakse järgmisega:

                                       „4.   Liikmesriigid tagavad, et käesolevat peatükki ei kohaldata äriühingute suhtes kummalgi järgmisel juhul:

                                                   a)

                                                   äriühing on likvideerimisel ja on alustanud oma varade jagamist osanikele või aktsionäridele;

                                                   b)

                                                   äriühingu suhtes kohaldatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja kordi;“;

                                    b)

                                    lisatakse järgmine lõige:

                                       „5.   Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki äriühingutele, mille suhtes on kohaldamisel:

                                                   a)

                                                   maksejõuetusmenetlus või ennetava restruktureerimise raamistikud;

                                                   b)

                                                   muu likvideerimismenetlus kui need, millele on osutatud lõike 4 punktis a, või

                                                   c)

                                                   direktiivi 2014/59/EL artikli 2 lõike 1 punktis 101 määratletud kriisiennetusmeetmed.“

                        8)

                        Artiklit 121 muudetakse järgmiselt:

                                    a)

                                    lõike 1 punkt a jäetakse välja;

                                    b)

                                    lõige 2 asendatakse järgmisega:

                                       „2.   Käesoleva artikli lõike 1 punktis b osutatud sätete ja vorminõuete hulka kuuluvad eelkõige ühinemisega seotud otsustamismenetlust ja töötajate kaitset käsitlevad sätted, kui tegemist on muude kui artiklis 133 reguleeritud õigustega.“

                        9)

                        Artiklit 122 muudetakse järgmiselt:

                                    a)

                                    punktid a ja b asendatakse järgmisega:

                                                „a)

                                                iga ühineva äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu kavandatav õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht;

                                                b)

                                                äriühingu kapitali esindavate väärtpaberite, osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui see on asjakohane;“;

                                    b)

                                    punktid h ja i asendatakse järgmisega:

                                                „h)

                                                kõik erisoodustused, mis antakse ühinevate äriühingute haldus-, juht-, järelevalve- või kontrollorganite liikmetele;

                                                i)

                                                piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu asutamisdokument, kui see on asjakohane, ja põhikiri, kui see on eraldi dokument;“;

                                    c)

                                    lisatakse järgmised punktid:

                                                „m)

                                                üksikasjalik teave osanikele või aktsionäridele vastavalt artiklile 126a pakutava rahalise hüvitise kohta;

                                                n)

                                                võlausaldajatele pakutavad tagatised, näiteks garantiid või pandid.“

                        10)

                        Artiklid 123 ja 124 asendatakse järgmisega:

                           „Artikkel 123

                           Avalikustamine

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et äriühing avaldab järgmised piiriülese ühinemisega seotud dokumendid ja teeb need avalikult kättesaadavaks iga ühineva äriühingu asukohaliikmesriigi registris vähemalt üks kuu enne artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku määratud kuupäeva:

                                          a)

                                          piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt ja

                                          b)

                                          teade ühineva äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele endile selle kohta, et nad võivad esitada äriühingule vähemalt viis tööpäeva enne osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti kohta märkusi.

                                    Liikmesriigid võivad nõuda, et sõltumatu eksperdi aruanne avalikustatakse ja avalikkusel on võimalik sellega registri vahendusel tutvuda.
                              Liikmesriigid tagavad, et äriühing saab konfidentsiaalse teabe sõltumatu eksperdi aruande avalikustamisest välja jätta.
                              Käesoleva lõike kohaselt avalikustatud dokumentidega peab saama tutvuda ka registrite sidestamise süsteemi kasutades.

                              2.   Liikmesriigid võivad ühinevad äriühingud käesoleva artikli lõike 1 kohasest avalikustamise nõudest vabastada juhul, kui nad võimaldavad avalikkusel käesoleva artikli lõikes 1 osutatud dokumentidega oma veebisaitidel tasuta tutvuda ajavahemikul, mis algab vähemalt üks kuu enne artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne koosoleku lõppemist.
                              Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ja ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

                              3.   Kui ühinevad äriühingud võimaldavad piiriülese ühinemise lepingu ühise projektiga tutvumist vastavalt käesoleva artikli lõikele 2, esitavad nad vähemalt üks kuu enne artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva vastavatele riiklikele registritele järgmised andmed:

                                          a)

                                          iga ühineva äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning iga tekkiva uue äriühingu kavandatav õiguslik vorm, nimi ja kavandatav registrijärgne asukoht;

                                          b)

                                          register, kuhu on esitatud iga ühineva äriühingu artiklis 14 osutatud dokumendid, ning äriühingute registrikoodid;

                                          c)

                                          viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale iga ühineva äriühingu puhul;

                                          d)

                                          andmed veebisaidi kohta, kus on internetis tasuta kättesaadavad piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt, lõikes 1 osutatud teade, eksperdi aruanne ning täielik teave käesoleva lõike punktis c osutatud korra kohta.

                                    Ühineva äriühingu liikmesriigi register peab võimaldama esimese lõigu punktides a–d osutatud teabega avalikult tutvuda.

                              4.   Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 1 ja 3 osutatud nõudeid saab täita internetis vastavalt I jaotise III peatüki asjakohastele sätetele, ilma et üheski ühineva äriühingu asukohaliikmesriigis oleks vaja pädevasse asutusse isiklikult kohale ilmuda.

                              5.   Kui ühinemise heakskiitmine ühendava äriühingu osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei ole artikli 126 lõike 3 kohaselt vajalik, peab käesoleva artikli lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud avalikustamine toimuma vähemalt üks kuu enne teise ühineva äriühingu või teiste ühinevate äriühingute osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.

                              6.   Lisaks käesoleva artikli lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud avalikustamisele võivad liikmesriigid ette näha, et piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt või käesoleva artikli lõikes 3 osutatud andmed tuleb avaldada nende ametlikus väljaandes või keskse elektroonilise platvormi kaudu vastavalt artikli 16 lõikele 3. Sel juhul tagavad liikmesriigid, et register edastab asjaomase teabe ametlikule väljaandele või kesksele elektroonilisele platvormile.

                              7.   Liikmesriigid tagavad, et avalikkus saab lõikes 1 osutatud dokumentide või lõikes 3 osutatud teabega registrite sidestamise süsteemi kaudu tasuta tutvuda.
                              Lisaks tagavad liikmesriigid, et tasu, mida registrid äriühingutelt lõigetes 1 ja 3 osutatud avalikustamise ja, kui see on asjakohane, lõikes 6 osutatud avaldamise eest võtavad, ei ületa selliste teenuste osutamisega seotud kulu.

                           Artikkel 124
                           Haldus- või juhtorgani aruanne osanikele või aktsionäridele ja töötajatele

                              1.   Iga ühineva äriühingu haldus- või juhtorgan koostab osanikele või aktsionäridele ja töötajatele aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse piiriülese ühinemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning selgitatakse selle mõju töötajatele.
                              Selles selgitatakse eeskätt piiriülese ühinemise mõju äriühingu tegevusele tulevikus.

                              2.   Aruanne sisaldab nii osanikele või aktsionäridele mõeldud osa kui ka töötajatele mõeldud osa.
                              Äriühing võib otsustada, kas koostada üks aruanne, mis sisaldab mõlemat kõnealust osa, või asjakohaseid osi sisaldavad eraldi aruanded vastavalt osanikele või aktsionäridele ning töötajatele.

                              3.   Osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist:

                                          a)

                                          selgitus rahalise hüvitise ja selle kindlaksmääramise meetodi kohta;

                                          b)

                                          selgitus osade või aktsiate asendussuhte ja asendussuhte arvutamise meetodi või meetodite kohta, kui see on asjakohane;

                                          c)

                                          piiriülese ühinemise mõju äriühingu osanikele või aktsionäridele;

                                          d)

                                          osanike või aktsionäride õiguskaitsevahendid vastavalt artiklile 126a.

                              4.   Osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osa ei ole kohustuslik juhul, kui kõik äriühingu osanikud või aktsionärid on nõus sellest nõudest loobuma. Liikmesriigid võivad käesoleva artikli sätete kohaldamisalast välistada ühe osaniku või aktsionäriga äriühingud.

                              5.   Töötajatele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist:

                                          a)

                                          piiriülese ühinemise mõju töösuhetele ja kui see on kohaldatav, nende kaitseks võetavad meetmed;

                                          b)

                                          olulised muutused kohaldatavates töötingimustes ja äriühingu tegevuskohtade asukohas;

                                          c)

                                          kuidas punktides a ja b esitatud tegurid mõjutavad äriühingu tütarettevõtjaid.

                              6.   Aruanne koos piiriülese ühinemise lepingu ühise projektiga, kui see on olemas, tehakse iga ühineva äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või nende puudumisel töötajatele endile kättesaadavaks vähemalt elektrooniliselt ja seda hiljemalt kuus nädalat enne artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.
                              Kui ühinemise heakskiitmine ühendava äriühingu osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei ole artikli 126 lõike 3 kohaselt nõutav, tehakse aruanne kättesaadavaks vähemalt kuus nädalat enne teise ühineva äriühingu või teiste ühinevate äriühingute osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku toimumise kuupäeva.

                              7.   Kui ühineva äriühingu haldus- või juhtorgan saab õigeaegselt arvamuse lõigetes 1 ja 5 osutatud teabe kohta äriühingu töötajate esindajalt või esindajate puudumisel töötajatelt endilt vastavalt siseriiklikus õiguses sätestatule, teavitatakse sellest äriühingu osanikke või aktsionäre ja see arvamus lisatakse aruandele.

                              8.   Töötajatele mõeldud aruande osa esitamine ei ole nõutav, kui ühineval äriühingul ja selle tütarettevõtjal, kui äriühingul on tütarettevõtjad, ei ole muid töötajaid peale nende, kes kuuluvad haldus- või juhtorganisse.

                              9.   Kui lõikes 3 osutatud osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osast loobutakse lõike 4 kohaselt ja lõikes 5 osutatud töötajatele mõeldud osa ei ole lõike 8 kohaselt nõutav, ei ole aruande koostamine kohustuslik.

                              10.   Käesoleva artikli lõiked 1–9 ei piira direktiivide 2002/14/EÜ ja 2009/38/EÜ ülevõtmise järel riiklikul tasandil kehtestatud töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise õiguste ja korra kohaldamist.“

                        11)

                        Artiklit 125 muudetakse järgmiselt:

                                    a)

                                    lõikele 1 lisatakse järgmine lõik:
                                    „Kui aga ühinemise heakskiitmine ühendava äriühingu osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei ole artikli 126 lõike 3 kohaselt vajalik, tehakse aruanne kättesaadavaks vähemalt üks kuu enne teise ühineva äriühingu või teiste ühinevate äriühingute osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.“;

                                    b)

                                    lõige 3 asendatakse järgmisega:

                                       „3.   Lõikes 1 osutatud aruanne sisaldab igal juhul ekspertide arvamust selle kohta, kas rahaline hüvitis ja osade või aktsiate asendussuhe on õiglased. Rahalise hüvitise hindamisel võtavad eksperdid arvesse ühinevate äriühingute aktsiate või osade turuhinda enne kavandatavast ühinemisest teatamist või äriühingute väärtust, arvates sellest maha kavandatava ühinemise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes. Aruandes kajastatakse vähemalt järgmist:

                                                   a)

                                                   näidatakse, millist meetodit või meetodeid kasutati kavandatava rahalise hüvitise kindlaksmääramisel;

                                                   b)

                                                   näidatakse, millist meetodit või meetodeid kasutati kavandatava aktsiate või osade asendussuhte saamisel;

                                                   c)

                                                   märgitakse, kas kasutatud meetod või meetodid on rahalise hüvitise ja aktsiate või osade asendussuhte hindamiseks kohased, tuuakse ära meetodi kasutamisel saadud väärtus ja esitatakse arvamus selle kohta, milline on kasutatud meetodite suhteline tähtsus väärtuse saamisel; kui ühinevates äriühingutes kasutatakse erinevaid meetodeid, märgitakse, kas erinevate meetodite kasutamine oli põhjendatud;

                                                   d)

                                                   kirjeldatakse hindamisel tekkinud erilisi raskusi.

                                             Eksperdil on õigus saada ühinevatelt äriühingutelt kogu teavet, mida ta eksperdi ülesande täitmiseks vajab.“;

                                    c)

                                    lõikesse 4 lisatakse järgmine lõik:
                                    „Liikmesriigid võivad käesoleva artikli kohaldamisalast välistada ühe osaniku või aktsionäriga äriühingud.“

                        12)

                        Artiklit 126 muudetakse järgmiselt:

                                    a)

                                    lõige 1 asendatakse järgmisega:

                                       „1.   Pärast artiklites 124 ja 125 osutatud aruannete teatavaks võtmist, kui see on asjakohane, ning artikli 124 kohaselt esitatud töötajate arvamuste ja artikli 123 kohaselt esitatud märkuste teatavaks võtmist otsustab iga ühineva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti heakskiitmise ning asutamisdokumendi ja põhikirja kohandamise üle, kui põhikiri on eraldi dokumendis.“;

                                    b)

                                    lisatakse järgmine lõige:

                                       „4.   Liikmesriigid tagavad, et piiriülese ühinemise heakskiitmist osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei saa vaidlustada üksnes järgmistel põhjustel:

                                                   a)

                                                   on määratud ebaõiglane artikli 122 punktis b osutatud osade või aktsiate asendussuhe;

                                                   b)

                                                   on määratud ebaõiglane artikli 122 punktis m osutatud rahaline hüvitis;

                                                   c)

                                                   punktis a osutatud asendussuhte või punktis b osutatud rahalise hüvitise kohta esitatud teave ei vastanud kehtivale õigusele.“

                        13)

                        Lisatakse järgmised artiklid:

                           „Artikkel 126a

                           Osanike ja aktsionäride kaitse

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et vähemalt nendel ühinevate äriühingute osanikel või aktsionäridel, kes hääletasid piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti heakskiitmise vastu, on õigus võõrandada oma osad või aktsiad õiglase rahalise hüvitise eest lõigetes 2–6 sätestatud tingimustel, juhul kui nad omandaksid ühinemise korral ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus osad või aktsiad, millele kohalduks muu kui asjaomase ühineva äriühingu liikmesriigi õigus.
                              Liikmesriigid võivad samuti sätestada, et esimeses lõigus osutatud õigus on ka teistel ühinevate äriühingute osanikel või aktsionäridel.
                              Liikmesriigid võivad nõuda, et selgesõnaline vastuseis piiriülese ühinemise lepingu ühisele projektile, osanike või aktsionäride kavatsus kasutada õigust oma osalus võõrandada või mõlemad dokumenteeritaks nõuetekohaselt hiljemalt artiklis 126 osutatud osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul. Liikmesriigid võivad lubada, et protokollitud vastuseis piiriülese ühinemise lepingu ühisele projektile loetakse nõuetekohaselt dokumenteeritud negatiivseks hääletustulemuseks.

                              2.   Liikmesriigid kehtestavad ajavahemiku, mille jooksul lõikes 1 osutatud osanikud või aktsionärid peavad ühinevale äriühingule teada andma oma otsusest kasutada osaluse võõrandamise õigust. See ajavahemik ei tohi olla pikem kui üks kuu alates artiklis 126 osutatud osanike koosolekust või aktsionäride üldkoosolekust. Liikmesriigid tagavad, et ühinevad äriühingud annavad sellise teadaande elektrooniliseks vastuvõtmiseks e-posti aadressi.

                              3.   Liikmesriigid kehtestavad ka ajavahemiku, mille jooksul tuleb piiriülese ühinemise lepingu ühises projektis ettenähtud rahaline hüvitis välja maksta. See ajavahemik ei tohi lõppeda hiljem kui kaks kuud alates sellest, kui piiriülene ühinemine artikli 129 kohaselt jõustub.

                              4.   Liikmesriigid tagavad, et igal osanikul või aktsionäril, kes on teada andnud oma otsusest kasutada oma osaluse võõrandamise õigust, kuid kes leiab, et asjaomase ühineva äriühingu pakutav rahaline hüvitis ei ole õiglane, on õigus nõuda pädeva asutuse või riigisisese õigusega volitatud organi poole pöördudes rahalist lisahüvitist. Liikmesriigid kehtestavad rahalise lisahüvitise taotlemiseks tähtaja.
                              Liikmesriigid võivad sätestada, et lõplik otsus rahalise lisahüvitise kohta kehtib asjaomase ühineva äriühingu kõigi osanike või aktsionäride suhtes, kes on oma otsusest kasutada oma osaluse võõrandamise õigust lõike 2 kohaselt teada andnud.

                              5.   Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 1–4 osutatud õigusi reguleerib selle liikmesriigi õigus, mida kohaldatakse ühineva äriühingu suhtes, ja nende õigustega seotud vaidluste lahendamise ainupädevus kuulub kõnealuse liikmesriigi jurisdiktsiooni alla.

                              6.   Liikmesriigid tagavad, et need ühinevate äriühingute osanikud või aktsionärid, kellel polnud või kes ei kasutanud oma osaluse võõrandamise õigust, kuid kes leiavad, et piiriülese ühinemise lepingu ühises projektis ette nähtud osade või aktsiate asendussuhe ei ole õiglane, võivad asendussuhte vaidlustada ja nõuda juurdemakset. Menetlus algatatakse pädevas asutuses või asjaomase ühineva äriühingu suhtes kohaldatava liikmesriigi õigusega volitatud organis tema siseriiklikus õiguses sätestatud ajavahemiku jooksul ning selline menetlus ei takista piiriülese ühinemise registreerimist. Tehtud otsus on piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu jaoks siduv.
                              Liikmesriigid võivad sätestada, et otsuses kehtestatud osade või aktsiate asendussuhe kehtib asjaomase ühineva äriühingu kõigi osanike või aktsionäride suhtes, kellel oma osaluse võõrandamise õigust polnud või kes seda õigust ei kasutanud.

                              7.   Liikmesriigid võivad sätestada, et piiriülese ühinemise tulemusena tekkiv äriühing võib juurdemakse asemel pakkuda osasid või aktsiaid või muud hüvitist.

                           Artikkel 126b
                           Võlausaldajate kaitse

                              1.   Liikmesriigid näevad ette nende võlausaldajate huvide piisava kaitse, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti avalikustamist, kuid mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks.
                              Liikmesriigid tagavad, et võlausaldajad, kes ei ole rahul tagatistega, mida pakutakse piiriülese ühinemise lepingu ühises projektis vastavalt artikli 122 punktis n sätestatule, võivad taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi kolme kuu jooksul alates artiklis 123 osutatud piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti avalikustamisest, tingimusel, et kõnealused võlausaldajad suudavad usaldusväärselt näidata, et nende nõuete täitmine on piiriülese ühinemise tõttu ohus ja nad ei ole saanud ühinevatelt äriühingutelt piisavaid tagatisi.
                              Liikmesriigid tagavad, et tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad piiriülese ühinemise jõustumisest vastavalt artiklile 129.

                              2.   Liikmesriigid võivad nõuda, et ühinevate äriühingute haldus- või juhtorgan teeb avalduse, milles on täpselt kirjeldatud iga ühineva äriühingu finantsseisundit sellise kuupäeva seisuga, mis ei tohi olla varasem kui üks kuu enne avalikustamist. Avalduses märgitakse, et tuginedes ühinevate äriühingute haldus- või juhtorganile avalduse tegemise kuupäeval kättesaadavale teabele ja olles teinud mõistlikke päringuid, ei ole sellele haldus- või juhtorganile teada ühtegi põhjust, miks ei peaks ühinemise tulemusena tekkiv äriühing suutma täita oma kohustusi, kui need muutuvad sissenõutavaks. Avaldus avalikustatakse koos piiriülese ühinemise lepingu ühise projektiga vastavalt artiklile 123.

                              3.   Lõiked 1 ja 2 ei piira nende ühinevate äriühingute asukohaliikmesriikide õigusaktide kohaldamist, mis reguleerivad avalik-õiguslikele isikutele võlgnetavate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste täitmist või täitmise tagamist.

                           Artikkel 126c
                           Töötajate teavitamine ja ärakuulamine

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et seoses piiriülese ühinemisega järgitakse töötajate teavitamis- ja ärakuulamisõigusi ning neid teostatakse vastavalt direktiivis 2002/14/EÜ sätestatud õigusraamistikule, ning vastavalt direktiivile 2001/23/EÜ, kui piiriülest ühinemist käsitatakse ettevõtja üleminekuna direktiivi 2001/23/EÜ tähenduses, ning vastavalt direktiivile 2009/38/EÜ, kui tegemist on liikmesriigiülese ettevõtte või liikmesriigiülese kontserniga. Liikmesriigid võivad otsustada kohaldada töötajate teavitamis- ja ärakuulamisõigust ka muude kui direktiivi 2002/14/EÜ artikli 3 lõikes 1 osutatud äriühingute suhtes.

                              2.   Liikmesriigid tagavad olenemata artikli 123 lõike 1 punktist b ja artikli 124 lõikest 7, et töötajate teavitamis- ja ärakuulamisõigusi järgitakse vähemalt enne piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti või artiklis 124 osutatud aruande heakskiitmist, olenevalt sellest, kumb on varasem, tehes seda nii, et töötajatele antakse enne artiklis 126 osutatud osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut põhjendatud vastus.

                              3.   Liikmesriigid kehtestavad praktilise korra, kuidas teavitamis- ja ärakuulamisõigust direktiivi 2002/14/EÜ artikli 4 kohaselt teostada, ilma et see piiraks kehtivate, töötajate jaoks soodsamate sätete ja järgitavate tavade kohaldamist.“

                        14)

                        Artikkel 127 asendatakse järgmisega:

                           „Artikkel 127

                           Ühinemiseelne tõend

                              1.   Liikmesriigid nimetavad kohtu, notari või muu pädeva asutuse või muud pädevad asutused, kes kontrollib piiriülese ühinemise õiguspärasust menetluse selles osas, mida reguleerib ühineva äriühingu õigus, ja annab välja ühinemiseelse tõendi, mis kinnitab vastavust kõigile asjaomastele tingimustele ning kõigi menetluste ja vorminõuete nõuetekohast täitmist ühineva äriühingu liikmesriigis („pädev asutus“).
                              Menetluste ja vorminõuete täitmine võib hõlmata rahaliste või mitterahaliste kohustuste täitmist või nende tagamist avalik-õiguslike asutuste ees või spetsiifiliste valdkondlike nõuete täitmist, sealhulgas pooleliolevatest menetlustest tingitud kohustuste tagamist.

                              2.   Liikmesriigid tagavad, et äriühingu taotlusele ühinemiseelse tõendi saamiseks lisatakse järgmised dokumendid:

                                          a)

                                          piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt;

                                          b)

                                          artiklis 124 osutatud aruanne ja sellele lisatud arvamus, kui see on olemas, ning artiklis 125 osutatud aruanne, kui see on olemas;

                                          c)

                                          kooskõlas artikli 123 lõikega 1 esitatud märkused ning

                                          d)

                                          teave artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu kohta.

                              3.   Liikmesriigid võivad nõuda, et ühinev äriühing lisab taotlusele ühinemiseelse tõendi saamiseks täiendavat teavet, eelkõige järgmist:

                                          a)

                                          töötajate arv piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti koostamise ajal;

                                          b)

                                          tütarettevõtjate olemasolu ja nende geograafiline asukoht;

                                          c)

                                          teave avalik-õiguslike isikute ees olevate kohustuste täitmisest ühineva äriühingu poolt.

                                    Kui ühinev äriühing kõnealust teavet ei anna, võivad pädevad asutused seda käesoleva lõike kohaldamisel nõuda teistelt asjakohastelt asutustelt.

                              4.   Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 2 ja 3 osutatud taotlust, sealhulgas teavet ja dokumente, on võimalik täielikult esitada internetis vastavalt I jaotise III peatüki asjakohastele sätetele, ilma et pädevasse asutusse oleks vaja isiklikult kohale ilmuda.

                              5.   Ühineva äriühingu liikmesriigi pädev asutus kontrollib, kas piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt sisaldab andmeid menetluste kohta, mille kohaselt määratakse kindlaks asjaomane kord artiklis 133 sätestatud töötajate osalust käsitlevate õigusnormide järgimiseks, ja selle kohta, millised on selle korra puhul võimalikud variandid.

                              6.   Lõikes 1 osutatud kontrolli käigus teeb pädev asutus järgmist:

                                          a)

                                          vaatab läbi kõik dokumendid ja kogu teabe, mis on pädevale asutusele esitatud lõigete 2 ja 3 kohaselt;

                                          b)

                                          kontrollib, kui see on asjakohane, ühinevate äriühingute teadaannet selle kohta, et artikli 133 lõigetes 3 ja 4 osutatud menetlust on alustatud.

                              7.   Liikmesriigid tagavad, et lõikes 1 osutatud kontroll viiakse lõpule kolme kuu jooksul alates kuupäevast, mil saadi dokumendid ja teave selle kohta, et ühineva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek on piiriülese ühinemise heaks kiitnud. Kontrolli tulemusena jõutakse ühele järgmistest järeldustest:

                                          a)

                                          kui tuvastatakse, et piiriülene ühinemine vastab kõigile asjaomastele tingimustele ning et kõik menetlused ja vorminõuded on täidetud, annab pädev asutus välja ühinemiseelse tõendi;

                                          b)

                                          kui tuvastatakse, et piiriülene ühinemine ei vasta kõigile asjaomastele tingimustele või et kõik menetlused ja vorminõuded ei ole täidetud, ei anna pädev asutus ühinemiseelset tõendit välja ja teavitab äriühingut oma otsuse põhjustest; sellisel juhul võib pädev asutus anda äriühingule võimaluse täita asjaomased tingimused ning menetlused ja vorminõuded asjakohase ajavahemiku jooksul.

                              8.   Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus ei anna ühinemiseelset tõendit välja, kui vastavalt liikmesriigi õigusele on tuvastatud, et piiriülest ühinemist kavandatakse kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, mille tagajärjeks või sihiks on hoida kõrvale liidu või liikmesriigi õigusest või selle kohaldamist vältida, või seda kavandatakse kuritegelikul eesmärgil.

                              9.   Kui pädeval asutusel tekib lõikes 1 osutatud kontrolli käigus tõsiseid kahtlusi, et piiriülest ühinemist kavandatakse kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, mille tagajärjeks või sihiks on hoida kõrvale liidu või liikmesriigi õigusest või selle kohaldamist vältida, või seda kavandatakse kuritegelikul eesmärgil, võtab ta arvesse asjaomaseid fakte ja asjaolusid, nimelt viitavaid tegureid, mis on asjakohased ja mida ei vaadelda isoleeritult ning mis on pädevale asutusele lõikes 1 osutatud kontrolli käigus, kaasa arvatud asjaomaste asutustega konsulteerides teatavaks saanud. Käesoleva lõike kohaldamiseks vajalik hindamine viiakse läbi juhtumipõhiselt liikmesriigi õiguses sätestatud korras.

                              10.   Kui lõigete 8 ja 9 kohaseks tuvastamiseks ja hindamiseks on vaja arvesse võtta lisateavet või korraldada lisauurimine, võib lõikes 7 sätestatud kolmekuulist ajavahemikku pikendada kuni kolme kuu võrra.

                              11.   Kui hindamist ei ole piiriülese menetluse keerukuse tõttu võimalik lõpule viia lõigetes 7 ja 10 sätestatud tähtaegade jooksul, tagavad liikmesriigid, et taotlejat teavitatakse viivituse põhjusest enne tähtaja lõppemist.

                              12.   Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus võib konsulteerida teiste asjassepuutuvate asutustega, kes on pädevad piiriülese ühinemise eri valdkondades, sealhulgas nendega, mis asuvad ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu liikmesriigis, ning saada nendelt asutustelt ja ka äriühingult teavet ja dokumente, mis on vajalikud piiriülese ühinemise õiguspärasuse kontrollimiseks siseriiklikus õiguses kehtestatud menetlusraamistikus õiguspärasuse kontrollimiseks. Hindamise käigus võib pädev asutus kasutada sõltumatu eksperdi abi.“

                        15)

                        Lisatakse järgmine artikkel:

                           „Artikkel 127a

                           Ühinemiseelse tõendi edastamine

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et ühinemiseelset tõendit jagatakse artikli 128 lõikes 1 osutatud asutustega registrite sidestamise süsteemi kaudu.
                              Liikmesriigid tagavad ka, et ühinemiseelne tõend on registrite sidestamise süsteemi kaudu kättesaadav.

                              2.   Juurdepääs ühinemiseelsele tõendile peab olema tasuta artikli 128 lõikes 1 osutatud asutustele ja registritele.“

                        16)

                        Artiklit 128 muudetakse järgmiselt:

                                    a)

                                    lõige 2 asendatakse järgmisega:

                                       „2.   Käesoleva artikli lõike 1 kohaldamiseks esitab iga ühinev äriühing käesoleva artikli lõikes 1 osutatud asutusele artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt heakskiidetud piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti või, kui vastavalt artikli 132 lõikele 3 ei ole osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku heakskiit nõutav, iga ühineva äriühingu poolt liikmesriigi õiguse kohaselt heakskiidetud piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti.“;

                                    b)

                                    lisatakse järgmised lõiked:

                                       3.   Iga liikmesriik tagab, et ühineva äriühingu taotlust, mis on tehtud lõike 1 järgimiseks, sealhulgas sellega seotud teavet ja dokumente, on võimalik täielikult esitada internetis vastavalt I jaotise III peatüki asjakohastele sätetele, ilma et lõikes 1 osutatud pädevasse asutusse oleks vaja isiklikult kohale ilmuda.

                                       4.   Lõikes 1 osutatud asutus kiidab piiriülese ühinemise heaks niipea, kui ta veendunud, et täidetud on kõik asjaomased tingimused.

                                       5.   Lõikes 1 osutatud asutus tunnustab ühinemiseelset tõendit tõendina, mis kinnitab, et ühinemiseelsed menetlused ja vorminõuded on vastavas liikmesriigis nõuetekohaselt lõpule viidud ja täidetud, ning ilma selleta ei saa piiriülest ühinemist heaks kiita.“

                        17)

                        Artikkel 130 asendatakse järgmisega:

                           „Artikkel 130

                           Registrisse kandmine

                              1.   Kord, mille kohaselt kooskõlas artikliga 16 avalikustatakse piiriülese ühinemise lõpuleviimine liikmesriikide vastavates registrites, määratakse vastava territooriumi osas kindlaks ühinevate äriühingute ja ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu asukohaliikmesriikide õiguse alusel.

                              2.   Liikmesriigid tagavad, et nende registrisse kantakse vähemalt järgmine teave:

                                          a)

                                          ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu asukohaliikmesriigi registris –ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registreerimine on piiriülese ühinemise tulemus;

                                          b)

                                          ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu asukohaliikmesriigi registris –ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registreerimise kuupäev;

                                          c)

                                          iga ühineva äriühingu liikmesriigi registris – ühineva äriühingu registrist kustutamine on piiriülese ühinemise tulemus;

                                          d)

                                          iga ühineva äriühingu liikmesriigi registris – ühineva äriühingu registrist kustutamise kuupäev;

                                          e)

                                          iga ühineva äriühingu liikmesriigi registris ja ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu liikmesriigi registris – iga ühineva äriühingu ja ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registreerimisnumber, nimi ja õiguslik vorm.

                                    Registrid teevad esimeses lõigus osutatud teabe avalikkusele kättesaadavaks ja ligipääsetavaks registrite sidestamise süsteemi kaudu.

                              3.   Liikmesriigid tagavad, et liikmesriigi register, kuhu piiriülese ühinemise teel tekkinud äriühing kantakse, teatab iga osaleva äriühingu liikmesriigi registrile registrite sidestamise süsteemi kaudu, et piiriülene ühinemine on jõustunud. Liikmesriigid tagavad samuti, et ühinev äriühing kustutatakse registritest viivitamata nimetatud teate laekumisel.“

                        18)

                        Artiklit 131 muudetakse järgmiselt:

                                    a)

                                    lõige 1 asendatakse järgmisega:

                                       „1.   Vastavalt artikli 119 punkti 2 alapunktidele a, c ja d lõpule viidud piiriülesel ühinemisel on alates artiklis 129 nimetatud kuupäevast järgmised õiguslikud tagajärjed:

                                                   a)

                                                   ühendatava äriühingu kogu vara ja kõik kohustused, sealhulgas kõik lepingud, laenud, õigused ja kohustused antakse üle ühendavale äriühingule;

                                                   b)

                                                   ühendatava äriühingu osanikest või aktsionäridest saavad ühendava äriühingu osanikud või aktsionärid, välja arvatud juhul, kui nad on võõrandanud oma osad või aktsiad artikli 126a lõikes 1 osutatud viisil;

                                                   c)

                                                   ühendatav äriühing loetakse lõpetatuks.“;

                                    b)

                                    lõike 2 punktid a ja b asendatakse järgmisega:

                                                „a)

                                                ühinevate äriühingute kogu vara ja kõik kohustused, sealhulgas kõik lepingud, laenud, õigused ja kohustused antakse üle uuele äriühingule;

                                                b)

                                                ühinevate äriühingute osanikest või aktsionäridest saavad uue äriühingu osanikud või aktsionärid, välja arvatud juhul, kui nad on võõrandanud oma osad või aktsiad artikli 126a lõikes 1 osutatud viisil;“.

                        19)

                        Artiklit 132 muudetakse järgmiselt:

                                    a)

                                    lõige 1 asendatakse järgmisega:

                                       „1.   Kui piiriülese ühinemise viib ühendamise teel läbi äriühing, kellele kuuluvad kõik ühineva äriühingu või ühinevate äriühingute osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul hääleõigust andvad osad või aktsiad ja muud väärtpaberid, või isik, kellele kuuluvad otseselt või kaudselt kõik ühineva äriühingu osad või aktsiad ja ühinevate äriühingute osad või aktsiad, ning ühendav äriühing ei anna ühinemise käigus osasid või aktsiaid üle, siis

                                                   —

                                                   ei kohaldata artikli 122 punkte b, c, e ja m, artiklit 125 ning artikli 131 lõike 1 punkti b,

                                                   —

                                                   artiklit 124 ja artikli 126 lõiget 1 ei kohaldata ühineva äriühingu või ühinevate äriühingute suhtes.“;

                                    b)

                                    lisatakse järgmine lõige:

                                       „3.   Kui kõigi ühinevate äriühingute asukohaliikmesriikide õigusega on ette nähtud erand osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu nõudest vastavalt artikli 126 lõikele 3 ja käesoleva artikli lõikele 1, tehakse vastavalt artikli 123 lõigetes 1–3 osutatud piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt või teave ning artiklites 124 ja 125 osutatud aruanded kättesaadavaks vähemalt üks kuu enne seda, kui äriühing teeb ühinemise kohta otsuse vastavalt siseriiklikule õigusele.“

                        20)

                        Artiklit 133 muudetakse järgmiselt:

                                    a)

                                    lõike 2 sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

                                       „2.   Piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivaid õigusnorme töötajate osaluse kohta, kui need on olemas, ei kohaldata, kui vähemalt ühe ühineva äriühingu keskmine töötajate arv on kuue kuu jooksul enne piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti avalikustamist võrdne nelja viiendikuga kohaldatavast piirmäärast, mis on sätestatud selle liikmesriigi õiguses, mille kohtualluvusse ühinev äriühing kuulub, ja mille korral tuleb tagada töötajate osalus vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktile k, või kui piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes kohaldatav siseriiklik õigus ei näe ette järgmist:“;

                                    b)

                                    lõike 4 punkt a asendatakse järgmisega:

                                                „a)

                                                annavad liikmesriigid ühinevate äriühingute asjaomastele organitele juhul, kui vähemalt ühes ühinevatest äriühingutest kasutatakse töötajate osaluse süsteemi vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktile k, õiguse otsustada ilma eelnevate läbirääkimisteta selle kasuks, et nende suhtes kohaldatakse nimetatud direktiivi lisa 3. osa punktis b osutatud osalust käsitlevaid standardeeskirju, mis on sätestatud piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguses, ning pidada nendest normidest kinni registrisse kandmise kuupäevast alates;“

                                    c)

                                    lõige 7 asendatakse järgmisega:

                                       „7.   Kui piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus kasutatakse töötajate osaluse süsteemi, on kõnealune äriühing kohustatud rakendama meetmeid, et tagada töötajate osalusõiguste kaitse edaspidiste ümberkujundamiste, ühinemiste või jagunemiste korral olenemata sellest, kas need on piiriülesed või riigisisesed, nelja aasta jooksul pärast ühinemise jõustumist ning kohaldades mutatis mutandis põhimõttel lõigetes 1–6 sätestatud korda.“;

                                    d)

                                    lisatakse järgmine lõige:

                                       „8.   Äriühing teatab oma töötajatele või nende esindajatele, kas ta otsustab kohaldada lõike 3 punktis h osutatud osaluse standardeeskirju või alustab läbirääkimisi spetsiaalses läbirääkimisorganis. Viimasel juhul teavitab äriühing oma töötajaid või nende esindajaid läbirääkimiste tulemusest põhjendamatu viivituseta.“

                        21)

                        Lisatakse järgmine artikkel:

                           „Artikkel 133a

                           Sõltumatud eksperdid

                              1.   Liikmesriigid kehtestavad normid, mis reguleerivad vähemalt artiklis 125 osutatud aruande koostamise eest vastutava sõltumatu eksperdi tsiviilvastutust.

                              2.   Liikmesriigid kehtestavad normid tagamaks, et:

                                          a)

                                          ekspert või juriidiline isik, kelle nimel ekspert töötab, on sõltumatu ega oma huvide konflikti ühinemiseelset tõendit taotleva äriühinguga, ning

                                          b)

                                          eksperdi arvamus on erapooletu ja objektiivne ning antud eesmärgiga abistada pädevat asutust kooskõlas eksperdi suhtes kohaldatavas õiguses sätestatud sõltumatuse ja erapooletuse nõuetega ning eksperdi kutsestandarditega.“

                        22)

                        Artiklisse 134 lisatakse järgmine lõik:
                        „Esimene lõik ei piira liikmesriikide õigust kehtestada oma siseriikliku õiguse kohaselt meetmeid ja karistusi, muu hulgas kriminaalõiguse, terrorismi rahastamise ennetamise ja selle vastu võitlemise, sotsiaalõiguse, maksustamise ja õiguskaitse valdkonnas, pärast piiriülese ühinemise jõustumise kuupäeva.“

                        23)

                        II jaotisesse lisatakse järgmine peatükk:
                        „IV PEATÜKK

                              Piiratud vastutusega äriühingute piiriülene jagunemine

                           Artikkel 160a
                           Kohaldamisala

                              1.   Käesolevat peatükki kohaldatakse selliste piiratud vastutusega äriühingute piiriülese jagunemise suhtes, mis on asutatud liikmesriigi õiguse alusel ja mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht asub liidus, kui jagunemises osalevatest piiratud vastutusega äriühingutest vähemalt kahe suhtes kehtib erineva liikmesriigi õigus („piiriülesed jagunemised“).

                              2.   Ilma et see piiraks artikli 160b punkti 4 kohaldamist, kohaldatakse käesolevat peatükki piiriülesele jagunemisele ka siis, kui vähemalt ühe asjaomase liikmesriigi õigus võimaldab artikli 160b punkti 4 alapunktide a ja b kohast juurdemakset summas üle 10 % omandavate äriühingute väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast, või nimiväärtuse puudumisel 10 % väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest.

                              3.   Käesolevat peatükki ei kohaldata nende piiriüleste jagunemiste suhtes, milles osaleb selline äriühing, mille eesmärk on investeerida üldsuse poolt sellesse paigutatud vahendid ühiselt riskihajutamise põhimõttel ning mille osasid või aktsiaid võib nende omanike nõudmisel otseselt või kaudselt selle äriühingu varade arvel tagasi võtta või välja maksta. Selliste tagasivõtmiste või väljamaksetega on võrdsustatud toimingud, millega äriühing soovib tagada, et tema osade või aktsiate kurss ei erineks olulisel määral tema varade netoväärtusest.

                              4.   Liikmesriigid tagavad, et käesolevat peatükki ei kohaldata äriühingutele, kui esineb üks järgmistest asjaoludest:

                                          a)

                                          äriühing on likvideerimisel ja on alustanud oma varade jagamist osanikele või aktsionäridele;

                                          b)

                                          äriühingu suhtes kohaldatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.

                              5.   Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki äriühingutele, mille suhtes

                                          a)

                                          kohalduvad maksejõuetusmenetlus või ennetava restruktureerimise raamistikud;

                                          b)

                                          kohaldub muu likvideerimismenetlus kui need, mis on osutatud lõike 4 punktis a, või

                                          c)

                                          kohalduvad direktiivi 2014/59/EL artikli 2 lõike 1 punktis 101 määratletud kriisiennetusmeetmed.

                           Artikkel 160b
                           Mõisted
                           Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:

                                       1)

                                       „äriühing“ – II lisas loetletud liiki piiratud vastutusega äriühing;

                                       2)

                                       „jagunev äriühing“ – piiriüleselt jagunemas äriühing, mis annab kogu jaguneva äriühingu vara ja kõik kohustused üle kahele või enamale äriühingule täieliku jagunemise korral, või mis annab jaguneva äriühingu vara ja kohustused osaliselt üle ühele või mitmele äriühingule osalise jagunemise või eraldumise teel jagunemise korral;

                                       3)

                                       „omandav äriühing“ – piiriülese jagunemise käigus loodud uus äriühing;

                                       4)

                                       „jagunemine“ – tehing, millega

                                                   a)

                                                   jagunev äriühing annab pärast likvideerimismenetluseta lõpetamist kogu oma vara ja kõik kohustused üle kahele või enamale omandavale äriühingule, kusjuures jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid saavad vastu omandavate äriühingute väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on kohaldatav, siis juurdemakse, mis ei ületa 10 % nimiväärtusest, või nimiväärtuse puudumise korral juurdemakse, mis ei ületa 10 % nende väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest („täielik jagunemine“);

                                                   b)

                                                   jagunev äriühing annab osa oma varast ja kohustustest üle ühele või mitmele omandavale äriühingule, kusjuures jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid saavad vastu omandavate äriühingute, jaguneva äriühingu või nii omandavate äriühingute kui ka jaguneva äriühingu väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on kohaldatav, siis juurdemakse, mis ei ületa 10 % nimiväärtusest, või nimiväärtuse puudumisel juurdemakse, mis ei ületa 10 % nende väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest („osaline jagunemine“), või

                                                   c)

                                                   jagunev äriühing annab osa oma varast ja kohustustest üle ühele või mitmele omandavale äriühingule, saades vastu omandavate äriühingute väärtpaberid, osad või aktsiad („eraldumise teel jagunemine“).

                           Artikkel 160c
                           Menetlused ja vorminõuded
                           Piiriülese jagunemisega seotud menetluse ja vorminõuete neid osi, mida tuleb järgida jagunemiseelse tõendi saamiseks, reguleerib liidu õigusega kooskõlas olev jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õigus, ning menetluse ja vorminõuete neid osi, mida tuleb järgida pärast jagunemiseelse tõendi saamist, reguleerib liidu õigusega kooskõlas olev omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide õigus.

                           Artikkel 160d
                           Piiriülese jagunemise lepingu projekt
                           Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan koostab piiriülese jagunemise lepingu projekti. Piiriülese jagunemise lepingu projekt peab sisaldama vähemalt järgmisi üksikasju:

                                       a)

                                       jaguneva äriühingu õiguslik vorm, nimi ja selle registrijärgne asukoht ning piiriülese jagunemise tulemusena tekkiva uue äriühingu või tekkivate uute äriühingute kavandatav õiguslik vorm ja nimi ning nende kavandatav registrijärgne asukoht;

                                       b)

                                       äriühingu kapitali esindavate väärtpaberite, osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui see on asjakohane;

                                       c)

                                       omandavate äriühingute või jaguneva äriühingu kapitali esindavate väärtpaberite, osade või aktsiate üleandmise tingimused;

                                       d)

                                       piiriülese jagunemise esialgne kavandatav ajakava;

                                       e)

                                       piiriülese jagunemise eeldatav mõju töötajatele;

                                       f)

                                       kuupäev, millest alates üleantud väärtpaberid, osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale, ning seda õigust mõjutavad eritingimused;

                                       g)

                                       kuupäev või kuupäevad, millest alates jaguneva äriühingu tehinguid käsitatakse raamatupidamisarvestuses omandavate äriühingute tehingutena;

                                       h)

                                       kõik erisoodustused, mis antakse jaguneva äriühingu haldus-, juht-, järelevalve- või kontrollorgani liikmetele;

                                       i)

                                       õigused, mille omandavad äriühingud annavad jaguneva äriühingu eriõigustega osanikele või aktsionäridele või teistele äriühingu kapitali esindavate selliste väärtpaberite omanikele, mis ei ole osad ega aktsiad, või nende isikute suhtes kavandatud meetmed;

                                       j)

                                       omandavate äriühingute asutamisdokumendid, kui see on asjakohane, ja põhikiri, kui see on eraldi dokument, ning kõik jaguneva äriühingu asutamisdokumentides tehtud muudatused, kui tegemist on osalise jagunemisega või eraldumise teel jagunemisega;

                                       k)

                                       vajaduse korral andmed menetluse kohta, millega määratakse artikli 160l kohaselt kindlaks töötajate kaasamise kord nende osalusõiguse kindlaksmääramisel omandavates äriühingutes;

                                       l)

                                       jaguneva äriühingu varade ja kohustuste täpne kirjeldus ja selgitus selle kohta, kuidas need varad ja kohustused omandavate äriühingute vahel jaotuvad või, kui tegemist on osalise jagunemisega või eraldumise teel jagunemisega, millised varad ja kohustused jäävad jagunevale äriühingule, sealhulgas selle kohta, kuidas käsitletakse neid varasid ja kohustusi, mille jaotuse üle ei ole piiriülese jagunemise lepingu projektis sõnaselgelt kokku lepitud, nagu varad ja kohustused, mis ei ole piiriülese jagunemise lepingu projekti koostamise kuupäeval teada;

                                       m)

                                       teave igale piiriüleses jagunemises osalevale äriühingule üleantavate varade ja kohustuste hindamise kohta;

                                       n)

                                       jaguneva äriühingu bilansipäev, millest lähtudes määratakse kindlaks piiriülese jagunemise tingimised;

                                       o)

                                       kui see on asjakohane, jaguneva äriühingu osanikele või aktsionäridele omandavate äriühingute, või jaguneva äriühingu või mõlema äriühingu osade või aktsiate ja väärtpaberite jaotamine ning kriteerium, mille alusel jaotamine toimub;

                                       p)

                                       üksikasjalik teave osanikele või aktsionäridele vastavalt artiklile 160i pakutava rahalise hüvitise kohta;

                                       q)

                                       võlausaldajatele pakutavad tagatised, näiteks garantiid ja pandid.

                           Artikkel 160e
                           Haldus- või juhtorgani aruanne osanikele või aktsionäridele ja töötajatele

                              1.   Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan koostab osanikele või aktsionäridele ja töötajatele aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse äriühingu piiriülese jagunemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning selgitatakse selle mõju töötajatele.
                              Aruandes selgitatakse eelkõige piiriülese jagunemise mõju äriühingute tegevusele tulevikus.

                              2.   Aruanne sisaldab ka osanikele või aktsionäridele mõeldud osa ja töötajatele mõeldud osa.
                              Äriühing võib otsustada, kas koostada üks aruanne, mis sisaldab neid kahte osa, või asjaomaseid osi sisaldavad eraldi aruanded vastavalt osanikele või aktsionäridele ja töötajatele.

                              3.   Osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist:

                                          a)

                                          rahaline hüvitis ja selle kindlaks määramiseks kasutatud meetod;

                                          b)

                                          osade või aktsiate asendussuhe ja asendussuhte arvutamise meetod või meetodid, kui see on asjakohane;

                                          c)

                                          äriühingu piiriülese jagunemise mõju osanikele või aktsionäridele;

                                          d)

                                          osanike või aktsionäride õiguskaitsevahendid vastavalt artiklile 160i.

                              4.   Osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osa ei ole nõutav juhul, kui kõik äriühingu osanikud või aktsionärid on kokku leppinud, et sellest nõudest loobutakse. Liikmesriigid võivad käesoleva artikli sätete kohaldamisalast välistada ühe osaniku või aktsionäriga äriühingud.

                              5.   Töötajatele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist:

                                          a)

                                          piiriülese jagunemise mõju töösuhetele ja kui see on kohaldatav, nimetatud suhete kaitseks võetavad meetmed;

                                          b)

                                          olulised muutused kohaldatavates töötingimustes või äriühingu tegevuskohtade asukohas;

                                          c)

                                          kuidas punktides a ja b esitatud tegurid mõjutavad äriühingu tütarettevõtjaid.

                              6.   Aruanne või aruanded koos piiriülese jagunemise lepingu projektiga, kui see on olemas, tehakse jaguneva äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumisel töötajatele endile kättesaadavaks igal juhul elektrooniliselt ja seda hiljemalt kuus nädalat enne artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.

                              7.   Kui jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan saab arvamuse lõigetes 1 ja 5 osutatud teabe kohta äriühingu töötajate esindajatelt või esindajate puudumisel töötajatelt endilt õigeaegselt vastavalt siseriiklikus õiguses sätestatule, teavitatakse sellest äriühingu osanikke või aktsionäre ja see arvamus lisatakse aruandele.

                              8.   Töötajatele mõeldud aruande osa esitamine ei ole nõutav, kui jaguneval äriühingul ja selle tütarettevõtjal, kui äriühingul on tütarettevõtjad, ei ole muid töötajaid peale nende, kes kuuluvad haldus- või juhtorganisse.

                              9.   Kui lõikes 3 osutatud osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osast lõike 4 kohaselt loobutakse ja lõikes 5 osutatud töötajatele mõeldud osa ei ole lõike 8 kohaselt nõutav, ei ole aruande koostamine kohustuslik.

                              10.   Käesoleva artikli lõiked 1–9 ei piira direktiivide 2002/14/EÜ ja 2009/38/EÜ ülevõtmiseks riiklikul tasandil kehtestatud töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise õiguste ja korra kohaldamist.

                           Artikkel 160f
                           Sõltumatu eksperdi aruanne

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et piiriülese jagunemise lepingu projekti vaatab läbi sõltumatu ekspert, kes koostab osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande. Aruanne tehakse osanikele või aktsionäridele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva. Sõltuvalt liikmesriigi õigusest võib ekspert olla nii füüsiline kui juriidiline isik.

                              2.   Lõikes 1 osutatud aruanne sisaldab igal juhul eksperdi arvamust selle kohta, kas rahaline hüvitis ja osade või aktsiate asendussuhe on õiglased. Rahalise hüvitise hindamisel võtab ekspert arvesse jaguneva äriühingu aktsiate või osade turuhinda enne kavandatavast jagunemisest teatamis, või äriühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava jagunemise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes. Aruandes kajastatakse vähemalt järgmist:

                                          a)

                                          kavandatava rahalise hüvitise arvutamisel kasutatud meetod või meetodid;

                                          b)

                                          kavandatava aktsiate või osade asendussuhte arvutamisel kasutatud meetod või meetodid;

                                          c)

                                          märgitakse, kas see meetod või need meetodid on rahalise hüvitise ja aktsiate või osade asendussuhte hindamiseks kohased, tuuakse ära sellise meetodi kasutamisel saadud väärtus ja esitatakse arvamus selle kohta, milline on valitud meetodi suhteline tähtsus väärtuse saamisel, ja

                                          d)

                                          kirjeldatakse hindamisel tekkinud erilisi raskusi.

                                    Eksperdil on õigus saada jagunevalt äriühingult kogu teavet, mida ta eksperdi ülesande täitmiseks vajab.

                              3.   Piiriülese jagunemise lepingu projekti kontrollimist sõltumatu eksperdi poolt ja sõltumatu eksperdi aruande koostamist ei nõuta, kui jaguneva äriühingu kõik osanikud või aktsionärid on nii kokku leppinud.
                              Liikmesriigid võivad käesoleva artikli kohaldamisalast välistada ühe osaniku või aktsionäriga äriühingud.

                           Artikkel 160g
                           Avalikustamine

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et vähemalt üks kuu enne artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva äriühing avalikustab ja teeb jaguneva äriühingu liikmesriigi registris avalikult kättesaadavaks vähemalt järgmised dokumendid:

                                          a)

                                          piiriülese jagunemise lepingu projekt ning

                                          b)

                                          teade piiriüleselt jaguneva äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele selle kohta, et nad võivad esitada äriühingule hiljemalt viis tööpäeva enne osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva piiriülese jagunemise lepingu projekti kohta märkusi.

                                    Liikmesriigid võivad nõuda, et sõltumatu eksperdi aruanne avalikustataks ja tehtaks registris avalikult kättesaadavaks.
                              Liikmesriigid tagavad, et äriühing saab sõltumatu eksperdi aruande avalikustamisest konfidentsiaalse teabe välja jätta.
                              Käesoleva lõike kohaselt avalikustatud dokumentidega peab olema võimalik tutvuda ka registrite sidestamise süsteemi kaudu.

                              2.   Liikmesriigid võivad jaguneva äriühingu käesoleva artikli lõike 1 kohasest avalikustamise nõudest vabastada juhul, kui nimetatud äriühing võimaldab avalikkusel käesoleva artikli lõikes 1 osutatud dokumentidega oma veebisaidil tasuta tutvuda ajavahemiku jooksul, mis algab vähemalt üks kuu enne artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne üldkoosoleku lõppemist.
                              Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning mis on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

                              3.   Kui jagunev äriühing võimaldab piiriülese jagunemise lepingu projektiga tutvuda vastavalt käesoleva artikli lõikele 2, esitab ta vähemalt üks kuu enne artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva registrile järgmised andmed:

                                          a)

                                          jaguneva äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning piiriülese jagunemise tulemusena tekkiva uue äriühingu või tekkivate uute äriühingute kavandatav õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht;

                                          b)

                                          register, kuhu on esitatud jaguneva äriühingu artiklis 14 osutatud dokumendid ning registreerimisnumber selles registris;

                                          c)

                                          viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale, ning

                                          d)

                                          andmed veebisaidi kohta, kus on võimalik tasuta ja internetipõhiselt tutvuda piiriülese jagunemise lepingu projekti, lõikes 1 osutatud teate, sõltumatu eksperdi aruande ning täieliku teabega käesoleva lõike punktis c osutatud korra kohta.

                                    Esimese lõigu punktides a–d osutatud teave tuleb avalikustada lähteliikmesriigi registris.

                              4.   Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 1 ja 3 osutatud nõudeid saab täita täielikult internetis vastavalt I jaotise III peatüki asjakohastele sätetele, ilma et oleks vaja asjaomase liikmesriigi pädevasse asutusse isiklikult kohale ilmuda.

                              5.   Lisaks käesoleva artikli lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud avalikustamisele võivad liikmesriigid nõuda, et piiriülese jagunemise lepingu projekt või käesoleva artikli lõikes 3 osutatud andmed tuleb avaldada nende ametlikus väljaandes või keskse elektroonilise platvormi kaudu vastavalt artikli 16 lõikele 3. Sel juhul tagavad liikmesriigid, et register edastab asjaomase teabe ametlikule väljaandele või kesksele elektroonilisele platvormile.

                              6.   Liikmesriigid tagavad, et avalikkusel on võimalik lõikes 1 osutatud dokumentide ja lõikes 3 osutatud teabega tasuta tutvuda registrite sidestamise süsteemi kaudu.
                              Liikmesriigid tagavad, et tasu, mida registrid äriühingult lõigetes 1 ja 3 osutatud avalikustamise ja, kui see on asjakohane, lõikes 5 osutatud avaldamise eest võtavad, ei ületa selliste teenuste osutamisega seotud kulu.

                           Artikkel 160h
                           Heakskiitmine osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul

                              1.   Pärast artiklites 160e ja 160f osutatud aruannete teatavaks võtmist, ja kui see on asjakohane, siis artikli 160e kohaselt esitatud töötajate arvamuste ja artikli 160g kohaselt esitatud märkuste teatavaks võtmist teeb jaguneva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek otsuse piiriülese jagunemise lepingu projekti heakskiitmise ning asutamisdokumendi ja põhikirja kohandamise kohta, kui see on eraldi dokumendis.

                              2.   Jaguneva äriühingu osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul on õigus seada piiriülese jagunemise toimumine sõltuvusse sellest, et artiklis 160l osutatud kord tema poolt sõnaselgelt kinnitatakse.

                              3.   Liikmesriigid tagavad, et piiriülese jagunemise lepingu projekti või selle projekti muudatuste heakskiitmine võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise enamusega aktsiatega esindatud häältest või osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul esindatud märgitud kapitalist, kuid see ei tohi ületada 90 % aktsiate või osadega esindatud häältest või osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul esindatud märgitud kapitalist. Hääletuskünnis ei tohi ühelgi juhul ületada siseriiklike õigusaktide kohaselt piiriülese ühinemise heakskiitmiseks vajalikku häältearvu.

                              4.   Kui piiriülese jagunemise lepingu projekti tingimus või jaguneva äriühingu asutamisdokumendi muudatus suurendab osaniku või aktsionäri majanduslikke kohustusi äriühingu või kolmandate poolte ees, võivad liikmesriigid sellise eriolukorra puhul sätestada nõude, et sellise tingimuse või jaguneva äriühingu asutamisdokumendi muudatuse peab asjaomane osanik või aktsionär heaks kiitma, tingimusel et see osanik või aktsionär ei saa teostada artiklis 160i sätestatud õigusi.

                              5.   Liikmesriigid tagavad, et äriühingu piiriülese jagunemise heakskiitmist osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei saa vaidlustada üksnes järgmistel põhjustel:

                                          a)

                                          on määratud ebaõiglane artikli 160d punktis b osutatud osade või aktsiate asendussuhe;

                                          b)

                                          on määratud ebaõiglane artikli 160d punktis p osutatud rahaline hüvitis;

                                          c)

                                          punktis a osutatud osade või aktsiate asendussuhte kohta esitatud teave või punktis b osutatud rahalise hüvitise kohta esitatud teave ei vastanud kehtivale õigusele.

                           Artikkel 160i
                           Osanike või aktsionäride kaitse

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et vähemalt nendel jaguneva äriühingu osanikel või aktsionäridel, kes hääletasid piiriülese jagunemise lepingu projekti heakskiitmise vastu, on õigus võõrandada oma osad või aktsiad õiglase rahalise hüvitise eest lõigetes 2–6 sätestatud tingimustel, kui nad jagunemise tulemusena omandaksid osad või aktsiad omandavates äriühingutes, millele kohaldatakse muu kui jaguneva äriühingu liikmesriigi õigust.
                              Liikmesriigid võivad sätestada, et esimeses lõigus osutatud õigus on ka teistel jaguneva äriühingu osanikel või aktsionäridel.
                              Liikmesriigid võivad nõuda, et selgesõnaline vastuseis piiriülese jagunemise lepingu projektile, osanike või aktsionäride kavatsus kasutada õigust oma osad või aktsiad võõrandada või mõlemad dokumenteeritaks nõuetekohaselt hiljemalt artiklis 160h osutatud osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul. Liikmesriigid võivad lubada, et dokumenteeritud vastuseis piiriülese jagunemise lepingu projektile loetakse nõuetekohaselt dokumenteeritud negatiivseks hääletustulemuseks.

                              2.   Liikmesriigid kehtestavad ajavahemiku, mille jooksul lõikes 1 osutatud osanikud või aktsionärid peavad jagunevale äriühingule teada andma oma otsusest kasutada osaluse võõrandamise õigust. See ajavahemik ei tohi olla pikem kui üks kuu alates artiklis 160h osutatud osanike koosolekust või aktsionäride üldkoosolekust. Liikmesriigid tagavad, et jagunev äriühing annab sellise teadaande elektrooniliseks vastuvõtmiseks e-posti aadressi.

                              3.   Liikmesriigid kehtestavad ajavahemiku, mille jooksul tuleb piiriülese jagunemise lepingu projektis ettenähtud rahaline hüvitis välja maksta. See ajavahemik ei tohi lõppeda hiljem kui kaks kuud alates sellest, kui piiriülene jagunemine artikli 160q kohaselt jõustub.

                              4.   Liikmesriigid tagavad, et igal osanikul või aktsionäril, kes on teada andnud oma otsusest kasutada oma osaluse võõrandamise õigust, kuid kes leiab, et asjaomase jaguneva äriühingu pakutav rahaline hüvitis ei ole õiglane, on õigus nõuda pädevate asutuste või riigisisese õigusega volitatud organite poole pöördudes rahalist lisahüvitist. Liikmesriigid kehtestavad rahalise lisahüvitise taotlemiseks tähtaja.
                              Liikmesriigid võivad sätestada, et lõplik otsus rahalise lisahüvitise kohta kehtib asjaomase jaguneva äriühingu nende osanike või aktsionäride suhtes, kes on oma otsusest kasutada oma osaluse võõrandamise õigust lõike 2 kohaselt teada andnud.

                              5.   Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 1–4 osutatud õigusi reguleerib jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õigus ja nende õigustega seotud vaidluste lahendamine on nimetatud liikmesriigi pädevuses.

                              6.   Liikmesriigid tagavad, et need jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid, kellel polnud või kes ei kasutanud oma osaluse võõrandamise õigust, kuid leiavad, et piiriülese jagunemise lepingu projektis ette nähtud osade või aktsiate asendussuhe ei ole õiglane, võivad asendussuhte vaidlustada ja nõuda juurdemakset. Menetlus algatatakse pädevates asutustes või jaguneva äriühingu suhtes kohaldatava liikmesriigi õigusega volitatud organites kõnealuse liikmesriigi õiguses sätestatud ajavahemiku jooksul ning selline menetlus ei takista piiriülese jagunemise registreerimist. Otsus on siduv omandavate äriühingute suhtes ning osalise jagunemise korral ka jaguneva äriühingu suhtes.

                              7.   Liikmesriigid võivad samuti sätestada, et asjaomane omandav äriühing ning osalise jagunemise korral ka jagunev äriühing võib juurdemakse asemel pakkuda osasid või aktsiaid või muud hüvitist.

                           Artikkel 160j
                           Võlausaldajate kaitse

                              1.   Liikmesriigid näevad ette nende võlausaldajate huvide piisava kaitse, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese jagunemise lepingu projekti avalikustamist, kuid mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks.
                              Liikmesriigid tagavad, et võlausaldajad, kes ei ole rahul tagatistega, mida pakutakse artikli 160d punkti q alusel piiriülese jagunemise lepingu projektis, võivad taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi kolme kuu jooksul alates artiklis 160g osutatud piiriülese jagunemise lepingu projekti avalikustamisest, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et nende nõuete rahuldamine on piiriülese jagunemise tõttu ohus ja nad ei ole saanud äriühingult piisavaid tagatisi.
                              Liikmesriigid tagavad, et tagatised on tingimuslikud sõltuvad sellest, kas piiriülene jagunemine artikli 160q kohaselt jõustub.

                              2.   Kui äriühing, kellele kohustus on üle läinud, ei suuda rahuldada jaguneva äriühingu võlausaldaja nõuet, vastutavad selle kohustuse täitmise eest teised omandavad äriühingud, ja osalise jagunemise või eraldumise teel jagunemise korral jagunev äriühing solidaarselt äriühinguga, kellele kõhealune kohustus on üle läinud. Jagunemises osaleva äriühingu maksimaalne solidaarvastutus on siiski piiratud sellele äriühingule jaotatud netovara väärtusega kuupäeval, mil jagunemine jõustub.

                              3.   Liikmesriigid võivad nõuda, et jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan teeb avalduse, milles on täpselt kirjeldatud tema finantsseisundit sellise kuupäeva seisuga, mis ei tohi olla varasem kui üks kuu enne selle avalduse avalikustamist. Avalduses märgitakse, et tuginedes jaguneva äriühingu haldus- või juhtorganile nimetatud avalduse tegemise kuupäeval kättesaadavale teabele ja olles teinud mõistlikke päringuid, ei ole haldus- või juhtorganile teada ühtegi põhjust, miks omandav äriühing ja osalise jagunemise korral jagunev äriühing ei peaks pärast jagunemise jõustumist suutma talle piiriülese jagunemise lepingu projektist tulenevaid kohustusi, kui need muutuvad sissenõutavaks. Avaldus avalikustatakse koos piiriülese jagunemise lepingu projektiga vastavalt artiklile 160g.

                              4.   Lõiked 1, 2 ja 3 ei piira nende jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õiguse kohaldamist, mis reguleerivad avalik-õiguslikele isikutele võlgnetavate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste täitmist või täitmise tagamist.

                           Artikkel 160k
                           Töötajate teavitamine ja ärakuulamine

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et seoses piiriülese jagunemisega järgitakse töötajate õigusi teavitamisele ja ärakuulamisele ning neid teostatakse vastavalt direktiiviga 2002/14/EÜ ja direktiiviga 2001/23/EÜ sätestatud õigusraamistikule, kui piiriülest jagunemist käsitatakse ettevõtja üleminekuna direktiivi 2001/23/EÜ tähenduses, ning vastavalt direktiivile 2009/38/EÜ, kui tegemist on liikmesriigiülese ettevõtja või liikmesriigiülese kontserniga. Liikmesriigid võivad otsustada kohaldada töötajate õigust teavitamisele ja ärakuulamisele muude kui direktiivi 2002/14/EÜ artikli 3 lõikes 1 osutatud äriühingute töötajate suhtes.

                              2.   Liikmesriigid tagavad olenemata artikli 160e lõikest 7 ja artikli 160g lõike 1 punktist b, et töötajate teavitamis- ja ärakuulamisõigust järgitakse vähemalt enne piiriülese jagunemise lepingu projekti või artiklis 160e osutatud aruande heakskiitmist, olenevalt sellest, kumb on varasem, tehes seda nii, et töötajatele antakse enne artiklis 160h osutatud osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut põhjendatud vastus.

                              3.   Liikmesriigid kehtestavad praktilise korra, kuidas teavitamis- ja ärakuulamisõigust direktiivi 2002/14/EÜ artikli 4 kohaselt teostada, ilma et see piiraks kehtivate, töötajate jaoks soodsamate sätete ja järgitavate tavade kohaldamist.

                           Artikkel 160l
                           Töötajate osalus

                              1.   Ilma et see piiraks lõike 2 kohaldamist, kohaldatakse iga omandava äriühingu suhtes selle äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivaid töötajate osalust reguleerivaid õigusnorme, kui need on kehtestatud.

                              2.   Piiriülese jagunemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivaid õigusnorme töötajate osaluse kohta, kui need on olemas, ei kohaldata, kui jaguneva äriühingu keskmine töötajate arv on kuue kuu jooksul enne piiriülese jagunemise lepingu projekti avaldamist vastanud neljale viiendikule jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õiguses sätestatud kohaldatavast künnisest, millest alates tekib töötajatele osalusõigus direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punkti k tähenduses, või kui omandava äriühingu suhtes kohaldatav siseriiklik õigus ei näe ette järgmist:

                                          a)

                                          vähemalt samal tasemel töötajate osalust nagu see oli jagunevas äriühingus olemas enne piiriülest jagunemist ning mida mõõdetakse töötajate esindajate osakaalu alusel äriühingu, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi, haldus- või järelevalveorganite või nende komiteede või kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, või

                                          b)

                                          omandavate äriühingute teistes liikmesriikides asuvate üksuste töötajatele samasuguseid osalusõigusi nagu on nendel töötajatel, kes töötavad omandava äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis.

                              3.   Käesoleva artikli lõikes 2 nimetatud juhtudel reguleerivad liikmesriigid töötajate osalust piiriülese jagunemise tulemusena tekkivates äriühingutes ja töötajate kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisse mutatis mutandis põhimõttel ning käesoleva artikli lõigetes 4–7 sätestatut arvestades kooskõlas põhimõtete ja menetlustega, mis on sätestatud määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2 ja 4 ning direktiivi 2001/86/EÜ järgmistes sätetes:

                                          a)

                                          artikli 3 lõige 1, lõike 2 punkti a alapunkt i, lõike 2 punkt b ja lõige 3, artikli 3 lõike 4 kaks esimest lauset ning artikli 3 lõiked 5 ja 7;

                                          b)

                                          artikli 4 lõige 1, artikli 4 lõike 2 punktid a, g ja h ning artikli 4 lõiked 3 ja 4;

                                          c)

                                          artikkel 5;

                                          d)

                                          artikkel 6;

                                          e)

                                          artikli 7 lõige 1, välja arvatud punkti b teine taane;

                                          f)

                                          artiklid 8, 10, 11 ja 12 ning

                                          g)

                                          lisa 3. osa punkt a.

                              4.   Lõikes 3 osutatud põhimõtteid ja menetlusi sätestades

                                          a)

                                          annavad liikmesriigid spetsiaalsele läbirääkimisorganile õiguse otsustada kahe kolmandiku liikmete häälteenamusega, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku töötajatest, mitte alustada läbirääkimisi või lõpetada juba alustatud läbirääkimised ning tugineda iga omandava äriühingu liikmesriigis kehtivatele õigusnormidele, mis käsitlevad töötajate osalust;

                                          b)

                                          võivad liikmesriigid juhul, kui eelnevate läbirääkimiste järel kohaldatakse osalust käsitlevaid tavanorme, ning nendest normidest olenemata määrata töötajate esindajate osakaalu piirmäära omandavate äriühingute haldusorganis. Kui aga töötajate esindajad moodustasid jagunevas äriühingus haldus- või järelevalveorgani koosseisust vähemalt ühe kolmandiku, ei või piirangu tulemuseks mingil juhul olla madalam töötajate esindajate osakaal haldusorganis kui üks kolmandik;

                                          c)

                                          tagavad liikmesriigid, et enne äriühingu piiriülest jagunemist kohaldatud töötajate osalust käsitlevate normide kohaldamine jätkub kuni edaspidi kokkulepitavate normide kohaldamise kuupäevani või kokkulepitavate normide puudumisel kuni standardnormide kohaldamiseni vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ lisa 3. osa punktile a.

                              5.   Osalusõiguste laiendamine omandavate äriühingute teistes liikmesriikides töötavatele töötajatele, millele on osutatud lõike 2 punktis b, ei too osalusõigust sel viisil laiendada otsustanud liikmesriikidele kaasa kohustust võtta neid töötajaid arvesse töötajate osaluskünniste arvutamisel, millest lähtudes tekivad osalusõigused siseriiklikus õiguses.

                              6.   Kui mõne omandava äriühingu suhtes kohaldub töötajate osaluse süsteem vastavalt lõikes 2 osutatud normidele, tuleb kõnealune äriühing muuta sellist liiki äriühinguks, mis võimaldab osalusõigusi teostada.

                              7.   Kui omandavas äriühingus kasutatakse töötajate osaluse süsteemi, on kõnealune äriühing kohustatud rakendama meetmeid, et tagada töötajate osalusõiguste kaitse edaspidiste ühinemiste, jagunemiste ja ümberkujundamiste korral olenemata sellest, kas need on piiriülesed või riigisisesed, nelja aasta jooksul pärast piiriülese jagunemise jõustumist ning kohaldades mutatis mutandis põhimõttel lõigetes 1–6 sätestatud korda.

                              8.   Äriühing teavitab oma töötajaid või nende esindajaid töötajate osalust käsitlevate läbirääkimiste tulemusest põhjendamatu viivituseta.

                           Artikkel 160m
                           Jagunemiseelne tõend

                              1.   Liikmesriigid nimetavad kohtu, notari või muu pädeva asutuse või pädevad asutused, kes kontrollib piiriülese jagunemise õiguspärasust menetluse selles osas, mida reguleerib jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õigus, ja annab välja jagunemiseelse tõendi, mis kinnitab vastavust kõigile asjaomastele tingimustele ning kõigi menetluste ja vorminõuete nõuetekohast täitmist selles liikmesriigis („pädev asutus“).
                              Menetluste ja vorminõuete täitmine võib hõlmata rahaliste või mitterahaliste kohustute täitmist või nende täitmise tagamist avalik-õiguslike isikute ees või spetsiifiliste valdkondlike nõuete täitmist, sealhulgas pooleliolevatest menetlustest tingitud kohustuste tagamist.

                              2.   Liikmesriigid tagavad, et piiriüleselt jaguneva äriühingu taotlusele jagunemiseelse tõendi saamiseks lisatakse järgmised dokumendid:

                                          a)

                                          piiriülese jagunemislepingu projekt;

                                          b)

                                          artiklis 160e osutatud aruanne ja sellele lisatud arvamus, kui see on olemas, ning artiklis 160f osutatud aruanne, kui see on olemas;

                                          c)

                                          kooskõlas artikli 160g lõikega 1 esitatud märkused ning

                                          d)

                                          teave artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu kohta.

                              3.   Liikmesriigid võivad nõuda, et jaguneva äriühingu taotlusele jagunemiseelse tõendi saamiseks lisatakse täiendavat teavet, eelkõige järgmist:

                                          a)

                                          töötajate arv piiriülese jagunemise lepingu projekti koostamise ajal;

                                          b)

                                          tütarettevõtjate olemasolu ja nende geograafiline jaotus;

                                          c)

                                          teave avalik-õiguslike isikute ees olevate kohustuste täitmisest jaguneva äriühingu poolt;

                                    Kui jagunev äriühing kõnealust teavet ei anna, võivad pädevad asutused seda käesoleva lõike kohaldamisel nõuda teistelt asjakohastelt asutustelt.

                              4.   Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 2 ja 3 osutatud taotlust on võimalik täielikult täita ning vajalikku teavet ja vajalikke dokumente on võimalik täielikult esitada internetis vastavalt I jaotise III peatüki asjakohastele sätetele, ilma et taotlejal oleks vaja pädevasse asutusse isiklikult kohale ilmuda.

                              5.   Artiklis 160l sätestatud töötajate osalust käsitlevate normide järgimiseks kontrollib jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi pädev asutus, kas piiriülese jagunemise lepingu projekt sisaldab andmeid menetluste kohta, mille kohaselt kehtestatakse asjaomane kord ja selle kohta, millised on selle korra puhul võimalikud variandid.

                              6.   Lõikes 1 osutatud kontrolli käigus teeb pädev asutus järgmist:

                                          a)

                                          vaatab läbi kõik dokumendid ja kogu teabe, mis on pädevale asutusele lõigete 2 ja 3 kohaselt esitatud;

                                          b)

                                          kontrollib, kui see on asjakohane, jaguneva äriühingu teadaannet selle kohta, et artikli 160l lõigetes 3 ja 4 osutatud menetlus on alanud.

                              7.   Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus viib lõikes 1 osutatud kontrolli lõpule kolme kuu jooksul alates kuupäevast, mil ta saab dokumendid ja teabe selle kohta, et jaguneva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek on äriühingu piiriülese jagunemise heaks kiitnud. Kontrolli tulemusena jõutakse ühele järgmistest järeldustest:

                                          a)

                                          kui tuvastatakse, et piiriülene jagunemine vastab kõigile asjaomastele tingimustele ning et kõik menetlused ja vorminõuded on täidetud, annab pädev asutus välja jagunemiseelse tõendi;

                                          b)

                                          kui tuvastatakse, et piiriülene jagunemine ei vasta kõigile asjaomastele tingimustele või et kõik menetlused või vorminõuded ei ole täidetud, ei anna pädev asutus jagunemiseelset tõendit välja ja teavitab äriühingut oma otsuse põhjustest. Sellisel juhul võib pädev asutus anda äriühingule võimaluse täita asjaomased tingimused ning menetlused ja vorminõuded asjakohase ajavahemiku jooksul.

                              8.   Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus ei anna jagunemiseelset tõendit välja, kui vastavalt siseriiklikule õigusele on tuvastatud, et piiriülest jagunemist kavandatakse kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, mille tagajärjeks või sihiks on hoida kõrvale liidu või liikmesriigi õigusest või selle kohaldamist vältida, või seda kavandatakse kuritegelikul eesmärgil.

                              9.   Kui pädeval asutusel tekib lõikes 1 osutatud kontrolli käigus tõsiseid kahtlusi, et piiriülest jagunemist kavandatakse kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, mille tagajärjeks või sihiks on hoida kõrvale liidu või liikmesriigi õigusest või selle kohaldamist vältida, või seda kavandatakse kuritegelikul eesmärgil, võtab ta arvesse asjaomaseid fakte ja asjaolusid, nimelt viitavaid tegureid, mis on asjakohased ja mida ei vaadelda isoleeritult ning mis on pädevale asutusele lõikes 1 osutatud kontrolli käigus, kaasa arvatud asjaomaste asutustega konsulteerides teatavaks saanud. Käesolevas lõike kohaldamiseks vajalik hindamine viiakse läbi juhtumipõhiselt liikmesriigi õiguses sätestatud korras.

                              10.   Kui lõigete 8 ja 9 kohaseks hindamiseks on vaja arvesse võtta lisateavet või korraldada lisauurimine, võib lõikes 7 sätestatud kolmekuulist ajavahemikku pikendada kuni kolme kuu võrra.

                              11.   Kui hindamist ei ole piiriülese menetluse keerukuse tõttu võimalik lõpule viia lõigetes 7 ja 10 sätestatud tähtaegade jooksul, tagavad liikmesriigid, et taotlejat teavitatakse viivituse põhjusest enne tähtaja lõppemist.

                              12.   Liikmesriigid tagavad, et pädevad asutused võivad konsulteerida teiste asjassepuutuvate asutustega, kes on pädevad piiriülese jagunemise eri valdkondades, sealhulgas nendega, mis asuvad omandavate äriühingute asukohaliikmesriigis, ning saada nendelt asutustelt ja jagunevalt äriühingult teavet ja dokumente, mis on vajalikud piiriülese jagunemise õiguspärasuse kontrollimiseks siseriiklikus õiguses kehtestatud menetlusraamistikus. Hindamise käigus võib pädev asutus kasutada sõltumatu eksperdi abi.

                           Artikkel 160n
                           Jagunemiseelse tõendi edastamine

                              1.   Liikmesriigid tagavad, et jagunemiseelset tõend edastatakse artikli 160o lõikes 1 osutatud asutustele registrite sidestamise süsteemi kaudu.
                              Liikmesriigid tagavad, et jagunemiseelne tõend on registrite sidestamise süsteemis kättesaadav.

                              2.   Artikli 160o lõikes 1 osutatud asutused ja samuti registrid peavad saama jagunemiseelse tõendiga tasuta tutvuda.

                           Artikkel 160o
                           Piiriülese jagunemise õiguspärasuse kontrollimine

                              1.   Liikmesriigid nimetavad kohtu, notari või muu asutuse, kes on pädev kontrollima piiriülese jagunemise õiguspärasust menetluse selles osas, mida reguleerib omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi õigus, ja kes kiidab piiriülese jagunemise heaks.
                              Nimetatud asutus tagab eelkõige, et omandavad äriühingud vastavad asjaomase liikmesriigi äriühingute asutamist ja registreerimist reguleerivatele õigusnormidele, ja kui see on asjakohane, et töötajate osaluse kord on kindlaks määratud vastavalt artiklile 160l.

                              2.   Käesoleva artikli lõike 1 kohaldamiseks esitab iga jagunev äriühing kõikidele käesoleva artikli lõikes 1 osutatud pädevatele asutustele piiriülese jagunemise lepingu projekti, mille äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek on vastavalt artiklile 160h heaks kiitnud.

                              3.   Iga liikmesriik tagab, et jaguneva äriühingu taotlust, mis on tehtud lõike 1 järgimiseks, sealhulgas sellega seotud teavet ja dokumente, on võimalik täielikult esitada internetis vastavalt I jaotise III peatüki asjakohastele sätetele, ilma et taotlejatel oleks vaja lõikes 1 osutatud pädevasse asutusse isiklikult kohale ilmuda.

                              4.   Lõikes 1 osutatud asutus kiidab piiriülese jagunemise heaks niipea, kui ta on kindlaks teinud, et kõik asjakohased tingimused ning vorminõuded on omandava äriühingu asukohaliikmesriigis nõuetekohaselt täidetud.

                              5.   Lõikes 1 osutatud asutus tunnustab jagunemiseelset tõendit tõendina, mis kinnitab, et kohaldatavad jagunemiseelsed menetlused ja vorminõuded on jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigis nõuetekohaselt lõpule viidud ja täidetud, ning ilma selleta ei saa piiriülest ühinemist heaks kiita.

                           Artikkel 160p
                           Registrisse kandmine

                              1.   Kord, mille kohaselt kooskõlas artikliga 16 avalikustatakse piiriülese jagunemise lõpuleviimine registrites, määratakse vastava territooriumi osas kindlaks jaguneva äriühingu ja omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide õiguse alusel.

                              2.   Liikmesriigid tagavad, et nende registrisse kantakse vähemalt järgmine teave:

                                          a)

                                          omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi registris – omandava äriühingu registreerimine on piiriülese jagunemise tulemus;

                                          b)

                                          omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi registris – omandavate äriühingute registreerimise kuupäevad;

                                          c)

                                          täieliku jagunemise korral jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi registris – registrist kustutamise kuupäev;

                                          d)

                                          jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi registris – asjaolu, et äriühingu registrist kustutamine on piiriülese jagunemise tulemus;

                                          e)

                                          jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi registris ja omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi registris – jaguneva äriühingu ning omandavate äriühingute registreerimisnumber, nimi ja õiguslik vorm.

                                    Registrid teevad esimeses lõigus osutatud teabe avalikkusele kättesaadavaks ja ligipääsetavaks registrite sidestamise süsteemi kaudu.

                              3.   Liikmesriigid tagavad, et omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide registrid teatavad jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi registrile registrite sidestamise süsteemi kaudu, et omandavad äriühingud on registrisse kantud. Täieliku jagunemise korral kustutatakse jagunev äriühing registrist kohe, kui omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi registritelt on kõik need teated saadud.

                              4.   Liikmesriigid tagavad, et jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi register teatab omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide registritele registrite sidestamise süsteemi kaudu, et piiriülene jagunemine on jõustunud.

                           Artikkel 160q
                           Piiriülese jagunemise jõustumise kuupäev
                           Piiriülese jagunemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õiguse alusel. Nimetatud kuupäev saabub pärast artiklites 160m ja 160o nimetatud kontrolli lõpetamist ja pärast seda, kui registrid on kätte saanud kõik artikli 160p lõikes 3 osutatud teated.

                           Artikkel 160r
                           Piiriülese jagunemise tagajärjed

                              1.   Piiriülesel täielikul jagunemisel on alates artiklis 160q osutatud kuupäevast järgmised tagajärjed:

                                          a)

                                          kogu jaguneva äriühingu vara ja kõik kohustused, sealhulgas kõik lepingud, laenud, õigused ja kohustused lähevad üle omandavatele äriühingutele vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis ettenähtud jaotusele;

                                          b)

                                          jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid muutuvad omandavate äriühingute osanikeks või aktsionärideks vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis jaotatud osalusele, välja arvatud juhul, kui nad on võõrandanud oma osad või aktsiad artikli 160i lõikes 1 osutatud viisil;

                                          c)

                                          jaguneva äriühingu õigused ja kohustused, mis tulenevad töölepingutest ja töösuhetest ja mis kehtivad kuupäeval, mil piiriülene jagunemine jõustub, lähevad üle omandavatele äriühingutele;

                                          d)

                                          jagunev äriühing loetakse lõpetatuks.

                              2.   Piiriülesel osalisel jagunemisel on alates artiklis 160q osutatud kuupäevast järgmised tagajärjed:

                                          a)

                                          osa jaguneva äriühingu varast ja kohustustest, kaasa arvatud lepingud, laenud, õigused ja kohustused lähevad üle omandavale äriühingule või omandavatele äriühingutele ja ülejäänud osa jääb jagunevale äriühingule vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis ettenähtud jaotusele;

                                          b)

                                          vähemalt mõned jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid muutuvad omandava äriühingu või omandavate äriühingute osanikeks või aktsionärideks ja vähemalt mõned neist jäävad jaguneva äriühingu osanikeks või aktsionärideks või muutuvad nii jaguneva äriühingu kui ka omandavate äriühingute osanikeks või aktsionärideks vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis jaotatud osalusele, välja arvatud juhul, kui nad võõrandavad oma osad või aktsiad artikli 160i lõikes 1 osutatud viisil;

                                          c)

                                          jaguneva äriühingu õigused ja kohustused, mis tulenevad töölepingutest või töösuhetest, ja mis kehtivad kuupäeval, mil piiriülene jagunemine jõustub, ning mis on vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektile üle kantud omandavale äriühingule või omandavatele äriühingutele, lähevad üle asjaomasele omandavale äriühingule või asjaomastele omandavatele äriühingutele.

                              3.   Piiriülese eraldumise teel jagunemisel on alates artiklis 160q osutatud kuupäevast järgmised tagajärjed:

                                          a)

                                          osa jaguneva äriühingu varast ja kohustustest, kaasa arvatud lepingud, laenud, õigused ja kohustused lähevad üle omandavale äriühingule või omandavatele äriühingutele ja ülejäänud osa jääb jagunevale äriühingule vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis ettenähtud jaotusele;

                                          b)

                                          omandava äriühingu või omandavate äriühingute osad või aktsiad jaotatakse jagunevale äriühingule;

                                          c)

                                          jaguneva äriühingu õigused ja kohustused, mis tulenevad töölepingutest või töösuhetest, ja mis kehtivad kuupäeval, mil piiriülene jagunemine jõustub, ning mis on vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektile jaotatud omandavale äriühingule või omandavatele äriühingutele, lähevad üle asjaomasele omandavale äriühingule või asjaomastele omandavatele äriühingutele.

                              4.   Ilma et see piiraks artikli 160j lõike 2 kohaldamist, tagavad liikmesriigid, et kui artikli 160d punktis l osutatud piiriülese jagunemise lepingu projektis ei ole jaguneva äriühingu teatava vara või teatavate kohustuste jaotuses sõnaselgelt kokku lepitud ja kui lepingu tingimuste tõlgendamine ei võimalda selle jaotuse üle otsustada, jaotatakse see vara, sellele vastav tasu või see kohustus kõigi omandavate äriühingute vahel või osalise jagunemise või eraldumise teel jagunemise korral kõigi omandavate äriühingute ja jaguneva äriühingu vahel proportsionaalselt netovara osaga, mis piiriülese jagunemise lepingu projektis nähakse ette igale sellisele äriühingule.

                              5.   Kui piiriülese jagunemise korral on liikmesriikide õigusnormidega ette nähtud, et jaguneva äriühingu teatava vara või teatavate õiguste ja kohustuste üleminek kehtib kolmandate isikute suhtes siis, kui täidetud on spetsiifilised vorminõuded, tuleb need vorminõuded täita kas jaguneval äriühingul või omandavatel äriühingutel, olenevalt sellest, kuidas on asjakohane.

                              6.   Liikmesriigid tagavad, et omandava äriühingu osasid või aktsiaid ei või vahetada jaguneva äriühingu selliste osade või aktsiate vastu, mis kuuluvad äriühingule endale või isikule, kes tegutseb enda nimel, kuid äriühingu eest.

                           Artikkel 160s
                           Lihtsustatud vorminõuded
                           Kui piiriülene jagunemine toimub eraldumise teel jagunemise korras, ei kohaldata artikli 160d punkte b, c, f, i, o ja p ning artikleid 160e, 160f ja 160i.

                           Artikkel 160t
                           Sõltumatud eksperdid

                              1.   Liikmesriigid kehtestavad normid, mis reguleerivad vähemalt artiklis 160f osutatud aruande koostamise eest vastutava sõltumatu eksperdi tsiviilvastutust.

                              2.   Liikmesriigid kehtestavad normid tagamaks, et:

                                          a)

                                          ekspert või juriidiline isik, kelle nimel ekspert töötab, on sõltumatu ega oma huvide konflikti jagunemiseelset tõendit taotleva äriühinguga, ning

                                          b)

                                          eksperdi arvamus on erapooletu ning objektiivne ja antud eesmärgiga abistada pädevat asutust kooskõlas eksperdi suhtes kohaldatavas õiguses sätestatud sõltumatuse ja erapooletuse nõuetega ning eksperdi kutsestandarditega.

                           Artikkel 160u
                           Kehtivus
                           Käesoleva direktiivi ülevõtmiseks kehtestatud menetlusi järgivat jõustunud piiriülest jagunemist ei või tunnistada õigustühiseks.
                           Esimene lõik ei piira liikmesriikide õigust kehtestada liikmesriigi õiguse kohaseid meetmeid ja karistusi, muu hulgas kriminaalõiguse, terrorismi rahastamise ennetamise ja selle vastu võitlemise, sotsiaalõiguse, maksustamise ja õiguskaitse valdkonnas, pärast piiriülese jagunemise jõustumise kuupäeva.“

                        24)

                        II lisa pealkiri asendatakse järgmisega:
                        „Artiklit 7 lõikes 1, artiklis 13, artikli 29 lõikes 1, artikli 36 lõikes 1, artikli 67 lõikes 1, artikli 86b punktides 1 ja 2, artikli 119 lõike 1 punktis a ning artikli 160b punktis 1 osutatud liiki äriühingud“.

            Artikkel 2
            Karistused
            Liikmesriigid kehtestavad meetmeid ja karistusi käsitlevad normid, mida kohaldatakse käesoleva direktiivi alusel vastu võetud liikmesriigi sätete rikkumise korral, ning võtavad kõik vajalikud meetmed, et tagada kõnealuste normide rakendamine. Kõnealused normid võivad hõlmata kriminaalkaristusi raskete rikkumiste eest.
            Kehtestatud meetmed ja karistused peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad.

            Artikkel 3
            Ülevõtmine

               1.   Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt 31. jaanuariks 2023. Nad edastavad need viivitamata komisjonile.
               Kui liikmesriigid need normid vastu võtavad, lisavad nad nendesse normidesse või nende normide ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

               2.   Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastu võetud põhiliste meetmete teksti.

            Artikkel 4
            Aruandlus ja läbivaatamine

               1.   Komisjon hindab käesoleva direktiivi hiljemalt 1. veebruaril 2027, hinnates sealjuures sätteid, mis käsitlevad töötajate teavitamist, nende ärakuulamist ja osaluse elluviimist seoses piiriüleste tehingutega, piiriülese tehingu tulemusena tekkinud äriühingu haldusorganis töötajate esindajate osakaalu käsitlevaid reegleid ning kaitsemeetmete tõhusust, mis on seotud töötajate osalusõiguste üle peetavate läbirääkimistega, võttes arvesse üle piiri laienevate äriühingute dünaamilist olemust, ja esitab aruande nimetatud hindamise järelduste kohta Euroopa Parlamendile, nõukogule ning Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele, arvestades eelkõige võimaliku vajadusega kehtestada liidu õiguses töötajate esindatust juhatuse tasandil käsitlev ühtlustatud raamistik, ning lisab vajaduse korral aruandele seadusandliku ettepaneku.
               Liikmesriigid esitavad komisjonile aruande koostamiseks vajaliku teabe, eelkõige teabe piiriüleste ümberkujundamiste, ühinemiste ja jagunemiste arvu ning nende kestuse ja nendega seotud kulude kohta, teabe juhtumite kohta, kus tehingueelse tõendi väljastamisest keelduti, ning statistilised koondandmed läbirääkimiste arvu kohta, mida peeti töötajate osalusõiguse üle piiriülestes tehingutes. Liikmesriigid esitavad komisjonile ka andmed piiriüleste tehingute suhtes kohaldatavate kohtualluvuse reeglite toimimise ja mõju kohta.

               2.   Aruandes hinnatakse eeskätt direktiivi (EL) 2017/1132 II jaotise -I ja IV peatükis osutatud menetlusi, eelkõige nende kestust ja kulusid.

               3.   Aruandes tuleb esitada hinnang käesoleva direktiiviga hõlmamata piiriülese jagunemise liike, eelkõige piiriüleseid jagunemisi omandamise teel reguleerivate õigusnormide kehtestamise teostatavuse kohta.

            Artikkel 5
            Jõustumine
            Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

            Artikkel 6
            Adressaadid
            Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

            Strasbourg, 27. november 2019

                  Euroopa Parlamendi nimel

                  President

               D.M. SASSOLI

                  Nõukogu nimel

                  Eesistuja

               T. TUPPURAINEN

            (1)  ELT C 62, 15.2.2019, lk 24.

            (2)  Euroopa Parlamendi 18. aprilli 2019. aasta seisukoht (Euroopa Liidu Teatajas seni avaldamata) ja nõukogu 18. novembri 2019. aasta otsus.

            (3)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46).

            (4)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/59/EL, millega luuakse krediidiasutuste ja investeerimisühingute finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse õigusraamistik ning muudetakse nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2001/24/EÜ, 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2005/56/EÜ, 2007/36/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL ja 2013/36/EL ning määruseid (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 648/2012 (ELT L 173, 12.6.2014, lk 190).

            (5)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1023, mis käsitleb ennetava saneerimise raamistikke, võlgadest vabastamist ja äritegevuse keeldu ning saneerimis-, maksejõuetus- ja võlgadest vabastamise menetluste tõhususe suurendamise meetmeid, ning millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 (saneerimise ja maksejõuetuse direktiiv) (ELT L 172, 26.6.2019, lk 18).

            (6)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. märtsi 2002. aasta direktiiv 2002/14/EÜ, millega kehtestatakse töötajate teavitamise ja nõustamise üldraamistik Euroopa Ühenduses (EÜT L 80, 23.3.2002, lk 29).

            (7)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 6. mai 2009. aasta direktiiv 2009/38/EÜ Euroopa töönõukogu asutamise või töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise korra sisseseadmise kohta liikmesriigiülestes ettevõtetes või kontsernides (ELT L 122, 16.5.2009, lk 28).

            (8)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. mai 2006. aasta direktiiv 2006/43/EÜ, mis käsitleb raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohustuslikku auditit ning millega muudetakse nõukogu direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 84/253/EMÜ (ELT L 157, 9.6.2006, lk 87).

            (9)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 12. detsembri 2012. aasta määrus (EL) nr 1215/2012 kohtualluvuse ning kohtuotsuste tunnustamise ja täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades (ELT L 351, 20.12.2012, lk 1).

            (10)  Nõukogu 12. märtsi 2001. aasta direktiiv 2001/23/EÜ ettevõtjate, ettevõtete või nende osade üleminekul töötajate õigusi kaitsvate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT L 82, 22.3.2001, lk 16).

            (11)  Nõukogu 20. juuli 1998. aasta direktiiv 98/59/EÜ kollektiivseid koondamisi käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT L 225, 12.8.1998, lk 16).

            (12)  Nõukogu 8. oktoobri 2001. aasta direktiiv 2001/86/EÜ, millega täiendatakse Euroopa äriühingu põhikirja töötajate kaasamise suhtes (EÜT L 294, 10.11.2001, lk 22).

            (13)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 29. aprilli 2004. aasta määrus (EÜ) nr 883/2004 sotsiaalkindlustussüsteemide koordineerimise kohta (ELT L 166, 30.4.2004, lk 1).

            (14)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. detsember 1996. aasta direktiiv 96/71/EÜ töötajate lähetamise kohta seoses teenuste osutamisega (EÜT L 18, 21.1.1997, lk 1).

            (15)  Nõukogu 19. oktoobri 2009. aasta direktiiv 2009/133/EÜ eri liikmesriikide äriühingute ühinemise, jaotumise, eraldumise, varade üleandmise ja osade või aktsiate vahetamise ning Euroopa äriühingute (SE) või Euroopa ühistute (SCE) registrijärgse asukoha teise liikmesriiki üleviimise puhul rakendatava ühise maksustamissüsteemi kohta (ELT L 310, 25.11.2009, lk 34).

            (16)  Nõukogu 8. detsembri 2015. aasta direktiiv (EL) 2015/2376, millega muudetakse direktiivi 2011/16/EL seoses kohustusliku automaatse teabevahetusega maksustamise valdkonnas (ELT L 332, 18.12.2015, lk 1).

            (17)  Nõukogu 25. mai 2016. aasta direktiiv (EL) 2016/881, millega muudetakse direktiivi 2011/16/EL seoses kohustusliku automaatse teabevahetusega maksustamise valdkonnas (ELT L 146, 3.6.2016, lk 8).

            (18)  Nõukogu 12. juuli 2016. aasta direktiiv (EL) 2016/1164, millega nähakse ette siseturu toimimist otseselt mõjutavate maksustamise vältimise viiside vastased eeskirjad (ELT L 193, 19.7.2016, lk 1).

            (19)  Nõukogu 25. mai 2018. aasta direktiiv (EL) 2018/822, millega muudetakse direktiivi 2011/16/EL seoses kohustusliku automaatse teabevahetusega maksustamise valdkonnas aruantavate piiriüleste skeemide puhul (ELT L 139, 5.6.2018, lk 1).

            (20)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2015. aasta direktiiv (EL) 2015/849, mis käsitleb finantssüsteemi rahapesu või terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamist ning millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 648/2012 ja tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/60/EÜ ja komisjoni direktiiv 2006/70/EÜ (ELT L 141, 5.6.2015, lk 73).

            (21)  ELT C 369, 17.12.2011, lk 14.

            (22)  ELT L 123, 12.5.2016, lk 1.