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31980L0390

Directiva 80/390/CEE del Consejo, de 27 de marzo de 1980, sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control y difusión, del prospecto que se publicará para la admisión de valores mobiliarios a la cotización oficial en una bolsa de valores

Diario Oficial n° L 100 de 17/04/1980 p. 0001 - 0026 Edición especial en finés : Capítulo 6 Tomo 2 p. 0056  Edición especial griega: Capítulo 06 Tomo 2 p. 0088  Edición especial sueca: Capítulo 6 Tomo 2 p. 0056  Edición especial en español: Capítulo 06 Tomo 2 p. 0103  Edición especial en portugués: Capítulo 06 Tomo 2 p. 0103

 DIRECTIVA DEL CONSEJO    de 27 de marzo de 1980    sobre la coordinación de las condiciones de   elaboración , control y difusión , del prospecto que   se publicará para la admisión de valores mobiliarios   a la cotización oficial en una bolsa de valores     ( 80/390/CEE )    EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,    Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica   Europea y , en particular , la letra g ) del apartado 3   de su artículo 54 y su artículo 100 ,    Vista la propuesta de la Comisión (1) ,    Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2) ,    Visto el dictamen del Comité Económico y Social (3) ,    Considerando que la ampliación del área económica   en la que las empresas están llamadas a ejercer sus   actividades , a las dimensiones de la Comunidad , conlleva   una ampliación paralela de sus necesidades de   financiación y de los mercados de capitales a los que   han de recurrir para satisfacer dichas necesidades ; que   la admisión a cotización oficial en las bolsas de los   Estados miembros de valores mobiliarios emitidos por   empresas , constituye una modalidad importante de acceso   a estos mercados de capitales ; que , además , en el   marco de la liberación de los movimientos de capitales ,   han sido eliminadas las restricciones de cambio en la   compra de valores mobiliarios negociados en una bolsa   de otro Estado miembro ;    Considerando que , a efectos de proteger los intereses   de los inversores actuales y potenciales , la mayoría de   los Estados miembros exigen garantías a las empresas que   recurren públicamente al ahorro , a veces desde el   momento de la emisión de valores mobiliarios , y en   cualquier caso en el momento de su admisión a   cotización oficial en bolsa ; que estas garantías   presuponen una información adecuada y lo más objetiva   posible , relativa especialmente a la situación   financiera del emisor y a las características de los   valores cuya admisión financiera del emisor y a las   características de los valores cuya admisión a   cotización oficial se solicita ; que la forma exigida   para esta información consiste generalmente en la   publicación de un prospecto ;    Considerando , no obstante , que las garantías exigidas   varían de un Estado miembro a otro , tanto en lo relativo   al contenido y a la presentación del prospecto como a la   eficacia , las modalidades y el momento del control de la   información dada ; que estas divergencias no sólo   tienen el efecto de dificultar a las empresas la   admisión de valores mobiliarios a cotización oficial   en las bolsas de varios Estados miembros , sino también   de obstaculizar la adquisición de valores cotizados en   las bolsas de otros Estados miembros a los inversores   residentes en un Estado miembro y , por lo tanto , de   entorpecer la financiación de las empresas y la   colocación de fondos por parte de los inversores en el   conjunto de la Comunidad ;    Considerando la conveniencia de eliminar estas   divergencias mediante la coordinación de las   reglamentaciones , sin necesidad de uniformarlas   completamente , a fin de equiparar a un nivel suficiente   las garantías exigidas por cada Estado miembro para   asegurar una información adecuada y los más objectiva   posible sobre los tenedores actuales y potenciales de   valores mobiliarios ; que , no obstante , teniendo en   cuenta , por un lado , el estado de realización actual   de la liberalización de los movimientos de capitales en la   Comunidad y , por otro , el hecho de no existir todavía   en todos los Estados miembros un mecanismo de control que   intervenga en el momento de la emisión de valores   mobiliarios , parece suficiente en la actualidad limitar   la coordinación a la admisión a cotización oficial   en una bolsa de valores ;    Considerando que dicha coordinación debe aplicarse a los   valores mobiliarios independientemente de la naturaleza   jurídica de la empresa emisora ; que , por ello , en la   medida en que cubre entidades no contempladas en el   segundo párrafo del artículo 58 del Tratado y excede   el ámbito de aplicación de la letra g ) del apartado 3   del artículo 54 , la presente Directiva debe   fundamentarse igualmente en el artículo 100 .    HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA :    SECCIÓN I    Disposiciones generales    Artículo 1    1 . La presente Directiva será aplicable a los valores   mobiliarios que sean objeto de una demanda de admisión a   cotización oficial en una bolsa de valores situada o que   opere en un Estado miembro .    2 . La presente Directiva no será aplicable :     - a las participaciones emitidas por organismos de   inversión colectiva que no sean de tipo cerrado ,     - a los valores mobiliarios emitidos por un Estado o   por sus entes públicos territoriales .    Artículo 2    Para la aplicación de la presente Directiva , se   entenderá por :    a ) organismos de inversión colectiva que no sean de   tipo cerrado : los fondos comunes de inversión y las   sociedades de inversión :     - cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales   obtenidos del público y cuyo funcionamiento esté   sometido al principio de reparto de los riesgos ,    y     - cuyas participaciones sean , a petición de los   tenedores , readqueridas o reembolsadas , directa o   indirectamente , con cargo a los activos de estos   organismos . Se equipara a estas readquisiciones o   reembolsos el hecho de que un organismo de inversión   colectiva actúe a fin de que el valor de sus   participaciones en la bolsa no se desvíe sensiblemente   de su valor neto de inventario ;    b ) participaciones de un organismo de inversión   colectiva : valores mobiliarios emitidos por un organismo   de inversión colectiva en representación de los   derechos de los titulares sobre los activos de dicho   organismo ;    c ) emisores : las sociedades y otras personas jurídicas   y cualquier empresa cuyos valores mobiliarios sean objeto   de una demanda de admisión a cotización oficial en una   bolsa de valores ;    d ) importe neto del volumen de negocios : el importe que   resulte de la venta de productos y la prestación de   servicios correspondientes a las actividades corrientes de   la empresa , una vez deducidas las reducciones sobre las   ventas , el impuesto sobre el valor añadido y otros   impuestos directamente ligados al volumen de negocios ;    e ) entidades de crédito : las empresas cuya actividad   consista en recibir del público depósitos u otros fondos   reembolsables , y en conceder créditos por cuenta   propia ;    f ) participación : los derechos en el capital de otras   empresas , materializados o no en títulos que , creando   una relación duradera con éstas , estén destinados   a contribuir a la actividad de la empresa titular de esos   derechos ;    g ) cuentas anuales : el balance , la cuenta de pérdidas   y ganancias , así como el anexo , formando un todo .    Artículo 3    Los Estados miembros garantizarán que la admisión de   valores mobiliarios a cotización oficial en una bolsa   de valores situada o que opera en su territorio , estará   subordinada a la publicación de una nota informativa ,   en adelante denominada « prospecto » .    Artículo 4    1 . El prospecto deberá contener las informaciones que ,   según las características del emisor y de los valores   mobiliarios cuya admisión a cotización oficial se   solicite , sean necesarias para que los inversores y sus   asesores financieros puedan emitir un juicio fundado sobre   el patrimonio , la situación financiera , los resultados   y las perspectivas del emisor , así como sobre los   derechos inherentes a dichos valores mobiliarios .    2 . Los Estados miembros garantizarán que la   obligación contemplada en el apartado 1 incumbirá a   los responsables del prospecto mencionados en el punto 1.1   de los esquemas A y B que figuran en el Anexo .    Artículo 5    1 . Sin perjuicio de la obligación contemplada en el   artículo 4 , los Estados miembros garantizarán que , con   sujeción a las facultades excepcionales previstas en los   artículos 6 y 7 , el prospecto contenga al menos , bajo   una presentación que facilite al máximo su análisis   y comprensión , las informaciones previstas en los   esquemas A , B o C , según se trate de acciones ,   de obligaciones o de certificados representativos de   acciones , respectivamente .    2 . En los casos especiales contemplados en los   artículos 8 al 17 , el prospecto se establecerá según   las indicaciones precisadas en estos artículos , sin   perjuicio de las facultades excepcionales previstas en los   artículos 6 y 7 .    3 . Cuando algunas de las rúbricas que figuran en los   esquemas A , B y C , resulten inadecuadas a la actividad   o a la forma jurídica del emisor , debrá establecerse   un prospecto que ofrezca informaciones equivalentes ,   mediante adaptación de las rúbricas de que se trate .    Artículo 6    Los Estados miembros podrán permitir a las autoridades   encargadas de controlar el prospecto conforme a la presente   Directiva , en adelante denominadas « autoridades   competentes » , que prevean una dispensa parcial o total   de la obligación de publicar el prospecto en los casos   siguientes :    1 . cuando los valores mobiliarios , cuya admisión   a cotización oficial se solicita , sean :    a ) valores que han sido objeto de una emisión   pública ,    o    b ) valores emitidos con motivo de una oferta pública   de adquisición ,    o    c ) valores emitidos con motivo de una operación de   fusión por absorción de una sociedad , o por   constitución de una nueva sociedad , de escisión de   una sociedad , de aportación del conjunto o de una parte   del patrimonio de una empresa o como contrapartida   de aportaciones que no sean en metálico , y cuando   haya sido publicado en el propio Estado miembro un   documento que las autoridades competentes consideren   que contiene informaciones equivalentes a las del prospecto   previsto en la presente Directiva , en los doce meses   precedentes a la admisión de los citados valores   mobiliarios a cotización oficial . Deben ser publicadas   igualmente todas las modificaciones significativas que   hayan tenido lugar con posterioridad al establecimiento   de este documento . Tal documento debe ser puesto a   disposición del público en el domicilio social del   emisor y ante los organismos financieros encargados de   asegurar el servicio financiero de este último ;   igualmente las citadas modificaciones deben ser publicadas   de conformidad con el apartado 1 del artículo 20 y el   apartado 1 del artículo 21 ;    2 . cuando los valores mobiliarios , cuya admisión   a cotización oficial se solicite , sean :    a ) acciones atribuidas gratuitamente a los titulares de   acciones ya cotizadas en la misma bolsa ,    o    b ) acciones resultantes de la conversión de obligaciones   convertibles o de acciones creadas después de un   cambio contra obligaciones canjeables , siempre que las   acciones de la sociedad , cuyas acciones se ofrezcan en   conversión o canje , estén ya cotizadas en la misma   bolsa ,    o    c ) acciones resultantes del ejercicio de derechos   conferidos por recibos de depósito ( warrants ) ,   siempre que las acciones de la sociedad , cuyas acciones   se ofrezcan a los tenedores de los recibos de depósito   ( warrants ) , estén ya cotizadas en la misma bolsa ,    o    d ) acciones emitidas en sustitución de otras ya   cotizados en la misma bolsa , siempre que la emisión   de estas nuevas acciones no haya conllevado una   ampliación del capital suscrito de la sociedad ,    y cuando las informaciones previstas en el capítulo 2   del esquema A , en la medida en que sean apropiadas sean   publicadas de conformidad con el apartado 1 del   artículo 20 y el apartado 1 del artículo 21 ;    3 . cuando los valores mobiliarios , cuya admisión   a cotización oficial se solicita , sean :    a ) acciones cuyo número , valor bursátil estimado ,   valor nominal o , a falta de este último , valor   contable a la par , sea inferior al 10 % del número o   del valor correspondiente de las acciones de igual   categoría ya cotizadas en la misma bolsa ,    o    b ) obligaciones emitidas por sociedades y otras personas   jurídicas , nacionales de un Estado miembro :     - que se beneficien , para el ejercicio de su   actividad , de un monopolio del Estado ,    y     - que sean creadas o reguladas por o en virtud de una   ley especial o cuyos empréstitos gocen de la   garantía incondicional e irrevocable de un Estado   miembro o de uno de sus Estados federados ,    o    c ) obligaciones emitidas por personas jurídicas que   no sean sociedades , nacionales de un Estado miembro :     - que sean creadas por una ley especial ,     - cuyas actividades se regulen por esa ley y consistan   exclusivamente :    i ) en recoger fondos , bajo control de los poderes   públicos , mediante la emisión de obligaciones ,    y    ii ) en financiar actividades de producción con los   recursos recogidos y con los suministrados por un   Estado miembro ,     - y cuyas obligaciones sean equiparadas por la   legislación nacional , a efectos de admisión a   cotización oficial , a las obligaciones emitidas o   garantizadas por el Estado ,    o    d ) acciones asignadas a los trabajadores , si acciones   de igual categoría estuvieran ya cotizadas en la misma   bolsa ; no se considerarán como pertenecientes a   categorías diferentes las acciones que se distingan   únicamente por la fecha del comienzo del disfrute   del dividendo ,    e ) valores mobiliarios ya admitidos a cotización   oficial en otra bolsa del mismo Estado miembro ,    o    f ) acciones emitidas en concepto de remuneración por el   abandono parcial o total , por parte de la gerencia de una   sociedad comanditaria por acciones , de sus derechos   estatuarios sobre los beneficios , si acciones de igual   categoría están ya cotizadas en la misma bolsa ; no   se considerarán como pertenecientes a categorías   diferentes las acciones que se distingan únicamente   por la fecha de comienzo del disfrute del dividendo ,    o    g ) certificados de acciones suplementarios emitidos   a cambio de valores mobiliarios originales , sin que la   emisión de estos nuevos certificados haya conllevado   un aumento del capital suscrito de la sociedad y siempre   que estén ya cotizados en la misma bolsa certificados   que representen a esas acciones , y que :     - en el caso contemplado en la letra a ) , el emisor haya   cumplido las condiciones exigidas por las autoridades   nacionales en materia de publicidad bursátil y haya   presentado cuentas anuales y memorias anuales y   provisionales consideradas suficientes por dichas   autoridades ,     - en el caso contemplado en la letra e ) , haya sido ya   publicado un prospecto conforme a la presente Directiva ,    y     - en todos los casos contemplados en las letras a ) a la   g ) , sean publicadas de conformidad con el apartado 1 del   artículo 20 y el apartado 1 del artículo 21 ,   informaciones relativas al número y a la naturaleza de   los valores mobiliarios que hayan de ser admitidos a   cotización oficial , así como a las circunstancias en   las que estos valores hayan sido emitidos .    Artículo 7    Las autoridades competentes podrán dispensar la   inclusión en el prospecto de algunas informaciones   previstas en la presente Directiva , si consideran :    a ) que esas informaciones tienen escasa importancia y   por su naturaleza no influyen en la evaluación del   patrimonio , de la situación financiera , de los   resultados y de las perspectivas del emisor ,    o    b ) que la divulgación de esas informaciones sería   contraria al interés público o implicaría un   perjuicio grave para el emisor , siempre que , en este   último caso , la falta de publicación no induzca   a error al público respecto de los hechos y las   circunstancias esenciales para la evaluación de los   valores mobiliarios de que se trate .    SECCIÓN II    Contenido del prospecto en casos particulares    Artículo 8    1 . Cuando la demanda de admisión a cotización   oficial se refiera a acciones ofrecidas con preferencia   a los accionistas del emisor y las acciones de este   último estén ya cotizadas en la misma bolsa ,   las autoridades competentes podrán disponer que el   prospecto contenga únicamente las informaciones   previstas en el esquema A :     - en el capítulo 1 ,     - en el capítulo 2 ,     - en los puntos 3.1.0 , 3.1.5 , 3.2.0 , 3.2.1 , 3.2.6 ,   3.2.7 , 3.2.8 y 3.2.9 , del capítulo 3 ,     - en los puntos 4.2 , 4.4 , 4.5 , 4.7.1 y 4.7.2 , del   capítulo 4 ,     - en los puntos 5.1.4 , 5.1.5 y 5.5 , del capítulo 5 ,     - en los puntos 6.1 , 6.2.0 , 6.2.1 , 6.2.2 y 6.2.3 ,   del capítulo 6 ,     - en el capítulo 7 .    Cuando las acciones contempladas en el primer   párrafo estén representadas por certificados , el   prospecto deberá contener al menos , sin perjuicio   de los apartados 2 y 3 del artículo 16 , además   de las informaciones mencionadas en dicho párrafo ,   las previstas en el esquema C :     - en los puntos 1.1 , 1.3 , 1.4 , 1.6 y 1.8 del   capítulo 1 ,    y     - en el capítulo 2 .    2 . Cuando la demanda de admisión a cotización   oficial se refiera a obligaciones convertibles ,   canjeables o combinadas con recibos de depósito   ( warrants ) , ofrecidas con preferencia a los   accionistas del emisor y las acciones de este último   estén ya cotizadas en la misma bolsa , las autoridades   competentes pueden disponer que el prospecto contenga   solamente :     - informaciones relativas a la naturaleza de las   acciones ofrecidas a conversión , a canje o a   suscripción , y los derechos que les son inherentes ,     - las informaciones previstas en el esquema A y   mencionadas « ut supra » en el primer párrafo del   apartado 1 , excepción hecha de las previstas en el   capítulo 2 del mismo esquema ,     - las informaciones previstas en el capítulo 2 del   esquema B ,     - las condiciones y modalidades de conversión , de   canje o de suscripción , al igual que los casos en que   pueden ser modificadas .    3 . Al publicarse de conformidad con el artículo 20 ,   los prospectos contemplados en los apartados 1 y 2 deben   ir acompañados de las cuentas anuales relativas al   último ejercicio .    4 . Si el emisor establece simultáneamente cuentas   anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas ,   ambos tipos deberán adjuntarse al prospecto . No   obstante , las autoridades competentes pueden permitir   al emisor adjuntar solamente uno de los dos tipos de   cuentas , siempre que las cuentas que no se adjunten al   prospecto no aporten informaciones complementarias   significativas .    Artículo 9    1 . Cuando la demanda de admisión a cotización   oficial se refiera a otro tipo de obligaciones que no   sean convertibles , canjeables o combinadas con recibos   de depósito ( warrants ) , emitidas por una empresa   cuyos valores mobiliarios estén ya cotizados en la   misma bolsa , las autoridades competentes pueden disponer   que el prospecto contenga sólo las informaciones   previstas en el esquema B :     - en el capítulo 1 ,     - en el capítulo 2 ,     - en los puntos 3.1.0 , 3.1.5 , 3.2.0 y 3.2.2 del   capítulo 3 ,     - en el punto 4.3 del capítulo 4 ,     - en los puntos 5.1.2 , 5.1.3 , 5.1.4 y 5.4 del   capítulo 5 ,     - en el capítulo 6 ,     - en el capítulo 7 .    2 . Al publicarse de conformidad con el artículo 20 ,   el prospecto contemplado en el apartado 1 debe ir   acompañado de las cuentas anuales relativas al   último ejercicio .    3 . Si el emisor establece simultáneamente cuentas   anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas ,   ambos tipos deberán adjuntarse al prospecto . No   obstante , las autoridades competentes pueden permitir   al emisor adjuntar solamente uno de los dos tipos de   cuentas , siempre que las cuentas que no se adjunten   al prospecto no aporten informaciones complementarias   significativas .    Artículo 10    Cuando la demanda de admisión a cotización oficial   se refiera a obligaciones que , por razón de sus   características , sean normalmente adquiridas casi   exclusivamente por un círculo limitado de inversores   especialmente informados en materia de inversiones y   negociadas entre éstos , las autoridades competentes   pueden dispensar la inclusión en el prospecto de algunas   informaciones previstas en el esquema B o permitir su   inclusión de forma resumida , siempre que estas   informaciones no sean significativas para los inversores   interesados .    Artículo 11    1 . Para la admisión a cotización oficial de valores   mobiliarios emitidos por instituciones financieras , el   prospecto debe contener :     - al menos las informaciones previstas en los   capítulos 1 , 2 , 3 , 5 y 6 de los esquemas A o B ,   según , se trate respectivamente de acciones o de   obligaciones ,    e     - informaciones adaptadas a las características de los   emisores de que se trate y equivalentes como mínimo a las   previstas en los capítulos 4 y 7 de los esquemas A o B ,   según las normas establecidas a este respecto por la   legislación nacional o por las autoridades competentes .    2 . Los Estados miembros determinan las instituciones   financieras contempladas en el presente artículo .    3 . El régimen previsto en el presente artículo puede   hacerse extensivo :     - a los organismos de inversión colectiva cuyas   participaciones no estén excluidas del ámbito de   aplicación de la presente Directiva por el primer   guión del apartado 2 del artículo 1 ,     - a las sociedades financieras que no ejerzan otras   actividades que las consistentes en reunir capitales para   ponerlos a disposición de su sociedad matriz o de   empresas ligadas a ésta ,     - a las sociedades que posean una cartera de valores   mobiliarios , de licencias o de patentes y no ejerzan   otra actividad que la gestión de esa cartera .    Artículo 12    Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se   refiera a obligaciones emitidas de forma continua o   repetida por entidades de crédito que publiquen   regularmente sus cuentas anuales y que , dentro de la   Comunidad , estén creadas o regidas por o en virtud   de una ley especial o estén sometidas a un control   público orientado a proteger el ahorro , los Estados   miembros podrán disponer que el prospecto contenga   solamente :     - las informaciones previstas en el punto 1.1 y en el   capítulo 2 del esquema B ,    y     - informaciones relativas a acontecimientos importantes   para la evaluación de los valores de que se trate ,   sobrevenidas con posterioridad a la fecha del cierre del   ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales   publicadas . El emisor o los organismos financieros   encargados de asegurar su servicio financiero tendrán   esas cuentas a disposición del público .    Artículo 13    1 . Para la admisión a cotización oficial de   obligaciones garantizadas por una persona jurídica ,   el prospecto debe contener :     - en lo relativo al emisor , las informaciones   previstas en el esquema B ,    y     - en lo relativo al garante , las informaciones   previstas en el mismo esquema en el punto 1.3 y en los   capítulos 3 al 7 .    Cuando el emisor o el garante sea una institución   financiera , la parte del prospecto relativa a esta   institución se establecerá de conformidad con el   régimen previsto en el artículo 11 , sin perjuicio   del primer párrafo del presente apartado .    2 . Cuando el emisor de obligaciones con garantía sea   una sociedad financiera con arreglo al apartado 3 del   artículo 11 , el prospecto debe contener :     - en lo que se refiere al emisor , las informaciones   previstas en los capítulos 1 , 2 , 3 y en los   puntos 5.1.0 al 5.1.5 y 6.1 del esquema B ,    y     - en lo que se refiere al garante , las informaciones   previstas en el mismo esquema en el punto 1.3 y en los   capítulos 3 al 7 .    3 . En el caso de que haya varios garantes , las   informaciones requeridas se exigirán a cada uno de   ellos ; no obstante , las autoridades competentes   podrán permitir una reducción de esas informaciones   a fin de obtener una mayor comprensión del prospecto .    4 . En los casos contemplados en los apartados 1 ,   2 y 3 , el contrato de garantía deberá ser   puesto a disposición del público para su consulta   en la sede social del emisor y en los organismos   financieros encargados de asegurar su servicio   financiero . Se entregarán copias del mismo a petición   de cualquier interesado .    Artículo 14    1 . Cuando la demanda de admisión a cotización   oficial corresponda a obligaciones convertibles ,   canjeables o combinadas con recibos de depósito   ( warrants ) , el prospecto deberá contener :     - informaciones relativas a la naturaleza de las   acciones ofrecidas mediante conversión , canje o   suscripción y los derechos que les sean inherentes ,     - las informaciones previstas en el punto 1.3 y en los   capítulos 3 al 7 del esquema A ,     - las informaciones previstas en el capítulo 2 del   esquema B ,     - las condiciones y modalidades de conversión , de   canje o de suscripción , así como los casos en que   éstas pueden ser modificadas .    2 . Cuando el emisor de obligaciones convertibles ,   canjeables o combinadas con recibos de depósito   ( warrants ) , sea diferente del emisor de las acciones ,   el prospecto deberá contener :     - informaciones relativas a la naturaleza de las   acciones ofrecidas mediante conversión , canje o   suscripción y los derechos que les sean inherentes ,     - en lo que se refiere al emisor de las obligaciones ,   las informaciones previstas en el esquema B ,     - en lo que se refiere al emisor de las acciones , las   informaciones previstas en el punto 1.3 y en los   capítulos 3 al 7 del esquema A ,     - las condiciones y modalidades de conversión ,   canje o suscripción , así como los casos en que   éstas puedan ser modificadas .    No obstante , cuando el emisor de las obligaciones sea   una sociedad financiera con arreglo al apartado 3 del   artículo 11 , el prospecto podrá contener , en lo   que a ésta se refiera , únicamente las informaciones   previstas en los capítulos 1 , 2 , 3 y en los   puntos 5.1.0 al 5.1.5 y 6.1 del esquema B .    Artículo 15    1 . Cuando la demanda de admisión a cotización   oficial se refiera a valores mobiliarios con ocasión   de una operación de fusión por absorción de una   sociedad o por constitución de una nueva sociedad ,   de escisión de sociedades , de aportación del   conjunto o de una parte del patrimonio de una empresa ,   de una oferta pública de canje o como contrapartida   de aportaciones distintas del efectivo , los documentos   que indiquen los términos y condiciones de estas   operaciones - así como , llegado el caso , el balance   de apertura , establecido o no por forma , si el emisor   no ha establecido todavía cuentas anuales deberán ,   sin perjuicio de la obligación de publicar el prospecto ,   estar a disposición del público para consulta en la   sede del emisor y en los organismos financieros encargados   de asegurar el servicio financiero de este último .    2 . Cuando la operación contemplada en el apartado 1   haya tenido lugar hace más de dos años , las   autoridades competentes podrán dispensar la obligación   prevista en ese mismo párrafo .    Artículo 16    1 . Cuando la demanda de admisión a cotización   oficial se refiera a certificados representativos de   acciones , el prospecto deberá contener , en lo que   concierne a los certificados , las informaciones previstas   en el esquema C y , en lo concerniente a las acciones   representadas , las informaciones previstas en el   esquema A .    2 . No obstante , las autoridades competentes pueden   dispensar al emisor de los certificados la publicación   de su propia situación financiera cuando este emisor   sea :     - bien una entidad de crédito , nacional de un   Estado miembro , creada o regida por o en virtud de una   ley especial , o sometida a un control público orientado   a proteger el ahorro ,     - bien una filial controlada en un 95 % o más por una   entidad de crédito , en el sentido del guión   precedente , cuyos compromisos respecto de los tenedores   de certificados estén garantizados incondicionalmente   por esa entidad de crédito y que esté sometida , de   hecho o de derecho , al mismo control que ésta ,     - bien un « Administratiekantoor » existente en los   Países Bajos y sometido , para el depósito de los   títulos originales , a normas especiales fijadas por las   autoridades competentes .    3 . Cuando los certificados sean emitidos por un   organismo de giro de títulos o por una institución   auxiliar creada por tales organismos , las autoridades   competentes podrán dispensar la publicación de las   informaciones previstas en el capítulo 1 del esquema C .    Artículo 17    1 . Cuando las obligaciones cuya admisión a   cotización oficial se solicita se beneficien , para el   reembolso del empréstito y para el pago de los   intereses , de la garantía incondicional e irrevocable   de un Estado o de uno de sus Estados federales , la   legislación nacional o las autoridades competentes   podrán permitir una simplificación de las informaciones   previstas en los capítulos 3 y 5 del esquema B .    2 . La posibilidad de simplificación prevista en el   apartado 1 podrá igualmente aplicarse a las sociedades   creadas o regidas por o en virtud de una ley especial y   que tengan el poder de percibir tributos de sus clientes .    SECCION III    Modalidades de control y de difusión del prospecto    Artículo 18    1 . Los Estados miembros designarán la o las autoridades   competentes e informarán a la Comisión , precisando el   eventual reparto de competencias de esas autoridades .   Además , velarán por la aplicación de la presente   Directiva .    2 . El prospecto no podrá ser publicado antes de haber   sido aprobado por las autoridades competentes .    3 . Las autoridades competentes sólo aprobarán la   publicación del prospecto cuando estimen que éste   cumple con todas las exigencias enunciadas en la presente   Directiva .    Los Estados miembros velarán por que las autoridades   competentes tengan los poderes necesarios para el   cumplimiento de su misión .    4 . La presente Directiva no modifica la responsabilidad   de las autoridades competentes , que seguirá regulada   exclusivamente por el derecho nacional .    Artículo 19    Las autoridades competentes decidirán si aceptan el   informe del revisor legal de cuentas previsto en el   punto 1.3 de los esquemas A y B y , dado el caso , si   exigen un informe suplementario .    La exigencia de un informe suplementario deberá   resultar de un examen caso por caso . A instancia del   revisor legal y/o del emisor , las autoridades competentes   deberán indicar a estos últimos los motivos que   justifican dicha exigencia .    Artículo 20    1 . El prospecto deberá ser publicado :     - bien mediante inserción en uno o varios periódicos   de difusión nacional o de amplia difusión en el Estado   miembro donde se solicite la admisión a cotización   oficial de los valores mobiliarios ,     - bien en forma de folleto puesto a disposición del   público gratuitamente , en la sede de la o las bolsas en   que se solicite la admisión a cotización oficial de los   valores mobiliarios , así como en la sede del emisor y   en los organismos financieros encargados de asegurar el   servicio financiero de este último en el Estado miembro   donde se solicite la admisión a cotización oficial .    2 . El prospecto , completo , o bien una comunicación   que precise dónde se encuentra publicado y dónde podrá   el público obtenerlo , deberá además anunciarse en una   publicación designada por el Estado miembro donde se   solicite la admisión a cotización oficial de los   valores mobiliarios .    Artículo 21    1 . El prospecto deberá publicarse en un plazo   razonable , que se fijará por la legislación nacional   o por las autoridades competentes , con anterioridad a la   fecha en que se haga efectiva la cotización oficial .    Además , cuando la admisión a cotización oficial   de los valores mobiliarios esté precedida de una   negociación de los derechos de suscripción preferentes   que originen transacciones registradas por la cotización   oficial , el prospecto deberá ser publicado en un plazo   razonable , que se fijará por las autoridades   competentes , con anterioridad a la apertura de   esa negociación .    2 . En casos excepcionales debidamente motivados , las   autoridades competentes podrán permitir que el prospecto   sea publicado :     - después de la fecha en que se haga efectiva la   cotización oficial , si se trata de valores mobiliarios   de una categoria ya cotizada en la misma bolsa , emitidos   como contrapartida de aportaciones distintas del efectivo ,     - después de la fecha de apertura de la negociación   de los derechos de suscripción preferente .    3 . Cuando la admisión de obligaciones a cotización   oficial tenga lugar al mismo tiempo que su emisión   pública y algunas condiciones de esta emisión hayan   sido establecidas definitivamente en el último momento ,   las autoridades competentes podrán limitarse a exigir la   publicación , en un plazo razonable , de un prospecto   que no contenga las informaciones relativas a esas   condiciones , pero que indique como se darán tales   informaciones . Estas últimas deberán ser   publicadas antes de la fecha en que se haga efectiva la   cotización oficial , a menos que las obligaciones se   emitan de forma continuada a precios variables .    Artículo 22    Cuando un prospecto sea o deba ser publicado de   conformidad con los artículos 1 y 3 para la admisión de   valores mobiliarios a cotización oficial , los avisos ,   anuncios , carteles y documentos que se limiten a anunciar   esta operación y a indicar las características   esenciales de los valores mobiliarios , así como todos los   demás documentos relativos a esta admisión   y destinados a ser publicados por el emisor o por su   cuenta , deberán ser comunicados con anterioridad a las   autoridades competentes . Éstas determinarán si deben   ser sometidos a control antes de su publicación .    Los documentos anteriormente citados deberán mencionar   la existencia de un prospecto e indicar dónde ha sido o   será publicado de conformidad con el artículo 20 .    Artículo 23    Cualquier hecho significativo nuevo que pueda influir en   la evaluación de los valores mobiliarios y que se produzca   entre el momento en que se establezca el contenido del   prospector y el en que se haga efectiva la cotización   oficial , deberá ser objeto de un complemento del   prospecto , controlado en las mismas condiciones que este   último y publicado según las modalidades determinadas   por las autoridades competentes .    SECCION IV    Cooperación entre los Estados miembros    Artículo 24    1 . Cuando para un mismo valor mobiliario se presenten   simultaneamente o en fechas cercanas , demandas de   admisión a cotización oficial en bolsas situadas o que   operen en varios Estados miembros , las autoridades   competentes se informarán mutuamente y se esforzarán   por coordinar al máximo sus exigencias en materia de   prospecto , por evitar la multiplicación de   formalidades y por aceptar un texto único   que como máximo precise eventualmente una traducción y   un complemento correspondiente a las exigencias propias de   cada Estado miembro implicado .    2 . Cuando se presente una demanda de admisión a   cotización oficial para un valor mobiliario cotizado ya en   otro Estado miembro menos de seis meses antes , las   autoridades competentes a las que se dirija la solicitud   entrarán en contacto con las que hayan admitido el valor   mobiliario a cotización oficial y dispensarán , en la   medida de lo posible , al emisor de este valor de la   redacción de un nuevo prospecto , sin perjuicio   de la eventual necesidad de una puesta al día ,   de una traducción o de un complemento correspondiente   a las exigencias propias del Estado miembro implicado .    Artículo 25    1 . Los Estados miembros dispondrán que todas las   personas que ejerzan o hayan ejercido una actividad ante   las autoridades competentes quedarán sujetas al secreto   profesional . Esto implica que las informaciones   confidenciales recibidas a título profesional no podrán   ser divulgadas a ninguna persona o autoridad , salvo en   virtud de disposiciones legales .    2 . El apartado 1 no impide sin embargo que las   autoridades competentes de diferentes Estados miembros se   comuniquen las informaciones contempladas en la presente   Directiva . Las informaciones de este modo intercambiadas   quedarán protegidas por el secreto profesional al que   están sujetas las personas que ejerzan o hayan ejercido   una actividad ante las autoridades competentes que reciban   dichas informaciones .    SECCION V    Comité de contacto    Artículo 26    1 . El Comité de contacto creado en virtud del   artículo 20 de la Directiva 79/279/CEE del Consejo , de   5 de Marzo de 1979 , relativo a la coordinación de las   condiciones de admisión de valores mobiliarios a la   cotización oficial en una bolsa de valores (4) , tiene   también por cometido :    a ) facilitar , sin perjuicio de los artículos 169 y   170 del Tratado , una ejecución armonizada de la presente   Directiva mediante una concertación regular relativa a   los problemas concretos que plantee su aplicación , y   respecto de los cuales se consideren útiles intercambios   de opiniones ;    b ) facilitar una concertación entre los Estados   miembros respecto de los complementos y mejoras del   prospecto que las autoridades competentes tendrán la   facultad de exigir o recomendar a nivel nacional ;    c ) aconsejar a la Comisión , si fuera necesario ,   respecto de los complementos o enmiendas que puedan   presentarse a la presente Directiva .    2 . El Comité de contacto no tendrá el cometido de   apreciar la fundamentación de las decisiones tomadas por   las autoridades competentes en casos individuales .    SECCION VI    Disposiciones finales    Artículo 27    1 . Los Estados miembros adoptarán las medidas   necesarias para cumplir la presente Directiva en un plazo   de treinta meses a partir de su notificación , e   informarán de ello inmediatamente a la Comisión .    2 . A partir de la notificación de la presente   Directiva , los Estados miembros comunicarán a la   Comisión el texto de las disposiciones esenciales de   índole legal , reglamentaria o administrativa ,   que adopten en el ámbito regulado por la presente   Directiva .    Artículo 28    Los destinatarios de la presente Directiva serán los   Estados miembros .    Hecho en Bruselas , el 17 de marzo de 1980 .    Por el Consejo    El Presidente    J. SANTER    (1) DO n º C 131 de 13 . 12 . 1972 , p. 61 .    (2) DO n º C 11 de 7 . 2 . 1974 , p. 24 .    (3) DO n º C 125 de 16 . 10 . 1974 , p. 1 .    (4) DO n º L 66 de 16 . 3 . 1979 , p. 21 .    ANEXO    ESQUEMA A    ESQUEMA DE PROSPECTO PARA LA ADMISION DE ACCIONES   A LA COTIZACION OFICIAL EN UNA BOLSA DE VALORES    CAPITULO 1    Informaciones relativas a los responsables   del prospecto y a la revisión de cuentas    1.1 . Nombre y funciones de las personas físicas   o denominación y sede de las personas jurídicas   que asuman la responsabilidad del prospecto o ,   dado el caso , de determinadas partes de éste ,   con mención de tales partes en este último caso .    1.2 . Documento de los responsables citados en   el punto 1.1 en el que se certifique que , por lo   que les consta y en relación con la parte del   prospecto de la que asumen la responsabilidad ,   los datos son conformes con la realidad y no hay   omisiones de tal naturaleza que alteren el contenido   del prospecto .    1.3 . Nombre , domicilio y cualificación de los   revisores legales de cuentas que , de conformidad   con la legislación nacional , hayan verificado las   cuentas anuales de los tres últimos ejercicios .    Indicación de que las cuentas anuales han sido   verificadas . Si los informes que certifican las cuentas   anuales hubieran sido rechazados por los revisores   legales o si incluyeran reservas , ese rechazo o   esas reservas deberán ser reproducidos ítegramente   haciendo constar el motivo .    Indicación de otras informaciones que figuren   en el prospecto y que hayan sido verificadas por los   revisores .    CAPITULO 2    Informaciones relativas a la admisión a cotización   oficial y a las acciones objeto de esta admisión   2.1 . Indicación de que se trata de una admisión   a cotización oficial de acciones ya en circulación ,   o de una admisión con el propósito de cobrarlas   a través de la bolsa .    2.2 . Informaciones relativas a las acciones   cuya admisión a cotización oficial se solicita .    2.2.0 . Indicación de las resoluciones ,   autorizaciones y aprobaciones en virtud de las   cuales las acciones han sido o serán creadas   y/o emitidas .    Naturaleza de la emisión e importe de ésta .    Número de acciones que han sido o serán   creadas y/o emitidas , si ya hubiera sido determinado .    2.2.1 . En el caso de acciones emitidas con motivo   de una operación de fusión , de escisión ,   de aportación del conjunto o de una parte del   patrimonio de una empresa , de una oferta pública   de canje o como contrapartida a otras aportaciones   distintas del efectivo , indicación de los lugares   donde estén accesibles al público los documentos   que indiquen los términos y condiciones de esas   operaciones .    2.2.2 . Descripción sucinta de los derechos   inherentes a las acciones , en especial la amplitud   del derecho de voto , el derecho al reparto de   beneficios y a la participación en todo excedente   en caso de liquidación , así como cualquier   privilegio .    Plazo de prescripción de los dividendos e   indicación del beneficiario de esta prescripción .    2.2.3 . Retenciones fiscales en origen sobre el   rendimiento de las acciones , deducidas en el país   de origen y/o en el país de cotización .    Indicación relativa a las retenciones en origen   que eventualmente corran a cargo del emisor .    2.2.4 . Régimen de circulación de las acciones   y eventuales restricciones a su libre negociación ,   por ejemplo claúsula de sindicación .    2.2.5 . Fecha de comienzo del disfrute .    2.2.6 . Bolsas en las que la admisión a cotización   oficial es o será solicitada , o ha tenido ya lugar .    2.2.7 . Organismos financieros que , en el momento   de la admisión de las acciones a cotización   oficial , aseguren el servicio financiero del emisor   en el Estado miembro donde dicha admisión tenga lugar .    2.3 . En la medida en que sean oportunas ,   informaciones relativas a la emisión y la colocación   públicas o privadas de las acciones cuya admisión   a cotización oficial se solicite , cuando esta   emisión y esta colocación hayan tenido lugar   en los doce meses precedentes a la admisión .    2.3.0 . Indicación del ejercicio del derecho   preferente de los accionistas o de la limitación   o supresión de este derecho .    Indicación , si hubiera lugar , de las razones   para la limitación o la supresión de este   derecho ; en estos casos , justificación del precio   de emisión cuando se trate de una emisión contra   efectivo ; indicación de los beneficiarios si la   limitación o la supresión del derecho preferente   se hiciera en favor de determinadas personas .    2.3.1 . Importe total de la emisión o de la   colocación públicas o privadas y número de las   acciones emitidas o colocadas , por categorías   si hubiera lugar .    2.3.2 . Si la emisión o la colocación públicas   o privadas hubieran sido hechas o se hicieran   simultáneamente en los mercados de diversos Estados   y un tramo hubiera sido o estuviera reservado a   algunos de éstos , indicación de los citados tramos .    2.3.3 . Precio de suscripción o de cesión ,   con indicación del valor nominal o , a falta de   éste , del valor contable o del importe referido   al capital , de la prima de emisión y , eventualmente ,   del importe de los gastos puestos explícitamente   a cargo del suscriptor o del comprador .    Modalidades de pago del precio , en especial en lo   que se refiere a la liberación de acciones no   liberadas totalmente .    2.3.4 . Modalidades de ejercicio del derecho   preferente , negociabilidad de los derechos de   suscripción , destino de los derechos de suscripción   no ejercidos .    2.3.5 . Período de apertura de la suscripción   o de la colocación de las acciones e indicación   de los organismos financieros encargados de recibir   las suscripciones del público .    2.3.6 . Modalidades y plazos de entrega de las   acciones , creación eventual de resguardos   provisionales .    2.3.7 . Indicación de las personas físicas   o jurídicas que , frente al emisor , asuman o   hayan asumido en firme la emisión o garanticen   su buen fin . Si la asunción en firme o la garantía   no se refiriese a la totalidad de la emisión ,   indicación de la parte proporcional no cubierta .    2.3.8 . Indicación o evaluación del importe   global y/o del importe por acción de las cargas   relativas a la operación de emisión , con mención   de las remuneraciones globales de los intermediarios   financieros , incluida la comisión o margen de   asunción en firme , la comisión de garantía ,   la comisión de colocación o de despacho .    2.3.9 . Importe neto , para el emisor , del producto   de la emisión y asignación prevista de éste ,   por ejemplo financiación del programa de inversiones   o fortalecimiento de la situación financiera   del emisor .    2.4 . Informaciones relativas a la admisión   de las acciones a cotización oficial .    2.4.0 . Descripción de las acciones cuya admisión   a cotización oficial se solicita , especialmente   número de acciones y valor nominal por acción   o , a falta de valor nominal , valor contable o   valor nominal global , denominación exacta o   categoría , y cupones adjuntos .    2.4.1 . Si se trata de una difusión a través   de la bolsa , de acciones que todavía no circulan   entre el público , indicación del número   de acciones puestas a disposición del mercado   y de su valor nominal o , a falta de éste ,   de su valor contable , o indicación del valor   nominal global y , dado el caso , indicación del   precio mínimo de cesión .    2.4.2 . Si se conocen , fechas en que las nuevas   acciones serán cotizadas y negociadas .    2.4.3 . Si se cotizan ya en una o más bolsas   de acciones de la misma categoría , indicación   de estas bolsas .    2.4.4 . Si acciones de la misma categoría   no han sido todavía admitidas a cotización oficial   pero son negociadas en uno o varios mercados   reglamentados , con funcionamiento regular ,   reconocidos y abiertos , indicación de estos mercados .    2.4.5 . Indicación para el último ejercicio   y el ejercicio corriente :     - ofertas públicas de compra o de canje efectuados   por terceros sobre las acciones del emisor ,     - ofertas públicas de canje efectuadas por el   emisor sobre las acciones de otra sociedad .    Respecto a estas ofertas , mención del precio   o de las condiciones de canje y del resultado .    2.5 . Si , simultáneamente o casi simultáneamente   a la creación de acciones objeto de admisión   o cotización oficial , fueran suscritas o   colocadas de forma privada acciones de la misma   categoría , o fueran creadas acciones de otras   categorías para su colocación pública o privada ,   indicación de la naturaleza de estas operaciones   así como del número y las características   de las acciones a que se refieran .    CAPITULO 3    Informaciones de carácter general relativas   al emisor y su capital    3.1 . Informaciones de carácter general relativas   al emisor .    3.1.0 . Denominación , sede social y principal   sede administrativa , si esta última fuera diferente   de la sede social .    3.1.1 . Fecha de constitución , duración   del emisor en el caso de que ésta no sea indefinida .    3.1.2 . Legislación bajo la que actúe el emisor   y forma jurídica que éste haya adoptado en el marco   de dicha legislación .    3.1.3 . Indicación del objeto social y referencia   al artículo de los estatutos donde se describa .    3.1.4 . Indicación del registro y número   de inscripción en el mismo .    3.1.5 . Indicación de los lugares donde puedan   consultarse los documentos relativos al emisor y   citados en el prospecto .    3.2 . Informaciones de carácter general relativas   al capital .    3.2.0 . Importe del capital suscrito , número   y categorías de las acciones que lo representen ,   con mención de sus principales características .    Parte del capital suscrito todavía no liberado ,   con indicación del número o del valor nominal   global y de la naturaleza de las acciones no liberadas   totalmente , desglosadas si fuera preciso según   su grado de liberación .    3.2.1 . Cuando exista un capital autorizado pero   no emitido o un compromiso de ampliación de capital ,   especialmente en caso de empréstitos convertibles   emitidos o de opciones de suscripciones concedidas ,   indicación :     - del importe de este capital autorizado   o del compromiso , y de la eventual expiración   de la autorización ,     - de las categorías de beneficiarios que tengan   un derecho preferente para la suscripción de   estos tramos suplementarios de capital ,     - de las condiciones y modalidades de la emisión   de acciones correspondientes a estos tramos .    3.2.2 . Si existieran participaciones no representativas   del capital , mención de su número y de sus   principales características .    3.2.3 . Importe de las obligaciones convertibles ,   canjeables o combinadas con recibos de depósito   ( warrants ) mención de las condiciones y   modalidades de conversión , de canje o de suscripción .    3.2.4 . Condiciones a las que los estatutos sometan   las modificaciones del capital y de los respectivos   derechos de las diversas categorías de acciones ,   en la medida en que sean más restrictivas que las   prescripciones legales .    3.2.5 . Descripción sucinta de las operaciones   que , durante los tres últimos años , hayan   modificado el importe del capital suscrito y/o   el número y las categorías de las acciones   que lo representen .    3.2.6 . En la medida en que sean conocidas por el   emisor , indicación de las personas físicas   o jurídicas que , directa o indirectamente ,   aislada o conjuntamente , ejerzan o puedan ejercer   un control sobre el emisor , y mención del importe   de la facción de capital que tengan y que confiera   derecho de voto .    Por control conjunto se entenderá el control   ejercido por varias sociedades o por varias   personas , que hayan concluido entre ellas un   acuerdo que pueda conducirles a adoptar una política   común frente al emisor .    3.2.7 . En la medida en que sean conocidos por el   emisor , indicación de los accionistas que , directa   o indirectamente , tengan un porcentaje de su capital ,   que los Estados miembros no podrán fijar en más   del 20 % .    3.2.8 . Si el emisor forma parte de un grupo de   empresas , descripción sucinta del grupo y del   lugar que ocupe .    3.2.9 . Número , valor contable y valor nominal o ,   a falta de este último , valor contable de las   acciones propias adquiridas y tenidas en cartera   por el emisor o por una sociedad en la que éste   participa directa o indirectamente en más del 60 % ,   si estas acciones no aparecieran por separado en el   balance .    CAPÍTULO 4    Informaciones relativas a la actividad del emisor    4.1 . Actividades principales del emisor .    4.1.0 . Descripción de las principales actividades   del emisor , con mención de las principales categorías   de productos vendidos y/o de servicios prestados .    Indicación de nuevos productos y/o de nuevas   actividades , cuando sean significativos .    4.1.1 . Desglose del importe neto del volumen de   negocios realizados durante los últimos tres ejercicios ,   por categoría de actividad y por mercado geográfico ,   en la medida en que , desde el punto de vista de la   organización de la venta de los productos y de la   prestación de los servicios correspondientes a las   actividades ordinarias del emisor , estas categorías   y mercados difieran entre sí de forma considerable .    4.1.2 . Ubicación , importancia de los principales   establecimientos del emisor e informaciones sucintas   sobre las propiedades inmobiliarias . Por establecimiento   principal se entenderá cualquier establecimiento que   intervenga en más de un 10 % en el volumen de negocios o en   la producción .    4.1.3 . Para las actividades mineras , las actividades   de extracción de hidrocarburos , de explotación   de canteras y otras actividades análogas , en la   medida en que sean significativas , descripción   de los yacimientos .    Estimación de las reservas explotables económicamente   y duración probable de esta explotación .    Indicación de la duración y principales condiciones   de las concesiones de explotación y de las condiciones   económicas de su explotación .    Indicaciones relativas a los progresos de la puesta   en explotación .    4.1.4 . Cuando las informaciones suministradas de   conformidad con los puntos 4.1.0 al 4.1.3 hayan   sido influenciadas por acontecimientos excepcionales , se   hará mención de ello .    4.2 . Informaciones sucintas sobre la eventual   dependencia del emisor respecto de patentes y licencias ,   de contratos industriales , comerciales o financieros ,   o de nuevos procesos de fabricación , cuando estos   factores revistan una importancia fundamental para la   actividad o la rentabilidad del emisor .    4.3 . Indicaciones relativas a la política de   investigación y de desarrollo de nuevos productos   y procesos durante los tres últimos ejercicios ,   cuando estas indicaciones sean significativas .    4.4 . Indicación de cualquier litigio o arbitraje   que pueda tener o haya tenido en un pasado reciente , una   incidencia importante sobre la situación financiera   del emisor .    4.5 . Indicación de cualquier interrupción de las   actividades del emisor que pueda tener o haya tenido   en un pasado reciente , una incidencia importante sobre   su situación financiera .    4.6 . Número medio del personal empleado y su   evolución durante los tres últimos ejercicios , si   esta evolución fuera significativa y , si fuera   posible , un desglose del personal empleado según   las principales categorías de actividad .    4.7 . Política de inversiones .    4.7.0 . Descripción cuantitativa de las principales   inversiones , incluidos los intereses en otras empresas ,   tales como acciones , participaciones , obligaciones ,   etc. , realizadas durante los tres últimos ejercicios   y en los meses ya transcurridos del ejercicio en curso .    4.7.1 . Indicaciones relativas a las principales   inversiones en curso de realización , exclusión hecha   de los intereses en curso de adquisición en otras   empresas .    Distribución del volumen de estas inversiones en   función de su ubicación ( interior del país y   extranjero ) .    Modo de financiación ( autofinanciación o no ) .    4.7.2 . Indicaciones relativas a las principales   inversiones futuras del emisor que hayan sido objeto   de compromisos en firme por parte de sus órganos   de dirección , exclusión hecha de los intereses   que vayan a ser adquiridos en otras empresas .    CAPÍTULO 5    Informaciones relativas al patrimonio , la situación   financiera y los resultados del emisor    5.1 . Cuentas del emisor .    5.1.0 . Balances y cuentas de pérdidas y ganancias   referidos a los tres últimos ejercicios , establecidos   por los órganos del emisor y presentados en forma   de cuadro comparativo . Anexo de las cuentas anuales   del último ejercicio .    En el momento de depositar el proyecto de prospecto   ante las autoridades competentes , no deberán haber   transcurrido más de dieciocho meses desde la fecha   de cierre del ejercicio a que se refieran las últimas   cuentas anuales publicadas . Las autoridades competentes   podrán prorrogar este plazo en casos excepcionales .    5.1.1 . Si el emisor estableciera solamente cuentas   anuales consolidadas , las hará figurar en el   prospecto de conformidad con el punto 5.1.0 .    Si el emisor estableciera a la vez cuentas anuales no   consolidadas y cuentas anuales consolidadas , hará   figurar en el prospecto estos dos tipos de cuentas , de   conformidad con el punto 5.1.0 . No obstante , las   autoridades competentes podrán permitir al emisor que   haga figurar bien las cuentas anuales no consolidadas ,   bien que las cuentas anuales consolidadas , siempre   que las cuentas que no figuren no aporten informaciones   complementarias significativas .    5.1.2 . Cuando el emisor haga figurar en el prospecto   sus cuentas anuales no consolidadas , el resultado del   ejercicio por acción del emisor , procedente de   actividades ordinarias , después de impuestos , de los   tres últimos ejercicios .    Cuando el emisor haga figurar únicamente en el prospecto   las cuentas anuales consolidadas , indicará el   resultado del ejercicio consolidado referido a cada   una de sus acciones , de los tres últimos ejercicios .   Esta información se añadirá a la suministrada   en virtud del párrafo precedente , cuando el emisor   haga figurar igualmente en el prospecto sus cuentas   anuales no consolidadas .    Si , durante el período de los tres ejercicios   mencionados , el número de acciones del emisor ha sido   modificado , en especial mediante una ampliación o una   reducción de capital , un reagrupamiento o un   fraccionamiento de las acciones , se adaptarán los   resultados por acción contemplados en el primer y segundo   párrafos para hacerlos comparables ; en este caso se   indicarán las fórmulas de adaptación utilizadas .    5.1.3 . Importes del dividendo por acción de los   tres últimos ejercicios , adaptados si fuera preciso   para hacerlos comparables , de conformidad con el   tercer párrafo del punto 5.1.2 .    5.1.4 . Cuando hayan transcurrido más de nueve meses   desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieran   las últimas cuentas anuales no consolidadas y/o   consolidadas publicadas , se insertará en el prospecto   o se acompañará a éste una situación financiera   provisional relativa a los seis primeros meses como   mínimo . Deberá hacerse constar si esa situación   provisional no ha sido verificada .    En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales   consolidadas , las autoridades competentes decidirán   si la situación financiera provisional debe o no   presentarse de forma consolidada .    Cualquier modificación significativa que haya   tenido lugar después del cierre del último ejercicio   o del establecimiento de la situación financiera   provisional , deberá ser descrita en una nota insertada   en el prospecto o como anexo de éste .    5.1.5 . Si las cuentas anuales no consolidadas o   consolidadas , no son conformes con las directivas   del Consejo relativas a las cuentas anuales de las   empresas y no ofrecen una imagen fiel del patrimonio , de   la situación financiera y de los resultados del   emisor , deberán suministrarse informaciones más   detalladas y/o complementarias .    5.1.6 . Cuadro de los recursos y utilización de los   fondos relativos a los tres últimos ejercicios .    5.2 . Informaciones individuales , enumeradas a   continuación , relativas a las empresas en las   que el emisor tenga una fracción del capital   que pueda tener una incidencia considerable en la   valorización de su patrimonio , de su situación   financiera o de sus resultados .   Las informaciones enumeradas a continuación deberán   ser facilitadas en todo caso de las empresas en las   que el emisor tenga directa o indirectamente una   participación , si el valor contable de ésta   representara al menos un 10 % de los capitales propios   o contribuyera al menos en un 10 % al resultado neto   del emisor o , si se tratara de un grupo , si el valor   contable de esta participación representara al menos   un 10 % de los capitales propios consolidados o   contribuyera al menos en un 10 % al resultado neto   consolidado del grupo .    No será necesario facilitar las informaciones   enumeradas a continuación si el emisor probara que   la participación sólo tiene un carácter provisional .    Igualmente , las informaciones contempladas en las   letras e ) y f ) podrán ser omitidas cuando la empresa   participada no publique cuentas anuales .    En espera de la coordinación de las disposiciones   relativas a las cuentas anuales consolidadas , los   Estados miembros podrán autorizar a las autoridades   competentes para que permitan que las informaciones   previstas en las letras d ) a la j ) sean omitidas si las   cuentas anuales de las empresas participadas estuvieran   consolidadas en las cuentas anuales del grupo , o si el   valor atribuible a la participación según el método   de la equivalencia se publicara en las cuentas anuales ,   siempre que , a juicio de las autoridades competentes , la   omisión de estas informaciones no pueda inducir   a error al público acerca de los hechos y las   circunstancias cuyo conocimiento es esencial para la   valoración del título de que se trate .    Las informaciones contempladas en las letras g ) y j )   pueden ser omitidas si las autoridades competentes   estimaren que tal omisión no induce a error a los   inversores .    Lista de las informaciones :    a ) denominación y sede social de la empresa ;    b ) sector de actividad ;    c ) fracción del capital que tiene ;    d ) capital suscrito ;    e ) reservas ;    f ) resultado del último ejercicio procedente de   las actividades ordinarias , después de impuestos ;    g ) valor al que el emisor contabiliza las acciones   o participaciones que tiene ;    h ) importe que queda por liberar sobre las   acciones o participaciones que tiene ;    i ) importe de los dividendos percibidos durante   el último ejercicio en razón de las acciones o   participaciones que tiene ;    j ) importe de los créditos y de las deudas   del emisor respecto de la empresa .    5.3 . Informaciones individuales relativas a las   empresas no contempladas en el punto 5.2 y en las   que el emisor detentara al menos un 10 % del capital .   Estas informaciones podrán ser omitidas cuando sólo   tengan un interés desdeñable respecto al objeto   establecido en el artículo 4 de la presente   Directiva :    a ) denominación y sede social de la empresa ;    b ) fracción del capital que se tiene .    5.4 . Cuando el prospecto comprenda las cuentas   anuales consolidadas :    a ) indicación de los principios de consolidación   aplicados . Estos principios se describirán   explícitamente cuando el Estado miembro carezca de   legislación en lo que respecta a la consolidación   de las cuentas anuales , o cuando estos principios   no se ajusten a dicha legislación o a un método   comúnmente aceptado y en uso en el Estado miembro   en que esté situada u opere la bolsa donde se   haya solicitado la admisión a cotización oficial ;    b ) indicación de la denominación y de la sede   social de las empresas comprendidas en la consolidación ,   si esta información fuera importante para la valoración   del patrimonio , de la situación financiera o de los   resultados del emisor . Será suficiente distinguirlas   mediante un signo gráfico en la lista de las empresas   para las que estén previstas informaciones en el   punto 5.2 ;    c ) para cada una de las empresas contempladas   en la letra b ) , indicación :     - de la cuota de los intereses del conjunto de   terceros , si las cuentas anuales estuvieran consolidadas   globalmente ,     - de la cuota de la consolidación calculada sobre   la base de los intereses , si ésta hubiera sido   efectuada sobre una base proporcional .    5.5 . Cuando el emisor sea una empresa dominante   que forma un grupo con una o varias empresas dependientes ,   las informaciones previstas en los capítulos 4 y 7   serán suministradas por el emisor y por el grupo .    Las autoridades competentes podrán permitir   que éstas informaciones sean suministradas únicamente   por el emisor o únicamente por el grupo , siempre   que las informaciones no presentadas no sean   significativas .    5.6 . Si algunas informaciones previstas en el esquema   A fueran facilitadas en las cuentas anuales suministradas   en virtud del presente capítulo , no será   necesario repetirlas .    CAPÍTULO 6    Informaciones relativas a la administración , la   dirección y la inspección    6.1 . Nombre , dirección y funciones en la sociedad   emisora de las siguientes personas , con mención de   las principales actividades que éstas ejerzan fuera   de dicha sociedad , cuando estas actividades sean   significativas en relación con ella :    a ) miembros de los órganos de administración ,   de dirección o de inspección ;    b ) socios comanditarios , si se trata de una   sociedad comanditaria por acciones ;    c ) fundadores , si se trata de una sociedad fundada   desde hace menos de cinco años ;    6.2 . Intereses de los cargos directivos en la   sociedad emisora .    6.2.0 . Remuneraciones y ventajas en especie atribuidas   en el último ejercicio cerrado , por cualquier   título , por gastos generales o por cuenta de   reparto de beneficios , a los miembros de los órganos   de administración , de dirección o de inspección ;   estos importes serán globalizados para cada categoría   de órganos .    Importe global de las remuneraciones y ventajas en   especie atribuidas al conjunto de los miembros de los   órganos de administración , de dirección o de   inspección del emisor , por el conjunto de las   empresas de él dependientes y con las cuales forma   un grupo .    6.2.1 . Número total de acciones del emisor que tiene   el conjunto de los miembros de sus órganos de   administración , de dirección o de inspección , y   opciones que les hayan sido conferidas sobre las   acciones del emisor .    6.2.2 . Informaciones sobre la naturaleza y la amplitud   de los intereses de los miembros de los órganos   de administración , de dirección o de inspección ,   en las transacciones no habituales por su carácter   o sus condiciones , efectuados por el emisor - tales   como compras al margen de la actividad normal ,   adquisición o cesión de elementos del activo   inmovilizado - durante el último ejercicio y durante   el ejercicio corriente . Cuando dichas transacciones   no habituales hayan sido estipuladas durante ejercicios   anteriores pero no hayan sido definitivamente concluídas ,   será igualmente necesario facilitar informaciones sobre   tales transacciones .    6.2.3 . Indicación global de todos los préstamos   todavía en curso concedidos por el emisor a las personas   relacionadas en la letra a ) del punto 6.1 , así   como de las garantías constituídas por el emisor   a favor de éstas .    6.3 . Mención de los esquemas de participación   del personal en el capital del emisor .    CAPÍTULO 7    Informaciones relativas a la evolución reciente   y las perspectivas del emisor    7.1 . Salvo excepción concedida por las autoridades   competentes , indicaciones generales relativas a la   evolución de los negocios del emisor después del   cierre del ejercicio a que se refieran las últimas   cuentas anuales publicadas y , en particular :     - las tendencias recientes más significativas en la   evolución de la producción , las ventas , las   existencias y el volumen de la cartera de pedidos ,     - las tendencias recientes en la evolución de los   costes y precios de venta .    7.2 . Salvo excepción concedida por las autoridades   competentes , indicaciones relativas a las perspectivas   del emisor al menos para el ejercicio corriente .    ESQUEMA B    ESQUEMA DE PROSPECTO PARA LA ADMISIÓN DE   OBLIGACIONES A LA COTIZACIÓN OFICIAL EN UNA   BOLSA DE VALORES    CAPÍTULO 1    Informaciones relativas a los responsables   del prospecto y a la revisión de cuentas    1.1 . Nombre y funciones de las personas físicas   o denominación y sede de las personas jurídicas   que asuman la responsabilidad del prospecto o ,   dado el caso , de determinadas partes de éste ,   con mención de tales partes en este último caso .    1.2 . Documento de los responsables citados   en el punto 1.1 en el que se certifique que , por lo que   les consta y en relación por la parte del   prospecto de la que asumen la responsabilidad , los   datos son conformes con la realidad y no hay   omisiones de tal naturaleza que altere el contenido   del prospecto .    1.3 . Nombre , domicilio y cualificación de   los revisores legales de cuentas que , de   conformidad con la legislación nacional ,   hayan verificado las cuentas anuales de los tres   últimos ejercicios .    Indicación de que las cuentas anuales han   sido verificadas . Si los informes que certifican   las cuentas anuales hubieran sido rechazados   por los revisores legales o si incluyeran reservas ,   ese rechazo o esas reservas deberán ser reproducidos   íntegramente haciendo constar el motivo .    Indicación de otras informaciones que figuren   en el prospecto y que hayan sido verificadas por   los revisores .    CAPÍTULO 2    Informaciones relativas al empréstito y a la   admisión de obligaciones a cotización oficial    2.1 . Condiciones del emprésito .    2.1.0 . Importe nominal del emprésito ; si   este importe no está fijado , deberá mencionarse .    Naturaleza , número y numeración de las   obligaciones e importe de los cupones .    2.1.1 . Excepto en casos de emisiones continuas ,   precio de emisión y de reembolso y tipo nominal ;   si están previstos varios tipos de interés ,   indicación de las condiciones de modificación .    2.1.2 . Modalidades de concesión de otras   ventajas de cualquier naturaleza ; método de   cálculo de esas ventajas .    2.1.3 . Retenciones fiscales en origen sobre   el rendimiento de las obligaciones , deducidas   en el país de origen y/o en el país de   cotización .    Indicación relativa a las retenciones en origen   que eventualmente corran a cargo del emisor .    2.1.4 . Modalidades de amortización del empréstito ,   incluidos los procedimientos de reembolso .    2.1.5 . Organismos financieros que , en el momento   de la admisión de las obligaciones a cotización   oficial , aseguren el servicio financiero del emisor   en el Estado miembro donde dicha admisión tenga lugar .    2.1.6 . Moneda del empréstito ; si el   empréstito estuviera expresado en unidades de   cuenta , estatuto contractual de estas últimas ;   opción de cambio .    2.1.7 . Plazos :    a ) duración del empréstito , eventuales   vencimientos intercalados ;    b ) fecha del comienzo del disfrute y vencimiento   de los intereses ;    c ) plazo de prescripción de los intereses y   del capital ;    d ) modalidades y plazos de entrega de las obligaciones ,   creación eventual de resguardos provisionales .    2.1.8 . Excepto para las emisiones continuas ,   indicación del tipo de rendimiento . El método   de cálculo de este tipo se precisará de forma   resumida .    2.2 . Informaciones de tipo jurídico .    2.2.0 . Indicación de las resoluciones ,   autorizaciones y aprobaciones en virtud de las   cuales las obligaciones han sido o serán creadas   y/o emitidas .    Naturaleza de la emisión e importe de ésta .    Número de obligaciones que han sido creadas   y/o emitidas , si ya ha sido determinado .    2.2.1 . Naturaleza y alcance de las garantías ,   seguridades y compromisos destinados a asegurar el   buen fin del empréstito , es decir , el   reembolso de las obligaciones y el pago de los intereses .    Indicación de los lugares donde el público   podrá acceder a los textos de los contratos   relativos a dichas garantías , seguridades y   compromisos .    2.2.2 . Organización de « trustees » o   de cualquier otra representación de la masa de   obligacionistas .    Nombre y funciones ó denominación y sede del   representante de los obligacionistas , principales   condiciones de esta representación , especialmente   condiciones de sustitución del representante .    Indicación de los lugares donde el público   podrá acceder a los textos de los contratos relativos   a estos modos de representación .    2.2.3 . Mención de las cláusulas de   subordinación del empréstito respecto de   otras deudas del emisor ya contraídas o futuras .    2.2.4 . Indicación de la legislación bajo la   cual hayan sido creadas las obligaciones , y de   los tribunales competentes en caso de litigio .    2.2.5 . Indicación de si las obligaciones son   nominativas o al portador .    2.2.6 . Eventuales restricciones impuestas por las   condiciones de emisión a la libre negociación de   las obligaciones .    2.3 . Informaciones relativas a la admisión de   las obligaciones a cotización oficial .    2.3.0 . Bolsas en las que la admisión a cotización   oficial sea o será solicitada , o ya haya tenido lugar .    2.3.1 . Indicación de las personas físicas   o jurídicas que , frente al emisor , asumen o   hayan asumido en firme la emisión , o garanticen su   buen fin . Si la asunción en firme o la garantía   no se refiere a la totalidad de la emisión ,   mención de la parte proporcional no cubierta .    2.3.2 . Si la emisión o la colocación públicas   o privadas han sido efectuadas o se efectúan   simultáneamente en los mercados de diversos   Estados , y un tramo ha sido y está reservado   a algunos de éstos , indicación de los   citados tramos .    2.3.3 . Si obligaciones de la misma categoría   se cotizan ya en una o varias bolsas , indicación de   estas bolsas .    2.3.4 . Si obligaciones de la misma categoría   no han sido todavía admitidas a cotización   oficial pero son negociadas en uno o varios   mercados reglamentados , con funcionamiento regular ,   reconocidos y abiertos , indicación de estos   mercados .    2.4 . Informaciones relativas a la emisión ,   si ésta es concomitante con la admisión   a cotización oficial , o si ha tenido lugar en   los tres meses precedentes a ésta .    2.4.0 . Modalidades de ejercicio del derecho   preferente , negociabilidad de los derechos de   suscripción , destino de los derechos de   suscripción no ejercidos .    2.4.1 . Modalidades de pago del precio de   suscripción o de compra .    2.4.2 . Excepto para las emisiones continuas de   obligaciones , período de apertura de la suscripción   o de la colocación de las obligaciones , e   indicación de las eventuales posibilidades de   cierre anticipado .    2.4.3 . Indicación de los organismos financieros   encargados de recibir las suscripciones del público .    2.4.4 . Mención , si es necesario , de que las   suscripciones son susceptibles de reducción .    2.4.5 . Excepto para las emisiones continuas de   obligaciones , indicación del producto neto del   empréstito .    2.4.6 . Finalidad de la emisión y asignación   prevista para su producto .    CAPÍTULO 3    Informaciones de carácter general relativas   al emisor y su capital    3.1 . Informaciones de carácter general   relativas al emisor .    3.1.0 . Denominación , sede social y principal   sede administrativa , si esta última fuera   diferente de la sede social .    3.1.1 . Fecha de constitución , duración del   emisor en el caso de que ésta no sea indefinida .    3.1.2 . Legislación bajo la que actúe el   emisor y forma jurídica que éste haya adoptado en   el marco de dicha legislación .    3.1.3 . Indicación del objeto social y   referencia al artículo de los estatutos donde   se describa .    3.1.4 . Indicación del registro y número de   inscripción en el mismo .    3.1.5 . Indicación de los lugares donde   puedan consultarse los documentos relativos al   emisor y citados en el prospecto .    3.2 . Informaciones de carácter general relativas   al capital .    3.2.0 . Importe del capital suscrito , número   y categorías de los títulos que lo representen ,   con mención de sus principales características .    Parte del capital suscrito todavía no liberado ,   con indicación del número o del valor nominal   global y de la naturaleza de los títulos no   liberados totalmente , desglosados si fuera preciso   según su grado de liberación .    3.2.1 . Importe de las obligaciones convertibles ,   canjeables o combinadas con recibo de depósito   ( warrants ) , con mención de las condiciones   y modalidades de conversión , de canje o de   suscripción .    3.2.2 . Si el emisor forma parte de un grupo de   empresas , descripción sucinta del grupo y del   lugar que ocupa en él .    3.2.3 . Número , valor contable y valor nominal   o , a falta de éste último , valor contable   de las acciones propias adquiridas y tenidas en cartera   por el emisor o por una sociedad en la que éste   participe directa o indirectamente en más del   50 % , si estas acciones no aparecen por separado   en el balance y representan un porcentaje significativo   del capital suscrito .    CAPÍTULO 4    Informaciones relativas a la actividad del emisor    4.1 . Principales actividades del emisor .    4.1.0 . Descripción de las principales actividades   del emisor , con mención de las principales categorías   de productos vendidos y/o de servicios prestados .    Indicación de nuevos productos y/o de nuevas   actividades , cuando sean significativos .    4.1.1 . Importe neto del volumen de negocios realizado   durante los dos últimos ejercicios .    4.1.2 . Ubicación , importancia de los   principales establecimientos del emisor e informaciones   sucintas sobre las propiedades inmobiliarias . Por   establecimiento principal se entiende cualquier   establecimiento que intervenga en más de un 10 % en el   volumen de negocios o en la producción .    4.1.3 . Para las actividades mineras , las   actividades de extracción de hidrocarburos y   de explotación de canteras y otras actividades   análogas , en la medida en que sean significativas ,   descripción de los yacimientos , estimación de las   reservas explotables económicamente y duración   probable de esta explotación .    Indicación de la duración y principales   condiciones de las concesiones de explotación y   de las condiciones económicas de su explotación .    Indicaciones relativas a los procesos de la puesta   en explotación .    4.1.4 . Cuando las informaciones suministradas de   conformidad con los puntos 4.1.0 al 4.1.3 hayan   sido influenciadas por acontecimientos excepcionales ,   se hará mención de ello .    4.2 . Informaciones sucintas sobre la eventual   dependencia del emisor respecto de patentes y   licencias , de contratos industriales , comerciales   o financieros , o de nuevos procesos de fabricación ,   cuando estos factores revistan una importancia   fundamental para la actividad o la rentabilidad del   emisor .    4.3 . Indicación de cualquier litigio o arbitraje   que pueda tener o haya tenido en un pasado reciente ,   una incidencia importante sobre la situación   financiera del emisor .    4.4 . Política de inversiones .    4.4.0 . Descripción cuantitativa de las principales   inversiones , incluidos los intereses en otras   empresas , tales como acciones , participaciones ,   obligaciones , etc. , realizadas durante los tres   últimos ejercicios y en los meses ya transcurridos   del ejercicio corriente .    4.1.4 . Indicaciones relativas a las principales   inversiones en curso de realización , exclusión   hecha de los intereses en curso de adquisición   en otras empresas .    Distribución del volumen de estas inversiones en   función de su ubicación ( interior del país y   extranjero ) .    Modo de financiación ( autofinanciación o no ) .    4.4.2 . Indicaciones relativas a las principales   inversiones futuras del emisor que hayan sido   objeto de compromisos en firme por parte de   sus órganos de dirección , exclusión hecha de los   intereses que vayan a ser adquiridos en otras empresas .    CAPÍTULO 5    Informaciones relativas al patrimonio , la   situación financiera y los resultados del emisor    5.1 . Cuentas del emisor .    5.1.0 . Balances y cuentas de pérdidas y   ganancias referidos a los dos últimos ejercicios ,   establecidos por los órganos del emisor y   presentados en forma de cuadro comparativo . Anexo   de las cuentas anuales del último ejercicio .    En el momento de depositar el proyecto de prospecto   ante las autoridades competentes , no deberán   haber transcurrido más de dieciocho meses desde   la fecha de cierre del ejercicio a que se refieran las   últimas cuentas anuales publicadas . Las autoridades   competentes podrán prorrogar este plazo en casos   excepcionales .    5.1.1 . Si el emisor estableciera solamente cuentas   anuales consolidadas , las hará figurar en el   prospecto de conformidad con el punto 5.1.0 .    Si el emisor estableciera a la vez cuentas   anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas ,   hará figurar en el prospecto estos dos tipos de   cuentas , de conformidad con el punto 5.1.0 . No   obstante , las autoridades competentes podrán   permitir al emisor que haga figurar bien las cuentas   anuales no consolidadas , bien las cuentas anuales   consolidadas , siempre que las cuentas que no   figuren no aporten informaciones complementarias   significativas .    5.1.2 . Cuando hayan transcurrido más de nueve   meses desde la fecha de cierre del ejercicio a que   se refieren las últimas cuentas anuales no   consolidadas y/o consolidadas publicadas , se   insertará en el prospecto o se acompañará a   éste una situación financiera provisional   relativa a los seis primeros meses como mínimo .   Deberá hacerse constar si esa situación   provisional ha sido verificada .    En el caso en que el emisor establezca cuentas   anuales consolidadas , las autoridades competentes   decidirán si la situación financiera provisional   debe o no presentarse de forma consolidada .    Cualquier modificación significativa que   haya tenido lugar después del cierre del último   ejercicio o del establecimiento de la situación   financiera provisional , deberá ser descrita en una   nota insertada en el prospecto o como anexo de éste .    5.1.2 . Si las cuentas anuales no consolidadas   no son conformes con las directivas del Consejo   relativas a las cuentas anuales de las empresas y   no ofrecen una imagen fiel del patrimonio , de la   situación financiera y de los resultados del   emisor , deberán suministrarse informaciones más   detalladas y/o complementarias .    5.1.4 . Indicación con la fecha más reciente   posible ( que ha de ser precisada ) , en la medida   los que sean significativos :     - del importe global de los empréstitos en   obligaciones - pendientes de reembolso , con   desglose de empréstitos garantizados ( mediante   garantías efectivas o de otro tipo , por el   emisor o por terceros ) y empréstitos no   garantizados ,   - del importe global de todos los demás empréstitos   y deudas , con desglose de empréstitos y deudas   garantizadas y empréstitos y deudas no garantizados ,     - del importe global de los compromisos condicionales .    En ausencia de dichos empréstitos , deudas o   compromisos , se insertará en el prospecto una   declaración negativa apropiada ,    Si el emisor estableciera cuentas anuales consolidadas ,   se aplicará el punto 5.1.1 .    Por regla general , no se tendrán en cuenta los   compromisos entre sociedades en el interior de un   grupo ; en casos de necesidad , se hará una   declaración a este respecto .    5.1.5 . Cuadro de los recursos y utilización de los   fondos relativos a los tres últimos ejercicios .    5.2 . Informaciones individuales , enumeradas a   continuación , relativas a las empresas en las que el   emisor tenga una fracción del capital que pueda tener   una incidencia considerable en la valoración de su   patrimonio , de su situación financiera o de sus   resultados .    Las informaciones enumeradas a continuación deberán   ser facilitadas en todo caso de las empresas en las que   el emisor tenga directa o indirectamente una   participación , si el valor contable de ésta   representase al menos un 10 % de los capitales propios o   contribuyera al menos en un 10 % al resultado neto del   emisor o , si se tratara de un grupo , si el valor contable   de esta participación representase al menos un 10 % de   los capitales propios consolidados o contribuyese al menos   en un 10 % al resultado neto consolidado del grupo .    No será necesario facilitar las informaciones enumeradas   a continuación si el emisor probara que la participación   sólo tiene un carácter provisional .    Igualmente , las informaciones contempladas en las letras   e ) y f ) podrán ser omitidas cuando la empresa   participada no publique cuentas anuales .    En espera de la coordinación de las disposiciones   relativas a las cuentas anuales consolidadas , los Estados   miembros podrán autorizar a las autoridades competentes   para que permitan que las informaciones previstas en las   letras d ) a la h ) sean omitidas si las cuentas anuales   de las empresas participadas estuvieran consolidadas en   las cuentas anuales del grupo o si el valor atribuible a   la participación según el método de la   equivalencia se publicará en las cuentas anuales ,   siempre que , a juicio de las autoridades competentes ,   la omisión de estas informaciones no pueda inducir a   error al público acerca de los hechos y las   circunstancias cuyo conocimiento es esencial para la   valoración del título de que se trate .    Lista de las informaciones :    a ) denominación y sede social de la empresa ;    b ) sector de actividad ;    c ) fracción del capital que tiene ;    d ) capital suscrito ;    e ) reservas ;    f ) resultado del último ejercicio procedente de las   actividades ordinarias , después de impuestos ;    g ) importe que queda por liberar sobre las acciones o   participaciones que tiene ;    h ) importe de los dividendos percibidos durante el   último ejercicio en razón de las acciones o   participaciones que tiene .    5.3 . Cuando el prospecto comprenda las cuentas anuales   consolidadas :    a ) Indicación de los principios de consolidación   aplicados . Estos principios se describirán   explícitamente cuando el Estado miembro carezca de   legislación en lo que respecta a la consolidación   de las cuentas anuales , o cuando estos principios no se   ajusten a dicha legislación o a un método comúnmente   aceptado y en uso en el Estado miembro en que esté   situada u opere la bolsa donde se haya solicitado la   admisión a cotización oficial ;    b ) indicación de la denominación y de la sede social   de las empresas comprendidas en la consolidación , si   esta información es importante para la valoración del   patrimonio , de la situación financiera o de los   resultados del emisor . Será suficiente distinguirlas   mediante un signo gráfico en la lista de las empresas   para las que están previstas informaciones en el   punto 5.2 ;    c ) para cada una de las empresas contempladas en la   letra b ) indicación :     - de la cuota de los intereses del conjunto de terceros ,   si las cuentas anuales estuvieran consolidadas   globalmente ,     - de la cuota de consolidación calculada sobre la base   de los intereses , si ésta hubiera sido efectuada   sobre una base proporcional .    5.4 . Cuando el emisor sea una empresa dominante que   forma un grupo con una o varias empresas dependientes ,   las informaciones previstas en los capítulos 4 y 7   serán suministradas por el emisor y por el grupo .    Las autoridades competentes podrán permitir que estas   informaciones sean suministradas únicamente por el   emisor o unicamente por el grupo , siempre que las   informaciones no presentadas no sean significativas .    5.5 . Si algunas informaciones previstas en el esquema B   fueran facilitadas en las cuentas anuales suministradas   en virtud del presente capítulo , no será necesario   repetirlas .    CAPÍTULO 6    Informaciones relativas a la administración , la   dirección y la inspección    6.1 . Nombre , dirección y funciones en la sociedad   emisora de las siguientes personas , con mención de las   principales actividades que éstas ejerzan fuera de dicha   sociedad , cuando estas actividades sean significativas   en relación con ella :    a ) miembros de los órganos de administración ,   de dirección o de inspección ,    b ) socios comanditarios , si se trata de una sociedad   comanditaria por acciones .    CAPÍTULO 7    Informaciones relativas a la evolución reciente y las   perspectivas del emisor    7.1 . Salvo excepción concedida por las autoridades   competentes , indicaciones generales relativas a la   evolución de los negocios del emisor después del   cierre del ejercicio a que se refieran las últimas   cuentas publicadas y , en particular :     - las tendencias recientes más significativas en la   evolución de la producción , las ventas , las   existencias y el volumen de la cartera de pedidos ,    y     - las tendencias recientes en la evolución de los   costes y precios de venta .    7.2 . Salvo excepción concedida por las autoridades   competentes , indicaciones relativas a las perspectivas   del emisor al menos para el ejercicio corriente .    ESQUEMA C    ESQUEMA DE PROSPECTO PARA LA ADMISIÓN DE CERTIFICADOS   REPRESENTATIVOS DE ACCIONES A COTIZACIÓN OFICIAL EN UNA   BOLSA DE VALORES    CAPÍTULO 1    Informaciones relativas al emisor    1.1 . Denominación , sede social y principal sede   administrativa , si ésta última fuera diferente de la   sede social .    1.2 . Fecha de constitución , duración del emisor   en el caso de que ésta no sea indefinida .    1.3 . Legislación bajo la que actúe el emisor y forma   jurídica que éste haya adoptado en el marco de dicha   legislación .    1.4 . Importe del capital suscrito , número y   categoría de los títulos que lo representan , con   mención de sus principales características .    Parte del capital suscrito todavía no liberado , con   indicación del número o del valor nominal global y de   la naturaleza de los títulos no liberados totalmente ,   desglosados si fuera preciso según su grado de   liberación .    1.5 . Indicación de los principales tenedores del   capital .    1.6 . Nombre , dirección y funciones ante la sociedad   emisora de las siguientes personas , con mención de las   principales actividades que éstas ejerzan fuera de dicha   sociedad , cuando esas actividades sean significativas   en relación con ésta :    a ) miembros de los órganos de administración , de   dirección o de inspección ;    b ) socios comanditarios , si se trata de una sociedad   comanditaria por acciones .    1.7 . Objeto social . Si la emisión de certificados   representativos de acciones no constituye el único objeto   social , se indicarán las características de las   otras actividades separando aquellas que tengan un   carácter puramente fiduciario .    1.8 . Resumen de las cuentas anuales referidas al   último ejercicio cerrado .    Cuando han transcurrido más de nueve meses desde la   fecha de cierre del ejercicio a que se refieren las   últimas cuentas anuales no consolidadas y/o   consolidadas publicadas , se insertará en el prospecto   o se acompañará a éste una situación financiera   provisional relativa a los seis primeros meses como   mínimo . Deberá hacerse constar si esta situación   provisional no ha sido verificada .    En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales   consolidadas , las autoridades competentes decidirán   si la situación financiera provisional debe o no ser   presentada de forma consolidada .    Cualquier modificación significativa que haya tenido   lugar después del cierre del último ejercicio o del   establecimiento de la situación financiera provisional ,   deberá ser descrita en una nota insertada en el prospecto   o como anexo de éste .    CAPÍTULO 2    Informaciones relativas a los certificados    2.1 . Estatuto jurídico    Indicación de las normas de emisión de los   certificados , con mención de la fecha y del lugar de su   publicación .    2.1.0 . Ejercicios y beneficios de los derechos inherentes   a los títulos originales , en especial derecho de voto ,   modalidades de ejercicio por el emisor de los certificados   y medidas previstas para la obtención de instrucciones   de los tenedores de certificados , así como derecho al   reparto de beneficios y al superávit de liquidación .    2.1.1 . Garantías bancarias u otras inherentes a los   certificados y destinadas a asegurar el buen fin de las   obligaciones del emisor .    2.1.2 . Facultad de obtener la conversión de los   certificados en títulos originales y modalidades de   esta conversión .    2.2 . Importe de las comisiones y gastos a cargo del   tenedor relativos a :     - la emisión de los certificados ,     - el pago de los cupones ,     - la creación de certificados adicionales ,     - el canje de certificados por títulos originales .    2.3 . Negociabilidad de los certificados :    a ) bolsas en las que la admisión a cotización oficial   sea o será solicitada , o ya haya tenido lugar ;    b ) eventuales limitaciones a la libre negociabilidad de   los certificados .    2.4 . Informaciones suplementarias para la admisión   a cotización oficial :    a ) si se trata de una difusión a través de la bolsa ,   número de certificados puestos a disposición del   mercado y/o valor nominal global ; precio mínimo de   cesión , si ha sido fijado ;    b ) fecha en que serán cotizados los nuevos   certificados , si se conoce .    2.5 . Indicación del régimen fiscal relativo a todos   los eventuales impuestos y tasas a cargo de los tenedores   y percibidos en los países de emisión de los   certificados .    2.6 . Indicación de la legislación bajo la que los   certificados hayan sido creados y de los tribunales   competentes en caso de litigio .