Avis juridique important

|

31978L0686

Οδηγία 78/686/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 25ης Ιουλίου 1978 περί της αμοιβαίας αναγνωρίσεως των διπλωμάτων, πιστοποιητικών και άλλων τίτλων του οδοντιάτρου και περί των μέτρων προς διευκόλυνση της πραγματικής ασκήσεως του δικαιώματος εγκαταστάσεως και του δικαιώματος της ελεύθερης παροχής υπηρεσιών

Επίσημη Εφημερίδα αριθ. L 233 της 24/08/1978 σ. 0001 - 0009 Φινλανδική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 16 τόμος 1 σ. 0033  Ελληνική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 05 τόμος 3 σ. 0012  Σουηδική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 16 τόμος 1 σ. 0033  Ισπανική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 06 τόμος 2 σ. 0032  Πορτογαλική ειδική έκδοση : Κεφάλαιο 06 τόμος 2 σ. 0032

ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 25ης Ιουλίου 1978 περί της αμοιβαίας αναγνωρίσεως των διπλωμάτων, πιστοποιητικών και άλλων τίτλων του οδοντιάτρου και περί των μέτρων προς διευκόλυνση της πραγματικής ασκήσεως του δικαιώματος εγκαταστάσεως και του  δικαιώματος της ελεύθερης παροχής υπηρεσιώνΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,  Έχοντας υπ' όψη:  τη συνθήκη περί ιδρύσεως της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητος, και ιδίως τα άρθρα 49, 57, 66 και 235,  την πρόταση της Επιτροπής,  τη γνώμη της Συνελεύσεως(1),  τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής(2),  Εκτιμώντας:  ότι, κατ' εφαρμογή της συνθήκης απαγορεύεται από την λήξη της μεταβατικής περιόδου, κάθε διακριτική μεταχείριση με βάση την ιθαγένεια, όσον αφορά την εγκατάσταση και την παροχή υπηρεσιών- ότι η αρχή της ίσης μεταχειρίσεως με τους ημεδαπούς εφαρμόζεται  ιδίως κατά την έκδοση αδείας που ενδεχομένως απαιτείται για την ανάληψη ή την άσκηση των δραστηριοτήτων του οδοντιάτρου, καθώς και κατά την εγγραφή ή την συμμετοχή του ως μέλους σε επαγγελματικές οργανώσεις ή συλλόγους- ότι κρίνεται, ωστόσο, ενδεδειγμένο να προβλεφθούν ορισμένες διατάξεις που να διευκολύνουν την πραγματική άσκηση από τους οδοντιάτρους του δικαιώματος εγκαταστάσεως και του δικαιώματος της ελεύθερης παροχής υπηρεσιών- ότι, κατ' εφαρμογή της συνθήκης, τα Κράτη μέλη υποχρεούνται να μην παρέχουν οποιαδήποτε ενίσχυση, η οποία θα ηδύνατο να νοθεύσει τους όρους εγκαταστάσεως- ότι το άρθρο 57 παράγραφος 1 της συνθήκης προβλέπει την έκδοση οδηγιών για την αμοιβαία αναγνώριση των διπλωμάτων, πιστοποιητικών και άλλων τίτλων- ότι η παρούσα οδηγία αποσκοπεί στην αναγνώριση των διπλωμάτων, πιστοποιητικών και άλλων τίτλων του  οδοντιάτρου που επιτρέπουν την ανάληψη της οδοντιατρικής δραστηριότητος, καθώς και των διπλωμάτων, πιστοποιητικών και άλλων τίτλων της οδοντιατρικής ειδικότητος- ότι, όσον αφορά την ειδίκευση του οδοντιάτρου, πρέπει να αναγνωρισθούν αμοιβαίως οι τίτλοι ειδικότητος, εφ' όσον αυτοί, χωρίς να αποτελούν προϋπόθεση για την ανάληψη της δραστηριότητος του ειδικού οδοντιάτρου, του παρέχουν ωστόσο την δυνατότητα να  χρησιμοποιεί τον τίτλο της ειδικότητός του- ότι, εν όψει των διαφορών, οι οποίες υφίστανται μεταξύ των Κρατών μελών ως προς τον αριθμό των οδοντιατρικών ειδικοτήτων, το είδος ή την διάρκεια της εκπαιδεύσεως για την απόκτησή τους, είναι αναγκαίο να προβλεφθούν ορισμένες διατάξεις συντονιστικού  χαρακτήρα προκειμένου να επιτρέψουν στα Κράτη μέλη να προβούν στην αμοιβαία αναγνώριση των διπλωμάτων, πιστοποιητικών και άλλων τίτλων- ότι ο συντονισμός αυτός επιτυγχάνεται με την οδηγία του Συμβουλίου 78/687/ΕΟΚ της 25ης Ιουλίου 1978, περί του  συντονισμού των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που αφορούν τις δραστηριότητες του οδοντιάτρου(3)- ότι, αν και ο συντονισμός που αναφέρεται ανωτέρω δεν αποσκοπεί στην εναρμόνιση του συνόλου των διατάξεων των Κρατών μελών των σχετικών με την εκπαίδευση των ειδικών οδοντιάτρων, πρέπει ωστόσο να αναγνωρισθούν αμοιβαίως τα διπλώματα, τα πιστοποιητικά και  οι άλλοι τίτλοι του ειδικού οδοντιάτρου, οι οποίοι δεν είναι κοινοί σ' όλα τα Κράτη μέλη, χωρίς να αποκλείεται η δυνατότης περαιτέρω εναρμονίσεως στον τομέα αυτό- ότι, ως προς το θέμα αυτό, εθεωρήθη ότι η αναγνώριση των διπλωμάτων, πιστοποιητικών και  άλλων τίτλων του ειδικού οδοντιάτρου έπρεπε να περιορισθεί στα Κράτη μέλη, στα οποία υφίστανται οι σχετικές ειδικότητες- ότι, όσον αφορά την κατοχή του τίτλου εκπαιδεύσεως, επειδή μία οδηγία περί αμοιβαίας αναγνωρίσεως των διπλωμάτων δεν περιλαμβάνει αναγκαστικά και την ουσιαστική ισοτιμία της εκπαιδεύσεως, στην οποία αναφέρονται τα διπλώματα αυτά, πρέπει να επιτρέπεται η  χρήση τους μόνο στην γλώσσα του Κράτους μέλους καταγωγής ή προελεύσεως- ότι, προς διευκόλυνση της εφαρμογής της παρούσης οδηγίας από τις διοικήσεις των Κρατών μελών, τα Κράτη μέλη δύνανται να απαιτούν την υποβολή από τους δικαιούχους, οι οποίοι πληρούν τις προϋποθέσεις εκπαιδεύσεως που απαιτεί η παρούσα οδηγία, μαζί με τους  τίτλους εκπαιδεύσεως τους, πιστοποιητικού των αρμοδίων αρχών του Κράτους μέλους καταγωγής ή προελεύσεως, που να βεβαιώνει ότι οι τίτλοι αυτοί είναι εκείνοι, που αναφέρονται στην παρούσα οδηγία- ότι, σε περίπτωση παροχής υπηρεσιών, η απαίτηση εγγραφής ή συμμετοχής ως μέλους σε επαγγελματικές οργανώσεις ή συλλόγους, η οποία συνδέεται με τον σταθερό και μόνιμο χαρακτήρα της ασκουμένης δραστηριότητος στο Κράτος μέλος υποδοχής, θα αποτελούσε  αναμφίβολα εμπόδιο γι' αυτόν που παρέχει τις υπηρεσίες, ένεκα του προσωρινού χαρακτήρα της δραστηριότητός του- ότι πρέπει, επομένως, να αποκλεισθεί- ότι χρειάζεται, πάντως, στην περίπτωση αυτή, να εξασφαλισθεί ο έλεγχος της επαγγελματικής πειθαρχίας, ο  οποίος ανήκει στην αρμοδιότητα των επαγγελματικών αυτών οργανώσεων ή συλλόγων- ότι, για τον σκοπό αυτόν και με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 62 της συνθήκης, πρέπει να προβλεφθεί η δυνατότης να επιβάλλεται στον δικαιούχο η υποχρέωση να  κοινοποιεί την παροχή υπηρεσιών προς την αρμοδία αρχή του Κράτους μέλους υποδοχής- ότι, σε θέματα ήθους και εντιμότητος πρέπει να γίνει διάκριση μεταξύ των προϋποθέσεων που απαιτούνται αφ' ενός μεν για την αρχική είσοδο στο επάγγελμα, αφ' ετέρου δε για την άσκηση αυτού- ότι, όσον αφορά τις μισθωτές δραστηριότητες του οδοντιάτρου, ο κανονισμός του Συμβουλίου (ΕΟΚ) αριθ. 1612/68 της 15ης Οκτωβρίου 1968 περί της ελεύθερης κυκλοφορίας των εργαζομένων στο εσωτερικό της Κοινότητος(4), δεν περιέχει ειδικές διατάξεις για τα  παρ' αυτού ρυθμιζόμενα επαγγέλματα που να αναφέρονται σε θέματα ήθους, εντιμότητος, επαγγελματικής πειθαρχίας και χρήσεως τίτλου- ότι, ανάλογα με το Κράτος μέλος, οι σχετικές ρυθμίσεις εφαρμόζονται ή δύνανται να εφαρμόζονται στους μισθωτούς, όπως και  στους μη μισθωτούς- ότι οι δραστηριότητες του οδοντιάτρου εξαρτώνται ή θα εξαρτώνται σε όλα τα Κράτη μέλη από την κατοχή διπλώματος, πιστοποιητικού ή άλλου τίτλου του οδοντιάτρου- ότι οι δραστηριότητες αυτές ασκούνται τόσο από ανεξάρτητους  επαγγελματίες, όσο και από μισθωτούς, ή ακόμη υπό την ιδιότητα του μισθωτού και του μη μισθωτού από τα ίδια πρόσωπα κατά την διάρκεια της επαγγελματικής τους σταδιοδρομίας, εναλλάξ- ότι, κατά συνέπεια, για να διευκολυνθεί πλήρως η ελεύθερη κυκλοφορία  των επαγγελματιών αυτών εντός της Κοινότητος, κρίνεται αναγκαίο να επεκταθεί η εφαρμογή της παρούσης οδηγίας στους μισθωτούς οδοντιάτρους- ότι το επάγγελμα του οδοντιάτρου δεν έχει ακόμη οργανωθεί στην Ιταλία- ότι είναι αναγκαίο, γι' αυτό, να δοθεί στην Ιταλία συμπληρωματική προθεσμία για την αναγνώριση των διπλωμάτων των οδοντιάτρων, τα οποία χορηγήθηκαν από τα Κράτη μέλη- ότι επίσης από τις περιστάσεις αυτές προκύπτει ότι οι κάτοχοι διπλώματος ιατρικής, που χορηγήθηκε στην Ιταλία, δεν δύνανται να κατέχουν βεβαίωση που θα ανταποκρίνεται στις απαιτήσεις του άρθρου 19 της παρούσης οδηγίας- ότι στις περιπτώσεις αυτές, είναι αναγκαίο να γίνει διάκριση αφ' ενός της υποχρεώσεως της Ιταλίας να αναγνωρίζει τα διπλώματα που χορηγούνται από τα άλλα Κράτη μέλη αφ' ετέρου δε της υποχρεώσεως των Κρατών μελών να αναγνωρίζουν τα διπλώματα, που  χορηγούνται στην Ιταλία και που προβλέπονται στο άρθρο 19,  ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:   ΚΕΦΑΛΑΙΟ I ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ   Άρθρο 1  Η παρούσα οδηγία ισχύει για τις δραστηριότητες του οδοντιάτρου που ορίζονται στο άρθρο 5 της οδηγίας 78/687/ΕΟΚ και ασκούνται υπό τους κατωτέρω τίτλους:  - στην Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας:  Zahnarzt,  - στο Βέλγιο:  licencie en science dentaire/licentiaat in de tandheelkunde,  - στην Δανία:  tandaege,  - στην Γαλλία:  chirurgien-dentiste,  - στην Ιρλανδία:  dentist, dental practitioner ή dental surgeon,  - στην Ιταλία:  ο τίτλος του οποίου η ονομασία θα κοινοποιηθεί από την Ιταλία στα Κράτη μέλη και στην Επιτροπή, εντός της προβλεπομένης στο άρθρο 24 παράγραφος 1 προθεσμίας,  - στο Λουξεμβούργο:  medecin - dentiste,  - στις Κάτω Χώρες:  tandarts,  - στο Ηνωμένο Βασίλειο dentist, dental practitioner ή dental surgeon.   ΚΕΦΑΛΑΙΟ II ΔΙΠΛΩΜΑΤΑ, ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΑ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΤΟΥ ΟΔΟΝΤΙΑΤΡΟΥ   Άρθρο 2  Κάθε Κράτος μέλος αναγνωρίζει τα διπλώματα, τα πιστοποιητικά και τους άλλους τίτλους του οδοντιάτρου που χορηγούνται στους υπηκόους των Κρατών μελών από τα άλλα Κράτη μέλη, σύμφωνα με το άρθρο 1 της οδηγίας 78/687/ΕΟΚ, και που απαριθμούνται στο  άρθρο 3 της παρούσης οδηγίας, προσδίδοντάς τους στην επικράτεια του, όσον αφορά την ανάληψη μη μισθωτών δραστηριοτήτων του οδοντιάτρου και την άσκηση αυτών, την ίδια ισχύ με τα διπλώματα, τα πιστοποιητικά και τους άλλους τίτλους που χορηγεί.   Άρθρο 3  Τα διπλώματα, τα πιστοποιητικά και οι άλλοι τίτλοι, που αναφέρονται στο άρθρο 2 είναι:  α) στην Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας:  1. "Zeugnis ueber zahnaerztliche Staatspruefung" (πιστοποιητικό κρατικής εξετάσεως του οδοντιάτρου), που χορηγείται από τις αρμόδιες αρχές- 2. οι βεβαιώσεις των αρμοδίων αρχών της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας που πιστοποιούν την ισοτιμία των τίτλων εκπαιδεύσεως οι οποίοι χορηγούνται από της 8ης Μαΐου 1945 υπό των αρμοδίων αρχών της Λαϊκής Δημοκρατίας της Γερμανίας, με τους  τίτλους που απαριθμούνται υπό τον αριθμό 1- β) στο Βέλγιο:  "diplome legal de licencie en science dentaire, wettlijk diploma van licentiaat in de tandheelkunde", που χορηγείται από τις ιατρικές σχολές των Πανεπιστημίων ή από την κεντρική εξεταστική επιτροπή ή από τις κρατικές εξεταστικές επιτροπές της  πανεπιστημιακής εκπαιδεύσεως- γ) στην Δανία:  "Bevis for tandlaegeeksamen (Kandidateksamen)" (δίπλωμα του οδοντιάτρου), που χορηγείται από τις οδοντιατρικές σχολές, συνοδευόμενο από βεβαίωση περί ασκήσεως των καθηκόντων βοηθού κατά την απαιτουμένη περίοδο, που χορηγείται υπό του Sundhedsstyrelsen  (Εθνικού Γραφείου Υγείας)- δ) στην Γαλλία:  1. "diplome d'Etat de chirurgien-dentiste", που εχορηγείτο ως το 1973 από τις Ιατρικές σχολές ή τις μικτές σχολές Ιατρικής και Φαρμακευτικής των πανεπιστημίων- 2. "diplome d'Etat de docteur en chirurgie dentaire", που χορηγείται από τα πανεπιστήμια- ε) στην Ιρλανδία:  διπλώματα του:  - "Bachelor in Dental Science (B. Dent. Sc.)" ή - "Bachelor of Dental Surgery (BDS)" ή - "Licentiate in Dental Surgery (LDS)" που χορηγούνται από τα πανεπιστήμια ή το Royal College of Surgeons in Ireland- στ) στην Ιταλία:  δίπλωμα του οποίου η ονομασία θα κοινοποιηθεί από την Ιταλία στα Κράτη μέλη και στην Επιτροπή εντός της προβλεπομένης στο άρθρο 24 παράγραφος 1 προθεσμίας- ζ) στο Λουξεμβούργο:  "diplome d'Etat de docteur en medecine dentaire", που χορηγείται από την Κρατική εξεταστική επιτροπή- η) στις Κάτω Χώρες:  "universitair getuigschrift van een met goed gevolg afgelegd tandartsexamen" (πιστοποιητικό πανεπιστημίου που πιστοποιεί την επιτυχία στην εξέταση του οδοντιάτρου)- θ) στο Ηνωμένο Βασίλειο:  διπλώματα του:  - "Bachelor of Dental Surgery (BDS ή B Ch.D)" ή - "Licentiate in Dental Surgery (LDS)" που χορηγούνται από τα πανεπιστήμια ή τα Royal Colleges.   ΚΕΦΑΛΑΙΟ III ΔΙΠΛΩΜΑΤΑ, ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΑ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΤΟΥ ΕΙΔΙΚΕΥΜΕΝΟΥ ΟΔΟΝΤΙΑΤΡΟΥ ΙΔΙΑΙΤΕΡΟΙ ΣΕ ΔΥΟ Ή ΠΕΡΙΣΣΟΤΕΡΑ ΚΡΑΤΗ ΜΕΛΗ   Άρθρο 4  Κάθε Κράτος μέλος, το οποίο έχει επί του θέματος νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις, αναγνωρίζει τα διπλώματα, τα πιστοποιητικά και τους άλλους τίτλους του ειδικευμένου οδοντιάτρου στην ορθοδοντική και στην στοματική  χειρουργική που χορηγούνται στους υπηκόους των Κρατών μελών από τα άλλα Κράτη μέλη, σύμφωνα με τα άρθρα 2 και 3 της οδηγίας 78/687/ΕΟΚ και που απαριθμούνται στο άρθρο 5 της παρούσης οδηγίας, προσδίδοντάς τους στην επικράτειά του την ίδια ισχύ με τα  διπλώματα, τα πιστοποιητικά και τους άλλους τίτλους που χορηγεί το Κράτος αυτό.   Άρθρο 5  Τα διπλώματα πιστοποιητικά και άλλοι τίτλοι που προβλέπονται στο άρθρο 4 είναι:  1. Ορθοδοντική - στην Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας:  "fachzahnaerztliche Anerkennung fuer Kieferorthopaedie" (πιστοποιητικό ορθοδοντικής), που χορηγείται από το Landeszahnaerztekammern (επιμελητήρια Οδοντιάτρων των Laender),  - στην Δανία:  "Bevis for tilladelse til at betegne sig som specialtandlaege i ortodonti" (πιστοποιητικό που απονέμει τον τίτλο του ειδικευμένου στην ορθοδοντική οδοντιάτρου), που χορηγείται από το Sundhedsstyrelsen (Κρατικό Γραφείο Υγείας),  - στην Γαλλία:  "titre de specialiste en orthodontie", που χορηγείται από την αρμοδία αρχή αναγνωρισμένη για τον σκοπό αυτό,  - στην Ιρλανδία:  "certificate of specialist dentist in orthodontics" (δίπλωμα ειδικευμένου στην ορθοδοντική οδοντιάτρου), που χορηγείται από την αρμοδία αρχή αναγνωρισμένη για τον σκοπό αυτόν από τον αρμόδιο υπουργό,  - στις Κάτω Χώρες:  "getuigschrift van erkenning en inschrijving als orthodontist in het Specialstenregister" (πιστοποιητικό που βεβαιώνει ότι ο ενδιαφερόμενος είναι αναγνωρισμένος και γραμμένος ως ορθοδοντικός στο μητρώο των ειδικευμένων), που χορηγείται από την  Specialisten-Registratie-commisie (SRC) (επιτροπή εγγραφής των ειδικευμένων),  - στο Ηνωμένο Βασίλειο:  "certificate of completion of specialist training in orthodontics (πιστοποιητικό περατώσεως της ειδικεύσεως στην ορθοδοντική), που χορηγείται από την αρμοδία αρχή αναγνωρισμένη για τον σκοπό αυτόν.  2. Στοματική χειρουργική - στην Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας:  "fachzahnaerztliche Anerkennung fuer Oralchirurgie/Mundchirurgie" (πιστοποιητικό στοματικής χειρουργικής), που χορηγείται από τα Landeszahnaerztekammern (επιμελητήρια οδοντιάτρων των Laender),  - στην Δανία:  "Bevis for tilladelse til at bete sig som specialtandlaege i hospitalsodontologi" (πιστοποιητικό που απονέμει τον τίτλο του ειδικευμένου στην νοσοκομειακή οδοντολογία οδοντιάτρου), που χορηγείται από το Sundhedsstyrelsen (Κρατικό Γραφείο Υγείας),  - στην Ιρλανδία:  "certificate of specialist dentist in oral surgery" (δίπλωμα του ειδικευμένου στην στοματική χειρουργική οδοντιάτρου), που χορηγείται από την αρμοδία αρχή αναγνωρισμένη για τον σκοπό αυτόν από τον αρμόδιο υπουργό),  - στις Κάτω Χώρες:  "getuigschrift van erkenning en inschrijving als kaakchirurg in het Specialistenregister" (πιστοποιητικό που βεβαιώνει ότι ο ενδιαφερόμενος αναγνωρίζεται και εγγράφεται στο μητρώο ειδικευμένων ως ειδικευμένος στην στοματική χειρουργική), που χορηγείται  από την Spesialisten-Registratiecommissie (SRC) (επιτροπή εγγραφής ειδικευμένων),  - στο Ηνωμένο Βασίλειο:  "certificate of completion of specialist training in oral surgery" (πιστοποιητικό περατώσεως ειδικευμένης εκπαιδεύσεως στην στοματική χειρουργική), που χορηγείται από την αρμοδία αρχή αναγνωρισμένη για τον σκοπό αυτόν.   Άρθρο 6  1. Κάθε Κράτος μέλος υποδοχής δύναται να απαιτήσει από τους υπηκόους των Κρατών μελών, οι οποίοι επιθυμούν να λάβουν ένα από τα διπλώματα, πιστοποιητικά ή άλλους τίτλους του ειδικευμένου οδοντιάτρου που δεν χορηγούνται στο Κράτος μέλος  καταγωγής ή προελεύσεως, των υπηκόων αυτών να εκπληρώσουν τις προϋποθέσεις εκπαιδεύσεως που προβλέπονται εν προκειμένω από τις δικές του νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις.  2. Το Κράτος μέλος υποδοχής λαμβάνει υπ' όψη πάντως, εν όλω ή εν μέρει, τις περιόδους εκπαιδεύσεως, οι οποίες έχουν πραγματοποιηθεί από τους αναφερομένους στην παράγραφο 1 υπηκόους και πιστοποιούνται με δίπλωμα, πιστοποιητικό ή άλλο τίτλο εκπαιδεύσεως  χορηγούμενο από τις αρμόδιες αρχές του Κράτους μέλους καταγωγής ή προελεύσεως του ενδιαφερομένου, εφ' όσον οι εν λόγω περίοδοι αντιστοιχούν σ' εκείνες που απαιτούνται στο Κράτος μέλος υποδοχής για την σχετική ειδίκευση.  3. Οι αρμόδιες αρχές ή οργανισμοί του Κράτους μέλους υποδοχής, αφού εξακριβώσουν το περιεχόμενο και την διάρκεια της ειδικεύσεως του ενδιαφερομένου βάσει των υποβαλλομένων διπλωμάτων, πιστοποιητικών και άλλων τίτλων, τον πληροφορούν για την διάρκεια της  συμπληρωματικής εκπαιδεύσεως, καθώς και για τους τομείς που περιλαμβάνει η εν λόγω εκπαίδευση.   ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV ΚΕΚΤΗΜΕΝΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ   Άρθρο 7  1. Κάθε Κράτος μέλος αναγνωρίζει ως επαρκή απόδειξη, προκειμένου περί υπηκόων των Κρατών μελών, των οποίων τα διπλώματα, πιστοποιητικά και άλλοι τίτλοι δεν ανταποκρίνονται στο σύνολο των ελαχίστων απαιτήσεων εκπαιδεύσεως που προβλέπονται στο  άρθρο 1 της οδηγίας 78/687/ΕΟΚ, τα διπλώματα, πιστοποιητικά και άλλους τίτλους οδοντιάτρου, που έχουν χορηγηθεί από τα Κράτη μέλη αυτά προ της θέσεως σε εφαρμογή της οδηγίας 78/687/ΕΟΚ, εφ' όσον συνοδεύονται από βεβαίωση που να πιστοποιεί ότι οι υπήκοοι  αυτοί επεδόθησαν πραγματικά και νόμιμα στις σχετικές δραστηριότητες επί τρία τουλάχιστον συνεχή έτη, κατά την διάρκεια των πέντε ετών που προηγούνται της χορηγήσεως της βεβαιώσεως.  2. Κάθε Κράτος μέλος αναγνωρίζει ως επαρκή απόδειξη, προκειμένου περί υπηκόων των Κρατών μελών, των οποίων τα διπλώματα, πιστοποιητικά και άλλοι τίτλοι του ειδικευμένου οδοντιάτρου δεν ανταποκρίνονται στις ελάχιστες απαιτήσεις εκπαιδεύσεως, τις  προβλεπόμενες από τα άρθρα 2 και 3 της οδηγίας 78/687/ΕΟΚ, τα διπλώματα, πιστοποιητικά και άλλους τίτλους του ειδικευμένου οδοντιάτρου, που έχουν χορηγηθεί από αυτά τα Κράτη μέλη προ της θέσεως σε εφαρμογή της οδηγίας 78/687/ΕΟΚ. Δύναται, ωστόσο, να  απαιτήσει να συνοδεύονται τα διπλώματα αυτά, τα πιστοποιητικά και οι άλλοι τίτλοι, εφ' όσον αυτοί δεν ανταποκρίνονται στην ελάχιστη διάρκεια εκπαιδεύσεως που προβλέπεται από το άρθρο 2 της οδηγίας 78/687/ΕΟΚ, από πιστοποιητικό χορηγούμενο από τις  αρμόδιες αρχές ή οργανισμούς του Κράτους μέλους καταγωγής ή προελεύσεως που να βεβαιώνει ότι ο εν λόγω υπήκοος έχει ασκήσει ως ειδικευμένος οδοντίατρος, την σχετική δραστηριότητα επί διάστημα ίσο προς το διπλάσιο της υφισταμένης διαφοράς μεταξύ της  διαρκείας της ειδικεύσεως του Κράτους μέλους καταγωγής ή προελεύσεως και της αναφερομένης στην οδηγία 78/687/ΕΟΚ ελαχίστης διαρκείας εκπαιδεύσεως.  Αν, πάντως, προ της θέσεως σε εφαρμογή της παρούσης οδηγίας, απαιτείται στο Κράτος μέλος υποδοχής ελάχιστη διάρκεια εκπαιδεύσεως μικρότερη της προβλεπομένης στο άρθρο 2 της οδηγίας 78/687/ΕΟΚ, η διαφορά που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο δύναται να  προσδιορίζεται μόνο σε συνάρτηση με την προβλεπόμενη στο Κράτος αυτό ελάχιστη διάρκεια εκπαιδεύσεως.   ΚΕΦΑΛΑΙΟ V ΧΡΗΣΗ ΤΟΥ ΤΙΤΛΟΥ ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΕΩΣ   Άρθρο 8  1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 17, τα Κράτη μέλη υποδοχής φροντίζουν να αναγνωρίζεται στους υπηκόους των Κρατών μελών, οι οποίοι πληρούν τις προϋποθέσεις των άρθρων 2, 4, 7 και 19, το δικαίωμα να κάνουν χρήση του νομίμου τίτλου εκπαιδεύσεώς  τους, κατά το μέτρο που δεν είναι ταυτόσημος προς τον επαγγελματικό τίτλο, ενδεχομένως δε και της σχετικής συντμήσεως του Κράτους μέλους καταγωγής ή προελεύσεώς τους στην γλώσσα του Κράτους αυτού. Τα Κράτη μέλη υποδοχής δύνανται να επιβάλλουν να  συνοδεύεται ο τίτλος αυτός από το όνομα και τον τόπο όπου ευρίσκεται το εκπαιδευτικό ίδρυμα ή να αναφέρεται η εξεταστική επιτροπή που τον έχει χορηγήσει.  2. Αν ο τίτλος εκπαιδεύσεως του Κράτους μέλους καταγωγής ή προελεύσεως του ενδιαφερομένου συγχέεται στο Κράτος μέλος υποδοχής με τίτλο, ο οποίος απαιτεί στο Κράτος αυτό συμπληρωματική εκπαίδευση που δεν έχει αποκτηθεί από τον δικαιούχο, το εν λόγω  Κράτος μέλος υποδοχής δύναται να επιβάλει στο δικαιούχο να χρησιμοποιεί τον τίτλο εκπαιδεύσεως του Κράτους μέλους καταγωγής ή προελεύσεως υπό κατάλληλη μορφή την οποία καθορίζει το Κράτος μέλος υποδοχής.   ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΠΡΟΣ ΔΙΕΥΚΟΛΥΝΣΗ ΤΗΣ ΠΡΑΓΜΑΤΙΚΗΣ ΑΣΚΗΣΕΩΣ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΕΛΕΥΘΕΡΗΣ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ  Α. Ειδικές διατάξεις περί του δικαιώματος εγκαταστάσεως  Άρθρο 9  1. Το Κράτος μέλος υποδοχής που απαιτεί από τους υπηκόους του αποδείξεις ήθους ή εντιμότητος για την αρχική ανάληψη μιας από τις δραστηριότητες που αναφέρονται στο άρθρο 1, δέχεται ως επαρκή απόδειξη, προκειμένου περί υπηκόων των άλλων Κρατών  μελών, βεβαίωση χορηγουμένη από την αρμόδια αρχή του Κράτους μέλους καταγωγής ή προελεύσεως του ενδιαφερομένου, που να πιστοποιεί ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις ήθους ή εντιμότητος που απαιτούνται στο Κράτος μέλος αυτό για την ανάληψη της σχετικής  δραστηριότητος.  2. Όταν το Κράτος μέλος καταγωγής ή προελεύσεως δεν απαιτεί αποδείξεις ήθους ή εντιμότητος για την αρχική ανάληψη της σχετικής δραστηριότητος, το Κράτος μέλος υποδοχής δύναται να απαιτήσει από τους υπηκόους του Κράτους μέλους καταγωγής ή προελεύσεως  απόσπασμα ποινικού μητρώου ή, ελλείψει τούτου, ισότιμο έγγραφο εκδιδόμενο από την αρμοδία αρχή του Κράτους μέλους καταγωγής ή προελεύσεως.  3. Αν το Κράτος μέλος υποδοχής γνωρίζει σοβαρά και συγκεκριμένα γεγονότα, τα οποία συνέβησαν εκτός της επικρατείας του προ της εγκαταστάσεως του ενδιαφερομένου στο Κράτος αυτό και δύνανται να έχουν συνέπειες στην ανάληψη της σχετικής δραστηριότητος,  δύναται να ενημερώσει σχετικά το Κράτος μέλος της καταγωγής ή προελεύσεως.  Το Κράτος μέλος καταγωγής ή προελεύσεως εξετάζει την ακρίβεια των γεγονότων κατά το μέτρο που δύνανται να έχουν συνέπειες στο Κράτος μέλος αυτό ως προς την ανάληψη της σχετικής δραστηριότητος. Οι αρχές του Κράτους αυτού αποφασίζουν οι ίδιες για την φύση  και την έκταση των ερευνών που πρέπει να γίνουν, και ανακοινώνουν στο Κράτος μέλος υποδοχής τα συμπεράσματα που συνάγουν απ' αυτά εν όψει των βεβαιώσεων ή εγγράφων που έχουν εκδώσει.  4. Τα Κράτη μέλη εξασφαλίζουν το απόρρητο των διαβιβαζομένων πληροφοριών.   Άρθρο 10  1. Όταν στο Κράτος μέλος υποδοχής ισχύουν νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις οι οποίες αφορούν την άσκηση μίας από τις αναφερόμενες στο άρθρο 1 δραστηριότητες και αναφέρονται στο ήθος ή στην εντιμότητα του ενδιαφερομένου,  περιλαμβανομένων των διατάξεων που προβλέπουν πειθαρχικές κυρώσεις σε περίπτωση βαρέος επαγγελματικού παραπτώματος ή καταδίκης για ποινικό αδίκημα, το Κράτος μέλος καταγωγής ή προελεύσεως διαβιβάζει στο Κράτος μέλος υποδοχής τις αναγκαίες πληροφορίες  για τα μέτρα ή τις κυρώσεις επαγγελματικού ή διοικητικού χαρακτήρα που έχουν ληφθεί κατά του ενδιαφερομένου, καθώς και για τις ποινικές κυρώσεις που ενδιαφέρουν την άσκηση του επαγγέλματος στο Κράτος μέλος καταγωγής ή προελεύσεως.  2. Αν το Κράτος μέλος υποδοχής γνωρίζει σοβαρά και συγκεκριμένα γεγονότα, τα οποία συνέβησαν προ της εγκαταστάσεως του ενδιαφερομένου σ' αυτό το Κράτος εκτός της επικρατείας του και δύνανται να έχουν εντός αυτού συνέπειες στην άσκηση της σχετικής  δραστηριότητος, δύναται να ενημερώσει σχετικά το Κράτος μέλος καταγωγής ή προελεύσεως.  Το Κράτος μέλος καταγωγής ή προελεύσεως ελέγχει την ακρίβεια των γεγονότων, κατά το μέτρο που δύνανται να έχουν στο Κράτος μέλος αυτό συνέπειες επί της ασκήσεως της σχετικής δραστηριότητος. Οι αρχές του Κράτους αυτού αποφασίζουν οι ίδιες για την φύση  και την έκταση των ερευνών που πρέπει να διενεργηθούν και ανακοινώνουν στο Κράτος μέλος υποδοχής τα συμπεράσματα που συνάγουν απ' αυτές εν όψει των πληροφοριών που έχουν μεταβιβάσει δυνάμει της παραγράφου 1.  3. Τα Κράτη μέλη εξασφαλίζουν το απόρρητο των διαβιβαζομένων πληροφοριών.   Άρθρο 11  Όταν το Κράτος μέλος υποδοχής απαιτεί από τους υπηκόους του, για την ανάληψη μίας από τις δραστηριότητες που αναφέρονται στο άρθρο 1 ή για την άσκηση αυτής, έγγραφο σχετικό με την σωματική ή ψυχική υγεία του ενδιαφερομένου το Κράτος αυτό  δέχεται ως επαρκή την υποβολή του εγγράφου που ζητείται στο Κράτος μέλος καταγωγής ή προελεύσεως.  Όταν το Κράτος μέλος καταγωγής ή προελεύσεως δεν απαιτεί τέτοιο έγγραφο για την ανάληψη της σχετικής δραστηριότητος ή για την άσκηση αυτής, το Κράτος μέλος υποδοχής δέχεται από τους υπηκόους του Κράτους μέλους καταγωγής ή προελεύσεως βεβαίωση  χορηγούμενη από την αρμόδια αρχή του Κράτους αυτού η οποία να αντιστοιχεί στις βεβαιώσεις του Κράτους μέλους υποδοχής.   Άρθρο 12  Τα έγγραφα που αναφέρονται στα άρθρα 9, 10 και 11 δεν δύνανται να υποβληθούν μετά την πάροδο τριών μηνών από της ημερομηνίας εκδόσεώς τους.   Άρθρο 13  1. Η διαδικασία αποδοχής για την ανάκληση μίας από τις δραστηριότητες που αναφέρονται στο άρθρο 1, σύμφωνα με τα άρθρα 9, 10 και 11, πρέπει να περατούται εντός συντομωτάτης προθεσμίας, το αργότερο δε εντός τριών μηνών από της υποβολής όλων των  δικαιολογητικών υπό του ενδιαφερομένου, με την επιφύλαξη των καθυστερήσεων που δύνανται να προκύψουν από ενδεχόμενη προσφυγή μετά την λήξη της διαδικασίας αυτής.  2. Στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο άρθρο 9 παράγραφος 3 και στο άρθρο 10 παράγραφος 2, η αίτηση περί επανεξετάσεως αναστέλλει την προθεσμία της παραγράφου 1.  Το Κράτος μέλος από το οποίο εζητήθησαν πληροφορίες διαβιβάζει την απάντησή του εντός τριών μηνών.  Το Κράτος μέλος υποδοχής συνεχίζει την προβλεπομένη στην παράγραφο 1 διαδικασία αμέσως μετά την λήψη της απαντήσεως ή από της λήξεως της προθεσμίας αυτής.   Άρθρο 14  Όταν Κράτος μέλος υποδοχής απαιτεί από τους υπηκόους του όρκο ή επίσημη δήλωση για την ανάληψη μίας από τις δραστηριότητες που αναφέρονται στο άρθρο 1 ή για την άσκηση αυτής και σε περίπτωση που ο τύπος του εν λόγω όρκου ή της εν λόγω δηλώσεως  δεν δύναται να χρησιμοποιηθεί από τους υπηκόους των άλλων Κρατών μελών, το Κράτος μέλος υποδοχής μεριμνά ώστε να ευρίσκεται στην διάθεση των ενδιαφερομένων κατάλληλος και ισότιμος τύπος όρκου.  Β. Ειδικές διατάξεις περί της παροχής υπηρεσιών  Άρθρο 15  1. Όταν Κράτος μέλος απαιτεί από τους υπηκόους του, για την ανάληψη μίας από τις δραστηριότητες που αναφέρονται στο άρθρο 1 ή για την άσκηση αυτής, είτε άδεια είτε εγγραφή ή συμμετοχή ως μέλη σε επαγγελματική οργάνωση ή σύλλογο, το εν λόγω  Κράτος μέλος απαλλάσσει της υποχρεώσεως αυτής τους υπηκόους των άλλων Κρατών μελών σε περίπτωση παροχής υπηρεσιών.  Ο δικαιούχος παρέχει υπηρεσίες με τα ίδια δικαιώματα και τις ίδιες υποχρεώσεις, όπως και οι υπήκοοι του Κράτους μέλους υποδοχής- υπόκειται ιδίως στις πειθαρχικές διατάξεις επαγγελματικού ή διοικητικού χαρακτήρος που εφαρμόζονται στο Κράτος μέλος αυτό.  Για τον σκοπό αυτόν εκτός από τη δήλωση περί παροχής υπηρεσιών, που αναφέρεται στην παράγραφο 2, τα Κράτη μέλη δύνανται, προκειμένου να επιτρέψουν την εφαρμογή των πειθαρχικών διατάξεων που ισχύουν στην επικράτειά τους να προβλέψουν προσωρινή αυτόματη  εγγραφή ή ένταξη pro forma σε επαγγελματική οργάνωση ή σύλλογο ή σε μητρώο υπό την προϋπόθεση ότι η εγγραφή αυτή δεν καθυστερεί ή δεν περιπλέκει με οποιοδήποτε τρόπο την παροχή υπηρεσιών και δεν συνεπάγεται συμπληρωματικά έξοδα για τον παρέχοντα τις  υπηρεσίες.  Όταν το Κράτος μέλος υποδοχής λαμβάνει μέτρα κατ' εφαρμογή του δευτέρου εδαφίου ή περιέρχονται εις γνώση του γεγονότα που αντίκεινται στις προαναφερθείσες διατάξεις, ενημερώνει αμέσως περί αυτού το Κράτος μέλος όπου είναι εγκατεστημένος ο δικαιούχος.  2. Το Κράτος μέλος υποδοχής δύναται να επιβάλει στους δικαιούχους την υποχρέωση υποβολής στις αρμόδιες αρχές προηγούμενης δηλώσεως σχετικά με την παροχή των υπηρεσιών τους, σε περίπτωση κατά την οποία η εκτέλεση της παροχής αυτής συνεπάγεται προσωρινή  διαμονή στην επικράτειά του.  Σε επείγουσες περιπτώσεις η δήλωση αυτή δύναται να γίνει εντός της συντομώτερης δυνατής προθεσμίας μετά την παροχή των υπηρεσιών.  3. Κατ' εφαρμογή των παραγράφων 1 και 2 το Κράτος μέλος της υποδοχής δύναται να απαιτήσει από το δικαιούχο ένα ή περισσότερα έγγραφα που να περιλαμβάνουν τις ακόλουθες ενδείξεις:  - την δήλωση που αναφέρεται στην παράγραφο 2,  - βεβαίωση που να πιστοποιεί ότι ο δικαιούχος ασκεί νόμιμα τις σχετικές δραστηριότητες στο Κράτος μέλος όπου είναι εγκατεστημένος,  - βεβαίωση ότι ο δικαιούχος διαθέτει το ή τα διπλώματα, πιστοποιητικά ή άλλους τίτλους που απαιτούνται για την παροχή των σχετικών υπηρεσιών και αναφέρονται στην παρούσα οδηγία.  4. Το ή τα έγγραφα που προβλέπονται στην παράγραφο 3 δεν δύνανται να υποβληθούν μετά την πάροδο δώδεκα μηνών από της ημερομηνίας εκδόσεώς τους.  5. Όταν Κράτος μέλος αφαιρεί, εν όλω ή εν μέρει, προσωρινά ή οριστικά από υπήκοό του ή από υπήκοο άλλου Κράτους μέλους εγκατεστημένο στην επικράτειά του το δικαίωμα να ασκεί μία από τις δραστηριότητες που αναφέρονται στο άρθρο 1, μεριμνά, κατά  περίπτωση, για την προσωρινή ή οριστική ανάκληση της βεβαιώσεως που αναφέρεται στην παράγραφο 3 περίπτωση δεύτερη.   Άρθρο 16  Όταν, σε Κράτος μέλος υποδοχής, η ρύθμιση με ασφαλιστικούς οργανισμούς των λογαριασμών που αναφέρονται σε παρεχόμενες υπηρεσίες υπέρ των κοινωνικά ασφαλισμένων, προϋποθέτει εγγραφή σε οργανισμό κοινωνικής ασφαλίσεως δημοσίου δικαίου, το εν  λόγω Κράτος μέλος, σε περίπτωση παροχής υπηρεσιών που συνεπάγονται μετακίνηση του δικαιούχου, απαλλάσσει της υποχρεώσεως αυτής τους υπηκόους των Κρατών μελών που είναι εγκατεστημένοι σε άλλο Κράτος μέλος.  Σε όλες τις περιπτώσεις παροχής υπηρεσιών που συνεπάγονται την μετακίνηση του δικαιούχου, το Κράτος μέλος υποδοχής δύναται να απαιτήσει από τον δικαιούχο να ενημερώνει προηγουμένως ή, σε επείγουσες περιπτώσεις μεταγενεστέρως, τον εν λόγω οργανισμό περί  της παροχής των υπηρεσιών του.  Γ. Κοινές διατάξεις περί του δικαιώματος εγκαταστάσεως και περί της ελεύθερης παροχής υπηρεσιών  Άρθρο 17  1. Όταν, σε ένα Κράτος μέλος υποδοχής, η χρήση του επαγγελματικού τίτλου η οποία σχετίζεται με μία από τις δραστηριότητες που αναφέρονται στο άρθρο 1, ρυθμίζονται νομοθετικά, οι υπήκοοι των άλλων Κρατών μελών, οι οποίοι πληρούν τις  προβλεπόμενες στο άρθρο 2, στο άρθρο 7 παράγραφος 1 και στο άρθρο 19 προϋποθέσεις δύνανται να φέρουν τον επαγγελματικό τίτλο του Κράτους μέλους υποδοχής, ο οποίος αντιστοιχεί στο Κράτος αυτό, στις εν λόγω προϋποθέσεις εκπαιδεύσεως και κάνουν χρήση της  συντμήσεώς του.  2. Η παράγραφος 1 ισχύει επίσης για την χρήση του τίτλου ειδικευμένου οδοντιάτρου από εκείνους, οι οποίοι πληρούν τις προβλεπόμενες στο άρθρο 4 και στο άρθρο 7 παράγραφος 2 αντιστοίχως προϋποθέσεις.   Άρθρο 18  1. Τα Κράτη μέλη λαμβάνουν τα μέτρα που είναι αναγκαία ώστε να παρέχεται η δυνατότης στους δικαιούχους να ενημερώνονται περί της υγειονομικής και κοινωνικής νομοθεσίας, καθώς και, κατά περίπτωση, περί της επαγγελματικής δεοντολογίας που ισχύει  στο Κράτος μέλος υποδοχής.  Για τον σκοπό αυτόν, δύνανται να συνιστούν υπηρεσίες ενημερώσεως, από τις οποίες οι δικαιούχοι δύνανται να λαμβάνουν τις αναγκαίες πληροφορίες. Σε περίπτωση εγκαταστάσεως, τα Κράτη μέλη υποδοχής δύνανται να υποχρεώνουν τους δικαιούχους να έρχονται σε  επαφή με τις υπηρεσίες αυτές.  2. Τα Κράτη μέλη δύνανται να συστήσουν τις αναφερόμενες στην παράγραφο 1 υπηρεσίες, δίπλα σε αρμόδιες αρχές ή οργανισμούς, που ορίζουν, εντός της προθεσμίας που προβλέπεται στο άρθρο 24 παράγραφος 1.  3. Τα Κράτη μέλη ενεργούν έτσι ώστε, εφ' όσον παραστεί ανάγκη, να αποκτούν οι δικαιούχοι, προς το συμφέρον τους και προς το συμφέρον των ασθενών τους, τις γλωσσικές εκείνες γνώσεις που είναι αναγκαίες για την άσκηση της επαγγελματικής τους  δραστηριότητος στο Κράτος μέλος υποδοχής.   ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΔΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΙΤΑΛΙΑΣ   Άρθρο 19  Από την στιγμή που η Ιταλία θα λάβει τα αναγκαία μέτρα για να συμμορφωθεί προς την παρούσα οδηγία, τα Κράτη μέλη αναγνωρίζουν για την άσκηση των δραστηριοτήτων που αναφέρονται στο άρθρο 1 της παρούσης οδηγίας, τα διπλώματα, πιστοποιητικά και  άλλους τίτλους ιατρού, οι οποίοι έχουν εκδοθεί στην Ιταλία σε πρόσωπα που άρχισαν τις πανεπιστημιακές τους σπουδές στην ιατρική το αργότερο δέκα οκτώ μήνες μετά την κοινοποίηση της παρούσης οδηγίας, εφ' όσον συνοδεύονται από βεβαίωση που παρέχεται από  τις αρμόδιες Ιταλικές αρχές, η οποία πιστοποιεί ότι τα πρόσωπα αυτά έχουν ασχοληθεί, στην Ιταλία, πραγματικά και νόμιμα και κυρίως με τις δραστηριότητες που προβλέπονται στο άρθρο 5 της οδηγίας 78/687/ΕΟΚ, τουλάχιστον επί τρία συνεχή έτη κατά την  διάρκεια των πέντε ετών προ της χορηγήσεως της βεβαιώσεως και ότι τα πρόσωπα αυτά έχουν άδεια ασκήσεως των δραστηριοτήτων αυτών με τους ιδίους όρους αυτών που χρησιμοποιούν το δίπλωμα, πιστοποιητικό ή άλλο τίτλο που αναφέρεται στο άρθρο 3 στ της  παρούσης οδηγίας.  Απαλλάσσονται από την απαίτηση της τριετούς πρακτικής η οποία αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο, τα πρόσωπα, τα οποία επεράτωσαν με επιτυχία σπουδές τουλάχιστον τριών ετών που βεβαιώνονται από τις αρμόδιες αρχές σαν ισότιμες με την εκπαίδευση, η οποία  αναφέρεται στο άρθρο 1 της οδηγίας 78/687/ΕΟΚ.   ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIII ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ   Άρθρο 20  Τα Κράτη μέλη, τα οποία απαιτούν από τους δικούς τους υπηκόους την πραγματοποίηση προπαρασκευαστικής ασκήσεως, προκειμένου να αποκτήσουν την δυνατότητα να συμβάλλονται ως οδοντίατροι ασφαλιστικού ταμείου, δύνανται να επιβάλουν για μία περίοδο  οκτώ ετών από της κοινοποιήσεως της παρούσης οδηγίας την ίδια υποχρέωση στους υπηκόους των άλλων Κρατών μελών. Η διάρκεια της πρακτικής ασκήσεως πάντως δεν δύναται να υπερβαίνει τους έξη μήνες.   Άρθρο 21  Το Κράτος μέλος υποδοχής δύναται, σε περίπτωση δικαιολογημένων αμφιβολιών, να απαιτήσει από τις αρμόδιες αρχές άλλου Κράτους μέλους την βεβαίωση της γνησιότητος των διπλωμάτων, πιστοποιητικών ή άλλων τίτλων που έχουν εκδοθεί στο τελευταίο αυτό  Κράτος μέλος και που αναφέρονται στα κεφάλαια II, III και IV, καθώς και την βεβαίωση του γεγονότος, ότι ο δικαιούχος πληροί όλες τις προβλεπόμενες από την οδηγία 78/687/ΕΟΚ προϋποθέσεις εκπαιδεύσεως.   Άρθρο 22  Τα Κράτη μέλη ορίζουν, εντός της προθεσμίας που προβλέπεται στο άρθρο 24 παράγραφος 1, τις αρχές και τους οργανισμούς που είναι αρμόδιες να χορηγούν ή να δέχονται διπλώματα, πιστοποιητικά και άλλους τίτλους, καθώς και τα προβλεπόμενα στην  παρούσα οδηγία έγγραφα ή πληροφορίες, ενημερώνουν δε αμέσως περί αυτού τα άλλα Κράτη μέλη και την Επιτροπή.   Άρθρο 23  Η παρούσα οδηγία ισχύει επίσης για τους υπηκόους των Κρατών μελών, οι οποίοι σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΟΚ) αριθ. 1612/68, ασκούν ή θα ασκήσουν ως μισθωτοί μία από τις δραστηριότητες που αναφέρονται στο άρθρο 1.   Άρθρο 24  1. Τα Κράτη μέλη λαμβάνουν τα μέτρα που είναι αναγκαία για να συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία εντός δέκα οκτώ μηνών από της κοινοποιήσεώς της και ενημερώνουν αμέσως περί αυτού την Επιτροπή. Η Ιταλία πάντως λαμβάνει τα μέτρα αυτά εντός  προθεσμίας όχι μεγαλυτέρας των 6 ετών και εν πάση περιπτώσει εντός του χρόνου, κατά τον οποίον λαμβάνει τα αναγκαία μέτρα για τη συμμόρφωσή της με την οδηγία 78/687/ΕΟΚ.  2. Τα Κράτη μέλη γνωστοποιούν στην Επιτροπή τις σημαντικές διατάξεις εσωτερικού δικαίου που εκδίδουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.   Άρθρο 25  Αν κατά την εφαρμογή της παρούσης οδηγίας παρουσιάζονται σε ορισμένους τομείς μείζονες δυσχέρειες για ένα Κράτος μέλος, η Επιτροπή εξετάζει τις δυσχέρειες αυτές σε συνεργασία με το εν λόγω Κράτος και λαμβάνει την γνώμη της Επιτροπής Ανωτέρων  Υπαλλήλων επί της Δημοσίας Υγείας που συνιστάται με την απόφαση 75/365/ΕΟΚ(5), όπως τροποποιήθηκε τελικώς από την απόφαση 78/689/ΕΟΚ(6).  Εφ' όσον παραστεί ανάγκη η Επιτροπή υποβάλλει στο Συμβούλιο τις κατάλληλες προτάσεις.   Άρθρο 26  Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα Κράτη μέλη.  Έγινε στις Βρυξέλλες, στις 25 Ιουλίου 1978.  Για το Συμβούλιο Ο Πρόεδρος K. von DOHNANYI  (1) ΕΕ αριθ. Α 101 της 4.8.1970, σ. 19.  (2) ΕΕ αριθ. Α 36 της 28.3.1970, σ. 17.  (3) ΕΕ αριθ. Ν 233 της 24.8.1978, σ. 10.  (4) ΕΕ αριθ. Ν 257 της 19.10.1968, σ. 2.  (5) ΕΕ αριθ. Ν 167 της 30.6.1975, σ. 19.  (6) ΕΕ αριθ. Ν 167 της 24.8.1978, σ. 17.


title: Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκου Κοινοβούλιου και του Συμβούλιου, της  26ης Οκτωβρίου 2005 , για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών   (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

text:
               25.11.2005

               EL

               Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

               L 310/1

      ΟΔΗΓΊΑ 2005/56/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΫΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΫΛΙΟΥ

   της 26ης Οκτωβρίου 2005
   για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών
   (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
   ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,
   Έχοντας υπόψη:
   τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 44,
   την πρόταση της Επιτροπής,
   τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (1), αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης (2),
   Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

               (1)

               Υφίσταται ανάγκη συνεργασίας και αναδιοργάνωσης μεταξύ των ευρωπαϊκών κεφαλαιουχικών εταιρειών διαφορετικών κρατών μελών. Ωστόσο, οι εν λόγω εταιρείες αντιμετωπίζουν πολυάριθμες διοικητικές και νομικές δυσχέρειες εντός της Κοινότητας ως προς τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών. Για την εξασφάλιση της ολοκλήρωσης και της λειτουργίας της εσωτερικής αγοράς, καθίσταται επομένως αναγκαία η θέσπιση κοινοτικών διατάξεων για τη διευκόλυνση των διασυνοριακών συγχωνεύσεων μεταξύ κεφαλαιουχικών εταιρειών διαφόρων μορφών τις οποίες διέπει η νομοθεσία διαφορετικών κρατών μελών.

               (2)

               Η παρούσα οδηγία διευκολύνει τη διασυνοριακή συγχώνευση των κατά την έννοιά της κεφαλαιουχικών εταιρειών. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών πρέπει να επιτρέπουν τη διασυνοριακή συγχώνευση εθνικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με κεφαλαιουχική εταιρεία από άλλο κράτος μέλος, εφόσον η εθνική νομοθεσία των οικείων κρατών μελών επιτρέπει τις συγχωνεύσεις μεταξύ των συγκεκριμένων μορφών εταιρειών.

               (3)

               Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, είναι σκόπιμο να προβλεφθεί ότι, εφόσον η παρούσα οδηγία δεν προβλέπει διαφορετικά, για κάθε εταιρεία που μετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση, καθώς και για κάθε τρίτο ενδιαφερόμενο, εξακολουθούν να ισχύουν οι διατάξεις και διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας που θα εφαρμοζόταν σε περίπτωση εθνικής συγχώνευσης. Οι διατάξεις και διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας στις οποίες παραπέμπει η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να εισάγουν περιορισμούς της ελευθερίας εγκατάστασης ή της ελεύθερης διακίνησης κεφαλαίων, εκτός εάν περιορισμοί αυτής της φύσεως δικαιολογούνται βάσει της νομολογίας του Δικαστηρίου των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, και ιδίως για λόγους δημοσίου συμφέροντος, είναι δε αναγκαίοι για την εκπλήρωση των επιτακτικών αυτών λόγων δημοσίου συμφέροντος και αναλογικοί προς αυτούς.

               (4)

               Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης πρέπει να καταρτίζεται υπό τους ίδιους όρους για όλες τις ενδιαφερόμενες εταιρείες στα διάφορα κράτη μέλη. Ως εκ τούτου, θα πρέπει να διευκρινισθεί το ελάχιστο περιεχόμενο του κοινού αυτού σχεδίου, αφήνοντας όμως τις ενδιαφερόμενες εταιρείες ελεύθερες να συμφωνούν άλλα στοιχεία του σχεδίου.

               (5)

               Για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, σκόπιμο είναι, για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται, αμφότερα το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και η ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης να αποτελούν αντικείμενο δημοσιότητας στο ειδικό δημόσιο μητρώο.

               (6)

               Η νομοθεσία όλων των κρατών μελών θα πρέπει να προβλέπει τη σύνταξη, σε εθνικό επίπεδο, έκθεσης σχετικής με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης από έναν ή περισσότερους εμπειρογνώμονες για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται. Για να περιορίζονται τα έξοδα των εμπειρογνωμόνων στο πλαίσιο διασυνοριακής συγχώνευσης, ενδείκνυται να προβλεφθεί η δυνατότητα σύνταξης ενιαίας έκθεσης για όλους τους εταίρους των εταιρειών που μετέχουν στην επιχείρηση διασυνοριακής συγχώνευσης. Το κοινό σχέδιο της διασυνοριακής συγχώνευσης εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση εκάστης των εν λόγω εταιρειών.

               (7)

               Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, ενδείκνυται να προβλεφθεί ότι ο έλεγχος της ολοκλήρωσης και της νομιμότητας της διαδικασίας λήψης των αποφάσεων εκάστης των συγχωνευομένων εταιρειών θα πρέπει να πραγματοποιείται από την αρμόδια εθνική αρχή για έκαστη των εταιρειών, ενώ ο έλεγχος της ολοκλήρωσης και της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης θα πρέπει να πραγματοποιείται από την εθνική αρχή που θα είναι αρμόδια για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. Η εν λόγω εθνική αρχή μπορεί να είναι δικαστήριο, συμβολαιογράφος ή κάθε άλλη αρμόδια αρχή που ορίζεται από το οικείο κράτος μέλος. Θα πρέπει επίσης να καθοριστεί το εθνικό δίκαιο βάσει του οποίου προσδιορίζεται η ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση, δεδομένου ότι αυτό είναι το δίκαιο που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

               (8)

               Για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, ενδείκνυται να προσδιορίζονται οι νομικές επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης, και τούτο κατά περίπτωση, δηλαδή αναλόγως του αν η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι εταιρεία απορροφούσα ή νέα εταιρεία. Με μέλημα την ασφάλεια δικαίου, δεν θα πρέπει να είναι δυνατή η κήρυξη ακυρότητας διασυνοριακής συγχώνευσης μετά την ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα.

               (9)

               Η παρούσα οδηγία δεν επηρεάζει την εφαρμογή της νομοθεσίας για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, τόσο σε κοινοτικό επίπεδο, με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 139/2004 (3), όσο και σε επίπεδο κρατών μελών.

               (10)

               Η παρούσα οδηγία δεν θίγει την κοινοτική νομοθεσία που διέπει τους πιστωτικούς ενδιαμέσους και άλλες χρηματοπιστωτικές επιχειρήσεις, ούτε τους εθνικούς κανόνες που θεσπίζονται σύμφωνα με την κοινοτική αυτή νομοθεσία.

               (11)

               Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τη νομοθεσία των κρατών μελών κατά την οποία πρέπει να δηλώνεται ο τόπος της κεντρικής διοίκησης ή της κύριας εγκατάστασης της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

               (12)

               Τα δικαιώματα των εργαζομένων πέραν των δικαιωμάτων συμμετοχής θα πρέπει να συνεχίσουν να διέπονται από τις εθνικές διατάξεις που μνημονεύονται στην οδηγία 98/59/ΕΚ του Συμβουλίου, της 20ής Ιουλίου 1998, σχετικά με τις ομαδικές απολύσεις (4), στην οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, σχετικά με την προστασία των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβίβασης επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (5), στην οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, για τη δημιουργία ενός γενικού πλαισίου ενημέρωσης και διαβουλεύσεων με τους εργαζόμενους εντός της Ευρωπαϊκής Κοινότητας (6), καθώς και στην οδηγία 94/45/ΕΚ του Συμβουλίου, της 22ας Σεπτεμβρίου 1994, σχετικά με τη σύσταση ευρωπαϊκής επιτροπής επιχειρήσεων, ή μιας διαδικασίας στους κόλπους των επιχειρήσεων κοινοτικών διαστάσεων και των ομίλων επιχειρήσεων κοινοτικών διαστάσεων, με σκοπό την ενημέρωση και τις διαβουλεύσεις με τους εργαζόμενους (7).

               (13)

               Εάν οι εργαζόμενοι έχουν δικαιώματα συμμετοχής σε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υπό τους όρους της παρούσας οδηγίας και εάν το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν προβλέπει το ίδιο επίπεδο συμμετοχής με αυτό που ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, περιλαμβανομένων των επιτροπών του εποπτικού συμβουλίου που διαθέτουν εξουσία λήψεως αποφάσεων, ή δεν προβλέπει τα ίδια δικαιώματα για τους εργαζόμενους των εγκαταστάσεων που προκύπτουν από τη διασυνοριακή συγχώνευση, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και η συμμετοχή τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών πρέπει να αποτελούν αντικείμενο ρυθμίσεων. Για το σκοπό αυτό, λαμβάνονται ως βάση οι αρχές και οι διαδικασίες του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, σχετικά με το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) (8), καθώς και της οδηγίας 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων (9), με την επιφύλαξη, ωστόσο, των τροποποιήσεων που κρίνονται αναγκαίες λόγω του γεγονότος ότι η προκύπτουσα εταιρεία θα υπόκειται στην εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο βρίσκεται η καταστατική της έδρα. Τα κράτη μέλη μπορούν, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο β) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, να εξασφαλίζουν την ταχεία έναρξη διαπραγματεύσεων κατά το άρθρο 16 της παρούσας οδηγίας, με στόχο την αποφυγή περιττών καθυστερήσεων των συγχωνεύσεων.

               (14)

               Για τον προσδιορισμό του επιπέδου συμμετοχής των εργαζομένων που ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, θα πρέπει να λαμβάνεται επίσης υπόψη την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των εταίρων της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση.

               (15)

               Δεδομένου ότι ο στόχος της προτεινόμενης δράσης, ήτοι η θέσπιση κανονιστικών διατάξεων με κοινά στοιχεία εφαρμοστέα σε διεθνικό επίπεδο, δεν μπορεί να επιτευχθεί σε επαρκή βαθμό από τα κράτη μέλη και μπορεί συνεπώς, λόγω της κλίμακας και των επιπτώσεων της προτεινόμενης δράσης, να επιτευχθεί καλύτερα σε κοινοτικό επίπεδο, η Κοινότητα μπορεί να λάβει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας του άρθρου 5 της συνθήκης. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας του ιδίου άρθρου, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη του στόχου αυτού.

               (16)

               Σύμφωνα με το σημείο 34 της διοργανικής συμφωνίας για τη βελτίωση της νομοθεσίας (10), τα κράτη μέλη θα πρέπει να παροτρύνονται να καταρτίσουν, προς ιδία χρήση και προς όφελος της Κοινότητας, τους δικούς τους πίνακες οι οποίοι αποτυπώνουν, στο μέτρο του δυνατού, την αντιστοιχία της οδηγίας με τα μέτρα μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο και να τους δημοσιοποιήσουν,

         ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:
   Άρθρο 1
   Πεδίο εφαρμογής
   Η παρούσα οδηγία εφαρμόζεται σε κάθε συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Κοινότητας, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον δύο από τις εταιρείες αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών (εφεξής: «διασυνοριακή συγχώνευση»).
   Άρθρο 2
   Ορισμοί
   Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας:

               1.

               ως «κεφαλαιουχική εταιρεία» (εφεξής: «εταιρεία») νοείται:

                           α)

                           εταιρεία κατά το άρθρο 1 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ (11), ή

                           β)

                           εταιρεία μετοχικού κεφαλαίου που διαθέτει νομική προσωπικότητα, κατέχει χωριστά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι και τα μόνα που καλύπτουν τυχόν οφειλές της εταιρείας, και υπόκειται σύμφωνα με την οικεία εθνική νομοθεσία σε όρους εγγύησης όπως αυτοί που προβλέπει η οδηγία 68/151/ΕΟΚ για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων.

               2.

               ως «συγχώνευση» νοείται η πράξη με την οποία:

                           α)

                           μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία —την απορροφούσα εταιρεία— ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της εν λόγω άλλης εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνον το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων· ή

                           β)

                           δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε εταιρεία την οποία συνιστούν —τη νέα εταιρεία— ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνον το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων· ή

                           γ)

                           μία εταιρεία μεταβιβάζει κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά της στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, στην εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή μερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου.

         Άρθρο 3
   Περαιτέρω διατάξεις σχετικά με το πεδίο εφαρμογής
   1.   Κατά παρέκκλιση από το άρθρο 2 σημείο 2, η παρούσα οδηγία εφαρμόζεται επίσης στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, εφόσον η νομοθεσία ενός τουλάχιστον από τα ενδιαφερόμενα κράτη μέλη επιτρέπει το ενδεχόμενο το προβλεπόμενο στο άρθρο 2 σημείο 2 στοιχεία α) και β), εξοφλητικό ποσό σε μετρητά να υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των τίτλων ή μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας που προέκυψε από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
   2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόζουν την παρούσα οδηγία στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει συνεταιριστική/συνεργατική εταιρεία, ακόμη και στις περιπτώσεις κατά τις οποίες η συνεταιριστική εταιρεία εμπίπτει στον ορισμό της κεφαλαιουχικής εταιρείας του άρθρου 2 σημείο 1.
   3.   Η παρούσα οδηγία δεν έχει εφαρμογή στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει εταιρεία η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρείας. Οι ενέργειες στις οποίες προβαίνει η εν λόγω εταιρεία προκειμένου να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της λογίζονται ως ισοδύναμες με εξαγορά ή εξόφληση.
   Άρθρο 4
   Προϋποθέσεις διασυνοριακών συγχωνεύσεων
   1.   Εκτός αντίθετης διάταξης της παρούσας οδηγίας:

               α)

               οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις είναι δυνατές μόνο μεταξύ μορφών εταιρειών οι οποίες επιτρέπεται να συγχωνευθούν σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία των οικείων κρατών μελών, και

               β)

               εταιρεία που συμμετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση συμμορφούται προς τις διατάξεις και διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας στην οποία υπόκειται. Η νομοθεσία κράτους μέλους που επιτρέπει στις εθνικές του αρχές να αντιτίθενται σε δεδομένη εσωτερική συγχώνευση για λόγους δημοσίου συμφέροντος εφαρμόζεται επίσης στην περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης εάν μία τουλάχιστον από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υπόκειται στη νομοθεσία του εν λόγω κράτους μέλους. Η παρούσα διάταξη δεν εφαρμόζεται εφόσον έχει εφαρμογή το άρθρο 21 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004.

         2.   Οι διατάξεις και διατυπώσεις της παραγράφου 1 στοιχείο β) περιλαμβάνουν ιδίως τη διαδικασία λήψης των αποφάσεων που αφορούν τη συγχώνευση και, λαμβανομένου υπόψη του διασυνοριακού χαρακτήρα της συγχώνευσης, την προστασία των πιστωτών των συγχωνευόμενων εταιρειών, των ομολογιούχων και των κομιστών τίτλων ή μετοχών καθώς και των εργαζομένων σε ό, τι αφορά τα δικαιώματά τους πέραν εκείνων που διέπει το άρθρο 16. Τα κράτη μέλη δύνανται, σε περίπτωση εταιρειών που συμμετέχουν σε διασυνοριακή συγχώνευση και οι οποίες διέπονται από τη νομοθεσία τους, να θεσπίζουν διατάξεις για να διασφαλιστεί η κατάλληλη προστασία των εταίρων μειοψηφίας που αντιτάχθηκαν στη διασυνοριακή συγχώνευση.
   Άρθρο 5
   Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης
   Τα όργανα διευθύνσεως ή διοικήσεως καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:

               α)

               τη μορφή, την επωνυμία και την καταστατική έδρα των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και τα αντίστοιχα στοιχεία για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

               β)

               τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου, καθώς και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, το ύψος του εξοφλητικού ποσού σε μετρητά·

               γ)

               τους όρους επιμερισμού των τίτλων ή μεριδίων εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

               δ)

               τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση·

               ε)

               την ημερομηνία από την οποία οι τίτλοι ή τα μερίδια εταιρικού κεφαλαίου παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό·

               στ)

               την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των συγχωνευόμενων εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

               ζ)

               τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς·

               η)

               τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή στα μέλη των διοικητικών, διευθυντικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευομένων εταιρειών·

               θ)

               το καταστατικό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

               ι)

               εφόσον απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 16, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους συμμετοχής στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

               ια)

               πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

               ιβ)

               τις ημερομηνίες των λογαριασμών των συγχωνευομένων εταιρειών οι οποίοι χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης.

         Άρθρο 6
   Δημοσιότητα
   1.   Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης δημοσιεύεται όπως προβλέπει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης η οποία θα λάβει τη σχετική απόφαση.
   2.   Για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες και με την επιφύλαξη των προσθέτων απαιτήσεων που επιβάλλει το κράτος μέλος η νομοθεσία του οποίου διέπει τη συγκεκριμένη εταιρεία, τα εξής στοιχεία δημοσιεύονται στην επίσημη εφημερίδα αυτού του κράτους μέλους:

               α)

               η μορφή, η επωνυμία και η καταστατική έδρα κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας·

               β)

               το μητρώο στο οποίο έχουν κατατεθεί οι κατά το άρθρο 3, παράγραφος 2, της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ πράξεις καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, καθώς και ο αντίστοιχος αριθμός καταχωρίσεως·

               γ)

               μνεία, για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, των τρόπων με τους οποίους θα ασκούνται τα δικαιώματα των πιστωτών και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, των μετόχων της μειοψηφίας των συγχωνευομένων εταιρειών, καθώς και η διεύθυνση στην οποία μπορούν να ζητηθούν, ανέξοδα, εκτενείς πληροφορίες για τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων αυτών.

         Άρθρο 7
   Έκθεση του οργάνου διευθύνσεως ή διοικήσεως
   Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας συντάσσει έκθεση με παραλήπτες τους εταίρους η οποία εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τα μέλη, τους πιστωτές και τους εργαζομένους.
   Η έκθεση τίθεται στη διάθεση των μελών και των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, εάν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ιδίων των εργαζομένων τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνελεύσεως της οποίας γίνεται μνεία στο άρθρο 9.
   Εφόσον το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο οποιασδήποτε των συγχωνευόμενων εταιρειών λάβει εγκαίρως γνώμη από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα από τη νομοθεσία του κράτους μέλους, η εν λόγω γνώμη προσαρτάται στην έκθεση.
   Άρθρο 8
   Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων
   1.   Για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες συντάσσεται έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων απευθυνόμενη προς τους εταίρους και διαθέσιμη τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 9. Ανάλογα με τη νομοθεσία του κάθε κράτους μέλους, οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορεί να είναι νομικά ή φυσικά πρόσωπα.
   2.   Αντί των εμπειρογνωμόνων που ενεργούν για λογαριασμό καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι διορίζονται για το σκοπό αυτόν, κατόπιν κοινής αίτησης των συγχωνευόμενων εταιρειών, από δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους η νομοθεσία του οποίου διέπει μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, ή οι οποίοι είναι εγκεκριμένοι από τέτοια αρχή, μπορούν να εξετάσουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και να συντάξουν ενιαία γραπτή έκθεση προοριζόμενη για το σύνολο των εταίρων.
   3.   Η έκθεση εμπειρογνωμόνων περιλαμβάνει τουλάχιστον τα στοιχεία που προβλέπει το άρθρο 10 παράγραφος 2 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Οκτωβρίου 1978, περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιρειών (12). Οι εμπειρογνώμονες έχουν το δικαίωμα να ζητούν από καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες κάθε πληροφορία που θεωρούν αναγκαία για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους.
   4.   Εάν όλοι οι εταίροι καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνούν συναφώς, δεν απαιτείται ούτε εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ούτε έκθεση εμπειρογνωμόνων.
   Άρθρο 9
   Έγκριση από τη γενική συνέλευση
   1.   Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που προβλέπονται στα άρθρα 7 και 8, η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες αποφασίζει την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης.
   2.   Η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες μπορεί να θέσει ως όρο πραγματοποίησης της διασυνοριακής συγχώνευσης την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των διατυπώσεων εφαρμογής για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
   3.   Η νομοθεσία κράτους μέλους δεν χρειάζεται να απαιτεί την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφούσας εταιρείας, εφόσον πληρούνται οι όροι του άρθρου 8 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ.
   Άρθρο 10
   Πιστοποιητικό προ της συγχώνευσης
   1.   Κάθε κράτος μέλος ορίζει το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες που υπάγονται στην αντίστοιχη εθνική νομοθεσία.
   2.   Σε κάθε ενδιαφερόμενο κράτος μέλος, η αρχή που ορίζει η παράγραφος 1 χορηγεί αμελλητί σε καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τις οποίες διέπει η αντίστοιχη εθνική νομοθεσία πιστοποιητικό με το οποίο βεβαιώνεται κατά τρόπο αδιαμφισβήτητο η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της συγχώνευσης.
   3.   Εάν η νομοθεσία κράτους μέλους η οποία διέπει συγχωνευόμενη εταιρεία προβλέπει διαδικασία που επιτρέπει την ανάλυση και τροποποίηση της σχέσης ανταλλαγής τίτλων ή μετοχών ή μία διαδικασία αποζημίωσης των εταίρων της μειοψηφίας, χωρίς να εμποδίζεται η καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης, οι διαδικασίες αυτές εφαρμόζονται μόνον εφόσον οι άλλες συγχωνευόμενες εταιρείες που είναι εγκατεστημένες σε κράτος μέλος το οποίο δεν προβλέπει τέτοιες διαδικασίες αποδέχονται ρητά, κατά την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το άρθρο 9 παράγραφος 1, τη δυνατότητα των εταίρων της συγχωνευόμενης αυτής εταιρείας να κάνουν χρήση των εν λόγω διαδικασιών, προσφεύγοντας στο δικαστήριο στη δικαιοδοσία του οποίου υπάγεται η συγχωνευόμενη εταιρεία.. Στις περιπτώσεις αυτές, η αρχή της παραγράφου 1 μπορεί να εκδώσει το πιστοποιητικό της παραγράφου 2 ακόμη και εάν έχει κινηθεί τέτοια διαδικασία. Στο πιστοποιητικό, όμως, πρέπει να επισημαίνεται ότι εκκρεμεί αντίστοιχη διαδικασία. Η απόφαση που προκύπτει από τη διαδικασία αυτή είναι δεσμευτική για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και για όλους τους εταίρους της.
   Άρθρο 11
   Έλεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης
   1.   Κάθε κράτος μέλος ορίζει το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τη σύσταση της νέας εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του εθνικού του δικαίου. Η ως άνω αρχή ελέγχει, ιδίως, εάν οι συγχωνευόμενες εταιρείες ενέκριναν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης υπό τους ίδιους όρους, και, ανάλογα με την περίπτωση, εάν οι τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων καθορίστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 16.
   2.   Προς τούτο, καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υποβάλλει στην αρχή που προβλέπει η παράγραφος 1 το πιστοποιητικό κατά το άρθρο 10 παράγραφος 2, και τούτο εντός έξι μηνών από την ημερομηνία έκδοσής του, καθώς και το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση κατά το άρθρο 9.
   Άρθρο 12
   Έναρξη αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης
   Η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ορίζει την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση. Η ημερομηνία αυτή πρέπει να είναι μεταγενέστερη των ελέγχων που διενεργούνται κατά το άρθρο 11.
   Άρθρο 13
   Καταχώριση
   Η νομοθεσία καθενός από τα κράτη μέλη στα οποία υπάγονταν οι συγχωνευόμενες εταιρείες ορίζει, όσον αφορά την επικράτειά του, τους τρόπους δημοσιότητας, σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής συγχώνευσης στο δημόσιο μητρώο, στο οποίο καθεμία από τις εταιρείες αυτές είναι υποχρεωμένη να καταχωρίζει τις σχετικές πράξεις.
   Το μητρώο που είναι υπεύθυνο για την καταχώριση της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ενημερώνει χωρίς καθυστέρηση το μητρώο στο οποίο καθεμία από τις εταιρείες ήταν υποχρεωμένη να καταχωρίσει τις πράξεις που αποδεικνύουν την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης. Η ενδεχόμενη διαγραφή της παλαιάς καταχώρισης ισχύει μετά την παραλαβή της σχετικής κοινοποίησης και όχι πριν.
   Άρθρο 14
   Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης
   1.   Η διασυνοριακή συγχώνευση κατά την έννοια του άρθρου 2 σημείο 2 στοιχεία α) και γ), παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 12, τα εξής αποτελέσματα:

               α)

               το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της απορροφούμενης εταιρείας μεταβιβάζεται στην απορροφούσα εταιρεία·

               β)

               οι εταίροι της απορροφούμενης εταιρείας γίνονται εταίροι της απορροφούσας εταιρείας·

               γ)

               η απορροφούμενη εταιρεία παύει να υφίσταται.

         2.   Η διασυνοριακή συγχώνευση κατά την έννοια του άρθρου 2 σημείο 2 στοιχείο β), παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 12, τα ακόλουθα αποτελέσματα:

               α)

               το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών μεταβιβάζεται στη νέα εταιρεία·

               β)

               οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών γίνονται εταίροι της νέας εταιρείας·

               γ)

               οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται.

         3.   Εάν, σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης εταιρειών που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, η νομοθεσία κράτους μέλους απαιτεί ιδιαίτερες διατυπώσεις όσον αφορά το δικαίωμα αντίθεσης έναντι τρίτων ως προς τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες, οι διατυπώσεις αυτές τηρούνται από την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
   4.   Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των συγχωνευομένων εταιρειών που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από σχέσεις εργασίας τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης μεταφέρονται, λόγω της έναρξης ισχύος της διασυνοριακής αυτής συγχώνευσης, στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.
   5.   Δεν ανταλλάσσονται μετοχές της απορροφούσας εταιρείας έναντι μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας τις οποίες κατέχει:

               α)

               είτε η ίδια η απορροφούσα εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας,

               β)

               είτε η απορροφούμενη εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.

         Άρθρο 15
   Απλουστευμένες διατυπώσεις
   1.   Οσάκις διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από εταιρεία η οποία κατέχει όλες τις μετοχές και όλους τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση της ή των απορροφούμενων εταιρειών:

               —

               δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 5 στοιχεία β), γ) και ε), του άρθρου 8 και του άρθρου 14 παράγραφος 1 στοιχείο β), και

               —

               το άρθρο 9 παράγραφος 1, δεν εφαρμόζεται ως προς την ή τις απορροφούμενες εταιρείες.

         2.   Οσάκις διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από εταιρεία η οποία κατέχει το 90 % ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο των μετοχών και άλλων τίτλων εταιρικού κεφαλαίου που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση της ή των απορροφούμενων εταιρειών, οι εκθέσεις ενός ή περισσοτέρων ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων καθώς και τα αναγκαία για τον έλεγχο έγγραφα υποβάλλονται μόνο εφόσον απαιτούνται από την εθνική νομοθεσία που διέπει την απορροφούσα εταιρεία ή από την εθνική νομοθεσία που διέπει την απορροφούμενη εταιρεία.
   Άρθρο 16
   Συμμετοχή των εργαζομένων
   1.   Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση υπόκειται στους ισχύοντες κανόνες όσον αφορά την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η καταστατική της έδρα.
   2.   Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν έχουν εφαρμογή στις περιπτώσεις που τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες έχει, κατά το εξάμηνο που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης όπως προβλέπει το άρθρο 6, μέσο αριθμό εργαζομένων άνω των 500 και λειτουργεί με κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή εφόσον η εθνική νομοθεσία που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση:

               α)

               δεν προβλέπει για τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων όπως ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, το οποίο εκφράζεται με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση, ή

               β)

               δεν προβλέπει ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

         3.   Στην περίπτωση της παραγράφου 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ' αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 κατωτέρω, σύμφωνα με τις αρχές και τους κανόνες του άρθρου 12 παράγραφοι 2, 3 και 4, του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 καθώς και των εξής διατάξεων της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:

               α)

               άρθρο 3 παράγραφοι 1, 2 και 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση και άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, καθώς και άρθρο 3 παράγραφοι 5 και 7·

               β)

               άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), καθώς και άρθρο 4 παράγραφος 3·

               γ)

               άρθρο 5·

               δ)

               άρθρο 6·

               ε)

               άρθρο 7 παράγραφος 1, άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β), άρθρο 7 παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο, και άρθρο 7 παράγραφος 3. Ωστόσο, για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, τα ποσοστά που επιβάλλει το άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ για την εφαρμογή των διατάξεων αναφοράς που περιλαμβάνονται στο τμήμα 3 του παραρτήματος της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, αυξάνονται από 25 σε 33 1/3 %·

               στ)

               άρθρα 8, 10 και 12·

               ζ)

               άρθρο 13 παράγραφος 4·

               η)

               μέρος 3 του παραρτήματος, στοιχείο β).

         4.   Κατά τη θέσπιση των ρυθμίσεων σχετικά με τις αρχές και τις διαδικασίες που καθορίζονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:

               α)

               παρέχουν στα σχετικά όργανα των συγχωνευόμενων εταιρειών το δικαίωμα να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στην παράγραφο 3 στοιχείο η), όπως καθορίζει η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο πρόκειται να βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, και να συμμορφωθούν προς αυτούς τους κανόνες από την ημερομηνία της καταχώρισης·

               β)

               παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δύο διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο θα βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση·

               γ)

               μπορούν, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή και ανεξάρτητα από τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν τον περιορισμό του ποσοστού των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση. Ωστόσο, εάν σε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός αυτός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο του ενός τρίτου.

         5.   Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση οι οποίοι απασχολούνται σε άλλα κράτη μέλη, όπως προβλέπεται στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται για τα κράτη μέλη που έχουν προκρίνει την επέκταση αυτή την υποχρέωση να λαμβάνουν υπόψη τους εν λόγω εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του ύψους των κατωτάτων ορίων του εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής βάσει της εθνικής νομοθεσίας.
   6.   Όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων και η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από τέτοιο καθεστώς σύμφωνα με τους κανόνες της παραγράφου 2, η εταιρεία αυτή λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.
   7.   Εφόσον η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, υποχρεούται να λαμβάνει μέτρα προκειμένου να διασφαλίσει, για τρία έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερων εγχώριων συγχωνεύσεων, εφαρμόζοντας κατ' αναλογίαν τους κανόνες του παρόντος άρθρου.
   Άρθρο 17
   Ισχύς
   Δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το άρθρο 12.
   Άρθρο 18
   Επανεξέταση
   Πέντε έτη από την ημερομηνία που προβλέπει η πρώτη παράγραφος του άρθρου 19, η Επιτροπή εξετάζει εκ νέου την παρούσα οδηγία βάσει της εμπειρίας που αποκτήθηκε κατά την εφαρμογή της και, εφόσον απαιτείται, προτείνει την τροποποίησή της.
   Άρθρο 19
   Μεταφορά στο εσωτερικό δίκαιο
   Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία έως τις 15 Δεκεμβρίου 2007.
   Όταν τα κράτη μέλη θεσπίζουν τις εν λόγω διατάξεις, αυτές περιέχουν παραπομπή στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από παραπομπή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος παραπομπής καθορίζεται από τα κράτη μέλη.
   Άρθρο 20
   Έναρξη ισχύος
   Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
   Άρθρο 21
   Αποδέκτες
   Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

      Στρασβούργο, 26 Οκτωβρίου 2005.

            Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο

            Ο Πρόεδρος

         J. BORRELL FONTELLES

            Για το Συμβούλιο

            Ο Πρόεδρος

         D. ALEXANDER

      (1)  ΕΕ C 117 της 30.4.2004, σ. 43.

      (2)  Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 10ης Μαΐου 2005 (δεν έχει ακόμα δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 19ης Σεπτεμβρίου 2005.

      (3)  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου, της 20ής Ιανουαρίου 2004, για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Κοινοτικός κανονισμός συγκεντρώσεων») (ΕΕ L 24 της 29.1.2001, σ. 1).

      (4)  ΕΕ L 225 της 12.8.1998, σ. 16.

      (5)  ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16.

      (6)  ΕΕ L 80 της 23.3.2002, σ. 29.

      (7)  ΕΕ L 254 της 30.9.1994, σ. 64· οδηγία όπως τροποποιήθηκε από την οδηγία 97/74/ΕΚ (ΕΕ L 10 της 16.1.1998, σ. 22).

      (8)  ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 1· κανονισμός όπως τροποποιήθηκε από τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 885/2004 (ΕΕ L 168 της 1.5.2004, σ. 1).

      (9)  ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 22.

      (10)  ΕΕ C 321 της 31.12.2003, σ. 1.

      (11)  Πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Μαρτίου 1968, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες (ΕΕ L 65 της 14.3.1968, σ. 8). οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την πράξη προσχώρησης του 2003.

      (12)  ΕΕ L 295 της 20.10.1978, σ. 36· οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την πράξη προσχώρησης του 2003.


Avis juridique important

|

31968L0151

Πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες

Επίσημη Εφημερίδα αριθ. L 065 της 14/03/1968 σ. 0008 - 0012 Φινλανδική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 17 τόμος 1 σ. 0003  Δανική ειδική έκδοση: Σειρά I Κεφάλαιο 1968(I) σ. 0041  Σουηδική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 17 τόμος 1 σ. 0003  Αγγλική ειδική έκδοση: Σειρά I Κεφάλαιο 1968(I) σ. 0041  Ελληνική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 06 τόμος 1 σ. 0080  Ισπανική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 17 τόμος 1 σ. 0003  Πορτογαλική ειδική έκδοση : Κεφάλαιο 17 τόμος 1 σ. 0003

 ΠΡΩΤΗ ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ   της 9ης Μαρτίου 1968   περί συντονισμού των εγγυήσεων που  απαιτούνται στα Κράτη μέλη εκ μέρους  των εταιρειών , κατά την έννοια του άρθρου 58  δεύτερη παράγραφο της συνθήκης , για την  προστασία των συμφερόντων των εταίρων  και των τρίτων , με σκοπό να καταστούν  οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες    ( 68/151/ΕΟΚ )   ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ ,   Έχοντας υπόψη :   τη συνθήκη περί ιδρύσεως της Ευρωπαϊκής  Οικονομικής Κοινότητος , και ιδίως το  άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ ) ,   το γενικό πρόγραμμα για την κατάργηση  των περιορισμών στην ελευθερία εγκαταστάσεως  (1) , και ιδίως τον   την πρόταση της Επιτροπής ,   τη γνώμη της Συνελεύσεως (2) ,   τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής  Επιτροπής (3) ,   Εκτιμώντας :   ότι ο συντονισμός που προβλέπεται από  το άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ ) και  από το γενικό πρόγραμμα για την  κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία  εγκαταστάσεως επείγει , ιδίως όσον  αφορά τις μετοχικές εταιρείες και τις  εταιρείες περιορισμένης ευθύνης , δοθέντος  ότι η δραστηριότης των εταιρειών αυτών  εκτείνεται συχνά πέραν της επικρατείας  ενός Κράτους μέλους .   ότι ο συντονισμός των εθνικών διατάξεων  που αφορούν την δημοσιότητα , την ισχύ  των υποχρεώσεων και την ακυρότητα  των εταιρειών αυτών , έχει ιδιάζουσα  σημασία , κυρίως προκειμένου να εξασφαλίζεται  η προστασία των συμφερόντων των τρίτων .   ότι στους τομείς αυτούς πρέπει να  θεσπισθούν ταυτόχρονα κοινοτικές διατάξεις  για τις εν λόγω εταιρείες , διότι ως  εγγύηση έναντι των τρίτων προσφέρουν  μόνο την εταιρική τους περιουσία .   ότι η δημοσιότητα πρέπει να επιτρέπει  στους τρίτους να γνωρίζουν τις  ουσιώδεις καταστατικές πράξεις της  εταιρείας καθώς και ορισμένα στοιχεία  που την αφορούν , ιδίως δε τα  ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν  εξουσία να την δεσμεύουν .   ότι η προστασία των τρίτων πρέπει  να εξασφαλίζεται με διατάξεις που  περιορίζουν , όσο είναι δυνατό , τους  λόγους μη ανισχύρου των υποχρεώσεων  οι οποίες αναλαμβάνονται εν ονόματι  της εταιρείας .   ότι , για την ασφάλεια του δικαίου  στις σχέσεις μεταξύ της εταιρείας και  των τρίτων όπως και μεταξύ των εταίρων ,  είναι αναγκαίο να περιορισθούν οι περιπτώσεις  ακυρότητος όπως και το αναδρομικό  αποτέλεσμα της κηρύξεως της ακυρότητος και  να καθορισθεί σύντομη προθεσμία για την  άσκηση τριτανακοπής κατά της εν λόγω κηρύξεως ,   ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ :   Άρθρο 1   Τα μέτρα συντονισμού που καθορίζονται  από την παρούσα οδηγία αφορούν τις  νομοθετικές , κανονιστικές και διοικητικές  διατάξεις των Κρατών μελών που ισχύουν για  τις εξής μορφές εταιρειών :    - για την Γερμανία :   die Aktiengesellschaft , die Kommanditgesellschaft  auf Aktien , die Gesellschaft mit beschrankter  Haftung .    - για το Βέλγιο :   de naamloze vennootschap , de commanditaire  vennootschap op aandelen , de personenvennootschap  met beperkte aansprakelijkheid , * la societe  anonyme , la societe en commandite par actions ,  la societe de personnes a responsabilite limitee . *    - για την Γαλλία   la societe anonyme , la societe en commandite  par actions , la societe a responsabilite limitee .    - για την Ιταλία   societa per azioni , societa in accomandita per  azioni , societa a responsabilita limitata .    - για το Λουξεμβούργο   la societe anonyme , la societe en commandite par  actions , la societe a responsabilite limitee .    - για τις Κάτω Χώρες   de naamloze vennootschap , de commanditaire  vennootschap op aandelen .   ΤΜΗΜΑ I   Δημοσιότης   Άρθρο 2   1 . Τα Κράτη μέλη λαμβάνουν τα  αναγκαία μέτρα ώστε η υποχρέωση  δημοσιότητος των εταιρειών να περιλαμβάνει  τουλάχιστον τις ακόλουθες πράξεις και  στοιχεία :   α ) Την ιδρυτική πράξη και το  καταστατικό εφ’ όσον αυτό αποτελεί  αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως .   β ) Τις τροποποιήσεις των αναφερομένων  στην περίπτωση α ) πράξεων , συμπεριλαμβανομένης  και της παρατάσεως της διαρκείας της εταιρείας .   γ ) Μετά από κάθε τροποποίηση της  ιδρυτικής πράξεως ή του καταστατικού το  πλήρες κείμενο της τροποποιηθείσης πράξεως  στην νέα διατύπωσή του .   δ ) Τον διορισμό , την αποχώρηση  καθώς και τα ατομικά στοιχεία των  προσώπων τα οποία , είτε ως προβλεπόμενο  όργανο από τον νόμο , είτε ως μέλη  τέτοιου οργάνου :   ι ) έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την  εταιρεία έναντι τρίτων και να την  εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου .   ιι ) συμμετέχουν στην διοίκηση , στην  εποπτεία , ή στον έλεγχο της εταιρείας .   Τα αναφερόμενα στην δημοσιότητα μέτρα ,  πρέπει να διευκρινίζουν αν τα πρόσωπα που  έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την  εταιρεία , δύνανται να ενεργούν μόνα  τους ή να οφείλουν να ενεργούν από  κοινού .   ε ) Τουλάχιστον κατ’ έτος , το ύψος του  καλυφθέντος κεφαλαίου εφ’ όσον η  ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό  αναφέρονται σε εγκεκριμένο κεφάλαιο  εκτός αν κάθε αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου  συνεπάγεται τροποποίηση του καταστατικού .   στ ) Τον ισολογισμό και τον λογαριασμό  αποτελεσμάτων κάθε χρήσεως . Το έγγραφο  που περιέχει τον ισολογισμό πρέπει  να αναφέρει τα ατομικά στοιχεία των  προσώπων που , κατά τον νόμο , είναι  αρμόδια να τον πιστοποιούν . Εν τούτοις ,  για τις αναφερόμενες στο άρθρο 1  εταιρείες περιορισμένης ευθύνης του  γερμανικού , βελγικού , γαλλικού , ιταλικού ή  λουξεμβουργιανού δικαίου , όπως και για  τις κλειστές ανώνυμες εταιρείες του  ολλανδικού δικαίου , η υποχρεωτική  εφαρμογή της παρούσης διατάξεως αναβάλλεται  μέχρι της ημερομηνίας εφαρμογής οδηγίας  που θα ρυθμίσει τον συντονισμό του  περιεχομένου των ισολογισμων και των  λογαριασμών αποτελεσμάτων χρήσεως και που  θα απαλλάσσει από την υποχρέωση  δημοσιεύσεως του συνόλου ή μέρους των εν  λόγω εγγράφων τις εταιρείες εκείνες ,  των οποίων το ύψος του ισολογισμού θα  είναι κατώτερο του ποσού που θα ορίζει η  οδηγία . Το Συμβούλιο θα εκδώσει  την οδηγία αυτή εντός δύο ετών  από της εκδόσεως της παρούσης οδηγίας .   ζ ) Οποιαδήποτε μεταφορά της έδρας της  εταιρείας .   η ) Την λύση της εταιρείας .   θ ) Την δικαστική απόφαση με την οποία  κηρύσσεται η ακυρότης της εταιρείας .   ι ) Τον διορισμό και τα ατομικά  στοιχεία των εκκαθαριστών καθώς και τις  αντίστοιχες εξουσίες τους , εκτός αν  οι εν λόγω εξουσίες προκύπτουν ρητώς  και αποκλειστικώς από τον νόμο ή το  καταστατικό .   κ ) Την περάτωση της εκκαθαρίσεως καθώς  και την διαγραφή από τα μητρώα σε  εκείνα τα Κράτη μέλη όπου η διαγραφή  έχει έννομες συνέπειες .   2 . Για την εφαρμογή της παραγράφου 1  περίπτωση στ ) θεωρούνται ως κλειστές  ανώνυμες εταιρείες , όσες πλήρουν τις  εξής προϋποθέσεις :   α ) δεν δύνανται να εκδώσουν  μετοχές στον κομιστή .   β ) δεν δύναται να τεθεί σε κυκλοφορία  από οποιοδήποτε πρόσωπο « τίτλος  στον κομιστή ονομαστικών μετοχών » κατά  την έννοια του άρθρου 42 γ ) του ολλανδικού  Εμπορικού Κώδικος .   γ ) οι μετοχές δεν δύνανται να  εισαχθούν στο χρηματιστήριο .   δ ) το καταστατικό περιέχει ρήτρα κατά  την οποία κάθε μεταβίβαση μετοχών προς  τρίτους , χρειάζεται τη συγκατάθεση  της εταιρείας εξαιρέσει των μεταβιβάσεων  αιτία θανάτου και , αν το καταστατικό  το προβλέπει , των μεταβιβάσεων προς τον  σύζυγο , τους ανιόντες και τους  κατιόντες η μεταβίβαση , αποκλειομένης  κάθε πράξεως εν λευκώ , πρέπει να έχει  γίνει είτε δι’ ιδιωτικού εγγράφου  υπογεγραμμένου από τον μεταβιβάζοντα  και τον αποκτώντα είτε δια δημοσίου  εγγράφου .   ε ) το καταστατικό αναφέρει την μορφή  της κλειστής ανωνύμου εταιρείας η  επωνυμία πρέπει να περιλαμβάνει τις λέξεις  « Besloten Naamloze Vennootschap »  ή τα αρχικά « Β Ν ς » .   Άρθρο 3   1 . Σε κάθε Κράτος μέλος ανοίγεται  φάκελλος είτε σε κεντρικό μητρώο είτε σε  εμπορικό μητρώο ή μητρώο εταιρειών , για  κάθε καταχωριζομένη εταιρεία .   2 . Όλες οι πράξεις και όλα τα στοιχεία  που υπόκεινται σε δημοσιότητα δυνάμει  του άρθρου 2 τίθενται στον φάκελλο ή  καταχωρίζονται στο μητώωο το αντικείμενο των  καταχωρίσεων στο μητρώο πρέπει οπωσδήποτε  να εμφαίνεται στον φάκελλο .   3 . Πλήρη αντίγραφα ή αποσπάσματα  των αναφερομένων στο άρθρο 2 πράξεων ή  στοιχείων , πρέπει να είναι δυνατόν να  λαμβάνονται ταχυδρομικώς κατόπιν γραπτής  αιτήσεως , χωρίς τα τέλη εκδόσεως των  αντιγράφων αυτών να δύνανται να υπερβαίνουν  το διοικητικό κόστος .   Τα αποστελλόμενα αντίγραφα θεωρούνται  ως « ακριβή » , εκτός αν ο αιτών  παραιτηθεί της εν λόγω θεωρήσεως .   4 . Οι αναφερόμενες στην παράγραφο 2  πράξεις και στοιχεία δημοσιεύονται στο  οριζόμενο από το Κράτος μέλος  εθνικό δελτίο είτε υπό μορφή ολικής  ή μερικης αναδημοσιεύσεως , είτε υπό  μορφή σημειώσεως που παραπέμπει στην  κατάθεση του εγγράφου στον φάκελλο  ή στην καταχώρησή του στο μητρώο .   5 . Οι πράξεις και τα στοιχεία  αντιτάσσονται κατά τρίτων από την  εταιρεία μόνο μετά την δημοσίευση που  αναφέρεται στην παράγραφο 4 , εκτός  αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι εν  λόγω τρίτοι ήσαν εν γνώσει . Εν  τούτοις , για τις ενέργειες που  συντελούνται πριν από την δεκάτη έκτη  ημέρα μετά την δημοσίευση , αυτές οι  πράξεις και τα στοιχεία δεν αντιτάσσονται  κατά των τρίτων που αποδεικνύουν ότι  δεν ηδύναντο να είναι εν γνώσει .   6 . Τα Κράτη μέλη λαμβάνουν τα  αναγκαία μέτρα για την αποφυγή  κάθε ασυμφωνίας μεταξύ του δημοσιευθέντος  στον τύπο κειμένου και του περιεχομένου  στο μητρώο ή στον φάκελλο κειμένου .   Εν τούτοις , σε περίπτωση ασυμφωνίας ,  το δημοσιευθέν στον τύπο κείμενο δεν  δύναται να αντιταχθεί κατά τρίτων . Οι  τρίτοι , δύνανται ωστόσο να το  επικαλεσθούν εκτός αν η εταιρεία  αποδείξει ότι οι τρίτοι ήσαν εν  γνώσει του κειμένου που έχει κατατεθεί  στον φάκελλο ή έχει καταχωρισθεί στο μητρώο .   7 . Οι τρίτοι δύνανται εξ άλλου να  επικαλούνται σε κάθε περίπτωση πράξεις και  στοιχεία για τα οποία δεν έχουν ακόμη  συμπληρωθεί οι διατυπώσεις δημοσιότητος ,  εκτός αν λόγω ελλείψεως δημοσιότητος  οι πράξεις και τα στοιχεία στερούνται ισχύος .   Άρθρο 4   Τα Κράτη μέλη καθορίζουν ότι οι  επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας  πρέπει να φέρουν τις ακόλουθες  ενδείξεις :    - το μητρώο στο οποίο έχει ανοιχθεί ο  αναφερόμενος στο άρθρο 3 φάκελλος ,  καθώς και τον αριθμό καταχωρήσεως  της εταιρείας στο εν λόγω μητρώο .    - τη μορφή της εταιρείας , τον τόπο  της έδρας της και αν συντρέχει λόγος , την  κατάσταση εκκαθαρίσεως στην οποία  ευρίσκεται .   Αν στα έγγραφα αυτά γίνεται μνεία  του κεφαλαίου της εταιρείας η ένδειξη πρέπει  να αναφέρει το καλυφθέν και καταβεβλημένο  κεφάλαιο .   Άρθρο 5   Κάθε Κράτος μέλος ορίζει τα  υποχρεούμενα σε εκπλήρωση των  διατυπώσεων δημοσιότητος πρόσωπα .   Άρθρο 6   Τα Κράτη μέλη προβλέπουν κατάλληλες  κυρώσεις για την περίπτωση :    - ελλείψεως της δημοσιότητος του  ισολογισμού και των λογαριασμών χρήσεως  όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 2 ,  παράγραφος 1 περίπτωση ζ ) .    - απουσίας επί των εμπορικών εγγράφων ,  των υποχρεωτικών ενδείξεων που προβλέπονται  στο άρθρο 4 .   ΤΜΗΜΑ II   Ισχύς των υποχρεώσεων της εταιρείας   Άρθρο 7   Τα πρόσωπα που έχουν ενεργήσει εν  ονόματι εταιρείας υπό ίδρυση και  προ της κτήσεως της νομικής της προσωπικότητος ,  εφ’ όσον η εταιρεία δεν αναλαμβάνει  τις υποχρεώσεις που απορρέουν εκ  των ενεργειών τους , ευθύνονται απεριορίστως  και εις ολόκληρον εκτός αν υπάρχει  αντίθετη συμφωνία .   Άρθρο 8   Η εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητος  των σχετικών με τα πρόσωπα τα οποία  υπό την ιδιότητα οργάνου έχουν  την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία  καθιστά κάθε παρατυπία κατά τον διορισμό  τους μη αντιτάξιμη κατά τρίτων , εκτός  αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι εν  λόγω τρίτοι εγνώριζαν την παρατυπία .   Άρθρο 9   1 . Η εταιρεία δεσμεύεται έναντι τρίτων  από τις πράξεις των οργάνων της , έστω  και αν οι εν λόγω πράξεις δεν  εμπίπτουν στον εταιρικό σκοπό , εκτός  αν οι πράξεις αυτές αποτελούν υπέρβαση  των εξουσίων που ο νόμος παρέχει ή  επιτρέπει να παρέχονται στα όργανα αυτά .   Τα Κράτη μέλη δύνανται εν τούτοις  να προβλέπουν ότι η εταιρεία δεν  δεσμεύεται όταν οι εν λόγω πράξεις  υπερβαίνουν τα όρια του εταιρικού σκοπού  εφ’ όσον η εταιρεία αποδεικνύει ότι ο  τρίτος εγνώριζε την υπέρβαση ή δεν  ηδύνατο , λαμβανομένων υπ’ όψη των  περιστάσεων , να την αγνοεί . Μόνη όμως  η δημοσίευση του καταστατικού δεν αποτελεί  επαρκή απόδειξη .   2 . Οι εκ του καταστατικού ή εξ αποφάσεως  των αρμοδίων οργάνων περιορισμοί της  εξουσίας των οργάνων της εταιρείας ,  δεν δύνανται να αντιταχθούν κατά  τρίτων , έστω και αν έχουν δημοσιευθεί .   3 . Αν η εθνική νομοθεσία , προβλέπει  ότι η εξουσία εκπροσωπήσεως της  εταιρείας δύναται , κατά παρέκκλιση από  την σχετική νομική ρύθμιση να παρέχεται  από το καταστατικό σε ένα μόνο πρόσωπο  ή σε περισσότερα πρόσωπα ενεργούντα από  κοινού , η νομοθεσία αυτή δύναται να  προβλέπει το αντιτάξιμο της εν λόγω  διατάξεως του καταστατικού κατά τρίτων υπό  τον όρο ότι θα αφορά την γενική εξουσία  εκπροσωπήσεως . Το αντιτάξιμο μίας  τέτοιας καταστατικής διατάξεως κατά τρίτων  ρυθμίζεται από τις διατάξεις του άρθρου 3 .   ΤΜΗΜΑ III   Ακυρότης της εταιρείας   Άρθρο 10   Σε όλα τα Κράτη μέλη των οποίων η  νομοθεσία δεν προβλέπει κατά την ίδρυση  της εταιρείας προληπτικό έλεγχο διοικητικό  ή δικαστικό , η ιδρυτική πράξη και  το καταστατικό της εταιρείας καθώς  επίσης και οι τροποποιήσεις των πράξεων  αυτών πρέπει να συντελούνται με δημόσιο  έγγραφο .   Άρθρο 11   Η νομοθεσία των Κρατών μελών δεν δύναται  να ρυθμίζει την ακυρότητα των εταιρειών  παρά μόνο υπό τους εξής όρους :   1 . Η ακυρότης πρέπει να κηρύσσεται  με δικαστική σπόφαση .   2 . Οι μόνες περιπτώσεις στις οποίες  δύναται να απαγγελθεί η ακυρότης είναι :   α ) η έλλειψη της ιδρυτικής πράξεως ή η  μη τήρηση είτε των διατυπώσεων προληπτικού  ελέγχου είτε της υποχρεώσεως καταρτίσεως  δημοσίου εγγράφου .   β ) ο παράνομος ή αντίθετος προς  την δημοσία τάξη χαρακτήρας του σκοπού της  εταιρείας .   γ ) η απουσία από την ιδρυτική  πράξη ή από το καταστατικό κάθε  ενδείξεως σχετικής με την επωνυμία της  εταιρείας , τις εισφορές , το ύψος  του καλυφθέντος κεφαλαίου , ή τον σκοπό της  εταιρείας .   δ ) η μη τήρηση των διατάξεων της  εθνικής νομοθεσίας των σχετικών με την  ελάχιστη καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου .   ε ) η ανικανότης όλων των ιδρυτών εταίρων .   στ ) το γεγονός ότι , αντίθετα προς την  εθνική νομοθεσία που διέπει την  εταιρεία , ο αριθμός των ιδρυτών  εταίρων είναι κατώτερος των δύο .   Εξαιρουμένων των εν λόγω περιπτώσεων  ακυρότητος οι εταιρείες δεν υπόκεινται  σε άλλους λόγους ανυποστάτου , απολύτου  ή σχετικής ακυρότητος ή ακυρωσίας .   Άρθρο 12   1 . Το κατά τρίτων αντιτάξιμο της  δικαστικής αποφάσεως που κηρύσσει την  ακυρότητα ρυθμίζεται από τις διατάξεις  του άρθρου 3 . Η τριτανακοπή , εφ’ όσον  προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία ,  είναι παραδεκτή μόνο εντός προθεσμίας  έξη μηνών από της δημοσιεύσεως της δικαστικής  αποφάσεως .   2 . Η ακυρότης επιφέρει την εκκαθάριση  της εταιρείας , όπως συμβαίνει και με την  λύση της εταιρείας .   3 . Η ακυρότης δεν θίγει αυτή  καθεαυτή την ισχύ των υποχρεώσεων της  εταιρείας ή εκείνων που έχουν αναληφθεί  έναντι αυτής , με την επιφύλαξη των  αποτελεσμάτων της εκκαθαρίσεως .   4 . Οι συνέπειες της ακυρότητος μεταξύ  των εταίρων δύνανται να ρυθμισθούν από  την νομοθεσία κάθε Κράτους μέλους .   5 . Οι κομιστές μεριδίων ή μετοχών  εξακολουθούν να υποχρεούνται στην καταβολή  του αναληφθέντος και μη καταβεβλημένου  κεφαλαίου , στο μέτρο που επιβάλλουν  τούτο οι έναντι των δανειστών αναληφθείσες  υποχρεώσεις .   ΤΜΗΜΑ IV   Γενικές διατάξεις   Άρθρο 13   Τα Κράτη μέλη εισάγουν , εντός  προθεσμίας δέκα οκτώ μηνών από της  κοινοποιήσεως της οδηγίας , κάθε αναγκαία  τροποποίηση στις νομοθετικές , κανονιστικές ή  διοικητικές διατάξεις τους για να  συμμορφωθούν προς τις διατάξεις της παρούσας  οδηγίας , και πληροφορούν αμέσως περί  τούτου την Επιτροπή .   Η προβλεπομένη από το άρθρο 2 παράγραφος 1  περίπτωση στ ) υποχρέωση δημοσιότητος θα  ισχύσει για τις ανώνυμες εταιρείες του  Ολλανδικού δικαίου , εξαιρούνων των  εταιρίων των αναφερομένων στο άρθρο 420 του  Ολλανδικού Εμπορικού Κώδικος , μετά  τριάντα μήνες από την κοινοποίηση της  παρούσης οδηγίας .   Τα Κράτη μέλη δύνανται να ορίσουν ότι η  πρώτη επιβεβλημένη δημοσίευση του πλήρους  κειμένου του καταστατικού στην μορφή που  προκύπτει βάσει των τροποποιήσεων που  επήλθαν υπό της ιδρύσεως , θα απαιτηθεί  μόνο κατά την επομένη τροποποίηση του  καταστατικού ή , ελλείψει τροποποιήσεως , το  αργότερο στις 31 Δεκεμβρίου 1970 .   Τα Κράτη μέλη ανακοινώνουν στην  Επιτροπή το κείμενο των ουσιώδων διατάξεων  εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στον  διεπόμενο από την παρούσα οδηγία  τομέα .   Άρθρο 14   Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα  Κράτη μέλη .   Έγινε στις Βρυξέλλες , στις 9 Μαρτίου 1968 .   Για το Συμβούλιο   Ο Πρόεδρος   M. COUVE de MURVILLE   (1) ΕΕ αριθ. 2 της 15 . 1 . 1962 , σ. 36/62 .   (2) ΕΕ αριθ. 96 της 28 . 5 . 1966 , σ. 1519/66 .   (3) ΕΕ αριθ. 194 της 27 . 11 . 1964 , σ. 3248/64 .