title: Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF  EØS-relevant tekst

text:
               6.11.2013

               DA

               Den Europæiske Unions Tidende

               L 294/13

         EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2013/50/EU
   af 22. oktober 2013
   om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF
   (EØS-relevant tekst)
   EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —
   under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50 og artikel 114,
   under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,
   efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,
   under henvisning til udtalelse fra Den Europæiske Centralbank (1),
   under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (2),
   efter den almindelige lovgivningsprocedure (3), og
   ud fra følgende betragtninger:

               (1)

               Efter artikel 33 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (4) skulle Kommissionen aflægge beretning om anvendelsen af direktivet til Europa-Parlamentet og Rådet, herunder om det hensigtsmæssige i at bringe fritagelsen for eksisterende gældsbeviser til ophør efter den i artikel 30, stk. 4, foreskrevne tiårsperiode, og om de mulige konsekvenser af anvendelsen af direktivet for Europas finansielle markeder.

               (2)

               Den 27. maj 2010 vedtog Kommissionen en beretning om anvendelsen af direktiv 2004/109/EF, hvori der blev påpeget områder, hvor den ordning, der er indført ved direktivet, kan forbedres. Beretningen viser navnlig, at der er behov for at forenkle visse udstederforpligtelser med henblik på at gøre de regulerede markeder mere attraktive for små og mellemstore udstedere, der rejser kapital i Unionen. Desuden bør effektiviteten af den eksisterende gennemsigtighedsordning forbedres, navnlig hvad angår offentliggørelse af oplysninger om virksomheders ejerforhold.

               (3)

               I sin meddelelse af 13. april 2011 med titlen »Akten for det indre marked — Tolv løftestænger til at skabe vækst og øget tillid — Sammen om fornyet vækst« påpegede Kommissionen, at det er nødvendigt at gennemgå direktiv 2004/109/EF med henblik på at gøre kravene til børsnoterede små og mellemstore virksomheder mere rimelige, samtidig med at der opretholdes samme grad af investorbeskyttelse.

               (4)

               Ifølge Kommissionens beretning og Kommissionens meddelelse bør den administrative byrde ved forpligtelserne i forbindelse med optagelse til handel på et reguleret marked reduceres for små og mellemstore udstedere for at forbedre deres adgang til kapital. Forpligtelserne til at offentliggøre foreløbige ledelseserklæringer eller kvartalsrapporter udgør en stor byrde for mange små og mellemstore udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på regulerede markeder, og de er ikke nødvendige for investorbeskyttelsen. Disse forpligtelser tilskynder desuden til kortsigtede resultater og modvirker langtidsinvesteringer. For at fremme bæredygtig værdiskabelse og langsigtede investeringsstrategier er det væsentligt at reducere det kortsigtede pres på udstedere og give investorer et incitament til at anlægge et mere langsigtet perspektiv. Kravet om offentliggørelse af foreløbige ledelseserklæringer bør derfor afskaffes.

               (5)

               Medlemsstaterne bør ikke have mulighed for i deres nationale lovgivning at pålægge et krav om at offentliggøre periodiske finansielle oplysninger hyppigere end årsrapporter og halvårsrapporter. Medlemsstaterne bør imidlertid kunne stille krav om, at udstederne offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger, hvis et sådant krav ikke udgør nogen væsentlig økonomisk byrde, og hvis de krævede yderligere oplysninger står i et rimeligt forhold til de faktorer, der bidrager til investorbeslutninger. Dette direktiv berører ikke yderligere oplysninger, som kræves i EU-sektorlovgivning, og navnlig kan medlemsstaterne kræve, at finansielle institutioner offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger. Endvidere kan et reguleret marked kræve, at udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel herpå, offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger i alle eller nogle af dette markeds segmenter.

               (6)

               For at skabe yderligere fleksibilitet og dermed mindske de administrative byrder bør tidsfristen for offentliggørelse af halvårsrapporter forlænges til tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden. Da den periode, hvor udstederne kan offentliggøre deres halvårsrapporter, udvides, må det forventes, at markedsdeltagerne er mere opmærksomme på små og mellemstore udstederes rapporter, hvorved disse udstedere bliver mere synlige.

               (7)

               For at sikre større gennemsigtighed i forbindelse med betalinger til myndigheder bør udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og som har aktiviteter i udvindingsindustrien eller i virksomheder inden for skovning af primærskove, hvert år i en særskilt beretning offentliggøre de betalinger, der er foretaget til myndigheder i de lande, hvor de driver virksomhed. Beretningen bør indeholde tilsvarende typer af betalinger som dem, der offentliggøres i forbindelse med gennemsigtighedsinitiativet for udvindingsindustrien (Extractive Industries Transparency Initiative (EITI)). Offentliggørelsen af betalinger til myndigheder bør stille oplysninger til rådighed for civilsamfundet og investorer med henblik på at holde myndigheder i lande med mange naturressourcer ansvarlige for deres indtægter fra udnyttelsen af disse ressourcer. Initiativet er også et supplement til EU-handlingsplanen for retshåndhævelse, god forvaltningspraksis og handel på skovbrugsområdet (EU FLEGT) og bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 995/2010 af 20. oktober 2010 om fastsættelse af krav til virksomheder, der bringer træ og træprodukter i omsætning (5), som stiller krav til forhandlere af træ og træprodukter om at udøve behørig omhu for at forhindre, at træ og træprodukter fra ulovlig skovhugst i at får adgang til EU-markedet. Medlemsstaterne bør sikre, at medlemmerne af virksomhedens ansvarlige organer, der handler inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning, har ansvar for efter bedste overbevisning og evne at sikre, at beretninger om betalinger til myndigheder udarbejdes i overensstemmelse med kravene i dette direktiv. De detaljerede krav er fastlagt i kapital 10 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer (6).

               (8)

               For at fremme gennemsigtighed og investorbeskyttelse bør medlemsstaterne kræve, at følgende principper finder anvendelse på indberetning af betalinger til myndigheder i overensstemmelse med kapitel 10 i direktiv 2013/34/EU: væsentlighed (der er ikke krav om, at en betaling, hvad enten den foretages som en enkelt betaling eller en række med hinanden forbundne betalinger, tages i betragtning i beretningen, hvis den er på under 100 000 EUR inden for et regnskabsår); indberetning for hver myndighed og projekt for projekt (indberetning om betalinger til myndigheder bør foretages for hver myndighed og projekt for projekt); universalitet (der gøres ingen undtagelser, f.eks. for udstedere, der er aktive i visse lande, som har forvridende virkning og gør det muligt for udstederne at udnytte lemfældige gennemsigtighedskrav); fuldstændighed (alle relevante betalinger og indtægter, som betales til myndigheder, skal indberettes i overensstemmelse med kapitel 10 i direktiv 2013/34/EU og dertil hørende betragtninger).

               (9)

               Den finansielle innovation har ført til oprettelse af nye typer finansielle instrumenter, der eksponerer investorer økonomisk over for selskaber, og som ikke er omfattet af bestemmelser om offentliggørelse i direktiv 2004/109/EF. Disse instrumenter kan anvendes til hemmeligt at erhverve aktieposter i selskaber, hvilket kan føre til markedsmisbrug og give et falsk og misvisende billede af ejerforholdene i børsnoterede selskaber. For at sikre at udstedere og investorer har fuldt kendskab til virksomhedernes ejerskabsstruktur, bør definitionen af finansielle instrumenter i nævnte direktiv omfatte alle instrumenter med ensartede økonomiske virkninger for besiddelser af aktier og besiddelser af rettigheder til at erhverve aktier.

               (10)

               Finansielle instrumenter, hvis økonomiske virkninger svarer til besiddelser af aktier og besiddelser af rettigheder til at erhverve aktier, som kræver kontant afregning, bør beregnes på »deltajusteret« grundlag ved at multiplicere det nominelle antal underliggende aktier med instrumentets delta. Delta angiver, hvor meget et finansielt instruments teoretiske værdi varierer i tilfælde af kursudsving i det underliggende instrument, og giver et nøjagtigt billede af eksponeringen for indehaverens underliggende instrument. Denne tilgang er valgt for at sikre, at oplysningerne om det samlede antal stemmerettigheder, der er til rådighed for investor, er så nøjagtigt som muligt.

               (11)

               For at sikre tilstrækkelig gennemsigtighed i større besiddelser bør der desuden, hvis en indehaver af finansielle instrumenter udøver sin ret til at erhverve aktier, og de samlede besiddelser af stemmerettigheder, der er knyttet til de underliggende aktier, overstiger anmeldelsestærsklen, uden at det ændrer den samlede procentdel af de tidligere anmeldte besiddelser, kræves en ny anmeldelse for at offentliggøre ændringen i besiddelsernes karakter.

               (12)

               En harmoniseret ordning for anmeldelse af større besiddelser af stemmerettigheder, særlig med hensyn til sammenlægningen af aktiebesiddelser med besiddelser af finansielle instrumenter, forventes at forbedre retssikkerheden, øge gennemsigtigheden og reducere den administrative byrde for grænseoverskridende investorer. Medlemsstaterne bør derfor ikke kunne indføre strengere regler end dem, der er fastsat i direktiv 2004/109/EF, med hensyn til beregningen af anmeldelsestærskler, sammenlægning af besiddelser af stemmerettigheder, der er knyttet til aktier, med besiddelser af stemmerettigheder, der er knyttet til finansielle instrumenter, og undtagelser fra anmeldelseskravene. Af hensyn til de forskelle, der findes i ejerskabskoncentrationen i Unionen, og de selskabsretlige forskelle i Unionen, som fører til, at det samlede antal aktier adskiller sig fra det samlede antal stemmerettigheder for nogle udstederes vedkommende, bør medlemsstaterne dog fortsat have mulighed for at fastsætte både lavere og yderligere tærskler for anmeldelse af besiddelser af stemmerettigheder og for at kræve tilsvarende anmeldelser i forbindelse med tærskler baseret på kapitalbesiddelser. Endvidere bør medlemsstaterne fortsat have mulighed for at fastsætte strengere forpligtelser end dem, der er fastsat i direktiv 2004/109/EF, med hensyn til indholdet (af f.eks. oplysninger om aktionærernes hensigter), proceduren og tidspunktet for anmeldelse og for at kræve yderligere oplysninger om større besiddelser, som direktiv 2004/109/EF ikke indeholder bestemmelser om. Navnlig bør medlemsstaterne også fortsat kunne anvende love eller administrative bestemmelser, der er vedtaget i relation til overtagelsestilbud, fusionstransaktioner og andre transaktioner, som påvirker ejerskabet af eller kontrollen med selskaber under tilsyn fra de af medlemsstaterne udpegede myndigheder i medfør af artikel 4 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (7), som indebærer strengere krav til offentliggørelse end kravene i direktiv 2004/109/EF.

               (13)

               Tekniske standarder bør sikre ensartet harmonisering af ordningen for anmeldelse af større besiddelser og en passende grad af gennemsigtighed. Det vil være effektivt og hensigtsmæssigt at lade Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA), oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 (8), få til opgave at udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, som ikke indebærer politikbeslutninger, til forelæggelse for Kommissionen. Kommissionen bør vedtage de reguleringsmæssige tekniske standarder, som ESMA udarbejder med henblik på at præcisere betingelserne for anvendelse af de eksisterende undtagelser fra anmeldelseskravene for større besiddelser af stemmerettigheder. ESMA bør navnlig, ved hjælp af sin ekspertise, fastlægge undtagelsestilfælde og i den forbindelse tage hensyn til, at de muligvis kan misbruges til at omgå anmeldelseskravene.

               (14)

               For at tage hensyn til den tekniske udvikling bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF) for at specificere indholdet af anmeldelser af større besiddelser af finansielle instrumenter. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder også på ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.

               (15)

               For at fremme grænseoverskridende investeringer bør investorer have ubesværet adgang til regulerede oplysninger om alle børsnoterede selskaber i Unionen. Det eksisterende net af officielt udpegede nationale mekanismer for den centrale opbevaring af regulerede oplysninger gør det imidlertid ikke nemt at finde frem til sådanne oplysninger i hele Unionen. For at sikre grænseoverskridende adgang til oplysningerne og for at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og det kommunikationsteknologiske område bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i TEUF med henblik på fastlæggelse af minimumsstandarder for udbredelse af regulerede oplysninger, adgang til regulerede oplysninger på EU-plan og mekanismerne for den centrale opbevaring af regulerede oplysninger. Kommissionen bør også tillægges beføjelse til med bistand fra ESMA at træffe foranstaltninger med henblik på at forbedre den måde, hvorpå nettet af officielt udpegede nationale opbevaringsmekanismer fungerer, og til at udarbejde tekniske kriterier for adgang til regulerede oplysninger på EU-plan, specielt vedrørende driften af en central adgangsportal til søgning af regulerede oplysninger på EU-plan. ESMA bør udvikle og drive en webportal, der kan fungere som en europæisk elektronisk adgangsportal (»adgangsportalen«).

               (16)

               For at forbedre overholdelsen af kravene i direktiv 2004/109/EF og for at følge op på Kommissionens meddelelse af 9. december 2010, »Udvidelse af sanktionsordningerne i sektoren for finansielle tjenesteydelser«, bør beføjelserne til at pålægge sanktioner styrkes, og de bør opfylde visse væsentlige krav vedrørende adressaterne, de kriterier, der skal tages hensyn til ved anvendelsen af en administrativ sanktion eller foranstaltning, de vigtigste beføjelser til at pålægge sanktioner og størrelsen af de administrative bøder. Disse beføjelser til at pålægge sanktioner bør mindst kunne anvendes ved overtrædelse af vigtige bestemmelser i direktiv 2004/109/EF. Medlemsstaterne bør også kunne udøve dem i andre tilfælde. Medlemsstaterne bør navnlig sikre, at de administrative sanktioner og foranstaltninger, der kan anvendes, giver mulighed for at pålægge bøder, som er tilstrækkeligt store til at have afskrækkende virkning. I tilfælde af overtrædelser begået af juridiske enheder bør medlemsstaterne kunne sørge for, at der indføres sanktioner over for medlemmerne af den pågældende juridiske enheds administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer eller andre, som kan drages til ansvar for de pågældende overtrædelser på de betingelser, der er fastsat i national ret. Medlemsstaterne bør også kunne fastsætte bestemmelser om suspension af eller om muligheden for at suspendere udøvelsen af stemmerettigheder for indehavere af aktier og finansielle instrumenter, som ikke overholder anmeldelseskravene. Medlemsstaterne bør kunne fastsætte, at suspension af stemmerettigheder kun finder anvendelse på de groveste overtrædelser. Direktiv 2004/109/EF bør henvise til både administrative sanktioner og administrative foranstaltninger for at omfatte alle tilfælde af manglende overholdelse, uanset om de i national ret betegnes som en sanktion eller en foranstaltning, og det bør ikke berøre bestemmelser i medlemsstaternes nationale ret om strafferetlige sanktioner.
               Medlemsstaterne bør kunne fastsætte bestemmelser om yderligere sanktioner eller foranstaltninger og større administrative bøder end dem, der er fastsat i direktiv 2004/109/EF, da ordentlige og gennemsigtige markeder kræver sanktioner med tilstrækkeligt afskrækkende virkning. Bestemmelserne vedrørende sanktioner og dem vedrørende offentliggørelsen af administrative sanktioner danner ikke præcedens for anden EU-lovgivning, særlig ikke for grovere lovovertrædelser.

               (17)

               For at sikre at beslutninger, der pålægger en administrativ foranstaltning eller sanktion, virker afskrækkende på offentligheden som helhed, bør de normalt offentliggøres. Offentliggørelse af beslutninger er også et vigtigt middel til at oplyse markedsdeltagerne om, hvilken adfærd der betragtes som en overtrædelse af direktiv 2004/109/EF, og til at fremme god opførsel blandt markedsdeltagerne. Hvis offentliggørelsen af en afgørelse ville være en alvorlig trussel mod det finansielle systems stabilitet eller en igangværende officiel efterforskning eller, i det omfang, hvor dette kan fastslås, ville påføre de involverede institutter eller enkeltpersoner uforholdsmæssig stor skade, eller hvis offentliggørelsen af personoplysninger, såfremt sanktionen pålægges en fysisk person, ved en obligatorisk forhåndsvurdering af proportionaliteten af en sådan offentliggørelse viser sig at være ude af proportioner, bør den kompetente myndighed dog kunne beslutte at udsætte sådan offentliggørelse eller at offentliggøre oplysningerne anonymt.

               (18)

               For at tydeliggøre behandlingen af ikkebørsnoterede værdipapirer repræsenteret ved aktiecertifikater, som er optaget til handel på et reguleret marked, og for at undgå mangler i gennemsigtigheden bør definitionen af »udsteder« specificeres yderligere, så den også omfatter udstedere af ikkebørsnoterede værdipapirer repræsenteret ved aktiecertifikater, som er optaget til handel på et reguleret marked. Definitionen af »udsteder« bør desuden ændres for at tage hensyn til det forhold, at udstedere af værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, i nogle medlemsstater kan være fysiske personer.

               (19)

               Efter direktiv 2004/109/EF er udstederens hjemland for så vidt angår tredjelandsudstedere af gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er under 1 000 EUR, eller af aktier, den medlemsstat, der henvises til i artikel 2, stk. 1, litra m), nr. iii), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF (9). For at præcisere og forenkle fastlæggelsen af sådanne tredjelandsudstederes hjemland bør definitionen heraf ændres, så det fastlægges, at hjemlandet skal være den medlemsstat, som udstederen har valgt blandt de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.

               (20)

               Alle udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked i Unionen, bør være underlagt tilsyn fra en kompetent myndighed i en medlemsstat for at sikre, at de overholder deres forpligtelser. Udstedere, som efter direktiv 2004/109/EF skal vælge hjemland, men ikke har gjort det, kan undgå tilsyn fra en kompetent myndighed i Unionen. Direktiv 2004/109/EF bør derfor ændres, så der fastsættes et hjemland for udstedere, som ikke har meddelt de kompetente myndigheder noget valg af hjemland inden for en frist på tre måneder. I sådanne tilfælde bør hjemlandet være den medlemsstat, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Hvis værdipapirerne er optaget til handel på et reguleret marked i mere end én medlemsstat, er alle disse medlemsstater hjemlande, indtil udstederen vælger og oplyser om et enkelt hjemland. Dette ville tilskynde disse udstedere til at vælge hjemland og oplyse de relevante kompetente myndigheder om valget, og i mellemtiden ville de kompetente myndigheder ikke længere mangle de fornødne beføjelser til at gribe ind, indtil en udsteder har oplyst om sit valg af hjemland.

               (21)

               Efter direktiv 2004/109/EF gælder udstederens valg af hjemland i tre år for så vidt angår udstedere af gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er 1 000 EUR eller derover. Når en udsteders værdipapirer ikke længere er optaget til handel på det regulerede marked i udstederens hjemland og forbliver optaget til handel i et eller flere værtslande, har den pågældende udsteder imidlertid ikke nogen forbindelse med det oprindeligt valgte hjemland, når det ikke er den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted. En sådan udsteder bør kunne vælge et af sine værtslande eller den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, som sit nye hjemland inden udløbet af fristen på tre år. Den samme mulighed for at vælge et nyt hjemland vil også gælde en tredjelandsudsteder af gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er under 1 000 EUR, eller af aktier, hvis værdipapirer ikke længere er optaget til handel på det regulerede marked i udstederens hjemland, men fortsat er optaget til handel i et eller flere værtslande.

               (22)

               Der bør være overensstemmelse mellem direktiv 2004/109/EF og direktiv 2003/71/EF for så vidt angår definitionen af hjemland. For at sikre at det er den mest relevante medlemsstat, der fører tilsyn, bør direktiv 2003/71/EF ændres, så der er mulighed for større fleksibilitet i situationer, hvor værdipapirer tilhørende en udsteder, der er registreret i et tredjeland, ikke længere er optaget til handel på det regulerede marked i dennes hjemland, men derimod er optaget til handel i en eller flere andre medlemsstater.

               (23)

               Kommissionens direktiv 2007/14/EF (10) indeholder især regler om anmeldelse af udstederens valg af hjemland. Disse regler bør indføjes i direktiv 2004/109/EF. For at sikre at de kompetente myndigheder i værtslandet eller værtslandene og den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, hvis denne medlemsstat hverken er hjemland eller værtsland, underrettes om udstederens valg af hjemland, bør alle udstedere pålægges at meddele deres valg af hjemland til den kompetente myndighed i deres hjemland, de kompetente myndigheder i samtlige værtslande og den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor de har deres vedtægtsmæssige hjemsted, hvis den er en anden end deres hjemland. Reglerne om anmeldelse af valg af hjemland bør ændres i overensstemmelse hermed.

               (24)

               Kravet efter direktiv 2004/109/EF om offentliggørelse af nye udstedelser af lån har ført til mange praktiske gennemførelsesproblemer og anses for at være kompliceret at anvende. Desuden overlapper dette krav delvist kravene i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF, og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF af 28. januar 2003 om insiderhandel og kursmanipulation (markedsmisbrug) (11) og tilfører ikke markedet mange yderligere oplysninger. Derfor og for at fjerne unødvendige administrative byrder for udstederne bør dette krav afskaffes.

               (25)

               Kravet om meddelelse af ændringer af en udsteders stiftelsesoverenskomst eller vedtægter til de kompetente myndigheder i hjemlandet overlapper det lignende krav efter Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber (12), og kan skabe forvirring om den kompetente myndigheds rolle. Derfor og for at fjerne unødvendige administrative byrder for udstederne bør dette krav afskaffes.

               (26)

               Et harmoniseret elektronisk format for rapportering vil være til stor gavn for udstedere, investorer og kompetente myndigheder, da det vil gøre rapporteringen nemmere og lette tilgængeligheden, analysen og sammenligneligheden af årsrapporterne. Derfor bør det fra den 1. januar 2020 være obligatorisk at udarbejde årsrapporter i et fælles elektronisk rapporteringsformat, forudsat at ESMA har foretaget en cost-benefit-analyse. ESMA bør udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, som Kommissionen kan vedtage, med henblik på nærmere at beskrive det elektroniske rapporteringsformat med behørig henvisning til nuværende og fremtidige teknologiske muligheder, som f.eks. eXtensible Business Reporting Language (XBRL). ESMA bør, når den udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, foretage åbne offentlige høringer af alle berørte aktører, foretage en grundig vurdering af de mulige virkninger af vedtagelsen af de forskellige teknologiske muligheder og gennemføre passende afprøvninger i medlemsstaterne, som den aflægger rapport om til Kommissionen, når den forelægger udkastet til reguleringsmæssige tekniske standarder. Når ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for de formater, der skal anvendes for banker og finansielle formidlere og forsikringsselskaber, bør den samarbejde regelmæssigt og tæt med Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Banktilsynsmyndighed), oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1093/2010 (13), og Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger), oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1094/2010 (14), for at tage hensyn til de særlige kendetegn ved disse sektorer, sikre tværsektoriel sammenhæng i arbejdet og nå frem til fælles holdninger. Europa-Parlamentet og Rådet bør kunne gøre indsigelse mod de reguleringsmæssige tekniske standarder i henhold til artikel 13, stk. 3, i forordning (EU) nr. 1095/2010, i hvilket tilfælde disse standarder ikke bør træde i kraft.

               (27)

               Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (15) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 af 18. december 2000 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i fællesskabsinstitutionerne og -organerne og om fri udveksling af sådanne oplysninger (16) finder i alle enkeltheder anvendelse på behandlingen af personoplysninger i forbindelse med dette direktiv.

               (28)

               Dette direktiv overholder de grundlæggende rettigheder og de principper, som anerkendes i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder som fastsat i traktaten, og det skal gennemføres i overensstemmelse med disse rettigheder og principper.

               (29)

               Målet for dette direktiv, nemlig at harmonisere gennemsigtighedskravene vedrørende oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor på grund af dets omfang eller virkninger bedre nås på EU-plan. Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå dette mål.

               (30)

               I henhold til den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen om forklarende dokumenter (17) har medlemsstaterne forpligtet sig til i tilfælde, hvor det er berettiget, at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. I forbindelse med dette direktiv finder lovgiver, at fremsendelse af sådanne dokumenter er berettiget.

               (31)

               Direktiv 2004/109/EF, 2003/71/EF og 2007/14/EF bør derfor ændres i overensstemmelse hermed —

         VEDTAGET DETTE DIREKTIV:
   Artikel 1
   Ændringer af direktiv 2004/109/EF
   I direktiv 2004/109/EF foretages følgende ændringer:

               1)

               I artikel 2 foretages følgende ændringer:

                           a)

                           I stk. 1 foretages følgende ændringer:

                                       i)

                                       Litra d) affattes således:

                                                   »d)

                                                   »udsteder« en fysisk person eller en offentlig- eller privatretlig juridisk enhed, herunder en stat, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.
                                                   I tilfælde af aktiecertifikater, der er optaget til handel på et reguleret marked, er udstederen den, der har udstedt de værdipapirer, som aktiecertifikaterne repræsenterer, uanset om disse værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked eller ej«.

                                       ii)

                                       I litra i) foretages følgende ændringer:

                                                   i)

                                                   Nr. i), andet led, affattes således:

                                                               »—

                                                               når udstederen er registreret i et tredjeland, den medlemsstat, som udstederen har valgt blandt de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Valget af hjemland er fortsat gældende, medmindre udstederen har valgt et nyt hjemland i henhold til nr. iii) og har oplyst om valget i overensstemmelse med andet afsnit i dette litra«.

                                                   ii)

                                                   Nr. ii) affattes således:

                                                               »ii)

                                                               for så vidt angår udstedere, der ikke er omfattet af nr. i), den medlemsstat, udstederen har valgt blandt den medlemsstat, hvor vedkommende har sit vedtægtsmæssige hjemsted, hvor det er relevant, og de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Udstederen må kun vælge én medlemsstat som hjemland. Dette valg gælder i mindst tre år, medmindre udstederens værdipapirer ikke længere er optaget til handel på noget reguleret marked i Unionen, eller medmindre udstederen bliver omfattet af nr. i) eller iii) i løbet af treårsperioden«.

                                                   iii)

                                                   Følgende nummer tilføjes:

                                                               »iii)

                                                               for så vidt angår udstedere, hvis værdipapirer ikke længere er optaget til handel på et reguleret marked i udstederens hjemland som defineret i nr. i), andet led, eller nr. ii), men i stedet er optaget til handel i en eller flere andre medlemsstater, et sådant nyt hjemland, som udstederen kan vælge blandt de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og, hvor det er relevant, den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted«.

                                                   iv)

                                                   Følgende afsnit tilføjes:
                                                   »En udsteder skal offentliggøre sit hjemland, jf. nr. i), ii) eller iii), i overensstemmelse med artikel 20 og 21. Endvidere skal en udsteder oplyse om sit hjemland til den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, når det er relevant, til den kompetente myndighed i hjemlandet og til de kompetente myndigheder i samtlige værtslande.
                                                   Hvis udstederen undlader at offentliggøre sit hjemland som defineret i nr. i), andet led, eller nr. ii) inden for en frist på tre måneder fra den dato, hvor udstederens værdipapirer første gang optages til handel på et reguleret marked, er hjemlandet den medlemsstat, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Når udstederens værdipapirer er optaget til handel på regulerede markeder, der er beliggende i eller udøver virksomhed i mere end én medlemsstat, er disse medlemsstater udstederens hjemlande, indtil udstederen har truffet valg om et enkelt hjemland og har offentliggjort dette.
                                                   For en udsteder, hvis værdipapirer allerede er optaget til handel på et reguleret marked, og hvis valg af hjemland, jf. nr. i), andet led, eller nr. ii), ikke er blevet offentliggjort inden den 27. november 2015, begynder fristen på tre måneder den 27. november 2015.
                                                   En udsteder, der har foretaget valg af hjemland, jf. nr. i), andet led, eller nr. ii), og har meddelt dette valg til de kompetente myndigheder i hjemlandet inden den 27. november 2015, er undtaget fra kravet efter andet afsnit i dette litra, medmindre denne udsteder vælger et andet hjemland efter den 27. november 2015.«

                                       iii)

                                       Følgende litra tilføjes:

                                                   »q)

                                                   »formel aftale« en aftale, som er bindende i henhold til de gældende retsregler.«

                           b)

                           Følgende stykke indsættes:
                           »2a.   Alle henvisninger til juridiske enheder i dette direktiv forstås som omfattende registrerede virksomhedssammenslutninger uden status som juridisk person og truster.«

               2)

               I artikel 3 foretages følgende ændringer:

                           a)

                           Stk. 1 affattes således:
                           »1.   Hjemlandet kan stille strengere krav til en udsteder end de i dette direktiv fastsatte krav, idet det dog ikke kan stille krav om, at udstedere skal offentliggøre periodiske finansielle oplysninger hyppigere end de i artikel 4 omhandlede årsrapporter og de i artikel 5 omhandlede halvårsrapporter.«

                           b)

                           Følgende stykke indsættes:
                           »1a.   Uanset stk. 1 kan hjemlandene kræve, at udstedere offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger hyppigere end de i artikel 4 omhandlede årsrapporter og de i artikel 5 omhandlede halvårsrapporter, når følgende betingelser er opfyldt:

                                       —

                                       de yderligere periodiske finansielle oplysninger udgør ikke nogen uforholdsmæssig stor økonomisk byrde i den pågældende medlemsstat, især ikke for de berørte små og mellemstore udstedere, og

                                       —

                                       indholdet af de krævede yderligere periodiske finansielle oplysninger står i et rimeligt forhold til de faktorer, der bidrager til investeringsbeslutninger, som investorerne i den pågældende medlemsstat træffer.

                                 Før medlemsstaterne træffer beslutning om at kræve, at udstedere offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger, vurderer de både, om disse supplerende krav kan føre til, at der fokuseres for meget på udstedernes kortsigtede resultater, og om de kan få negativ indvirkning på små og mellemstore udstederes mulighed for at få adgang til de regulerede markeder.
                           Dette berører ikke medlemsstaternes mulighed for at kræve, at udstedere, som er finansielle institutioner, offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger.
                           Hjemlandet må ikke stille strengere krav til de i artikel 10 eller 13 omhandlede aktionærer, fysiske personer eller juridiske enheder end dem, der er fastsat i dette direktiv, undtagen når:

                                       i)

                                       der fastsættes lavere eller yderligere anmeldelsestærskler end dem, der er fastsat i artikel 9, stk. 1, og der kræves tilsvarende anmeldelser i forbindelse med tærskler baseret på kapitalbesiddelser

                                       ii)

                                       der gælder strengere krav end dem, der er fastsat i artikel 12, eller

                                       iii)

                                       der anvendes love eller administrative bestemmelser, som er vedtaget i relation til overtagelsestilbud, fusionstransaktioner og andre transaktioner, der påvirker ejerskabet af eller kontrollen med selskaber, under tilsyn fra de af medlemsstaterne udpegede myndigheder i medfør af artikel 4 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (18).

               3)

               I artikel 4 foretages følgende ændringer:

                           a)

                           Stk. 1 affattes således:
                           »1.   Udstederen offentliggør årsrapporten senest fire måneder efter udgangen af hvert regnskabsår og sikrer, at den forbliver offentligt tilgængelig i mindst ti år.«

                           b)

                           Følgende stykke tilføjes:
                           »7.   Med virkning fra den 1. januar 2020 udarbejdes alle årsrapporter i et fælles elektronisk rapporteringsformat, forudsat at Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) (ESMA), oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 (19), har foretaget en cost-benefit-analyse.
                           ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for at specificere det elektroniske rapporteringsformat med behørig henvisning til nuværende og fremtidige teknologiske muligheder. Inden vedtagelsen af udkastene til reguleringsmæssige tekniske standarder udfører ESMA en passende vurdering af mulige elektroniske rapporteringsformater og gennemfører passende afprøvninger i marken. ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 31. december 2016.
                           Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i andet afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

               4)

               Artikel 5, stk. 1, affattes således:
               »1.   En udsteder af aktier eller gældsbeviser offentliggør så hurtigt som muligt efter udløbet af den relevante periode, dog senest tre måneder herefter, en halvårsrapport for regnskabsårets første seks måneder. Udstederen sørger for, at halvårsrapporten forbliver offentligt tilgængelig i mindst ti år.«

               5)

               Artikel 6 affattes således:
               »Artikel 6
               Beretning om betalinger til myndigheder
               Medlemsstaterne kræver, at udstedere inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove som defineret i artikel 41, stk. 1 og 2, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer (20) hvert år udarbejder en beretning om betalinger til myndigheder i overensstemmelse med kapitel 10 i nævnte direktiv. Beretningen skal offentliggøres senest seks måneder efter udgangen af hvert regnskabsår og forblive offentligt tilgængelig i mindst ti år. Betalinger til myndigheder indberettes på koncernniveau.

               6)

               I artikel 8 foretages følgende ændringer:

                           a)

                           Stk. 1 affattes således:
                           »1.   Artikel 4 og 5 finder ikke anvendelse på følgende udstedere:

                                       a)

                                       stater eller en stats regionale eller lokale myndigheder, offentligretlige internationale organer, som mindst én medlemsstat er medlem af, Den Europæiske Centralbank (ECB), den europæiske finansielle stabilitetsfacilitet (EFSF) oprettet ved EFSF-rammeaftalen og andre mekanismer oprettet med henblik på at opretholde Den Europæiske Monetære Unions finansielle stabilitet ved at yde midlertidig finansiel bistand til de medlemsstater, der har euroen som valuta, og medlemsstaternes nationale centralbanker, uanset om disse udsteder aktier eller andre værdipapirer, og

                                       b)

                                       udstedere, der kun udsteder gældsbeviser optaget til handel på et reguleret marked, hvor den pålydende værdi pr. enhed er mindst 100 000 EUR, eller, hvis der er tale om gældsbeviser i en anden valuta end euro, hvor værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 100 000 EUR.«

                           b)

                           Stk. 4 affattes således:
                           »4.   Uanset denne artikels stk. 1, litra b), finder artikel 4 og 5, i hele gældsbevisernes løbetid, ikke anvendelse på udstedere, der udelukkende udsteder gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 50 000 EUR, eller, hvor der er tale om gældsbeviser i en anden valuta end euro, hvis værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50 000 EUR, hvis disse allerede er optaget til handel på et reguleret marked i Unionen inden den 31. december 2010.«

               7)

               I artikel 9 foretages følgende ændringer:

                           a)

                           Stk. 6 affattes således:
                           »6.   Denne artikel finder ikke anvendelse på stemmerettigheder i et kreditinstituts eller investeringsselskabs handelsbeholdning som defineret i artikel 11 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/49/EF af 14. juni 2006 om kravene til investeringsselskabers og kreditinstitutters kapitalgrundlag (21), forudsat at:

                                       a)

                                       stemmerettighederne i handelsbeholdningen ikke overstiger 5 %, og

                                       b)

                                       stemmerettigheder, der er knyttet til aktier i handelsbeholdningen, ikke udøves eller på anden måde anvendes til at gribe ind i udstederens ledelse.

                           b)

                           Følgende stykker indsættes:
                           »6a.   Denne artikel finder ikke anvendelse på stemmerettigheder knyttet til aktier, der erhverves til stabiliseringsformål i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter (22), forudsat at stemmerettigheder, der er knyttet til disse aktier, ikke udøves eller på anden måde anvendes til at gribe ind i udstederens ledelse.
                           6b.   ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere den metode, der under hensyntagen til artikel 12, stk. 4 og 5, skal anvendes til at beregne 5 %-tærsklen i stk. 5 og 6, også når der er tale om en koncern.
                           ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 27. november 2014.
                           Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

               8)

               I artikel 12, stk. 2, affattes indledningen således:
               »Anmeldelse til udstederen skal ske omgående, dog senest fire handelsdage efter den dato, hvor aktionæren eller den fysiske person eller juridiske person som omhandlet i artikel 10«.

               9)

               I artikel 13 foretages følgende ændringer:

                           a)

                           Stk. 1 affattes således:
                           »1.   Anmeldelseskravene i artikel 9 finder også anvendelse på fysiske personer eller juridiske enheder, som direkte eller indirekte besidder:

                                       a)

                                       finansielle instrumenter, der i henhold til en formel aftale giver indehaveren ubetinget ret til at erhverve eller valgfrihed med hensyn til retten til at erhverve allerede udstedte aktier med stemmerettigheder fra en udsteder, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked

                                       b)

                                       finansielle instrumenter, der ikke er omfattet af litra a), men som er baseret på de aktier, der er omhandlet i litra a), og som har økonomiske virkning, der ligner virkningen af de i litra a) omhandlede finansielle instrumenter, uanset om de giver ret til fysisk overdragelse eller ej.

                                 Anmeldelsen skal indeholde en opdeling efter arten af de finansielle instrumenter, der besiddes i overensstemmelse med første afsnits litra a), og finansielle instrumenter, der besiddes i overensstemmelse med første afsnits litra b), idet der skelnes mellem finansielle instrumenter, som giver ret til fysisk overdragelse, og finansielle instrumenter, som giver ret til kontant afregning.«

                           b)

                           Følgende stykker indsættes:
                           »1a.   Antallet af stemmerettigheder beregnes på grundlag af det fulde nominelle antal aktier, der ligger til grund for det finansielle instrument, men hvis det finansielle instrument udelukkende giver mulighed for kontant afregning, beregnes antallet af stemmerettigheder på deltajusteret grundlag ved at multiplicere det nominelle antal underliggende aktier med instrumentets delta. Med henblik herpå sammenlægger og anmelder indehaveren alle finansielle instrumenter, der har samme underliggende udsteder. Kun lange positioner tages i betragtning ved beregningen af stemmerettigheder. Lange positioner må ikke nettes med korte positioner, der har samme underliggende udsteder.
                           ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere:

                                       a)

                                       den metode, der skal anvendes til beregning af det i første afsnit omhandlede antal stemmerettigheder, når der er tale om finansielle instrumenter, som er baseret på en kurv af aktier eller et indeks, og

                                       b)

                                       metoderne til bestemmelse af delta med henblik på beregning af stemmerettigheder vedrørende finansielle instrumenter, der udelukkende giver mulighed for kontant afregning, som krævet i første afsnit.

                                 ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 27. november 2014.
                           Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i nærværende stykkes andet afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.
                           1b.   I forbindelse med stk. 1 anses følgende for at være finansielle instrumenter, forudsat at de opfylder en eller flere af betingelserne i stk. 1, første afsnit, litra a) eller b):

                                       a)

                                       værdipapirer

                                       b)

                                       optioner

                                       c)

                                       futures

                                       d)

                                       swaps

                                       e)

                                       fremtidige renteaftaler

                                       f)

                                       differenceaftaler, og

                                       g)

                                       alle andre kontrakter eller aftaler med lignende økonomiske virkninger, som kan afvikles fysisk eller afregnes kontant.

                                 ESMA opretter og ajourfører periodisk en vejledende liste over finansielle instrumenter, som er underlagt anmeldelseskrav i henhold til stk. 1, idet der tages hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder.«

                           c)

                           Stk. 2 affattes således:
                           »2.   Kommissionen tillægges beføjelse til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne fastsat i artikel 27a og 27b at vedtage foranstaltninger med henblik på at fastlægge indholdet af den anmeldelse, der skal foretages, anmeldelsesperioden, og hvem der skal modtage anmeldelsen som omhandlet i stk. 1.«

                           d)

                           Følgende stykke tilføjes:
                           »4.   Undtagelserne i artikel 9, stk. 4, 5 og 6, og i artikel 12, stk. 3, 4 og 5, finder tilsvarende anvendelse på anmeldelseskravene i denne artikel.
                           ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere, i hvilke tilfælde de i første afsnit omhandlede undtagelser finder anvendelse på finansielle instrumenter, som besiddes af en fysisk person eller en juridisk enhed, som udfører kundeordrer eller imødekommer kundeanmodninger om at udføre handler på et andet grundlag end ejerskab, eller afdækker positioner, der er resultatet af sådanne handler.
                           ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 27. november 2014.
                           Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i andet afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.«

               10)

               Følgende artikel indsættes:
               »Artikel 13a
               Sammenlægning
               1.   Anmeldelseskravene i artikel 9, 10 og 13 finder også anvendelse på en fysisk person eller en juridisk enhed, hvis det antal stemmerettigheder, der direkte eller indirekte besiddes af en sådan person eller enhed i henhold til artikel 9 og 10, sammenlagt med det antal stemmerettigheder, der er knyttet til finansielle instrumenter, som besiddes direkte eller indirekte i henhold til artikel 13, når op på, overstiger eller falder under tærsklerne i artikel 9, stk. 1.
               Den i dette stykkes første afsnit krævede anmeldelse skal indeholde en opdeling i antal stemmerettigheder, der er knyttet til aktier, som besiddes i overensstemmelse med artikel 9 og 10, og stemmerettigheder, som er knyttet til finansielle instrumenter som omhandlet i artikel 13.
               2.   Stemmerettigheder i forbindelse med finansielle instrumenter, som allerede er anmeldt i overensstemmelse med artikel 13, skal anmeldes på ny, hvis den fysiske person eller juridiske enhed har erhvervet de underliggende aktier og erhvervelsen medfører, at det samlede antal stemmerettigheder knyttet til aktier, som er udstedt af samme udsteder, når op på eller overstiger tærsklerne fastsat i artikel 9, stk. 1.«

               11)

               Artikel 16, stk. 3, udgår.

               12)

               Artikel 19, stk. 1, andet afsnit, udgår.

               13)

               Artikel 21, stk. 4, affattes således:
               »4.   Kommissionen tillægges beføjelse til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne fastsat i artikel 27a og 27b at vedtage foranstaltninger med henblik på at fastsætte følgende:

                           a)

                           minimumsstandarder for udbredelse af regulerede oplysninger, jf. stk. 1

                           b)

                           minimumsstandarder for den centrale opbevaringsmekanisme, jf. stk. 2

                           c)

                           regler for at sikre interoperabilitet mellem de informations- og kommunikationsteknologier, som de i stk. 2 omhandlede mekanismer anvender, og for adgang til de deri omhandlede regulerede oplysninger på EU-plan.

                     Kommissionen kan ligeledes opstille og ajourføre en liste over medier til udbredelse af oplysninger til offentligheden.«

               14)

               Følgende artikel indsættes:
               »Artikel 21a
               Europæisk elektronisk adgangsportal
               1.   Der oprettes en webportal, der fungerer som en europæisk elektronisk adgangsportal (»adgangsportalen«) senest den 1. januar 2018. ESMA udvikler og driver adgangsportalen.
               2.   Systemet til sammenkobling af de officielt udpegede mekanismer skal bestå af:

                           —

                           de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismer

                           —

                           den portal, der fungerer som den europæiske elektroniske adgangsportal.

                     3.   Medlemsstaterne sikrer adgang til deres centrale lagringsmekanismer via adgangsportalen.«

               15)

               Artikel 22 affattes således:
               »Artikel 22
               Adgang til regulerede oplysninger på EU-plan
               1.   ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at udforme og præcisere følgende tekniske krav vedrørende adgangen til regulerede oplysninger på EU-plan:

                           a)

                           de tekniske krav vedrørende den kommunikationsteknologi, som de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismer anvender

                           b)

                           de tekniske krav til driften af den centrale adgangsportal til søgning af regulerede oplysninger på EU-plan

                           c)

                           de tekniske krav vedrørende de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismers anvendelse af en entydig identifikator for hver udsteder

                           d)

                           det fælles format for de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismers levering af regulerede oplysninger

                           e)

                           den fælles klassificering af regulerede oplysninger hos de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismer og den fælles liste over forskellige former for regulerede oplysninger.

                     2.   Ved udarbejdelsen af udkastene til reguleringsmæssige tekniske standarder tager ESMA hensyn til de tekniske krav til systemet til sammenkobling af selskabsregistre, der er indført ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/17/EU af 13. juni 2012 (23).
               ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 27. november 2015.
               Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i nærværende stykkes første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

               16)

               I artikel 23, stk. 1, tilføjes følgende afsnit:
               »De oplysninger, der er omfattet af kravene i tredjelandet, registreres i overensstemmelse med artikel 19 og offentliggøres i overensstemmelse med artikel 20 og 21.«

               17)

               I artikel 24 indsættes følgende stykker:
               »4a.   Med forbehold af stk. 4 tillægges de kompetente myndigheder alle de undersøgelsesbeføjelser, der er nødvendige, for at de kan varetage deres funktioner. Disse beføjelser udøves i henhold til national ret.
               4b.   De kompetente myndigheder udøver deres beføjelser til at pålægge sanktioner i overensstemmelse med dette direktiv og med national ret på én af følgende måder:

                           —

                           direkte

                           —

                           i samarbejde med andre myndigheder

                           —

                           på deres eget ansvar ved delegation til sådanne myndigheder

                           —

                           ved anmodning til de kompetente retslige myndigheder.«

               18)

               I artikel 25, stk. 2, tilføjes følgende afsnit:
               »De kompetente myndigheder samarbejder ved udøvelsen af deres beføjelser til at pålægge sanktioner og deres undersøgelsesbeføjelser for at sikre, at sanktionerne eller foranstaltningerne får de ønskede virkninger, og koordinerer deres indsats i forbindelse med sager på tværs af grænserne.«

               19)

               Efter artikel 27b indsættes følgende overskrift:
               »KAPITEL VIA

                  SANKTIONER OG FORANSTALTNINGER«.

               20)

               Artikel 28 affattes således:
               »Artikel 28
               Administrative foranstaltninger og sanktioner
               1.   Uden at dette berører de kompetente myndigheders beføjelser i henhold til artikel 24 og medlemsstaternes ret til at fastsætte og pålægge strafferetlige sanktioner, fastsætter medlemsstaterne bestemmelser om administrative foranstaltninger og sanktioner, der finder anvendelse på overtrædelser af de nationale bestemmelser til gennemførelse af dette direktiv, og træffer alle nødvendige foranstaltninger til sikring af, at de gennemføres. Disse administrative foranstaltninger og sanktioner skal være effektive, stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have afskrækkende virkning.
               2.   Med forbehold af artikel 7 sikrer medlemsstaterne, at der i tilfælde af overtrædelse af bestemmelser vedrørende juridiske enheder kan indføres sanktioner på de betingelser, der er fastsat i national ret, over for medlemmerne af den pågældende juridiske enheds administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer eller over for andre fysiske personer, som er ansvarlige for overtrædelsen i henhold til national ret.«

               21)

               Følgende artikler indsættes:
               »Artikel 28a
               Overtrædelser
               Artikel 28b finder som minimum anvendelse på følgende overtrædelser:

                           a)

                           udstederen har ikke inden for den fastsatte tidsfrist offentliggjort de oplysninger, der kræves i henhold til de nationale bestemmelser vedtaget til gennemførelse af artikel 4, 5, 6, 14 og 16

                           b)

                           den fysiske eller juridiske person har ikke inden for den fastsatte tidsfrist anmeldt erhvervelsen eller afhændelsen af større besiddelser i overensstemmelse med de nationale bestemmelser vedtaget til gennemførelse af artikel 9, 10, 12, 13 og 13a.

                     Artikel 28b
               Beføjelser til at pålægge sanktioner
               1.   I tilfælde af de i artikel 28a omhandlede overtrædelser har de kompetente myndigheder beføjelse til mindst at pålægge følgende administrative foranstaltninger og sanktioner:

                           a)

                           en offentlig meddelelse, hvori den ansvarlige fysiske person eller juridiske enhed og overtrædelsens art nævnes

                           b)

                           en afgørelse, hvorved det påbydes den ansvarlige fysiske person eller juridiske enhed at bringe den udviste handlemåde, der udgør en overtrædelse, til ophør og at afholde sig fra at gentage en sådan handlemåde

                           c)

                           administrative bøder på

                                       i)

                                       for juridiske enheder

                                                   —

                                                   op til 10 000 000 EUR eller op til 5 % af den samlede årsomsætning ifølge det senest tilgængelige årsregnskab, som ledelsesorganet har godkendt; hvis den juridiske enhed er et moderselskab eller et datterselskab af et moderselskab, som skal udarbejde konsoliderede regnskaber i henhold til direktiv 2013/34/EU, er den relevante samlede omsætning den samlede årsomsætning eller den tilsvarende type indkomst i henhold til de relevante regnskabsdirektiver ifølge det senest tilgængelige konsoliderede årsregnskab, som det øverste moderselskabs ledelsesorgan har godkendt, eller

                                                   —

                                                   op til det dobbelte af den fortjeneste, der er opnået, eller af det tab, der er undgået, som følge af overtrædelsen, såfremt fortjenesten eller tabet kan beregnes

                                             alt efter, hvilket beløb der er størst

                                       ii)

                                       for fysiske personer:

                                                   —

                                                   op til 2 000 000 EUR, eller

                                                   —

                                                   op til det dobbelte af den fortjeneste, der er opnået, eller af det tab, der er undgået, som følge af overtrædelsen, såfremt fortjenesten eller tabet kan beregnes

                                             alt efter, hvilket beløb der er størst.

                     I medlemsstater, hvor euroen ikke er den officielle valuta, beregnes den værdi, der i national valuta svarer til euro, på grundlag af den officielle valutakurs på ikrafttrædelsesdatoen for Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF (24).
               2.   Uden at dette berører de kompetente myndigheders beføjelser efter artikel 24 og medlemsstaternes ret til at pålægge strafferetlige sanktioner, sikrer medlemsstaterne, at deres love eller administrative bestemmelser giver mulighed for at suspendere udøvelsen af stemmerettigheder, der er knyttet til aktier, i tilfælde af overtrædelser som omhandlet i artikel 28a, litra b). Medlemsstaterne kan fastsætte, at suspension af stemmerettigheder kun finder anvendelse på de groveste overtrædelser.
               3.   Medlemsstaterne kan fastsætte yderligere sanktioner eller foranstaltninger og højere niveauer for administrative bøder end dem, der er fastsat i dette direktiv.
               Artikel 28c
               Udøvelse af beføjelser til at pålægge sanktioner
               1.   Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder ved valget af arten og fastsættelsen af størrelsen af administrative sanktioner eller foranstaltninger tager højde for alle relevante omstændigheder, herunder hvor det er relevant:

                           a)

                           overtrædelsens grovhed og varighed

                           b)

                           den ansvarlige fysiske persons eller juridiske enheds grad af ansvar

                           c)

                           den ansvarlige fysiske persons eller juridiske enheds finansielle styrke, f.eks. med udgangspunkt i den ansvarlige juridiske enheds samlede omsætning eller den ansvarlige fysiske persons årsindkomst

                           d)

                           den ansvarlige fysiske persons eller juridiske enheds fortjeneste eller undgåede tab, såfremt disse beløb kan beregnes

                           e)

                           tabene for tredjeparter, som følger af overtrædelsen, såfremt de kan beregnes

                           f)

                           den ansvarlige fysiske persons eller juridiske enheds vilje til at samarbejde med den kompetente myndighed

                           g)

                           overtrædelser, som den ansvarlige fysiske person eller juridiske enhed tidligere har begået.

                     2.   Behandlingen af personoplysninger, der er indsamlet med henblik på udøvelse af tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser i henhold til dette direktiv, udføres i overensstemmelse med direktiv 95/46/EF og forordning (EF) nr. 45/2001, når det er relevant.

               22)

               Før artikel 29 indsættes følgende overskrift:
               »KAPITEL VIB

                  OFFENTLIGGØRELSE AF BESLUTNINGER«.

               23)

               Artikel 29 affattes således:
               »Artikel 29
               Offentliggørelse af beslutninger
               1.   Medlemsstaterne fastsætter, at de kompetente myndigheder hurtigst muligt offentliggør alle beslutninger om sanktioner og foranstaltninger, som pålægges for overtrædelse af dette direktiv, herunder som minimum oplysninger om overtrædelsens art og identiteten på de fysiske personer eller juridiske enheder, som er ansvarlige for overtrædelsen.
               De kompetente myndigheder kan dog udsætte offentliggørelsen af en beslutning eller offentliggøre beslutningen anonymt på en måde, som er i overensstemmelse med national ret under en af følgende omstændigheder:

                           a)

                           hvis offentliggørelsen af personoplysninger, såfremt sanktionen pålægges en fysisk person, ved en obligatorisk forhåndsvurdering af proportionaliteten af en sådan offentliggørelse anses for at være ude af proportioner

                           b)

                           hvis offentliggørelsen vil være en alvorlig trussel mod det finansielle systems stabilitet eller en igangværende officiel efterforskning

                           c)

                           hvis offentliggørelsen i det omfang, hvor dette kan fastslås, ville påføre de involverede institutter eller enkeltpersoner uforholdsmæssig stor og alvorlig skade.

                     2.   Hvis der indgives klage over en beslutning, som er offentliggjort efter stk. 1, er den kompetente myndighed forpligtet til enten at medtage oplysninger herom i offentliggørelsen på offentliggørelsestidspunktet eller at ændre offentliggørelsen, hvis klagen er indgivet efter den første offentliggørelse.«

               24)

               Artikel 31, stk. 2, affattes således:
               »2.   Når medlemsstaterne vedtager foranstaltninger i henhold til artikel 3, stk. 1, artikel 8, stk. 2 eller 3, eller artikel 30, underretter de straks Kommissionen og de andre medlemsstater om disse foranstaltninger.«

         Artikel 2
   Ændringer af direktiv 2003/71/EF
   I direktiv 2003/71/EF foretages følgende ændringer:
   I artikel 2, stk. 1, litra m), affattes nr. iii) således:

               »iii)

               for alle udstedere registreret i tredjelande af værdipapirer, der ikke er omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor værdipapirerne efter hensigten skal udbydes til offentligheden for første gang efter datoen for ikrafttrædelsen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF (25), eller hvor den første ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked indgives, efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse, med forbehold af efterfølgende valg foretaget af udstedere registreret i et tredjeland, i følgende tilfælde:

                           —

                           hvis hjemlandet ikke var bestemt efter deres valg, eller

                           —

                           i overensstemmelse med artikel 2, stk. 1, litra i), nr. iii), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (26).

         Artikel 3
   Ændringer af direktiv 2007/14/EF
   I direktiv 2007/14/EF foretages følgende ændringer:

               1)

               Artikel 2 udgår.

               2)

               Artikel 11, stk. 1 og 2, udgår.

               3)

               Artikel 16 udgår.

         Artikel 4
   Gennemførelse
   1.   Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden for et tidsrum på 24 måneder efter datoen for dets ikrafttræden. De underretter straks Kommissionen herom.
   Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.
   2.   Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale foranstaltninger, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.
   Artikel 5
   Revision
   Senest den 27. november 2015 aflægger Kommissionen beretning om anvendelsen af dette direktiv til Europa-Parlamentet og Rådet, herunder om dets indvirkning på små og mellemstore udstedere, og om anvendelsen af sanktioner, navnlig hvorvidt de er effektive, står i rimeligt forhold til overtrædelsen og har afskrækkende virkning, og vurderer, hvordan den valgte metode til beregning af antallet af stemmerettigheder i forbindelse med de i artikel 13, stk. 1a, første afsnit, i direktiv 2004/109/EF, omhandlede finansielle instrumenter fungerer, og om den er effektiv.
   Beretningen ledsages, hvis det er hensigtsmæssigt, af et lovgivningsmæssigt forslag.
   Artikel 6
   Ikrafttræden
   Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
   Artikel 7
   Adressater
   Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

      Udfærdiget i Strasbourg, den 22. oktober 2013.

            På Europa-Parlamentets vegne

         M. SCHULZ

            Formand

            På Rådets vegne

         V. LEŠKEVIČIUS

            Formand

      (1)  EUT C 93 af 30.3.2012, s. 2.

      (2)  EUT C 143 af 22.5.2012, s. 78.

      (3)  Europa-Parlamentets holdning af 12.6.2013 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 17.10.2013.

      (4)  EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38.

      (5)  EUT L 295 af 12.11.2010, s. 23.

      (6)  EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19.

      (7)  EUT L 142 af 30.4.2004, s. 12.

      (8)  EUT L 331 af 15.12.2010, s. 84.

      (9)  EUT L 345 af 31.12.2003, s. 64.

      (10)  EUT L 69 af 9.3.2007, s. 27.

      (11)  EUT L 96 af 12.4.2003, s. 16.

      (12)  EUT L 184 af 14.7.2007, s. 17.

      (13)  EUT L 331 af 15.12.2010, s. 12.

      (14)  EUT L 331 af 15.12.2010, s. 48.

      (15)  EFT L 281 af 23.11.1995, s. 31.

      (16)  EFT L 8 af 12.1.2001, s. 1.

      (17)  EUT C 369 af 17.12.2011, s. 14.

      (18)  EUT L 142 af 30.4.2004, s. 12.«

      (19)  EUT L 331 af 15.12.2010, s. 84.«

      (20)  EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19.«

      (21)  EUT L 177 af 30.6.2006, s. 201.«

      (22)  EUT L 336 af 23.12.2003, s. 33.«

      (23)  EUT L 156 af 16.6.2012, s. 1.«

      (24)  EUT L 294 af 6.11.2013, s. 13.«

      (25)  EUT L 294 af 6.11.2013, s. 13.

      (26)  EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38.«