title: Směrnice Rady 1999/70/ES ze dne 28. června 1999 o rámcové dohodě o pracovních poměrech na dobu určitou uzavřené mezi organizacemi UNICE, CEEP a EKOS

text:
Důležité právní upozornění

|

31999L0070

Úřední věstník L 175 , 10/07/1999 S. 0043 - 0048

		Směrnice Rady 1999/70/ESze dne 28. června 1999o rámcové dohodě o pracovních poměrech na dobu určitou uzavřené mezi organizacemi UNICE, CEEP a EKOSRADA EVROPSKÉ UNIE,s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na čl. 139 odst. 2 této smlouvy,s ohledem na návrh Komise,vzhledem k těmto důvodům:(1) Po vstupu Amsterodamské smlouvy v platnost byla Dohoda o sociální politice připojená k Protokolu o sociální politice připojenému ke Smlouvě o založení Evropského společenství pozměněné Maastrichtskou smlouvou zahrnuta do článků 136 až 139 Smlouvy o založení Evropského společenství.(2) Sociální partneři mohou v souladu s čl. 139 odst. 2 Smlouvy společně žádat, aby byly dohody uzavřené na úrovni Společenství prováděny rozhodnutím Rady na návrh Komise.(3) Bod 7 Charty Společenství základních sociálních práv pracovníků mimo jiné stanoví, že "dotvoření vnitřního trhu musí vést ke zlepšení životních a pracovních podmínek pracovníků v Evropském společenství. Tento proces musí vycházet ze sbližování těchto podmínek při zachování dosaženého zlepšení, zejména pokud jde o jiné formy zaměstnání, než je pracovní poměr na dobu neurčitou, jako jsou pracovní poměr na dobu určitou, částečný pracovní úvazek, dočasné práce a sezónní práce.".(4) Rada dosud nerozhodla o návrhu směrnice o některých pracovních vztazích s ohledem na narušení hospodářské soutěže [1], ani o návrhu směrnice o některých pracovních vztazích, pokud jde o pracovní podmínky [2].(5) Závěry zasedání Evropské rady v Essenu zdůraznily potřebu přijetí opatření za účelem "zvýšení pracovní intenzity růstu, zejména pružnější organizací práce způsobem, který splňuje jak přání zaměstnanců, tak požadavky hospodářské soutěže".(6) Usnesení Rady ze dne 9. února 1999 o hlavních zásadách zaměstnanosti pro rok 1999 vyzývá sociální partnery na všech příslušných úrovních, aby uzavírali dohody určené k modernizaci organizace práce, včetně pružných pracovních úprav, s cílem učinit podniky produktivnějšími a konkurenceschopnějšími a dosáhnout rovnováhy mezi pružností a bezpečností.(7) Komise v souladu s čl. 3 odst. 2 Dohody o sociální politice konzultovala se sociálními partnery otázku možného zaměření akce Společenství týkající se pružné pracovní doby a bezpečnosti pracovníků.(8) Komise po takové konzultaci usoudila, že akce Společenství v této oblasti je účelná, a znovu konzultovala se sociálními partnery obsah zamýšleného návrhu v souladu s čl. 3 odst. 3 uvedené dohody.(9) Obecné mezioborové organizace [Evropská unie konfederací průmyslu a zaměstnavatelů (UNICE), Evropské středisko veřejných podniků (CEEP) a Evropská konfederace odborových svazů (EKOS)] informovaly Komisi ve společném dopise ze dne 23. března 1998 o svém úmyslu zahájit postup podle článku 4 Dohody o sociální politice; společným dopisem požádaly Komisi o další tři měsíce; Komise tomuto požadavku vyhověla a prodloužila dobu vyjednávání do 30. března 1999.(10) Uvedené mezioborové organizace uzavřely dne 18. března 1999 rámcovou dohodu o pracovních poměrech na dobu určitou; podaly Komisi společnou žádost o provedení této rámcové dohody rozhodnutím Rady na návrh Komise, v souladu s čl. 4 odst. 2 Dohody o sociální politice.(11) Rada v usnesení ze dne 6. prosince 1994 o některých výhledech sociální politiky Evropské unie: příspěvek k hospodářské a sociální konvergenci v Evropské unii [3] vyzvala sociální partnery, aby využili daných příležitostí k uzavření dohod, neboť jsou zpravidla blíže sociální realitě a sociálním problémům.(12) V preambuli rámcové dohody o částečném pracovním úvazku uzavřené 6. června 1997 podepsané strany oznámily svůj úmysl zvážit potřebu podobných dohod o dalších formách pružné práce.(13) Sociální partneři si přáli věnovat zvláštní pozornost pracovním poměrům na dobu určitou, zatímco současně naznačili svůj záměr zvážit potřebu podobných dohod týkajících se přechodné práce.(14) Podepsané strany si přály uzavřít rámcovou dohodu o pracovních poměrech na dobu určitou, která stanoví obecné zásady a minimální požadavky týkající se pracovních smluv a poměrů na dobu určitou; své přání zlepšit kvalitu pracovních poměrů na dobu určitou projevily tím, že se zaručily uplatňovat zásadu zákazu diskriminace a vytvořit rámec, který zabrání zneužití vyplývající z použití po sobě jdoucích pracovních smluv nebo pracovních poměrů na dobu určitou.(15) Vhodným nástrojem pro provedení rámcové dohody je směrnice ve smyslu článku 249 Smlouvy; směrnice je pro členské státy závazná, pokud jde o výsledek, jehož má být dosaženo, přičemž volba formy a prostředků se ponechává vnitrostátním orgánům.(16) V souladu se zásadami subsidiarity a proporcionality stanovenými v článku 5 Smlouvy nemůže být cílů této směrnice dosaženo uspokojivě na úrovni členských států, a proto jich může být lépe dosaženo na úrovni Společenství; tato směrnice nepřekračuje rámec toho, co je pro dosažení těchto cílů nezbytné.(17) Pokud jde o pojmy použité v dohodě, které v ní nejsou zvlášť vymezeny, ponechává tato směrnice členským státům volnost vymezit je v souladu s vnitrostátními právními předpisy a zvyklostmi, obdobně jako u jiných směrnic z oblasti sociální politiky používajících obdobné pojmy, za předpokladu, že tyto definice odpovídají obsahu dohody.(18) Komise vypracovala návrh směrnice v souladu se svým sdělením ze dne 14. prosince 1993 o provádění Dohody o sociální politice a se svým sdělením ze dne 20. května 1998 o přizpůsobení a podpoře sociálního dialogu na úrovni Společenství s ohledem na reprezentativnost podepsaných stran, jejich zmocnění a právnost každého ustanovení rámcové dohody; podepsané strany jsou společně dostatečně reprezentativní.(19) V souladu se svým sdělením o provádění Protokolu o sociální politice uvědomila Komise Evropský parlament a Hospodářský a sociální výbor a zaslala jim znění dohody spolu s návrhem směrnice a důvodovou zprávou.(20) Evropský parlament přijal dne 6. května 1999 usnesení o rámcové dohodě mezi sociálními partnery.(21) Provedení rámcové dohody přispívá k dosažení cílů uvedených v článku 136 Smlouvy,PŘIJALA TUTO SMĚRNICI:Článek 1Účelem této směrnice je provedení rámcové dohody o pracovních poměrech na dobu určitou uzavřené dne 18. března 1999 mezi obecnými mezioborovými organizacemi (UNICE, EKOS a CEEP), která je obsažena v příloze.Článek 2Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 10. července 2001 nebo zajistí, aby se nejpozději k uvedenému dni sociální partneři zavedli nezbytná opatření dohodou; členské státy musí přijmout veškerá nezbytná opatření, která jim umožní kdykoli zaručit výsledky stanovené touto směrnicí. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.Členským státům může být poskytnut další nejvýše jeden rok, je-li to nezbytné, po konzultaci se sociálními partnery, s přihlédnutím ke zvláštním obtížím nebo k provádění prostřednictvím kolektivní smlouvy. O těchto okolnostech neprodleně uvědomí Komisi.Opatření podle odstavce 1 přijatá členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.Článek 3Tato směrnice vstupuje v platnost dnem vyhlášení v Úředním věstníku Evropských společenství.Článek 4Tato směrnice je určena členským státům.V Lucemburku dne 28. června 1999.Za RadupředsedkyněM. Naumann[1] Úř. věst. C 224, 8.9.1990, s. 6 a Úř. věst. C 305, 5.12.1990, s. 8.[2] Úř. věst. C 224, 8.9.1990, s. 4.[3] Úř. věst. C 368, 23.12.1994, s. 6.--------------------------------------------------PŘÍLOHAEKOS –- UNICE –- CEEPRámcová dohoda o pracovních poměrech na dobu určitouPreambuleTato rámcová dohoda nastiňuje úlohu, jakou mohou sociální partneři zastávat v rámci evropské strategie zaměstnanosti schválené na mimořádné vrcholné schůzce v Lucemburku v roce 1997 a po rámcové dohodě o částečném pracovním úvazku představuje další krok k dosažení lepší rovnováhy mezi "pružností pracovní doby a bezpečností zaměstanců".Strany uznávají, že pracovní smlouvy na dobu neurčitou jsou a nadále budou obecnou formou pracovního poměru mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem. Rovněž uznávají, že pracovní smlouvy na dobu určitou odpovídají za určitých okolností potřebám zaměstnavatelů i zaměstnanců.Tato dohoda stanoví obecné zásady a minimální požadavky týkající se pracovních poměrů na dobu určitou s vědomím, že jejich podrobné použití musí přihlédnout ke specifické vnitrostátní, odvětvové a sezónní situaci. Dokládá vůli sociálních partnerů vytvořit obecný rámec pro zajištění rovného zacházení pro zaměstnance s pracovním poměrem na dobu určitou jejich ochranou před diskriminací a pro využívání pracovních smluv na dobu určitou na základě přijatelném pro zaměstnavatele i zaměstnance.Tato dohoda se vztahuje na zaměstnance přijaté na dobu určitou kromě těch, kteří byli do podniku dočasně umístěni agenturou pro dočasnou práci. Strany mají v úmyslu zvážit nutnost podobných dohod týkajících se dočasných zaměstnání.Tato dohoda se vztahuje na pracovní podmínky zaměstnanců přijatých na dobu určitou a uznává, že o právní úpravě sociálního zabezpečení rozhodují členské státy. V tomto ohledu vnímají sociální partneři prohlášení o zaměstnanosti ze zasedání Evropské rady v Dublinu v prosinci 1996, v němž se mimo jiné zdůrazňuje potřeba učinit systémy sociálního zabezpečení příznivějšími pro zaměstnanost, a to rozvíjením systémů sociální ochrany schopných přizpůsobit se novým formám práce a poskytovat vhodnou ochranu osobám vykonávajícím takové práce. Strany této dohody znovu opakují stanovisko vyjádřené v rámcové dohodě o částečném pracovním úvazku z roku 1997, že členské státy musí neprodleně toto prohlášení účinně naplnit.Strany rovněž uznávají, že je nutné zlepšit doplňkové systémy sociální ochrany za účelem jejich přizpůsobení současným podmínkám a zejména zajištění převoditelnosti nároků.EKOS, UNICE a CEEP žádají Komisi, aby předložila tuto rámcovou dohodu Radě k rozhodnutí, které učiní tyto požadavky závaznými v členských státech, jež jsou stranami Dohody o sociální politice připojené k Protokolu o sociální politice (č. 14) připojenému ke Smlouvě o založení Evropského společenství.Strany této dohody ve svém návrhu na provedení dohody žádají Komisi, aby vyžadovala na členských státech, aby přijaly právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s rozhodnutím Rady nejpozději do dvou let od jeho přijetí, nebo aby zajistily [1], že nejpozději do konce uvedeného období zavedou sociální partneři nezbytná opatření dohodou. Členským státům může být poskytnut další nejvýše jeden rok pro dosažení souladu s tímto ustanovením, je-li to nezbytné, po konzultaci se sociálními partnery, s přihlédnutím ke zvláštním obtížím nebo k provádění prostřednictvím kolektivní smlouvy.Strany této dohody žádají, aby členské státy konzultovaly sociální partnery předtím, než přijmou právní nebo správní předpisy k dosažení souladu s touto dohodou.Aniž je dotčena úloha vnitrostátních soudů a Soudního dvora, žádají strany této dohody, aby jim byly všechny otázky týkající se výkladu této dohody na evropské úrovni nejprve předloženy Komisí k zaujetí stanoviska.Obecné odůvodnění1. s ohledem na Dohodu o sociální politice připojenou k Protokolu (č. 14) o sociální politice připojenému ke Smlouvě o založení Evropského společenství, a zejména na čl. 3 odst. 4 a čl. 4 odst. 2 uvedeného protokolu;2. vzhledem k tomu, že čl. 4 odst. 2 Dohody o sociální politice stanoví, že dohody uzavřené na úrovni Společenství mohou být na základě společné žádosti podepsaných stran prováděny rozhodnutím Rady na návrh Komise;3. vzhledem k tomu, že ve svém druhém konzultačním dokumentu o pružnosti pracovní doby a bezpečnosti pracovníků Komise oznámila svůj záměr navrhnout právně závazné opatření Společenství;4. vzhledem k tomu, že Evropský parlament v stanovisku k návrhu směrnice o částečném pracovním úvazku Komisi vyzval, aby neprodleně předložila návrhy směrnic o dalších pružných forem pracovního poměru, jakými jsou pracovní poměr na dobu určitou nebo zprostředkovaný dočasný pracovní poměr;5. vzhledem k tomu, že Evropská rada vyzvala v závěrech mimořádné vrcholné schůzky o zaměstnanosti přijatých v Lucembursku sociální partnery, aby dojednali dohody "o modernizaci organizace práce včetně pružných pracovních úprav s cílem zvýšit produktivitu a konkurenceschopnost podniků a získat nezbytnou rovnováhu mezi pružností a bezpečností";6. vzhledem k tomu, že pracovní smlouvy na dobu neurčitou jsou obecnou formou pracovních poměrů a přispívají ke kvalitě života dotyčných zaměstnanců a zlepšují jejich výkon;7. vzhledem k tomu, že použití pracovních smluv na dobu určitou, založených na objektivních příčinách, představuje určitý způsob, jak zabránit jejich zneužívání;8. vzhledem k tomu, že pracovní smlouvy na dobu určitou jsou charakteristické pro zaměstnání v některých odvětvích, povoláních a činnostech a mohou vyhovovat jak zaměstnavatelům, tak zaměstnancům;9. vzhledem k tomu, že v Evropském společenství tvoří více než polovinu zaměstnanců s poměrem na dobu určitou ženy, a tato dohoda tedy může přispět ke zlepšení rovných příležitostí pro muže a ženy;10. vzhledem k tomu, že tato dohoda ponechává na členských státech a sociálních partnerech vymezení prováděcích pravidel k těmto obecným zásadám, minimálním požadavkům a ustanovením, aby bylo možné přihlédnout k situaci v každém členském státě a k okolnostem v konkrétních odvětvích a povoláních, včetně činností sezónní povahy;11. vzhledem k tomu, že tato dohoda přihlíží k potřebě zlepšit požadavky sociální politiky, zvýšit konkurenceschopnost ekonomiky Společenství a vyhnout se ukládání správních, finančních a právních omezení bránících zakládání a rozvoji malých a středních podniků;12. vzhledem k tomu, že sociální partneři mají nejlepší předpoklady k nalezení řešení, která odpovídají potřebám zaměstnavatelů i pracovníků, a proto jim musí být přidělena zvláštní úloha při provádění a uplatňování této dohody,UZAVŘELY PODEPSANÉ STRANY TUTO DOHODU:Ustanovení 1: ÚčelÚčelem této rámcové dohody jea) zlepšit kvalitu práce na dobu určitou zajištěním uplatňování zásady zákazu diskriminace;b) vytvořit rámec, který zabrání zneužití vyplývajícímu z použití po sobě jdoucích pracovních smluv nebo poměrů uzavřených na dobu určitou.Ustanovení 2: Oblast působnosti1. Tato dohoda se vztahuje na zaměstnance s pracovní poměrem na dobu určitou, kteří mají pracovní smlouvu nebo jsou v pracovním poměru vymezeném platnými právními předpisy, kolektivními smlouvami nebo zvyklostmi v každém členském státě.2. Členské státy po projednání se sociálními partnery nebo sociální partneři mohou stanovit, že se tato dohoda nevztahuje naa) vztahy v rámci základního odborného vzdělávání a učňovského vzdělávání;b) pracovní smlouvy nebo poměry, které byly uzavřeny v rámci zvláštního veřejného nebo veřejně podporovaného výučního, integračního programu a programu odborného vzdělávání.Ustanovení 3: DefinicePro účely této dohody se rozumí:1. "zaměstnancem v pracovním poměru na dobu určitou" osoba s pracovní smlouvou nebo poměrem uzavřeným přímo mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem, pokud skončení pracovní smlouvy nebo poměru je určeno objektivními podmínkami, jakými jsou dosažení určitého dne, dokončení určitého úkolu nebo vznik určité události;2. "srovnatelným zaměstnancem v pracovním poměru na dobu neurčitou" zaměstnanec s pracovní smlouvou nebo poměrem na dobu neurčitou ve stejném zařízení, který vykonává stejnou nebo podobnou práci/povolání, s přihlédnutím ke způsobilosti/schopnostem.Pokud v závodě není žádný srovnatelný zaměstnanec v pracovním poměru na dobu neurčitou, je srovnání provedeno s odkazem na příslušnou kolektivní smlouvu nebo, pokud není žádná kolektivní smlouva příslušná, v souladu s právními předpisy státu, kolektivními smlouvami nebo zvyklostmi.Ustanovení 4: Zásada zákazu diskriminace1. Pokud jde o pracovní podmínky, nesmí být se zaměstnanci v pracovním poměru na dobu určitou zacházeno méně příznivě než se srovnatelnými zaměstnanci v pracovním poměru na dobu neurčitou pouze z toho důvodu, že mají pracovní smlouvu nebo pracovní poměr na dobu určitou, pokud odlišné zacházení nelze ospravedlnit objektivními důvody.2. Je-li to vhodné, použije se zásada "poměrným dílem".3. Prováděcí pravidla k tomuto ustanovení vymezí členské státy po konzultaci se sociálními partnery nebo sociální partneři s ohledem na právní předpisy Společenství a vnitrostátní právní předpisy, kolektivní smlouvy a zvyklosti.4. Pro zaměstnance v pracovním poměru na dobu určitou platí stejná kritéria počtu odpracovaných let týkající se určitých pracovních podmínek jako pro zaměstnance v pracovním poměru na dobu neurčitou, ledaže je možné rozdílná kritéria počtu odpracovaných let ospravedlnit objektivními důvody.Ustanovení 5: Opatření k předcházení zneužití1. K předcházení zneužití vznikajícímu využitím po sobě jdoucích pracovních smluv nebo poměrů na dobu určitou, pokud žádná právní opatření pro předcházení zneužití neexistují, zavedou členské státy po konzultaci se sociálními partnery, v souladu s vnitrostátními právními předpisy, kolektivními smlouvami nebo zvyklostmi, nebo sociální partneři, způsobem, který přihlédne k potřebám specifických odvětví nebo kategorií zaměstnanců, jedno nebo více z následujících opatření:a) objektivní důvody ospravedlňující obnovení těchto pracovních smluv a poměrů;b) maximální celkové trvání po sobě jdoucích pracovních smluv a poměrů na dobu určitou;c) počet obnovení těchto smluv a poměrů.2. Členské státy po konzultaci se sociálními partnery nebo sociální partneři případně stanoví podmínky, za jakých jsou pracovní smlouvy nebo poměry na dobu určitoua) považovány za "po sobě jdoucí";b) považovány za uzavřené na dobu neurčitou.Ustanovení 6: Informace a pracovní příležitosti1. Zaměstnavatelé uvědomí zaměstnance v pracovním poměru na dobu určitou o volných místech, která v podniku nebo v zařízení vzniknou, aby měli stejnou příležitost jako ostatní zaměstnanci zajistit si stálé místo. Tyto informace mohou být poskytovány pomocí obecné inzerce vhodně umístěné v podniku nebo závodě.2. Pokud je to možné, usnadní zaměstnavatelé zaměstnancům v pracovním poměru na dobu určitou přístup k vhodným možnostem vzdělávání za účelem zlepšení jejich odborné způsobilosti, rozvoje jejich kariéry a profesní mobility.Ustanovení 7: Informace a konzultace1. Na zaměstnance v pracovním poměru na dobu určitou se bere ohled při stanovení dolní hranice, nad kterou mohou být v souladu s vnitrostátními předpisy zřizovány subjekty zastupující zaměstnance stanovené vnitrostátními právními předpisy a právními předpisy Společenství.2. Prováděcí pravidla k čl. 7 bodu 1 vymezí členské státy po konzultaci se sociálními partnery nebo sociální partneři v souladu s vnitrostátními právními předpisy členských států, kolektivními smlouvami a zvyklostmi a s přihlédnutím k čl. 4 bodu 1.3. Zaměstnavatelé by v rámci možností měli zvážit poskytování vhodných informací o pracovních příležitostech na dobu určitou v podniku stávajícím subjektům zastupujícím zaměstnance.Ustanovení 8: Prováděcí ustanovení1. Členské státy nebo sociální partneři mohou zachovat nebo zavést příznivější ustanovení pro zaměstnance, než která jsou stanovena v této dohodě.2. Touto dohodou nejsou dotčeny zvláštní předpisy Společenství, a zejména předpisy Společenství v oblasti rovného zacházení a rovných příležitostech pro muže a ženy.3. Provádění této dohody neodůvodňuje snížení obecné úrovně ochrany poskytované zaměstnancům v oblasti působnosti této dohody.4. Touto dohodou není dotčeno právo sociálních partnerů uzavírat na vhodné úrovni, včetně evropské úrovně, dohody upravující nebo doplňující tuto dohodu způsobem, který přihlíží ke zvláštním potřebám dotyčných sociálních partnerů.5. Předcházení a urovnávání sporů a stížností vyplývajících z uplatňování této dohody se řeší v souladu s vnitrostátními právními předpisy, kolektivními smlouvami a zvyklostmi.6. Podepsané strany přezkoumají tuto dohodu pět let po dni rozhodnutí Rady, jestliže o to požádá některá ze stran této dohody.Fritz VERZETNITSCHpředseda EKOSGeorges JACOBSpředseda UNICEAntonio CASTELLANO AUYANETpředseda CEEPEmilio GABAGLIOgenerální tajemník EKOSDirk F. HUDIGgenerální tajemník UNICEJytte FREDENSBORGgenerální tajemnice CEEP18. března 1999[1] Ve smyslu čl. 2 odst. 4 Dohody o sociální politice připojené k Protokolu (č. 14) o sociální politice připojenému ke Smlouvě o založení Evropského společenství.--------------------------------------------------


title: Směrnice Komise 93/86/EHS ze dne 4. října 1993, kterou se přizpůsobuje technickému pokroku směrnice Rady 91/157/EHS o bateriích a akumulátorech obsahujících určité nebezpečné látky

text:
Důležité právní upozornění

|

31993L0086

Úřední věstník L 264 , 23/10/1993 S. 0051 - 0052 Finské zvláštní vydání: Kapitola 13 Svazek 25 S. 0044  Švédské zvláštní vydání: Kapitola 13 Svazek 25 S. 0044

		Směrnice Komise 93/86/EHSze dne 4. října 1993,kterou se přizpůsobuje technickému pokroku směrnice Rady 91/157/EHS o bateriích a akumulátorech obsahujících určité nebezpečné látkyKOMISE EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ,s ohledem na Smlouvu o založení Evropského hospodářského společenství,s ohledem na směrnici Rady 75/442/EHS ze dne 15. července 1975 o odpadech [1], naposledy pozměněnou směrnicí 91/692/EHS [2], a zejména na článek 18 uvedené směrnice,s ohledem na směrnici Rady 91/157/EHS ze dne 18. března 1991 o bateriích a akumulátorech obsahujících určité nebezpečné látky [3], a zejména na článek 10 uvedené směrnice,vzhledem k tomu, že je nezbytné zavést podrobnou úpravu systému značení uvedeného v článku 4 směrnice 91/157/EHS;vzhledem k tomu, že zařízení nemusejí být označovány, neboť příloha II směrnice 91/157/EHS stanoví zvláštní systém informací pro zařízení, u kterých spotřebitel nemůže snadno vyjmout baterii nebo akumulátor;vzhledem k tomu, že je zde potřeba zavést symbol z kterého je zřejmé, že u baterií nebo akumulátorů, kterých se týká směrnice 91/157/EHS, je zapotřebí jejich oddělený sběr od ostatního odpadu z domácností;vzhledem k tomu, že užívání tohoto symbolu pro baterie a akumulátory, na které se vztahuje směrnice 91/157/EHS, musí být chráněno;vzhledem k tomu, že opatření uvedená v této směrnici jsou v souladu se stanoviskem Výboru pro přizpůsobování právních předpisů Společenství o odpadech vědeckému a technickému pokroku,PŘIJALA TUTO SMĚRNICI:Článek 11. Tato směrnice zavádí podrobná opatření pro systém značení předpokládaný v článku 4 směrnice 91/157/EHSpro baterie a akumulátory, na něž se vztahuje tato směrnice a vyrobené pro prodej ve Společenství nebo pro dovoz do něj po 1. lednu 1994.2. Baterie a akumulátory uvedené v odstavci 1, které byly vyrobeny ve Společenství nebo do něj byly dovezeny před 1. lednem 1994, mohou být bez symbolů uvedených v článcích 2 a 3 uváděny na trh do 31. prosince 1995.Článek 2Symbol označující oddělený sběr se skládá z jedné z variant pojízdného kontejneru na odpad přeškrtnutého křížem, tak jak je uvedeno níže:+++++ TIFF +++++Rozhodnutí o volbě symbolu použitého u baterií a akumulátorů, na které se vztahuje směrnice 91/157/EHS, provede osoba odpovědná za označení, jak je uvedeno v článku 5 této směrnice. Používání těchto dvou symbolů musí být považováno za rovnocenné v celém Společenství. Členské státy musí informovat veřejnost o významu obou symbolů a zajistit jim stejné postavení ve svých vnitrostátních předpisech týkajících se baterií a akumulátorů, na které se vztahuje směrnice 91/157/EHS. Užití jednoho nebo druhého symbolu nesmí představovat způsob svévolné diskriminace nebo zastřeného omezování obchodu mezi členskými státy.Článek 3Symbol označující obsah těžkých kovů se skládá z chemické značky daného kovu, Hg, Cd nebo Pb, v souladu s danými typy baterií nebo akumulátorů, jak je uvedeno v příloze I směrnice 91/157/EHS.Článek 41. Symbol popsaný v článku 2 musí pokrýt 3 % plochy největší strany baterie nebo akumulátoru, až do maximálních rozměrů 5 x 5 cm. U válcových článků symbol musí pokrýt 3 % poloviny plochy povrchu baterie nebo akumulátoru a mít maximální rozměry 5 x 5 cm.Pokud velikost baterie nebo akumulátoru je taková, že by tento symbol byl menší než 0,5 x 0,5 cm, baterie nebo akumulátory nemusí být označeny, ale symbol o rozměrech 1 x 1 cm musí být vytištěn na obalu.2. Symbol uvedený v článku 3 musí být vytištěn pod symbolem uvedeným v článku 2. Musí pokrýt plochu minimálně čtvrtiny velikosti symbolu popsaného v odstavci 1 tohoto článku.3. Symboly musí být vytištěny viditelně, zřetelně a nesmazatelně.Článek 5Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby označení bylo v souladu s ustanoveními této směrnice a aby bylo prováděno výrobcem nebo jeho zplnomocněným zástupcem usazeným v daném členském státě nebo osobou odpovědnou za uvádění baterií nebo akumulátorů na vnitrostátní trh.Článek 6Členské státy přijmou vhodná opatření k zajištění úplného provedení všech ustanovení této směrnice, zvláště pokud se týká dodržování symbolů uvedených v článcích 2 a 3. Členské státy stanoví pokuty pro případy neplnění opatření přijatých v souladu s touto směrnicí; takovéto pokuty musí být účinné, přiměřené a s odstrašujícím účinkem.Článek 7Členské státy přijmou opatření nezbytná pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 31. prosince 1993. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.Tato opatření přijatá členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.Článek 8Tato směrnice je určena členským státům.V Bruselu dne 4. října 1993.Za KomisiYannis Paleokrassasčlen Komise[1] Úř. věst. L 194, 25.7.1975, s. 39.[2] Úř. věst. L 377, 31.12.1991, s. 48.[3] Úř. věst. L 78, 26.3.1991, s. 38.--------------------------------------------------


title: Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetíText s významem pro EHP.

text:
Důležité právní upozornění

|

32004L0025

Úřední věstník L 142 , 30/04/2004 S. 0012 - 0023

		Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ESze dne 21. dubna 2004o nabídkách převzetí(Text s významem pro EHP)EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na čl. 44 odst. 1 uvedené Smlouvy,s ohledem na návrh Komise [1],s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru [2],v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy [3],vzhledem k těmto důvodům:(1) V souladu s čl. 44 odst. 2 písm. g) Smlouvy je nezbytné koordinovat některé záruky, které jsou pro ochranu zájmů společníků i třetích osob vyžadovány v členských státech od společností, které se řídí právem členského státu a jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu v členském státě, aby tyto záruky byly v celém Společenství rovnocenné.(2) Je nezbytné chránit zájmy držitelů cenných papírů společností, které se řídí právem členského státu, pokud jsou tyto společnosti předmětem nabídek převzetí nebo se mění subjekty, které je ovládají, a alespoň některé jejich cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v členském státě.(3) Je nezbytné dosáhnout v celém Společenství srozumitelnosti a průhlednosti právních otázek, které mají být řešeny v případě nabídek převzetí, a předcházet tomu, že by vzorce restrukturalizace společností ve Společenství byly narušovány bezdůvodnými rozdíly v kulturách řízení a správy.(4) S ohledem na účely veřejného zájmu, kterým slouží centrální banky členských států, se zdá nemyslitelné, že by tyto banky měly být cílem nabídek převzetí. Protože z historických důvodů jsou cenné papíry některých těchto centrálních bank kotovány na regulovaných trzích v členských státech, je nezbytné je výslovně vyjmout z oblasti působnosti této směrnice.(5) Každý členský stát by měl jmenovat orgán nebo orgány k dozoru nad těmi aspekty nabídek, které upravuje tato směrnice, a k zajištění toho, že strany nabídek převzetí budou dodržovat pravidla stanovená podle této směrnice. Všechny tyto orgány by měly vzájemně spolupracovat.(6) Aby byla pravidla pro nabídky převzetí účinná, měla by být pružná a schopná vypořádat se s nově vznikajícími okolnostmi a měla by v souladu s tím poskytovat možnost výjimek a odchylek. Při uplatňování stanovených pravidel či výjimek nebo při poskytování jakýchkoliv odchylek by dozorčí orgány měly dodržovat určité obecné zásady.(7) Samosprávné subjekty by měly mít možnost vykonávat dohled.(8) V souladu s obecnými zásadami práva Společenství, a zejména s právem na spravedlivý proces, by měl být za patřičných podmínek připuštěn přezkum rozhodnutí dozorčího orgánu nezávislým soudem. Členským státům by však mělo být ponecháno právo určit, zda mají být stanovena práva, která mohou být uplatňována ve správním nebo soudním řízení, jak v řízení proti dozorčímu orgánu, tak v řízení mezi stranami nabídky.(9) Členské státy by měly přijmout nezbytná opatření k ochraně držitelů cenných papírů, zejména držitelů s menšinovými podíly, při ovládnutí jejich společností. Členské státy by měly tuto ochranu zajistit tím, že uloží osobě, která společnost ovládla, aby učinila nabídku všem držitelům cenných papírů společnosti na převzetí všech cenných papírů v jejich držení za spravedlivou cenu v souladu s obecnou definicí. Členské státy by měly mít možnost vytvářet další nástroje na ochranu zájmů držitelů cenných papírů, například povinnost učinit částečnou nabídku v případě, že předkladatel nabídky společnost neovládne, nebo povinnost oznámit nabídku současně s ovládnutím společnosti.(10) Povinnost učinit nabídku všem držitelům cenných papírů by neměla platit pro ty ovládající držitele, kteří již existují ke dni vstupu vnitrostátního právního předpisu provádějícího tuto směrnici v platnost.(11) Povinnost zahájit nabídku by se neměla vztahovat na nabytí cenných papírů, s nimiž není spojeno právo hlasovat na řádných valných hromadách akcionářů. Členské státy by však měly být schopny zajistit, aby se povinnost učinit nabídku všem držitelům cenných papírů týkala nejen cenných papírů,s nimiž jsou spojena hlasovací práva, ale i cenných papírů, s nimiž jsou spojena hlasovací práva pouze za určitých okolností, nebo cenných papírů, s nimiž hlasovací práva spojena nejsou.(12) Pro omezení prostoru pro obchodování zasvěcených osob by předkladatel nabídky měl být povinen co nejdříve oznámit své rozhodnutí o zahájení nabídky a informovat o nabídce dozorčí orgán.(13) Držitelé cenných papírů by měli být řádně informováni o podmínkách nabídky prostřednictvím nabídkového dokumentu. Přiměřené informace by měly být podány i zástupcům zaměstnanců společnosti nebo přímo zaměstnancům.(14) Lhůta pro přijetí nabídky by měla být právně upravena.(15) Aby byly schopny uspokojivým způsobem vykonávat své pravomoci, měly by dozorčí orgány mít vždy možnost požadovat, aby strany nabídky poskytly o sobě informace, a měly by spolupracovat a poskytovat účelně, účinně a včas informace jiným orgánům, které vykonávají dohled nad kapitálovými trhy.(16) K zamezení operacím, které by mohly nabídku zmařit, by měly být omezeny pravomoci řídícího nebo správního orgánu cílové společnosti k provádění operací výjimečné povahy, aniž by však byla cílová společnost nepřiměřeně omezována v běžné činnosti.(17) Řídící nebo správní orgán cílové společnosti by měl být povinen zveřejnit dokument uvádějící jeho stanovisko k nabídce s odůvodněním, na němž je toto stanovisko založeno, včetně jeho názorů na účinky jejího provedení na všechny zájmy společnosti a zejména na zaměstnanost.(18) Pro posílení účinku stávajících ustanovení o svobodě obchodování cennými papíry společností, které spadají do působnosti této směrnice, a o svobodě výkonu hlasovacích práv je nezbytné, aby obranné struktury a mechanismy předpokládané těmito společnostmi byly průhledné a aby byly pravidelně uváděny ve zprávách pro valnou hromadu akcionářů.(19) Členské státy by měly přijmout nezbytná opatření k tomu, aby poskytly každému předkladateli možnost získat většinové podíly v jiných společnostech a plně tyto společnosti ovládat. Proto by měla být zrušena nebo pozastavena omezení převodu cenných papírů, omezení hlasovacích práv, mimořádných jmenovacích práv a vícečetných hlasovacích práv v průběhu lhůty pro přijetí nabídky a pokud valná hromada akcionářů rozhodne o ochranných opatřeních, o změnách stanov nebo o odvolání či jmenování členů řídícího nebo správního orgánu na první valné hromadě akcionářů po uzavření nabídky. Pokud držitelé cenných papírů v důsledku odnětí práv utrpěli ztráty, mělo by být v souladu s technickými opatřeními, která stanoví členské státy, stanoveno spravedlivé odškodnění.(20) Všechna zvláštní práva členských států ve společnostech by měla být posuzována v rámci volného pohybu kapitálu a souvisejících ustanovení Smlouvy. Zvláštní práva členských států ve společnostech stanovená vnitrostátním právem veřejným či soukromým by měla být vyňata z pravidla "zákazu omezení", pokud jsou slučitelná se Smlouvou.(21) S přihlédnutím ke stávajícím rozdílům mechanismů a struktur práva obchodních společností v členských státech by členské státy měly mít možnost nepožadovat od společností usazených na jejich území uplatňování těch ustanovení této směrnice, která omezují pravomoci řídícího nebo správního orgánu cílové společnosti ve lhůtě pro přijetí nabídky, a ustanovení, která způsobují neúčinnost překážek stanovených ve stanovách nebo ve zvláštních dohodách. V takovém případě by členské státy měly společnostem usazeným na jejich území alespoň umožnit volbu používání těchto ustanovení, přičemž tato volba musí být vratná. Aniž jsou dotčeny mezinárodní dohody, které Evropské společenství uzavřelo, měly by mít členské státy možnost nepožadovat, aby společnosti, které uplatňují tato ustanovení podle volitelného režimu, tato ustanovení uplatňovaly v případě, že budou předmětem nabídek podaných společnostmi, které stejná ustanovení neuplatňují v důsledku využívání tohoto volitelného režimu.(22) Členské státy by měly stanovit pravidla upravující možnost uplynutí platnosti nabídky, práva předkladatele nabídky upravit nabídku, možnost konkurenčních nabídek na cenné papíry společnosti, zveřejnění výsledků nabídky, neodvolatelnost nabídky a povolené podmínky.(23) Informování zástupců zaměstnanců předkladatele nabídky a cílové společnosti a projednávání s nimi by se měly řídit odpovídajícími vnitrostátními právními předpisy, zejména předpisy přijatými podle směrnice Rady 94/45/ES ze dne 22. září 1994 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na území Společenství a skupinách podniků působících na území Společenství [4], směrnice Rady 98/59/ES ze dne 20. července 1998 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se hromadného propouštění [5], směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců [6], a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a pro- jednávání se zaměstnanci v Evropském společenství – Společné prohlášení Evropského parlamentu, Rady a Komise o zastoupení zaměstnanců [7]. Zaměstnanci dotčených společností nebo jejich zástupci by však měli dostat příležitost vyjádřit své názory na předvídatelné účinky nabídky na zaměstnanost. Aniž jsou dotčena pravidla směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) [8], mohou členské státy vždy používat nebo zavádět vnitrostátní předpisy o informování zástupců zaměstnanců předkladatele nabídky a projednávání s nimi před zahájením nabídky.(24) Členské státy by měly přijmout nezbytná opatření, která by umožnila předkladateli nabídky, který po nabídce převzetí získal určité procento základního kapitálu společnosti spojeného s hlasovacími právy, požadovat, aby mu držitelé zbývajících cenných papírů své cenné papíry prodali. Podobně pokud po nabídce převzetí předkladatel nabídky získal určité procento základního kapitálu společnosti spojeného s hlasovacími právy, měli by mít držitelé zbývajících cenných papírů možnost požadovat, aby jejich cenné papíry odkoupil. Tyto postupy pro uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů a pro odkoupení na žádost menšinového akcionáře by se měly používat pouze za specifických podmínek spojených s nabídkami převzetí. Za jiných okolností mohou členské státy pro postupy převzetí jmění hlavním akcionářem a odprodeje nadále používat vnitrostátní pravidla.(25) Jelikož cílů této směrnice, totiž stanovení minimálních pokynů pro provádění nabídek převzetí a zajištění přiměřené úrovně ochrany pro držitele cenných papírů v celém Společenství, nemůže být z důvodu potřeby průhlednosti a právní jistoty v případě přeshraničních převzetí a ovládnutí uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jich může být, z důvodů rozsahu či účinků navrhovaných opatření, lépe dosaženo na úrovni Společenství, může Společenství přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.(26) Přijetí směrnice je vhodným postupem pro vytvoření rámce složeného z určitých společných zásad a omezeného počtu obecných požadavků, které mají členské státy provádět pomocí podrobnějších pravidel v souladu se svými vnitrostátními systémy a kulturními souvislostmi.(27) Členské státy by však měly stanovit sankce za porušení vnitrostátních opatření provádějících tuto směrnici.(28) Technické pokyny a prováděcí opatření pro pravidla stanovená v této směrnici budou pravděpodobně muset dle potřeby brát v úvahu nový vývoj na finančních trzích. U některých ustanovení by proto Komise měla být oprávněna přijímat prováděcí opatření za předpokladu, že tato opatření nebudou měnit základní prvky této směrnice a Komise bude jednat v souladu se zásadami stanovenými v této směrnici po konzultaci Evropského výboru pro cenné papíry, zřízeného rozhodnutím Komise 2001/528/ES [9]. Opatření nezbytná k provedení této směrnice by měla být přijata v souladu s rozhodnutím Rady 1999/468/ES ze dne 28. června 1999 o postupech pro výkon prováděcích pravomocí svěřených Komisi [10] a s náležitým ohledem na prohlášení Komise v Evropském parlamentu dne 5. února 2002 o provádění právních předpisů týkajících se finančních služeb. U ostatních ustanovení je důležité pověřit kontaktní výbor pomocí členským státům a dozorčím orgánům při provádění této směrnice a v případě potřeby poskytováním poradenství Komisi, pokud jde o dodatky či změny této směrnice. Přitom by měl kontaktní výbor využívat údajů, které mají členské státy poskytovat na základě této směrnice o nabídkách převzetí, ke kterým došlo na jejich regulovaných trzích.(29) Komise by měla usnadnit přechod ke spravedlivé a vyvážené harmonizaci pravidel pro veřejné nabídky převzetí v Evropské unii. Proto by Komise měla mít možnost předkládat návrhy na včasnou úpravu této směrnice,PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:Článek 1Oblast působnosti1. Tato směrnice stanoví opatření ke koordinaci právních a správních předpisů, kodexů chování a jiných norem členských států včetně norem stanovených organizacemi, které jsou úředně pověřeny regulací trhů (dále jen "pravidla"), týkajících se nabídek převzetí u cenných papírů společností, které se řídí právem členského státu, pokud jsou všechny nebo některé tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu směrnice 93/22/EHS [11] v jednom nebo více členských státech (dále jen "regulovaný trh").2. Tato směrnice se nevztahuje na nabídky převzetí u cenných papírů emitovaných společnostmi, jejichž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, které provozují svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejichž podílové jednotky jsou na žádost podílníků přímo nebo nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku těchto společností. Jednání těchto společností, které má zajistit, aby se hodnota jejich podílových jednotek na burze významně nelišila od jejich čistého obchodního jmění, se považuje za rovnocenné odkupu nebo vyplacení.3. Tato směrnice se nevztahuje na nabídky převzetí u cenných papírů emitovaných centrálními bankami členských států.Článek 2Definice1. Pro účely této směrnice se rozumí:a) "nabídkou převzetí" nebo "nabídkou" veřejná nabídka (jiná než kterou podává sama cílová společnost) učiněná držitelům cenných papírů obchodní společnosti na nabytí všech nebo některých těchto cenných papírů, povinná či dobrovolná, která následuje po ovládnutí cílové společnosti nebo má za cíl ovládnutí cílové společnosti v souladu s vnitrostátním právem;b) "cílovou společností" obchodní společnost, jejíž cenné papíry jsou předmětem nabídky;c) "předkladatelem nabídky" fyzická osoba nebo veřejnoprávní či soukromoprávní právnická osoba, která činí nabídku;d) "osobami jednajícími ve shodě" fyzické nebo právnické osoby, které spolupracují s předkladatelem nabídky nebo cílovou společností na základě výslovné či konkludentní, písemné či ústní dohody, jejímž cílem je buď ovládnutí cílové společnosti, nebo zmaření úspěšného výsledku nabídky;e) "cennými papíry" převoditelné cenné papíry spojené s hlasovacím právem ve společnosti;f) "stranami nabídky" předkladatel nabídky, členové řídícího nebo správního orgánu předkladatele nabídky, pokud je předkladatelem nabídky obchodní společnost, cílová společnost, držitelé cenných papírů cílové společnosti a členové řídícího nebo správního orgánu cílové společnosti a osoby jednající ve shodě s těmito osobami;g) "cennými papíry s vícečetným hlasovacím právem" cenné papíry odlišného a samostatného druhu, u nichž je s každým z nich spojen více než jeden hlas.2. Pro účely odst. 1 písm. d) se osoby ovládané jinou osobou ve smyslu článku 87 směrnice 2001/34/ES [12] považují za osoby jednající ve shodě s touto jinou osobou a navzájem.Článek 3Obecné zásady1. Za účelem uplatňování této směrnice členské státy zajistí dodržování těchto zásad:a) všem držitelům cenných papírů cílové společnosti stejného druhu musí být poskytnuto rovnocenné zacházení; kromě toho, pokud některá osoba ovládne společnost, musí být ostatní držitelé cenných papírů chráněni;b) držitelé cenných papírů cílové společnosti musí mít dostatek času a informací, které jim umožní dojít k řádně informovanému rozhodnutí o nabídce; pokud řídící nebo správní orgán cílové společnosti informuje držitele cenných papírů, musí vyjádřit své názory na účinky provedení nabídky na zaměstnanost, podmínky zaměstnání a místa podnikání společnosti;c) řídící nebo správní orgán cílové společnosti musí jednat v zájmu společnosti jako celku a nesmí držitelům cenných papírů odepřít možnost rozhodovat o podstatě nabídky;d) pro cenné papíry cílové společnosti, společnosti předkladatele nabídky nebo jakékoliv jiné společnosti, které se nabídka týká, nesmějí vznikat nepravé trhy tak, že by vzestup nebo pokles cen cenných papírů byl umělý a bylo by narušeno obvyklé fungování trhů;e) předkladatel nabídky musí oznámit nabídku až poté, co zajistí, že je schopen v plné výši zaplatit jakékoliv hotovostní protiplnění, pokud je nabízeno, a poté, co přijme veškerá přiměřená opatření k tomu, aby zajistil provedení jakéhokoliv jiného druhu protiplnění;f) cílová společnost nesmí být nabídkou svých cenných papírů zdržena ve svém provozu po dobu delší, než je přiměřené.2. Aby zajistily dodržení zásad stanovených v odstavci 1, členské státya) zajistí, aby byly dodržovány minimální požadavky stanovené v této směrnici;b) mohou stanovit přísnější dodatečné podmínky a ustanovení, než jsou podmínky a ustanovení této směrnice pro regulaci nabídek.Článek 4Dozorčí orgán a rozhodné právo1. Členské státy určí jeden nebo více orgánů příslušných k dohledu nad nabídkami pro účely pravidel, která stanoví nebo zavedou podle této směrnice. Takto určenými orgány jsou orgány veřejné moci, sdružení nebo soukromé subjekty uznané vnitrostátním právem nebo orgány veřejné moci, kterým vnitrostátní právo tuto pravomoc výslovně svěřuje. Členské státy o těchto určeních vyrozumí Komisi a upřesní všechna případná rozdělení funkcí. Zajistí, aby tyto orgány vykonávaly své funkce nestranně a nezávisle vzhledem ke všem stranám nabídky.2. a) Orgánem příslušným pro dohled nad nabídkou je orgán členského státu, ve kterém má cílová společnost sídlo, pokud jsou cenné papíry této společnosti přijaty k obchodování na regulovaném trhu v tomto členském státě.b) Pokud nejsou cenné papíry cílové společnosti přijaty k obchodování na regulovaném trhu v členském státě, ve kterém má společnost sídlo, je dozorčím orgánem příslušným k dohledu nad nabídkou orgán členského státu, na jehož regulovaném trhu jsou cenné papíry společnosti přijaty.Pokud jsou cenné papíry cílové společnosti přijaty k obchodování na regulovaných trzích ve více než jednom členském státě, je dozorčím orgánem příslušným k dohledu nad nabídkou orgán členského státu, na jehož regulovaném trhu byly cenné papíry přijaty k obchodování poprvé.c) Pokud byly cenné papíry cílové společnosti poprvé přijaty k obchodování na regulovaných trzích ve více než jednom členském státě současně, určí cílová společnost, který z dozorčích orgánů těchto členských států bude orgánem příslušným k dohledu nad nabídkou, a to tak, že to v první den obchodování oznámí regulovaným trhům a jejich dozorčím orgánům.Pokud již cenné papíry cílové společnosti byly přijaty k obchodování na regulovaných trzích ve více než jednom členském státě ke dni uvedenému v čl. 21 odst. 1 a byly přijaty současně, dohodnou se dozorčí orgány na tom, který z nich bude orgánem příslušným k dohledu nad nabídkou, do čtyř týdnů ode dne uvedeného v čl. 21 odst. 1. Jinak cílová společnost určí, který z těchto orgánů bude orgánem příslušným v první den obchodování následující po tomto období čtyř týdnů.d) Členské státy zajistí, aby rozhodnutí uvedená v písmenu c) byla zveřejněna.e) V případech uvedených v písmenech b) a c) se záležitosti týkající se protiplnění nabízeného v případě nabídky, zejména cena, a záležitosti týkající se nabídkového řízení, zejména údaje o rozhodnutí předkladatele nabídky podat nabídku, obsah nabídkového dokumentu a zveřejnění nabídky, posuzují v souladu s pravidly členského státu příslušného orgánu. V záležitostech týkajících se informací, které mají být poskytnuty zaměstnancům cílové společnosti, a v záležitostech týkajících se práva obchodních společností, zejména procenta hlasovacích práv, které znamená ovládnutí společnosti, a jakékoliv odchylky od povinnosti zahájit nabídku, a rovněž podmínek, za nichž může řídící nebo správní orgán cílové společnosti provést opatření, které by mohlo vést ke zmaření nabídky, jsou rozhodným právem a příslušným orgánem právo a orgán toho členského státu, ve kterém má cílová společnost sídlo.3. Členské státy zajistí, aby byly všechny osoby zaměstnané nebo dříve zaměstnané u jejich dozorčích orgánů vázány povinností zachovat služební tajemství. Údaje, které jsou předmětem služebního tajemství, nesmějí být sděleny jiné osobě ani orgánu, pokud právní předpisy nestanoví jinak.4. Dozorčí orgány členských států pro účely této směrnice a ostatní orgány pro dohled nad kapitálovými trhy, zejména podle směrnice 93/22/EHS, směrnice 2001/34/ES, směrnice 2003/6/ES a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, spolupracují a vzájemně si poskytují údaje, kdykoliv je to nutné pro uplatnění pravidel vypracovaných v souladu s touto směrnicí, a zejména v případech podle odst. 2 písm. b), c) a e). Takto vyměňované informace podléhají služebnímu tajemství, které platí pro osoby zaměstnané nebo dříve zaměstnané u příslušných dozorčích orgánů, jež informace získají. Spolupráce zahrnuje schopnost doručit právní dokumenty nutné pro výkon opatření přijatých příslušnými orgány v souvislosti s nabídkami, i jinou pomoc, kterou mohou dotyčné dozorčí orgány důvodně požadovat pro účely šetření jakéhokoliv skutečného nebo údajného porušení pravidel stanovených nebo zavedených podle této směrnice.5. Dozorčí orgány musí mít veškeré pravomoci nezbytné k výkonu svých povinností, včetně pravomoci zajistit, aby strany nabídky dodržovaly pravidla stanovená nebo zavedená podle této směrnice.Za předpokladu, že budou dodrženy obecné zásady stanovené v čl. 3 odst. 1, mohou členské státy v pravidlech, která stanoví nebo zavedou podle této směrnice, stanovit odchylky od těchto pravideli) zařazením těchto odchylek do svých vnitrostátních pravidel, aby přihlédly k okolnostem zjištěným na vnitrostátní úrovnia/neboii) tím, že poskytnou svým dozorčím orgánům v rámci jejich působnosti pravomoc udělit výjimku z těchto vnitrostátních pravidel s cílem přihlédnout k okolnostem uvedeným v bodě i) nebo jiným zvláštním okolnostem, a v tom případě je požadováno odůvodněné rozhodnutí.6. Touto směrnicí není dotčena pravomoc členských států určit soudní nebo jiné orgány příslušné pro řešení sporů a pro rozhodování o nesrovnalostech, ke kterým dojde v rámci nabídek, nebo pravomoc členských států upravit, zda a za jakých okolností jsou strany nabídky oprávněny zahájit správní nebo soudní řízení. Touto směrnicí zejména není dotčena pravomoc soudů v členském státě odmítnout zahájit soudní řízení a rozhodnout, zda takové řízení ovlivní výsledek nabídky či nikoli. Touto směrnicí není dotčena pravomoc členských států stanovit právní úpravu odpovědnosti dozorčích orgánů nebo rozhodování sporů mezi stranami nabídky.Článek 5Ochrana menšinových akcionářů, povinná nabídka a spravedlivá cena1. Pokud fyzická či právnická osoba v důsledku toho, že je sama nebo prostřednictvím osob jednajících ve shodě s ní nabude, drží cenné papíry společnosti uvedené v čl. 1 odst. 1, které, po přičtení ke stávající držbě takových cenných papírů této osoby a k držbám cenných papírů osob jednajících ve shodě s ní, této osobě přímo či nepřímo dávají zvláštní procento hlasovacích práv v této společnosti, a tím jí zajišťují ovládnutí této společnosti, zajistí členské státy, aby byla tato osoba povinna učinit nabídku jako prostředek ochrany menšinových akcionářů společnosti. Taková nabídka je co nejdříve adresována všem držitelům těchto cenných papírů na všechny cenné papíry v jejich držení za spravedlivou cenu definovanou v odstavci 4.2. Pokud bylo ovládnutí dosaženo po dobrovolné nabídce učiněné v souladu s touto směrnicí všem držitelům cenných papírů na všechny cenné papíry v jejich držení, neuplatní se již povinnost zahájit nabídku stanovená v odstavci 1.3. Procento hlasovacích práv, které vede k ovládnutí pro účely odstavce 1, a způsob jeho výpočtu určí pravidla členského státu, ve kterém má společnost sídlo.4. Za spravedlivou se považuje nejvyšší cena, kterou za stejné cenné papíry zaplatí předkladatel nabídky nebo osoby jednající ve shodě s ním v období, které určí členské státy jako období nejméně šesti měsíců a nejvíce dvanáct měsíců před nabídkou uvedenou v odstavci 1. Pokud po zveřejnění nabídky a před uzavřením nabídky pro přijetí předkladatel nabídky nebo kterákoliv osoba jednající ve shodě s ním koupí cenné papíry za cenu vyšší, než je cena nabídky, zvýší předkladatel nabídky svou nabídku tak, aby nebyla nižší než nejvyšší cena zaplacená za takto nabyté cenné papíry.Za předpokladu, že jsou dodrženy obecné zásady stanovené v čl. 3 odst. 1, mohou členské státy zmocnit své dozorčí orgány, aby upravovaly cenu uvedenou v prvním pododstavci za jasně určených okolností a v souladu s jasně určenými kritérii. Za tímto účelem mohou vypracovat seznam okolností, za kterých lze nejvyšší cenu upravit směrem nahoru nebo dolů, například pokud byla nejvyšší cena stanovena dohodou mezi kupujícím a prodávajícím, pokud byly tržní ceny dotčených cenných papírů manipulovány, pokud byly tržní ceny obecně nebo určité tržní ceny konkrétně ovlivněny mimořádnými událostmi, nebo aby byla umožněna záchrana společnosti v obtížné situaci. Mohou rovněž určit kritéria, která mají být v takových případech použita, například průměrnou tržní hodnotu za určité období, likvidační hodnotu společnosti nebo jiná objektivní oceňovací kritéria obecně používaná ve finanční analýze.Každé rozhodnutí dozorčího orgánu o úpravě spravedlivé ceny musí být odůvodněno a zveřejněno.5. Jako protiplnění může předkladatel nabídky nabídnout cenné papíry, hotovost nebo kombinaci obojího.Pokud však protiplnění nabízené předkladatelem nabídky nezahrnuje likvidní cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, musí zahrnovat možnost protiplnění v hotovosti.Předkladatel nabídky nabídne v každém případě protiplnění v hotovosti alespoň alternativně, pokud on sám nebo osoby jednající ve shodě s ním v období začínajícím ve stejnou dobu jako období určené členským státem v souladu s odstavcem 4 a končícím při uzavření nabídky pro přijetí koupil za hotovost cenné papíry představující 5 % nebo více hlasovacích práv v cílové společnosti.Členské státy mohou stanovit, že protiplnění v hotovosti musí být alespoň alternativně nabídnuto v každém případě.6. Kromě ochrany stanovené v odstavci 1 mohou členské státy stanovit další nástroje určené na ochranu zájmů držitelů cenných papírů, pokud tyto nástroje nenarušují obvyklý průběh nabídky.Článek 6Údaje o nabídce1. Členské státy zajistí, aby rozhodnutí učinit nabídku bylo bez prodlení zveřejněno a aby byl dozorčí orgán o nabídce informován. Mohou požadovat, aby byl dozorčí orgán informován před zveřejněním takového rozhodnutí. Jakmile byla nabídka zveřejněna, vyrozumí řídící nebo správní orgány cílové společnosti a předkladatele nabídky zástupce svých zaměstnanců, nebo pokud zástupci neexistují, přímo zaměstnance samotné.2. Členské státy zajistí, aby byl předkladatel nabídky povinen vypracovat a včas zveřejnit nabídkový dokument obsahující údaje nutné k tomu, aby mohli držitelé cenných papírů cílové společnosti dojít k řádně informovanému rozhodnutí o nabídce. Než je nabídkový dokument zveřejněn, sdělí jej předkladatel nabídky dozorčímu orgánu. Po zveřejnění dokumentu s ním řídící nebo správní orgány cílové společnosti a předkladatele nabídky seznámí zástupce svých zaměstnanců, nebo pokud zástupci neexistují, přímo zaměstnance samotné.Pokud nabídkový dokument uvedený v prvním pododstavci vyžaduje předchozí schválení dozorčího orgánu a obdrží je, je s výhradou případně vyžadovaného překladu uznáván v každém jiném členském státě, na jehož trhu jsou cenné papíry cílové společnosti přijaty k obchodování, aniž by bylo nutné získat schválení dozorčích orgánů tohoto členského státu. Tyto orgány mohou vyžadovat zařazení dodatečných údajů do nabídkového dokumentu pouze v případě, že jsou dotyčné údaje specifické pro trh členského státu nebo členských států, na kterém jsou cenné papíry cílové společnosti přijaty k obchodování, a týkají se formálních náležitostí, které mají být dodrženy pro přijetí nabídky a obdržení splatného protiplnění při uzavření nabídky, jakož i daňového režimu, který bude platit pro protiplnění nabídnuté držitelům cenných papírů.3. Nabídkový dokument uvedený v odstavci 2 musí obsahovat alespoňa) podmínky nabídky;b) totožnost předkladatele nabídky, a pokud je předkladatelem nabídky společnost, právní formu, název a sídlo této společnosti;c) cenné papíry nebo případně druh či druhy cenných papírů, na něž se nabídka vztahuje;d) nabízené protiplnění za každý cenný papír nebo každý druh cenných papírů a v případě povinné nabídky metodu použitou při jeho určení, s údaji o způsobu, jakým má být protiplnění placeno;e) náhradu škody nabízenou za práva, která by mohla zaniknout v důsledku pravidla zákazu omezení stanoveného v čl. 11 odst. 4, s údaji o způsobu, jakým má být náhrada škody placena, a metodě použité při jejím určení;f) nejvyšší a nejnižší procenta nebo množství cenných papírů, která se předkladatel nabídky zavazuje získat;g) údaje o stávajících cenných papírech v držení předkladatele nabídky a osob jednajících ve shodě s ním v cílové společnosti;h) všechny podmínky, které pro nabídku platí;i) záměry předkladatele nabídky týkající se budoucí činnosti cílové společnosti a společnosti předkladatele nabídky, pokud je nabídkou ovlivněna, a týkající se ochrany pracovních míst jejich zaměstnanců a členů jejich vedoucích orgánů včetně jakékoliv podstatné změny podmínek zaměstnanosti, a zejména strategické plány předkladatele nabídky pro obě společnosti a pravděpodobné dopady na zaměstnanost a místa podnikání společností;j) lhůtu pro přijetí nabídky;k) pokud protiplnění nabízené předkladatelem nabídky zahrnuje cenné papíry jakéhokoliv druhu, údaje o těchto cenných papírech;l) údaje o financování nabídky;m) totožnost osob jednajících ve shodě s předkladatelem nabídky nebo s cílovou společností a v případě společností jejich druhy, názvy, sídla a vztahy k předkladateli nabídky a případně k cílové společnosti;n) vnitrostátní právní předpisy, kterými se budou řídit smlouvy uzavřené mezi předkladatelem nabídky a vlastníky cenných papírů cílové společnosti v důsledku nabídky, a příslušné soudy.4. Komise přijme prováděcí pravidla k odstavci 3 postupem podle čl. 18 odst. 2.5. Členské státy zajistí, aby byly strany nabídky povinny poskytnout dozorčím orgánům svého členského státu kdykoliv na požádání všechny údaje, které mají k dispozici o nabídce, pokud to bude nutné k tomu, aby dozorčí orgán splnil své funkce.Článek 7Lhůta pro přijetí nabídky1. Členské státy zajistí, aby lhůta pro přijetí nabídky nebyla kratší než dva týdny a delší než deset týdnů ode dne zveřejnění nabídkového dokumentu. Za předpokladu, že je dodržena obecná zásada stanovená v čl. 3 odst. 1 písm. f), mohou členské státy stanovit, že lhůtu deseti týdnů lze prodloužit za podmínky, že předkladatel nabídky oznámí svůj záměr uzavřít nabídku nejméně dva týdny předem.2. Členské státy mohou stanovit pravidla, která ve zvláštních případech změní lhůtu uvedenou v odstavci 1. Členský stát může zmocnit dozorčí orgán k povolování odchylky od lhůty uvedené v odstavci 1, aby cílová společnost mohla svolat valnou hromadu akcionářů ke zvážení nabídky.Článek 8Zveřejnění1. Členské státy zajistí, aby byla nabídka zveřejněna způsobem, který zabezpečí průhlednost a integritu trhu pro cenné papíry cílové společnosti, předkladatele nabídky nebo kterékoliv jiné společnosti, kterou nabídka ovlivní, zejména proto, aby se předešlo zveřejnění nebo šíření nepravdivých nebo zavádějících údajů.2. Členské státy zajistí, aby zveřejnění všech údajů a dokumentů, které vyžaduje článek 6, probíhalo způsobem, který zabezpečí, aby byly tyto údaje a dokumenty snadno a ihned dostupné držitelům cenných papírů alespoň v těch členských státech, na jejichž regulovaných trzích jsou cenné papíry cílové společnosti přijaty k obchodování, a zástupcům zaměstnanců cílové společnosti a předkladatele nabídky, nebo pokud zástupci neexistují, přímo zaměstnancům samotným.Článek 9Povinnosti řídícího nebo správního orgánu cílové společnosti1. Členské státy zajistí, aby byla dodržována pravidla stanovená v odstavcích 2 až 5.2. Během období uvedeného v druhém pododstavci získá řídící nebo správní orgán cílové společnosti předběžné zmocnění valné hromady akcionářů vydané k tomuto účelu před provedením jakýchkoliv kroků, které by mohly vést ke zmaření nabídky, s výjimkou vyžádání alternativních nabídek, a zejména před vydáním jakýchkoliv akcií, které by mohlo trvale zabránit ovládnutí cílové společnosti předkladatelem nabídky.Toto zmocnění je povinné alespoň od okamžiku, kdy řídící nebo správní orgán cílové společnosti obdrží údaje o nabídce uvedené v čl. 6 odst. 1 první větě, až do okamžiku, kdy je výsledek nabídky zveřejněn nebo nabídka ztratí platnost. Členské státy mohou požadovat, aby bylo takové zmocnění získáno v dřívější fázi, například jakmile řídící nebo správní orgán cílové společnosti zjistí, že nabídku lze bezprostředně očekávat.3. Pokud jde o rozhodnutí přijímaná před začátkem období uvedeného v odst. 2 druhém pododstavci a dosud částečně či plně neprovedená, valná hromada akcionářů schválí nebo potvrdí každé rozhodnutí, které není součástí běžné činnosti společnosti a jehož provedení by mohlo vést ke zmaření nabídky.4. K získání předběžného zmocnění, schválení nebo potvrzení pro držitele cenných papírů podle odstavců 2 a 3 mohou členské státy přijmout pravidla povolující svolání valné hromady akcionářů ve zkrácené lhůtě za podmínky, že se valná hromada nebude konat do dvou týdnů od podání oznámení.5. Řídící nebo správní orgán cílové společnosti vypracuje a zveřejní dokument obsahující jeho stanovisko k nabídce s odůvodněním, včetně jeho názorů na účinky realizace nabídky na všechny zájmy společnosti a zvláště na zaměstnanost, a názory na strategické plány předkladatele nabídky pro cílovou společnost a jejich pravděpodobný dopad na zaměstnanost a místa podnikání společnosti uvedené v nabídkovém dokumentu v souladu s čl. 6 odst. 3 písm. i). Řídící nebo správní orgán cílové společnosti toto stanovisko sdělí současně zástupcům zaměstnanců, nebo pokud zástupci neexistují, zaměstnancům samotným. Pokud řídící nebo správní orgán cílové společnosti včas obdrží samostatné stanovisko zástupců zaměstnanců společnosti k účinkům nabídky na zaměstnanost, připojí se toto stanovisko k dokumentu.6. Pro účely odstavce 2 se u společnosti s dvouprvkovou strukturou orgánů rozumí "řídícím nebo správním orgánem" správní rada i dozorčí rada.Článek 10Údaje o společnostech uvedených v čl. 1 odst. 11. Členské státy zajistí, aby společnosti uvedené v čl. 1 odst. 1 zveřejňovaly podrobné údaje oa) struktuře svého základního kapitálu včetně cenných papírů, které nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v členském státě, případně s uvedením různých druhů akcií a u každého druhu akcií s uvedením práv a povinností s ní spojených a procenta celkového akciového kapitálu, který představuje;b) všech omezeních převodu cenných papírů, jako jsou omezení držby cenných papírů nebo nutnost získat souhlas společnosti nebo ostatních držitelů cenných papírů, aniž je dotčen článek 46 směrnice 2001/34/ES;c) podstatných přímých a nepřímých podílech (včetně nepřímých podílů prostřednictvím pyramidových struktur a křížových podílů) ve smyslu článku 85 směrnice 2001/34/ES;d) držitelích všech cenných papírů se zvláštními kontrolními právy a popis těchto práv;e) systému kontroly jakéhokoliv programu zaměstnanecké spoluúčasti, pokud kontrolní práva nevykonávají přímo zaměstnanci;f) všech omezeních hlasovacích práv, jako jsou omezení hlasovacích práv držitelů určitého procenta nebo počtu hlasů, lhůty pro výkon hlasovacích práv nebo systémy, pomocí nichž jsou za spolupráce společnosti finanční práva spojená s cennými papíry oddělována od držby cenných papírů;g) všech dohodách mezi akcionáři, které jsou společnosti známy a které mohou vést k omezení převodu cenných papírů nebo hlasovacích práv ve smyslu směrnice 2001/34/ES;h) pravidlech upravujících jmenování a výměnu členů řídícího nebo správního orgánu a změny stanov;i) pravomocích členů řídícího nebo správního orgánu, a zejména pravomoci vydávat nebo zpětně odkupovat akcie;j) všech významných dohodách, které společnost uzavřela a které nabudou účinnosti, změní se nebo skončí při změně ovládání společnosti po nabídce převzetí, a o jejich účincích, pokud jejich povaha není taková, že by jejich zveřejnění vážně poškodilo společnost; tato výjimka se nepoužije, pokud je společnost zvláště povinna takové údaje zveřejňovat na základě jiných zákonných požadavků;k) všech dohodách mezi společností a členy jejího řídícího nebo správního orgánu nebo zaměstnanci, které stanoví náhradu v případě jejich odstoupení nebo propuštění pro nadbytečnost bez platného důvodu nebo v případě ukončení jejich pracovního poměru z důvodu nabídky převzetí.2. Údaje uvedené v odstavci 1 se zveřejní ve výroční zprávě společnosti podle článku 46 směrnice 78/660/EHS [13] a článku 36 směrnice 83/349/EHS [14].3. V případě společností, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v členském státě, zajistí členské státy, aby jejich řídící nebo správní orgán předložil výroční valné hromadě akcionářů vysvětlující zprávu o záležitostech uvedených v odstavci 1.Článek 11Zákaz omezení1. Aniž jsou dotčena ostatní práva a povinnosti, které právo Společenství stanoví pro společnosti uvedené v čl. 1 odst. 1, zajistí členské státy, aby se po zveřejnění nabídky použily odstavce 2 až 7.2. Žádná omezení převodu cenných papírů uvedená ve stanovách cílové společnosti se nepoužijí vůči předkladateli nabídky ve lhůtě pro přijetí nabídky stanovené v čl. 7 odst. 1.Žádná omezení převodu cenných papírů uvedená ve smluvních ujednáních mezi cílovou společností a držiteli jejích cenných papírů nebo ve smluvních ujednáních mezi držiteli cenných papírů cílové společnosti, uzavřených po přijetí této směrnice, se nepoužijí vůči předkladateli nabídky ve lhůtě pro přijetí nabídky stanovené v čl. 7 odst. 1.3. Omezení hlasovacích práv uvedená ve stanovách cílové společnosti nejsou účinná na valné hromadě akcionářů, která rozhoduje o jakýchkoliv ochranných opatřeních v souladu s článkem 9.Omezení hlasovacích práv uvedená ve smluvních ujednáních mezi cílovou společností a držiteli jejích cenných papírů nebo ve smluvních ujednáních mezi držiteli cenných papírů cílové společnosti uzavřených po přijetí této směrnice nejsou účinná na valné hromadě akcionářů, která rozhoduje o jakýchkoliv ochranných opatřeních v souladu s článkem 9.S cennými papíry s vícečetným hlasovacím právem je na valné hromadě akcionářů, která rozhoduje o jakýchkoliv ochranných opatřeních v souladu s článkem 9, spojen pouze jeden hlas.4. Pokud po nabídce její předkladatel drží nejméně 75 % základního kapitálu spojeného s hlasovacími právy, nepoužijí se žádná omezení převodu cenných papírů uvedená v odstavcích 2 a 3 ani žádná mimořádná práva akcionářů ohledně jmenování nebo odvolání členů řídícího nebo správního orgánu uvedená ve stanovách cílové společnosti; s cennými papíry s vícečetným hlasovacím právem je na první valné hromadě akcionářů po uzavření nabídky svolané předkladatelem nabídky za účelem změny stanov nebo odvolání či jmenování členů řídícího nebo správního orgánu spojen pouze jeden hlas.K tomuto účelu má předkladatel nabídky právo svolat valnou hromadu akcionářů ve zkrácené lhůtě za podmínky, že se nebude konat do dvou týdnů od oznámení.5. Pokud jsou odňata práva za základě odstavců 2, 3 nebo 4 nebo článku 12, poskytne se spravedlivé odškodnění za jakoukoliv ztrátu, kterou držitel těchto práv utrpí. Podmínky určování tohoto odškodnění a režim pro jeho výplatu stanoví členské státy.6. Odstavce 3 a 4 se nepoužijí na cenné papíry v případě, že jsou omezení hlasovacích práv odškodněna zvláštním peněžním prospěchem.7. Tento článek se nepoužije, pokud členské státy v cílové společnosti drží cenné papíry, ze kterých pro členské státy vyplývají zvláštní práva slučitelná se Smlouvou, ani na zvláštní práva stanovená ve vnitrostátních právních předpisech slučitelných se Smlouvou, ani na družstva.Článek 12Nepovinná ujednání1. Členské státy si mohou vyhradit právo nepožadovat, aby společnosti uvedené v čl. 1 odst. 1, které mají sídlo na jejich území, používaly čl. 9 odst. 2 a 3 a/nebo článek 11.2. Pokud členské státy využijí možnosti stanovené v odstavci 1, zaručí přesto společnostem se sídlem na jejich území vratnou možnost použití čl. 9 odst. 2 a 3 nebo článku 11, aniž je dotčen čl. 11 odst. 7.Rozhodnutí společnosti přijímá valná hromada akcionářů v souladu s vnitrostátními právními předpisy členského státu, ve kterém má společnost sídlo, a v souladu s pravidly platnými pro změnu stanov. Rozhodnutí musí být sděleno dozorčímu orgánu členského státu, ve kterém má společnost sídlo, a všem dozorčím orgánům členských států, ve kterých jsou cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaných trzích nebo ve kterých bylo o takové přijetí požádáno.3. Členské státy mohou za podmínek stanovených vnitrostátními právními předpisy osvobodit společnosti, které používají čl. 9 odst. 2 a 3 a/nebo článek 11, od používání čl. 9 odst. 2 a 3 a/nebo článku 11, pokud se stanou předmětem nabídky podané společností, která nepoužívá tato stejná ustanovení, nebo společností, kterou taková společnost přímo či nepřímo ovládá, v souladu s článkem 1 směrnice 83/349/EHS.4. Členské státy zajistí, aby byla ustanovení použitelná pro příslušné společnosti neprodleně zveřejněna.5. Každé opatření používané v souladu s odstavcem 3 vyžaduje zmocnění valné hromady akcionářů cílové společnosti, které musí být uděleno nejdříve osmnáct měsíců po zveřejnění nabídky v souladu s čl. 6 odst. 1.Článek 13Jiná pravidla platná pro provádění nabídekČlenské státy rovněž stanoví pravidla upravující provádění nabídek, alespoň pokud jde oa) uplynutí doby platnosti nabídek;b) úpravu nabídek;c) konkurenční nabídky;d) zveřejnění výsledků nabídek;e) neodvolatelnost nabídek a povolené podmínky.Článek 14Informování zástupců zaměstnanců a projednávání s nimiTato směrnice se nedotýká pravidel pro informování zástupců zaměstnanců a pro projednávání s nimi, a pokud tak členské státy stanoví, pro spolurozhodování se zaměstnanci předkladatele nabídky a cílové společnosti, které se řídí platnými vnitrostátními předpisy, a zejména těmi, které byly přijaty podle směrnic 94/45/ES, 98/59/ES, 2001/86/ES a 2002/14/ES.Článek 15Právo výkupu účastnických cenných papírů1. Členské státy zajistí, aby se po nabídce všem držitelům cenných papírů cílové společnosti na všechny jejich cenné papíry použily odstavce 2 až 5.2. Členské státy zajistí, aby předkladatel nabídky mohl požadovat, aby mu všichni držitelé zbývajících cenných papírů tyto cenné papíry prodali za spravedlivou cenu. Členské státy toto právo stanoví pro některou ze těchto situací:a) pokud předkladatel nabídky drží cenné papíry představující nejméně 90 % základního kapitálu spojeného s hlasovacími právy a 90 % hlasovacích práv cílové společnosti,nebob) pokud po přijetí nabídky předkladatel nabídky získal nebo uzavřel pevnou smlouvu o nabytí cenných papírů představujících nejméně 90 % základního kapitálu spojeného s hlasovacími právy a 90 % hlasovacích práv obsažených v nabídce.V případě uvedeném v písmenu a) mohou členské státy stanovit vyšší prahovou hodnotu, která však nesmí být vyšší než 95 % základního kapitálu spojeného s hlasovacími právy a 95 % hlasovacích práv.3. Členské státy zajistí, aby byla v platnosti pravidla umožňující výpočet okamžiku, kdy bude dosaženo prahové hodnoty.Pokud cílová společnost emitovala více než jeden druh cenných papírů, mohou členské státy stanovit, že právo výkupu účastnických cenných papírů lze uplatňovat pouze u toho druhu, u něhož bylo dosaženo prahové hodnoty stanovené v odstavci 2.4. Pokud předkladatel nabídky hodlá uplatnit právo výkupu účastnických cenných papírů, učiní tak do tří měsíců od konce lhůty pro přijetí nabídky stanovené v článku 7.5. Členské státy zajistí, aby byla zaručena spravedlivá cena. Tato cena bude mít stejnou podobu jako protiplnění nabídnuté v nabídce nebo bude ve formě hotovosti. Členské státy mohou stanovit, že protiplnění v hotovosti musí být alespoň alternativně nabídnuto v každém případě.Po dobrovolné nabídce v obou případech uvedených v odst. 2 písm. a) a b) se protiplnění navržené v nabídce považuje za spravedlivé, pokud přijetím nabídky její předkladatel získal cenné papíry představující nejméně 90 % základního kapitálu spojeného s hlasovacími právy obsaženého v nabídce.Po povinné nabídce se protiplnění v ní navržené považuje za spravedlivé.Článek 16Odkoupení na žádost menšinového akcionáře1. Členské státy zajistí, aby se po nabídce učiněné všem držitelům cenných papírů cílové společnosti na všechny jejich cenné papíry použily odstavce 2 a 3.2. Členské státy zajistí, aby držitel zbývajících cenných papírů mohl požadovat, aby od něj předkladatel nabídky odkoupil jeho cenné papíry za spravedlivou cenu za stejných okolností, jaké stanoví čl. 15 odst. 2.3. Ustanovení čl. 15 odst. 3 až odst. 5 se použijí obdobně.Článek 17SankceČlenské státy stanoví sankce, které mají být ukládány za porušení vnitrostátních opatření přijatých podle této směrnice, a přijmou všechna nezbytná opatření, aby tyto sankce byly uplatňovány. Stanovené sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující. Členské státy o těchto opatřeních uvědomí Komisi nejpozději do dne uvedeného v čl. 21 odst. 1 a o všech jejich následných změnách co nejdříve.Článek 18Postup ve výboru1. Komisi je nápomocen Evropský výbor pro cenné papíry, zřízený rozhodnutím 2001/528/ES (dále jen "výbor").2. Odkazuje-li se na tento odstavec, použijí se články 5 a 7 rozhodnutí 1999/468/ES s ohledem na článek 8 zmíněného rozhodnutí, za předpokladu že prováděcí opatření přijatá tímto postupem nezmění podstatná ustanovení této směrnice.Doba uvedená v čl. 5 odst. 6 rozhodnutí 1999/468/ES je tři měsíce.3. Aniž jsou dotčena již přijatá prováděcí opatření, bude čtyři roky po vstupu této směrnice v platnost uplatňování těch ustanovení, která vyžadují přijetí technických pravidel a rozhodnutí postupem podle odstavce 2, pozastaveno. Na návrh Komise mohou Evropský parlament a Rada prodloužit uplatňování dotyčných ustanovení postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy, a proto je před uplynutím výše uvedeného období přezkoumají.Článek 19Kontaktní výbor1. Zřizuje se kontaktní výbor, jehož úkolem jea) aniž jsou dotčeny články 226 a 227 Smlouvy, usnadňovat harmonizované uplatňování této směrnice pomocí pravidelných schůzí zabývajících se praktickými problémy vznikajícími v souvislosti s jejím uplatňováním;b) v případě potřeby poskytovat Komisi rady, pokud jde o dodatky nebo změny této směrnice.2. Úkolem kontaktního výboru není hodnocení rozhodnutí přijatých dozorčími orgány v jednotlivých případech.Článek 20PřezkumPět let po dni uvedeném v čl. 21 odst. 1 přezkoumá Komise tuto směrnici na základě zkušeností získaných při jejím uplatňování a v případě potřeby navrhne její úpravu. Tento přezkum bude zahrnovat prošetření kontrolních struktur a překážek pro nabídky převzetí, které tato směrnice neupravuje.K tomuto účelu členské státy každoročně poskytují Komisi informace o nabídkách převzetí, které byly podány na společnosti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na jejich regulovaných trzích. Tyto informace obsahují údaje o státní příslušnosti dotčených společností, výsledky nabídek a všechny další informace významné pro pochopení toho, jak nabídky převzetí v praxi fungují.Článek 21Provedení1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 20. května 2006. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.Tato opatření přijatá členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.Článek 22Vstup v platnostTato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.Článek 23UrčeníTato směrnice je určena členským státům.Ve Štrasburku dne 21. dubna 2004.Za Evropský parlamentpředsedaP. CoxZa RaduPředsedaD. Roche[1] Úř. věst. C 45 E, 25. 2. 2003, s. 1.[2] Úř. věst. C 208, 3.9.2003, s. 55.[3] Stanovisko Evropského parlamentu ze dne 16. prosince 2003 (dosud nezveřejněné v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 30. března 2004.[4] Úř. věst. L 254, 30.9.1994, s. 64. Směrnice ve znění směrnice 97/74/ES (Úř. věst. L 10, 16.1.1998, s. 22).[5] Úř. věst. L 225, 12.8.1998, s. 16.[6] Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 22.[7] Úř. věst. L 80, 23.3.2002, s. 29.[8] Úř. věst. L 96, 12.4.2003, s. 16.[9] Úř. věst. L 191, 13.7.2001, s. 45. Rozhodnutí ve znění rozhodnutí 2004/8/ES (Úř. věst. L 3, 7.1.2004, s. 33).[10] Úř. věst. L 184, 17.7.1999, s. 23.[11] Směrnice Rady 93/22/EHS ze dne 10. května 1993 o investičních službách v oblasti cenných papírů (Úř. věst. L 141, 11.6.1993, s. 27). Směrnice naposledy pozměněná směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2002/87/ES (Úř. věst. L 35, 11.2.2003, s. 1).[12] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES ze dne 28. května 2001 o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů a o informacích, které k nim mají být zveřejněny (Úř. věst. L 184, 6.7.2001, s. 1). Směrnice naposledy pozměněná směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES (Úř. věst. L 345, 31.12.2003, s. 64).[13] Čtvrtá směrnice Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978 o ročních účetních závěrkách některých forem společností (Úř. věst. L 222, 14.8.1978, s. 11). Směrnice naposledy pozměněná směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2003/51/ES (Úř. věst. L 178, 17.7.2003, s. 16).[14] Sedmá směrnice Rady 83/349/EHS ze dne 13. června 1983 o konsolidovaných účetních závěrkách (Úř. věst. L 193, 18.7.1983, s. 1). Směrnice naposledy pozměněná směrnicí 2003/51/ES.--------------------------------------------------