title: Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne  26. října 2005  o přeshraničních fúzích kapitálových společností   (Text s významem pro EHP)

text:
               25.11.2005

               CS

               Úřední věstník Evropské unie

               L 310/1

      SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2005/56/ES
   ze dne 26. října 2005
   o přeshraničních fúzích kapitálových společností
   (Text s významem pro EHP)
   EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
   s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, zejména na článek 44 této smlouvy,
   s ohledem na návrh Komise,
   s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
   v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy (2),
   vzhledem k těmto důvodům:

               (1)

               Je třeba, aby kapitálové společnosti z různých členských států spolupracovaly a reorganizovaly se. Kapitálové společnosti se však při fúzích v rámci Společenství potýkají s četnými právními a administrativními obtížemi. S cílem dotvoření a fungování jednotného trhu je proto nezbytné přijmout právní úpravu Společenství, která usnadní provádění přeshraničních fúzí různých forem kapitálových společností, které se řídí právními řády různých členských států.

               (2)

               Tato směrnice usnadňuje přeshraniční fúze kapitálových společností, jak jsou zde vymezeny. Právní řády členských států by měly povolovat přeshraniční fúzi kapitálové společnosti z jednoho členského státu s kapitálovou společností z jiného členského státu, jestliže vnitrostátní právo těchto členských států povoluje fúze mezi společnostmi daných právních forem.

               (3)

               Pro usnadnění přeshraničních fúzí by mělo být stanoveno, že pro každou společnost, která se na přeshraniční fúzi podílí, a každou zúčastněnou třetí osobu nadále platí předpisy a formální požadavky vnitrostátního práva použitelného v případě vnitrostátní fúze, pokud tato směrnice nestanoví jinak. Předpisy a formální požadavky vnitrostátního práva, na které odkazuje tato směrnice, by neměly zavádět žádná omezení svobody usazování nebo volného pohybu kapitálu, pokud by je nebylo možné zdůvodnit v souladu s judikaturou Soudního dvora, a především požadavky veřejného zájmu, a pokud by nebyla nezbytná a přiměřená pro splnění takových zásadních požadavků.

               (4)

               Společný projekt fúze by měl mít stejné podmínky pro všechny zúčastněné společnosti v různých členských státech. Proto by měl být stanoven minimální obsah takového společného projektu fúze, přičemž by společnosti měly mít možnost dohodnout další ustanovení.

               (5)

               Pro ochranu zájmů společníků nebo členů i třetích osob by měly být pro každou fúzující společnost společný projekt přeshraniční fúze i přeshraniční fúze samotná zveřejněny zápisem v příslušném veřejném rejstříku.

               (6)

               Právní předpisy všech členských států by měly stanovit, že pro každou fúzující společnost vypracuje na vnitrostátní úrovni jeden nebo více znalců zprávu ke společnému projektu přeshraniční fúze. K omezení nákladů na znalce v souvislosti s přeshraničními fúzemi by měla být stanovena možnost vypracování společné zprávy pro všechny společníky nebo členy společností účastnících se přeshraniční fúze. Společný projekt fúze by měla schválit valná hromada každé z těchto společností.

               (7)

               Pro usnadnění přeshraničních fúzí by mělo být stanoveno, že kontrolu dokončení a zákonnosti rozhodovacích procesů v každé fúzující společnosti by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro danou společnost, zatímco kontrolu dokončení a zákonnosti přeshraniční fúze by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí. Uvedeným vnitrostátním orgánem může být soud, notář nebo jiný příslušný orgán určený dotyčným členským státem. Také by mělo být stanoveno, podle kterého vnitrostátního práva se určuje den, kdy přeshraniční fúze nabývá účinnosti; a tím je právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí.

               (8)

               Pro ochranu zájmů společníků nebo členů i třetích osob je třeba uvést právní účinky přeshraniční fúze, přičemž je třeba rozlišovat, zda se u společnosti vzniklé fúzí jedná o nástupnickou společnost, nebo o nově zakládanou nástupnickou společnost. V zájmu právní jistoty by mělo být stanoveno, že přeshraniční fúze poté, co nabyla účinnosti, již nemůže být prohlášena za neplatnou.

               (9)

               Touto směrnicí není dotčeno uplatňování právních předpisů o kontrole spojování podniků, a to jak na úrovni Společenství, nařízením (ES) č. 139/2004 (3), tak na úrovni členských států.

               (10)

               Touto směrnicí nejsou dotčeny právní předpisy Společenství platné pro společnosti zprostředkující úvěry a jiné finanční podniky a vnitrostátní pravidla přijatá na základě těchto právních předpisů Společenství.

               (11)

               Touto směrnicí nejsou dotčeny právní předpisy členských států, podle nichž je třeba uvést, jaké místo se má stát místem ústřední správy nebo hlavní provozovnou společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.

               (12)

               Jiná práva zaměstnanců než práva na účast by měla být nadále upravována vnitrostátními právními předpisy uvedenými ve směrnici Rady 98/59/ES ze dne 20. července 1998 o hromadném propouštění (4), směrnici Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (5), směrnici Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství (6), a směrnici Rady 94/45/ES ze dne 22. září 1994 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na území Společenství a skupinách podniků působících na území Společenství (7).

               (13)

               Mají-li zaměstnanci společnosti, která se účastní fúze, práva na účast za okolností stanovených v této směrnici a nestanoví-li vnitrostátní právo členského státu, ve kterém má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, stejný rozsah účasti jako v dotyčných fúzujících společnostech, včetně zastoupení ve výborech dozorčí rady s rozhodovací pravomocí, nebo nestanoví-li toto právo stejný nárok na výkon takových práv pro zaměstnance podniků vzniklých přeshraniční fúzí, měla by být upravena účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí a jejich zapojení do vymezení těchto práv. Přitom by měly být použity zásady a postupy stanovené v nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) (8) a směrnici Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců (9), avšak s výhradou změn považovaných za nezbytné v důsledku toho, že se společnost vzniklá fúzí bude řídit vnitrostátním právem členského státu, v němž má sídlo. Pro zamezení zbytečným průtahům při přeshraničních fúzích mohou členské státy v souladu s čl. 3 odst. 2 písm. b) směrnice 2001/86/ES zajistit rychlé zahájení jednání podle článku 16 této směrnice.

               (14)

               Při stanovení rozsahu účasti zaměstnanců v dotyčných fúzujících společnostech by se měl zohlednit také podíl zástupců zaměstnanců mezi členy řídicí skupiny příslušné pro hospodářské jednotky společností, ve které jsou zaměstnanci zastoupeni.

               (15)

               Jelikož cílů této směrnice, totiž stanovení pravidel se společnými rysy použitelnými na nadnárodní úrovni, nemůže být dosaženo uspokojivě na úrovni členských států, a proto, z důvodů jejich rozsahu či účinků, jich může být lépe dosaženo na úrovni Společenství, může Společenství přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřesahuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.

               (16)

               V souladu s bodem 34 interinstitucionální dohody o zdokonalení tvorby právních předpisů (10) by členské státy měly být vybízeny k tomu, aby jak pro sebe, tak v zájmu Společenství sestavily vlastní tabulky, z nichž bude co nejvíce patrné srovnání mezi touto směrnicí a prováděcími opatřeními, a tyto tabulky zveřejňovaly,

         PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
   Článek 1
   Oblast působnosti
   Tato směrnice se vztahuje na fúze kapitálových společností, které jsou založeny podle práva některého členského státu a mají sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu ve Společenství, pokud se alespoň dvě z nich řídí právními řády různých členských států (dále jen „přeshraniční fúze“).
   Článek 2
   Definice
   Pro účely této směrnice se rozumí:

               1.

               „kapitálovou společností“ (dále jen „společnost“)

                           a)

                           společnost uvedená v článku 1 směrnice 68/151/EHS (11) nebo

                           b)

                           společnost se základním kapitálem, která má právní subjektivitu a disponuje samostatným majetkem, kterým jako jediným ručí za své závazky, a která musí podle vnitrostátního práva, kterým se řídí, splňovat podmínky týkající se ručení stanoveného směrnicí 68/151/EHS na ochranu zájmů společníků a třetích osob;

               2.

               „fúzí“ proces, při kterém

                           a)

                           jedna nebo více společností převádějí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou již existující společnost („nástupnická společnost“) výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům nebo členům a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty nebo

                           b)

                           dvě nebo více společností převádějí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, kterou zakládají („nově zakládaná nástupnická společnost“), výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nově zakládané nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům nebo členům a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty nebo

                           c)

                           jedna společnost převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry představující podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podíly na tomto kapitálu.

         Článek 3
   Další ustanovení o oblasti působnosti
   1.   Bez ohledu na čl. 2 bod 2 se tato směrnice vztahuje rovněž na přeshraniční fúze, u kterých smí doplatek na dorovnání uvedený v čl. 2 bodě 2 písm. a) a b) podle práva alespoň jednoho z dotčených členských států převyšovat 10 % jmenovité hodnoty cenných papírů přestavujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
   2.   Člé enskstáty mohou rozhodnout, že tuto směrnici nepoužijí na přeshraniční fúze, na nichž se podílí družstvo, a to i v případech, kdy toto družstvo spadá pod definici pojmu „kapitálová společnost“ podle čl. 2 bodu 1.
   3.   Tato směrnice se nepoužije na přeshraniční fúze, na nichž se podílí společnost, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti a která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost podílníků přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z aktiv této společnosti. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejích aktiv.
   Článek 4
   Podmínky pro přeshraniční fúze
   1.   Nestanoví-li tato směrnice jinak,

               a)

               jsou přeshraniční fúze možné pouze mezi společnostmi takových právních forem, které se smějí spojovat podle vnitrostátního práva daných členských států,

               b)

               musí společnost, která se účastní přeshraniční fúze, dodržovat předpisy a formální požadavky vnitrostátního práva, kterým se řídí. Právní předpisy členského státu dovolující jeho orgánům nepovolit vnitrostátní fúzi z důvodů veřejného zájmu jsou použitelné i na přeshraniční fúzi, u které se alespoň jedna z fúzujících společností řídí právem tohoto členského státu. Toto ustanovení se nepoužije, pokud lze použít článek 21 nařízení (ES) č. 139/2004.

         2.   Mezi předpisy a formální požadavky uvedené v odst. 1 písm. b) patří zejména předpisy o postupu přijímání rozhodnutí o fúzi a, s přihlédnutím k přeshraniční povaze fúze, o ochraně věřitelů fúzujících společností, majitelů dluhopisů a držitelů cenných papírů nebo podílů, jakož i o ochraně zaměstnanců, pokud jde o jiná práva než práva uvedená v článku 16. Členský stát může s ohledem na společnosti, které se účastní přeshraniční fúze a řídí se jeho právem, přijímat předpisy za účelem zajištění náležité ochrany menšinových společníků nebo členů, kteří s přeshraniční fúzí vyjádřili nesouhlas.
   Článek 5
   Společný projekt přeshraniční fúze
   Řídící nebo správní orgán každé fúzující společností vypracuje společný projekt přeshraniční fúze. Společný projekt přeshraniční fúze obsahuje alespoň tyto údaje:

               a)

               právní formu, název a sídlo fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí;

               b)

               poměr pro výměnu cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti nebo podílů na tomto kapitálu a částku případného doplatku na dorovnání;

               c)

               podmínky pro přidělování cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu;

               d)

               pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost;

               e)

               den, od kterého držení těchto cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu opravňuje držitele podílet se na zisku, a veškeré zvláštní podmínky, které pro toto oprávnění platí;

               f)

               den, od kterého se transakce fúzujících společností považují pro účely účetnictví za transakce společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;

               g)

               práva, která společnost vzniklá přeshraniční fúzí poskytuje společníkům nebo členům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;

               h)

               každou zvláštní výhodu, která se poskytuje znalcům přezkoumávajícím projekt přeshraniční fúze nebo členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností;

               i)

               stanovy společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;

               j)

               případně údaje o postupu, kterým se podle článku 16 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;

               k)

               údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na společnost vzniklou přeshraniční fúzí;

               l)

               den účetních závěrek fúzujících společností použitý pro stanovení podmínek přeshraniční fúze.

         Článek 6
   Zveřejňování
   1.   Společný projekt přeshraniční fúze je zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 68/151/EHS pro každou fúzující společnost nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady, na které se o něm má rozhodovat.
   2.   S výhradou dodatečných požadavků členského státu, jehož právem se dotyčná společnost řídí, musí být pro každou fúzující společnost zveřejněny v úředním věstníku tohoto členského státu tyto údaje:

               a)

               právní forma, obchodní firma a sídlo každé fúzující společnosti,

               b)

               rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny uvedené v čl. 3 odst. 2 směrnice 68/151/EHS pro každou fúzující společnost, a číslo zápisu v rejstříku,

               c)

               pro každou fúzující společnost odkaz na úpravu výkonu práv věřitelů a případných menšinových společníků nebo členů fúzujících společností a adresa, na které lze bezplatně obdržet úplné informace o této úpravě.

         Článek 7
   Zpráva řídícího nebo správního orgánu
   Řídící nebo správní orgán každé fúzující společnosti vypracuje zprávu určenou pro společníky nebo členy, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční fúze a vysvětlí dopady přeshraniční fúze na společníky nebo členy, věřitele a zaměstnance.
   Zpráva je zpřístupněna společníkům nebo členům a zástupcům zaměstnanců nebo, pokud takoví zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 9.
   Pokud řídící nebo správní orgán kterékoli fúzující společnosti včas obdrží stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, přiloží toto stanovisko ke zprávě.
   Článek 8
   Zpráva nezávislých znalců
   1.   Pro každou fúzující společnost je vypracována zpráva nezávislých znalců určená pro společníky nebo členy, která je zpřístupněna nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 9. V souladu s právem každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické osoby nebo právnické osoby.
   2.   Jako alternativa k přibrání znalců, kteří působí na účet každé fúzující společnosti, může jeden nebo více nezávislých znalců, jmenovaných nebo schválených pro tento účel na společný návrh těchto společností soudem nebo správním orgánem členského státu, jehož právem se řídí jedna z fúzujících společností nebo společnost vzniklá přeshraniční fúzí, přezkoumat společný projekt přeshraniční fúze a vypracovat společnou písemnou zprávu určenou pro všechny společníky nebo členy.
   3.   Zpráva znalců obsahuje alespoň údaje stanovené v čl. 10 odst. 2 směrnice Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978 o fúzích akciových společností (12). Znalci mají právo požadovat od každé fúzující společnosti všechny informace, které považují za nezbytné pro splnění svého úkolu.
   4.   Přezkoumání společného projektu přeshraniční fúze nezávislými znalci ani vypracování zprávy znalců nejsou nezbytné, pokud se na tom dohodnou všichni společníci nebo členové všech fúzujících společností.
   Článek 9
   Schválení valnou hromadou
   1.   Po vzetí zpráv uvedených v článcích 7 a 8 na vědomí rozhodne valná hromada každé fúzující společností o schválení společného projektu fúze.
   2.   Valná hromada každé fúzující společnosti si může vyhradit právo podmínit provedení přeshraniční fúze tím, že tato valná hromada výslovně potvrdí stanovenou úpravu účasti zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.
   3.   Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny podmínky článku 8 směrnice 78/855/EHS.
   Článek 10
   Potvrzení předcházející fúzi
   1.   Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se každé fúzující společnosti, která se řídí jeho vnitrostátním právem.
   2.   V každém z dotčených členských států vystaví orgán uvedený v odstavci 1 každé fúzující společnosti, která se řídí vnitrostátním právem tohoto státu, neprodleně potvrzení, ze kterého jednoznačně vyplývá, že právní úkony předcházející fúzi byly řádně provedeny a formální požadavky byly splněny.
   3.   Jestliže právo členského státu, kterým se řídí jedna z fúzujících společností, stanoví řízení pro prověření a změnu směnného poměru cenných papírů nebo podílů nebo postup pro odškodnění menšinových společníků nebo členů, přičemž nebrání zápisu přeshraniční fúze, lze toto řízení použít pouze tehdy, pokud ostatní fúzující společnosti nacházející se v členských státech, jejichž právo takové řízení nestanoví, při schvalování projektu přeshraniční fúze podle čl. 9 odst. 1 výslovně přiznají společníkům nebo členům uvedené fúzující společnosti možnost takové řízení zahájit u soudu příslušného pro tuto fúzující společnost. V tom případě může orgán uvedený v odstavci 1 vystavit potvrzení uvedené v odstavci 2 i tehdy, bylo-li takové řízení zahájeno. V potvrzení musí však být uvedeno, že toto řízení probíhá. Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí a všechny její společníky nebo členy.
   Článek 11
   Zákonnost přeshraniční fúze
   1.   Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se dokončení přeshraniční fúze a případně založení nově zakládané nástupnické společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, pokud se tato společnost řídí jeho vnitrostátním právem. Uvedený orgán kontroluje zejména, zda fúzující společnosti schválily společný projekt přeshraniční fúze ve stejném znění a zda byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 16.
   2.   K tomuto účelu předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v odstavci 1 potvrzení podle čl. 10 odst. 2 do šesti měsíců od jeho vystavení a společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 9.
   Článek 12
   Nabytí účinnosti přeshraniční fúze
   Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze se určuje podle práva členského státu, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí. Fúze však může nabýt účinnosti až po provedení kontrol podle článku 11.
   Článek 13
   Zápis do rejstříku
   Právo každého členského státu, kterým se řídily fúzující společnosti, určuje s ohledem na území daného státu, jakou formou se v souladu s článkem 3 směrnice 68/151/EHS zveřejňuje dokončení přeshraniční fúze ve veřejném rejstříku, u něhož je každá z těchto společností povinna uložit své listiny.
   Rejstřík, do kterého se zapisuje společnost vzniklá přeshraniční fúzí, neprodleně oznámí rejstříku, u něhož je každá fúzující společnost povinna uložit své listiny, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti. Výmaz dřívějšího zápisu se případně provádí při doručení tohoto oznámení, nikoliv však dříve.
   Článek 14
   Účinky přeshraniční fúze
   1.   Přeshraniční fúze provedená podle čl. 2 bodu 2 písm. a) a c) má ode dne uvedeného v článku 12 tyto účinky:

               a)

               celé obchodní jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost;

               b)

               společníci nebo členové zanikající společnosti se stávají společníky nebo členy nástupnické společnosti;

               c)

               zanikající společnost zaniká.

         2.   Přeshraniční fúze provedená podle čl. 2 bodu 2 písm. b) má ode dne uvedeného v článku 12 tyto účinky:

               a)

               celé obchodní jmění fúzujících společností přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost;

               b)

               společníci nebo členové fúzujících společností se stávají společníky nebo členy nově zakládané nástupnické společnosti;

               c)

               fúzující společnosti zanikají.

         3.   Vyžadují-li právní předpisy členského státu v případě přeshraniční fúze společností podle této směrnice splnění zvláštních formálních požadavků, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků provedený fúzujícími společnostmi účinný vůči třetím osobám, plní tyto formální požadavky společnost vzniklá přeshraniční fúzí.
   4.   Práva a povinnosti fúzujících společností vyplývající z pracovních smluv nebo pracovních poměrů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraniční fúze, přecházejí nabytím účinnosti této přeshraniční fúze na společnost vzniklou přeshraniční fúzí dnem nabytí účinnosti přeshraniční fúze.
   5.   Podíly na nástupnické společnosti nesmějí být směněny za podíly na zanikající společnosti, pokud je drží

               a)

               buď nástupnická společnost samotná nebo osoba, která sice jedná vlastním jménem, avšak na její účet,

               b)

               nebo zanikající společnost samotná nebo osoba, která sice jedná vlastním jménem, avšak na její účet.

         Článek 15
   Zjednodušení formálních požadavků
   1.   Dojde-li k přeshraniční fúzi převzetím společností, která drží veškeré podíly a ostatní cenné papíry zanikající společnosti nebo společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě,

               —

               čl. 5 písm. b), c) a e), článek 8 a čl. 14 odst. 1 písm. b) se nepoužijí a

               —

               čl. 9 odst. 1 se nepoužije ve vztahu k zanikající společnosti nebo společnostem.

         2.   Dojde-li k přeshraniční fúzi převzetím společností, která drží nejméně 90 % podílů a ostatních cenných papírů zanikající společnosti nebo společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě, ale ne všechny, jsou zprávy nezávislého znalce nebo znalců a doklady nutné pro prověření nezbytné pouze tehdy, vyžaduje-li to vnitrostátní právo, kterým se řídí buď nástupnická společnost, nebo zanikající společnost.
   Článek 16
   Účast zaměstnanců
   1.   Aniž je dotčen odstavec 2, vztahují se na společnost vzniklou přeshraniční fúzí případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost sídlo.
   2.   Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, se však nepoužijí, pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla šest měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze uvedeného v článku 6 průměrně více než 500 zaměstnanců a pokud v ní existuje systém účasti zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí,

               a)

               nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v dotyčných fúzujících společnostech, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro hospodářské jednotky společnosti, ve kterých jsou zaměstnanci zastoupeni, nebo pokud

               b)

               pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo.

         3.   V případech uvedených v odstavci 2 upravují členské státy účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí i jejich zapojení do vymezování těchto práv s výhradou odstavců 4 až 7 obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:

               a)

               čl. 3 odst. 1, 2 a 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka a druhý pododstavec a odst. 5 a 7;

               b)

               čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3;

               c)

               článek 5;

               d)

               článek 6;

               e)

               čl. 7 odst. 1, odst. 2 první pododstavec písm. b) a druhý pododstavec a odst. 3. Pro účely této směrnice se však procentní podíl, který je potřebný podle čl. 7 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2001/86/ES pro použití referenčních ustanovení obsažených v části 3 přílohy uvedené směrnice, zvyšuje z 25 % na 33 1/3 %;

               f)

               články 8, 10 a 12;

               g)

               čl. 13 odst. 4;

               h)

               písm. b) části 3 přílohy.

         4.   Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy

               a)

               přiznají příslušným orgánům fúzujících společností právo rozhodnout se, že se na ni budou bez předchozího vyjednávání přímo vztahovat referenční ustanovení týkající se účasti uvedená v odst. 3 písm. h), jak je stanoví právní předpisy členského státu, v němž má mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, a uplatňovat tato ustanovení ode dne zápisu v rejstříku;

               b)

               přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, zahrnující hlasy jeho členů zastupujících zaměstnance v alespoň dvou různých členských státech, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě, v němž bude mít sídlo společnost vzniklá přeshraniční fúzí;

               c)

               v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí. Pokud se však správní nebo dozorčí rada jedné z fúzujících společností skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina.

         5.   Rozšíření práv na účast na zaměstnance společnosti vzniklé přeshraniční fúzí zaměstnané v jiném členském státě uvedené v odst. 2 písm. b) nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.
   6   Existuje-li alespoň v jedné z fúzujících společností systém účasti zaměstnanců a tento systém se má podle pravidel uvedených v odstavci 2 vztahovat na společnost vzniklou přeshraniční fúzí, musí mít tato společnost takovou právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.
   7.   Existuje-li ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné vnitrostátní fúze během tří let po nabytí účinnosti přeshraniční fúze chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v tomto článku.
   Článek 17
   Platnost
   Přeshraniční fúze, která nabyla účinnosti v souladu s článkem 12, nemůže být prohlášena za neplatnou.
   Článek 18
   Přezkum
   Pět let po dni uvedeném v čl. 19 prvním pododstavci přezkoumá Komise tuto směrnici na základě zkušeností získaných při jejím uplatňování a případně navrhne její změnu.
   Článek 19
   Závěrečná ustanovení
   Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 15. prosince 2007.
   Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
   Článek 20
   Vstup v platnost
   Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
   Článek 21
   Určení
   Tato směrnice je určena členským státům.

      Ve Štrasburku dne 26. října 2005.

            Za Evropský parlament

            předseda

         J. BORRELL FONTELLES

            Za Radu

            předseda/předsedkyně

         D. ALEXANDER

      (1)  Úř. věst. C 117, 30.4.2004, s. 43.

      (2)  Stanovisko Evropského parlamentu ze dne 10. května 2005 (dosud nezveřejněné v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 19. září 2005.

      (3)  Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků („nařízení ES o fúzích“) (Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1).

      (4)  Úř. věst. L 225, 12.8.1998, s. 16.

      (5)  Úř. věst. L 82, 22.3.2001, s. 16.

      (6)  Úř. věst. L 80, 23.3.2002, s. 29.

      (7)  Úř. věst. L 254, 30.9.1994, s. 64. Směrnice ve znění směrnice 97/74/ES (Úř. věst. L 10, 16.1.1998, s. 22).

      (8)  Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 1. Nařízení ve znění nařízení (ES) č. 885/2004 (Úř. věst. L 168, 1.5.2004, s. 1).

      (9)  Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 22.

      (10)  Úř. věst. C 321, 31.12.2003, s. 1.

      (11)  První směrnice Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu článku 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 65, 14.3.1968, s. 8). Směrnice naposledy pozměněná aktem o přistoupení z roku 2003.

      (12)  Úř. věst. L 295, 20.10.1978, s. 36. Směrnice naposledy pozměněná aktem o přistoupení z roku 2003.


title: První směrnice Rady ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření

text:
Důležité právní upozornění

|

31968L0151

Úřední věstník L 065 , 14/03/1968 S. 0008 - 0012 Finské zvláštní vydání: Kapitola 17 Svazek 1 S. 0003  Dánské zvláštní vydání: Řada I Kapitola 1968(I) S. 0041  Švédské zvláštní vydání: Kapitola 17 Svazek 1 S. 0003  Anglické zvláštní vydání: Řada I Kapitola 1968(I) S. 0041  Řecké zvláštní vydání: Kapitola 06 Svazek 1 S. 0080  Španělské zvláštní vydání: Kapitola 17 Svazek 1 S. 0003  Portugalské zvláštní vydání Kapitola 17 Svazek 1 S. 0003

		První směrnice Radyze dne 9. března 1968o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření(68/151/EHS)RADA EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ,s ohledem na Smlouvu o založení Evropského hospodářského společenství, a zejména na čl. 54 odst. 3 písm. g) této smlouvy,s ohledem na Obecný program pro odstranění omezení svobody usazování [1], a zejména na hlavu VI tohoto programu,s ohledem na návrh Komise,s ohledem na stanovisko Evropského parlamentu [2],s ohledem na stanovisko Hospodářského a sociálního výboru [3],vzhledem k tomu, že koordinace uvedená v čl. 54 odst. 3 písm. g) a v Obecném programu pro odstranění omezení svobody usazování je naléhavá, zejména s ohledem na akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným, neboť činnost těchto společností často překračuje hranice státních území;vzhledem k tomu, že koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se zveřejňování, platnosti závazků těchto společností a neplatnosti těchto společností nabývá zvláštního významu zejména s cílem zajištění ochrany zájmů třetích osob;vzhledem k tomu, že se v těchto oblastech musí být předpisy Společenství přijat současně pro tyto společnosti, neboť poskytují vůči třetím osobám pouze záruku obchodního jmění;vzhledem k tomu, že zveřejňování má umožnit třetím osobám seznámit se se základními listinami společnosti a s některými údaji, které se jí týkají, zejména s údaji o osobách, které jsou oprávněny společnost zavazovat;vzhledem k tomu, že ochrana třetích osob musí být zajištěna předpisy, které v co největší míře omezují důvody neplatnosti závazků přijatých jménem společnosti;vzhledem k tomu, že je za účelem zajištění právní jistoty ve vztazích mezi společností a třetími osobami a stejně tak mezi společníky nezbytné omezit případy neplatnosti a zpětného účinku prohlášení neplatnosti a stanovit krátkou lhůtu pro námitky třetích osob proti tomuto prohlášení,PŘIJALA TUTO SMĚRNICI:Článek 1Koordinační opatření stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na tyto formy společností:- v Německu:die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;- v Belgii:de naamloze vennootschap, | la société anonyme, |de commanditaire vennootschap op aandelen | la société en commandite par actions, |de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; | la société de personnes à responsabilitée limitée; |- ve Francii:la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;- v Itálii:società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;- v Lucembursku:la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;- v Nizozemsku:de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen.ODDÍL 1ZveřejňováníČlánek 21. Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění povinného zveřejňování alespoň následujících listin a údajů týkajících se společností:a) akt, kterým se společnost zakládá, a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném aktu;b) změny aktů uvedených v písmenu a), včetně prodloužení trvání společnosti;c) po každé změně aktu, kterým se společnost zakládá, nebo stanov, úplné znění změněného aktu v platném znění;d) jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jako statutární orgán společnosti nebo členové takového orgánui) jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních,ii) účastní se správy, dozoru nebo kontroly společnosti;při zveřejnění musí být uvedeno, zda osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost, tak mohou činit samostatně nebo společně;e) alespoň jednou ročně výši upsaného základního kapitálu, jestliže akt, kterým se společnost zakládá, nebo stanovy uvádějí schválený základní kapitál, pokud jakékoliv navýšení upsaného základního kapitálu nevyžaduje změnu stanov;f) rozvahu a výsledovku za každé účetní období. Dokument, který obsahuje rozvahu, musí uvádět totožnost osob, které jsou na základě právního předpisu pověřeny ji ověřit.U společností Gesellschaft mit beschränkter Haftung, société de personnes à responsabilité limitée, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société à responsabilité limitée a società a responsabilità limitata německého, belgického, francouzského, italského nebo lucemburského práva, uvedených v článku 1, a společností besloten naamloze vennootschap nizozemského práva je povinné použití tohoto ustanovení odloženo ke dni provedení směrnice týkající se koordinace obsahů rozvah a výsledovek a osvobození od povinnosti zveřejňovat všechny dokumenty nebo jejich část u těchto společností, jejichž celková výše rozvahy je nižší než číselný údaj, který zmíněná směrnice stanoví. Rada přijme uvedenou směrnici do dvou let po přijetí této směrnice;g) každé přemístění sídla společnosti;h) likvidaci společnosti;i) soudní rozhodnutí o neplatnosti společnosti;j) jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů, pokud tyto pravomoci nevyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov společnosti;k) ukončení likvidace a výmaz z obchodního rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky.2. Pro účely odst. 1 písm. f) se za besloten naamloze vennootschappen považují společnosti, které splňují tyto podmínky:a) nemohou vydávat akcie na doručitele;b) nikdo nemůže vydat "osvědčení na majitele akcií na jméno" ve smyslu čl. 42 písm. c) nizozemského obchodního zákoníku;c) jejich akcie nemohou být kótovány na burze;d) stanovy obsahují doložku, která vyžaduje, aby byl jakýkoli převod akcií třetím osobám schválen společností, s výjimkou přechodu z důvodů smrti, a pokud je to uvedeno ve stanovách, převodu na manžela, příbuzné v přímé vzestupné či sestupné linii; převod musí být proveden s vyloučením jakékoli bianko listiny buď v soukromoprávní listině podepsané převodcem a nabyvatelem, nebo úředně ověřenou listinou;e) stanovy uvádějí, že společnost je besloten naamloze vennootschap; obchodní firma obsahuje slova "Besloten Naamloze Vennootschap" nebo zkratku "B.N.V".Článek 31. V každém členském státě je veden spis buď v ústředním rejstříku, nebo obchodním či podnikovém rejstříku pro každou společnost, která je v něm zapsána.2. Všechny listiny a všechny údaje, které musí být zveřejněny podle článku 2, jsou vloženy do spisu nebo zapsány do rejstříku; předmět zápisů do rejstříku musí být v každém případě uveden ve spisu.3. Na písemnou žádost musí být možné získat úplný nebo částečný opis každé listiny nebo každého údaje, které jsou uvedeny v článku 2, aniž by náklady na tento opis převýšily správní náklady.Předané opisy jsou ověřeny, ledaže žadatel na tomto ověření netrvá.4. Listiny a údaje uvedené v odstavci 2 se zveřejní ve vnitrostátním věstníku určeném pro tento účel členským státem buď v plném, nebo zkráceném znění, nebo prostřednictvím odkazu oznamujícího uložení dokumentu ve spisu nebo jeho zápis do rejstříku.5. Společnost se může dovolávat listin a údajů vůči třetím osobám až po zveřejnění uvedeném v odstavci 4, ledaže prokáže, že tyto třetí osoby tyto listiny nebo údaje znaly. U operací, které proběhly do šestnáctého dne po tomto zveřejnění, se nelze dovolávat těchto listin a údajů vůči třetím osobám, které prokáží, že nebylo možné, aby listiny nebo údaje znaly.6. Členské státy přijmou nezbytná opatření k zabránění jakéhokoli nesouladu mezi obsahem zveřejnění v tisku a obsahem rejstříku nebo spisu.V případě nesouladu se vůči třetím osobám nelze dovolávat textu zveřejněného v tisku; třetí osoby se jej však mohou dovolávat, ledaže společnost prokáže, že znaly texty uložené ve spisu nebo zapsané v rejstříku.7. Třetí osoby se mohou vždy odvolávat na listiny a údaje dosud nezveřejněné, ledaže se nestanou v důsledku nezveřejnění účinnými.Článek 4Členské státy stanoví, že obchodní dopisy a objednávkové listy mají obsahovat tyto údaje:- rejstřík, u kterého je veden spis uvedený v článku 3, a číslo zápisu společnosti do tohoto rejstříku,- právní formu společnosti, místo sídla společnosti a případně údaj, že společnost je v likvidaci.Jestliže je v těchto listinách zmínka o základním kapitálu společnosti, musí se údaj týkat upsaného a splaceného základního kapitálu.Článek 5Každý členský stát určí osoby, které mají povinnost splnit náležitosti zveřejnění.Článek 6Členské státy stanoví přiměřené sankce pro případ- nezveřejnění rozvahy a výsledovky tak, jak to stanoví čl. 2 odst. 1 písm. f),- neuvedení povinných údajů stanovených v článku 4 na obchodních dokumentech.ODDÍL IIPlatnost závazků společnostiČlánek 7Jestliže byly provedeny úkony jménem společnosti předtím, než tato společnost nabyla právní subjektivity, a jestliže společnost nepřevezme závazky vyplývající z těchto úkonů, odpovídají za tyto závazky bez omezení společně a nerozdílně osoby, které jednaly, pokud není dohodnuto jinak.Článek 8Splnění náležitostí zveřejnění údajů týkajících se osob, které jsou jako orgán společnosti oprávněny společnost zastupovat, způsobuje, že se nelze dovolávat jakékoli nesrovnalosti v jejich jmenování vůči třetím osobám, ledaže společnost prokáže, že byly těmto třetím osobám známy.Článek 91. Společnost je vázána úkony svých orgánů vůči třetím osobám, i když tyto úkony nespadají do předmětu podnikání této společnosti, ledaže tyto úkony překračují pravomoci, které jim právní předpis svěřuje nebo umožňuje těmto orgánům svěřit.Členské státy však mohou stanovit, že společnost není vázána, jestliže tyto úkony překračují rámec předmětu podnikání, pokud prokáže, že třetí osoba věděla, že úkon tento předmět překračuje, nebo o tom nemohla vzhledem k okolnostem nevědět, přičemž pouhé zveřejnění stanov nepostačuje k poskytnutí tohoto důkazu.2. Omezení pravomocí orgánů společnosti, která vyplývají ze stanov nebo z rozhodnutí příslušných orgánů, se nikdy nelze dovolávat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.3. Jestliže vnitrostátní právní předpisy stanoví, že oprávnění zastupovat společnost může být odchylně od obecné právní úpravy v této oblasti svěřeno stanovami jediné osobě nebo několika osobám jednajícím společně, mohou tyto právní předpisy stanovit možnost dovolat se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám za podmínky, že se týká obecné pravomoci zastupování; možnost dovolání se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám je upravena v článku 3.ODDÍL IIINeplatnost společnostiČlánek 10Ve všech členských státech, jejichž právní předpisy nestanoví předběžnou správní nebo soudní kontrolu při zakládání společnosti, musí být akt, kterým se společnost zakládá, a stanovy, jakož i jejich změny úředně ověřeny.Článek 11Právní předpisy členských států mohou upravovat režim neplatnosti společností pouze za následujících podmínek:1. neplatnost musí být stanovena soudním rozhodnutím;2. o neplatnosti lze rozhodnout pouze v následujících případech:a) chybí akt, kterým se společnost zakládá, nebo nebyly dodrženy náležitosti předběžné kontroly či forma úředního ověření;b) skutečný předmět podnikání je protiprávní nebo je v rozporu s veřejným pořádkem;c) v aktu, kterým se společnost zakládá, nebo ve stanovách není uvedena obchodní firma společnosti nebo výše jednotlivých vkladů základního kapitálu nebo celková výše upsaného základního kapitálu, nebo předmět podnikání;d) nebyla dodržena ustanovení vnitrostátních právních předpisů vztahujících se na minimální splacení základního kapitálu;e) nezpůsobilost k právním úkonům všech zakládajících společníků;f) skutečnost, že v rozporu s vnitrostátními právními předpisy upravujícími společnost je počet zakládajících společníků nižší než dva.Kromě těchto případů neplatnosti nepodléhá společnost žádnému důvodu neexistence, absolutní neplatnosti, relativní neplatnosti nebo prohlášení ze neplatnou.Článek 121. Možnost dovolat se soudního rozhodnutí o neplatnosti vůči třetím osobám se řídí článkem 3. Námitka proti rozhodnutí příslušející třetí osobě, pokud je stanovena ve vnitrostátních právních předpisech, je přípustná pouze ve lhůtě šesti měsíců ode dne vyhlášení soudního rozhodnutí.2. Neplatnost vede k likvidaci společnosti tak, jako je tomu u zrušení.3. Aniž jsou dotčeny důsledky likvidace společnosti, zůstává platnost závazků společnosti nebo závazků přijatých vůči ní neplatností nedotčena.4. Právní předpisy každého členského státu mohou upravit důsledky neplatnosti mezi společníky.5. Majitelé podílů nebo akcií jsou i nadále povinni splatit upsaný a nesplacený základní kapitál v té míře, v jaké to vyžadují závazky přijaté vůči věřitelům.ODDÍL IVObecná ustanoveníČlánek 13Členské státy uvedou v účinnost všechny změny svých právních a správních předpisů nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 18 měsíců od jejího oznámení a neprodleně o nich uvědomí Komisi.U naamloze vennootschappen nizozemského práva jiných než těch, které jsou uvedeny ve stávajícím čl. 42 písm. c) nizozemského obchodního zákoníku, vstoupí povinnost zveřejňování stanovená v čl. 2 odst. 1 písm. f) v platnost až 30 měsíců po oznámení této směrnice.Členské státy mohou stanovit, že první zveřejnění úplného znění stanov v podobě vyplývající ze změn, ke kterým došlo od založení společnosti, bude poprvé požadováno až při další změně stanov, nebo pokud k ní nedojde, nejpozději do 31. prosince 1970.Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.Článek 14Tato směrnice je určena členským státům.V Bruselu dne 9. března 1968.Za RadupředsedaM. Couve De Murville[1] Úř. věst. 2, 15.1.1962, s. 36/62.[2] Úř. věst. 96, 28.5.1966, s. 1519/66.[3] Úř. věst. 194, 27.11.1964, s. 3248/64.--------------------------------------------------


title: Směrnice Rady 1999/22/ES ze dne 29. března 1999 o chovu volně žijících živočichů v zoologických zahradách

text:
Důležité právní upozornění

|

31999L0022

Úřední věstník L 094 , 09/04/1999 S. 0024 - 0026

		Směrnice Rady 1999/22/ESze dne 29. března 1999o chovu volně žijících živočichů v zoologických zahradáchRADA EVROPSKÉ UNIE,s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na čl. 130s odst. 1 této smlouvy,s ohledem na návrh Komise,s ohledem na stanovisko Hospodářského a sociálního výboru [1],v souladu s postupem podle článku 189c Smlouvy [2],vzhledem k tomu, že nařízení Rady (EHS) č. 338/97 ze dne 9. prosince 1996 o ochraně druhů volně žijících živočichů a planě rostoucích rostlin regulováním obchodu s nimi [3] vyžaduje důkaz o dostupnosti přiměřených zařízení pro živé jedince mnoha druhů, v nichž je lze umístit a pečovat o ně ještě před povolením dovozu do Společenství; že uvedené nařízení zakazuje ke komerčním účelům veřejně předvádět jedince druhů uvedených v seznamu v příloze A uvedeného nařízení, pokud nebyla udělena zvláštní výjimka pro účely výuky, výzkumu nebo rozmnožování;vzhledem k tomu, že směrnice Rady 79/409/EHS ze dne 2. dubna 1979 o ochraně volně žijících ptáků [4] a směrnice Rady 92/43/EHS ze dne 21. května 1992 o ochraně přírodních stanovišť, volně žijících živočichů a planě rostoucích rostlin [5] zakazují odchyt a chov celé řady druhů a obchod s nimi a připouštějí výjimky pouze na základě zvláštních důvodů, jako je výzkum a výuka, obnova stavů, opětovní vysazování a rozmnožování;vzhledem k tomu, že řádné provádění stávajících i budoucích právních předpisů Společenství o ochraně volně žijících živočišných druhů a potřeba, aby zoologické zahrady odpovídajícím způsobem plnily důležitou úlohu při ochraně druhů, vzdělávání veřejnosti a/nebo vědeckém výzkumu, vytváří nutnost zajistit společný základ pro právní předpisy členských států týkající se udělování licencí zoologickým zahradám a dohledu nad nimi, chovu živočišných druhů v zoologických zahradách, výcviku personálu a vzdělávání návštěvnické veřejnosti;vzhledem k tomu, že na úrovni Společenství je zapotřebí přijmout opatření, aby zoologické zahrady v celém Společenství přispěly k uchovávání biologické rozmanitosti v souladu se závazkem Společenství přijmout opatření na ochranu ex situ podle článku 19 Úmluvy o biologické rozmanitosti;vzhledem k tomu, že řada organizací, jako Evropská asociace zoologických zahrad a akvárií, vypracovala směrnice pro ošetřovaní a ustájení živočichů v zoologických zahradách, které by mohly v případě potřeby přispět k vypracování a přijetí vnitrostátních norem,PŘIJALA TUTO SMĚRNICI:Článek 1CílCílem této směrnice je ochrana volně žijících živočichů a zachování biologické rozmanitosti tím, že směrnice zajistí, aby členské státy přijaly opatření pro udělování licencí zoologickým zahradám a pro dohled nad nimi v rámci Společenství a posílily tak úlohu zoologických zahrad v zachování biologické rozmanitosti.Článek 2DefinicePro účely této směrnice se "zoologickou zahradou" rozumí trvalé zařízení, kde mohou být živočichové volně žijících druhů vystaveni veřejnosti sedm nebo více dní v roce, s výjimkou cirkusů, obchodů s oblíbenými zvířaty a zařízení, která členské státy vyjmou z působnosti této směrnice, pokud nevystavují větší počet živočichů nebo druhů a výjimka neohrozí cíle této směrnice.Článek 3Požadavky na zoologické zahradyČlenské státy přijmou opatření podle článků 4, 5, 6 a 7, aby zajistily, že všechny zoologické zahrady provedou následující ochranná opatření:- zúčastní se výzkumů, z nichž vyplyne prospěch pro ochranu jednotlivých druhů, a/nebo výcviku v příslušných ochranářských dovednostech a/nebo výměny informací týkajících se ochrany druhů a/nebo případně chovu v zajetí, obnovování stavů a opětovného vysazování živočišných druhů do volné přírody,- budou podporovat výchovu veřejnosti k povědomí o ochraně biologické rozmanitosti, zejména prostřednictvím informací o předváděných druzích a o jejich přirozených stanovištích,- budou chovat živočichy v podmínkách zaměřených na uspokojení biologických a ochranářských požadavků pro jednotlivé druhy, mimo jiné také specifickým obohacováním vybavení jejich výběhů; budou udržovat vysoký standard chovu a ustájení živočichů s rozpracovaným programem veterinární péče a výživy,- budou bránit živočichům v útěku, aby se předešlo ekologickému ohrožení původních druhů, a budou bránit pronikání škodlivých organismů z vnějšího prostředí,- povedou aktualizované záznamy o kolekci zoologické zahrady v rozsahu odpovídajícím jednotlivým druhům.Článek 4Udělování licencí a dohled1. Členské státy přijmou opatření pro udělování licencí stávajícím a novým zoologickým zahradám a pro dohled nad nimi, aby bylo zajistěno splnění požadavků článku 3.2. Každá zoologická zahrada musí mít licenci do čtyř let po vstupu této směrnice v platnost nebo u nových zoologických zahrad před jejich zpřístupněním veřejnosti.3. Každá licence musí obsahovat podmínky k zajištění požadavků článku 3. Plnění podmínek bude sledováno mezi jiným pomocí pravidelných kontrol a k zajištění plnění budou podnikány příslušné kroky.4. Před udělením, zamítnutím, prodloužením platnosti nebo podstatnou změnou licence provedou příslušné orgány členských států kontrolu, aby bylo zjištěno, zda jsou stávající nebo navrhované podmínky licence plněny.5. Pokud licence zoologické zahradě není v souladu s touto směrnicí nebo nejsou plněny podmínky licence, zoologická zahrada nebo její část:a) bude příslušnými orgány uzavřena pro veřejnost a/nebob) splní odpovídající požadavky nařízené příslušným orgánem, aby byly podmínky licence dodrženy.Pokud by tyto požadavky nebyly splněny ve vhodném termínu stanoveném příslušným orgánem, ne delším než dva roky, příslušný orgán licenci odejme nebo změní a zoologickou zahradu nebo její část uzavře.Článek 5Podmínky licence stanovené článkem 4 nebudou uplatněny, pokud členský stát může Komisi uspokojivě prokázat, že cíle této směrnice stanovené článkem 1 a požadavky použitelné pro zoologické zahrady stanovené v článku 3 jsou plněny a průběžně sledovány prostřednictvím nějakého systému nebo regulace a registrace. Takový systém by měl mezi jiným obsahovat též ustanovení týkající se dohledu a uzavírání zoologických zahrad odpovídající ustanovením v čl. 4 odst. 4 a 5.Článek 6Uzavření zoologických zahradV případě uzavření zoologické zahrady nebo její části zajistí příslušný orgán, aby se s příslušnými živočichy zacházelo a aby byli odstraňováni podle podmínek, které členský stát považuje za vhodné a v souladu s účelem a ustanoveními této směrnice.Článek 7Příslušné orgányČlenské státy stanoví pro účely této směrnice příslušné orgány.Článek 8SankceČlenské státy stanoví sankce použitelné při porušení vnitrostátních ustanovení přijatých podle této směrnice. Sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující.Článek 9Provedení1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 9. dubna 2002. Neprodleně o tom uvědomí Komisi.Tato opatření přijatá členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.Článek 10Vstup v platnostTato směrnice vstupuje v platnost dnem vyhlášení v Úředním věstníku Evropských společenství.Článek 11Tato směrnice je určena členským státům.V Bruselu dne 29. března 1999.Za RadupředsedaF. Müntefering[1] Úř. věst. C 204, 15.7.1996, s. 63.[2] Stanovisko Evropského parlamentu ze dne 29. ledna 1998 (Úř. věst. C 56, 23.2.1998, s. 34), společný postoj Rady ze dne 20. července 1998 (Úř. věst. C 364, 25.11.1998, s. 9) a rozhodnutí Evropského parlamentu ze dne 10. února 1999 (dosud nezveřejněné v Úředním věstníku).[3] Úř. věst. L 61, 3.3.1997, s. 1. Nařízení naposledy pozměněné nařízením Komise (ES) č. 2307/97 (Úř. věst. L 325, 27.11.1997, s. 1).[4] Úř. věst. L 103, 25.4.1979, s. 1. Směrnice naposledy pozměněná směrnicí 97/49/ES (Úř. věst. L 223, 13.8.1997, s. 9).[5] Úř. věst. L 206, 22.7.1992, s. 7. Směrnice naposledy pozměněná směrnicí Komise 97/62/ES (Úř. věst. L 305, 8.11.1997, s. 42).--------------------------------------------------