title: Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1151 ze dne 20. června 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností (Text s významem pro EHP)

text:
                  11.7.2019

                  CS

                  Úřední věstník Evropské unie

                  L 186/80

         SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2019/1151
         ze dne 20. června 2019,
         kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností
         (Text s významem pro EHP)
         EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
         s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 1 a čl. 50 odst. 2 písm. b), c), f) a g) této smlouvy,
         s ohledem na návrh Evropské komise,
         po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
         s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
         v souladu s řádným legislativním postupem (2),
         vzhledem k těmto důvodům:

                     (1)

                     Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 (3) stanoví mimo jiné pravidla pro zveřejňování a pro propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků členských států.

                     (2)

                     Využívání digitálních nástrojů a procesů pro snadnější, rychlejší a časově i nákladově efektivnější zahájení ekonomické činnosti založením společnosti nebo vytvořením pobočky této společnosti v jiném členském státě a pro poskytování úplných a dostupných informací o společnostech je jedním z nezbytných předpokladů pro účinné fungování, modernizaci a administrativní racionalizaci konkurenčního vnitřního trhu a pro zajištění konkurenceschopnosti a důvěryhodnosti společností.

                     (3)

                     Zajištění právního a správního prostředí odpovídajícího novým sociálním a hospodářským výzvám v souvislosti s globalizací a digitalizací má zásadní význam jednak z hlediska poskytnutí nezbytných záruk v boji proti zneužití a podvodům, a jednak z hlediska plnění cílů, jako je urychlení hospodářského růstu, vytváření pracovních míst a přilákání investic do Unie, což jsou prvky, které společně přinesou hospodářské a sociální výhody pro společnost jako celek.

                     (4)

                     V současné době existují značné rozdíly mezi členskými státy, pokud jde o dostupnost online nástrojů, které umožňují podnikatelům a společnostem komunikovat s orgány veřejné moci v oblasti práva obchodních společností. Služby poskytované v rámci elektronické veřejné správy se mezi členskými státy liší. Některé členské státy poskytují komplexní a uživatelsky vstřícné služby, které jsou plně přístupné online, zatímco jiné nenabízejí žádná online řešení v některých klíčových stadiích životního cyklu společnosti. Některé členské státy například umožňují vytvořit společnost či ukládat změny v listinách či údajích v rejstříku pouze osobně, zatímco jiné umožňují učinit tak osobně i online a některé další pouze online.

                     (5)

                     Pokud jde navíc o přístup k informacím o společnostech, stanovuje právo Unie minimální soubor údajů, které musejí být vždy poskytnuty zdarma. Rozsah těchto informací je však i nadále omezený. Přístup k těmto informacím se liší v závislosti na členském státě, přičemž v některých členských státech je bezplatně k dispozici více informací než v jiných, což v Unii vytváří nerovnováhu.

                     (6)

                     Komise ve svých sděleních nazvaných „Strategie pro jednotný digitální trh v Evropě“ a „Akční plán EU pro ‚eGovernment‘ na období 2016–2020: Urychlování digitální transformace veřejné správy“ zdůraznila úlohu orgánů veřejné správy spočívající v pomoci podnikům snadno zahájit své aktivity, působit online a expandovat přes hranice. Akční plán EU pro „eGovernment“ konkrétně uznal důležitost zlepšení využívání digitálních nástrojů při plnění požadavků souvisejících s právem obchodních společností. Kromě toho v Tallinském prohlášení ze dne 6. října 2017 o elektronické veřejné správě členské státy kladou důrazný požadavek na zintenzivnění úsilí o stanovení účinných, na uživatele orientovaných elektronických postupů v Unii.

                     (7)

                     V červnu 2017 začalo fungovat propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků členských států, což značně usnadňuje přeshraniční přístup k údajům o společnostech v Unii a umožňuje, aby rejstříky v členských státech vzájemně elektronicky komunikovaly ve vztahu k určitým přeshraničním operacím, jež se společností dotýkají.

                     (8)

                     Aby se usnadnilo vytváření společností a zápis poboček do rejstříku a snížily náklady, čas a administrativní zátěž spojené s těmito postupy, zejména u mikropodniků a malých a středních podniků, jak jsou definovány v doporučení Komise 2003/361/ES (4), měly by být zavedeny postupy, které by umožnily vytváření společností a zápis poboček do rejstříku plně online. Tato směrnice by společnostem neměla ukládat povinnost využívat tyto postupy. Členské státy by však měly mít možnost rozhodnout, že některé nebo všechny online postupy budou povinné. Stávající náklady a zátěž spojené s postupy vytváření a zápisu do rejstříku vznikají nejen v důsledku administrativních poplatků účtovaných za vytvoření společnosti, ale rovněž v důsledku jiných požadavků, jež způsobují, že celkový proces trvá déle, zejména je-li požadována fyzická přítomnost navrhovatele. Kromě toho by údaje o těchto postupech měly být zpřístupněny online a bezplatně.

                     (9)

                     Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1724 (5), kterým se zřizuje jednotná digitální brána, stanoví obecná pravidla pro online poskytování informací, postupů a asistenčních služeb významných pro fungování vnitřního trhu. Tato směrnice stanoví zvláštní pravidla související s online vytvářením kapitálových společností, zápisem poboček do rejstříku a ukládáním listin a údajů společnostmi a pobočkami (dále jen „online postupy“), na která se uvedené nařízení nevztahuje. Členské státy by zejména měly poskytnout konkrétní informace o online postupech stanovených v této směrnici a také vzory zakladatelského právního jednání (dále jen „vzory“) na internetových stránkách přístupných prostřednictvím jednotné digitální brány.

                     (10)

                     Umožnění vytváření společností, zápisu poboček do rejstříku a ukládání listin a údajů plně online společnostem umožní, aby při svých kontaktech s příslušnými orgány členských států využívaly digitálních nástrojů. V zájmu posílení důvěry by členské státy měly zajistit, aby zabezpečená elektronická identifikace a využívání služeb vytvářejících důvěru byly možné jak pro vnitrostátní, tak pro přeshraniční uživatele v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 (6). Aby členské státy umožnily přeshraniční elektronickou identifikaci, měly by kromě toho zřídit systémy elektronické identifikace, které zajišťují povolené prostředky pro elektronickou identifikaci. Tyto vnitrostátní systémy budou používány jako základ pro uznávání prostředků pro elektronickou identifikaci vydaných v jiném členském státě. Aby se zajistila vysoká úroveň důvěry v přeshraničních situacích, měly by být uznávány pouze prostředky pro elektronickou identifikaci, které jsou v souladu s článkem 6 nařízení (EU) č. 910/2014. Tato směrnice by v každém případě měla členské státy zavazovat pouze k tomu, aby umožnily online vytváření společností, zápis poboček do rejstříku a online ukládání listin a údajů navrhovateli, kteří jsou občany Unie prostřednictvím uznávání jejich prostředků pro elektronickou identifikaci. Členské státy by měly rozhodnout, jakým způsobem budou veřejně dostupné prostředky pro identifikaci, které uznávají, včetně těch z nich, které nespadají do oblasti působnosti nařízení (EU) č. 910/2014.

                     (11)

                     Členské státy by si měly zachovat možnost rozhodnout, kdo má být podle vnitrostátního práva považován ve vztahu k online postupům za navrhovatele, za podmínky, že tím nedojde k omezení oblasti působnosti nebo cílů této směrnice.

                     (12)

                     Aby se usnadnily online postupy pro společnosti, měly by rejstříky členských států zajistit, aby pravidla týkající se poplatků platných pro online postupy, které stanoví tato směrnice, byla transparentní a uplatňovala se nediskriminačním způsobem. Požadavkem na transparentnost pravidel týkajících se poplatků by však neměla být dotčena případná smluvní svoboda mezi navrhovateli a osobami, které jim pomáhají při jakékoli části online postupu, včetně svobody sjednat u těchto služeb přiměřenou cenu.

                     (13)

                     Poplatky účtované rejstříky za online postupy by se měly vypočítat na základě nákladů na příslušné služby. Tyto poplatky mohou rovněž zahrnovat zejména náklady na méně významné služby, které nejsou zpoplatněny. Pro účely výpočtu příslušné částky by členské státy měly mít právo zohlednit veškeré náklady spojené s prováděním online postupů, včetně s tím spojených případných režijních nákladů. Členské státy by rovněž měly mít možnost zavést paušální poplatky a stanovit výši takových poplatků na dobu neurčitou, pokud budou v pravidelných intervalech ověřovat, že tyto poplatky nepřekračují průměrné náklady na danou službu. Poplatky za online postupy, které si účtuje rejstřík v členských státech, by neměly překročit krytí nákladů na poskytování příslušných služeb. Pokud je navíc dokončení postupu podmíněno uhrazením určité částky, mělo by být možné uhradit ji prostřednictvím široce dostupných přeshraničních platebních služeb, jako jsou např. kreditní karty či bankovní převody.

                     (14)

                     Členské státy by měly pomáhat osobám, které chtějí vytvořit společnost nebo zapsat pobočku do rejstříku, tím, že jim prostřednictvím jednotné digitální brány nebo případně portálu e-Justice poskytnou stručným a uživatelsky vstřícným způsobem určité informace týkající se postupů a požadavků na vytvoření kapitálových společností, zápisu poboček do rejstříku, ukládání listin údajů, pravidel pro vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce a nástinu pravomocí a povinností správních, řídících a dozorčích orgánů společnosti.

                     (15)

                     Mělo by být možné vytvořit společnosti plně online. Členské státy by však měly mít možnost omezit online vytvoření na určité typy kapitálových společností stanovené touto směrnicí, a to z důvodu složitosti vytvoření jiných typů společností podle vnitrostátního práva. Členské státy by v každém případě měly stanovit podrobná pravidla pro online vytváření společností. Mělo by být možné vytvořit společnost online s podáním listin nebo údajů v elektronické formě, aniž by tím byly dotčeny hmotněprávní a procesní požadavky členských států, a to včetně požadavků týkajících se právního postupu při vypracování zakladatelských právních jednání, a pravost, správnost, spolehlivost, důvěryhodnost a řádná právní forma podaných listin či údajů. Tyto hmotněprávní a procesněprávní požadavky by však neměly znemožňovat online postupy, zejména online vytvoření společností a online zápis pobočky do rejstříku. V případech, kdy není technicky možné získat elektronické kopie listin splňující požadavky členských států, mohly by být výjimečně vyžadovány listiny v tištěné podobě.

                     (16)

                     Pokud byly splněny všechny formální náležitosti pro online vytvoření společnosti, včetně požadavku, aby společnost řádně poskytla veškeré listiny a údaje, mělo by být online vytvoření společností před orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online postupů, rychlé. Pokud však panují pochybnosti ohledně toho, zda byly splněny nezbytné formality, včetně formalit týkajících se totožnosti navrhovatele, zákonnosti názvu společnosti, vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu nebo dodržení jiných právních požadavků na údaje či listiny, nebo pokud existuje podezření, že došlo k podvodu či zneužití, může online vytvoření společností trvat déle a lhůta stanovená pro příslušné orgány by neměla začít běžet, dokud nejsou tyto formality splněny. Není-li možné dokončit postup ve stanovené lhůtě, členské státy by měly zajistit, aby byly navrhovateli oznámeny důvody případného zpoždění.

                     (17)

                     Aby se zajistilo včasné online vytvoření společnosti nebo online zápis pobočky do rejstříku, neměly by členské státy online vytvoření společnosti nebo zápis pobočky do rejstříku podmiňovat získáním jakékoli licence nebo povolení dříve, než může být dokončeno vytvoření společnosti nebo zápis pobočky do rejstříku, pokud tak nestanoví vnitrostátní právo s cílem zajistit řádný dohled nad určitými činnostmi. Po vytvoření společnosti nebo zápisu pobočky do rejstříku by se situace, kdy společnosti nebo pobočky nesmí provádět určité činnosti, aniž by získaly licenci nebo povolení, měly řídit vnitrostátním právem.

                     (18)

                     S cílem pomoci podnikům, zejména mikro, malým a středním podnikům při jejich zřizování, by mělo být možné vytvořit veřejně neobchodovanou kapitálovou společnost s využitím vzorů, jež by měly být k dispozici online. Členské státy by měly zajistit, aby mohly být tyto vzory využívány pro online vytváření společností, přičemž by měly mít volnost při stanovení, jaká je jejich právní hodnota. Tyto vzory by mohly obsahovat předem definovaný soubor možností v souladu s vnitrostátním právem. Navrhovatelé by měli být schopni zvolit si mezi použitím vzoru a vytvořením společnosti pomocí individualizovaného zakladatelského právního jednání a členské státy by měly mít možnost poskytovat vzory i pro jiné formy společností.

                     (19)

                     Aby byly respektovány stávající tradice práva obchodních společností členských států, je důležité umožnit flexibilitu, pokud jde o způsob, kterým zajistí systém vytváření společností, zápisu poboček do rejstříku a ukládání listin a údajů fungující plně online, a to i ve vztahu k úloze notářů nebo právníků v kterékoli části online postupů. Záležitosti týkající se online postupů, jež nejsou v této směrnici upraveny, by se měly řídit i nadále vnitrostátním právem.

                     (20)

                     Kromě toho v zájmu boje proti podvodnému jednání a nezákonného přebírání společností a proto, aby se poskytly záruky spolehlivosti a důvěryhodnosti listin a údajů obsažených ve vnitrostátních rejstřících, měla by ustanovení týkající se online postupů upravených touto směrnicí rovněž zahrnovat kontroly totožnosti a právní způsobilosti osob, které chtějí vytvořit společnost nebo zapsat pobočku do rejstříku nebo uložit listiny či údaje. Tyto kontroly mohou být součástí ověření zákonnosti požadovaného některými členskými státy. Vývoj a přijetí prostředků a metod k provádění těchto kontrol by měly být ponechány na členských státech. Za tímto účelem by členské státy měly mít možnost vyžadovat zapojení notářů nebo právníků v kterékoli části online postupů. Toto zapojení by však nemělo bránit dokončení postupu v plném rozsahu online.

                     (21)

                     Je-li to odůvodněno veřejným zájmem, aby se zabránilo zneužití nebo změnám totožnosti nebo aby se zajistilo, že pravidla týkající se způsobilosti navrhovatelů k právním jednáním a jejich oprávnění zastupovat společnost jsou dodržována, mělo by být členským státům umožněno přijmout v souladu s vnitrostátními právními předpisy opatření, která by mohla vyžadovat fyzickou přítomnost navrhovatele před orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online postupů, členského státu, kde má být společnost vytvořena nebo pobočka zapsána do rejstříku. Fyzická přítomnost by však neměla být požadována systematicky, ale pouze v jednotlivých případech, existují-li důvody pro podezření ze zfalšování totožnosti navrhovatelem nebo z nedodržení pravidel týkajících se způsobilosti navrhovatelů k právnímu jednání a jejich oprávnění zastupovat společnost. Toto podezření by se mělo zakládat na informacích dostupných orgánům či osobám nebo subjektům, které jsou podle vnitrostátního práva pověřeny prováděním takového druhu kontrol. Je-li požadována fyzická přítomnost, členské státy by měly zajistit, že všechny ostatní fáze postupu mohou být dokončeny online. Pojem způsobilosti k právnímu jednání by měl zahrnovat způsobilost právně jednat.

                     (22)

                     Členské státy by také měly mít právo umožnit svým příslušným orgánům, osobám či subjektům ověřovat, prostřednictvím dodatečných elektronických kontrol totožnosti, způsobilost k právnímu jednání a zákonnost a, zda byly splněny všechny podmínky požadované pro vytvoření společnosti. Tyto kontroly mohou zahrnovat mj. i videokonference nebo jiné online prostředky poskytující audiovizuální spojení v reálném čase.

                     (23)

                     Aby se zajistilo, že všechny osoby, které jsou v interakci se společnostmi, jsou chráněny, měly by být členské státy schopny zabránit podvodnému nebo jinému zneužívajícímu jednání tím, že odmítnou jmenování určité osoby členem statutárního orgánu společnosti, a to nejen na základě dřívějšího jednání této osoby na jejich území, ale stanoví-li tak vnitrostátní právo, také na základě informací poskytnutých ostatními členskými státy. Členské státy by proto měly mít možnost vyžádat si informace od ostatních členských států. Odpověď může spočívat buď v informaci o účinném vyloučení dané osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu, nebo v jiných informacích, které jsou relevantní pro vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu v členském státě, který obdržel žádost. Takové žádosti o informace by měly být umožněny pomocí systému propojení rejstříků. V tomto ohledu by členské státy měly mít volnost ohledně toho, jak nejlépe shromažďovat tyto informace, např. shromažďováním relevantních informací z rejstříků nebo jiných umístění, kde jsou tyto informace uchovávány v souladu s jejich vnitrostátním právem, nebo zřízením specifických rejstříků nebo specifických oddílů v obchodních rejstřících. Jsou-li třeba další informace, např. ohledně doby a důvodů vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu, členské státy by měly mít možnost je poskytnout prostřednictvím jakýchkoli dostupných systémů výměny informací v souladu s vnitrostátními právními předpisy. Tato směrnice by nicméně neměla zavádět povinnost vyžádat si takové informace v každém případě. Možnost vzít v potaz informace o vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu v jiném členském státě by navíc neměla členské státy zavazovat k uznání vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu platných v jiných členských státech.

                     (24)

                     Aby se zajistilo, že všechny osoby, které jsou v interakci se společnostmi nebo pobočkami, jsou chráněny a že se předchází podvodnému nebo jinak zneužívajícímu jednání, je důležité, aby byly příslušné orgány členských států schopny ověřit, zda osoba, která se má stát členem statutárního orgánu, nebyla vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu. Za tímto účelem by příslušné orgány měly mít rovněž informace o tom, zda je daná osoba vedena v kterémkoli rejstříku relevantním z hlediska vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce v jiných členských státech, a to prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků. Rejstříky, orgány a osoby či subjekty pověřené podle vnitrostátního práva zabývat se jakýmkoli aspektem online postupů by neměly uchovávat takové osobní údaje déle, než je nezbytné pro vyhodnocení způsobilosti dané osoby stát se členem statutárního orgánu. Tyto subjekty nicméně mohou potřebovat uchovávat tyto údaje po delší dobu s ohledem na možný přezkum negativního rozhodnutí. Doba uchovávání by v žádném případě neměla překročit dobu, kterou stanoví vnitrostátní pravidla pro uchovávání osobních údajů týkajících se vytvoření společností nebo zápisu pobočky do rejstříku nebo s tím spojeného ukládání listin a údajů.

                     (25)

                     Povinnostmi souvisejícími s online vytvářením společností a zápisem poboček do rejstříku stanovenými touto směrnicí by neměly být dotčeny žádné jiné formální požadavky, které nesouvisí s právem obchodních společností a které musí společnost splnit, aby zahájila provoz v souladu s právem Unie a vnitrostátním právem.

                     (26)

                     Podobně jako u online vytváření společností a zápisu poboček do rejstříku mělo by být v zájmu snížení nákladů a zátěže společností rovněž možné v průběhu celého životního cyklu společností podávat vnitrostátním rejstříkům listiny a údaje plně online. Členské státy by zároveň měly mít volnost povolit ukládání listin a údajů jinými prostředky, mj. v tištěné formě. Kromě toho by se zveřejňování údajů o společnostech mělo uskutečňovat ihned, jakmile jsou údaje veřejně přístupné v národních rejstřících, neboť rejstříky jsou nyní vzájemně propojeny a poskytují uživatelům spolehlivý zdroj ucelených informací. Aby se zabránilo narušení stávajících prostředků zveřejňování, měly by mít členské státy možnost zveřejnit všechny nebo některé údaje o společnostech také ve vnitrostátním věstníku a zároveň zajistit, aby údaje byly rejstříkem elektronicky odeslány tomuto vnitrostátnímu věstníku. Touto směrnicí by neměla být dotčena vnitrostátní pravidla týkající se právní hodnoty rejstříku a úlohy vnitrostátního věstníku.

                     (27)

                     Aby se usnadnil způsob, kterým lze údaje uchovávané národními rejstříky vyhledávat a vyměňovat s jinými systémy, měly by členské státy po uplynutí příslušné lhůty pro provedení zajistit, aby všechny listiny a údaje poskytnuté orgánu, osobě či subjektu, který je pověřen podle vnitrostátního práva zabývat se jakýmkoli aspektem online postupů, v rámci online procesů upravených v této směrnici byly v rejstřících uloženy ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje. Rozumí se tím, že formát souboru by měl mít takovou strukturu, která umožňuje softwarovým aplikacím v něm snadno nalézt, rozpoznat a získat z něj konkrétní údaje a jejich vnitřní strukturu. Požadavek zajistit, že formát listin a údajů umožňuje vyhledávání, by neměl zahrnovat naskenované podpisy nebo jiné údaje, které nejsou vhodné pro strojovou čitelnost. Jelikož to může vyžadovat změny stávajících informačních systémů členských států, měla by být pro tento požadavek delší lhůta pro provedení.

                     (28)

                     Aby se společnostem snížily náklady a administrativní zátěž a aby došlo ke zkrácení postupů, měly by členské státy v oblasti práva obchodních společností uplatňovat zásadu „pouze jednou“, což je zásada zakotvená v Unii, jak ukazují mj. nařízení (EU) 2018/1724, akční plán Evropské komise pro elektronickou veřejnou správu či Tallinské prohlášení o elektronické veřejné správě. Uplatňování zásady „pouze jednou“ znamená, že se od společností nepožaduje, aby orgánům veřejné moci podávaly stejné údaje více než jednou. Společnosti by například neměly mít povinnost podávat stejné údaje jak vnitrostátnímu rejstříku, tak vnitrostátnímu věstníku. Rejstřík by namísto toho měl již podané údaje poskytovat přímo vnitrostátnímu věstníku. Obdobně je-li společnost vytvořena v jednom členském státě a chce-li v jiném členském státě zapsat pobočku do rejstříku, mělo by být možné, aby společnost využila listiny nebo údaje, které dříve rejstříku podala. Kromě toho je-li společnost vytvořena v jednom členském státě, ale má pobočku v jiném členském státě, mělo by být možné, aby společnost předkládala některé změny svých údajů pouze rejstříku, kde je zapsána společnost, bez nutnosti podávat stejné údaje rejstříku, kde je zapsána pobočka. Údaje jako změna názvu společnosti nebo změna sídla společnosti by namísto toho měly být elektronicky vyměňovány mezi rejstříkem, kde je zapsána společnost, a rejstříkem, kde je zapsána pobočka, pomocí systému propojení rejstříků.

                     (29)

                     Aby se zajistilo, že budou k dispozici konzistentní a aktuální údaje o společnostech v Unii, a v zájmu dalšího zvýšení transparentnosti by mělo být možné použít propojení rejstříků k výměně údajů o všech formách společností zapsaných v rejstřících členských států v souladu s vnitrostátním právem. Členské státy by měly mít možnost zpřístupnit elektronické kopie listin a údajů o těchto jiných formách společností prostřednictvím systému propojení rejstříků.

                     (30)

                     V zájmu transparentnosti a ochrany zájmů pracovníků, věřitelů a menšinových společníků, s cílem podpořit důvěru v obchodní transakce, včetně těch přeshraniční povahy v rámci vnitřního trhu, je důležité, aby investoři, zúčastněné strany, obchodní partneři a orgány měli snadný přístup k údajům o společnostech. Aby se zlepšila přístupnost těchto údajů, mělo by být ve všech členských státech více údajů k dispozici bezplatně. Tyto údaje by měly zahrnovat status společnosti a údaje o jejích pobočkách v jiných členských státech, jakož i údaje o osobách, které jsou jako orgán nebo jako členové takového orgánu pověřené zastupováním společnosti. Poplatky za vyhotovení kopie listin a údajů zveřejněných společností nebo jejich částí v tištěné nebo elektronické formě by navíc neměly převýšit administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků, není-li cena nepřiměřená vůči požadovaným údajům.

                     (31)

                     Členské státy mohou v současné době zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. Není však možné, aby Komise k systému propojení rejstříků připojovala jiné zúčastněné strany. Aby jiné zúčastněné strany měly prospěch z propojení rejstříků a zajistilo se, že jejich systémy uchovávají přesné, aktuální a spolehlivé údaje o společnostech, měla by být Komise oprávněna zřídit další přístupová místa. Tato přístupová místa by měla odkazovat na systémy vyvinuté a provozované Komisí nebo jinými orgány, subjekty, institucemi či agenturami Unie, aby vykonávaly své správní funkce nebo splňovaly ustanovení práva Unie.

                     (32)

                     Aby se společnostem zřízeným na vnitřním trhu pomohlo snadněji rozšiřovat jejich obchodní činnosti přes hranice, mělo by se jim umožnit vytvářet a zapisovat pobočky do rejstříku v jiném členském státě online. Členské státy by proto měly podobně jako u společností umožnit online zápis poboček do rejstříku a online ukládání listin a údajů, což by přispělo ke snížení nákladů a administrativní zátěže a ke zkrácení času, který zaberou formality spojené s přeshraničním rozšiřováním činnosti.

                     (33)

                     Při zápisu pobočky společnosti zapsané v jiném členském státě do rejstříku by členské státy měly být rovněž schopny ověřovat určité údaje o společnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků. Kromě toho je-li pobočka v jednom členském státě zrušena, měl by o tomto zrušení rejstřík tohoto členského státu informovat prostřednictvím systému propojení rejstříků členský stát, kde je zapsaná společnost, a oba rejstříky by měly tento údaj zaznamenat.

                     (34)

                     Aby se zajistil soulad s unijními a vnitrostátními právními předpisy, je nezbytné zrušit ustanovení týkající se kontaktního výboru, který zanikl, a aktualizovat formy společností stanovené v přílohách I a II směrnice (EU) 2017/1132.

                     (35)

                     Za účelem zohlednění budoucích změn v právních předpisech členských států a Unie týkající se forem společností, měla by být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o aktualizaci seznamu forem společností uvedeného v přílohách I, II a IIA směrnice (EU) 2017/1132. Je obzvláště důležité, aby Komise vedla v rámci přípravné činnosti odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni, a aby tyto konzultace probíhaly v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů (7). Pro zajištění rovné účasti na vypracovávání aktů v přenesené pravomoci obdrží Evropský parlament a Rada veškeré dokumenty současně s odborníky z členských států a jejich odborníci mají automaticky přístup na setkání skupin odborníků Komise, jež se věnují přípravě aktů v přenesené pravomoci.

                     (36)

                     Ustanovení této směrnice, včetně povinností při zápisu společností do rejstříku, nemají vliv na vnitrostátní právní předpisy týkající se daňových opatření členských států nebo jejich územních a správních celků.

                     (37)

                     Touto směrnicí by neměla být dotčena pravomoc členských států odmítnout návrh na vytvoření společnosti a zápis poboček do rejstříku v případě podvodu nebo zneužití a provádět související úkony v rámci vyšetřování a prosazování předpisů, včetně úkonů ze strany policejních či jiných příslušných orgánů. Neměly by jí být dotčeny ani jiné povinnosti podle unijního nebo vnitrostátního práva, včetně povinností spojených s bojem proti praní peněz a financování terorismu a pravidel týkajících se skutečných majitelů. Touto směrnicí nejsou dotčena ustanovení směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 (8), která řeší rizika praní peněz a financování terorismu, zejména povinnosti související s prováděním vhodných opatření hloubkové kontroly klientů při zohlednění míry rizika a s identifikací a zápisem skutečného majitele každého nově vytvořeného subjektu v členském státě jeho vzniku.

                     (38)

                     Tato směrnice by se měla uplatňovat v souladu s předpisy Unie na ochranu údajů a s ochranou soukromí a osobních údajů zakotvenou v článcích 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie. Veškeré zpracovávání osobních údajů fyzických osob podle této směrnice by mělo být prováděno v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 (9).

                     (39)

                     Evropský inspektor ochrany údajů byl konzultován v souladu s čl. 28 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (10) a vydal stanovisko dne 26. července 2018.

                     (40)

                     Jelikož cíle této směrnice, totiž zajistit více digitálních řešení pro společnosti na vnitřním trhu, nemůže být uspokojivě dosaženo členskými státy, ale spíše jej může být z důvodu jeho rozsahu a účinků lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou podle článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice to, co je k dosažení tohoto cíle nezbytné.

                     (41)

                     Členské státy se v souladu se Společným politickým prohlášením členských států a Komise ze dne 28. září 2011 o informativních dokumentech (11) zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých k provedení směrnice ve vnitrostátním právu o jeden či více dokumentů, které objasňují vztah mezi jednotlivými ustanoveními směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých k provedení směrnice ve vnitrostátním právu. Ve vztahu k této směrnici považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné.

                     (42)

                     Vzhledem ke složitosti změn, které bude nezbytné provést ve vnitrostátních systémech s cílem splnit ustanovení této směrnice, a k podstatným rozdílům, které v současnosti existují mezi členskými státy, pokud se jedná o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností, je vhodné stanovit, že členské státy, které se setkají se specifickými obtížemi při provádění některých ustanovení této směrnice, mohou oznámit Komisi, že potřebují využít prodloužení příslušné lhůty pro provedení o nejvýše jeden rok. Členské státy by měly uvést objektivní důvody, které je vedou k žádosti o takové prodloužení.

                     (43)

                     Komise by měla provést hodnocení této směrnice. Podle bodu 22 interinstitucionální dohody ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů by toto hodnocení mělo být založeno na pěti kritériích, a to na účinnosti, účelnosti, relevanci, soudržnosti a přidané hodnotě EU, a mělo by sloužit jako základ pro posouzení dopadů možných budoucích opatření. Členské státy by měly pomoci s prováděním tohoto hodnocení tím, že Komisi poskytnou jim dostupné údaje ohledně toho, jak online vytváření společností funguje v praxi, údaje ohledně počtu společností vytvořených online, počtu případů, v nichž byly použity vzory nebo kdy byla požadována fyzická přítomnost, a průměrné délky trvání vytvoření společností online a průměrné výše s tím spojených nákladů.

                     (44)

                     Měly by být shromážděny údaje za účelem posouzení účinnosti této směrnice ve vztahu k cílům, které sleduje, a s cílem provést hodnocení v souladu s bodem 22 interinstitucionální dohody ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů.

                     (45)

                     Směrnice (EU) 2017/1132 by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna,

               PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:

            Článek 1
            Změny směrnice (EU) 2017/1132
            Směrnice (EU) 2017/1132 se mění takto:

                        1)

                        V článku 1 se za druhou odrážku vkládá nová odrážka, která zní:

                                    „—

                                    pravidla pro vytváření společností online, online zápis poboček do rejstříku a online ukládání listin a údajů prováděné společnostmi a pobočkami,“;

                        2)

                        V hlavě I se název kapitoly III nahrazuje tímto:
                        „Online postupy (vytvoření, zápis do rejstříku a ukládání), zveřejňování a rejstříky“;

                        3)

                        Článek 13 se nahrazuje tímto:

                           „Článek 13
                           Oblast působnosti
                           Koordinační opatření stanovená tímto oddílem a oddílem 1A se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II a tam, kde je to uvedeno, na formy společností uvedené v přílohách I a IIA.“;

                        4)

                        Vkládají se nové články, které znějí:

                           „Článek 13a
                           Definice
                           Pro účely této kapitoly se rozumí:

                                       1)

                                       ‚prostředkem pro elektronickou identifikaci‘ prostředek pro elektronickou identifikaci ve smyslu čl. 3 bodu 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 (*1);

                                       2)

                                       „systémem elektronické identifikace“ systém elektronické identifikace ve smyslu čl. 3 bodu 4 nařízení (EU) č. 910/2014;

                                       3)

                                       „elektronickými prostředky“ zařízení na elektronické zpracovávání, včetně digitální komprese, a ukládání dat, jejichž prostřednictvím jsou data odesílána z výchozího místa a přijímána na místě určení, přičemž jsou tato data v úplnosti odesílána, přenášena a přijímána způsobem stanoveným členskými státy;

                                       4)

                                       „vytvořením“ celý postup zřízení společnosti v souladu s vnitrostátním právem, včetně vypracování zakladatelského právního jednání společnosti a všech kroků nezbytných k zápisu společnosti do rejstříku;

                                       5)

                                       „zápisem pobočky do rejstříku“ postup vedoucí ke zveřejnění listin a údajů týkajících se pobočky, která byla nově zřízena v členském státě;

                                       6)

                                       „vzorem“ modelové zakladatelské právní jednání společnosti, jenž je vypracováno členskými státy v souladu s vnitrostátním právem a používá se pro online vytvoření společnosti v souladu s článkem 13g;

                           Článek 13b
                           Uznávání prostředků pro identifikaci pro účely online postupů

                              1.   Členské státy zajistí, aby v rámci online postupů uvedených v této kapitole mohli navrhovatelé, kteří jsou občany Unie, využívat tyto prostředky pro elektronickou identifikaci:

                                          a)

                                          prostředek pro elektronickou identifikaci vydaný v rámci systému elektronické identifikace schváleného samotným členským státem;

                                          b)

                                          prostředek pro elektronickou identifikaci vydaný v jiném členském státě a uznávaný pro účely přeshraniční autentizace v souladu s článkem 6 nařízení (EU) č. 910/2014.

                              2.   Členské státy mohou odmítnout uznat prostředek pro elektronickou identifikaci, neodpovídá-li úroveň záruky daného prostředku pro elektronickou identifikaci podmínkám stanoveným v čl. 6 odst. 1 nařízení (EU) č. 910/2014.

                              3.   Veškeré prostředky pro identifikaci uznávané členskými státy se zveřejní.

                              4.   Pokud je to odůvodněno veřejným zájmem, aby se zabránilo zneužití nebo změně totožnosti, mohou členské státy pro účely ověření totožnosti navrhovatele přijímat opatření, jež by mohla vyžadovat fyzickou přítomnost navrhovatele před kterýmkoli orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online postupů uvedených v této kapitole, včetně vypracování zakladatelského právního jednání společnosti. Členské státy zajistí, aby fyzická přítomnost navrhovatele směla být požadována pouze v jednotlivých případech, jestliže existují důvody pro podezření ze zfalšování totožnosti, a aby mohly být všechny ostatní kroky postupu dokončeny plně online.

                           Článek 13c
                           Obecná ustanovení týkající se online postupů

                              1.   Touto směrnicí nejsou dotčena vnitrostátní pravidla, která v souladu s právním systémem a právními zvyklostmi členského státu určují orgán, osobu či subjekt, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online vytvoření společností, online zápisem poboček do rejstříku a online ukládáním listin a údajů.

                              2.   Touto směrnicí nejsou dotčeny ani postupy a požadavky stanovené vnitrostátním právem, včetně postupů a požadavků týkajících se právního postupu při vypracovávání zakladatelských právních jednání, je-li umožněno vytvoření společnosti online podle článku 13g, online zápis pobočky do rejstříku podle článku 28a a online ukládání listin a údajů podle článku 13j a 28b.

                              3.   Touto směrnicí nejsou dotčeny ani požadavky stanovené příslušným vnitrostátním právem týkající se pravosti, správnosti, spolehlivosti, důvěryhodnosti a řádné právní formy předložených listin či údajů, je-li umožněno vytvoření společností online podle článku 13g, online zápis pobočky do rejstříku podle článku 28a a online ukládání listin a údajů podle článku 13j a 28b.

                           Článek 13d
                           Poplatky za online postupy

                              1.   Členské státy zajistí, aby pravidla o poplatcích za online postupy uvedené v této kapitole byla transparentní a uplatňovala se nediskriminačním způsobem.

                              2.   Veškeré poplatky za online postupy, které si účtují rejstříky podle článku 16, nepřevýší náklady na poskytování příslušných služeb.

                           Článek 13e
                           Platby
                           Pokud dokončení postupu stanoveného v této kapitole vyžaduje platbu, členské státy zajistí, aby tato platba mohla být provedena prostřednictvím široce dostupné online platební služby, která může být použita pro přeshraniční platby a která umožňuje identifikovat plátce a je poskytována finanční institucí nebo poskytovatelem platebních služeb usazenými v členském státě.

                           Článek 13f
                           Informační požadavky
                           Členské státy zajistí, aby byly na registračních portálech nebo internetových stránkách, které jsou přístupné prostřednictvím jednotné digitální brány, zdarma uvedeny stručné a uživatelsky přívětivé informace, a to alespoň v jazyce všeobecně srozumitelném největšímu možnému počtu přeshraničních uživatelů, za účelem napomoci vytváření společností a zápisu společností do rejstříku. Tyto informace zahrnují alespoň následující:

                                       a)

                                       pravidla týkající se vytvoření společností, včetně online postupů uvedených v článku 13g a 13j a požadavky týkající se používání vzorů a požadavky na další listiny nutné k vytvoření společnosti, požadavky na zjišťování totožnosti osob, používání jazyků a příslušné poplatky;

                                       b)

                                       pravidla týkající se zápisu poboček do rejstříku, včetně online postupů uvedených v článku 28a a 28b, a požadavky na listiny potřebné pro zápis do rejstříku, zjišťování totožnosti osob a používání jazyků;

                                       c)

                                       nástin platných pravidel upravujících způsobilost stát se členem správního orgánu, řídícího orgánu nebo dozorčího orgánu společnosti, včetně pravidel týkajících se vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu a orgánů nebo subjektů odpovědných za uchovávání informací o osobách vyloučených z výkonu funkce člena statutárního orgánu;

                                       d)

                                       nástin pravomocí a povinností správního orgánu, řídícího orgánu a dozorčího orgánu společnosti, včetně oprávnění zastupovat společnost vůči třetím osobám.

                           (*1)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 73).“;"

                        5)

                        V hlavě I kapitole III se vkládá nový oddíl 1a, který zní:
                        „Oddíl 1A

                              Online vytvoření, online ukládání a zveřejňování

                           Článek 13g
                           Online vytvoření společností

                              1.   Členské státy zajistí, aby vytvoření společností mohlo být provedeno plně online, aniž by se navrhovatel musel dostavit osobně k jakémukoli orgánu, osobě či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společností online, včetně vypracovávání zakladatelského právního jednání společnosti, s výhradou ustanovení čl. 13b odst. 4 a odst. 8 tohoto článku.
                              Členské státy se však mohou rozhodnout neposkytovat možnost vytvoření společností online v případě jiných forem společností, než společností uvedených v příloze IIA.

                              2.   Členské státy stanoví podrobná pravidla pro vytvoření společností online, včetně pravidel pro používání vzorů podle článku 13h a listin a údajů požadovaných pro vytvoření společnosti. Členské státy jako součást těchto pravidel zajistí, aby vytvoření společností online mohlo být provedeno podáním údajů nebo listin v elektronické formě, včetně elektronických kopií listin a údajů podle čl. 16a odst. 4.

                              3.   Pravidla uvedená v odstavci 2 stanovují alespoň:

                                          a)

                                          postupy, jak zajistit, že navrhovatelé jsou způsobilí k právním jednáním a oprávnění společnost zastupovat;

                                          b)

                                          prostředky k ověření totožnosti navrhovatelů v souladu s článkem 13b;

                                          c)

                                          požadavky, aby navrhovatelé používali služby vytvářející důvěru uvedené v nařízení (EU) č. 910/2014;

                                          d)

                                          postupy, jak ověřovat zákonnost předmětu podnikání společnosti, je-li toto ověřování stanoveno vnitrostátním právem;

                                          e)

                                          postupy, jak ověřovat zákonnost názvu společnosti, je-li toto ověřování stanoveno vnitrostátním právem;

                                          f)

                                          postupy, jak ověřovat jmenování členů volených orgánů.

                              4.   Pravidla uvedená v odstavci 2 mohou stanovovat také zejména:

                                          a)

                                          postupy, jak zajistit zákonnost zakladatelského právního jednání společnosti, včetně ověření správného používání vzorů;

                                          b)

                                          důsledky vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce příslušným orgánem kteréhokoli členského státu;

                                          c)

                                          úlohu notáře nebo jakékoli jiné osoby či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společnosti online;

                                          d)

                                          vyloučení online vytvoření v případě, že má být základní kapitál společnosti splacen vnesením nepeněžitých vkladů.

                              5.   Členské státy nesmí podmínit vytvoření společností online získáním licence nebo povolení před zápisem společnosti do rejstříku, ledaže je taková podmínka nezbytná pro řádný dohled nad určitými činnostmi stanovený vnitrostátním právem.

                              6.   Členské státy zajistí, aby v případě, že je jako součást postupu vytvoření společnosti požadováno splacení základního kapitálu, mohla být taková platba provedena v souladu s článkem 13e online na bankovní účet banky působící v Unii. Členské státy kromě toho zajistí, aby mohl být doklad o této platbě rovněž poskytnut online.

                              7.   Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost vytvářejí výlučně fyzické osoby, které používají vzory uvedené v článku 13h, bylo vytvoření společnosti online dokončeno do pěti pracovních dnů, nebo v ostatních případech do deseti pracovních dnů, od pozdější z následujících událostí:

                                          a)

                                          dne dokončení všech formalit požadovaných pro online vytvoření, včetně přijetí všech listin a údajů, které jsou v souladu s vnitrostátním právem, orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společnosti;

                                          b)

                                          dne uhrazení poplatku za zápis do rejstříku, splacení základního kapitálu peněžitými vklady nebo splacení základního kapitálu vnesením nepeněžitých vkladů podle vnitrostátního práva.

                                    Není-li možné dokončit postup ve lhůtě stanovené v tomto odstavci, zajistí členské státy, aby navrhovateli byly oznámeny důvody zpoždění.

                              8.   Pokud je to odůvodněno veřejným zájmem, aby se zajistilo dodržování pravidel upravujících způsobilost navrhovatelů k právním jednáním a jejich oprávnění zastupovat společnost, může kterýkoli orgán, osoba či subjekt, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online vytvoření společností, včetně vypracování zakladatelského právního jednání, vyžadovat fyzickou přítomnost navrhovatele. Členské státy zajistí, aby směla být fyzická přítomnost navrhovatele v těchto případech vyžadována pouze v jednotlivých případech, jestliže existuje důvod pro podezření, že nejsou splněna pravidla uvedená v odst. 3 písm. a). Členské státy nicméně zajistí, aby bylo možné další kroky postupu dokončit online.

                           Článek 13h
                           Vzory pro vytvoření společností online

                              1.   Členské státy zpřístupní vzory pro formy společností uvedené v příloze IIA na portálech pro zápis do rejstříku nebo internetových stránkách, které jsou přístupné prostřednictvím jednotné digitální brány. Členské státy mohou zpřístupnit online rovněž vzory pro vytvoření jiných forem společností.

                              2.   Členské státy zajistí, aby vzory uvedené v odstavci 1 tohoto článku mohly být použity navrhovateli v rámci vytváření společností online podle článku 13g. Použijí-li navrhovatelé tyto vzory v souladu s pravidly uvedenými v článku 13g odst. 4 písm. a), je v případě, že není vyžadována předběžná správní nebo soudní kontrola, požadavek mít zakladatelské právní jednání společnosti vypracované ve formě veřejné listiny podle článku 10 považován za splněný.
                              Touto směrnicí není dotčen jakýkoliv požadavek stanovený vnitrostátním právem vypracovat zakladatelská právní jednání ve formě veřejné listiny, je-li současně umožněno vytvoření společnosti online podle článku 13g.

                              3.   Členské státy zveřejní vzory alespoň v úředním jazyce Unie všeobecně srozumitelném největšímu možnému počtu přeshraničních uživatelů. Pokud členský stát nerozhodne, že je rovněž možné vytvářet společnosti za použití vzorů v jiných jazycích, než je úřední jazyk nebo jazyky daného členského státu, jsou vzory v takových jiných jazycích k dispozici pouze pro informační účely.

                              4.   Obsah vzorů se řídí vnitrostátním právem.

                           Článek 13i
                           Osoby vyloučené z výkonu funkce člena statutárního orgánu

                              1.   Členské státy zajistí, aby měly pravidla týkající se vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce. Tato pravidla obsahují možnost zohlednit účinné vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu nebo informace relevantní pro vyloučení osoby z funkce člena statutárního orgánu v jiném členském státě. Pro účely tohoto článku zahrnuje pojem ‚člen statutárního orgánu‘ alespoň osoby uvedené v čl. 14 písm. d) písm. i).

                              2.   Členské státy mohou požadovat, aby osoby, které se mají stát členem statutárního orgánu, prohlásily, zda jsou si vědomy jakýchkoli okolností, které by mohly vést k jejich vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu v dotčeném členském státě.
                              Členské státy mohou odmítnout jmenování osoby členem statutárního orgánu společnosti, je-li tato osoba v současné době vyloučena z výkonu funkce člena statuárního orgánu v jiném členském státě.

                              3.   Členské státy zajistí, že jsou schopny odpovědět na žádost jiného členského státu o informace relevantní pro vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu podle práva členského státu odpovídajícího na žádost.

                              4.   Aby mohly členské státy odpovědět na žádost uvedenou v odstavci 3 tohoto článku, učiní alespoň nezbytná opatření, aby zajistily, že budou schopny bez zbytečného odkladu poskytovat pomocí systému podle článku 22 informace o tom, zda je daná osoba vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu nebo zda je vedena v některém z jejich rejstříků, které obsahují informace relevantní pro vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu. Členské státy si mohou také vyměňovat i další informace, jako například informace o době a důvodech vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu. Tato výměna informací se řídí vnitrostátním právem.

                              5.   Komise stanoví podrobná opatření a technické detaily výměny informací podle odstavce 4 tohoto článku prostřednictvím prováděcích aktů podle článku 24.

                              6.   Odstavce 1 až 5 tohoto článku se použijí obdobně pro případy, kdy společnost ukládá údaje týkající se jmenování nového člena statutárního orgánu do rejstříku podle článku 16.

                              7.   Osobní údaje osob uvedených v tomto článku se zpracovávají v souladu s nařízením (EU) 2016/679 a právními předpisy členských států tak, aby měl orgán, osoba či subjekt, který je podle vnitrostátního práva pověřen posuzovat nezbytné informace týkající se vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu, s cílem zabránit podvodnému nebo jinému zneužívajícímu jednání a zajistit, že všechny osoby přicházející do styku se společnostmi nebo pobočkami, jsou chráněny.
                              Členské státy zajistí, aby rejstříky uvedené v článku 16, orgány, osoby či subjekty, které jsou podle vnitrostátního práva pověřené zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společnosti, neuchovávaly osobní údaje předávané za účelem tohoto článku déle, než je nutné, a v každém případě ne déle, než jsou uchovávány kterékoli osobní údaje týkající se vytvoření společnosti, zápisu pobočky do rejstříku nebo ukládání společnostmi nebo pobočkami.

                           Článek 13j
                           Online ukládání listin a údajů společnosti

                              1.   Členské státy zajistí, aby bylo možné ukládat do rejstříku online listiny a údaje uvedené v článku 14, včetně veškerých jejich změn, ve lhůtě stanovené právními předpisy členského státu, kde je společnost zapsána do rejstříku. Členské státy zajistí, aby toto ukládání mohlo být dokončeno online v celém rozsahu, aniž by se navrhovatelé museli dostavit osobně k jakémukoli orgánu, osobě či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen online ukládáním, s výhradou ustanovení čl. 13b odst. 4 a případně čl. 13g odst. 8.

                              2.   Členské státy zajistí, aby původ a integrita listin uložených online mohly být ověřeny elektronicky.

                              3.   Členské státy mohou požadovat, aby některé společnosti nebo všechny společnosti ukládaly některé nebo všechny listiny a údaje uvedené v odstavci 1 online.

                              4.   Na online ukládání listin a údajů se použije obdobně čl. 13g odst. 2 až 5.

                              5.   Členské státy mohou i nadále umožňovat, aby společnosti, notáři nebo kterékoli jiné osoby či subjekty pověřené vnitrostátním právem zabývat se ukládáním do rejstříku, pro ukládání do rejstříku používali i jiné způsoby než ty podle odstavce 1, včetně ukládání elektronickými prostředky nebo v tištěné formě.“;

                        6)

                        Článek 16 se nahrazuje tímto:

                           „Článek 16
                           Zveřejnění v rejstříku

                              1.   V každém členském státě je veden spis v ústředním, obchodním či podnikovém rejstříku (dále jen ‚rejstřík‘) pro každou společnost, která je v něm zapsána.
                              Členské státy zajistí, aby byl společnostem přidělen jedinečný evropský identifikační kód (EUID) uvedený v bodě 8 přílohy k prováděcímu nařízení Komise (EU) 2015/884 (*2), umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků zřízeného v souladu s článku 22 (dále jen ‚systém propojení rejstříků‘). Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu a čísla, pod nímž je společnost v tomto rejstříku zapsána, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.

                              2.   Všechny listiny a údaje, které musí být zveřejněny podle článku 14, jsou vedeny ve spise uvedeném v odstavci 1 tohoto článku nebo zapsány přímo do rejstříku a předmět zápisů do rejstříku je zaznamenán ve spisu.
                              Všechny listiny a údaje podle článku 14, bez ohledu na způsob, jakým jsou ukládány, jsou vedeny ve spise v rejstříku nebo přímo do něj zapsány v elektronické formě. Členské státy zajistí, aby rejstřík všechny listiny a údaje uložené v tištěné formě převedl co nejdříve do elektronické formy.
                              Členské státy zajistí, aby listiny a údaje podle článku 14, jež byly uloženy v tištěné formě před 31. prosincem 2006, převedl rejstřík do elektronické formy, obdrží-li žádost o jejich zveřejnění elektronickými prostředky.

                              3.   Členské státy zajistí, aby se zveřejňování listin a údajů podle článku 14 uskutečňovalo jejich zpřístupněním veřejnosti prostřednictvím rejstříku. Kromě toho mohou členské státy rovněž požadovat, aby byly některé nebo všechny listiny a údaje zveřejněny ve vnitrostátním věstníku určeném pro tento účel nebo jiným, stejně účinným způsobem. Takový způsob musí využívat přinejmenším systém umožňující přístup ke zveřejněným listinám nebo informacím v chronologickém sledu prostřednictvím centrální elektronické platformy. V takových případech rejstřík zajistí, aby tyto listiny a údaje byly rejstříkem elektronicky odeslány vnitrostátnímu věstníku nebo centrální elektronické platformě.

                              4.   Členské státy přijmou nezbytná opatření, aby zabránily jakémukoli nesouladu mezi zápisem v rejstříku a obsahem spisu.
                              Členské státy, které požadují zveřejňování listin a údajů ve vnitrostátním věstníku nebo na centrální elektronické platformě, přijmou nezbytná opatření k tomu, aby zabránily nesouladu mezi obsahem zveřejněným podle odstavce 3 a obsahem zveřejněným v uvedeném věstníku nebo na uvedené platformě.
                              V případě nesouladu podle tohoto článku jsou rozhodující listiny a údaje, které jsou k dispozici v rejstříku.

                              5.   Společnost se může dovolávat listin a údajů uvedených v článku 14 vůči třetím osobám až po zveřejnění uvedeném v odstavci 3 tohoto článku, ledaže prokáže, že třetí osoby tyto listiny nebo údaje znaly.
                              U jednání, která proběhla před šestnáctým dnem po tomto zveřejnění, se však nelze dovolávat těchto listin a údajů vůči třetím osobám, které prokáží, že nebylo možné, aby listiny nebo údaje znaly.
                              Třetí osoby se mohou vždy dovolávat listin a údajů dosud náležitě nezveřejněných, ledaže má nezveřejnění za následek neúčinnost takových listin nebo údajů.

                              6.   Členské státy zajistí, aby všechny listiny a údaje podané při vytvoření společnosti, zápisu pobočky do rejstříku nebo ukládání prováděného společností nebo pobočkou rejstříky uložily ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje.“;

                           (*2)  Prováděcí nařízení Komise (EU) 2015/884 ze dne 8. června 2015, kterým se stanovují technické specifikace a postupy nezbytné pro systém propojení rejstříků stanovený směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES (Úř. věst. L 144, 10.6.2015, s. 1)."

                        7)

                        Vkládá se článek, který zní:

                           „Článek 16a
                           Přístup ke zveřejněným údajům

                              1.   Členské státy zajistí, aby bylo možno na žádost získat z rejstříku kopie všech nebo libovolných částí listin a údajů podle článku 14 a aby tyto žádosti bylo možno rejstříku předkládat v tištěné formě či elektronickými prostředky.
                              Členské státy však mohou rozhodnout, že některé druhy nebo části listin a údajů, jež byly uloženy v tištěné formě do 31. prosince 2006 včetně, není možné získat elektronickými prostředky, uplynula-li stanovená lhůta mezi dnem jejich uložení a dnem podání žádosti. Tato lhůta musí činit nejméně deset let.

                              2.   Poplatky za vyhotovení kopie listin a údajů uvedených v článku 14 nebo jejich částí v tištěné nebo elektronické formě nesmějí převýšit administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.

                              3.   Elektronické a tištěné kopie poskytnuté žadateli jsou úředně ověřeny, ledaže žadatel na tomto ověření netrvá.

                              4.   Členské státy zajistí, aby elektronické kopie a výpisy listin a údajů poskytované rejstříkem byly ověřeny pomocí služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014, aby se zaručilo, že elektronické kopie nebo výpisy byly poskytnuty rejstříkem a že jejich obsah je ověřenou kopií listiny uložené v rejstříku nebo že je v souladu s údaji obsaženými v rejstříku.“;

                        8)

                        V článku 17 se odstavec 1 nahrazuje tímto:

                           „1.   Členské státy zajistí, aby byly k dispozici aktuální informace vysvětlující vnitrostátní předpisy, podle nichž se třetí osoby mohou v souladu s čl. 16 odst. 3, 4 a 5 dovolávat údajů a jednotlivých druhů listin uvedených v článku 14.“;

                        9)

                        Článek 18 se mění takto:

                                    a)

                                    odstavec 1 se nahrazuje tímto:

                                       „1.   Elektronické kopie listin a údajů uvedených v článku 14 musí být rovněž veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Členské státy mohou též zpřístupnit listiny a údaje podle článku 14 rovněž pro formy společností neuvedené v příloze II.“;

                                    b)

                                    v odstavci 3 se písmeno a) nahrazuje tímto:

                                                „a)

                                                listiny a údaje podle článku 14 včetně těch pro druhy společností neuvedené v příloze II, jsou-li takové listiny zpřístupněny členskými státy;“;

                        10)

                        Článek 19 se nahrazuje tímto:

                           „Článek 19
                           Poplatky za listiny a údaje

                              1.   Poplatky za získání listin a údajů uvedených v článku 14 prostřednictvím systému propojení rejstříků nesmějí být vyšší než administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.

                              2.   Členské státy zajistí, aby alespoň následující údaje a listiny byly bezplatně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků:

                                          a)

                                          název nebo názvy a právní forma společnosti;

                                          b)

                                          sídlo společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku;

                                          c)

                                          registrační číslo společnosti a její EUID;

                                          d)

                                          bližší informace o internetových stránkách společnosti, jsou-li tyto údaje uvedeny ve vnitrostátním rejstříku;

                                          e)

                                          status společnosti, např. zda je zrušena, vymazána z rejstříku, zrušena, zanikla, je ekonomicky aktivní, nebo nečinná, jak je definováno ve vnitrostátních právních předpisech, a je-li to vedeno ve vnitrostátních rejstřících;

                                          f)

                                          předmět podnikání, je-li zaznamenán ve vnitrostátním rejstříku;

                                          g)

                                          totožnost osob, které jsou, jakož orgán nebo člen tohoto orgánu v současné době oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních, a informace o tom, zda osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost, tak mohou činit samostatně, nebo tak musí činit společně;

                                          h)

                                          údaje o všech pobočkách vytvořených společností v jiném členském státě, včetně názvu, registračního čísla, EUID a členského státu, kde je pobočka zapsána.

                              3.   Výměna údajů prostřednictvím systému propojení rejstříků je pro rejstříky bezplatná.

                              4.   Členské státy mohou rozhodnout, že údaje uvedené v písmenech d) a f) mají být dostupné bezplatně pouze pro orgány jiných členských států.“

                        11)

                        V článku 20 se zrušuje odstavec 3.

                        12)

                        Článek 22 se mění takto:

                                    a)

                                    v odstavci 4 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
                                    „Komise může také zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. Tato přístupová místa jsou složena ze systémů vyvinutých a provozovaných Komisí nebo jinými orgány, subjekty, institucemi či agenturami Unie, aby vykonávaly své správní funkce nebo splňovaly ustanovení právních předpisů Unie. Komise bez zbytečného odkladu vyrozumí členské státy o zřízení těchto přístupových míst a o jakýchkoli důležitých změnách v jejich fungování.“;

                                    b)

                                    odstavec 5 se nahrazuje tímto:

                                       „5.   Přístup k údajům obsaženým v systému propojení rejstříků je poskytován prostřednictvím portálu a prostřednictvím případných dalších přístupových míst zřízených členskými státy a Komisí.“.

                        13)

                        Článek 24 se mění takto:

                                    a)

                                    písmeno d) se nahrazuje tímto:

                                                „d)

                                                technické specifikace stanovující metody výměny údajů mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky, jak je uvedeno v článcích 20, 28a, 28c, 30a a 34;“,

                                    b)

                                    písmeno e) se nahrazuje tímto:

                                                „e)

                                                podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací mezi rejstříky, jak je uvedeno v článcích 20, 28a, 28c, 30a, 34 a 130;“,

                                    c)

                                    písmeno n) se nahrazuje tímto:

                                                „n)

                                                postup a technické požadavky pro připojení případných dalších přístupových míst k platformě podle článku 22;“,

                                    d)

                                    doplňuje se nové písmeno, které zní:

                                                „o)

                                                podrobná opatření a technické detaily výměny údajů mezi rejstříky podle článku 13i.“.

                                    e)

                                    na konci článku se doplňuje nový odstavec, který zní:
                                    „Komise přijme uvedené prováděcí akty podle písmen d), e), n) a o) do 1. února 2021.“

                        14)

                        V hlavě I kapitole III se název oddílu 2 nahrazuje tímto:
                        „
                              Pravidla pro zápis do rejstříku a zveřejnění použitelná pro pobočky společností z jiných členských států
                           “.

                        15)

                        V hlavě I kapitole III oddíle 2 se vkládají nové články, které znějí:

                           „Článek 28a
                           Online zápis poboček do rejstříku

                              1.   Členské státy zajistí, aby mohl být v členském státě proveden zápis pobočky společnosti, která se řídí právem jiného členského státu, do rejstříku plně online, aniž by se navrhovatelé museli dostavit osobně k jakémukoli orgánu, osobě či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem návrhu na zápis poboček do rejstříku, s výhradou ustanovení čl. 13b odst. 4 a obdobně s čl. 13g odst. 8.

                              2.   Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online zápis poboček do rejstříku, včetně pravidel o listinách a údajích, jež je potřeba podat příslušnému orgánu. Členské státy jako součást těchto pravidel zajistí, aby online zápis pobočky do rejstříku mohl být proveden podáním údajů nebo listin v elektronické formě, včetně elektronických kopií listin a údajů podle čl. 16a odst. 4 nebo využitím údajů nebo listin dříve podaných rejstříku.

                              3.   Pravidla uvedená v odstavci 2 stanoví alespoň:

                                          a)

                                          postup, jak zajistit, že navrhovatelé jsou způsobilí k právním jednáním a oprávnění společnost zastupovat;

                                          b)

                                          prostředky k ověření totožnosti osoby nebo osob zapisujících pobočku do rejstříku nebo jejich zástupců.

                                          c)

                                          požadavky, aby navrhovatelé používali služby vytvářející důvěru uvedené v nařízení (EU) č. 910/2014.

                              4.   Pravidla uvedená v odstavci 2 mohou též stanovit postupy pro:

                                          a)

                                          zajištění zákonnosti předmětu podnikání pobočky;

                                          b)

                                          zajištění zákonnosti názvu pobočky;

                                          c)

                                          zajištění zákonnosti listin a údajů podaných pro účely zápisu pobočky do rejstříku;

                                          d)

                                          stanovení úlohy notáře nebo jakékoli jiné osoby či subjektu zapojeného do postupu zápisu pobočky do rejstříku podle příslušných vnitrostátních právních předpisů.

                              5.   Členské státy mohou při zápisu pobočky společnosti zřízené v jiném členském státě do rejstříku ověřovat údaje o společnosti pomocí systému propojení rejstříků.
                              Členské státy nesmí podmínit online zápis pobočky do rejstříku získáním jakékoli licence nebo povolení před zápisem pobočky do rejstříku, ledaže to je nezbytné pro řádný dohled nad určitými činnostmi stanovený vnitrostátním právem.

                              6.   Členské státy zajistí, aby online zápis pobočky do rejstříku byl dokončen ve lhůtě deseti pracovních dnů od dokončení všech formalit, včetně obdržení všech nezbytných listin a údajů, které jsou v souladu s vnitrostátním právem, orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem zápisu pobočky do rejstříku.
                              Není-li možné zapsat pobočku do rejstříku ve lhůtě stanovené v tomto odstavci, zajistí členské státy, aby navrhovateli byly oznámeny důvody zpoždění.

                              7.   Po zápisu pobočky společnosti zřízené podle práva jiného členského státu do rejstříku vyrozumí rejstřík členského státu, ve kterém je pobočka zapsána, členský stát, ve kterém je zapsána společnost o zápisu pobočky do rejstříku pomocí systému propojení rejstříků. Členský stát, kde je společnost zapsána, potvrdí obdržení tohoto oznámení a neprodleně zaznamená údaje do svého rejstříku.

                           Článek 28b
                           Online ukládání listin a údajů pobočkami

                              1.   Členské státy zajistí, aby listiny a údaje podle článku 30 nebo jakékoli jejich změny mohly být uloženy online ve lhůtě stanovené právními předpisy členského státu, kde je pobočka zřízena. Členské státy zajistí, aby toto ukládání mohlo být dokončeno online v celém rozsahu, aniž by se navrhovatelé museli dostavit osobně k jakémukoli orgánu, osobě či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se online ukládáním, s výhradou ustanovení čl. 13b odst. 4 a obdobně s čl. 13g odst. 8.

                              2.   Na online ukládání pobočkami se použije obdobně čl. 28a odst. 2 až 5.

                              3.   Členské státy mohou požadovat, aby určité nebo všechny listiny a údaje uvedené v odstavci 1 byly ukládány pouze online.

                           Článek 28c
                           Rušení poboček
                           Členské státy zajistí, aby po přijetí listin a údajů uvedených v čl. 30 odst. 1 písm. h) rejstřík členského státu, ve kterém je pobočka společnosti zapsána, informoval pomocí systému propojení rejstříků rejstřík členského státu, ve kterém je zapsána společnost, že její pobočka byla zrušena a vymazána z rejstříku. Rejstřík členského státu společnosti potvrdí obdržení tohoto oznámení též pomocí uvedeného systému a neprodleně tyto údaje zaznamená.“.

                        16)

                        Vkládá se nový článek, který zní:

                           „Článek 30a
                           Změny listin a údajů společnosti
                           Členský stát, kde je společnost zapsána, vyrozumí neprodleně pomocí systému propojení rejstříků členský stát, kde je zapsána pobočka společnosti, byla-li uložena změna kterékoli z těchto údajů:

                                       a)

                                       název společnosti;

                                       b)

                                       sídlo společnosti;

                                       c)

                                       registrační číslo společnosti v rejstříku;

                                       d)

                                       právní forma společnosti;

                                       e)

                                       listiny a údaje uvedené v čl. 14 písm. d) a f).

                                 Po přijetí oznámení uvedeného v prvním pododstavci potvrdí rejstřík, kde je zapsána pobočka, pomocí systému propojení rejstříků obdržení tohoto oznámení a zajistí, aby listiny a údaje podle čl. 30 odst. 1 byly neprodleně aktualizovány.“.

                        17)

                        V článku 31 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
                        „Členské státy mohou stanovit, že povinné zveřejnění účetních dokladů uvedené v čl. 30 odst. 1 písm. g) může být považováno za splněné zveřejněním v rejstříku členského státu, ve kterém je společnost zapsána, v souladu s čl. 14 písm. f).“.

                        18)

                        Článek 43 se zrušuje.

                        19)

                        Článek 161 se nahrazuje tímto:

                           „Článek 161
                           Ochrana údajů
                           Zpracování osobních údajů prováděné v rámci této směrnice se řídí nařízením (EU) 2016/679.“.

                        20)

                        Vkládá se nový článek, který zní:

                           „Článek 162a
                           Změny příloh
                           Členské státy neprodleně informují Komisi o veškerých změnách forem kapitálových společností stanovených v jejich vnitrostátních právních předpisech, jež by ovlivnily obsah příloh I, II a IIA.
                           Pokud členský stát informuje Komisi podle prvního pododstavce tohoto článku, je Komisi svěřena pravomoc přizpůsobit seznam forem společností obsažený v přílohách I, II a IIA podle údajů uvedených v prvním pododstavci tohoto článku pomocí aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 163.“.

                        21)

                        Článek 163 se nahrazuje tímto:

                           „Článek 163
                           Výkon přenesené pravomoci

                              1.   Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je svěřena Komisi za podmínek stanovených v tomto článku.

                              2.   Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedená v čl. 25 odst. 3 a v článku 162a je Komisi svěřena na dobu neurčitou od 31. července 2019.

                              3.   Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 25 odst. 3 a v článku 162a kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.

                              4.   Před přijetím aktu v přenesené pravomoci Komise vede konzultace s odborníky jmenovanými jednotlivými členskými státy v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů.

                              5.   Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.

                              6.   Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 25 odst. 3 a článku 162a vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.“

                        22)

                        V příloze I se dvacátá sedmá odrážka nahrazuje tímto:

                                    „—

                                    :

                                    ve Švédsku

                                    :

                                    publikt aktiebolag,“.

                        23)

                        V příloze II se dvacátá sedmá odrážka nahrazuje tímto:

                                    „—

                                    :

                                    ve Švédsku

                                    :

                                    privat aktiebolag
                                    publikt aktiebolag,“.

                        24)

                        Vkládá se příloha IIA ve znění uvedeném v příloze této směrnice.

            Článek 2
            Provedení

               1.   Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 1. srpna 2021. Jejich znění sdělí neprodleně Komisi.

               2.   Bez ohledu na odstavec 1 tohoto článku členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s čl. 1 bod 5) této směrnice, který se týká článku 13i a čl. 13j odst. 2 směrnice (EU) 2017/1132 a s čl. 1 bod 6) této směrnice, který se týká čl. 16 odst. 6 směrnice (EU) 2017/1132 do 1. srpna 2023.

               3.   Odchylně od odstavce 1 může být členským státům, které se při provádění této směrnice budou potýkat s velkými obtížemi, prodloužena lhůta pro provedení směrnice stanovená v odstavci 1 až o jeden rok. Pro nezbytnost takového prodloužení poskytnou členské státy objektivní důvody. Členské státy oznámí Komisi svůj záměr využít tohoto prodloužení do 1. února 2021.

               4.   Předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.

               5.   Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.

            Článek 3
            Podávání zpráv, přezkum a sběr údajů

               1.   Komise nejpozději 1. srpna 2024, nebo pokud některý členský stát využije výjimku podle čl. 2 odst. 3 nejpozději 1. srpna 2025, provede hodnocení ustanovení zavedených touto směrnicí do směrnice (EU) 2017/1132 a předloží zprávu o závěrech Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru, s výjimkou co se týče ustanovení uvedených v čl. 2 odst. 2, u nichž je takové hodnocení a zprávu třeba vypracovat nejpozději 1. srpna 2026.
               Členské státy poskytnou Komisi údaje nezbytné pro vypracování zpráv, totiž poskytnou jí údaje o počtu online zápisů do rejstříku a souvisejících nákladech.

               2.   Zpráva Komise vyhodnotí mimo jiné:

                           a)

                           proveditelnost zavedení zápisu společností neuvedených v příloze IIA plně online do rejstříku;

                           b)

                           proveditelnost poskytování vzorů členskými státy pro všechny formy kapitálových společností a potřebu a proveditelnost poskytování harmonizovaných vzorů v celé Unii k použití všemi členskými státy pro formy společností uvedené v příloze IIA;

                           c)

                           praktické zkušenosti s uplatňováním pravidel týkajících se vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce podle článku 13i;

                           d)

                           metody online ukládání a online přístupu, včetně využívání aplikačních programovacích rozhraní;

                           e)

                           potřebu a proveditelnost bezplatného zpřístupnění více údajů než je vyžadováno v čl. 19 odst. 2 a zajištění volného přístupu k těmto údajům;

                           f)

                           potřebu a proveditelnost dalšího uplatňování zásady „pouze jednou“.

               3.   Ke zprávě se případně připojí návrhy na změnu směrnice (EU) 2017/1132.

               4.   Za účelem spolehlivého hodnocení ustanovení zavedených touto směrnicí do směrnice (EU) 2017/1132 členské státy shromažďují údaje o fungování online vytváření společností. Obvykle by tyto údaje měly zahrnovat počet společností vytvořených online, počet případů, v nichž byly použity vzory nebo kdy byla požadována fyzická přítomnost, a průměrnou délku trvání vytvoření společností online a průměrnou výši s tím spojených nákladů. Tyto údaje sdělí Komisi dvakrát, a to nejpozději dva roky po datu provedení této směrnice.

            Článek 4
            Vstup v platnost
            Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

            Článek 5
            Určení
            Tato směrnice je určena členským státům.

            V Bruselu dne 20. června 2019.

                  Za Evropský parlament

                  předseda

               A. TAJANI

                  Za Radu

                  předseda

               G. CIAMBA

            (1)  Úř. věst. C 62, 15.2.2019, s. 24.

            (2)  Postoj Evropského parlamentu ze dne 18. dubna 2019 (dosud nezveřejněný v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 13. června 2019.

            (3)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46).

            (4)  Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků, malých a středních podniků (Úř. věst. L 124, 20.5.2003, s. 36).

            (5)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1724 ze dne 2. října 2018, kterým se zřizuje jednotná digitální brána pro poskytování přístupu k informacím, postupům a k asistenčním službám a službám pro řešení problémů a kterým se mění nařízení (EU) č. 1024/2012 (Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 1).

            (6)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 73).

            (7)  Úř. věst. L 123, 12.5.2016, s. 1.

            (8)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73).

            (9)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).

            (10)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 8, 12.1.2001, s. 1).

            (11)  Úř. věst. C 369, 17.12.2011, s. 14.

            PŘÍLOHA

                     „PŘÍLOHA IIA

                        DRUHY SPOLEČNOSTÍ

                        PODLE ČLÁNKŮ 13, 13f, 13g, 13h a 162a

                                 —

                                 :

                                 Belgie

                                 :

                                 société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
                                 société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

                                 —

                                 :

                                 Bulharsko

                                 :

                                 дружество с ограничена отговорност,
                                 еднолично дружество с ограничена отговорност,

                                 —

                                 :

                                 Česká epublika

                                 :

                                 společnost s ručením omezeným,

                                 —

                                 :

                                 Dánsko

                                 :

                                 Anpartsselskab,

                                 —

                                 :

                                 Německo

                                 :

                                 Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

                                 —

                                 :

                                 Estonsko

                                 :

                                 osaühing,

                                 —

                                 :

                                 Irsko

                                 :

                                 private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,
                                 designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe,

                                 —

                                 :

                                 Řecko

                                 :

                                 εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
                                 ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία,

                                 —

                                 :

                                 Španělsko

                                 :

                                 sociedad de responsabilidad limitada,

                                 —

                                 :

                                 Francie

                                 :

                                 société à responsabilité limitée,
                                 entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,
                                 société par actions simplifiée,
                                 société par actions simplifiée unipersonnelle,

                                 —

                                 :

                                 Chorvatsko

                                 :

                                 društvo s ograničenom odgovornošću,
                                 jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću,

                                 —

                                 :

                                 Itálie

                                 :

                                 società a responsabilità limitata,
                                 società a responsabilità limitata semplificata,

                                 —

                                 :

                                 Kypr

                                 :

                                 ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση,

                                 —

                                 :

                                 Lotyšsko

                                 :

                                 sabiedrība ar ierobežotu atbildību,

                                 —

                                 :

                                 Litva

                                 :

                                 uždaroji akcinė bendrovė,

                                 —

                                 :

                                 Lucembursko

                                 :

                                 société à responsabilité limitée,

                                 —

                                 :

                                 Maďarsko

                                 :

                                 korlátolt felelősségű társaság,

                                 —

                                 :

                                 Malta

                                 :

                                 private limited liability company/kumpannija privata,

                                 —

                                 :

                                 Nizozemsko

                                 :

                                 besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

                                 —

                                 :

                                 Rakousko

                                 :

                                 Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

                                 —

                                 :

                                 Polsko

                                 :

                                 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

                                 —

                                 :

                                 Portugalsko

                                 :

                                 sociedade por quotas,

                                 —

                                 :

                                 Rumunsko

                                 :

                                 societate cu răspundere limitată,

                                 —

                                 :

                                 Slovinsko

                                 :

                                 družba z omejeno odgovornostjo,

                                 —

                                 :

                                 Slovensko

                                 :

                                 spoločnosť s ručením obmedzeným,

                                 —

                                 :

                                 Finsko

                                 :

                                 yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

                                 —

                                 :

                                 Švédsko

                                 :

                                 privat aktiebolag,

                                 —

                                 :

                                 Spojené království

                                 :

                                 private company limited by shares or guarantee.“