title: Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/828 ze dne 17. května 2017, kterou se mění směrnice 2007/36/ES, pokud jde o podporu dlouhodobého zapojení akcionářů (Text s významem pro EHP)

text:
                  20.5.2017

                  CS

                  Úřední věstník Evropské unie

                  L 132/1

            SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/828
      ze dne 17. května 2017,
      kterou se mění směrnice 2007/36/ES, pokud jde o podporu dlouhodobého zapojení akcionářů
      (Text s významem pro EHP)
      EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
      s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na články 50 a 114 této smlouvy,
      s ohledem na návrh Evropské komise,
      po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
      s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
      v souladu s řádným legislativním postupem (2),
      vzhledem k těmto důvodům:

                  (1)

                  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES (3) stanoví požadavky související s výkonem některých práv akcionářů, jež jsou spojena s akciemi s hlasovacím právem, na valné hromadě společností, které mají sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.

                  (2)

                  Finanční krize odhalila, že akcionáři v mnohých případech podporovali správce v podstupování nadměrného krátkodobého rizika. Existují navíc jasné důkazy o tom, že současná úroveň „monitorování“ společností, do nichž se investuje, a zapojení institucionálních investorů a správců aktiv je často nedostatečné a příliš se zaměřuje na krátkodobé výnosy, což může vést k suboptimální správě a řízení společností a výkonnosti společností.

                  (3)

                  Ve svém sdělení ze dne 12. prosince 2012 nazvaném „Akční plán: Evropské právo obchodních společností a správa a řízení společností – moderní právní rámec pro angažovanější akcionáře a udržitelnější společnost“ Komise oznámila několik opatření v oblasti správy a řízení společností, zejména na podporu dlouhodobého zapojení akcionářů a posílení transparentnosti mezi společnostmi a investory.

                  (4)

                  Akcie společností s kotovanými akciemi jsou často drženy prostřednictvím složitých řetězců zprostředkovatelů, což ztěžuje výkon práv akcionářů a může představovat překážku zapojení akcionářů. Společnosti nejsou často schopny své akcionáře identifikovat. Identifikace akcionářů je předpokladem přímé komunikace mezi akcionáři a společností a tudíž má zásadní význam pro usnadnění výkonu práv akcionářů a zapojení akcionářů. To platí obzvláště v přeshraničních situacích a v případě použití elektronických prostředků. Společnosti s kotovanými akciemi by proto měly mít právo identifikovat své akcionáře, aby s nimi mohly přímo komunikovat. Zprostředkovatelé by měli být povinni sdělit společnosti na její žádost informace o totožnosti akcionáře. Členské státy by však měly mít možnost vyjmout z povinnosti identifikace akcionáře vlastnící jen malý počet akcií.

                  (5)

                  K dosažení tohoto cíle je nezbytné, aby byl společnosti předán určitý rozsah informací o totožnosti akcionáře. Tyto informace by měly zahrnovat alespoň jméno a kontaktní údaje akcionáře a v případě, že akcionář je právnickou osobou, pak její identifikační číslo, nebo nebylo-li identifikační číslo přiděleno, jedinečný identifikační kód, jako je např. identifikační kód právnické osoby (kód LEI), dále počet akcií držených akcionářem a pokud to společnost vyžaduje také kategorie nebo druhy akcií a datum jejich nabytí. Předání méně informací by společnosti nepostačovalo k tomu, aby mohla své akcionáře identifikovat a komunikovat s nimi.

                  (6)

                  Podle této směrnice by osobní údaje akcionářů měly být zpracovávány způsobem, který společnosti umožní identifikovat své stávající akcionáře, aby s nimi mohla přímo komunikovat s cílem usnadnit výkon práv akcionářů a zapojení akcionářů ve společnosti. Tím nejsou dotčeny právní předpisy členských států upravující zpracovávání osobních údajů akcionářů i pro jiné účely, jako je např. umožnění vzájemné spolupráce mezi akcionáři.

                  (7)

                  Aby společnost mohla komunikovat přímo se svými stávajícími akcionáři s cílem usnadňovat tak výkon práv akcionářů a zapojení akcionářů, měli by společnost a zprostředkovatelé mít možnost uchovávat osobní údaje vztahující se k akcionářům tak dlouho, dokud jsou akcionáři. Společnosti a zprostředkovatelé si však často nejsou vědomi toho, že daná osoba již přestala být akcionářem, pokud je o tom tato osoba sama neinformovala nebo pokud tuto informaci nezískali v průběhu nového procesu identifikace akcionářů, k němuž dochází často pouze jednou za rok v souvislosti s řádnou valnou hromadou nebo s jinou významnou událostí v dané společnosti, jako je nabídka převzetí nebo fúze. Společnosti a zprostředkovatelé by měli mít možnost uchovávat osobní údaje maximálně po dobu 12 měsíců ode dne, kdy získají informaci o tom, že daná osoba již není akcionářem. Tímto není dotčena skutečnost, že společnost nebo zprostředkovatel mohou mít povinnost uchovávat osobní údaje osob, které již nejsou akcionáři, pro jiné účely, jako je vedení odpovídajících záznamů pro účely zajišťování přehledu o nabývání vlastnických práv k akciím společnosti, uchovávání nezbytných záznamů souvisejících s valnými hromadami, a to i ve vztahu k platnosti jejich usnesení, plnění povinností společnosti, pokud jde o vyplácení dividend či úroku souvisejících s akciemi či jakýchkoli jiných částek, jež mají být vyplaceny bývalým akcionářům.

                  (8)

                  Účinný výkon práv akcionářů do značné míry závisí na efektivitě řetězce zprostředkovatelů, kteří spravují účty cenných papírů jménem akcionářů či jiných osob, zejména pak v přeshraničním kontextu. V řetězci zprostředkovatelů, zvláště v případech, které zahrnují mnoho zprostředkovatelů, se ne vždy dostanou informace od společnosti k jejím akcionářům a hlasy akcionářů se ne vždy předají správně společnosti. Cílem této směrnice je zlepšit předávání informací v rámci řetězce zprostředkovatelů, aby se usnadnil výkon práv akcionářů.

                  (9)

                  Zprostředkovatelé by měli mít vzhledem ke své významné úloze povinnost usnadňovat výkon práv akcionářů jak v případě, kdy akcionáři vykonávají tato práva osobně, tak i v případě, kdy akcionáři pověří jejich výkonem třetí osobu. Pokud si akcionáři nepřejí vykonávat práva osobně a pověřili jejich výkonem zprostředkovatele, zprostředkovatel by měl vykonávat tato práva na základě výslovného zmocnění a pokynů akcionářů a v jejich prospěch.

                  (10)

                  Je důležité zajistit, aby akcionáři, kteří se prostřednictvím hlasování zapojují do činnosti společnosti, do níž se investuje, měli možnost se dozvědět, zda jejich hlasy byly řádně zohledněny. V případě elektronického hlasování by mělo být poskytováno potvrzení o přijetí hlasů. Kromě toho by každý akcionář, který hlasuje na valné hromadě, měl mít alespoň možnost ověřit si po jejím skončení, zda byl jeho hlas společností řádně zaznamenán a započítán jako platný.

                  (11)

                  Za účelem podpořit kapitálové investice v celé Unii a usnadnit výkon práv spojených s akciemi by tato směrnice měla zavést vysokou míru transparentnosti poplatků, včetně cen a plateb, za služby poskytované zprostředkovateli. Diskriminace z hlediska poplatků účtovaných za tuzemský a přeshraniční výkon práv akcionářů odrazuje od přeshraničních investic a ohrožuje řádné fungování vnitřního trhu a měla by být zakázána. Jakékoli rozdíly mezi poplatky účtovanými za tuzemský a přeshraniční výkon práv akcionářů by měly být povoleny pouze tehdy, jsou-li řádně odůvodněny a odrážejí-li rozdíl ve skutečných nákladech vynaložených na poskytování služeb ze strany zprostředkovatelů.

                  (12)

                  Řetězec zprostředkovatelů může zahrnovat zprostředkovatele, kteří nemají v Unii své sídlo ani své správní ústředí. Činnosti vykonávané zprostředkovateli ze třetích zemí by však mohly mít dopad na dlouhodobou udržitelnost společností z Unie a správu a řízení společností v Unii. Navíc je k dosažení cílů této směrnice nezbytné zajistit, aby byly informace předávány v rámci řetězce zprostředkovatelů. Pokud by se tato směrnice nevztahovala na zprostředkovatele ze třetích zemí a pokud by neměli stejné povinnosti týkající se předávání informací, jako mají zprostředkovatelé z Unie, mohlo by docházet k přerušování toku informací. Na zprostředkovatele ze třetích zemí, kteří poskytují služby související s akciemi společností, které mají sídlo v Unii a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v Unii, by se proto měla vztahovat pravidla pro identifikaci akcionářů, předávání informací, usnadnění výkonu práv akcionářů a transparentnost a nediskriminace z hlediska nákladů, aby bylo zajištěno účinné provádění ustanovení o akciích držených prostřednictvím těchto zprostředkovatelů.

                  (13)

                  Touto směrnicí nejsou dotčeny vnitrostátní právní předpisy, které upravují držbu a vlastnictví cenných papírů a mechanismy pro zachování celistvosti cenných papírů, a nejsou jí dotčeni ani skuteční vlastníci či jiné osoby, které podle platného vnitrostátního práva nejsou akcionáři.

                  (14)

                  Účinné a udržitelné zapojení akcionářů je jedním ze základních pilířů modelu správy a řízení společností s kotovanými akciemi, který závisí na vyvážených mechanismech kontroly zabudovaných do vztahu mezi jednotlivými orgány a zainteresovanými stranami. Větší míra zapojení akcionářů do správy a řízení společností je jednou z možností, jak přispět k lepší finanční i nefinanční výkonnosti těchto společností, a to i pokud jde o environmentální a sociální faktory a faktory správy a řízení, jak zejména uvádějí zásady odpovědného investování, jež podpořila Organizace spojených národů. Větší míra zapojení všech zainteresovaných stran, zejména zaměstnanců, do správy a řízení společností je navíc důležitá pro zajištění dlouhodobějšího přístupu společností s kotovanými akciemi, který je třeba podporovat a zohledňovat.

                  (15)

                  Institucionální investoři a správci aktiv jsou často významnými akcionáři ve společnostech s kotovanými akciemi z Unie, a mohou proto zastávat důležitou úlohu ve správě a řízení těchto společností, ale rovněž obecněji s ohledem na strategii a dlouhodobé výsledky těchto společností. Zkušenosti z posledních let však ukazují, že institucionální investoři a správci aktiv se často řádně neangažují ve společnostech, jejichž akcie drží, a z důkazů vyplývá, že kapitálové trhy často vyvíjí na společnosti tlak, aby se soustředily na krátkodobou výkonnost, což může ohrozit dlouhodobou finanční i nefinanční výkonnost společností a vedle řady dalších negativních dopadů může mít za následek suboptimální úroveň investic, např. investic do výzkumu a vývoje, a to na úkor dlouhodobé výkonnosti společností i investorů.

                  (16)

                  Institucionální investoři a správci aktiv jsou často nedostatečně transparentní, pokud jde o jejich investiční strategie, politiku zapojení a její provádění. Uveřejňování takových informací by mohlo mít pozitivní dopad na informovanost investorů, umožnit optimalizaci investičních rozhodnutí konečným beneficientům, např. budoucím důchodcům usnadnit dialog mezi společnostmi a jejich akcionáři, podpořit zapojení akcionářů a posílit jejich odpovědnost vůči zainteresovaným stranám a občanské společnosti.

                  (17)

                  Institucionální investoři a správci aktiv by proto měli být transparentnější, pokud jde o přístup k zapojení akcionářů. Měli by buď vypracovat a uveřejnit politiku zapojení akcionářů, nebo vysvětlit, proč se rozhodli tak neučinit. V politice zapojení akcionářů by mělo být uvedeno, jakým způsobem institucionální investoři a správci aktiv začleňují zapojení akcionářů do své investiční strategie, jaké činnosti zapojení se rozhodli provádět a jak je realizují. Politika zapojení by měla rovněž zahrnovat opatření pro řešení skutečného či potenciálního střetu zájmů, zejména situací, kdy institucionální investoři, správci aktiv nebo jejich přidružené podniky mají významné obchodní vztahy se společností, do níž se investuje. Politika zapojení nebo vysvětlení by mělo být uveřejněno na internetu.

                  (18)

                  Institucionální investoři a správci aktiv by měli uveřejňovat informace o provádění své politiky zapojení, zejména o způsobu, jakým vykonávají svá hlasovací práva. Investoři by však v zájmu snížení případné administrativní zátěže měli mít možnost se rozhodnout neuveřejňovat každý odevzdaný hlas, pokud je z hlediska předmětu hlasování nebo velikosti podílu ve společnosti považován za nevýznamný. Za takovéto nevýznamné hlasy mohou být považovány hlasy odevzdané při hlasování o výlučně procesních otázkách nebo hlasy odevzdané ve společnostech, v nichž má investor velmi malý podíl ve srovnání s jeho podílem v jiných společnostech, do nichž investoval. Investoři by měli stanovit svá vlastní kritéria, jimiž určí, které hlasy budou z hlediska předmětu hlasování nebo velikosti podílu ve společnosti považovány za nevýznamné, a konzistentně je uplatňovat.

                  (19)

                  Střednědobý až dlouhodobý přístup je klíčovým předpokladem pro zodpovědné spravování aktiv. Institucionální investoři by proto měli každoročně uveřejňovat informace, jakým způsobem hlavní prvky jejich strategie kapitálových investic odpovídají profilu a délce trvání jejich závazků a jak tyto prvky přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti jejich aktiv. V případě, že institucionální investoři využívají služeb správce aktiv, ať už na základě pověření s možností vlastního uvážení k individuální správě aktiv, nebo prostřednictvím sdružených finančních prostředků, institucionální investoři by měli uveřejňovat některé klíčové prvky ujednání se správcem aktiv, a to zejména jakým způsobem motivuje správce aktiv, aby svoji investiční strategii a svá investiční rozhodnutí sladil s profilem a dobou trvání závazků institucionálního investora, zejména dlouhodobých závazků, jakým způsobem je hodnocena výkonnost správce aktiv včetně jeho odměny, jakým způsobem jsou monitorovány náklady na obrat portfolia, které vznikají správci aktiv, a jakým způsobem motivuje správce aktiv, aby jednal v nejlepším střednědobém až dlouhodobém zájmu institucionálního investora. To by přispělo k řádnému sladění zájmů konečných beneficientů institucionálních investorů se zájmy správců aktiv a společností, do nichž se investuje, a případně také k rozvoji dlouhodobějších investičních strategií a dlouhodobějších vztahů se společnostmi, do nichž se investuje, zahrnujících i zapojení akcionářů.

                  (20)

                  Správci aktiv by měli institucionálního investora informovat dostatečným způsobem, aby mohl posoudit, zda a jakým způsobem daný správce aktiv jedná v nejlepším dlouhodobém zájmu investora a zda uplatňuje strategii, která zajišťuje účinné zapojení akcionářů. Vztah mezi správcem aktiv a institucionálním investorem je v zásadě upraven dvoustrannými smluvními ujednáními. Třebaže velcí institucionální investoři mohou po správci aktiv snadno požadovat, aby byli podrobně informováni, zejména jsou-li aktiva spravována na základě pověření s možností vlastního uvážení, pro malé a méně zkušené institucionální investory je zásadní, aby byl stanoven minimální soubor zákonných požadavků, který jim umožní správce aktiv řádně posoudit a hnát jej k odpovědnosti. Správci aktiv by proto měli být povinni informovat institucionální investory o tom, jakým způsobem jejich investiční strategie a její provádění přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti aktiv institucionálního investora nebo fondu. Toto informování by mělo zahrnovat oznámení o hlavních závažných střednědobých až dlouhodobých rizicích spojených s portfoliovými investicemi, včetně záležitostí správy a řízení společností a dalších střednědobých až dlouhodobých rizik. Pro institucionálního investora jsou tyto informace zásadní, aby mohl posoudit, zda správce aktiv provádí střednědobou až dlouhodobou analýzu kapitálu a portfolia, což je pro účinné zapojení akcionářů klíčové. Vzhledem k tomu, že tato střednědobá až dlouhodobá rizika budou mít vliv na návratnost pro investory, může být účinnější začleňování těchto záležitostí do investičního procesu pro institucionální investory zásadní.

                  (21)

                  Dále by měli správci aktiv informovat institucionální investory o skladbě portfolia, obratu portfolia, nákladech na obrat svého portfolia a také o své politice zapůjčování cenných papírů. Úroveň obratu portfolia je důležitým ukazatelem toho, zda jsou postupy správce aktiv plně v souladu se zvolenou strategií a zájmy institucionálního investora, a naznačuje, zda správce aktiv drží akcie po dobu, která mu umožňuje účinné zapojení se do záležitostí společnosti. Vysoká úroveň obratu portfolia může ukazovat na nejistotu při přijímání investičních rozhodnutí a impulsivní jednání. Ani jedno pravděpodobně není v souladu s nejlepšími dlouhodobými zájmy institucionálního investora, zvláště když zvyšování obratu zvyšuje náklady investora a může mít vliv na systémové riziko. Neočekávaně nízká úroveň obratu může na druhou stranu svědčit o nedostatečné pozornosti věnované řízení rizika či o tendenci pasivnějšího přístupu k investování. Zapůjčování cenných papírů může vyvolat kontroverzi v oblasti zapojení akcionářů, neboť podíly investorů jsou v takovém případě fakticky prodány, i když s právem na zpětný odkup. Prodané podíly musí být pro účely zapojení, včetně hlasování na valné hromadě, vráceny. Je proto důležité, aby správce aktiv podával informace o své politice zapůjčování cenných papírů a o způsobu uplatňování této politiky umožňujícím vykonávat činnost související se zapojením akcionářů, zejména v době konání valné hromady společností, do nichž se investuje.

                  (22)

                  Správce aktiv by měl informovat institucionálního investora rovněž o tom, zda při svých investičních rozhodnutích vychází z posouzení střednědobé až dlouhodobé výkonnosti společnosti, do níž se investuje, včetně nefinanční výkonnosti, a pokud ano, jakým způsobem správce aktiv tato posouzení zohledňuje. Tyto informace jsou obzvláště užitečné ke zjištění, zda správce aktiv uplatňuje dlouhodobý a aktivní přístup ke správě aktiv a zda zohledňuje faktory sociální a environmentální a faktory správy a řízení.

                  (23)

                  Správce aktiv by měl institucionálního investora řádně informovat, zda ve spojitosti s činnostmi zapojení nastal střet zájmů, a pokud nastal, o jaký střet se jednalo a jak se s ním správce aktiv vypořádal. Střet zájmů může například zabránit správci aktiv v hlasování nebo jeho celkovém zapojení se. O všech těchto situacích by měl být institucionální investor informován.

                  (24)

                  Členské státy by měly mít možnost stanovit, že nejsou-li aktiva institucionálních investorů spravována individuálně, nýbrž společně s aktivy jiných investorů prostřednictvím fondu, měly by být tyto informace poskytovány rovněž ostatním investorům, a to alespoň na jejich žádost, aby se umožnilo, že se tyto informace dostanou ke všem ostatním investorům téhož fondu, pokud si to přejí.

                  (25)

                  Mnoho institucionálních investorů a správců aktiv využívá služeb poradců pro hlasování, kteří poskytují analýzy, poradenství a doporučení, jak na valných hromadách společností s kotovanými akciemi hlasovat. Poradci pro hlasování hrají významnou úlohu nejen při správě a řízení společností, neboť snižují náklady na analýzu informací o dané společnosti, ale mohou mít rovněž značný vliv na chování investorů při hlasování. Na doporučení poradců pro hlasování se ve větší míře spoléhají zejména investoři mající vysoce diverzifikované portfolio a velký počet zahraničních akcií.

                  (26)

                  Poradci pro hlasování by vzhledem ke svému významnému postavení měli splňovat požadavky na transparentnost. Členské státy by měly zajistit, aby poradci pro hlasování, na něž se vztahuje kodex chování, účinně podávali zprávy o uplatňování tohoto kodexu. Poradci pro hlasování by měli rovněž uveřejňovat některé klíčové informace týkající se přípravy jejich analýz, rad a doporučení o hlasování a jakýchkoli skutečných či potenciálních střetů zájmů nebo obchodních vztahů, které mohou ovlivnit přípravu analýz, rad a doporučení o hlasování. Tyto informace by měly být veřejně přístupné po dobu alespoň tří let, aby si institucionální investoři mohli volit služby poradců pro hlasování na základě výkonnosti, které tito poradci dosáhli v minulosti.

                  (27)

                  Analýzu společností z Unie mohou provádět i poradci pro hlasování ze třetích zemí, kteří v Unii nemají sídlo ani správní ústředí. Aby byly zajištěny rovné podmínky pro poradce pro hlasování z Unie a poradce pro hlasování ze třetích zemí, měla by se tato směrnice vztahovat také na poradce pro hlasování ze třetích zemí, kteří svou činnost vykonávají prostřednictvím pobočky v Unii, a to bez ohledu na formu této pobočky.

                  (28)

                  Členové orgánu společnosti přispívají k dlouhodobému úspěchu společnosti. Forma a struktura odměňování členů orgánu společnosti patří mezi záležitosti, jež spadají především do pravomoci společnosti, jejích příslušných orgánů, akcionářů a případně zástupců zaměstnanců. Je proto důležité respektovat rozmanitost systémů správy a řízení společností v Unii, které odráží různé pohledy členských států na roli společností a orgánů odpovědných za určení politiky odměňování a za stanovení odměny pro jednotlivé členy orgánu společnosti. Vzhledem k tomu, že odměňování je jedním z klíčových nástrojů, s jehož pomocí mohou společnosti sladit své zájmy se zájmy členů orgánu společnosti, a s ohledem na zásadní úlohu členů orgánu společností je důležité, aby příslušné orgány společnosti náležitě vymezily politiku odměňování společnosti a aby akcionáři měli možnost vyjádřit se k této politice.

                  (29)

                  Aby bylo zajištěno, že akcionáři se mohou účinně vyjádřit k politice odměňování, mělo by jim být uděleno právo uskutečnit závazné nebo poradní hlasování o politice odměňování, a to na základě jednoznačného, srozumitelného a úplného přehledu o politice odměňování společnosti. Politika odměňování by měla přispívat k obchodní strategii, dlouhodobým zájmům a udržitelnosti společnosti a neměla by být zcela ani převážně svázána s krátkodobými cíli. Výkonnost členů orgánu společnosti by měla být hodnocena za pomoci finančních i nefinančních kritérií výkonnosti, případně včetně faktorů environmentálních a sociálních a faktorů správy a řízení. Politika odměňování by měla vymezit jednotlivé složky odměny členů orgánu společnosti a rozpětí relativních poměrů těchto složek. Tato politika může být pojata formou rámce, v jehož mezích se má pohybovat odměna členů orgánu společnosti. Politika odměňování by měla být neprodleně po odhlasování akcionáři na valné hromadě uveřejněna.

                  (30)

                  Za výjimečných okolností může být pro společnosti nezbytné odchýlit se od některých pravidel politiky odměňování, jako jsou kritéria pevných nebo pohyblivých složek odměny. Členské státy by proto měly mít možnost společnostem umožnit, aby se dočasně odchýlily od příslušné politiky odměňování, pokud tyto společnosti ve své politice odměňování stanoví, jakým způsobem by se za určitých výjimečných okolností uplatňovala. Za výjimečné okolnosti mohou být považovány pouze situace, kdy je odchýlení se od politiky odměňování nezbytné z hlediska dlouhodobých zájmů a udržitelnosti společnosti jako celku či z hlediska zajištění její životaschopnosti. Informace o odměně udělené za těchto výjimečných okolností by měly být uvedeny ve zprávě o odměňování.

                  (31)

                  Aby bylo provádění politiky odměňování v souladu s touto politikou, akcionáři by měli mít právo hlasovat o zprávě společnosti o odměňování. Pro zajištění transparentnosti společnosti a odpovědnosti členů orgánu společnosti by měla být zpráva o odměňování jasná a srozumitelná a měla by nabízet úplný přehled odměn jednotlivých členů orgánu společnosti v posledním účetním období. Pokud akcionáři hlasují proti zprávě o odměňování, společnost by v příští zprávě o odměňování měla vysvětlit, jakým způsobem bylo hlasování akcionářů zohledněno. V případě malých a středních podniků by však členské státy měly mít možnost požadovat, jako alternativu k hlasování o zprávě o odměňování, aby byla zpráva o odměňování předložena akcionářům pouze k diskusi na řádné valné hromadě jako zvláštní bod programu. Pokud členský stát této možnosti využije, společnost by v příští zprávě o odměňování měla vysvětlit, jakým způsobem byla diskuse na valné hromadě zohledněna.

                  (32)

                  Aby měli akcionáři snadný přístup ke zprávě o odměňování a aby měli potenciální investoři a zainteresované strany možnost být informováni o odměňování členů orgánu společnosti, zpráva o odměňování by měla být uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Tímto by neměla být dotčena možnost členských států vyžadovat také uveřejnění této zprávy jinými prostředky, například jako součást výkazu o správě a řízení společnosti nebo zprávy o činnosti.

                  (33)

                  Uveřejnění odměn jednotlivých členů orgánu společnosti a uveřejnění zprávy o odměňování má za cíl zajistit větší transparentnost společnosti a větší odpovědnost členů orgánu společnosti a také lepší přehled akcionářů o odměňování členů orgánu společnosti. Tímto se vytváří nezbytný předpoklad pro výkon práv akcionářů a jejich zapojení ve společnosti v souvislosti s odměňováním. Zpřístupnění těchto informací akcionářům je nezbytné zejména k tomu, aby mohli odměňování členů orgánu společnosti posoudit a vyjádřit svůj názor, pokud jde o způsob a úroveň odměňování členů orgánu společnosti a spojitost mezi odměnou a výkonností jednotlivých členů orgánu společnosti, a napravit tak případné situace, kdy výše odměny člena orgánu společnosti není opodstatněná jeho výkonností ani výkonností společnosti. Uveřejnění zprávy o odměňování je nezbytné, neboť umožňuje nejen akcionářům, ale také potenciálním investorům a zainteresovaným stranám posoudit odměňování členů orgánu společnosti, do jaké míry je toto odměňování vázáno na výkonnost společnosti a jakým způsobem společnost svou politiku odměňování provádí v praxi. Zpřístupňování a uveřejňování anonymizovaných zpráv o odměňování by dosažení těchto cílů neumožnilo.

                  (34)

                  Aby se zvýšila transparentnost společnosti a odpovědnost členů orgánu společnosti a aby akcionáři, potenciální investoři a zainteresované strany mohli získat úplný a spolehlivý obraz o odměnách jednotlivých členů orgánu společnosti, je obzvláště důležité, aby byla uveřejněna každá složka i celková výše odměny.

                  (35)

                  S cílem zabránit společnostem obcházet požadavky stanovené touto směrnicí a předejít veškerým střetům zájmů a zajistit loajalitu členů orgánu společnosti ke společnosti je nezbytné zajistit zpřístupnění a uveřejnění odměn vyplacených či splatných jednotlivým členům orgánu společnosti nejen od společnosti samotné, ale také od každého podniku náležejícího k téže skupině. Pokud by odměny, které jednotlivým členům orgánů vyplatily nebo mají vyplatit podniky náležející k téže skupině jako daná společnost, byly ze zprávy o odměňování vyloučeny, hrozilo by, že se společnosti budou snažit obcházet požadavky stanovené touto směrnicí tím, že budou členům orgánu společnosti vyplácet odměny skrytě, prostřednictvím ovládaného podniku. V takovém případě by akcionáři nezískali úplný a spolehlivý obraz toho, jaké odměny společnost poskytuje členům orgánu společnosti, a cílů této směrnice by nebylo dosaženo.

                  (36)

                  Za účelem poskytování úplného přehledu o odměňování členů orgánu společnosti by zpráva o odměňování měla případně uvádět rovněž výši odměny udělované na základě rodinné situace jednotlivých členů orgánu společnosti. Zpráva o odměňování by proto měla případně obsahovat také složky odměny, jako jsou rodinné přídavky či přídavky na dítě. Avšak vzhledem k tomu, že osobní údaje týkající se rodinné situace jednotlivých členů orgánu společnosti či zvláštní kategorie osobních údajů ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 (4) jsou obzvláště citlivé a vyžadují zvláštní ochranu, měla by zpráva o odměňování uvádět pouze částku odměny bez uvedení informace o tom, z jakého důvodu byla udělena.

                  (37)

                  Tato směrnice stanoví, že osobní údaje uváděné ve zprávě o odměňování by měly být zpracovávány pro účely zvýšení transparentnosti společnosti, pokud jde o odměňování členů orgánu společnosti, s cílem posílit odpovědnost členů orgánu společnosti a dohled akcionářů na odměňování členů orgánu společnosti. Tím nejsou dotčeny právní předpisy členských států upravující zpracovávání osobních údajů členů orgánu společnosti i pro jiné účely.

                  (38)

                  Je nezbytné, aby se odměňování a výkonnost členů orgánu společnosti hodnotily nejen jednou ročně, ale také po uplynutí přiměřeného časového období, aby akcionáři, potenciální investoři a zainteresované strany mohli řádně posoudit, zda odměny odpovídají dlouhodobé výkonnosti, a porovnat střednědobý až dlouhodobý vývoj výkonnosti členů orgánu společnosti a jejich odměňování, zejména ve vztahu k výkonnosti společnosti. V řadě případů je možné až po několika letech zhodnotit, zda udělené odměny byly v souladu s dlouhodobými zájmy společnosti. Zejména dlouhodobé pobídky se mohou vztahovat až k období od sedmi do deseti let, přičemž se mohou kombinovat s dobami odkladu v délce několika let.

                  (39)

                  Důležitá je rovněž možnost posuzovat odměny člena orgánu společnosti za celé období jeho působení v konkrétním orgánu společnosti. V Unii trvá funkční období členů orgánu společnosti v průměru šest let, ačkoli v některých členských státech toto období přesahuje osm let.

                  (40)

                  Za účelem omezení zásahů do práva členů orgánu společnosti na soukromí a ochranu jejich osobních údajů by měla být doba, po kterou společnosti ve zprávě o odměňování uveřejňují osobní údaje členů orgánu společnosti, omezena na 10 let. Tato doba je v souladu s jinými dobami, které stanovují právní předpisy Unie upravující uveřejňování dokumentů o správě a řízení společností. Například článek 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (5) stanoví, že zpráva o činnosti a výkazy o správě a řízení společnosti musí být jako součást výroční finanční zprávy veřejně přístupné nejméně po dobu deseti let. Existuje zřejmý zájem na tom, aby byly různé druhy výkazů o správě a řízení společnosti včetně zprávy o odměňování přístupné po dobu 10 let, aby akcionáři a zainteresované strany získali přehled o celkovém stavu společnosti.

                  (41)

                  Na konci této desetileté doby by společnost měla ze zprávy o odměňování odstranit veškeré osobní údaje nebo přestat tuto zprávu uveřejňovat celou. Přístup k takovým osobním údajům může být po skončení této doby nezbytný pro jiné účely, například pro podání žaloby. Ustanoveními o odměňování by neměl být dotčen úplný výkon základních práv zakotvených ve Smlouvách, zejména ustanovení čl. 153 odst. 5 Smlouvy o fungování EU, obecné zásady vnitrostátního smluvního a pracovního práva, právní předpisy Unie a členských států týkající se zapojení a obecné povinnosti správních, řídících a dozorčích orgánů dotyčné společnosti, jakož ani případná práva sociálních partnerů uzavírat a prosazovat kolektivní smlouvy v souladu s vnitrostátními právními předpisy a zvyklostmi. Ustanoveními o odměňování by rovněž neměla být dotčena případná ustanovení vnitrostátních právních předpisů o zastoupení zaměstnanců ve správních, řídících nebo dozorčích orgánech.

                  (42)

                  Transakce se spřízněnými stranami mohou společnostem a jejich akcionářům způsobit újmu, jelikož mohou spřízněné straně poskytnout příležitost přivlastnit si hodnotu náležející společnosti. Proto jsou velmi důležité dostatečné záruky na ochranu zájmů společností a akcionářů. Z tohoto důvodu by měly členské státy zajistit, aby byly významné transakce se spřízněnými stranami předkládány ke schválení akcionářům nebo správnímu či dozorčímu orgánu společnosti v souladu s postupy, které brání spřízněné straně využít svého postavení a poskytují odpovídající ochranu zájmů společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnými stranami, včetně menšinových akcionářů.

                  (43)

                  Pokud se na transakci se spřízněnými stranami podílí určitý člen orgánu společnosti nebo akcionář, neměl by se dotyčný člen orgánu společnosti či akcionář schvalování nebo hlasování účastnit. Členské státy by však měly mít možnost povolit akcionáři, který je spřízněnou stranou, aby se hlasování účastnil, pokud vnitrostátní právní předpisy zajišťují odpovídající záruky, které se uplatní během hlasování a které chrání zájmy společností a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, jako je například vyšší počet hlasů potřebný pro schválení transakcí.

                  (44)

                  Společnosti by měly tyto významné transakce veřejně oznámit nejpozději v okamžiku jejich uzavření, přičemž by měly uvést totožnost spřízněné strany, datum a hodnotu transakce a veškeré další informace nezbytné k posouzení jejich přiměřenosti. Uveřejnění těchto transakcí, například na internetových stránkách společnosti či prostřednictvím jiných prostředků umožňujících snadný přístup, je nezbytné k tomu, aby akcionáři, věřitelé, zaměstnanci a jiné zainteresované strany byli informováni o možných dopadech těchto transakcí na hodnotu společnosti. Přesná identifikace spřízněné strany je nezbytná pro lepší posouzení rizik spojených s transakcí a pro možnost transakci napadnout, a to i právní cestou.

                  (45)

                  Tato směrnice stanoví požadavky na transparentnost společností, institucionálních investorů, správců aktiv a poradců pro hlasování. Smyslem těchto požadavků na transparentnost není uložit společnostem, institucionálním investorům, správcům aktiv nebo poradcům pro hlasování povinnost uveřejnit určité informace, jejichž uveřejnění by vážně poškodilo jejich obchodní postavení nebo, nejedná-li se o podniky s obchodním účelem, zájmy jejich členů nebo beneficientů. Takové neuveřejňování by nemělo ohrozit cíle stanovené touto směrnicí týkající se požadavků na uveřejňování.

                  (46)

                  S cílem zajistit jednotné podmínky pro provádění ustanovení o identifikaci akcionářů, předávání informací a usnadnění výkonu práv akcionářů by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 (6).

                  (47)

                  Prováděcí akty Komise by měly zejména upřesnit minimální požadavky na standardizaci formátů, jež mají být používány, a lhůt, jež je třeba dodržet. Tím, že Komisi bude svěřena pravomoc přijímat prováděcí akty, se umožní pravidelná aktualizace uvedených požadavků s ohledem na vývoj trhu a vývoj v oblasti dohledu a zabrání se rozdílnému uplatňování těchto ustanovení napříč členskými státy. Takové rozdílné uplatňování by mohlo vést k přijetí neslučitelných vnitrostátních norem, což zvýší rizika a náklady související s přeshraničními operacemi, a tím ohrozí jejich účinnost a efektivitu a přinese i další zátěž pro zprostředkovatele.

                  (48)

                  Při výkonu svých prováděcích pravomocí v souladu s touto směrnicí by měla Komise zohlednit relevantní vývoje trhu, a zejména existující samoregulační iniciativy, jako jsou tržní standardy pro zpracování podnikových opatření a tržní standardy pro valné hromady, a podporovat používání moderních technologií při komunikaci mezi společnostmi a jejich akcionáři, a to i prostřednictvím zprostředkovatele, a případně dalšími účastníky trhu.

                  (49)

                  V zájmu zajištění srovnatelnějšího a konzistentnějšího provedení zprávy o odměňování by měla Komise přijmout pokyny upřesňující její standardizované provedení. Stávající postupy členských států týkající se předkládání informací obsažených ve zprávě o odměňování se velmi liší, čímž se vytváří rozdílná úroveň transparentnosti a ochrany akcionářů a investorů. Důsledkem rozdílných postupů jsou problémy a náklady akcionářů a investorů, především v případě přeshraničních investic, chtějí-li pochopit a sledovat uplatňování politiky odměňování a zapojit se v této konkrétní věci do činnosti společnosti. Komise by v případě potřeby měla před přijetím svých pokynů konzultovat s členskými státy.

                  (50)

                  Aby se zajistilo praktické uplatňování požadavků stanovených v této směrnici nebo opatření provádějících tuto směrnici, mělo by být porušení těchto požadavků sankcionováno. Sankce stanovené pro tyto účely by měly být dostatečně odrazující a přiměřené.

                  (51)

                  Jelikož cílů této směrnice nemůže být vzhledem k mezinárodní povaze kapitálového trhu Unie uspokojivě dosaženo na úrovni členských států a opatření členských států pravděpodobně povedou k nejednotným pravidlům, což může ohrozit fungování vnitřního trhu nebo vytvářet nové překážky v jeho fungování, a těchto cílů může být z důvodu jejich rozsahu a účinků lépe dosaženo spíše na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku tato směrnice nepřekračuje rámec toho, co je nezbytné k dosažení těchto cílů.

                  (52)

                  Tato směrnice by se měla uplatňovat v souladu s předpisy Unie na ochranu údajů a s ochranou soukromí zakotvenou v Listině základních práv Evropské unie. Veškeré zpracování osobních údajů fyzických osob podle této směrnice by mělo být prováděno v souladu s nařízením (EU) 2016/679. Údaje by měly být především přesné a pravidelně aktualizované, subjekt údajů by měl být řádně informován o zpracování osobních údajů v souladu s touto směrnicí a měl by mít právo na opravu neúplných či nesprávných údajů i na výmaz osobních údajů. Jakékoli předávání informací týkajících se identity akcionářů zprostředkovatelům ze třetích zemí by mělo splňovat požadavky stanovené v nařízení (EU) 2016/679.

                  (53)

                  Osobní údaje podle této směrnice by měly být zpracovávány pro konkrétní účely stanovené v této směrnici. Zpracování osobních údajů pro jiné účely, než pro které byly tyto údaje původně shromážděny, by se mělo provádět v souladu s nařízením (EU) 2016/679.

                  (54)

                  Touto směrnicí nejsou dotčena ustanovení odvětvových legislativních aktů Unie, které regulují specifické druhy společností nebo specifické druhy subjektů, jako jsou úvěrové instituce, investiční podniky, správci aktiv, pojišťovny a penzijní fondy. Ustanovení odvětvových legislativních aktů Unie by se měla ve vztahu k této směrnici považovat za lex specialis a měla by mít před touto směrnicí přednost v případě, že by požadavky stanovené v této směrnici byly v rozporu s požadavky stanovenými v odvětvovém legislativním aktu Unie. Specifická ustanovení odvětvového legislativního aktu Unie by však neměla být vykládána způsobem, který by oslabil účinné používání této směrnice anebo dosažení jejího obecného cíle. Pouhá existence specifických předpisů Unie v daném odvětví by neměla vylučovat použití této směrnice. Pokud tato směrnice stanoví konkrétnější ustanovení nebo přidává k ustanovením odvětvových legislativních aktů Unie další požadavky, měla by být ustanovení odvětvových legislativních aktů Unie uplatňována spolu s ustanoveními této směrnice.

                  (55)

                  Tato směrnice nebrání členským státům v tom, aby přijaly nebo ponechaly v platnosti přísnější ustanovení v oblasti, na niž se tato směrnice vztahuje, s cílem dále usnadnit výkon práv akcionářů, podpořit zapojení akcionářů a chránit zájmy menšinových akcionářů, ale i naplnit jiné cíle, jako je bezpečnost a stabilita úvěrových a finančních institucí. Tato ustanovení by však neměla bránit účinnému používání této směrnice nebo dosažení jejích cílů a měla by být v každém případě v souladu s pravidly stanovenými ve Smlouvách.

                  (56)

                  Členské státy se v souladu se společným politickým prohlášením ze dne 28. září 2011 členských států a Komise o informativních dokumentech (7) zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých za účelem provedení směrnice do vnitrostátního práva o jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých za účelem provedení směrnice do vnitrostátního práva. V případě této směrnice považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné.

                  (57)

                  Evropský inspektor ochrany údajů byl konzultován v souladu s čl. 28 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (8) a dne 28. října 2014 vydal své stanovisko (9),

            PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
      Článek 1
      Změny směrnice 2007/36/ES
      Směrnice 2007/36/ES se mění takto:

                  1)

                  Článek 1 se mění takto:

                              a)

                              odstavce 1 a 2 se nahrazují tímto:
                              „1.   Tato směrnice stanoví požadavky související s výkonem některých práv akcionářů, jež jsou spojena s akciemi s hlasovacím právem, na valné hromadě společností, které mají sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě. Tato směrnice stanoví rovněž specifické požadavky, jež mají za cíl podpořit zapojení akcionářů, zejména v dlouhodobém horizontu. Tyto specifické požadavky se týkají identifikace akcionářů, předávání informací, usnadnění výkonu práv akcionářů, transparentnosti institucionálních investorů, správců aktiv a poradců pro hlasování, odměňování členů orgánu společnosti a transakcí se spřízněnými stranami.
                              2.   K právní úpravě záležitostí upravených touto směrnicí je příslušný členský stát, v němž má společnost sídlo, a „rozhodným právem“ se rozumí právo tohoto členského státu.
                              Pro účely použití kapitoly Ib se příslušným členským státem rozumí:

                                          a)

                                          v případě institucionálních investorů a správců aktiv domovský členský stát, jak je vymezen v použitelném odvětvovém legislativním aktu Unie;

                                          b)

                                          v případě poradců pro hlasování členský stát, v němž má poradce pro hlasování své sídlo, nebo nemá-li poradce pro hlasování sídlo v členském státě, členský stát, v němž má poradce pro hlasování správní ústředí, anebo nemá-li poradce pro hlasování sídlo ani správní ústředí v žádném členském státě, členský stát, v němž má poradce pro hlasování pobočku.“;

                              b)

                              v odstavci 3 se písmena a) a b) nahrazují tímto:

                                          „a)

                                          subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) ve smyslu čl. 1 odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES (*1);

                                          b)

                                          subjekty kolektivního investování ve smyslu čl. 4 odst. 1 písm. a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU (*2);

                                 (*1)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) (Úř. věst. L 302, 17.11.2009, s. 32)."

                                 (*2)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 o správcích alternativních investičních fondů a o změně směrnic 2003/41/ES a 2009/65/ES a nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 1095/2010 (Úř. věst. L 174, 1.7.2011, s. 1).“;"

                              c)

                              vkládá se nový odstavec, který zní:
                              „3a.   Společnosti uvedené v odstavci 3 nelze vyloučit z použití kapitoly Ib.“;

                              d)

                              doplňují se nové odstavce, které znějí:
                              „5.   Kapitola Ia se vztahuje na zprostředkovatele, pokud poskytují služby akcionářům nebo jiným zprostředkovatelům v souvislosti s akciemi společností, které mají sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.
                              6.   Kapitola Ib se vztahuje na:

                                          a)

                                          institucionální investory, pokud přímo nebo prostřednictvím správce aktiv investují do akcií obchodovaných na regulovaném trhu,

                                          b)

                                          správce aktiv, pokud jménem investorů investují do takových akcií, a

                                          c)

                                          poradce pro hlasování, pokud poskytují služby akcionářům v souvislosti s akciemi společností, které mají sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.

                                    7.   Ustanoveními této směrnice nejsou dotčena ustanovení odvětvových legislativních aktů Unie, které upravují specifické druhy společností nebo specifické druhy subjektů. Pokud tato směrnice stanoví specifičtější pravidla nebo přidává k ustanovením jakéhokoli odvětvového legislativního aktu Unie další požadavky, jsou tato ustanovení uplatňována ve spojení s ustanoveními této směrnice.“

                  2)

                  Článek 2 se mění takto:

                              a)

                              písmeno a) se nahrazuje tímto:

                                          „a)

                                          „regulovaným trhem“ regulovaný trh ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 21 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU (*3);

                                 (*3)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 349).“;"

                              b)

                              doplňují se nová písmena, která znějí:

                                          „d)

                                          „zprostředkovatelem“ osoba, například investiční podnik ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 1 směrnice 2014/65/EU, úvěrová instituce ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 (*4) a centrální depozitář cenných papírů ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 (*5), která jménem akcionářů nebo jiných osob poskytuje služby úschovy akcií, správy akcií nebo vedení účtů cenných papírů;

                                          e)

                                          „institucionálním investorem“:

                                                      i)

                                                      podnik vykonávající činnosti životního pojištění ve smyslu čl. 2 odst. 3 písm. a), b) a c) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES (*6) a zajištění ve smyslu čl. 13 bodu 7 uvedené směrnice, pokud tyto činnosti zahrnují závazky životního pojištění, který není vyňat podle uvedené směrnice,

                                                      ii)

                                                      instituce zaměstnaneckého penzijního pojištění spadající do oblasti působnosti směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/2341 (*7) v souladu s článkem 2 uvedené směrnice, ledaže se členský stát rozhodl uvedenou směrnici v souladu s jejím článkem 5 na tuto instituci zcela nebo částečně neuplatňovat;

                                          f)

                                          „správcem aktiv“ investiční podnik, jak je vymezen v čl. 4 odst. 1 bodě 1 směrnice 2014/65/EU, který poskytuje služby v oblasti správy portfolia investorům, správce alternativních investičních fondů, jak je vymezen v čl. 4 odst. 1 písm. b) směrnice 2011/61/EU, který nesplňuje podmínky výjimky v souladu s článkem 3 uvedené směrnice, nebo správcovská společnost, jak je vymezena v čl. 2 odst. 1 písm. b) směrnice 2009/65/ES, případně investiční společnost povolená v souladu se směrnicí 2009/65/ES, pokud nepověřila svou správou správcovskou společnost povolenou podle uvedené směrnice;

                                          g)

                                          „poradcem pro hlasování“ právnická osoba, která analyzuje, na profesionálním a obchodním základě, informace uveřejňované podniky a případně další informace společností s kotovanými akciemi s cílem poskytovat investorům informace pro jejich rozhodnutí při hlasování, a to zajištěním analýz, poradenství nebo doporučení o hlasováních souvisejících s výkonem hlasovacích práv;

                                          h)

                                          „spřízněnou stranou“ spřízněná strana ve smyslu mezinárodních účetních standardů přijatých podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 (*8);

                                          i)

                                          „členem orgánu společnosti“:

                                                      i)

                                                      člen správního, řídícího nebo dozorčího orgánu společnosti,

                                                      ii)

                                                      generální ředitel, a pokud tato funkce ve společnosti existuje, zástupce generálního ředitele, nejsou-li členy správního, řídícího ani dozorčího orgánu společnosti,

                                                      iii)

                                                      další osoby, které vykonávají funkce podobné funkcím uvedeným v bodech i) nebo ii), pokud tak určí členský stát;

                                          j)

                                          „informacemi o totožnosti akcionářů“ informace umožňující zjistit totožnost akcionáře, zahrnující alespoň:

                                                      i)

                                                      jméno a kontaktní údaje akcionáře (včetně úplné poštovní adresy, a je-li k dispozici, emailové adresy), a pokud se jedná o právnickou osobu, její identifikační číslo, nebo není-li identifikační číslo k dispozici, její jedinečný identifikační kód, jako například identifikační kód právnické osoby,

                                                      ii)

                                                      počet akcií, které akcionář drží, a

                                                      iii)

                                                      jednu nebo více z následujících informací, pouze pokud o ně společnost požádá: kategorie nebo druhy držených akcií či datum, od kterého je akcionář drží.

                                 (*4)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 176, 27.6.2013, s. 1)."

                                 (*5)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 ze dne 23. července 2014 o zlepšení vypořádání obchodů s cennými papíry v Evropské unii a centrálních depozitářích cenných papírů a o změně směrnic 98/26/ES a 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 236/2012 (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 1)."

                                 (*6)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ze dne 25. listopadu 2009 o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu (Solventnost II) (Úř. věst. L 335, 17.12.2009, s. 1)."

                                 (*7)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/2341 ze dne 14. prosince 2016 o činnostech institucí zaměstnaneckého penzijního pojištění (IZPP) a dohledu nad nimi (Úř. věst. L 354, 23.12.2016, s. 37)."

                                 (*8)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ze dne 19. července 2002 o uplatňování mezinárodních účetních standardů (Úř. věst. L 243, 11.9.2002, s. 1).“"

                  3)

                  Vkládají se nové kapitoly, které znějí:
                  „KAPITOLA Ia
                  IDENTIFIKACE AKCIONÁŘŮ, PŘEDÁVÁNÍ INFORMACÍ A USNADNĚNÍ VÝKONU PRÁV AKCIONÁŘŮ
                  Článek 3a
                  Identifikace akcionářů
                  1.   Členské státy zajistí, aby společnosti měly právo identifikovat své akcionáře. Členské státy mohou stanovit, že společnosti se sídlem na jejich území mohou identifikaci vyžadovat pouze ve vztahu k akcionářům, kteří drží více než určitý procentní podíl akcií nebo hlasovacích práv. Tento procentní podíl nesmí překročit 0,5 %.
                  2.   Členské státy zajistí, aby na žádost společnosti nebo třetí strany určené společností zprostředkovatel bezodkladně sdělil společnosti informace o totožnosti akcionáře.
                  3.   Pokud v řetězci zprostředkovatelů působí více než jeden zprostředkovatel, členské státy zajistí, aby si zprostředkovatelé žádost společnosti nebo třetí strany určené společností bezodkladně předali mezi sebou a aby zprostředkovatel, který má k dispozici informace o totožnosti akcionáře, požadované informace bezodkladně předal přímo společnosti nebo třetí straně určené společností. Členské státy zajistí, aby společnost mohla získat informace o totožnosti akcionáře od kteréhokoli zprostředkovatele v řetězci, který je má k dispozici.
                  Členské státy mohou společnostem umožnit, aby požádaly centrálního depozitáře cenných papírů nebo jiného zprostředkovatele nebo poskytovatele služby, aby shromažďoval informace o totožnosti akcionářů, a to i od zprostředkovatelů v řetězci zprostředkovatelů, a předával tyto informace společnosti.
                  Členské státy mohou navíc stanovit, že zprostředkovatel na žádost společnosti nebo třetí strany určené společností bezodkladně sdělí společnosti údaje o dalším zprostředkovateli v řetězci zprostředkovatelů.
                  4.   Osobní údaje akcionářů se zpracovávají podle tohoto článku s cílem umožnit společnosti identifikovat své stávající akcionáře, aby s nimi mohla komunikovat přímo a usnadnil se tak výkon práv akcionářů a zapojení akcionářů ve společnosti.
                  Aniž je dotčena jakákoli delší doba uchovávání stanovená v odvětvových legislativních aktech Unie, členské státy zajistí, aby společnosti ani zprostředkovatelé neuchovávali osobní údaje akcionářů, které jim byly předány v souladu s tímto článkem pro účely stanovené v tomto článku, déle než 12 měsíců poté, co se dozvěděli, že příslušná osoba přestala být akcionářem.
                  Členské státy mohou právním předpisem stanovit zpracování osobních údajů akcionářů i pro jiné účely.
                  5.   Členské státy zajistí, aby právnické osoby měly právo na opravu neúplných či nepřesných informací týkajících se jejich totožnosti coby akcionářů.
                  6.   Členské státy zajistí, aby oznámení informace o totožnosti akcionáře zprostředkovatelem v souladu s pravidly stanovenými v tomto článku nebylo považováno za porušení jakéhokoli omezení uveřejňování informací, které je uloženo smlouvou nebo právním či správním předpisem.
                  7.   Do 10. června 2019 členské státy předloží Evropskému orgánu dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) (ESMA) zřízenému nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (*9) informaci, zda omezily identifikaci akcionářů pouze na akcionáře, kteří drží více než určitý procentní podíl akcií nebo hlasovacích práv v souladu s odstavcem 1, a pokud ano, stanovený procentní podíl. ESMA uveřejní tyto informace na svých internetových stránkách.
                  8.   Komise je zmocněna přijímat prováděcí akty upřesňující minimální požadavky na předávání informací podle odstavce 2, pokud jde o formát informací, které mají být předávány, formát žádosti, včetně jejich bezpečnosti a interoperability, a lhůty, jež je třeba dodržet. Tyto prováděcí akty budou přijaty přezkumným postupem podle čl. 14a odst. 2 do 10. září 2018.
                  Článek 3b
                  Předávání informací
                  1.   Členské státy zajistí, aby byli zprostředkovatelé povinni bezodkladně předávat následující informace od společnosti akcionáři nebo třetí straně určené akcionářem:

                              a)

                              informace, které je společnost povinna poskytnout akcionáři, aby mohl vykonávat svá práva plynoucí z akcií, a které jsou určeny pro všechny akcionáře držící akcie daného druhu, nebo

                              b)

                              pokud jsou informace uvedené v písmeni a) zpřístupněny akcionářům na internetových stránkách společnosti, oznámení, kde na internetových stránkách je možné tyto informace nalézt.

                        2.   Členské státy vyžadují, aby společnosti standardizovaným způsobem a včas poskytly zprostředkovatelům informace uvedené v odst. 1 písm. a) nebo oznámení uvedené v odst. 1 písm. b).
                  3.   Členské státy však nevyžadují, aby informace uvedené v odst. 1 písm. a) nebo oznámení uvedené v odst. 1 písm. b) byly předávány v souladu s odstavcem 1 či poskytovány v souladu s odstavcem 2, pokud společnosti tyto informace nebo toto oznámení zasílají přímo všem svým akcionářům nebo třetí straně určené akcionářem.
                  4.   Členské státy uloží zprostředkovatelům povinnost bezodkladně předávat společnosti podle pokynů akcionářů informace, které od akcionářů obdrželi v souvislosti s výkonem práv plynoucích z jejich akcií.
                  5.   Pokud v řetězci zprostředkovatelů působí více než jeden zprostředkovatel, jsou informace uvedené v odstavcích 1 a 4 mezi zprostředkovateli předávány bezodkladně, ledaže informace mohou být zprostředkovatelem předkládány přímo společnosti nebo akcionáři anebo jím určené třetí straně.
                  6.   Komise je zmocněna přijímat prováděcí akty upřesňující minimální požadavky na předávání informací podle odstavců 1 až 5 tohoto článku, pokud jde o druhy a formát informací, které mají být předávány, včetně jejich bezpečnosti a interoperability, a lhůt, jež je třeba dodržet. Tyto prováděcí akty budou přijaty přezkumným postupem podle čl. 14a odst. 2 do 10. září 2018.
                  Článek 3c
                  Usnadnění výkonu práv akcionářů
                  1.   Členské státy zajistí, aby zprostředkovatelé akcionářům usnadňovali výkon jejich práv, včetně práva účastnit se valných hromad a hlasovat na nich, alespoň jedním z těchto způsobů:

                              a)

                              zprostředkovatel provede nezbytná opatření, která akcionáři nebo jím určené třetí straně umožní vykonávat práva sami;

                              b)

                              zprostředkovatel vykonává práva plynoucí z akcií na základě výslovného pověření a pokynů akcionáře a ve prospěch akcionáře.

                        2.   Členské státy zajistí, aby v případě elektronického hlasování bylo osobě, která hlasovala, zasláno elektronické potvrzení o přijetí hlasů.
                  Členské státy zajistí, aby akcionář nebo jím určená třetí strana mohli po skončení valné hromady alespoň na požádání získat potvrzení, že jejich hlasy byly společností řádně zaznamenány a započítány, pokud již nemají tuto informaci k dispozici. Členské státy mohou stanovit lhůtu pro podání žádosti o toto potvrzení. Tato lhůta nesmí být delší než tři měsíce ode dne hlasování.
                  V případě, že zprostředkovatel obdrží potvrzení uvedené v prvním nebo druhém pododstavci, předá jej bezodkladně akcionáři nebo jím určené třetí straně. Pokud v řetězci zprostředkovatelů působí více než jeden zprostředkovatel, je potvrzení mezi zprostředkovateli předáváno bezodkladně, ledaže potvrzení může být předáno přímo akcionáři nebo jím určené třetí straně.
                  3.   Komise je zmocněna přijímat prováděcí akty upřesňující minimální požadavky na usnadnění výkonu práv akcionářů podle odstavců 1 a 2 tohoto článku, pokud jde o možnosti usnadnění, formát elektronického potvrzení o přijetí hlasů, formát pro předání potvrzení o tom, že hlasy byly řádně zaznamenány a započítány prostřednictvím řetězce zprostředkovatelů, včetně jejich bezpečnosti a interoperability, a lhůty, jež je třeba dodržet. Tyto prováděcí akty budou přijaty přezkumným postupem podle čl. 14a odst. 2 do 10. září 2018.
                  Článek 3d
                  Nediskriminace, proporcionalita a transparentnost nákladů
                  1.   Členské státy požadují, aby zprostředkovatelé uveřejnili veškeré uplatnitelné poplatky za služby poskytované podle této kapitoly, a to zvlášť pro každou službu.
                  2.   Členské státy zajistí, aby veškeré poplatky, jež zprostředkovatel účtuje akcionářům, společnostem a jiným zprostředkovatelům, byly nediskriminační a přiměřené skutečným nákladům vynaloženým na poskytování služeb. Jakékoli rozdíly mezi poplatky účtovanými při tuzemském a přeshraničním výkonu práv jsou přípustné pouze tehdy, jsou-li řádně odůvodněny a odrážejí-li rozdíl ve skutečných nákladech vynaložených na poskytování služeb.
                  3.   Členské státy mohou zprostředkovatelům zakázat účtování poplatků za služby poskytované podle této kapitoly.
                  Článek 3e
                  Zprostředkovatelé ze třetích zemí
                  Tato kapitola se rovněž vztahuje na zprostředkovatele, kteří nemají své sídlo ani správní ústředí v Unii, pokud poskytují služby uvedené v čl. 1 odst. 5.
                  Článek 3f
                  Informace o provádění
                  1.   Příslušné orgány informují Komisi o podstatných praktických problémech při prosazování ustanovení této kapitoly nebo o nedodržování ustanovení této kapitoly zprostředkovateli z Unie nebo ze třetí země.
                  2.   Komise v úzké spolupráci s ESMA a Evropským orgánem dohledu (Evropský orgán pro bankovnictví) zřízeným nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 (*10) předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu o provádění této kapitoly včetně její účinnosti, problémech při jejím praktickém uplatňování a prosazování, přičemž zohlední relevantní vývoj trhu na úrovni Unie i na mezinárodní úrovni. Ve zprávě rovněž posoudí, zda je rozsah působnosti této kapitoly ve vztahu ke zprostředkovatelům ze třetích zemí vhodný. Komise tuto zprávu zveřejní do 10. června 2023.
                  KAPITOLA Ib
                  TRANSPARENTNOST INSTITUCIONÁLNÍCH INVESTORŮ, SPRÁVCŮ AKTIV A PORADCŮ PRO HLASOVÁNÍ
                  Článek 3g
                  Politika zapojení
                  1.   Členské státy zajistí, aby institucionální investoři a správci aktiv buď plnili požadavky stanovené v písmenech a) a b), nebo uveřejnili jasné a odůvodněné vysvětlení, proč se rozhodli neplnit jeden nebo více z těchto požadavků.

                              a)

                              Institucionální investoři a správci aktiv vypracují a uveřejní politiku zapojení, v níž uvedou, jak zapojení akcionářů začleňují do své investiční strategie. V politice se uvádí způsob, jakým sledují společnosti, do nichž se investuje, v relevantních záležitostech, jako jsou strategie, finanční a nefinanční výkonnost a rizika, kapitálová struktura, sociální a environmentální dopad a správa a řízení společností, jak vedou dialogy se společnostmi, do nichž se investuje, jak vykonávají hlasovací práva a jiná práva spojená s akciemi, jak spolupracují s ostatními akcionáři, jak komunikují s příslušnými zainteresovanými stranami společností, do nichž se investuje, a jak řeší skutečné nebo potenciální střety zájmů v souvislosti s jejich zapojením.

                              b)

                              Institucionální investoři a správci aktiv každoročně uveřejňují informace o způsobu, jakým byla jejich politika zapojení prováděna, včetně obecného popisu chování při hlasování, vysvětlení nejvýznamnějších hlasů a využívání služeb poradců pro hlasování. Uveřejní informace, jak hlasovali na valných hromadách společností, jejichž akcie drží. Nemusí přitom uveřejňovat informace o hlasech, které jsou nevýznamné vzhledem k předmětu hlasování nebo velikosti podílu ve společnosti.

                        2.   Informace uvedené v odstavci 1 jsou bezplatně dostupné na internetových stránkách institucionálního investora nebo správce aktiv. Členské státy mohou požadovat, aby se informace uveřejňovaly bezplatně jinými prostředky, které jsou snadno dostupné on-line.
                  Pokud správce aktiv provádí politiku zapojení včetně hlasování jménem institucionálního investora, institucionální investor uvede odkaz na místo, kde správce aktiv tyto informace o hlasování uveřejnil.
                  3.   Pravidla týkající se střetů zájmů institucionálních investorů a správců aktiv, včetně článku 14 směrnice 2011/61/EU, čl. 12 odst. 1 písm. b) a čl. 14 odst. 1 písm. d) směrnice 2009/65/ES a jejich příslušných prováděcích pravidel a článku 23 směrnice 2014/65/EU se použijí i na činnosti zapojení.
                  Článek 3h
                  Investiční strategie institucionálních investorů a ujednání se správci aktiv
                  1.   Členské státy zajistí, aby institucionální investoři uveřejňovali, jakým způsobem odpovídají hlavní prvky jejich strategie kapitálových investic profilu a délce trvání jejich závazků, především dlouhodobých, a jak přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti jejich aktiv.
                  2.   Členské státy zajistí, aby v případě, kdy správce aktiv investuje jménem institucionálního investora buď s možností vlastního uvážení ve vztahu k jednotlivým klientům, nebo prostřednictvím subjektu kolektivního investování, institucionální investor uveřejnil následující informace o ujednání se správcem aktiv:

                              a)

                              jakým způsobem uvedené ujednání se správcem aktiv motivuje správce aktiv, aby svoji investiční strategii a svá investiční rozhodnutí sladil s profilem a dobou trvání závazků institucionálního investora, zejména dlouhodobých závazků;

                              b)

                              jakým způsobem ujednání motivuje správce aktiv, aby přijímal investiční rozhodnutí na základě hodnocení střednědobé až dlouhodobé finanční a nefinanční výkonnosti společnosti, do níž se investuje, a zapojoval se ve společnostech, do nichž se investuje, s cílem zlepšit jejich střednědobou až dlouhodobou výkonnost;

                              c)

                              jak jsou metoda a časový horizont hodnocení výkonnosti správce aktiv a odměna za služby správy aktiv v souladu s profilem a dobou trvání závazků institucionálního investora, zejména dlouhodobých závazků, a jak zohledňují celkovou dlouhodobou výkonnost;

                              d)

                              způsob, jakým institucionální investor monitoruje náklady na obrat portfolia vynaložené správcem aktiv, a způsob, jakým definuje a monitoruje cílový obrat portfolia nebo úroveň obratu;

                              e)

                              dobu trvání ujednání se správcem aktiv.

                        Pokud ujednání se správcem aktiv neobsahuje jeden nebo více z těchto prvků, poskytne institucionální investor jasné a odůvodněné vysvětlení, proč tomu tak je.
                  3.   Informace uvedené v odstavcích 1 a 2 tohoto článku jsou bezplatně dostupné na internetových stránkách institucionálního investora a jsou každoročně aktualizovány, ledaže nedojde k žádné podstatné změně. Členské státy mohou požadovat, aby se tyto informace zpřístupnily bezplatně jinými prostředky, které jsou snadno dostupné on-line.
                  Členské státy zajistí, aby institucionální investoři, na které se vztahuje směrnice 2009/138/ES, měli možnost zahrnout tyto informace do své zprávy o solventnosti a finanční situaci uvedené v článku 51 uvedené směrnice.
                  Článek 3i
                  Transparentnost správců aktiv
                  1.   Členské státy zajistí, aby správci aktiv každoročně oznámili institucionálnímu investorovi, s nímž uzavřeli ujednání podle článku 3h, jak je jejich investiční strategie a její provádění v souladu s uvedeným ujednáním a jak přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti aktiv institucionálního investora nebo fondu. Toto oznámení zahrnuje podávání zpráv o podstatných střednědobých až dlouhodobých hlavních rizicích spojených s investicemi, složení portfolia, obratu a nákladech na obrat, využití poradců pro hlasování pro účely činností zapojení a o jejich politice zapůjčování cenných papírů a o tom, jak je případně použita k naplnění činností zapojení, a to zejména v době konání valné hromady společností, do nichž se investuje. Toto oznámení zahrnuje rovněž informace o tom, zda správci aktiv při svých investičních rozhodnutích vychází z posouzení střednědobé až dlouhodobé výkonnosti společnosti, do níž se investuje, včetně nefinanční výkonnosti, a pokud ano, jakým způsobem tato posouzení zohledňují, a zda ve spojitosti s činnostmi zapojení nastal střet zájmů, a pokud nastal, o jaký střet se jednalo a jak se s ním správci aktiv vypořádali.
                  2.   Členské státy mohou stanovit, že informace uvedené v odstavci 1 se uveřejňují společně s výroční zprávou podle článku 68 směrnice 2009/65/ES nebo článku 22 směrnice 2011/61/EU či v pravidelných sděleních dle čl. 25 odst. 6 směrnice 2014/65/EU.
                  Pokud jsou informace oznamované podle odstavce 1 již veřejně dostupné, správce aktiv není povinen poskytnout informace přímo institucionálnímu investorovi.
                  3.   V případě, kdy správce aktiv nespravuje aktiva s možností vlastního uvážení ve vztahu k jednotlivým klientům, mohou členské státy požadovat, aby informace oznamované podle odstavce 1 byly poskytnuty rovněž ostatním investorům stejného fondu alespoň na jejich žádost.
                  Článek 3j
                  Transparentnost poradců pro hlasování
                  1.   Členské státy zajistí, aby poradci pro hlasování uveřejnili odkaz na jimi uplatňovaný kodex chování a podávali zprávy o uplatňování tohoto kodexu chování.
                  Pokud poradci pro hlasování neuplatňují žádný kodex chování, poskytnou jasné a odůvodněné vysvětlení, proč tomu tak je. Pokud poradci pro hlasování uplatňují kodex chování, ale odchýlí se od některého jeho doporučení, oznámí, od kterých částí se odchylují, a poskytnou vysvětlení takového postupu a případně uvedou jiná přijatá alternativní opatření.
                  Informace uvedené v tomto odstavci se bezplatně uveřejní na internetových stránkách poradců pro hlasování a každoročně se aktualizují.
                  2.   Členské státy zajistí, aby poradci pro hlasování s cílem náležitě informovat své klienty o správnosti a spolehlivosti svých činností každoročně uveřejnili alespoň veškeré následující informace týkající se přípravy jejich analýz, rad a doporučení o hlasování:

                              a)

                              základní znaky metodik a modelů, které používají;

                              b)

                              hlavní informační zdroje, které používají;

                              c)

                              postupy zavedené s cílem zajistit kvalitu analýz, rad a doporučení o hlasování a kvalifikaci dotčených pracovníků;

                              d)

                              zda zohledňují podmínky na vnitrostátním trhu, právní a regulační podmínky a podmínky vlastní konkrétní společnosti, a pokud zohledňují, jakým způsobem tak činí;

                              e)

                              základní znaky politiky hlasování, které uplatňují na jednotlivých trzích;

                              f)

                              zda vedou dialogy se společnostmi, které jsou předmětem jejich analýz, poradenství či doporučení o hlasování, a se zainteresovanými stranami společnosti, a pokud ano, rozsah a povahu takových dialogů;

                              g)

                              politiku týkající se předcházení a řešení potenciálních střetů zájmů.

                        Informace uvedené v tomto odstavci se uveřejňují na internetových stránkách poradců pro hlasování a zůstanou bezplatně k dispozici alespoň po dobu tří let ode dne uveřejnění. Tyto informace nemusí být uveřejněny samostatně, pokud jsou k dispozici jako součást uveřejnění podle odstavce 1.
                  3.   Členské státy zajistí, aby poradci pro hlasování identifikovali jakékoli skutečné nebo potenciální střety zájmů nebo obchodní vztahy, které mohou ovlivnit přípravu jejich analýz, rad nebo doporučení o hlasování, a bezodkladně o nich informovali své klienty, stejně jako o krocích, které podnikli za účelem odstranění, zmírnění nebo vyřešení skutečných nebo potenciálních střetů zájmů.
                  4.   Tento článek se vztahuje rovněž na poradce pro hlasování, kteří nemají své sídlo ani správní ústředí v Unii a kteří vykonávají svou činnost prostřednictvím pobočky v Unii.
                  Článek 3k
                  Přezkum
                  1.   Komise předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu o provádění článků 3g, 3h a 3i, včetně posouzení potřeby požadovat po správcích aktiv, aby uveřejňovali určité informace podle článku 3i, a zohlední přitom relevantní vývoj na trhu v Unii a na mezinárodním trhu. Tato zpráva bude uveřejněna do 10. června 2022 a bude případně doplněna o legislativní návrhy.
                  2.   Komise v úzké spolupráci s orgánem ESMA předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu o provádění článku 3j, včetně přiměřenosti rozsahu jeho působnosti a jeho účinnosti a posouzení potřeby vytvořit regulační požadavky pro poradce pro hlasování, a zohlední přitom relevantní vývoj na trhu v Unii a na mezinárodním trhu. Tato zpráva bude uveřejněna do 10. června 2023 a bude případně doplněna o legislativní návrhy.

                     (*9)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84)."

                     (*10)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro bankovnictví), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/78/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 12).“"

                  4)

                  Vkládají se nové články, které znějí:
                  „Článek 9a
                  Právo hlasovat o politice odměňování
                  1.   Členské státy zajistí, aby společnosti vypracovaly politiku odměňování členů orgánu společnosti a aby akcionáři měli právo o této politice hlasovat na valné hromadě.
                  2.   Členské státy zajistí, aby hlasování akcionářů na valné hromadě o politice odměňování členů orgánu společnosti bylo závazné. Společnosti vyplácí odměnu svým členům orgánu společnosti pouze v souladu s politikou odměňování, která byla schválena valnou hromadou.
                  Nebyla-li dosud schválena žádná politika odměňování a valná hromada neschválí navrženou politiku, může společnost vyplácet odměnu svým členům orgánu společnosti v souladu se stávající praxí a na následující valné hromadě předloží ke schválení revidovanou politiku.
                  Pokud politika odměňování již existuje a valná hromada neschválí novou navrženou politiku, společnost nadále vyplácí svým členům orgánu společnosti odměnu v souladu se stávající schválenou politikou a na následující valné hromadě předloží ke schválení revidovanou politiku.
                  3.   Členské státy však mohou stanovit, že hlasování na valné hromadě o politice odměňování má poradní funkci. V takovém případě společnosti vyplácí odměnu svým členům orgánu společnosti pouze v souladu s politikou odměňování, která byla předložena k hlasování na valné hromadě. V případě, že valná hromada odmítne navrženou politiku odměňování, předloží společnost k hlasování na následující valné hromadě revidovanou politiku.
                  4.   Členské státy mohou společnostem umožnit, aby se za výjimečných okolností dočasně odchýlily od politiky odměňování, pokud politika obsahuje procedurální podmínky, za nichž se lze odchýlit, a konkretizuje, od kterých prvků politiky se lze odchýlit.
                  Výjimečné okolnosti podle prvního pododstavce zahrnují pouze situace, kdy je odchýlení se od politiky odměňování nezbytné z hlediska dlouhodobých zájmů a udržitelnosti celé společnosti či z hlediska zajištění její životaschopnosti.
                  5.   Členské státy zajistí, aby společnosti předkládaly politiku odměňování k hlasování na valné hromadě při každé její podstatné změně a v každém případě, vždy nejméně jednou za čtyři roky.
                  6.   Politika odměňování podporuje obchodní strategii společnosti a její dlouhodobé zájmy a udržitelnost a objasňuje, jakým způsobem tak činí. Musí být jasná a srozumitelná a popisovat různé složky pevné a pohyblivé odměny, včetně všech bonusů a dalších výhod v jakékoliv formě, které mohou být poskytovány členům orgánu společnosti, a uvádět jejich poměr.
                  V politice odměňování musí být uvedeno, jak bylo při stanovování politiky odměňování přihlédnuto k platovým a zaměstnaneckým podmínkám zaměstnanců společnosti.
                  Poskytuje-li společnost pohyblivou odměnu, politika odměňování stanoví jednoznačná, úplná a různorodá kritéria přiznávání pohyblivé odměny. Politika musí vymezit kritéria finanční a nefinanční výkonnosti, případně i včetně kritérií týkajících se sociální odpovědnosti společností, a vysvětlit způsob, jakým tato kritéria přispívají k cílům stanoveným v prvním pododstavci, a metody použitelné k určení, do jaké míry byla tato výkonnostní kritéria splněna. Musí obsahovat informace o případných dobách odkladu a o možnosti společnosti požadovat navrácení pohyblivé odměny.
                  Poskytuje-li společnost odměnu formou akcií, politika určuje vázací dobu a případně povinnost držet akcie po uplynutí vázací doby a objasňuje, jak odměna formou akcií přispívá k cílům uvedeným v prvním pododstavci.
                  Politika odměňování uvede dobu trvání smlouvy či ujednání se členy orgánu společnosti, uplatnitelné výpovědní doby, hlavní charakteristiku systémů doplňkového důchodového spoření a předčasného důchodu a podmínky ukončení smlouvy a úhrady spojené s jejím ukončením.
                  Politika odměňování popisuje rozhodovací proces dodržovaný při jejím stanovení, přezkumu a provádění, včetně opatření k předcházení vzniku střetů zájmů a jejich vyřešení a případně i úlohu výboru pro odměňování nebo ostatních dotčených výborů. Pokud je politika revidována, musí popsat a vysvětlit všechny podstatné změny a způsob, jakým bylo zohledněno hlasování a stanoviska akcionářů k politice a zprávy od předchozího hlasování o politice odměňování na valné hromadě akcionářů.
                  7.   Členské státy zajistí, aby po hlasování o politice odměňování na valné hromadě byla tato politika společně s datem a výsledky hlasování bezodkladně uveřejněna na internetových stránkách společnosti a aby byla bezplatně k dispozici nejméně po dobu svého uplatňování.
                  Článek 9b
                  Informace, které mají být uvedeny ve zprávě o odměňování, a právo hlasovat o této zprávě
                  1.   Členské státy zajistí, aby společnost vypracovala přehlednou a srozumitelnou zprávu o odměňování, která poskytne úplný přehled odměn, včetně všech výhod v jakékoliv formě, poskytnutých nebo splatných v průběhu posledního účetního období jednotlivým členům orgánu společnosti, včetně nově přijatých a bývalých členů orgánu společnosti, v souladu s politikou odměňování podle článku 9a.
                  Zpráva o odměňování případně obsahuje následující informace o odměňování každého jednotlivého člena orgánu společnosti:

                              a)

                              celkovou výši odměny rozčleněnou podle složek, poměr pevné a pohyblivé odměny, vysvětlení, jak celková odměna odpovídá přijaté politice odměňování včetně toho, jak podporuje dlouhodobou výkonnost společnosti, a údaj o způsobu uplatňování výkonnostních kritérií;

                              b)

                              roční změnu odměny, výkonnosti společnosti a průměrné odměny zaměstnanců společnosti, kteří nejsou členy orgánu společnosti, v přepočtu na plné úvazky, alespoň za pět posledních účetních období, prezentované společně způsobem, který umožňuje srovnání;

                              c)

                              jakoukoli odměnu pocházející z jakéhokoli podniku, který náleží ke stejné skupině ve smyslu čl. 2 bodu 11 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU (*11);

                              d)

                              počet poskytnutých či nabídnutých akcií a opcí na akcie a hlavní podmínky výkonu práv, včetně ceny a data realizace, a jejich změny;

                              e)

                              informace o využití možnosti požadovat navrácení pohyblivé odměny;

                              f)

                              informace o všech odchylkách od postupu provádění politiky odměňování podle čl. 9a odst. 6 a o všech výjimkách uplatňovaných v souladu s článkem 9a odst. 4, včetně vysvětlení povahy výjimečných okolností a uvedení konkrétních prvků, od nichž se odchyluje.

                        2.   Členské státy zajistí, aby společnosti nezahrnovaly do zprávy o odměňování zvláštní kategorie osobních údajů jednotlivých členů orgánu společnosti ve smyslu čl. 9 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 (*12) či osobní údaje týkající se rodinné situace jednotlivých členů orgánu společnosti.
                  3.   Společnosti zpracovávají osobní údaje členů orgánu společnosti uváděné ve zprávě o odměňování podle tohoto článku pro účely zvýšení transparentnosti společnosti, pokud jde o odměňování členů orgánu společnosti, s cílem zvýšit odpovědnost členů orgánu společnosti a dohled akcionářů na odměňování členů orgánu společnosti.
                  Aniž by tím byla dotčena jakákoli delší doba stanovená v odvětvových legislativních aktech Unie, členské státy zajistí, aby společnosti neuveřejňovaly podle odstavce 5 tohoto článku osobní údaje členů orgánu společnosti obsažené ve zprávě o odměňování v souladu s tímto článkem po uplynutí 10 let od uveřejnění zprávy o odměňování.
                  Členské státy mohou právním předpisem stanovit zpracování osobních údajů členů orgánu společnosti i pro jiné účely.
                  4.   Členské státy zajistí, aby řádná valná hromada měla právo uspořádat poradní hlasování o zprávě o odměňování za poslední účetní období. Společnost v příští zprávě o odměňování vysvětlí, jakým způsobem bylo hlasování na valné hromadě zohledněno.
                  V případě malých a středních podniků ve smyslu čl. 3 odst. 2 a 3 směrnice 2013/34/EU však členské státy mohou jako alternativu k hlasování stanovit, aby zpráva o odměňování za poslední účetní období byla předložena k diskusi na řádné valné hromadě jako zvláštní bod programu. Společnost v následující zprávě o odměňování vysvětlí, jakým způsobem byla diskuse na valné hromadě zohledněna.
                  5.   Aniž je dotčen čl. 5 odst. 4, po skončení valné hromady společnosti uveřejňují zprávu o odměňování na svých internetových stránkách bezplatně po dobu 10 let, a mohou se rozhodnout, že bude dostupná po delší dobu, za předpokladu, že již nebude obsahovat osobní údaje členů orgánu společnosti. Statutární auditor nebo auditorská společnost ověří, zda byly poskytnuty informace požadované tímto článkem.
                  Členské státy zajistí, aby členové orgánu společnosti jednající v rámci svých pravomocí, které jim přiznává vnitrostátní právo, byli kolektivně odpovědní za zajištění, že zpráva o odměňování byla sestavena a uveřejněna v souladu s požadavky této směrnice. Členské státy zajistí, aby se jejich právní a správní předpisy o odpovědnosti, přinejmenším vůči společnosti, uplatňovaly na členy orgánu společnosti, pokud jde o porušení povinností uvedených v tomto odstavci.
                  6.   S cílem zajistit harmonizaci v souvislosti s tímto článkem Komise přijme pokyny upřesňující standardizovaný způsob předkládání informací uvedených v odstavci 1.
                  Článek 9c
                  Transparentnost a schvalování transakcí se spřízněnými stranami
                  1.   Členské státy vymezí pro účely tohoto článku významné transakce, přičemž zohlední:

                              a)

                              vliv, který mohou mít informace o transakcích na ekonomická rozhodnutí akcionářů společnosti;

                              b)

                              riziko, které transakce představuje pro společnost a její akcionáře, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů.

                        Při vymezení významných transakcí členské státy stanoví jeden nebo více kvantitativních ukazatelů založených na dopadu transakce na finanční pozici, příjmy, aktiva, kapitalizaci včetně vlastního kapitálu nebo obrat společnosti, anebo zohlední povahu transakce a postavení spřízněné strany.
                  Členské státy mohou pro použití odstavce 4 přijmout odlišné definice významnosti než pro použití odstavců 2 a 3 a mohou definice rozlišovat podle velikosti společnosti.
                  2.   Členské státy zajistí, aby společnosti veřejně oznámily významné transakce se spřízněnými stranami nejpozději v době jejich uzavření. Oznámení obsahuje alespoň informace o povaze vztahu se spřízněnou stranou, jméno spřízněné strany, datum a hodnotu transakce a další informace nezbytné k posouzení, zda je transakce spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů.
                  3.   Členské státy mohou stanovit, že k veřejnému oznámení podle odstavce 2 se připojí zpráva posuzující, zda daná transakce je či není spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, a objasňující východiska, na nichž je založena, spolu s používanými metodami.
                  Uvedenou zprávu vypracuje:

                              a)

                              nezávislá třetí strana;

                              b)

                              správní nebo dozorčí orgán společnosti; nebo

                              c)

                              výbor pro audit či jiný výbor, jehož většinu tvoří nezávislí členové orgánu společnosti.

                        Členské státy zajistí, aby se spřízněné strany neúčastnily vypracování této zprávy.
                  4.   Členské státy zajistí, aby významné transakce se spřízněnými stranami byly schvalovány valnou hromadou nebo správním či dozorčím orgánem společnosti v souladu s postupy, které zabrání spřízněné straně využít jejího postavení a poskytují odpovídající ochranu zájmům společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnými stranami, včetně menšinových akcionářů.
                  Členské státy mohou stanovit, že akcionáři mají právo hlasovat na valné hromadě o významných transakcích, jež byly schváleny správním či dozorčím orgánem společnosti, se spřízněnými stranami.
                  Pokud se na transakci se spřízněnými stranami podílí člen orgánu společnosti nebo akcionář, neúčastní se tento člen orgánu společnosti nebo akcionář schvalování nebo hlasování.
                  Členské státy mohou umožnit akcionáři, který je spřízněnou stranou, aby se účastnil hlasování, pokud vnitrostátní právní předpisy poskytují dostatečné záruky, které se uplatní před hlasováním či v jeho průběhu, na ochranu zájmů společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, tím, že zabraňují spřízněné straně, aby schválila transakci i přes nesouhlasný názor většiny akcionářů, kteří nejsou spřízněnými stranami, nebo nesouhlasný názor většiny nezávislých členů orgánu společnosti.
                  5.   Odstavce 2, 3 a 4 se nepoužijí pro transakce uzavřené v rámci běžného obchodního styku a za běžných tržních podmínek. Pro takové transakce nastaví správní či dozorčí orgán společnosti vnitřní postup umožňující pravidelně posuzovat, zda jsou uvedené podmínky splněny. Spřízněné strany se tohoto posuzování neúčastní.
                  Členské státy však mohou stanovit, že společnosti uplatňují požadavky uvedené v odstavcích 2, 3 nebo 4 na transakce uzavřené v rámci běžného obchodního styku a za běžných tržních podmínek.
                  6.   Členské státy mohou vyjmout nebo umožnit společnostem vyjmout z požadavků podle odstavců 2, 3 a 4:

                              a)

                              transakce uzavřené mezi společností a jejími dceřinými společnostmi za předpokladu, že jsou zcela vlastněné nebo že žádná další spřízněná strana společnosti nemá v dceřiné společnosti žádný podíl anebo že vnitrostátní právo stanoví pro takové transakce odpovídající ochranu zájmů společnosti, dceřiné společnosti a jejich akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů;

                              b)

                              jasně definované druhy transakcí, v jejichž případě vnitrostátní právo vyžaduje souhlas valné hromady, za předpokladu, že příslušné právní předpisy výslovně upravují a přiměřeně chrání spravedlivé zacházení se všemi akcionáři a zájmy společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů;

                              c)

                              transakce týkající se odměňování členů orgánu společnosti nebo některých složek odměny členů orgánu společnosti poskytnuté nebo splatné v souladu s článkem 9a;

                              d)

                              transakce uzavřené úvěrovými institucemi na základě opatření zaměřených na ochranu jejich stability a přijatých příslušným orgánem odpovědným za obezřetnostní dohled ve smyslu práva Unie;

                              e)

                              transakce nabízené všem akcionářům za stejných podmínek, při nichž je zajištěno rovné zacházení se všemi akcionáři i ochrana zájmů společnosti.

                        7.   Členské státy zajistí, aby společnosti veřejně oznámily významné transakce uzavřené mezi spřízněnou stranou společnosti a dceřinou společností této společnosti. Členské státy mohou rovněž stanovit, že k takovému oznámení se připojí zpráva posuzující, zda daná transakce je či není spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, a vysvětlující úvahy, na nichž je založena, spolu s používanými metodami. Výjimky stanovené v odstavci 5 a 6 se použijí také na transakce uvedené v tomto odstavci.
                  8.   Členské státy zajistí, aby se transakce s toutéž spřízněnou stranou, které byly uzavřeny v průběhu jakýchkoli dvanácti měsíců nebo v tomtéž účetním období a na něž se nevztahují povinnosti podle odstavců 2, 3 nebo 4, pro účely těchto odstavců sčítaly.
                  9.   Tímto článkem nejsou dotčena pravidla pro uveřejňování vnitřních informací podle článku 17 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 (*13).

                     (*11)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19)."

                     (*12)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1)."

                     (*13)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1).“"

                  5)

                  Vkládá se nová kapitola, která zní:
                  „KAPITOLA IIa
                  PROVÁDĚCÍ AKTY A SANKCE
                  Článek 14a
                  Postup projednávání ve výboru
                  1.   Komisi je nápomocen Evropský výbor pro cenné papíry zřízený rozhodnutím Komise 2001/528/ES (*14). Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 (*15).
                  2.   Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.
                  Článek 14b
                  Opatření a sankce
                  Členské státy stanoví pravidla pro opatření a sankce uplatnitelné při porušení vnitrostátních předpisů přijatých na základě této směrnice a přijmou veškerá opatření nezbytná k zajištění jejich uplatňování.
                  Stanovená opatření a sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující. Členské státy oznámí tato pravidla a prováděcí opatření Komisi do 10. června 2019 a neprodleně jí oznámí všechny jejich následné změny.

                     (*14)  Rozhodnutí Komise 2001/528/ES ze dne 6. června 2001 o zřízení Evropského výboru pro cenné papíry (Úř. věst. L 191, 13.7.2001, s. 45)."

                     (*15)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13).“"

            Článek 2
      Provedení
      1.   Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 10. června 2019. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
      Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
      Bez ohledu na první pododstavec uvedou členské státy do 24 měsíců po přijetí prováděcích aktů uvedených v čl. 3a odst. 8, čl. 3b odst. 6 a čl. 3c odst. 3 směrnice 2007/36/ES v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s články 3a, 3b a 3c uvedené směrnice.
      2.   Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
      Článek 3
      Vstup v platnost
      Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
      Článek 4
      Určení
      Tato směrnice je určena členským státům.

         Ve Štrasburku dne 17. května 2017.

               Za Evropský parlament

               předseda

            A. TAJANI

               Za Radu

               předseda

            C. ABELA

         (1)  Úř. věst. C 451, 16.12.2014, s. 87.

         (2)  Postoj Evropského parlamentu ze dne 14. března 2017 (dosud nezveřejněný v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 3. dubna 2017.

         (3)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi (Úř. věst. L 184, 14.7.2007, s. 17).

         (4)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).

         (5)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).

         (6)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13).

         (7)  Úř. věst. C 369, 17.12.2011, s. 14.

         (8)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 8, 12.1.2001, s. 1).

         (9)  Úř. věst. C 417, 21.11.2014, s. 8.