title: Директива 2011/35/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 5 април 2011 година относно сливанията на акционерни дружества  Текст от значение за ЕИП

text:
               29.4.2011

               BG

               Официален вестник на Европейския съюз

               L 110/1

         ДИРЕКТИВА 2011/35/ЕС НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА
   от 5 април 2011 година
   относно сливанията на акционерни дружества
   (кодифициран текст)
   (текст от значение за ЕИП)
   ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,
   като взеха предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално член 50, параграф 2, буква ж) от него,
   като взеха предвид предложението на Европейската комисия,
   след предаване на проекта на законодателния акт на националните парламенти,
   като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет (1),
   в съответствие с обикновената законодателна процедура (2),
   като имат предвид, че:

               (1)

               Трета директива 78/855/ЕИО на Съвета от 9 октомври 1978 г. приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора относно сливанията на акционерни дружества (3) е била съществено и неколкократно изменяна (4). С оглед постигане на яснота и рационалност посочената директива следва да бъде кодифицирана.

               (2)

               Съгласуването, предвидено в член 50, параграф 2, буква ж) от Договора и в Общата програма за премахване на ограниченията за свободата на установяване (5) беше започнато с Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета от 9 март 1968 г. за съгласуване на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите на съдружниците и на трети лица, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността (6).

               (3)

               По отношение на учредяването на акционерни дружества и поддържането и промяната на техния капитал това съгласуване продължава с Втора директива 77/91/ЕИО на Съвета от 13 декември 1976 г. за съгласуване на гаранциите, които се изискват в държавите-членки за дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите както на съдружниците, така и на трети лица по отношение учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал с цел тези гаранции да станат равностойни (7), а по отношение на годишните счетоводни отчети на някои видове дружества — с Четвърта директива 78/660/ЕИО на Съвета от 25 юли 1978 г. приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора относно годишните счетоводни отчети на някои видове дружества (8).

               (4)

               Защитата на интересите на съдружниците и трети лица налага законодателствата на държавите-членки във връзка със сливанията на акционерните дружества да бъдат съгласувани, а в законодателствата на всички държави-членки да се предвидят разпоредби за сливанията.

               (5)

               В контекста на това съгласуване е особено важно акционерите на сливащите се дружества да бъдат достатъчно осведомени по възможно най-обективен начин, а правата им да бъдат надлежно защитени. Ако обаче всички акционери са съгласни, че не е наложителна проверка на плана за сливане от независим експерт за акционерите, няма причина тя да бъде изисквана.

               (6)

               Защитата на правата на работниците и служителите при прехвърляне на предприятия, стопански дейности или части от предприятия или стопански дейности понастоящем се регулира от Директива 2001/23/ЕО на Съвета от 12 март 2001 г. относно сближаването на законодателствата на държавите-членки във връзка с гарантирането на правата на работниците и служителите при прехвърляне на предприятия, стопански дейности или части от предприятия или стопански дейности (9).

               (7)

               Кредиторите, включително облигационерите и лицата, които имат други вземания към сливащите се дружества, трябва да бъдат защитени, така че сливането да не навреди на интересите им.

               (8)

               Изискванията за оповестяване на данни по Директива 2009/101/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 г. за координиране на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 48, втора алинея от Договора, за защита на интересите на членовете и на трети лица с цел тези гаранции да станат равностойни (10) трябва да се прилагат и към сливанията, така че третите лица да бъдат достатъчно осведомени.

               (9)

               Гаранциите, предоставени на съдружниците и третите лица във връзка със сливанията, трябва да се отнасят и до някои правни действия, чиито съществени елементи са сходни със сливане, така че задължението за предоставяне на такава защита да не може да бъде заобикаляно.

               (10)

               За да се постигне правна сигурност в отношенията между засегнатите дружества, между тях и трети лица и между съдружниците, е необходимо да се ограничат случаите, в които може да възникне недействителност, като при възможност недостатъците винаги се отстраняват и като бъде ограничен срокът, в който може да се образува производство за обявяване на недействителност.

               (11)

               Настоящата директива не следва да засяга задълженията на държавите-членки относно сроковете за транспониране в националното право на директивите, които са посочени в приложение I, част Б,

         ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:
   ГЛАВА I

      ПРИЛОЖНО ПОЛЕ

   Член 1
   1.   Мерките за съгласуване по тази директива се прилагат към законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите-членки, свързани със следните видове дружества:

               —

               Белгия:

                           —

                           la société anonyme/de naamloze vennootschap;

               —

               България:

                           —

                           акционерно дружество;

               —

               Чешка Република:

                           —

                           akciová společnost;

               —

               Дания:

                           —

                           aktieselskaber;

               —

               Германия:

                           —

                           die Aktiengesellschaft;

               —

               Естония:

                           —

                           aktsiaselts;

               —

               Ирландия:

                           —

                           public companies limited by shares, и public companies limited by guarantee having a share capital;

               —

               Гърция:

                           —

                           ανώνυμη εταιρία;

               —

               Испания:

                           —

                           la sociedad anónima;

               —

               Франция:

                           —

                           la société anonyme;

               —

               Италия:

                           —

                           la società per azioni;

               —

               Кипър:

                           —

                           Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

               —

               Латвия:

                           —

                           akciju sabiedrība;

               —

               Литва:

                           —

                           „akcinė bendrovė“;

               —

               Люксембург:

                           —

                           la société anonyme;

               —

               Унгария:

                           —

                           részvénytársaság;

               —

               Малта:

                           —

                           kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company;

               —

               Нидерландия:

                           —

                           de naamloze vennootschap;

               —

               Австрия:

                           —

                           die Aktiengesellschaft;

               —

               Полша:

                           —

                           spółka akcyjna;

               —

               Португалия:

                           —

                           a sociedade anónima;

               —

               Румъния:

                           —

                           societate pe acțiuni;

               —

               Словения:

                           —

                           delniška družba;

               —

               Словакия:

                           —

                           akciová spoločnos’;

               —

               Финландия:

                           —

                           julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

               —

               Швеция:

                           —

                           aktiebolag;

               —

               Обединеното кралство:

                           —

                           public companies limited by shares, и public companies limited by guarantee having a share capital.

         2.   Държавите-членки не са длъжни да прилагат тази директива към кооперации, които са учредени като един от видовете дружества по параграф 1. Ако държавите-членки се възползват от тази възможност, те задължително изискват от дружествата да включат думата „кооперация“ във всички документи, посочени в член 5 от Директива 2009/101/ЕО.
   3.   Държавите-членки не са длъжни да прилагат тази директива в случаите когато дружеството или дружествата, които се придобиват или прекратяват съществуването си, са в производство за обявяване в несъстоятелност, в предпазен конкордат или в други подобни производства.
   ГЛАВА II

      РЕГУЛИРАНЕ НА СЛИВАНЕТО ЧРЕЗ ПРИДОБИВАНЕ НА ЕДНО ИЛИ НЯКОЛКО ДРУЖЕСТВА ОТ ДРУГО ДРУЖЕСТВО И НА СЛИВАНЕТО ЧРЕЗ УЧРЕДЯВАНЕ НА НОВО ДРУЖЕСТВО

   Член 2
   Държавите-членки са длъжни да установят по отношение на дружествата, регулирани от националното им право, разпоредби относно сливането чрез придобиване на едно или няколко дружества от друго дружество и сливането чрез учредяване на ново дружество.
   Член 3
   1.   За целите на тази директива „сливане чрез придобиване“ означава операцията, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят на друго дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на акции в придобиващото дружество на акционерите на придобиваното дружество или дружества, а ако това се предвижда — и на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на така предоставените акции или, ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.
   2.   Законодателството на дадена държава-членка може да предвиди, че сливане чрез придобиване може да се осъществи и когато едно или няколко от придобиваните дружества са в ликвидация, при условие че тази възможност е ограничена до дружества, които още не са започнали да разпределят активите си между своите акционери.
   Член 4
   1.   За целите на тази директива „сливане чрез учредяване на ново дружество“ означава операцията, при която няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят на дружество, учредено от тях, всичките си активи и пасиви срещу предоставянето на акции в новото дружество на техните акционери, а ако това се предвижда — и на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на така предоставените акции или, ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.
   2.   Законодателството на дадена държава-членка може да предвижда, че сливане чрез учредяване на ново дружество може да се извърши и когато едно или няколко прекратяващи се дружества са в ликвидация, при условие че тази възможност е ограничена до дружества, които още не са започнали да разпределят активите си между своите акционери.
   ГЛАВА III

      СЛИВАНЕ ЧРЕЗ ПРИДОБИВАНЕ

   Член 5
   1.   Ръководните или управителните органи на сливащите се дружества съставят план за сливането в писмена форма.
   2.   Планът за сливане съдържа най-малко:

               а)

               правна форма, наименование и седалище на всяко от сливащите се дружества;

               б)

               съотношение на замяна на акциите и размера на паричната сума, която евентуално ще бъде изплатена;

               в)

               условия за разпределението на акциите в придобиващото дружество;

               г)

               дата, от която притежаването на тези акции дава право на акционерите да участват в печалбите и всички особени условия, свързани с това право;

               д)

               дата, от която сделките на придобиваното дружество се смятат за сделки на придобиващото дружество за счетоводни цели;

               е)

               права, които придобиващото дружество предоставя на притежателите на акции с особени права и на притежателите на други ценни книжа, различни от акции, или предлаганите мерки във връзка с тях;

               ж)

               всички особени предимства, предоставени на експертите по член 10, параграф 1 и на членовете на ръководните, управителните, надзорните или контролните органи на сливащите се дружества.

         Член 6
   Планът за сливането за всяко от сливащите се дружества се публикува по начина, предвиден в законодателството на всяка държава-членка в съответствие с член 3 от Директива 2009/101/ЕО, най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което ще вземе решение за сливането.
   Сливащите се дружества се освобождават от изискването за публикуване съгласно член 3 от Директива 2009/101/ЕО, ако те за непрекъснат период от време, започващ най- малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение по плана за сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриване на общото събрание, предоставят на разположение безплатно за обществеността плана за това сливане на своята интернет страница. Държавите-членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания или ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.
   Чрез дерогация от втора алинея от настоящия член държавите-членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 5 от Директива 2009/101/ЕО. Алтернативно държавите-членки могат да наложат изискване това публикуване да се осъществява чрез всякаква друга интернет страница, определена от самите тях за тази цел. Когато държавите-членки използват една от тези възможности, те гарантират, че на дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.
   Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание. Тази препратка съдържа датата на публикуване на плана за сливане на интернет страницата, а публичният достъп до нея е безплатен. На дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.
   Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите-членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.
   Държавите-членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията за определен период от време след провеждане на общото събрание на своята интернет страница или, когато е приложимо, на централната електронна платформа или на другата интернет страница, определена от съответната държава-членка. Държавите- членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата или до централната електронна платформа, предизвикано от технически или други фактори.
   Член 7
   1.   За сливането се изисква одобрение най-малко на общото събрание на всяко от сливащите се дружества. Законодателството на държавите-членки предвижда, че това решение за одобрение се взема с мнозинство най-малко две трети от гласовете на представените акции или на представения записан капитал.
   В законодателството на държавите-членки може да се предвижда, че когато е представен най-малко половината от записания капитал, е достатъчно обикновено мнозинство от гласовете по първа алинея. Наред с това, при нужда се прилагат правилата за изменение на учредителния договор и устава.
   2.   Когато има повече от един клас акции, решението за сливането се гласува поотделно от всеки клас акционери, чиито права са засегнати от операцията.
   3.   Решението съдържа одобрение на плана за сливането и всички изменения в учредителния договор и устава, които се налагат във връзка със сливането.
   Член 8
   Не е задължително законодателството на дадена държава-членка да изисква одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са спазени следните условия:

               а)

               публикуването, посочено в член 6, за придобиващото дружество трябва да бъде извършено най-малко един месец преди насрочената дата за общото събрание на придобиваното дружество или дружества, което ще вземе решение по плана за сливането;

               б)

               най-малко един месец преди датата по буква а) акционерите на придобиващото дружество трябва да имат право да се запознаят с документите по член 11, параграф 1 в седалището на придобиващото дружество;

               в)

               един или няколко акционери на придобиващото дружество, които притежават минимален процент от записания капитал, трябва да имат право да поискат свикване на общо събрание на придобиващото дружество, което да вземе решение за одобряване на сливането; този минимален процент не може да бъде по-висок от 5 %. Държавите-членки могат да предвидят изключване на акциите без право на глас от това изчисление.

         За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 11, параграфи 2, 3 и 4.
   Член 9
   1.   Ръководните или управителните органи на всяко от сливащите се дружества изготвят подробен писмен доклад, в който са обяснени планът за сливане, както и правните и икономическите основания за него, и по-специално съотношението на замяна на акциите.
   В доклада се описват и всички особени затруднения, възникнали при оценяването.
   2.   Ръководните или управителните органи на всяко от участващите дружества информират общото събрание на дружеството си, както и ръководните или управителните органи на другите участващи дружества, за да могат последните да информират съответно своите общи събрания, за всяка съществена промяна в активите и пасивите, настъпила между датата на изготвяне на плана за сливане и датата на общите събрания, на които трябва да се вземе решение относно плана за сливане.
   3.   Държавите-членки могат да предвидят, че посоченият в параграф 1 доклад и/или посочената в параграф 2 информация не се изискват, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас, на всяко от дружествата, участващи в сливането, са изразили съгласие за това.
   Член 10
   1.   Един или няколко експерти, които действуват за сметка на всяко от сливащите се дружества, но са независими от тях и са назначени или одобрени от съдебен или административен орган, проучват плана за сливането и съставят писмен доклад до акционерите. Законодателството на дадена държава-членка може обаче да предвиди назначаване на един или няколко независими експерти за всички сливащи се дружества, ако то се извършва от съдебен или административен орган по общо искане на дружествата. В зависимост от законодателството на всяка държава-членка експертите могат да бъдат физически или юридически лица, дружества или фирми.
   2.   В доклада по параграф 1 експертите задължително посочват дали според тях съотношението на замяна на акциите е справедливо и разумно. В доклада се посочва най-малко:

               а)

               използваният метод или методи, според които е определено предлаганото съотношение на замяна;

               б)

               доколко този метод или методи са подходящи в конкретния случай, стойностите, получени при използуването на всеки метод, и какво е относителното значение на тези методи при определянето на стойността, за която се взема решение.

         В доклада се описват и всички особени трудности, възникнали при оценяването.
   3.   Всеки експерт има право да получи от сливащите се дружества цялата необходима информация и документи и да извършва всички необходими проверки.
   4.   Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в сливането, са се съгласили с това.
   Член 11
   1.   Най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което взима решение по плана за сливането, всички акционери имат право да се запознаят със следните документи в седалището:

               а)

               план за сливането;

               б)

               годишни счетоводни отчети и годишни доклади за дейността на сливащите се дружества за последните три финансови години;

               в)

               когато е приложимо, счетоводен баланс, изготвен към дата, не по-ранна от първия ден на третия месец, предшестващ датата на плана за сливане, ако последният годишен счетоводен отчет се отнася за финансова година, приключила повече от шест месеца преди тази дата;

               г)

               когато е приложимо, предвидените в член 9 доклади на ръководните или управителните органи на сливащите се дружества;

               д)

               където е приложимо, докладът, посочен в член 10, параграф 1.

         За целите на първа алинея, буква в) не се изисква счетоводен баланс от дружество, което публикува шестмесечен финансов отчет в съответствие с член 5 от Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар (11) и го предоставя на акционерите в съответствие с настоящия параграф. Държавите-членки могат освен това да предвидят да не се изисква счетоводен баланс, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас, на всяко от дружествата, участващи в сливането, са изразили съгласие за това.
   2.   Счетоводният баланс, предвиден в параграф 1, първа алинея, буква в), се съставя при използване на същите методи и същото графично оформление, както при последния годишен баланс.
   Независимо от това законодателството на дадена държава-членка може да предвижда, че:

               а)

               не е нужно да се извършва нова физическа инвентаризация;

               б)

               записите в последния балансов отчет могат да се променят само с цел отразяване на движението по счетоводните книги; задължително обаче се взема предвид следното:

                           —

                           временна амортизация и провизии,

                           —

                           съществени промени в действителната стойност, които не са вписани в книгите.

         3.   Всеки акционер има право при поискване да получи безплатни екземпляри от документите по параграф 1, а по желание — извлечения от тях.
   Когато акционер е дал съгласие дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, такива копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.
   4.   От дружествата не се изисква да предоставят на разположение посочените в параграф 1 документи на мястото на седалището на дружеството, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставят на разположение документите на своята интернет страницата. Държавите-членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания и ограничения само доколкото са пропорционални на постигането на тези цели.
   Параграф 3 не се прилага, ако за посочения в първа алинея от настоящия параграф период интернет страницата позволява на акционерите да изтеглят и отпечатат посочените в параграф 1 документи. Въпреки това в този случай държавите-членки могат да предвидят изискване дружествата да предоставят на разположение тези документи на мястото на седалището си за справка на акционерите.
   Държавите-членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията на своята интернет страница за определен период от време след провеждане на общото събрание. Държавите-членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата, предизвикан от технически или други фактори.
   Член 12
   Защитата на правата на работниците и служителите на всяко от сливащите се дружества се урежда в съответствие с Директива 2001/23/ЕО.
   Член 13
   1.   Законодателството на държавите-членки трябва да предвижда подходяща система за защита на интересите на кредиторите на сливащите се дружества, чиито вземания са възникнали преди публикуването на плана за сливането и са с ненастъпил падеж към момента на това публикуване.
   2.   За тази цел законодателството на държавите-членки трябва да предвижда най-малко правото на такива кредитори да получат подходящи гаранции, когато финансовото състояние на сливащите се дружества налага такава защита и ако кредиторите вече не се ползват от такива гаранции.
   Държавите-членки определят условията за защитата, предвидена в параграф 1 и в първа алинея от настоящия параграф. Във всички случаи държавите-членки гарантират правото на кредиторите да се обърнат към съответния административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат убедително да докажат, че в резултат на сливането удовлетворяването на техните вземания е застрашено и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.
   3.   Защитата за кредиторите на придобиващото дружество и за кредиторите на придобиваното дружество може да бъде различна.
   Член 14
   Без да се засяга действието на правилата за колективно упражняване на правата им, член 13 се прилага към облигационерите на сливащите се дружества, освен ако сливането е одобрено от събрание на облигационерите, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки облигационер поотделно.
   Член 15
   На притежателите на ценни книжа, различни от акции, и свързани с особени права се предоставят права в придобиващото дружество, най-малко равностойни на правата им в придобиваното дружество, освен ако промяната на тези права е одобрена от събрание на притежателите на такива ценни книжа, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки притежател на такива ценни книжа поотделно, или ако притежателите имат право да предявят ценните си книжа за обратно изкупуване от придобиващото дружество.
   Член 16
   1.   Когато законодателството на дадена държава-членка не предвижда предварителен съдебен или административен контрол за законосъобразността на сливанията или контролът не обхваща всички правни действия, необходими за сливането, протоколът от заседанието на общото събрание, което взема решение за сливането, а при нужда и договорът за сливането след това общо събрание се съставят и заверяват в надлежна правна форма. Когато не е нужно одобряване на сливането от общите събрания на всички сливащи се дружества, планът за него се съставя и заверява в надлежна правна форма.
   2.   Нотариусът или органът, компетентен да състави и удостовери документите в надлежна правна форма, трябва да провери и удостовери съществуването и законосъобразността на правните действия и формалностите, вменени в задължение на дружеството, за което нотариусът или органът действа, както и съществуването и законосъобразността на плана за сливането.
   Член 17
   Законодателството на държавите-членки определя датата, на която сливането влиза в сила.
   Член 18
   1.   Сливането се оповестява по отношение на всяко от сливащите се дружества по начина, предвиден в законодателството на всяка държава-членка в съответствие с член 3 от Директива 2009/101/ЕО.
   2.   Придобиващото дружество може само да извърши формалностите по публикуването, свързани спридобиваното дружество или дружества.
   Член 19
   1.   Сливането има следните последици ipso jure и едновременно:

               а)

               прехвърляне към придобиващото дружество на всички активи и пасиви на придобиваното дружество както в отношенията между придобиващото и придобиваното дружество, така и по отношение на трети лица;

               б)

               акционерите в придобиваното дружество стават акционери в придобиващото дружество;

               в)

               придобиваното дружество престава да съществува.

         2.   Не се допуска получаването на акции в придобиващото дружество в замяна срещу акции в придобиваното дружество, които се притежават:

               а)

               от самото придобиващо дружество или чрез лице, което действува от свое име, но за сметка на това дружество; или

               б)

               от самото придобивано дружество или чрез лице, което действува от свое име, но за сметка на това дружество.

         3.   Гореизложеното не засяга действието на законодателството на държавите-членки, което изисква извършването на особени формалности, за да може прехвърлянето на определени активи, права и задължения на придобиваното дружество да има действие спрямо трети лица. Придобиващото дружество може само да извърши тези формалности; законодателството на държавите-членки обаче може да допуска придобиваното дружество да продължи да извършва тези формалности за ограничен срок, който не може да бъде по-дълъг от шест месеца от датата, на която сливането поражда действие, освен в извънредни случаи.
   Член 20
   В законодателствата на държавите-членки задължително се предвиждат правила, които уреждат гражданската отговорност на членовете на ръководните или управителните органи на придобиваното дружество спрямо акционерите на това дружество за неправомерно поведение на членовете на тези органи при подготовката и извършването на сливането.
   Член 21
   В законодателствата на държавите-членки задължително се предвиждат правила, които уреждат гражданската отговорност спрямо акционерите на придобиваното дружество на експертите, които отговарят за съставянето от името на това дружество на отчета, посочен в член 10, параграф 1, за неправомерно поведение на тези експерти при изпълнението на задълженията им.
   Член 22
   1.   В законодателствата на държавите-членки може да се предвиждат правила за недействителност на сливанията само в съответствие със следните условия:

               а)

               недействителността да бъде обявена със съдебно решение;

               б)

               сливанията, които са породили действие в съответствие с член 17, могат да бъдат обявени за недействителни само ако не е упражнен предварителен съдебен или административен контрол за тяхната законосъобразност, ако документите за тях не са съставени или заверени в надлежна правна форма, или ако бъде доказано, че решението на общото събрание е нищожно или унищожаемо според националното право;

               в)

               производство за обявяване на недействителността не може да се образува след изтичането на шест месеца от датата, на която сливането е породило действие по отношение на лицето, което се позовава на тази недействителност, или ако порокът е отстранен;

               г)

               когато е възможно отстраняване на порока, водещ до недействителност на сливането, компетентният съд дава на участвуващите дружества срок за това;

               д)

               решението, с което сливането се обявява за нищожно, се публикува по начина, предвиден в законодателството на всяка държава-членка в съответствие с член 3 от Директива 2009/101/ЕО;

               е)

               ако законодателството на дадена държава-членка допуска трети лица да оспорват решението, те могат да сторят това само в шестмесечен срок от публикуването на решениетото по начина, предписан в Директива 2009/101/ЕО;

               ж)

               решението, с което сливането се обявява за нищожно, не засяга действителността на задълженията, възникнали в полза или в тежест на придобиващото дружество преди публикуването на решението и след датата, на която сливането поражда действие;

               з)

               дружества, които са участвали в сливането, отговарят солидарно за задълженията на придобиващото дружество по буква ж).

         2.   Чрез дерогация от параграф 1, буква а), законодателството на дадена държава-членка също може да предвижда, че недействителността на сливането се постановява от административен орган, ако решението на този орган подлежи на обжалване пред съд. Параграф 1, буква б) и букви г)—з) се прилагат по аналогия за административния орган. Такова производство за обявяване на недействителността не може да се образува след изтичането на повече от шест месеца от датата, на която сливането поражда действие.
   3.   Не се засяга действието на законодателството на държавите-членки относно недействителността на сливане, която е прогласена след упражняването на контрол, различен от предварителен съдебен или административен контрол за законосъобразност.
   ГЛАВА IV

      СЛИВАНЕ ЧРЕЗ УЧРЕДЯВАНЕ НА НОВО ДРУЖЕСТВО

   Член 23
   1.   Към сливането чрез учредяване на ново дружество се прилагат членове 5, 6 и 7 и членове 9—22 от настоящата директива, без да се засягат членове 12 и 13 от Директива 2009/101/ЕО. За тази цел „сливащи се дружества“ и „придобивано дружество“ означават дружествата, чието съществуване се прекратява, а „придобиващо дружество“ означава новообразуваното дружество.
   Член 5, параграф 2, буква а) от настоящата директива се прилага и към новото дружество.
   2.   Планът за сливането и учредителният договор или проектът за учредителен договор, съответно уставът или проектът за устав на новото дружество, ако те се съдържат в отделни документи, се одобряват на общо събрание на всяко от дружествата, чието съществуване се прекратява.
   ГЛАВА V

      ПРИДОБИВАНЕ НА ЕДНО ДРУЖЕСТВО ОТ ДРУГО ДРУЖЕСТВО, КОЕТО ПРИТЕЖАВА 90 % ИЛИ ПОВЕЧЕ ОТ НЕГОВИТЕ АКЦИИ

   Член 24
   Държавите-членки са длъжни да предвидят разпоредба за дружествата, регулирани от тяхното законодателство, във връзка с операцията, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, което е притежател на всичките им акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание. Такива операции се уреждат от разпоредбите на глава III. Въпреки това държавите-членки не могат да налагат изискванията, предвидени в член 5, параграф 2, букви б), в) и г), членове 9 и 10, член 11, параграф 1, букви г) и д), член 19, параграф 1, буква б) и членове 20 и 21.
   Член 25
   Държавите-членки не могат да прилагат член 7 по отношение на операциите, посочени в член 24, ако са изпълнени следните условия:

               а)

               публикуването по член 6 за всяко дружество, участващо в операцията, трябва да бъде извършено най-малко един месец преди влизането ѝ в сила;

               б)

               най-малко един месец преди действието да е породило ефект акционерите на придобиващото дружество трябва да имат право да се запознаят с документите, посочени в член 11, параграф 1, букви а), б) и в) на мястото на седалището на дружеството;

               в)

               прилага се член 8, първа алинея, буква в).

         За целите на първа алинея, буква б) от настоящия член се прилага член 11, параграфи 2, 3 и 4.
   Член 26
   Държавите-членки могат да прилагат членове 24 и 25 към операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако всички акции и други ценни книжа по член 24 на придобиваното дружество или дружества се притежават от придобиващото дружество и/или от лица, които притежават тези ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.
   Член 27
   При сливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на придобиваното дружество или дружества, държавите-членки не могат да наложат изискване за одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са изпълнени следните условия:

               а)

               публикуването, предвидено в член 6, за придобиващото дружество да бъде извършено най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание на придобиваното дружество или дружества, на което ще се вземе решението по плана за сливането;

               б)

               най-малко един месец преди датата, определена в буква а), всички акционери на придобиващото дружество трябва да могат да се запознаят с документите, посочени в член 11, параграф 1, букви а) и б) и, когато е приложимо, букви в), г) и д), на мястото на седалището на дружеството;

               в)

               прилага се член 8, първа алинея, буква в).

         За целите на първа алинея, буква б) от настоящия член се прилага член 11, параграфи 2, 3 и 4.
   Член 28
   Държавите-членки не могат да налагат изискванията, посочени в членове 9, 10 и 11, в случай на сливане по смисъла на член 27, ако са изпълнени следните условия:

               а)

               малцинствените акционери на придобиваното дружество да имат право да предявят акциите си за изкупуване от придобиващото дружество;

               б)

               ако упражнят това право, те да имат право да получат насрещна престация, която съответствува на стойността на акциите им;

               в)

               при разногласие по отношение на престацията да съществува възможност стойността ѝ да бъде определена от съд или от административен орган, определен от държавата-членка за тази цел.

         Не е необходимо дадена държава-членка да прилага първа алинея, когато нейното законодателство дава право на придобиващото дружество, без предварително публично предложение за придобиване, да изисква от всички собственици на останалите ценни книжа на придобиваното дружество или дружества да му продадат тези книжа преди сливането на справедлива цена.
   Член 29
   Държавите-членки могат да приложат членове 27 и 28 към операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, посочени в член 27, на придобиваното дружество или дружества са притежание на придобиващото дружество и/или на лица, които притежават тези акции и ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.
   ГЛАВА VI

      ДРУГИ ОПЕРАЦИИ, РАЗГЛЕЖДАНИ КАТО СЛИВАНИЯ

   Член 30
   Ако при операция измежду посочените в член 2 законодателството на дадена държава-членка допуска плащане на парична сума в размер над 10 %, се прилагат глави III и IV и членове 27, 28 и 29.
   Член 31
   Ако законодателството на дадена държава-членка допуска извършване на някоя от операциите по членове 2, 24 и 30 без прекратяване на всички придобивани дружества, в зависимост от случая се прилагат глава III, с изключение на член 19, параграф 1, буква в), глава IV или глава V.
   ГЛАВА VII

      ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

   Член 32
   Директива 78/855/ЕИО, изменена с актовете, посочени в приложение I, част А, се отменя с настоящата директива, без да се засягат задълженията на държавите-членки относно сроковете за транспониране в националното право на директивите, които са посочени в приложение I, част Б.
   Позоваванията на отменената директива се считат за позовавания на настоящата директива и се четат съгласно таблицата на съответствието в приложение II.
   Член 33
   Настоящата директива влиза в сила на 1 юли 2011 г.
   Член 34
   Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

      Съставено в Страсбург на 5 април 2011 година.

            За Европейския парламент

            Председател

         J. BUZEK

            За Съвета

            Председател

         GYŐRI E.

      (1)  ОВ C 51, 17.2.2011 г., стр. 36.

      (2)  Позиция на Европейския парламент от 18 януари 2011 г. (все още непубликувана в Официален вестник) и Решение на Съвета от 21 март 2011 г.

      (3)  ОВ L 295, 20.10.1978 г., стр. 36.

      (4)  Вж. приложение I, част А.

      (5)  ОВ 2, 15.1.1962 г., стр. 36/62.

      (6)  ОВ L 65, 14.3.1968 г., стр. 8.

      (7)  ОВ L 26, 31.1.1977 г., стр. 1.

      (8)  ОВ L 222, 14.8.1978 г., стр. 11.

      (9)  ОВ L 82, 22.3.2001 г., стр. 16.

      (10)  ОВ L 258, 1.10.2009 г., стр. 11.

      (11)  ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38.

      ПРИЛОЖЕНИЕ I
      ЧАСТ A

         Отменената директива и списък на нейните последователни изменения

      (посочени в член 32)

                  Директива 78/855/ЕИО на Съвета
                  (ОВ L 295, 20.10.1978 г., стр. 36).

                  Приложение I, т. III. В към Акта за присъединяване от 1979 г.
                  (ОВ L 291, 19.11.1979 г., стр. 89).

                  Приложение I, т. II., буква г) към Акта за присъединяване от 1985 г.
                  (ОВ L 302, 15.11.1985 г., стр. 157).

                  Приложение I, т. XI.A.3 към Акта за присъединяване от 1994 г.
                  (ОВ C 241, 29.8.1994 г., стр. 194).

                  Приложение II, т. 4.A.3 към Акта за присъединяване от 2003 г.
                  (ОВ L 236, 23.9.2003 г., стр. 338).

                  Директива 2006/99/ЕО на Съвета
                  (ОВ L 363, 20.12.2006 г., стр. 137).

                  Единствено относно позоваванията на Директива 78/855/ЕИО в член 1 и приложение, раздел А. 3.

                  Директива 2007/63/ЕО на Европейския парламент и на Съвета
                  (ОВ L 300, 17.11.2007 г., стр. 47).

                  Единствено член 2

                  Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета
                  (ОВ L 259, 2.10.2009 г., стр. 14).

                  Единствено член 2

            ЧАСТ Б

         Срокове за транспониране в националното право

      (посочени в член 32)

                  Директива

                  Срок за транспониране

                  78/855/ЕИО

                  13 октомври 1981 г.

                  2006/99/ЕО

                  1 януари 2007 г.

                  2007/63/ЕО

                  31 декември 2008 г.

                  2009/109/ЕО

                  30 юни 2011 г.

      ПРИЛОЖЕНИЕ II

         Таблица на съответствието

                  Директива 78/855/ЕИО

                  Настоящата директива

                     Член 1

                     Член 1

                  Членове 2—4

                  Членове 2—4

                  Членове 5—22

                  Членове 5—22

                  Член 23, параграф 1

                  Член 23, параграф 1, първа алинея

                  Член 23, параграф 2

                  Член 23, параграф 1, втора алинея

                  Член 23, параграф 3

                  Член 23, параграф 2

                  Членове 24—29

                  Членове 24—29

                  Членове 30—31

                  Членове 30—31

                     Член 32

                  —

                  —

                     Член 32

                  —

                     Член 33

                     Член 33

                     Член 34

                  —

                  Приложение I

                  —

                  Приложение II


title: Директива на Съвета от 8 юни 1970 година за сближаване на законодателствата на държавите-членки в областта на кормилните уредби на моторните превозни средства и на тeхните ремаркета

text:
Важна правна забележка

|

31970L0311

Официален вестник n° L 133 , 18/06/1970 стр. 0010 - 0013 специално финландско издание: глава 13 том 1 стр. 0139  специално датско издание поредица I глава 1970(II) стр. 0323  специално шведско издание: глава 13 том 1 стр. 0139  специално английско издание: поредица I глава 1970(II) стр. 0375  специално гръцко издание: глава 13 том 1 стр. 0093  специално испанско издание: глава 13 том 1 стр. 0221  специално португалско издание глава 13 том 1 стр. 0221  специално чешко издание глава 13 том 001 стр. 90  - 93 специално испанско издание глава 13 том 001 стр. 90  - 93 специално унгарско издание глава 13 том 001 стр. 90  - 93 специално литвийско издание глава 13 том 001 стр. 90  - 93 LV.ES глава 13 том 001 стр. 90  - 93 MT.ES глава 13 том 001 стр. 90  - 93 PL.ES глава 13 том 001 стр. 90  - 93 SK.ES глава 13 том 001 стр. 90  - 93 специално словенско издание глава 13 том 001 стр. 90  - 93

		19700608Директива на Съветаот 8 юни 1970 годиназа сближаване на законодателствата на държавите-членки в областта на кормилните уредби на моторните превозни средства и на тeхните ремаркета(70/311/ЕИО)СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ,като взе предвид Договора за създаване на Европейската икономическа общност, и по-специално член 100 от него,като взе предвид предложение на Комисията,като взе предвид становището на Асамблеята [1],като взе предвид становището на Икономическия и социален комитет [2],като има предвид, че техническите предписания, на които трябва да отговарят моторните превозни средства по силата на националните законодателства, се отнасят също така и до кормилните уредби;като има предвид, че тези предписания са различни в отделните държави-членки; като има предвид, че това води до необходимостта едни и същи предписания да бъдат приети от всички държави-членки или като допълнение или вместо досега съществуващата нормативна уредба, с цел да се позволи прилагането за всеки тип превозно средство на процедурата по одобрение в рамките на ЕИО, което е и предмет на Директива на Съвета от 6 февруари 1970 г. за сближаване на законодателствата на държавите-членки относно одобряване на определен тип моторни превозни средства и на техните ремаркета [3],ПРИЕ НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:Член 1Под "превозно средство" по смисъла на настоящата директива се разбира всяко моторно превозно средство, чието предназначение е да се движи по път, с или без каросерия, с най-малко четири колела и максимална конструктивно определена скорост, надвишаваща 25 км/ч, както и техните ремаркета, с изключение на релсовите превозни средства, тракторите и селскостопанските машини, както и машините, използвани за обществени нужди.Член 2Държавите-членки не могат да отказват типово одобрение на ЕИО или на национално типово одобрение на превозно средство по причини, свързани с кормилните уредби, ако те отговарят на предписанията, изброени в приложението.Член 3Измененията, необходими за привеждане в съответствие на изискванията на приложенията с техническия прогрес, се приемат съгласно процедурата по член 13 на Директива на Съвета от 6 февруари 1970 г. за типовото одобрение на моторните превозни средства и на техните ремаркета.Член 41. Държавите-членки въвеждат в действие необходимите разпоредби, за да се съобразят с настоящата директива, в срок от осемнадесет месеца от нейната нотификация, и незабавно информират Комисията за това.2. Държавите-членки уведомят Комисията за текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.Член 5Адресати на настоящата директива са държавите-членки.Съставено в Люксембург на 8 юни 1970 година.За СъветаПредседателP. Harmel[1] ОВ С 160, 18.12.1969 г., стр. 7.[2] ОВ С 10, 27.1.1970 г., стр. 18.[3] ОВ L 42, 23.2.1970 г., стр. 1.--------------------------------------------------19700608ПРИЛОЖЕНИЕ1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ1.1. Кормилна уредбаПод "кормилна уредба" се разбира съвкупността от устройства, чието предназначение е да променя посоката на движение на превозното средство.Кормилната уредба може да включва:- механизъм за управление;- трансмисия;- управляващи колела;- при необходимост, специално устройство за произвеждане на спомагателна или независима енергия.1.1.1. Механизъм за управление на кормилната уредбаПод "механизъм за управление" се разбира уредът, който директно се задвижва от водача, за да се управлява превозното средство.1.1.2. Трансмисия на кормилната уредба1.1.2.1. Под "трансмисия" при моторните превозни средства се разбират всички елементи, намиращи се между механизма за управление и управляващите колела, с изключение на специалните устройства, визирани в точка 1.1.4. Трансмисията може да бъде механична, хидравлична, пневматична, електрическа или комбинирана.1.1.2.2. Под "трансмисия" при ремаркетата се разбира съвкупността от елементи, които предават на управляващите колела силите, необходими за промяна на посоката на движение на превозното средство.1.1.3. Управляващи колелаПод "управляващи колела" се разбират колелата, чиято посока по отношение на превозното средство може да бъде променена пряко или непряко, с цел да се измени посоката на движение на превозното средство.1.1.4. Специално устройствоПод "специално устройство" се разбира частта от кормилната уредба, чрез която се произвежда спомагателната или независимата енергия. Спомагателната или независимата енергия може да се произвежда от механична, хидравлична, пневматична, електрическа или комбинирана система (например чрез маслена помпа, въздушна помпа или акумулатор).1.2. Различни категории кормилни уредби1.2.1. Според вида на енергията, която е необходима за извиването на управляващите колела, се определят следните категории кормилни уредби:1.2.1.1. с ръчно управление, при която енергията за завиване на колелата се осигурява изключително от мускулната сила на водача;1.2.1.2. с усилващо устройство, при която енергията за завиване на колелата се осигурява от мускулната сила на водача и от специални устройства от видовете, описани в точка 1.1.4;1.2.1.3. със сервоусилвател, при която енергията за завиване на колелата се осигурява изключително от специални устройства от видовете, описани в точка 1.1.4.1.3. Усилие, прилагано върху механизма за управлениеПод "усилие, прилагано върху механизма за управление" се разбира усилието, прилагано от водача върху механизма за управление, за да се управлява превозното средство.2. ПРЕДПИСАНИЯ ОТНОСНО КОНСТРУКЦИЯТА, МОНТАЖА И КОНТРОЛА2.1. Общо предписание2.1.1. Кормилната уредба трябва да осигурява лесно и сигурно управление на превозното средство; ако е необходимо, превозното средство трябва да бъде оборудвано с кормилна уредба с усилващо устройство.2.2. Специални предписания2.2.1. Механизъм за управление2.2.1.1. Механизмът за управление трябва да бъде удобен за употреба и лесно управляем; той трябва да бъде конструиран по начин, който осигурява постепенно извиване. Посоката на движение на механизма за управление трябва да съответства точно на желаната промяна на посоката на движение на превозното средство.2.2.1.2. Необходимото усилие, прилагано от водача върху волана при завиване с цел превозното средство да опише окръжност с радиус от 12 м, като се започне от тангентата на тази окръжност, не трябва да надвишава 25 кг.При кормилните уредби с усилватели, когато устройството за осигуряване на допълнителна енергия е неизправно, усилието, прилагано от водача върху волана, не трябва да надвишава 60 кг.2.2.1.3. За да се контролира изпълнението на предписанието, посочено в точка 2.2.1.2 по-горе, превозното средство трябва да опише спирала със скорост от 10 км/ч, като до започване на маневрата се движи по права линия. До момента, в който механизмът за управление преминава през положението, съответстващо на описването от превозното средство на окръжност с диаметър 12 м, се измерва усилието, приложено към волана, което не трябва да надвишава предписаните стойности. Продължителността на маневрата (изтеклото време между момента, в който механизмът за управление започва да се задейства и момента, в който се достига положението за измерване) не трябва да надвишава 4 секунди при случаите на нормално функциониране на уредбата и 6 секунди в случаите на неизправност на устройството за осигуряване на спомагателна енергия. Трябва да се извърши едно завиване вдясно и едно завиване вляво.По време на изпитанието превозното средство трябва да носи максималния технически допустим товар, като разпределянето на товара между осите и налягането на въздуха в гумите трябва да съответстват на стойностите, предписани от производителя.2.2.2. Трансмисия на кормилната уредба2.2.2.1. Управлението на превозното средство трябва да може да се осигури дори в случай на пълна или частична неизправност на частите на хидравличната, пневматичнната или електрическата трансмисия.2.2.2.2. Механичните трансмисии трябва да са конструирани така, че да могат да отговарят на усилията, приложени по време на функционирането им. Достъпът до тях за поддръжка и контрол трябва да е лесен.2.2.3. Управляващи колела2.2.3.1. Управляващите колела не трябва да бъдат единствено задните колела. Това предписание не се прилага при полуремаркетата.2.2.3.2. Моторните превозни средства, чиито задни колела са също управляващи, трябва да бъдат подложени на следното техническо изпитание:2.2.3.2.1. Водачът трябва да бъде в състояние да ги задържа в права линия, без да извършва нехарактерни маневри при движение по равен и хоризонтален път със скорост от 80 км/ч или при движение с максималната проектна скорост, когато тя е по-ниска от 80 км/ч.2.2.3.3. Ремаркетата също така трябва да бъдат подложени на изпитанието, предвидено в точка 2.2.3.2.1 със скорост от 80 км/ч или с технически допустимата максимална скорост, определена от производителя, за следните случаи:- когато ремаркето е оборудвано с повече от една ос, колелата на която са управляващи,- когато се отнася за полуремарке, имащо поне една ос, оборудвана с управляващи колела [*].2.2.4. Специални устройства2.2.4.1. Не се допускат устройства със сервоуправление.2.2.4.2. Когато кормилна уредба с усилвател не разполага със собствен източник на спомагателна енергия, тя трябва да е оборудвана с резервоар за снабдяване с тази енергия. Ако като енергия се използва сгъстен въздух, резервоарът за сгъстен въздух трябва да е с еднопосочен спирателен клапан.2.2.4.3. Управлението на превозното средство трябва да може да се осигури дори в случай на неизправност на специалното устройство.[*] Съгласно коригираната версия вследствие на поправка, публикувана в ОВ L 196 от 3 септември 1970 г.--------------------------------------------------


title: Директива 98/39/ЕО на Комисията от 5 юни 1998 година за привеждане в съответствие с техническия прогрес на Директива 75/321/ЕИО на Съвета относно кормилното управление на колесните селскостопански или горски тракториТекст от значение за ЕИП.

text:
Важна правна забележка

|

31998L0039

Официален вестник n° L 170 , 16/06/1998 стр. 0015 - 0015 специално чешко издание глава 13 том 020 стр. 310  - 310 специално испанско издание глава 13 том 020 стр. 310  - 310 специално унгарско издание глава 13 том 020 стр. 310  - 310 специално литвийско издание глава 13 том 020 стр. 310  - 310 LV.ES глава 13 том 020 стр. 310  - 310 MT.ES глава 13 том 020 стр. 310  - 310 PL.ES глава 13 том 020 стр. 310  - 310 SK.ES глава 13 том 020 стр. 310  - 310 специално словенско издание глава 13 том 020 стр. 310  - 310

		19980605Директива 98/39/ЕО на Комисиятаот 5 юни 1998 годиназа привеждане в съответствие с техническия прогрес на Директива 75/321/ЕИО на Съвета относно кормилното управление на колесните селскостопански или горски трактори(текст от значение за ЕИП)КОМИСИЯТА НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ,като взе предвид Договора за създаване на Европейската икономическа общност,като взе предвид Директива 75/321/ЕИО на Съвета от 20 май 1975 г. за сближаване на законодателствата на държавите-членки относно кормилното управление на колесните селскостопански или горски трактори [1], последно изменена с Директива 97/54/ЕО на Европейския парламент и на Съвета [2], и по-специално член 4 от нея,като има предвид, че авария в двигателя може стане потенциална причина за отказ на специалното подпомагащо устройство и може да причини блокиране на кормилното управление;като има предвид, че затова следва Директива 75/321/ЕИО да бъде изменена;като има предвид, че разпоредбите на настоящата директива са в съответствие със становището на Комитета за привеждане в съответствие с техническия прогрес, въведена от Директива 74/150/ЕИО на Съвета [3], последно изменена с Директива 97/54/ЕИО,ПРИЕ НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:Член 1В приложението към Директива 75/321/ЕИО първото изречение на точка 2.2.4.1.2 се заменя със следното:"Ако тракторът е оборудван със сервокормилно управление, както е дефинирано в точка 1.2.1.3, и при условие че това управление има напълно хидравличен механизъм, при авария на двигателя или на специалното устройство то трябва да е в състояние да изпълни изцяло двете маневри, определени в точка 2.2.1.3, използвайки специалното допълнително устройство".Член 21. От 1 май 1999 г. никоя държава-членка не може:- да отказва, по отношение на тип трактор, да предостави типово одобрение на ЕО, да издаде документа, споменат в член 10, параграф 1, трето тире от Директива 74/150/ЕИО на Съвета, или да предостави национално типово одобрение, или- да забранява пускането в употреба на трактори,ако тези трактори отговарят на изискванията на Директива 75/321/ЕИО, изменена с настоящата директива.2. От 1 октомври 1999 г. държавите-членки:- прекратяват да издават документа, упоменат в член 10, параграф 1, трето тире от Директива 74/150/ЕИО, за всеки тип трактор, който не отговаря на изискванията на Директива 75/321/ЕИО, изменена с настоящата директива.- могат да отказват да предоставят национално типово одобрение по отношение на всеки тип трактор, който не отговаря на изискванията на Директива 75/321/ЕИО, изменена с настоящата директива.Член 31. Държавите-членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, за да се съобразят с настоящата директива преди 30 април 1999 г. Те незабавно информират Комисията за това.Когато държавите-членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.2. Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които приемат в областта, уредена с настоящата директива.Член 4Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейските общности.Член 5Адресати на настоящата директива са държавите-членки.Съставено в Брюксел на 5 юни 1998 година.За КомисиятаMartin BangemannЧлен на Комисията[1] ОВ L 147, 9.6.1975 г., стр. 24.[2] ОВ L 277, 10.10.1997 г., стр. 24.[3] ОВ L 84, 28.3.1974 г., стр. 10.--------------------------------------------------


title: Директива 2001/23/ЕО на Съвета от 12 март 2001 година относно сближаването на законодателствата на държавите-членки във връзка с гарантирането на правата на работниците и служителите при прехвърляне на предприятия, стопански дейности или части от предприятия или стопански дейности

text:
Важна правна забележка

|

32001L0023

Официален вестник n° L 082 , 22/03/2001 стр. 0016 - 0020 специално чешко издание глава 05 том 04 стр. 98  - 103 специално испанско издание глава 05 том 04 стр. 98  - 103 специално унгарско издание глава 05 том 04 стр. 98  - 103 специално литвийско издание глава 05 том 04 стр. 98  - 103 LV.ES глава 05 том 04 стр. 98  - 103 MT.ES глава 05 том 04 стр. 98  - 103 PL.ES глава 05 том 04 стр. 98  - 103 SK.ES глава 05 том 04 стр. 98  - 103 специално словенско издание глава 05 том 04 стр. 98  - 103

		20010312Директива 2001/23/ЕО на Съветаот 12 март 2001 годинаотносно сближаването на законодателствата на държавите-членки във връзка с гарантирането на правата на работниците и служителите при прехвърляне на предприятия, стопански дейности или части от предприятия или стопански дейностиСЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,като взе предвид Договора за създаването на Европейската общност, и по-специално член 94 от него,като взе предвид предложението на Комисията,като взе предвид становището на Европейския парламент [1],като взе предвид становището на Икономическия и социален комитет [2],като има предвид, че:(1) В Директива 77/187/ЕИО на Съвета от 14 февруари 1977 г. относно сближаването на законодателствата на държавите-членки във връзка с гарантирането на правата на работниците и служителите при прехвърляне на предприятия, стопански дейности или части от предприятия или стопански дейности [3] беше съществено изменена [4]. Поради това в интерес на яснотата и рационалността тя се нуждае от кодифициране/консолидиране.(2) Икономическите тенденции водят до промени на национално и общностно равнище в структурата на предприятията чрез прехвърляне на предприятия, стопански дейности или части от предприятия или стопански дейности на други работодатели в резултат на юридическо прехвърляне или сливания.(3) Необходимо е да се осигури закрила на работниците и служителите при смяна на работодателя, в частност за да се гарантират техните права.(4) Все още продължават да съществуват различия в отделните държави-членки по отношение на степента на закрила на работниците и служителите в тази връзка и тези различия трябва да се намалят.(5) Хартата на Общността за основните социални права на работниците, приета на 9 декември 1989 г. ("Социалната харта") посочва, по-специално в точки 7, 17 и 18: "Завършването на вътрешния пазар трябва да доведе до подобряване на условията за живот и труд на работниците в Европейската общност. Подобряването трябва да включва при необходимост развитие на определени аспекти от трудовоправната уредба, като например процедурите за колективни уволнения или тези, отнасящи се до несъстоятелността. Трябва да се осигури подходящо развитие на информирането, консултирането и участието на работниците, като се вземе предвид съществуващата практика в отделните държави-членки. Подобно информиране, консултиране и участие трябва да бъде въведено своевременно, особено във връзка с действия за преструктуриране на предприятията или сливания, които оказват влияние върху заетостта на работниците".(6) През 1977 г. Съветът прие Директива 77/187/ЕИО, за да насърчи хармонизирането на съответните национални закони, които гарантират правата на работниците и служителите и задължават прехвърлителя и приобретателя своевременното да информират и консултират представителите на работниците и служителите.(7) Посочената директива впоследствие беше изменена и допълнена в светлината на въздействието на вътрешния пазар, законодателните тенденции в държавите-членки по отношение на спасяването на предприятия в затруднено икономическо положение, практиката на Съда на Европейските общности, Директивата 75/129/ЕИО на Съвета от 17 февруари 1975 г. относно сближаването на законодателствата на държавите-членки във връзка с колективните уволнения [5] и вече съществуващото законодателство в повечето държави-членки.(8) Съображенията във връзка с правната сигурност и прозрачността наложиха изясняване на правната концепция за прехвърляне в светлината на практиката на Съда на Европейските общности. Това изясняване не променя приложното поле на Директива 77/187/ЕИО, както тя беше разтълкувана от Съда.(9) Социалната харта признава значението на борбата срещу всички форми на дискриминация, особено на основата на пол, цвят на кожата, раса, мненията и религиозните убеждения.(10) Настоящата директива не засяга сроковете, посочени в приложение I, част Б, в рамките на които държавите-членки са длъжни да се съобразят с Директива 77/187/ЕИО и акта за нейното изменение,ПРИЕ НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:ГЛАВА IПриложно поле и определенияЧлен 11. а) Настоящата директива се прилага към всички прехвърляния на предприятия, стопански дейности или обособени части от предприятия или стопански дейности на друг работодател в резултат на юридическо прехвърляне или сливане.б) Съгласно буква а) и следващите разпоредби на настоящия член по смисъла на настоящата директива прехвърляне е налице, когато има прехвърляне на стопански субект, който запазва своята идентичност, което означава организирано групиране на ресурси с цел извършване на стопанска дейност, независимо от това дали дейността е основна или спомагателна.в) Настоящата директива се прилага към публични и частни предприятия, които извършват стопанска дейност, независимо дали са създадени със стопанска или нестопанска цел. Административното преобразуване на публични административни органи или прехвърлянето на административни функции между публични административни органи не се смята за прехвърляне по смисъла на настоящата директива.2. Настоящата директива се прилага в случаите и доколкото прехвърляното предприятие, стопанска дейност или прехвърляната част от предприятие или стопанска дейност се намира на територията, обхваната от приложното поле на Договора.3. Настоящата директива не се прилага към морски кораби.Член 21. По смисъла на настоящата директива:а) "прехвърлител" означава физическо или юридическо лице, което поради прехвърляне по смисъла на член 1, параграф 1 престава да бъде работодател по отношение на предприятието, стопанската дейност или частта от предприятието или стопанската дейност;б) "приобретател" означава физическо или юридическо лице, които поради прехвърляне по смисъла на член 1, параграф 1 става работодател по отношение на предприятието, стопанската дейност или частта от предприятието или стопанската дейност;в) "представители на работниците и служителите" и сродните с това понятие изрази означават представители на работниците и служителите съгласно законодателството или практиката на държавите-членки;г) "работник или служител" означава лице, което в съответната държава-членка е защитено съгласно националното трудово законодателство.2. Настоящата директива не накърнява националното законодателство по отношение на определението за трудов договор или трудово правоотношение.Независимо от това, държавите-членки нямат право да изключват от приложното поле на настоящата директива трудови договори или трудови правоотношения единствено поради някоя от следните причини:а) работно време, което е отработено или трябва да се отработи;б) наличие на трудови правоотношения по срочен трудов договор по смисъла на член 1, параграф 1 от Директива 91/383/ЕИО на Съвета от 25.6.1991 г. за допълване на мерките за насърчаване подобряването на безопасността и здравето на работното място на работници на срочно трудово правоотношение или на временно трудово правоотношение [6]; илив) наличие на временно трудово правоотношение по смисъла на член 1, параграф 2 от Директива 91/383/ЕИО и предприятието, стопанската дейност или частта от предприятието или стопанската дейност представлява предприятие за временната работа или е част от него, което предприятие за временна работа се явява работодател.ГЛАВА IIГарантиране на правата на работниците и служителитеЧлен 31. Правата и задълженията на прехвърлителя във връзка със съществуващите към датата на прехвърлянето трудови договори или трудови правоотношения се прехвърлят на приобретателя по силата на прехвърлителната сделка.Държавите-членки могат да приемат разпоредби, съгласно които след датата на прехвърлителната сделка прехвърлителят и приобретателят да бъдат солидарно отговорни за задълженията, възникнали преди датата на прехвърлянето във връзка със съществуващите към датата на прехвърлянето трудови договори или трудови правоотношения.2. Държавите-членки могат да приемат подходящи мерки, за да гарантират, че прехвърлителят уведомява приобретателя за всички права и задължения, прехвърляни на приобретателя по силата на настоящия член, доколкото тези права и задължения са известни или е трябвало да бъдат известни на прехвърлителя по времето на прехвърлянето. Неизпълнението на задължението за уведомяване на приобретателя от страна на прехвърлителя, за което и да е право или задължение, не се отразява на прехвърлянето на такова право или задължение, както и на правата на всеки работник и служител срещу приобретателя и/или прехвърлителя по отношение на такова право или задължение.3. След извършване на прехвърлянето, приобретателят продължава да спазва условията на всеки колективен трудов договор по същия начин, както те са били приложими към прехвърлителя по силата на този колективен трудов договор, до датата на прекратяване или изтичане на срока на колективния трудов договор или до датата на влизане в сила или на прилагане на друг колективен трудов договор.Държавите-членки могат да ограничат периода за спазване на тези условия с уговорката, че периодът не може да бъде по-кратък от една година.4. а) Освен ако държавите-членки не предвидят друго, разпоредбите на параграфи 1 и 3 не се прилагат към правата на работниците и служителите на обезщетения за старост, инвалидност или наследствени обезщетения в рамките на допълнителни професионални пенсионни схеми в рамките на едно или няколко предприятия извън законоустановените социалноосигурителни схеми в държавите-членки.б) Дори когато не приемат разпоредби по буква а) относно приложимостта на параграфи 1 и 3 към посочените права, държавите-членки предприемат необходимите мерки за закрила на интересите на работниците и служителите и на лицата, които към датата на прехвърлянето вече не работят в предприятието на прехвърлителя, във връзка с придобитите и евентуалните им права на обезщетения за старост, включително наследствени обезщетения, в рамките на допълнителните схеми по буква а).Член 41. Прехвърлянето на предприятието, стопанската дейност или частта от предприятието или стопанската дейност само по себе си не представлява основание за уволнения от прехвърлителя или приобретателя. Тази разпоредба не засяга уволненията по икономически, технически или организационни причини, които налагат промени в работната сила.Държавите-членки могат да приемат разпоредби, съгласно които първата алинея не се прилага към определени категории работници и служители, които не са обхванати от законодателството или практиката на държавите-членки във връзка със закрилата срещу съкращения.2. Ако трудовият договор или трудовото правоотношение се прекратява поради това, че прехвърлянето предполага съществени промени в условията на труд в ущърб на работника, работодателят се счита за отговорен за прекратяването на трудовия договор или трудовото правоотношение.Член 51. Освен ако държавите-членки не предвидят друго, членове 3 и 4 не се прилагат към прехвърлянето на предприятие, стопанската дейност или частта от предприятието или стопанската дейност, когато прехвърлителят е в производство по несъстоятелност или е обявено сходно производство за неплатежоспособност с оглед на ликвидацията на активите на прехвърлителя под надзора на компетентен публичен орган (който може да бъде синдик, упълномощен от компетентния публичен орган).2. Когато членове 3 и 4 се прилагат към прехвърляне по време на производство за неплатежоспособност, открито по отношение на прехвърлителя (независимо дали производството е открито с оглед на ликвидацията на активите на прехвърлителя) и при условие че производството е под надзора на компетентен публичен орган (който може да бъде синдик, упълномощен от компетентния публичен орган), държавите-членки могат да приемат разпоредби, съгласно които:а) независимо от разпоредбите на член 3, параграф 1, дълговете на прехвърлителя, произтичащи от трудови договори или трудови правоотношения и изискуеми преди датата на прехвърлянето или преди датата на откриването на производството за неплатежоспособност, не се прехвърлят на приобретателя, при условие че такова производство поражда съгласно законите на съответната държава-членка защита на правата, която е най-малкото равностойна на предвидената в Директива 80/987/ЕИО на Съвета от 20 октомври 1980 г. относно сближаването на законодателствата на държавите-членки във връзка със закрилата на работниците и служителите в случай на неплатежоспособност на техния работодател [7]; илиб) приобретателят, прехвърлителят или лицето/лицата, изпълняващи функциите на прехвърлителя, от една страна, и представителите на работниците и служителите от друга страна, могат да се споразумеят за промени на условията за гарантиране на правата на работниците чрез осигуряване на оцеляването на предприятието, стопанската дейност или частта от предприятието или стопанската дейност в рамките на допустимото от съществуващото законодателство или практика.3. Държава-членка може да прилага параграф 2, буква б) към всички прехвърляния, при които прехвърлителят се намира в тежка икономическа криза съгласно определенията за това в националното законодателство, при условие че това положение е обявено от компетентен публичен орган и подлежи на съдебен контрол и ако такива разпоредби вече са съществували в националното законодателство на 17 юли 1998 г.Комисията представя доклад за резултатите от тази разпоредба до 17 юли 2003 г. и прави съответните предложения пред Съвета.4. Държавите-членки предприемат подходящи мерки с оглед на предотвратяването на злоупотреби с производствата по неплатежоспособност, които водят до лишаване на работниците и служителите от правата, предвидени в настоящата директива.Член 61. Ако предприятието, стопанската дейност или частта от предприятието или стопанската дейност запазят своята самостоятелност, статутът и функциите на представителите или представителния орган на работниците и служителите при прехвърлянето се запазват при същите условия, както преди датата на прехвърлянето по силата на законова, подзаконова или административна разпоредба, при условие че са изпълнени необходимите условия за учредяване на работническо представителство.Първата алинея не се прилага, ако съгласно законовите, подзаконовите или административните разпоредби или практиката на държавите-членки или по силата на споразумение с представителите на работниците и служителите са изпълнени условията за ново определяне на представителите на работниците и служителите или учредяване на нов представителен орган на работниците и служителите.Когато прехвърлителят е в производство по несъстоятелност или е обявено сходно производство за обявяване в неплатежоспособност с оглед на ликвидацията на активите на прехвърлителя под надзора на компетентен публичен орган (който може да бъде синдик, упълномощен от компетентния публичен орган), държавите-членки могат да предприемат необходимите мерки за гарантиране на това, прехвърлените работници и служители да бъдат надлежно представени до новото избиране или определяне на представители на работниците и служителите.Ако предприятието, стопанската дейност или частта от предприятието или стопанската дейност не запази своята самостоятелност, държавите-членки предприемат необходимите мерки, за да гарантират това, че прехвърлените работници и служители са, които са имали свои представители/представителен орган преди прехвърлянето, да продължат да бъдат надлежно представлявани за периода, необходим за ново учредяване или определяне на представителни органи на работниците и служителите съгласно националното законодателство или практика.2. Ако мандатът на представителите на засегнатите от прехвърлянето работници изтича в резултат на прехвърлянето, на представителите продължава да се осигурява закрилата, предвидена от законовите, подзаконовите или административните разпоредби или практиката на държавите-членки.ГЛАВА IIIИнформиране и консултиранеЧлен 71. Прехвърлителят и приобретателят са длъжни да информират представителите на засегнатите от прехвърлянето работници относно:- датата или предложената дата на прехвърлянето,- причините за прехвърлянето,- правните, икономическите и социалните последици от прехвърлянето по отношение на работниците,- всички мерки, предвидени във връзка с работниците.Прехвърлителят е длъжен да предостави информацията на представителите на работниците си своевременно преди извършването на прехвърлителната сделка.Приобретателят е длъжен да предостави информацията на представителите на работниците си своевременно и във всеки случай преди неговите работници и служители да бъдат пряко засегнати от прехвърлянето по отношение на условията на труд и заетост.2. Когато прехвърлителят или приобретателят предвижда мерки по отношение на работниците си, той своевременно се консултира с представителите на работниците и служителите относно тези мерки с оглед на постигането на споразумение.3. Държавите-членки, чиито законови, подзаконови или административни разпоредби предвиждат достъп на представителите на работниците и служителите до арбитраж за мерките по отношение на работниците и служителите, могат да ограничат задълженията съгласно параграфи 1 и 2 до случаите, когато извършеното прехвърляне поражда промени в дейността, за които съществува вероятност да доведат до сериозни неблагоприятни последици за значителна част от работниците.Информирането и консултирането обхващат като минимум мерките, предвидени по отношение на работниците и служителите.Информацията се предоставя и консултациите се провеждат в достатъчен срок преди извършването на промените в дейността, посочени в първата алинея.4. Задълженията по този член се прилагат независимо от обстоятелството дали решението, което води до прехвърляне, е взето от работодателя или от предприятие, контролиращо работодателя.Когато се разглеждат нарушения на изискванията за информиране и консултиране по настоящата директива, аргументът, че нарушенията се дължат на непредоставяне на информацията от предприятието, което контролира работодателя, не се приема като основателна причина.5. Държавите-членки могат да ограничат задълженията по параграф 1, 2 и 3 до предприятия или стопански дейности, които с оглед на броя на работниците и служителите отговарят на условията за избор или определяне на колективен представителен орган на работниците и служителите.6. При липса на представители на работниците и служителите в дадено предприятие или стопанска дейност не по тяхна вина, съответните работници и служители трябва да бъдат предварително информирани относно:- датата или предложената дата на прехвърлянето;- причините за прехвърлянето;- правните, икономическите и социалните последици от прехвърлянето по отношение на работниците и служителите;- всички мерки, предвидени във връзка с работниците и служителите.ГЛАВА IVЗаключителни разпоредбиЧлен 8Настоящата директива не засяга правото на държавите-членки да прилагат или въвеждат законови, подзаконови или административни разпоредби, които са по-благоприятни за работниците, както и да насърчават или допускат колективни трудови договори или споразумения между социалните партньори, които са по-благоприятни за работниците.Член 9Държавите-членки въвеждат в националните си правни системи разпоредби, необходими за да дадат възможност на всички работници и работнически представители, които се смятат за ощетени поради неизпълнение на задължението за съобразяване с настоящата директива, да потърсят правата си по съдебен ред след евентуално обръщане към други компетентни органи.Член 10Комисията представя на Съвета анализ на последиците от разпоредбите на настоящата директива до 17 юли 2006 г. Тя предлага изменения при необходимост.Член 11Държавите-членки предоставят на Комисията текстовете на законовите, подзаконовите и административните разпоредби, които приемат в областта, уредена с настоящата директива.Член 12Директива 77/187/ЕИО, изменена с директивата, посочена в приложение I, част А, се отменя без да се засягат задълженията на държавите-членки по отношение на сроковете за изпълнение съгласно приложение I, част Б.Позоваванията на отменената директива се смятат за позовавания на настоящата директива и се четат съгласно таблицата за съответствие в приложение II.Член 13Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден от публикуването ѝ в Официален вестник на Европейските общности.Член 14Адресати на настоящата директива са държавите-членки.Съставено в Брюксел на 12 март 2001 година.За СъветаПредседателB. Ringholm[1] Становище, прието на 25 октомври 2000 г. (все още непубликувано в Официален вестник).[2] ОВ C 367, 20.12.2000 г., стр. 21.[3] ОВ L 61, 5.3.1977 г., стр. 26.[4] Виж приложение I, част А.[5] ОВ L 48, 22.2.1975 г., стр. 29. Директива, заменена с Директива 98/59/ЕС (ОВ L 225, 12.8.1998 г., стр. 16).[6] ОВ L 206, 29.7.1991 г., стр. 19.[7] ОВ L 283, 20.10.1980 г., стр. 23. Директива, последно изменена с Акта за присъединяване от 1994 г.--------------------------------------------------20010312ПРИЛОЖЕНИЕ IЧАСТ АОтменената директива и директивата за нейното изменение(посочени в член 12)Директива 77/187/ЕИО на Съвета (ОВ L 61, 5.3.1977 г., стр. 26)Директива 98/50/ЕО на Съвета (ОВ L 201, 17.7.1998 г., стр. 88)ЧАСТ БСрокове за транспониране в националното законодателство(посочени в член 12)Директива | Срок за транспониране |77/187/ЕИО | 16 февруари 1979 г. |98/50/ЕО | 17 юли 2001 г. |--------------------------------------------------20010312ПРИЛОЖЕНИЕ IIТАБЛИЦА ЗА СЪОТВЕТСТВИЕДиректива 77/187/ЕИО | Настоящата директива |Член 1 | Член 1 |Член 2 | Член 2 |Член 3 | Член 3 |Член 4 | Член 4 |Член 4а | Член 5 |Член 5 | Член 6 |Член 6 | Член 7 |Член 7 | Член 8 |Член 7а | Член 9 |Член 7б | Член 10 |Член 8 | Член 11 |- | Член 12 |- | Член 13 |- | Член 14 |- | приложение I |- | приложение II |--------------------------------------------------