우리나라 비상장회사 약 40만개(법인세 부과 기준) 중 0.3%에 불과한 1329개 기업만이 우리사주조합을 결성하고 있다. 1800여개 대상법인 중 82%에 해당하는 1489개 기업이 우리사주조합을 결성하고 있는 상장회사(코스닥 포함)와 비교해보면 비상장회사의 우리사주조합결성은 상대적으로 현저히 낮은 실정이다. 이처럼 비상장회사의 우리사주조합 결성이 저조한 것은 비상장회사의 경우 의무적 우선배정제도와 같이 근로자에 대한 우리사주 배정이 법률상 의무화되어 있는 것도 아니고, 대부분 폐쇄적인 소유구조를 가지고 있어 회사의 경영자 겸 대주주가 제3의 주주출연을 꺼리는 상황에서 우리사주제도 도입이 쉽지 않기 때문이다. 하지만 보다 현실적인 이유는 대주주가 우리사주제도 시행을 결심하더라도 비상장회사의 주식은 환금성이 보장되지 않아, 즉 시장에서 자유롭게 유통되는 것이 아니어서 근로자들이 우리사주를 유상 또는 무상으로 취득하더라도 세금(소득세)은 부담해야 하는 반면 이를 처분해 금전적 이득을 얻기가 어렵다는 데 있다. A기업은 우리사주조합을 설립해 대주주로부터 우리사주를 무상출연받을 계획이었으나, A기업이 상장을 예정하고 있는 상황도 아니고 근로자들에게 세금 부담만 가중시킨다는 판단 하에 우리사주 무상출연 계획을 철회했다. 비상장사 0.3%만이 우리사주 결성 한편 B기업은 대주주가 우리사주를 무상출연한 후 의무보유기간 만료시 회사가 근로자들에게 배정된 주식을 환매수해주고 환매수한 우리사주는 다시 우리사주조합에 무상출연하는 순환방식의 우리사주 성과보상시스템을 만들어 우리사주제도를 성공적으로 운용하고 있다. 비상장회사의 우리사주 활성화를 위해서는 우리사주의 환금성 보장이 무엇보다 중요하다. 근로복지기본법에서도 회사가 우리사주조합 설립 이후 3년 이내에 상장하지 못하는 경우 근로자에게 배정된 우리사주의 매수를 목적으로 준비금을 적립할 수 있도록 했다. 회사의 자기주식 취득을 금지한 상법 제341조에도 불구하고 회사가 근로자로부터 우리사주를 자기계산으로 환매수할 수 있도록 규정하고 있다. 다만, 우리사주 환매수제도에 대한 근거는 있으되, 회사에 우리사주 환매수 의무가 있는 것은 아니다. 결국 회사가 경영정책상 우리사주 의무환매수제도를 채택하지 않는 이상 근로자들이 회사에 우리사주 환매수를 요구할 수 없어 비상장회사 우리사주의 환금성 확보는 여전히 취약하다. 따라서 비상회사의 우리사주 활성화를 위해서는 비상장회사에 한해 회사의 우리사주 환매수를 의무화하거나 우리사주 의무 환매수제도를 채택한 회사에 대해는 세제 등에 있어 혜택을 주어 우리사주 환매수 및 순환 출연 등을 통해 우리사주 성과보상시스템을 갖추도록 유도할 필요가 있다. 우리사주 환매수제도 의무화해야 우리사주의 환금성 보장은 기업의 성장과실을 근로자와 공유하도록 한 우리사주제도의 본질상 제도의 활성화를 위해서는 반드시 수반되어야할 필요가 있다. 우리사주가 상장회사들만의 전유물이 아닌 비상장회사들과 함께할 수 있는 기업복지제도로서 제대로 정착하기 위해서라도 비상장회사 우리사주의 환금성 보장을 유도하기 위한 추가적인 정책지원이 있어야 할 것이다. 유정훈 한국증권금융 우리사주 담당 변호사
B기업은 무엇을 성공적으로 운용하고 있나?
대주주가 우리사주를 무상출연한 후 의무보유기간 만료시 회사가 근로자들에게 배정된 주식을 환매수해주고 환매수한 우리사주는 다시 우리사주조합에 무상출연하는 순환방식의 우리사주 성과보상시스템을 만들어 우리사주제도를