대기업 지배주주나 특수관계인간 거래가 있는 경우 주주 승인이나 이해관계 있는 이사의 의결권을 배제하는 방안을 강구해야 한다는 주장이 나왔다. 최근 대기업의 일감몰아주기의 형태가 대부분 총수 일가와 같은 특수관계인간 거래이기 때문에 이 거래에 대한 규제가 강화되어야 한다는 주장이어서 주목된다. 경제개혁연구소 이지수 연구위원은 4일 이와 같은 내용을 골자로 한 '특수관계인간 거래 문제점과 정책 제안'을 이날 발표했다. 이 연구위원은 "가족중심의 지배구조가 주류를 이루고 있는 아시아지역 특성상 이러한 특수관계인간 거래는 지배부주 일가의 사익추구로 이어지는 경우가 많다"고 지적하고 "이는 자본시장 전체의 저평가 문제로 직결되는 만큼 공시시스템 구축과 주주승인, 소송제도 정비, 이사와 감사 역할 강화 등이 필요하다"고 주장했다. 이번 보고서는 이 연구위원이 OECD(경제협력개발기구)가 발표한 '아시아에서 특수관계인 거래 해소를 위해 어떻게 할 것인가'라는 제목의 보고서를 중심으로 정책 권고를 내놓은 것이다. 특수관계인간 거래에 대해 다양한 규율이 아시아 각국에서 실행되고 있다. 싱가포르는 일정금액을 초과하면서 반복적으로 특수관계인간 거래가 있는 경우 주주들로부터 사전에 승인을 받도록 하고 있다. 주주들로부터 받은 위임권을 매년 주총에 보고해야 하며 갱신을 위해서는 주총에서 승인을 받아야 한다. 말레이시아는 특수관계인간 거래를 규율하기 위해 이해관계자는 거래를 승인하는 주총에서 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있다. 우리나라는 자산총액 5조원 이상 대규모기업집단 소속 계열사들은 일정 규모 이상의 내부거래를 하는 경우 이사회 의결을 받아야 하며 해당 사항을 공시하도록 하고 있다. 하지만 이는 대규모기업집단에 속하는 회사간의 거래에만 적용될 뿐 그렇지 않은 회사들에게는 적용되지 않는다. 자산규모 100억원이 넘는 모든 회사들은 특수관계자와 거래를 감사보고서에 사후 공시하도록 하고 있다. 싱가포르나 홍콩처럼 주주 승인을 받아야 하는 규율은 없다. OECD는 이 보고서에서 "특수관계자간 거래를 규율하면서 중요한 점은 관련 거래들을 강제로 '합산'해야 한다는 점"이라고 지적하고 "규정을 피하기 위해 기준에 못미치는 작은 금액이나 여러 개 거래로 쪼개는 것을 막기 위해 관련거래를 합산해야 한다"고 제안했다. OECD는 사후적 규율로 집단수송과 주주대표소송을 제시했다. 우리나라는 주주대표소송만 인정하고 있다. 또 특수관계자간 거래를 방지하고 감시하기 위해서는 이사의 독립성이 중요하다. 독립이사가 활동하기 위해서는 선임과정이 독립적이야 하고 특수관계자간 거래를 견제할 만한 전문성과 지식을 갖추도록 교육이 필요하다. 이지수 연구위원은 "특수관계인간 거래에 대해 사전적, 사후적 통제 제도를 마련해야 한다"며 "싱가포르 처럼 일정 규모 이상 거래는 주총 의결사항으로 하는 것도 고려할 만하며, 말레이시아의 이해관계 있는 이사나 주주 의결권 배제도 실효성 있는 제도가 될 것"이라고 주장했다.
특수관계인간 거래 문제점과 정책 제안'은 언제 발표 됐지?
4일