대한통운 인수에 나선 CJ그룹이 뜻하지 않는 복병을 만났다. 지난달 28일 CJ그룹은 자회사인 CJ제일제당과 CJ GLS가 50대50 공동출자해 대한통운 지분 37.6%를 인수하는 우선협상대상자로 선정됐다고 밝혔다. CJ측은 주당가격 21만5000원 가량을 배팅한 것으로 알려져 인수금액은 2조2000억원에 달할 전망이다. 하지만 업계에서는 CJ측이 이번 인수전에서 공정거래법상 자회사 행위제한 요건에 대한 검토가 충분하지 않았다는 지적이다. 공정거래법상 자회사의 행위제한요건(공정거래법 제8조의 2 제3항)에 따르면 '일반지주회사의 자회사는 손자회사의 주식을 당해 손자회사가 발행한 발행주식총수의 100분의 40(손자회사가 상장법인, 국외상장법인, 공동출자법인인 경우에는 100분의 20)미만으로 소유금지'라고 규정하고 있다. 이에 따라 CJ(주)의 자회사인 CJ제일제당과 CJ GLS는공동출자법인에 해당돼 대한통운의 지분을 각각 20%이상 소유해야 한다는 것. 하지만 현재 형태로는 CJ제일제당과 CJ GLS가 37.6%를 50대50으로 나누면 18.8%를 각각 소유하게 돼 20% 미만의 지분을 소유하게 된다. 이같은 맹점을 해소하기 위해선 CJ측이 대한통운 지분2.4%(54만7000주) 지분을 추가로 매입해야 한다. 인수전에서 제시한 금액으로 환산해 보면 1170억원 가량을 추가로 투입해야 한다. 문제를 쉽게 해결하기 위해선 유진자산운용, 칸서스, 우정사업본부 등 재무 적투자자(FI)와 롯데쇼핑 등 전략적 투자자(SI) 들이 보유하고 있는 지분 9.4%를 인수하는 방법이다. 하지만 재무적투자자들이 높은 금액을 요구할 경우 난관에 봉착하게 된다. 아니면 시장에서 2.4%의 지분을 추가로 확보해야 하는 어려움이 있다. 박인규 공정거래위원회 기업집단과장은 "인수계약이 이루어진 뒤 1년간의 유예기간이 끝나면 법 위반 상태가 되기 때문에 그 안에 해소해야 한다"고 말했다. 따라서 CJ측의 추가 지분확보는 불가피할 전망이다. CJ(주) 관계자는 "재무적투자자들의 지분까지 인수하는 것으로 계획을 세우고 업무를 진행하고 있다"며 "알려진 인수금액에 재무적투자자 지분까지 포함된 것이기 때문에 큰 문제 없을 것"이라고 말했다.
박인규 공정거래위원회 기업집단과장은 대한통운 인수를 위한 CJ의 추가 지분확보가 불가피할 이유를 뭐라고 시사했어?
인수계약이 이루어진 뒤 1년간의 유예기간이 끝나면 법 위반 상태가 되기 때문에 그 안에 해소해야 한다