7월 22일 시작된 로스토프 공방전은 치열한 싸움이었다. 
로스토프를 공격한 독일군은 처음에는 쾌조를 보였다. 그러나 로스토프 시가에 돌입하자 독일군 부대는 소련 공병에게 시달리기 시작했다. 소련병은 발코니나 지붕 위에서 독일병을 저격하고 화염병을 투척하기도 했다. 도로에는 바리케이트를 쌓고 대전차 장애물을 만들어 놓았다. "로스토프 공방전은 처절한 전투였다."라고 독일군의 알프레트 라인하르트 대령은 회상했다. "소련군 방어부대는 산 채로 포로가 되는 것을 거부하고 마지막 숨을 거둘 때까지 싸웠다. 아군 부상병은 병력수송용 장갑차에 실어서 보호해야 했다. 그렇게라도 하지 않으면 그들은 사살되었다."
독일 제125사단 소속 라인하르트 연대는 소련군을 냉정하고 조직적인 방법으로 처치했다. 독일군 포병대의 맹포격으로 로스토프를 완전히 파괴해버린 다음 시내를 A,B,C,D 4개의 전투구역으로 나누었다. 6개 공격중대가 각각 중기관총 1문, 대전차포 1문, 경야전유탄포 1문을 가지고 세로로 한 줄로 늘어서서 북으로부터 남으로 공격하여, 각 전투구역의 경계에서 전진을 정지하고 태세를 정비했다. 그 뒤로는 6개 소탕중대가 따라와 건물을 샅샅이 수색해 공격부대가 놓친 소련병이나 시민, 나아가서는 부녀자까지도 몰아냈다. 그리하여 차례차례 A,B,C,D 전투구역 방어부대는 일소되었다. 
7월 24일까지 그 소탕작전이 완료되었다. 이날 독일군 선두부대가 로스토프에서 돈 강을 도하했다. 그들 앞에는 약 500km에 걸쳐 광대한 초원이 이어져 있었으며 그 끝에 바쿠 유전이 있었다.
라인하르트 연대가 대적한 상대는?
소련군