챈슬러즈빌 전투에서 승리한 후 승리감에 취한 남군은 쿨피퍼 카운티 (버지니아주)로 진격해들어갔다. 로버트 리의 지휘 아래에서 부대는 무적인 것처럼 보였고, 쿨피퍼 주변에서 머무르며 펜실베이니아주로 전쟁터를 옮길 준비를 했다. 북버지니아군은 프레더릭스버그 전투와 챈슬러즈빌 전투에서 자신들의 2배나 되는 포토맥군을 물리쳤지만, 굶주리고 빈약한 장비를 가진 그들은 한계를 보이고 있었다. 리는 북쪽으로 진격하여 부하들을 위해 군마, 장비, 그리고 식량을 확보할 생각이었다. 6월 5일 제임스 롱스트리트와 리처드 S. 이월이 지휘하는 2개 보병군단이 쿨피퍼 일대에 주둔지를 차렸다. 마을 북쪽 약 7.8km (6마일)에 래퍼해녹 강 방어선을 지키며, 스튜어트는 그의 기병대를 야영시켰다. 그들의 임무는 적의 기습에 대비하여 남군 보병군단을 은폐/엄호하는 것이었다.

남군 기병대의 대부분은 브랜디 역에 주둔하고 있었다. 스튜어트는 리 장군으로부터 그의 부대의 충실한 눈이 될 것을 요구받았다. 리의 요구에 따라, 6월 8일 약 9천명의 말에 올라탄 기병대가 햇볕에 반짝이는 세이버 검을 들고 리가 지켜보는 단상을 처음에는 걸음으로, 그리고 완전히 빠른 걸음으로 지나갔다. 현재도 버지니아 경찰서가 점유하고 있는 일부를 빼면 1863년 당시 그대로 보존되어 있다.

6월 9일 아침, 래패허녹 강 일대에 불쾌한 안개가 가득 찼다. 남군은 몰랐던, 3,000명의 보병과 8,000명의 기병의 혼성 편성된 북군이 반대편에 있었다. 스튜어트 기병대의 행동을 오해한 북군의 알프레드 플레손톤 소장은 그들을 공격하기로 결심했다. 플레손톤의 공격 계획은 적군을 위협할 공격대를 2개로 나누어, 하나는 브랜디역에서 북쪽으로 2마일 떨어진 비벌리 포드에서 강을 건너고, 다른 하나는 4마일 아래쪽으로 내려가 켈리 포드에서 강을 건너는 것이었다. 2개의 갈라진 창이 만나면 남군 기병대는 포위를 당해 기습을 당해 수적 우세를 앞세워 두들길 수 있었다.
북버지니아군이 챈슬러즈빌 전투에서 상대한 것은?
포토맥군