제서지전(齊西之戰)이후 제나라는 급격히 쇠퇴해 전성기 때의 강역을 회복하지 못했다. 이는 제나라의 국책방향이 멸망의 위기 이후, 철저한 보신주의로 나아갔기 때문이기도 하다. 제왕 건이 즉위한 이후 제나라는 40년 동안 출병하지 않았다. 이로 인해 동방 국가와 진나라가 종횡으로 전개하는 정치 군사적 투쟁에 힘을 싣지 못하고 만다. 제나라 사람들은 제왕 건이 육국의 합종에 참여하지 않음을 불평했다. 제왕 건 16년, 후승이 재상이 된 후, 진나라는 후승이 재물을 탐내는 것을 알고 신속하게 내응하는 활동을 전개하여 대량의 황금과 옥기를 후승에게 선물한다. 그 후 후승의 빈객들마저 진나라에 자주 뇌물을 받는다. 그들은 제왕 건에게 진나라를 섬기고 다른 국가를 돕기 위해 출병하지 말것을 강력하게 촉구했다. 제나라는 눈앞의 이익에 눈이 멀어 진나라에 좋은 정책을 펴고 진나라의 공격을 받는 제후국을 지원하지 않았고 이로써 진나라는 다른 국가들을 이길 수 있었다.

제나라 승상 후승은 진나라에 수많은 황금을 받아 매수된다. 후승은 제나라로 하여금 진나라와 연맹하며, 합종에 참여하지 않고, 전시 대비를 하지도 않게 한다. 제왕 건은 전적으로 후승의 주장에 의존하여 국정을 운영해왔다. 진나라가 다섯 나라를 집어삼킨 뒤 제왕건은 진나라에 위협을 느끼고 다급하게 서부에 군사를 집결시켜 진나라의 공세를 막아낼 준비를 했다. 진왕 정은 항복을 권유하는 사신을 보냈으나 제왕 건은 이를 거부하고 진나라에 저항할 것을 결정한다.

진왕 정(政) 26년, 기원전 221년(제왕 건 44년) 진왕 정은 제나라가 진나라의 사신을 거부한 연유로 대군을 동원하고 몽염을 사령관으로 하여 제나라를 공격한다. 몽염은 제나라 서부의 제수(济水)를 공격해 들어간다. 몽염의 진나라군이 여러 차례 돌파를 시도하였지만 제나라의 방어선은 견고하여 전황은 교착상태에 빠진다. 당시 제나라의 서부는 제수(济水)를 경계로 삼고 장성이 서부와 남부를 둘러싸 그 길이가 350km에 달했다. 하지만 북부에는 이렇다할 장애물이 없었다. 이를 이용해 진나라는 허를 찌르는 방식으로 측익을 공격하는 전법을 구사하여 진왕 정은 연나라에 주둔 중이던 왕분으로 하여금 군을 이끌고 제나라 북부로 남하하게한다. 제나라 주력군이 서부에 묶인 사이, 왕분과 부장 이신은 연나라의 남부에서 출정하여 제나라의 북부를 무인지경으로 진군하며 제나라의 수도인 임치까지 진군한다. 곳곳에 제나라군이 주둔해 있었지만 수십 년간 평화롭게 지내던 제나라군은 진나라군에 감히 맞설 생각조차 하지 못한 채 지레 겁을 먹고 도망가기 바빴다.

갑작스럽게 북부에서 나타난 진나라군의 신속한 남하로 인해 제나라군은 무력했고, 진나라군은 순식간에 임치성에 다달아 포위한다. 임치가 포위되자 제나라의 지휘통제는 마비되어 사실상 제나라는 진나라에 각개격파될 일만 남아있었다. 임치의 군세가 수만에 달하고 수년간 버틸 군량이 있었지만 이미 육국이 모조리 멸망하여 제나라만이 홀로 남은 상태였고, 버틴다 한들 멸망의 시기만 늦출 뿐이었다.

왕분은 임치를 포위하고 섣불리 공격하지 않는다. 왕분의 군세로 임치를 함락시키기 힘든 것도 있었지만, 왕분은 진나라군이 임치를 포위한 것 만으로도 제나라가 내부적으로 붕괴하고 있음을 알았다. 이 때 왕분은 임치에 사신을 보내 제왕 건에 항복할 것을 제안한다. 진나라는 제왕 건에게 항복을 권유하여 오백리의 봉토를 줄 것을 약속한 것이다. 제왕 건에게 있어, 이미 대세는 기울어졌고 진나라가 약속한 오백리의 봉토는 믿을만한게 못되었으나 그나마 없는 것보단 나았다. 재상 후승마저 제왕 건에게 항복을 권한다. 그리하여 제왕 건은 항복하고 제나라는 멸망한다.
 항복 후, 제왕 건은 압송되었고 더이상 이용가치가 없어진 후승은 처형된다. 조나라를 멸망시키며 당장 곽개를 죽이지 않고 후대한 것은 아직 진나라가 육국을 통일하지 못했기에 남은 육국의 반역자들을 더 이용하기 위해서이다. 제나라를 멸망시킨 시점에서는 더이상 그럴 필요가 없어진 것이다. 제왕 건에게도 처분이 내려진다. 제왕 건은 500리의 봉지 대신 공성(共城)의 송백나무 숲에 연금되어 음식을 거의 받지 못해 결국 굶어죽게된다.
진왕 정의 말을 전해 들은 후 제왕 건은 어떤 행동을 취할 것이라고 다짐하였나?
진나라에 저항