기원전 204년, 프톨레마이오스 4세가 급사하여 프톨레마이오스 5세가 불과 네 살의 나이로 즉위하였기 때문에 섭정 문제로 피의 갈등으로 이어졌다. 갈등은 재상인 아가토클레스와 소시비우스에 의해 죽은 왕의 왕비이자 누이인 아르시노에 3세가 살해되면서 시작되었다. 소시비우스의 운명은 불분명하지만, 아가토클레스는 분노한 알렉산드리아 군중에 의해 린치를 당할 때까지 얼마 동안 섭정을 유지한 것으로 보인다. 섭정은 한 고문관에서 다른 고문관으로 넘어갔고 왕국은 거의 무정부 상태에 있었다.

이 혼란을 틈타 안티오코스 3세는 코엘레 시리아를 두 번째로 침공했다. 그는 마케도니아의 필리포스 5세와 프톨레마이오스의 이집트 이외의 영토를 정복하고 공유하기로 합의했다. 비록 이 동맹은 오래가지 못했지만, 안티오코스는 이 지역을 빠르게 휩쓸었다. 가자에서 잠시 좌절을 당한 후, 요르단 강 상류 부근에서의 〈파니움 전투〉에서 프톨레마이오스에 큰 타격을 주었다. 당시 요르단 강이 시돈의 중요한 항구가 되었다.

기원전 200년에 로마의 사자들은 필리포스 5세와 안티오코스 3세에게 이집트 침공을 삼가라고 요구했다. 그래야만 로마는 엄청난 인구를 지원하는 데 핵심적 역할을 하는 이집트에서의 곡물 수입에 별다른 어려움을 겪지 않을 것이었다. 두 군주 모두 이집트를 침략하려고하지 않았기 때문에 그들은 로마의 요구에 기꺼이 응했다. 안티오코스는 기원전 198년에 코엘레 시리아의 정복을 완료하고 카리아와 킬리키아의 프톨레마이오스의 나머지 해안 요새를 습격했다.

집안 문제로 프톨레마이오스는 신속하고, 불리한 결론을 내리게 되었다. 이집트 반란과의 전쟁 이전에 시작되어 이집트 제사장들의 지원으로 확장된 배척운동은 왕국 전역에 혼란과 반동을 일으켰다. 경제적인 문제는 프톨레마이오스 정부에게 과세를 증가시켰고, 결국 민족주의자들에게 불을 붙였다. 프톨레마이오스는 내정에 집중하기 위해 기원전 195년 안티오코스와 화해 협약을 맺었다. 그 결과, 셀레우코스 왕국은 코엘레 시리아를 소유하게 되었고, 프톨레마이오스는 안티오코스의 딸인 클레오파트라 1세와 결혼하게 되었다.
로마의 인력 수급에 중요한 역할을 한 나라는?
이집트