Миноритарии получат доступ ко всем документам компаний и их «дочек», которые сейчас предоставляются крупным акционерам, и к коммерческой тайне, а собрав 10%, смогут назначать проверки, самостоятельно выбирая аудиторов. Правительственный законопроект, внесенный в Госдуму, меняет российскую корпоративную практику, несмотря на протесты со стороны крупных компаний.
Навальных пустили к «дочкам»
На рассмотрение Госдумы поступил правительственный законопроект, способный серьезно изменить корпоративную практику в России. Миноритарные акционеры получат право знакомиться со всеми документами, доступными крупным собственникам, — перечень документов, которые подлежат предоставлению, станет единым. Таким образом, доступны станут не только протоколы заседаний совета директоров, но и тексты всех хозяйственных договоров, одобренные советами, тексты акционерных соглашений и решений госорганов, осуществляющих контроль за компанией. Более того, акционеры будут вправе требовать и доступ к документам хозяйственных обществ, находящихся под прямым или косвенным контролем своей компании. Все документы должны быть предоставлены по требованию акционера не позднее чем через 7 дней. «На практике складываются ситуации, когда осуществление всей хозяйственной деятельности общества фактически переносится на уровень подконтрольных ему хозяйственных обществ, лишая тем самым акционеров права на доступ к документам, реально отражающим информацию о деятельности головной компании», — объяснило необходимость принятия законопроекта Минэкономразвития , готовившее документ. В частности, через аффилированные структуры осуществляются масштабные благотворительные программы «Транснефти» , а «дочки» «Сургутнефтегаза» владеют бумагами материнской компании. Также миноритариям станет доступна коммерческая тайна, если они примут на себя обязанность по соблюдению ее режима. Акционеры, владеющие более 10% голосующих акций, смогут в любое время потребовать проведения внеочередной проверки специальным аудитором — за свой счет. При этом компания обязана предоставить ему ту же информацию, что и официальному аудитору. Больше времени дается миноритариям, владеющим более 10% акций, на созыв внеочередного собрания акционеров: 70 дней вместо 40 с момента уведомления. Если на собрание выносится вопрос о переизбрании членов совета директоров, то срок увеличивается до 105 дней. Для собрания акционеров, созванного советом директоров, установлено 65 дней, при избрании членов совета директоров — 100 дней. Совету директоров придется выносить рекомендации по размеру дивидендов и решение о созыве собрания акционеров, где они будут рассматриваться, одновременно. Об общем собрании акционеров сообщать нужно будет в печатном издании, распространяемом на всей территории России, или на главной странице официального сайта компании. Публично вопрос о защите прав миноритариев поставил юрист Алексей Навальный – акционер крупнейших российских компаний. Он неоднократно через суды требовал доступа к протоколам совета директоров «Роснефти». Юрист предъявлял претензии и к непрозрачной системе принятия решений в «Транснефти» и ВТБ. Крупные российские компании требовали законодательно ограничить доступ миноритариев к информации. В ноябре 2010 года президент ГМК «Норильский никель» Андрей Клишас в письмах в Ассоциацию юристов России и Национальный совет по корпоративному управлению жаловался на злоупотребление правом со стороны миноритариев, которые могут получать «практически полную информацию о деятельности крупных публичных компаний» и используют ее «исключительно» с целью последующего раскрытия «в своих коммерческих целях». Первый зампред правления ВТБ Василий Титов в Госдуме также предлагал внести ограничения в сферу информационной открытости акционера-эмитента, упорядочить сроки предоставления информации и ее объем. «Эта информация использовалась в собственных целях, для пиара, для публикаций, к сожалению, не в пользу акционерному обществу», – убеждал он. Существующий порядок уже «в достаточной мере отвечает интересам миноритарных акционеров», считают в «Норильском никеле», а одобренные правительством поправки затруднят работу компаний. «Предлагаемые поправки в закон об акционерных обществах дадут возможность проводить проверки самостоятельно, выбирая аудитора по своему усмотрению, и за свой счет (с возможностью возмещения понесенных расходов со стороны общества), – заявили «Газете.Ru» в пресс-службе ГМК. – На практике это может привести к дестабилизации текущей работы предприятия, поскольку аудит занимает продолжительное время и является серьезной процедурой, связанной с предоставлением значительного объема конфиденциальной информации. Единственным фактором, способным минимизировать злоупотребления данной нормой, является то, что аудит – дорогостоящее мероприятие». Эксперты же одобряют поправки. «Давно пора было это сделать, — говорит заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов Игорь Репин. — В принципе, в этом нет ничего революционного. Если дела ведутся честно, то ничего такого в этой информации нет, ее можно не только миноритариям предоставлять, но хоть на сайте вешать. Другое дело, что многие компании создавали дочерние структуры, именно чтобы обойти закон об ОАО. Теперь эту лазейку прикроют». Он не ждет всплеска судебных разбирательств, если поправки вступят в силу. «Если дело дойдет до суда, это будут железно выигрываемые иски. Поэтому их будет немного. Компании, не предоставляющие информацию, будут получать плохой пиар плюс штрафы от ФСФР, — прогнозирует Репин. — Но борьба составителей законодательной базы и тех, кто ищет в ней лазейки, продолжится. Посмотрим, что они еще найдут».