- mc
                                          udskrift
                                               af
                          sø- & handelsrettens dombog
                                         ____________
                                             dom
afsagt den 16. september 2010
h-30-09                              ekmel kasaba
                                      (advokat niels jørn friborg)
                                     mod
                                     1) 1st corporate technologies aps
                                     2) 1st advisory services ltd.
                                      (begge advokat casper moltke)
indledning
denne sag vedrører spørgsmålet, om ekmel kasaba har krav på betaling af konsulenthono-
rar, eller om han har arbejdet i forventning om som medejer i et selskab at få del i overskud-
det.
påstande
ekmel kasaba har nedlagt påstand om,
                                                  -2-
principalt at 1st corporate technologies aps og 1st advisory services ltd. (samlet de sagsøg-
te selskaber) tilpligtes in solidum, subsidiært alternativt, at betale modværdien i dkk på be-
talingstidspunktet af summen af 714.938 usd minus 58.334 gbp med tillæg af procesrente
fra sagens anlæg den 2. april 2009.
subsidiært at 1st corporate technologies aps og 1st advisory services ltd. tilpligtes in soli-
dum, subsidiært alternativt, at betale modværdien i dkk på betalingstidspunktet af 714.938
usd minus 58.334 gbp, subsidiært et mindre beløb efter rettens skøn, med tillæg af proces-
rente fra sagens anlæg mod ekmel kasabas frivillige, vederlagsfri og for hans omkostningsfri
overdragelse af samtlige hans aktier i holdingselskabet kousmaro ltd. eller, med forbehold
af forkøbsrettigheder tilhørende de øvrige aktionærer i ceranco ltd., samtlige kousmaro
ltd.´s aktier i ceranco ltd. til de sagsøgte, alternativt til de øvrige aktionærer i ceranco ltd.
1st corporate technologies aps og 1st advisory services ltd. har nedlagt påstand om fri-
findelse.
sagens oplysninger
sagens parter
1st corporate technologies aps ( herefter 1ct) er et konsulentfirma, som tilbyder rådgiv-
ning til virksomheder vedrørende køb og salg af virksomheder, strategi og finansiering. sel-
skabet blev stiftet i 2001 under navnet bruun consulting aps af søren jonas bruun.
       1st advisory services ltd. (i det følgende 1as) tilhører samme koncern som 1ct og
beskæftiger sig ligeledes med rådgivning af virksomheder vedrørende køb og salg af virk-
somheder, strategi og finansiering.
       ekmel kasaba er uddannet master of business administration og er bosiddende i new
york. han har fra juli 2007 til januar 2009 arbejdet som konsulent med titel af chief opera-
ting officer (coo) for 1 ct og 1 as, i perioden fra december 2007 til juli 2008 var han udsta-
tioneret i london.
aftalegrundlaget
primo 2007 kontaktede søren jonas bruun ekmel kasaba med henblik på et fremtidigt sam-
arbejde. som svar på parternes drøftelser sendte ekmel kasaba den 26. april 2007 et brev til
                                                    -3-
søren jonas bruun, hvori han redegjorde for sine forbehold især vedrørende aflønning. af
brevet fremgår bl.a.:
     ”i have responded to your e-mail separately. in this note i would like to present a pro-
     posal regarding my compensation, explain the thinking behind it, and identify related is-
     sues including equity partnership and profit sharing policy that need to be specified.
     in general, i am favorably impressed with what i have seen and heard at 1ct – sufficient-
     ly so that i would want to join the team and help build up a franchise if we can agree on
     remuneration and job content< two, i am simply not at a stage in my life where i can
     spend my time and energies without getting a level of (a) cash compensation sufficient to
     cover my current expenses, and (b) my substantial future earnings potential. as i indi-
     cated when i was in vw, if you are looking for someone to survive on what you call “pet-
     ty cash” while meeting the significant challenges of helping you build the operations, ca-
     pabilities, strategy of the business, deliver on its promises, i am simply not that person –
     not because of the challenges but because of the “petty cash” condition<
     as a general principle, i would propose that each partner be compensated at average
     market level of cash compensation given his level, experience, responsibilities and geo-
     graphical location, and do so as soon as the partnership can afford it. prior to that point,
     you are proposing that the partnership pay the partner a level of cash compensation that
     he can survive on, the difference being considered “sweat equity”<.
     < at the outset, i need a level of cash compensation that will cover my expenses; that
     level is £150k, or $300k, on a pretax basis<.
     <
     the £ 150 k figure is very close to the £ 140 k “benchmark salary” discussed in the “prin-
     ciples of partnership” document, but a far cry from £ 77k cash advance posited in the
     discussion. <
     i would also propose that the 100k “sweat equity” difference between the market aver-
     age compensation of £250 and the entry-level compensation of £150k be translated into
     equity or options and be included in my equity stake as a partner.
     ...
     other compensation related issues to be addressed include:
            profit sharings plan for partners (i think it is appendix a of the “ principles for
               partnership” document.
            equity and option investment plan including the proposed cap table for the forma-
               tion of the partnership and thereafter
            a more detailed understanding of the legal structure and location of the partner-
               ship, including supporting documentations
            partners’ employment agreements, to the extent these are not covered in the part-
               nership agreement.
     <
                                                      -4-
       i would also like us to develop and come to an agreement on a detailed job description
       for the coo position. i will develop a first draft and send it to you for your review.”
den 15. maj 2008 skrev 1ct til ekmel kasaba:
       ”the purpose of this letter is to extend you a formal invitation to visit and work with us
       in our london office during the course of your multiple intended visits to the united
       kingdom in 2008 and 2009.
       as agreed, your trips and your work with us in london will be related to our danish pri-
       vate equity investment business, under your consulting contract with our danish operat-
       ing subsidiary, 1st corporate technologies (from which you will get a similar letter of in-
       vitation). you will be acting in a consultative and advisory capacity according to the
       terms of your contract. your will be required to make frequent business trips to den-
       mark. we know and you hereby aver that you are financially able to pay for your trips
       and stay out of your own funds and not become dependent on public funds. we obvious-
       ly will compensate you in due course for your work and out-of-pocket expenses<”
ekmel kasabas begyndte sit arbejde i juli 2007, og han fik bl.a. til opgave at udarbejde udkast
til partnerskabsaftale. han udarbejdede et antal udkast, hvoraf udkastet af 10. december 2008
er det sidste udkast. partnerne er i udkastet angivet som: lectoles ltd. ejet af søren jonas
bruun, kousmaro ltd. ejet af ekmel kasaba, nathioric ltd. ejet af bruno giversen, firdaus
abdullah, pilgaard inc. aps ejet af jonas pilgaard samt lars linaa jørgensen. af udkastet
fremgår bl.a.:
       ”<
       formation
    1   by this agreement the partners enter into a shareholding agreement in a corporation /the
        “partnership”/ established in accordance with the laws of cyprus. ..
        name
    2  the legal name of the partnership will be ceranco ltd., doing business as 1st corporate tech-
       nologies (“1ct”) in denmark, uk , usa and elsewhere.
       <
   8   upon completion of capital contributions described in paragraph 6 above, the partners will
       have voting or non-voting shares and warrants described in attachment a “1ct shareholding
       table 1 jan 2008”. <
       the partnership has debt and other unpaid obligations to partners and other parties as speci-
       fied in attachment b “1ct unpaid partner compensation & debt table 1 jan 2009 xxx” and in-
       tends to dispose of these obligations specified therein. <”
  af udkastets bilag a, b og c fremgår følgende:
                                                      -5-
søren jonas bruun og ekmel kasaba holdt et møde den 18. december 2008, hvor udkastet
blev drøftet. på mødet tilføjede søren jonas bruun et stort antal ændringer og kommentarer
til aftaleudkastet. søren jonas bruun forlod mødet. aftalen blev ikke underskrevet.
        ceranco ltd. var blevet købt den 16. marts 2008 som et allerede stiftet tomt selskab.
selskabskapitalen er fordelt således, at søren jonas bruun ejer 72,7 % og ekmel kasaba, bru-
no giversen og jonas pilgaard ejer hver 9,1 %.
        i perioden fra februar 2008 til december 2008 udstedte ekmel kasaba til 1ct 5 faktura-
er, hvoraf den sidste er benævnt ”partial”, for konsulentarbejde for perioden december 2007
til december 2008 med i alt 58.334 gbp. alle fakturaer er betalt.
        søren jonas bruun sendte den 21. december 2008 følgende e-mail til ekmel kasaba:
        ”as announced during our breakfast meeting on saturday, i hereby serve you notice that
        your performance at 1ct is not satisfactory.
        i stand by my promise to assist you in redefining your role and contribution to 1ct dur-
        ing the next month or two, i.e. until the next partner meeting, provided that this remains
        your preferred option. should a new and satisfactory situation not have emerged before
                                                      -6-
       then, then i will have to ask you to leave 1ct and our consulting arrangement through
       which you have been involved in 1ct will terminate without further notice.
       we agreed that you will be pro-active in producing suggestions to how a new level of
       value add can be established and recognized. i need to see much higher output from you,
       working smarter, not necessarily harder. defining how you can finally establish and
       prove that the coo position is for you and that it can be defined such that it makes sense
       relative to a 2009 where we will focus entirely upon value creation in our new portfolio
       companies rather than setting up what will be overkill infrastructure. i remain concerned
       about the limitations created by the fact that you are based in new york, although i re-
       spect that this is the premise on which we will have to see if this can work<”
i en e-mail af 29. januar 2009 opsagde søren jonas bruun samarbejdet med ekmel kasaba. af
e-mailen fremgår bl.a.:
       ”this is my confirmation, that today i had to terminate your participation in our partner-
       ship<however, the decision was made for 3 primary reasons:
   - 1ct not being able to sustain your participation, given the lack of fixed income for 2009
   - your forced relocation to new york, which is great for you personally and not so great
       for 1ct
   - the fact that your profile was never right for the intended position as a coo of 1ct.
    <”
ekmel kasaba svarede på opsigelsen i e-mail af 1. februar 2009 bl.a.:
       ”<
       as i have previously said to you, bruno and jonas, your campaign to push me out is directly re-
       lated and in reaction to the decision not to invest in artics (which i believe was the right deci-
       sion). ..”
den 23. februar 2009 fremsatte ekmel kasaba gennem sin advokat krav om erstatning
og/eller vederlag i anledning af samarbejdets ophør, idet han anførte, at ekmel kasaba havde
tilbageholdt fakturering og suspenderet sit krav på en betydelig del af sit honorar, eftersom
det var forudsat, at arbejdet i nærmere bestemt omfang skulle konverteres til udbytte/andel i
partnerskabets indtjening. kravet blev opgjort således:
    1. reimbursable expenses                       47.843 dkk
    2. uncompensated 2007 work                   823.461 dkk
    3. 2008 compensation                       1.254.950 dkk
    4. jan 09 compensation                       141.750 dkk
forklaringer
                                                 -7-
ekmel kasaba har forklaret, at han i 32 år har arbejdet som konsulent med virksomhedsledelse
og iværksættere. i dag arbejder han som selvstændig konsulent, hvor han hjælper små og
mellemstore virksomheder med at udvikle strategier og bidrage til vækst og optimering af
virksomheden og at finde investorer.
       han blev introduceret for søren jonas bruun gennem en ven, robert goodman, i mid-
ten af 2006. søren jonas bruun ønskede en strategi for at føre 1ct videre til næste niveau og
havde i den forbindelse behov for en coo. robert goodman rådede søren jonas bruun til at
finde en coo, der kunne formulere og gennemføre strategierne. søren jonas bruun havde
spørgsmål til opsætning af venturekapital, og de havde flere telefonsamtaler herom.
       han mødte første gang søren jonas bruun i februar 2007 i new york, hvor de drøftede
søren jonas bruuns idéer. den nye organisation skulle opbygges på den eksisterende virk-
somhed i det gamle 1ct under det nye navn 3 ct. søren jonas bruun oplyste, at 1ct havde
en årlig omsætning på ca. 900.000 gbp.
       søren jonas bruun forventede, at de nye partnere skulle købe aktier i virksomheden
ved enten at arbejde gratis eller for småpenge i en kort periode på 3-9 måneder, indtil der var
mere omsætning. dette bekymrede ham, idet han ikke var interesseret i at arbejde for en me-
get lille betaling.
       søren jonas bruun ønskede, at ekmel kasaba skulle være coo i den nye virksomhed.
han skulle deltage i udviklingen og gennemførelsen af strategier for virksomheden, idet sø-
ren jonas bruun selv var en god frontfigur, men manglede en mand på stedet.
       han mødtes med søren jonas bruun og bruno giversen i london i april 2007, hvor de
drøftede den nye forretningsmodel. de aftalte, at søren jonas bruun og bruno giversen skul-
le sende ham en partnerskabsaftale og afvente hans kommentarer.
       han modtog en del af materialet, men ikke det hele. hans bekymring var fortsat det
lave vederlag og indholdet af det arbejde, der skulle udføres. der var ikke sammenhæng
mellem det arbejde og ansvar, han skulle have, og lønnen. aftalen var ikke færdigforhandlet.
han meddelte søren jonas bruun, at han fandt vederlaget for ringe, og at det var noget, der
skulle arbejdes videre med.
       i juni 2007 kom han til københavn og mødte jonas pilgaard og de tre andre partnere,
henrik rosendahl, lars linaa jørgensen og jacob peterson. de holdt et 3 dages møde. søren
jonas bruun præsenterede ekmel kasaba som den fremtidige coo og anbefalede, at 1ct an-
                                                  -8-
satte ham. til middagen samme aften sagde de alle ja til at ansætte ham. det bekymrede ham
dog fortsat, at han ikke vidste, hvad han skulle lave og have i løn. den 19. juni 2007 talte han
med søren jonas bruun, og de indgik en mundtlig aftale, hvorefter han, ekmel kasaba, skul-
le begynde som coo pr. 1. juli 2007. han skulle i begyndelse være placeret i new york, men
senere flytte til london. indtil partnerskabsaftalen blev færdiggjort og underskrevet, skulle
han arbejde, fakturere og blive betalt som konsulent i lighed med, hvad andre blev. når afta-
len var på plads, skulle alle partnere betales med løn fra virksomheden.
       hans basisløn skulle være 130.000 gbp i 2007, 140.000 gbp. i 2008 og 150.000 gbp i
2009, dvs. han skulle fakturere til nedsat takst. han skulle arbejde gratis i resten af 2007, for
hvilket han ville få 50.000 aktier. ubetalt partnerkompensation skulle indgå i en slags ”pose”,
som senere kunne konverteres til warrants i partnerskabet.
       i partnerskabet skulle indgå den eksisterende konsulenttjeneste, m&a samt venture-
kapitalforvaltning, som endnu ikke var opstartet. det skulle være en samlet virksomhed.
partnerne var helt ligestillede, men han, ekmel kasaba, skulle være den eneste partner, der
ikke have et fast indkomstmål, fordi han arbejdede for omkostningscentrene. endelig havde
han ansvaret for at lave udkast til og få alle til at underskrive partnerskabsaftalen.
       han begyndte straks med at lave et udkast til partnerskabsaftalen og tog afsæt i søren
jonas bruuns udkast, der dog var meget bredt formuleret. han downloadede derfor en bri-
tisk standardpartnerskabsaftale. det første udkast forelå i september 2007, og han drøftede
det med søren jonas bruun, der kom med ændringsforslag og kommentarer. han fortsatte
med at arbejdede på udkastet i løbet af 2007/2008 og drøftede det løbende med søren jonas
bruun. udarbejdelsen af partnerskabsaftalen havde dog ikke første prioritet for søren jonas
bruun. derudover pressede søren jonas bruun på for, at han, ekmel kasaba, skulle arbejde
med virksomheden biomega, der lige var startet op, og i det hele taget andet arbejde, der ik-
ke havde med færdiggørelsen af partnerskabsaftalen at gøre. biomega er en cykelvirksom-
hed, som søren jonas bruun havde som eksisterende kunde. 1ct arbejdede allerede som
konsulent for biomega.
       det er korrekt, at han på et tidspunkt ikke længere kunne opretholde sin arbejdstilla-
delse i uk. han udarbejdede i den forbindelse det ”invitationsbrev”, som 1as ved søren jo-
nas bruun skrev til ham den 15. maj 2008. han fik dog ikke arbejdstilladelsen, og begrundel-
sen var, at der var noget papirarbejde, der ikke var i orden. han fortsatte med at arbejde som
                                                  -9-
”gæst” i uk, og det viste sig siden hen, at man som udlænding ikke må arbejde for et ikke
engelsk selskab, når man som udlænding alene har turist- eller erhvervsvisum. i august 2008
blev han derfor afvist, da han ville rejse ind i uk. han har senere fået mulighed for at arbej-
de i uk igen, og i øvrigt havde han i hele perioden mulighed for at arbejde, så meget han
ville i danmark.
       de punkter, der ikke blev ændret i partnerskabsaftalen, var for det første, at det nye
1ct skulle overtage de eksisterende konsulentaftaler og m&a fra 1ct og 1as, som var ejet
af søren jonas bruun, dernæst at der skulle være seks partnere, søren jonas bruun, ekmel
kasaba, bruno giversen, firdaus abdullah, jonas pilgaard og lars linaa jørgensen. de sid-
ste to som passive partnere, men således at de alligevel ville få deres del af overskuddet. sø-
ren jonas bruun skulle indskyde konsulentvirksomheden og m&a, der blev værdiansat til
375.000 gbp. derudover skulle søren jonas bruun indskyde 25.000 gbp kontant. de i alt
400.000 gbp skulle udgøre søren jonas bruuns meget store majoritet i partnerskabet. aktier-
ne skulle tegnes til en kurs svarende til 1 gbp pr. aktie, som også skulle dække de warrants,
de fik som løn i opstartsperioden. partnerne skulle have deres positivt afholdte omkostnin-
ger betalt og desuden få løn, som beskrevet i attachment c, samt bonus. endelig var der et
antal standardbestemmelser, f.eks. superflertalsklausuler, der skulle sikre mindretallets inte-
resser, som også gik uændret igen i alle udkast.
       det var bl.a. hans opgave at foretage sikring af 1ct´s lån, men det havde ingen betyd-
ning, at det ikke skete. han ved kun indirekte, hvordan det senere gik, herunder at actics al-
drig betalte af på lånet.
       da de besluttede ikke at investere i actics, blev søren jonas bruun meget vred. deref-
ter besluttede han, at han for sidste gang ville forsøge at få søren jonas bruun til at godkende
partnerskabsaftalen. den 7. december 2008 sendte han søren jonas bruun et udkast til part-
nerskabsaftalen – sagens bilag 2- inkluderet alle de ændringer og kommentarer, som søren
jonas bruun havde haft gennem tiden. den 10. december 2008 sendte han igen et fornyet ud-
kast til aftalen til søren jonas bruun, dog med få ændringer mht. navne på selskaberne. sø-
ren jonas bruun returnerede aftalen den 17. december 2008 med en masse ændringer og
kommentarer -sagens bilag 6.
       de aftalte at mødes den 18. december 2008 for at gennemgå ændringerne og for at få en
afklaring. på mødet skulle de komme frem til en aftale, som søren jonas bruun og alle andre
                                                - 10 -
kunne acceptere. de nåede dog kun halvvejs gennem aftalen, idet søren jonas bruun efter 1
time forlod mødet.
       to dage senere meddelte søren jonas bruun, at han ønskede, at han, ekmel kasaba,
skulle forlade 1ct, idet han ikke fungerede i 1ct. han svarede søren jonas bruun, at han
var uenig. søren jonas bruun sagde, at hvis han ikke protesterede, kunne han få en anbefa-
ling, og at han ellers ville blive opsagt med 1 måneds varsel. dagen efter, den 21. december
2008, modtog han en e-mail fra søren jonas bruun, der gentog, hvad der var blevet sagt da-
gen før. herefter var der ikke grundlag for at arbejde videre med partnerskabsaftalen.
       han forstod e-mailen således, at søren jonas bruun ville opsige ham som konsulent.
uheldigvis var han kun konsulent, uanset at det var planen, at han skulle være partner. det
var meningen, at han skulle have haft 50.000 aktier, men det blev ikke til noget.
       den 5. januar 2009 holdt han møde med søren jonas bruun, der sagde, at hvis han
samarbejdede, kunne han beholde sine aktier i ceranco ltd. derefter var der ingen kommu-
nikation mellem dem.
       ultimo januar 2009 havde de et telefonisk partnermøde, hvor søren jonas bruun med-
delte, at ekmel kasaba ville blive opsagt. efterfølgende blev han den 29. januar 2009 opsagt
af søren jonas bruun. opsigelsen var begrundet i manglende økonomi, hvilket ikke stemte
overens med det budget, som var fremlagt for 2009, og i at han var bosat i new york. men
fra 1. december 2007 til ultimo juli 2008 havde han boet i london. under alle omstændighe-
der foregik kommunikationen med søren jonas bruun oftest virtuelt. desuden angav søren
jonas bruun også som begrundelse for opsigelsen, at hans profil ikke passede, hvilket han
undrede sig over, at søren jonas bruun havde været 19 måneder om at finde ud af.
       han er teknisk medejer af ceranco ltd. med 9,1 %. ceranco ltd. er et cypriotisk skuffe-
selskab, der blev oprettet af et cypriotisk advokatselskab med henblik på at undgå skat. sø-
ren jonas bruun var majoritetsejer af selskabet og kunne gøre alt, hvad han ville med selska-
bet, uden at ekmel kasaba kunne protestere. ceranco ltd. blev i hast købt i marts 2008 alene
for at kunne stifte en fond i luxembourg, ceranco equity scs, som var et selskab med 3,1
mio. gbp i ansvarlig kapital. fonden krævede, at der var et partnerskab som registreret ad-
ministrator. ejerne var søren jonas bruun, ekmel kasaba, bruno giversen og lars linaa jør-
gensen. selskabet har ingen substans, men eksisterer alene for at undgå at betale skat. ceran-
co ltd. skulle agere som administrator for ceranco equity scs. ceranco ltd. er bemyndiget
                                                  - 11 -
til at administrere ceranco equity scs og kan opkræve 5.000 gbp månedlig pr. selskab, de
administrerer. ceranco ltd. har aldrig modtaget disse penge. i stedet gik pengene til 1ct.
administrationen blev udført af 1ct.
        efter underskrivelsen af partnerskabsaftalen skulle konsulentvirksomheden og m&a
have været overført til ceranco ltd., men det skete aldrig. ceranco ltd. har i dag ingen med-
arbejdere, udsteder ikke fakturaer, afgiver ikke regnskaber og driver ikke virksomhed eller
holder møder. selskabet er blot en tom skal og en rent praktisk foranstaltning.
        han har til brug for retssagen forsøgt at dokumentere omfanget og karakteren af det
arbejde, som han udførte i løbet af de måneder, som han var tilknyttet 1ct. på baggrund af
sin kalender, e-mailkorrespondance og egne notater har han udarbejdet bilag 16 – 26. over-
sigterne viser bl.a., at hans arbejdsopgaver vedrørte 24 selskaber, der nævnes ved navn. det-
te arbejde var ikke kun relateret til organiseringen af den venturekapitalfond, som 1ct var i
færd med at etablere, men opgaverne vedrørte også m&a aktiviteter, rådgivningsydelser og
konsulentopgaver vedrørende forretningsudvikling. herudover var han coo for hele sel-
skabet, tog sig af virksomhedens interne forhold og udarbejdede herunder udkast til part-
nerskabskontrakten.
        det er hans vurdering, at hans opgaver vedr. venturekapital, investeringsstyring og
organisering af fonden tog mellem 25-30 % af hans arbejdstid. dette involverede direkte kli-
entkontakt, bl.a. ved at virksomheder kom til 1 ct og præsenterede sig som potentielle in-
vesteringsmål. som eksempler på de virksomheder, han arbejdede med, kan nævnes biome-
ga og symbion.
        han har som bilag 3 fremlagt en oversigt over, hvordan han brugte sin arbejdstid om-
kring september 2008. partnerskabsaftalen for 1ct er ”overligger” over alle arbejdsopgaver-
ne, fordi aftalen var kritisk for alle dele af virksomheden. herudover arbejdede han også
med rent driftsmæssige opgaver vedr. f.eks. organisering af betalingssystemer, procedurer
for finansiel rapportering. endelig udarbejdede han strategi for 1ct. oversigten blev præ-
senteret ved et partnermøde. her var responsen fra de øvrige partnere: ”fint, gå i gang”.
        han arbejdede ca. 10 timer om dagen i de ca. 470 dage, han var tilknyttet 1ct. de 470
dage er opgjort som ”netto arbejdsdage”, det vil sige uden feriedage. timeantallet er endda
et konservativt skøn, da mange dage var på op til 14 arbejdstimer. han har ikke i perioden,
hvor han var tilknyttet 1ct sendt opgørelser over antal arbejdstimer mv., heller ikke i for-
                                                 - 12 -
bindelse med, at han fakturerede sine honorarer til 1ct. så vidt han ved, gjorde de øvrige
partnere heller ikke dette.
       for tiden tager han 300 usd pr. time i sin nuværende virksomhed, og i sine tidligere
job er han blevet betalt med omkring 500.000 – 600.000 usd pr. år. grunden til, at han accep-
terede det benchmark for aflønning, som indgik i udkastene til partnerskabsaftalens be-
stemmelser om ”kompensation”, var, at denne kontante aflønning kun var ”en del af pak-
ken”, hertil kom bonus, udbytte og tegningsrettigheder. de betalinger, som han fik fra 1ct,
var konsulenthonorarer. han fakturerede disse ved foreløbige fakturaer. herudover har han
afholdt udgifter til rejser, hoteludgifter mv., som 1ct ikke har refunderet som aftalt.
jonas pilgaard har forklaret, at han er uddannet cand.merc. jur. og har været ansat i it-
branchen bl.a. som salgschef og har deltaget i opstarten af fire it-selskaber.
       han kom i 2006 i forbindelse med søren jonas bruun, der ønskede at bistå virksomhe-
der aktivt i modsætning til venturekapitalselskaberne, der blot investerede i virksomheder-
ne. de talte om, hvordan man bedst kunne bistå virksomhederne. de havde begge forbindel-
se til symbion.
       pr. 1. oktober 2006 indgik de en partnerskabsaftale, hvor de var seks partnere: bruno
giversen, søren jonas bruun, henrik rosendahl, jacob petersen og firdaus abdullah og ham
selv. partnerskabet hed 1ct. formålet var at bistå små virksomheder frem mod vækst ved
aktiv sparring og partnernes netværk. de bistod i begyndelsen kun virksomhederne som
konsulenter. de blev aflønnet, når der var penge på kontoen. ingen af dem var ansat i virk-
somheden, men fungerede som selvstændige konsulenter. m&a forretningen gav typisk
mange penge.
       han modtog - som den eneste - 50.000 kr. hver måned, idet han ikke havde den samme
økonomiske ballast som de andre. han mener, at han i 2007-2008 kun fik udbetalt 45.000 kr.
pr. måned. på årlig basis modtog de alle det samme beløb. de delte indtægterne fra 1ct, og
han mener, at han også har udbetalt beløb til ekmel kasaba fra 1ct. hans markedskonforme
løn er formentlig 1 – 1,2 mio. kr. han tror på, at hans aktier i ceranco ltd. giver større afkast
i sidste ende. han har ingen egentlig arbejdsbeskrivelse.
       robert goodman introducerede ekmel kasaba, idet 1ct gerne ville være et venture
set-up, hvilket de havde behov for hjælp til. partnerne er alle ”ansat” som konsulenter på
                                                - 13 -
den måde, at de kan udstede fakturaer, når der er penge til det. ekmel kasaba kom ind i
virksomheden på samme vilkår. det var et krav fra alle, at de var ligeværdige partnere. der
er aldrig nogen, der har fået en ansættelsesaftale. det var ikke hensigten og har heller aldrig
været på tale, idet de jo er ejere.
       begrebet ”sweat equity”, som er nævnt i ekmel kasabas brev af 26. april 2007, betyder,
at man arbejder sig til en andel i virksomheden. de ville gerne tjene deres markedskonforme
løn, men der kan kun udbetales de penge, der tjenes. derfor fik de i stedet ejerandele i virk-
somheden. søren jonas bruun var helt central i virksomheden og den bærende kraft.
       1ct var en konsulentvirksomhed, en venturevirksomhed og havde en m&a del. efter
1. august 2008 var de fortrinsvis et ventureselskab. bruno giversen og han arbejdede næsten
udelukkende med venture. søren jonas bruun sørgede for indtægter på m&a. ekmel kasa-
bas arbejde var i højeste grad at lave hele venture set-up´et, og han var partner i 1ct. ekmel
kasaba arbejdede fra new york og london, så de havde ikke meget med hinanden at gøre.
han har dog lavet et projekt sammen ekmel kasaba om market intelligence. hvis projektet
var lykkedes, kunne de nok have faktureret symbion for det.
       der kom ikke indtægter fra ekmel kasabas arbejde til 1ct. de forsøgte at få ekmel ka-
saba frem i rækkerne, men det gik ikke så godt, og han fungerede mest som backup.
       vidnet har udelukkende modtaget konsulenthonorarer fra 1ct. de arbejder hele tiden
på at få et provenu til ceranco ltd., hvorigennem partnerne vil få deres betaling. alle får det
samme udbetalt årligt. de fører ikke timeregnskab. ekmel kasaba har ikke lavet løbende
timeregnskaber, og han er heller ikke blevet bedt om det. partnerne fik dækning for relevan-
te positivt afholdte omkostninger. brevet af 15. maj 2008 til ekmel kasaba henviser til den
samme aftale, som alle partnerne har. det er ikke en nedskrevet aftale.
       hans indtægter er i høj grad knyttet til søren jonas bruun og dennes navn. så vidt han
ved, har der ikke været indtægter knyttet til ekmel kasabas arbejde.
       vidnet har siden 1. oktober 2009 fungeret som administrerende direktør for 1ct, men
får alene løn som konsulent. han står for bl.a. økonomi, administration og lokaler. søren jo-
nas bruun beslutter ingenting alene i 1ct. det gør de i samarbejde. søren jonas bruun er
managing partner, men på ingen måde enerådende. de arbejder formentlig alle sammen
mellem 8 og 11 timer om dagen.
                                               - 14 -
       omsætningen i 1ct kom fra en virksomhed, som de fakturerer med ca. 90.000 kr./md.,
fra symbion, som de fakturerer med 100.000 kr. pr. md., og fra m&a. de fik første gang pen-
ge fra fonden i november 2008, hvor de fik 50.000 kr. personaleomkostningerne i 1ct gik til 3
medarbejdere.
       han var ikke involveret i drøftelser om partnerskabsaftalen. han har presset på nogle
gange, men det var overladt til søren jonas bruun og ekmel kasaba. bruno giversen og han
skulle først involveres, når ekmel kasaba og søren jonas bruun var enige om et oplæg. han
har ikke læst udkast til partnerskabsaftalen.
       han ejer 9,1 % af ceranco ltd., der er management-selskab for fonden i luxemburg.
fonden investerer i porteføljeselskaberne og får en andel af salgsprovenuet, når portefølje-
selskaberne sælges. der er i dag 31 mio. kr. i fonden. disse 31 mio. kr. skal først betales tilba-
ge til investorerne med renter, og herefter får ceranco ltd. 20 % efter salget af porteføljesel-
skaberne, som de i dag har tre af. det sker først om 3 -7 år, når fonden har fået sine penge.
derefter vil der være betydelige midler i ceranco ltd. provenuet fra fonden til ceranco ltd.
har ikke noget at gøre med 1ct. de ønskede den skattemæssigt mest optimale løsning, men
det var ikke med henblik på skatteunddragelse.
       de har opnået ejerskab til ceranco ltd. efter at være blevet udvalgt af partnerskabet.
gennem sweat equity har de oparbejdet deres ejerandel i ceranco ltd. bruno giversen og
han har også på et tidspunkt indbetalt 25.000 kr. for en mindre del af de 9,1 %. pengene har
han dog senere har fået tilbage. det er deres arbejdsindsats, der har gjort, at de har oparbej-
det ejerandel i ceranco ltd. ekmel kasaba har ikke betalt noget for sine 9,1 %. sweat equity
gav ejerandel i ceranco ltd., ikke i 1ct.
       ekmel kasaba har sat ceranco fonden op, herunder lavet de juridiske papirer og afta-
ler. fonden betaler ceranco ltd. 50.000 kr. månedligt. pengene gik til 1ct, fordi ceranco
ltd. har valgt, at 1ct skulle udføre arbejdet, hvilket var aftalt i partnerskabet. det er ekmel
kasaba klar over. pengene gik til betaling af husleje mv. ekmel kasaba var selv med til at
sætte det op. de valgte at anvende det danske selskab for at undgå månedlige overførsler til
cypern.
       actics var en it- virksomhed, som søren jonas bruun havde andel i. desuden havde
1ct også aktier i virksomheden. ekmel kasaba og søren jonas bruun arbejdede meget på
sagen. bruno giversen og vidnet valgte i sidste ende at sige nej af flere årsager. de havde
                                                 - 15 -
lånt actics nogle penge, men ikke investeret i selskabet. de havde en meget lang drøftelse
om investeringen, men det kom ikke til afstemning. søren jonas bruun ønskede at investere.
ekmel kasaba ønskede i begyndelsen at investere, men valgte i sidste ende at gå over på
bruno giversens og vidnets side. det var en meget stor beslutning, og det var ikke en sjov
dag
       bruno giversen, søren jonas bruun og vidnet havde en dialog om, hvorvidt de ønske-
de at fortsætte med ekmel kasaba, fordi der efterhånden var mange, der havde udtrykt, at
de ikke ønskede at arbejde sammen med ham, dels fordi han ikke fik sikkerhedsstillelsen
med actics på plads, og dels fordi han som lovet ikke begyndte at arbejde fra england. det
havde betydning, hvor ekmel kasaba arbejdede fra, idet der var 6 timers tidsforskel til new
york, hvorfor det var svært at holde møder med hinanden. endvidere var det ikke gode ti-
der, så der var ikke mange penge i kassen. budgettet så spændende ud, men det var et hårdt
år. samarbejdet med ekmel kasaba ophørte i januar/februar 2009.
søren jonas bruun har forklaret, at han er bestyrelsesmedlem i 1as og er ikke-organisatorisk
tilknyttet 1ct. han har siden begyndelsen af 1990´erne arbejdet med udvikling af internati-
onale teknologivirksomheder. han har været bestyrelsesmedlem i ca. 25 selskaber.
       han har stiftet både 1as og1ct i midten af 1990´erne. indtægterne i de to selskaber
kom fra hans personlige arbejde som konsulent. de to sagsøgte selskaber har ikke haft en rol-
le i det planlagte partnerskab, og han mener, at det faktisk er ceranco ltd. som er rette sag-
søgte og ikke 1ct og 1as.
       der blev kun lavet et eneste skriftligt dokument, inden samarbejdet med ekmel kasaba
blev indledt, og det var ekmel kasabas brev af 26. april 2007 vedrørende bl.a. aflønningsfor-
holdene i det påtænkte samarbejde. der blev således heller ikke lavet nogen ansættelsesaftale
eller lign. grunden hertil var bl.a., at det var ekmel kasabas opgave at udforme sådanne af-
taler, hvis han anså en sådan aftale for vigtig. jonas pilegaard og han har dog underskrevet
de to breve af 15. maj 2008 fra henholdsvis 1as og 1ct, hvoraf det bl.a. fremgår, at selska-
berne ”inviterer” ekmel kasaba til at arbejde for selskaberne. grunden til, at han underskrev
brevene, var, at ekmel kasaba havde brug for sådanne formelle invitationer for at få arbejds-
tilladelse i england. ekmel kasaba havde lavet udkast til teksten, som efter hans opfattelse
                                               - 16 -
primært afspejlede, hvilke krav myndighederne stillede for at bevillige arbejdstilladelse sna-
rere end at beskrive de faktiske samarbejdsforhold mellem virksomhederne og kasaba.
        grunden til, at bl.a. ekmel kasaba og de øvrige partnere fakturerede deres honorar-
krav til de sagsøgte selskaber, var, at man var i gang med at oprette et investeringsselskab,
og han tilbød derfor, at partnerne for at kunne ”holde sig flydende” i opstartsfasen, fakture-
rede deres honorarkrav til de sagsøgte selskaber.
        han mener, at bruno giversen, jonas pilegaard, ekmel kasaba og han selv arbejdede
på lige vilkår i udviklingen af partnerselskabet. bortset fra, at han havde flertallet af aktierne
i det cypriotiske selskab, fik de samme betaling. dette gælder også, uanset at jonas pilegaard
fik udbetalt 50.000 kr. om måneden, hvilket var en fælles beslutning mellem de fire partnere.
han mener dog, at dette på årsbasis ville gå nogenlunde op med, hvad de øvrige fik.
        ekmel kasabas primære opgave var at stå for de organisatoriske forhold i den venture-
fond, som man var i færd med at etablere. ekmel kasaba havde som de øvrige været vant til
at blive aflønnet på et højere niveau, end det kunne lade sig gøre i en virksomhed i opstarts-
fasen. derfor er begrebet ”sweat equity” centralt for sagen. ved ”sweat-equity” forstår han
den kapital, som man ”sveder sig til”, det vil sige, hvor man arbejder uden en større løn, men
i stedet opnår en ejerandel af et selskab på grundlag af sit arbejde.
        lige fra begyndelsen var det en af ekmel kasabas vigtigste opgaver at få lavet partner-
skabskontrakten. ekmel kasaba og han drøftede aftalens udformning. der lå dog en aftale
fra, før ekmel kasaba kom ind i billedet, og som bl.a. regulerede de beslutningsprocesser og
fordelingen af indtægter. ceranco ltd. var det centrale element i partnerskabet, som skulle
bygge en investeringsvirksomhed op, som senere kunne sælges til en god pris. partnerne i de
sagsøgte selskaber udførte fortsat konsulentarbejde for at ”klare dagen og vejen” og for at
kunne opbygge kapital til investeringsselskabet.
        det var forudsat, at ekmel kasaba skulle have en ”voting share på 9,1 %”, hvilket sva-
rer til den aktiebeholdning, som kasaba ejer i ceranco. da det aktive partnerskab blev opsagt
i januar 2009, var grunden hertil, at ekmel kasaba ikke tænkte på partnerskabets interesser,
men kun på sine egne interesser. der blev kort efter bruddet med ekmel kasaba undertegnet
en partnerskabskontrakt med virkning fra 1. april 2010. i den er ekmel kasaba passiv partner
i ceranco ltd. partnerskabskontrakten er ikke sendt til ekmel kasaba pga. retssagen.
                                               - 17 -
       ekmel kasaba har selv lavet aftalen mellem venturekapitalfonden i luxembourg og
ceranco, hvoraf det fremgår, hvordan ceranco skulle modtage betaling fra fonden i luxem-
bourg. der er ikke aktivitet i ceranco p.t. ud fra en rent revisormæssig tankegang. fonden i
luxembourg har tre porteføljeselskaber, som ved realisation – forventeligt indenfor tre år -
vil skabe værdi for ceranco.
       ceranco kan p.t. betegnes som et værdiløst selskab, men det bør kunne blive meget
værd. man planlægger ikke og kan juridisk heller ikke ændre på ekmel kasaba´s ejerandel i
ceranco. han havde i en række samtaler med ekmel kasaba gjort det klart, hvad kasaba
skulle arbejde med. han måtte således bl.a. tegne for ekmel kasaba, hvad der skulle laves
som coo.
       ekmel kasabas udførelse af sine opgaver, herunder i sagen med biomega, viste, at ek-
mel kasaba ikke kunne omgås kunderne. sagen vedrørende virksomheden actics var endnu
et eksempel på, at ekmel kasaba ikke kunne skabe værdi, bl.a. fordi han skaffede sig fjender
blandt samarbejdspartnerne, herunder de ansatte i actics. actics tabte endvidere ca. 1 mio.
kr., fordi ekmel kasaba ikke fik registreret et pant, selvom dette var et lovkrav. i sagen ved-
rørende symbion blev ekmel kasaba samarbejdsevner også testet. ekmel kasaba fik forklud-
ret dette ved at foreslå sine egne slægtninge til at udføre arbejdet med analysearbejdet. men
disse var ikke kompetente, og til sidst slap symbions tålmodighed op.
       den 21. december 2008 skrev han en e-mail, hvoraf det fremgik, at han var utilfreds
med ekmel kasabas indsats. allerede i begyndelsen af 2008 var han usikker på, om ekmel
kasaba var den rette mand. kasabas manglende kompetence og samarbejdsevner gav anled-
ning til klager fra samarbejdspartnere og diskussioner mellem partnerne.
       da samarbejdet ophørte, gav han i e-mail af 29. januar 2009 tre begrundelser for at af-
bryde samarbejdet. bl.a. kunne den forventning som ekmel kasaba havde til fast indkomst,
ikke imødekommes. det skyldes bl.a. den generelle økonomiske krise. en anden grund til, at
samarbejdet måtte ophøre, var, at ekmel kasaba viste sig at have to pas, og at han havde ar-
bejdet ulovligt i england. det var ikke et godt tegn, da kasaba netop var den, der skulle ha-
ve styr på de administrative forhold i virksomheden. den tredje grund var, at ekmel kasa-
ba´s profil ikke var den rette for partnerskabet.
                                                  - 18 -
       efterfølgende havde han forhandlinger om en fornuftig ordning mellem partnerskabet
og ekmel kasaba. men det lykkedes ikke at få en mindelig ordning, bl.a. fordi ekmel kasaba
”truede” med at gå advokater og at få medierne ind i sagen.
       de 150 usd pr. time, som kasaba har krævet under sagen, er efter hans mening ikke
rimeligt for en ”fast tilknyttet” konsulent. det har efter hans opfattelse ikke været drøftet el-
ler forudsat, at ekmel kasaba skulle have en betaling af denne størrelse.
       de krav på betaling af afholdte udlæg, som kasaba kræver refusion af, har han ikke set
dokumentation for. i øvrigt mener han, at det ville være normalt, at man afregnede disse ud-
gifter løbende, hvis der havde været tale om et normalt forretningsforhold forudsat, at rele-
vante bilag haves. de øvrige partnere har fået dækket udlæg efter dokumentation. ekmel
kasaba fik i øvrigt stillet en lejlighed til rådighed i london, og når man tillægger rejser mv.,
var ekmel kasaba klart den ”dyreste” medarbejder.
bruno giversen har forklaret, at han er universitetsuddannet i it-videnskab og forretnings-
udvikling med eksamen fra 1977. han har arbejdet i mange forskellige lande og har i en år-
række boet i england.
       han mødte søren jonas bruun i england i 2006, hvor de begge da arbejdede. søren jo-
nas bruun fik idéen til, at de skulle etablere en venturefond, som kunne investere i iværksæt-
tervirksomheder. søren jonas bruun, jonas pilgaard og han selv var involveret fra begyndel-
sen. ekmel kasaba kom ind i billedet, og han deltog i et møde mellem ekmel kasaba hos sø-
ren jonas bruun, hvor man drøftede, hvad man ville opnå med fonden.
       de var kommet til et tidspunkt, hvor det var klart, at der var brug for en person, som
kunne stå for det administrative og juridiske arbejde med at etablere fonden. han fulgte kun
perifert med i partnerskabsaftalens udarbejdelse, men modtog kopi af udkastene pr. e-mail.
ekmel kasaba var kommet ind i fonden for at lave det ”legale” arbejde i fonden. herudover
skulle ekmel kasaba være en operationel holdspiller. de arbejder alle meget med kunderne,
og dette skulle ekmel kasaba også involveres i, uanset at han var ansat som organisatorisk
medarbejder.
       ekmel kasaba arbejdede på præcis de samme vilkår, som de øvrige i fonden. det var
målet at få etableret fonden. han var selv konsulent, og der var ingen aftaler om de nærmere
forhold vedrørende arbejdet. han fik selv løbende udbetalt ca. 5.000 gbp om måneden.
                                                  - 19 -
       de benchmark-lønninger, som de havde ambition om at kunne betale hinanden, og
som indgik i udkastene til partnerskabsaftale, skulle ses som en målsætning. ved begrebet
”sweat equity” forstår han den ejerandel, som de involverede fik i det kommende partner-
skab, ved at de arbejdede næsten gratis i opstartsperioden. de sagsøgte selskaber er ikke en
del af fonden og ceranco, og de indgår ikke i partnerskabet omkring ceranco, men er blot
operatør på nogle af fondens aktiviteter.
       vedrørende selskabet actics var jonas pilgaard og han imod, at man investerede i dette
selskab. søren jonas bruun og ekmel kasaba var for. men kasaba skiftede mening, og til
sidst stemte man om det, og der var flertal imod at investere.
       han ejer aktier i ceranco igennem selskabet nathioric. grunden til, at søren jonas
bruun havde største del af aktierne i ceranco, var dennes gode ry i den danske venturebran-
che. den aktiepost, som ekmel kasaba havde i ceranco, er bevaret, efter kasaba fratrådte
som coo. de opgjorde ikke antal arbejdstimer, men som erfarne forretningsfolk aftalte de
opgaverne og udførte dem. han er selv involveret i de tre porteføljeselskabers udvikling, og
det er hele præmissen for fonden. udviklingen i porteføljeselskaberne er god, og de forven-
ter at kunne sælge dem om ca. 3-5 år.
       partnerne var enige om at opsige ekmel kasaba, navnlig fordi opgaverne blev løst me-
get langsomt, og fordi der var klager over ekmel kasabas samarbejdsevner. klagerne gik på,
at kasaba havde en akavet og ufleksibel måde at drive forretning på. han var også selv
overbevist om, at samarbejdet ikke kunne fortsætte.
parternes synspunkter
ekmel kasaba har gjort gældende, at han var ansat som konsulent i de sagsøgte selskaber eller
dog var fast tilknyttet som konsulent til disse. dette fremgår klart af de to selskabers breve til
ham af 15. maj 2008. forklaringerne må forstås på samme måde. dette bestyrkes af, at han
har fået betalt de foreløbige fakturaer, som han har udstedt til de sagsøgte selskaber for kon-
sulentydelser. konsulenttilknytningen bekræftes også af den advarsel, som søren jonas
bruun sendte den 21. december 2008, og hvori det hedder: ”… our consulting arrangement
through which you have been involved in 1ct will terminate without further notice.”
       det er rigtigt, at hensigten var, at der skulle laves en partnerskabsaftale, men det skete
aldrig. der er ingen dokumentation for, at ekmel kasabas aktiebesiddelse i ceranco skulle
                                                  - 20 -
gøre det ud for en partnerskabsaftale. kasaba har arbejdet i 19 måneder ud fra en forudsæt-
ning om, at der blev lavet en partnerskabsaftale, der gav ham ret til at indtræde som partner
i en virksomhed med aktiviteter i form af køb og salg af virksomheder, rådgivning og ventu-
rekapitalvirksomhed. det gik også igen i aftaleudkastene, at partnerne skulle tildeles teg-
ningsrettigheder, warrants og udbytte i det fælles selskab, der var under dannelse. dette er
noget ganske andet end en aktiepost i ceranco, som i hvert fald for nuværende er et værdi-
løst selskab. det vil sige, at der har været en stor diskrepans mellem det, der var tilsigtet, og
som var en forudsætning for kasabas arbejde, og det, ekmel kasaba fik, via aktiebesiddel-
sen.
       såfremt retten ikke anser kasaba for tilknyttet 1ct og 1as, må der tillægges kasaba en
erstatning af tilsvarende størrelsesorden, da der er blevet forhandlet på skrømt fra søren jo-
nas bruuns side.
       berigelsessynspunkter må endvidere mere subsidiært føre til, at ekmel kasaba kom-
penseres for det arbejde, som han har udført for partnerskabet, da det er ubestridt, at kasaba
har udført et stort arbejde med de opgaver, som parterne har aftalt, at kasaba skulle løse.
       dette arbejde har naturligvis haft værdi for 1ct og 1as. det forekommer endvidere
påfaldende og utroværdigt, når 1ct og 1as i den mail, hvori kasaba opsiges, angiver, at
hans profil aldrig har passet til 1ct og 1as, og at hans arbejde ikke har været tilfredsstillen-
de.
       ved opsigelsen havde kasaba arbejdet i godt 19 måneder for 1ct og 1as, og det var
først til allersidst i dette ganske lange forløb, at 1ct og 1as fandt, at kasabas profil ikke pas-
sede, og at hans arbejde ikke var tilfredsstillende.
1st corporate technologies aps og 1st advisory services ltd. har gjort gældende, at 1ct og 1as
ikke er rette sagsøgte, bl.a. fordi at selskaberne ikke noget at gøre med den partnerskabsafta-
le, som man var i færd med at udarbejde. det var netop det partnerskab, som omtaltes i den-
ne aftale, som skulle være kernen i den fælles virksomhed, som ekmel kasaba og de øvrige
partnerne var i gang med at etablere.
       ekmel kasaba har arbejdet som konsulent i det partnerskab på samme vilkår som de
øvrige partnere i den virksomhed, som man var i gang med at etablere. de øvrige partnere
har ikke fået betalinger i den størrelsesorden, som kasaba har krævet under denne sag, og
                                                 - 21 -
der er heller ikke grundlag for at tillægge kasaba den krævede betaling. det vil være helt
uholdbart for iværksættervirksomheder, hvis en af partnerne i opstartsfasen af en virksom-
hed pludselig kræver at blive betalt som en højtlønnet lønmodtager, uanset at der ikke er af-
talt noget herom.
       det må under alle omstændigheder falde tilbage på kasaba, at han ikke har sikret sig
en skriftlig aftale om arbejdsforholdet og den betaling, han forestillede sig. det står klart, at
partnerne har tilsigtet, at der skulle betales vederlag, når der var penge hertil i den fælles
virksomhed, og at man herudover kun havde krav på såkaldt ”sweat equity”, altså ejerande-
le mv. i den fælles virksomhed.
       kasaba arbejdede som ”ubeskyttet konsulent” på samme vilkår som de øvrige partne-
re. disse må endvidere have en bred margen for at træffe beslutning om, at partnerskabet
med kasaba ikke kunne fortsætte.
       kasabas opgørelse af arbejdstimer mv. fremstår alene som kasabas egne skitseagtige
efterrationaliseringer, og der er ikke løbende rapporteret om forbrugte timer, ligesom der er
heller ikke fremlagt nogen form for dokumentation for de udlæg, som kasaba nu påstår at
have afholdt i partnerskabets interesse. såfremt kasaba måtte have et krav mod 1 ct og 1as,
må der på denne baggrund foretages en markant nedjustering af et eventuelt kompensati-
onsbeløb.
sø- og handelsrettens afgørelse
ekmel kasaba primo 2007 blev kontaktet af søren jonas bruun, som ejer halvdelen af anpar-
terne i henholdsvis 1 ct og 1 as.
       formålet var, at søren jonas bruun, ekmel kasaba og flere andre skulle indgå i et part-
nerskab, som skulle drive virksomhed inden for ventureinvesteringer, bistand til køb og salg
af virksomheder og anden konsulentrådgivning.
       ekmel kasaba begyndte sit arbejde i juli 2007 efter de retningslinjer, som blev aftalt
med de øvrige involverede i partnerskabet, navnlig søren jonas bruun. hans opgaver bestod
primært i at udforme de administrative og juridiske rammer for den virksomhed, som part-
nerskabet var i færd med at udvikle. ekmel kasaba havde herudover andre opgaver, herun-
der kontakt til porteføljevirksomheder og mulige investorer mv.
                                                 - 22 -
        en væsentlig opgave var at udarbejde den partnerskabsaftale, som skulle udgøre det
juridiske grundlag for samarbejdet. ekmel kasaba arbejdede på denne aftale i hele den peri-
ode, ekmel kasaba var tilknyttet partnerskabet og udarbejdede en lang række udkast, som
navnlig blev drøftet søren jonas bruun. da ekmel kasaba den 29. januar 2009 modtog med-
delelse fra søren bruun om, at hans deltagelse i partnerskabet skulle ophøre, var der ikke
indgået en partnerskabsaftale, dog havde ekmel kasaba fået tildelt 9,1 % i ceranco ltd. som
forudsat i partnerskabsaftalen.
       ekmel kasaba fremsendte i den periode, han udførte arbejde, fakturaer for ”consulting
services” til dels 1 ct, dels 1 as, og disse fakturaer blev betalt. i opsigelsesskrivelsen henvi-
ses til ekmel kasabas arbejde for 1 ct.
       da ekmel kasaba ubestridt har arbejdet i perioden juli 2007 til januar 2009, og da part-
nerskabsaftalen aldrig blev en realitet, findes han at have haft status som konsulent. det må
efter bevisførelsen lægges til grund, at ekmel kasaba har arbejdet på fuld tid for 1 ct og 1
as. ekmel kasaba har derfor krav på betaling for det udførte arbejde.
       under de ovenfor nævnte omstændigheder, og da det er uklart, hvornår han udførte
arbejde for de sagsøgte selskaber, findes disse at burde hæfte solidarisk.
       i løbet af de 19 måneder samarbejdet varede, fakturerede ekmel kasaba arbejde for i
alt 58.334 gbp. af flere af fakturaerne fremgår, at de er foreløbige, eller at der er tale om del-
vis fakturering. flere andre af de involverede partnere har også fået udbetalt beløb.
       i udkastene til partnerskabsaftalens attachment c er nævnt benchmark salaries for pe-
rioderne 1. og 2. halvår 2007 (65.000 gbp), for 2008 (budget 140.000 gbp) og for 2009 (expec-
ted 150.000 gbp) og 2010 (expected 160.000 gbp). det var mellem partnerne forudsat, at
partnerne udover de nævnte ”benchmark salaries” ville opnå tegningsrettigheder i ceranco
ltd. retten finder ikke at kunne lægge det af ekmel kasaba angivne timehonorar til grund,
da dette må antages at være fastsat, efter at konsulenten arbejder freelance. størrelsen af ho-
norarkravet må derfor tage udgangspunkt i det mellem parterne anslåede benchmark salary.
       ekmel kasaba har modtaget aktier i ceranco. vedtægter og andre væsentlige forhold i
ceranco ltd. kan ændres ved en simpel flertalsbeslutning, således at ekmel kasaba ikke vil
have nogen indflydelse. efter ekmel kasaba er udtrådt af partnerskabet, er der blevet ud-
færdiget en ny aftale, som skulle respektere kasabas ejerandel og interesser i ceranco, men
denne aftale er ikke fremlagt i sagen. ekmel kasabas ejerandel af ceranco repræsenterer efter
                                                - 23 -
det oplyste for tid ingen reel økonomisk værdi for ham. da ekmel kasaba ikke længere er
deltager i partnerskabet, og aktierne blev tildelt ham i egenskab heraf, finder retten, at ekmel
kasabas honorarkrav må fastsættes uden hensyntagen til aktierne, men således at disse
overdrages til 1 ct og 1 as uden omkostninger for ekmel kasaba.
      ekmel kasabas krav på det resterende honorar fastsættes herefter skønsmæssigt til
150.000 gbp.
      ekmel kasaba har under ansættelsen afholdt udgifter, som efter deres karakter ville
være blevet refunderet. 1 ct og 1 as har først under hovedforhandlingen anmodet om do-
kumentation. når henses til størrelsen af de enkelte poster og den samlede størrelse finder
retten ikke grundlag for at tilsidesætte ekmel kasabas opgørelse, hvorfor 1 ct og 1 as tillige
skal refundere 47.843 kr. begge beløb forrentes med procesrente fra sagens anlæg den 2. april
2009. ekmel kasaba skal samtidig fralægge sig aktieposten i ceranco ltd.
      efter sagens resultat og omfang skal de sagsøgte selskaber i sagsomkostninger betale
100.000 kr. inkl. moms til dækning af salær og 27.600 kr. til dækning af retsafgift.
                                      thi kendes for ret:
1st corporate technologies aps og 1st advisory services ltd. betaler in solidum til ekmel
kasaba 150.000 gbp og 47.843 kr., begge beløb med procesrente fra den 2. april 2009, mod
ekmel kasabas frivillige og vederlagsfri og for ekmel kasaba omkostningsfri overdragelse af
samtlige hans kousmaro ltd’s aktier i ceranco ltd. til 1st corporate technologies aps og
1st advisory services ltd.
i sagomkostninger betaler 1st corporate technologies aps og 1st advisory services ltd. in
solidum 127.600 kr. sagomkostningsbeløbet forrentes efter rentelovens § 8 a.
jens fehrn-christensen               mette christensen                       john tyrrestrup
                - 24 -
              (sign.)
           ___ ___ ___
udskriftens rigtighed bekræftes
p.j.v. sø- og handelsretten, den
