kobenhavns byret
udskrift af dombogen
dom
afsagt den 18. oktober 2016 i sag nr. bs 9c-76812016
keystone investment management a/s
havnegade 39
1058 ksbenhavn k
mod
andelsboligforeningen sortedam dossering 95 a-b m.fl.
c/o valdal advokatfirma
oster  alld 33
2100 ksbenhavn@
sagens baggrund og parternes         pistande
sagen, der er anlagt ved kobenhavns byret den29.januar 2076,vedrsrer
sporgsm6let om, hvorvidt andelsboligforeningen sortedam dossering 95 a-
b m. fl. har pitaget sig at betale det pistevnte belob til keystone ved at ind-
gil aftale om kob af matr.nr. 705 udenbys khdebo kvarter, kobenhavn. be-
liggende sortedam dossering 95 a-b og ryesgade i 16. i l6 a-b samt i 18.
sagsogeren har nedlagt pistand om, at andelsboligforeningen sortedam dos-
sering 95a-b m.fl. skal betale 1.250.000 kr. til keystone investment mana-
gement a/s med tilleg af morarente fra den 21. december 2015, subsidirrt
procesrente fra sagens anleg.
sagsogte har nedlagt pistand om frifindelse, subsidirrt frifindelse mod beta-
ling af et af retten fastsat lavere belsb end pist6et.
oplysningerne i sagen
denne dom indeholder ikke en fuldstrndig sagsfremstilling,            jf.    retspleje-
lovens $ 218 a, stk. 2.
af lejelovens $ 103. stk. 1 fremgir blandt andet:
tilbudspligten opfoldes ved, at ejeren overfor samtlige lejere af beboelseslej-
ligheder fremsrtter tilbud om" at en af beboeme dannet andelsboligforening
kan erhverve ejendommen til samme kobesum, kontante udbetaling og ovrige
vilkir. som ejeren kan opni ved salg til anden side. vilk6rene skal vere af et
sidant indhold, at de kan opfyldes af en andelsboligforening.
                                                         sttr175la9-s0 i-5111 t-k i 91-t l-t.14-m0 l-t0:-u(:2
                                                                                                                   side 2/8
ved brev af 7. september 201 5 til beboelseslejerne i ejendommen blev en af
beboerne stiftet andelsboligforening tilbudt at erhverve ejendommen pi de
vilkflr. der var aftalt mellem srlgerne og bjerke ejendom dk a/s i ksbsafta-
len.
af kobsaftalens $ l0 .7 . 2. afsnit fremgir:
ksber, hvad enten det mitte blive bjerke ejendom dk a/s eller en af lejerne
etableret andelsboligforening, betaler saler stort kr. i mio. med tillreg af
moms til keystone investment management a/s for forhandling og formid-
ling af overdragelsen. ethvert saler til keystone investment management a/
s ihenhold til nerverende punkt er selgeme uvedkommende i enhver hense-
ende, hvorfor srlgeme ikke indestir herfor.
   i
af brev af 16. november 2015 fra andelsboligforeningen sortedan dossering
95a-b m.fl til selgerne ved edc erhverv poul erik bech, att. helge rud
larsen fremgir blandt andet:
jeg skalhermed pa vegne a/b sortedam dossering 95a-b m.fl. meddele ac-
cept af tilbuddet om. at andelboligforeningen erhverver ejendommen pr. l.
december 201 5, siledes som denne skal tilbydes i medfor af lejelovens kap.
xu.
jeg har orienteret lone thuen om, at andelsboligforeningen              vil foretage                    egen
deponering af de belsb. der fremgir af ksbsaftalen: kr. 0,5 mio. hos edc og
kr. 1,5 mio. pa selgers deponeringskonto i danske bank. derved kan den
oprindelige deponeringer efter min opfattelse frigives til denne.
forklaringer
morten schultz forklarede blandt andet. at han er uddannet cand. polit. han
har arbejdet i branchen siden 2001. og han er i dag direktsr og medejer af
keystone invest management a/s. det er ejendomsinvesteringsselskab. der
primert betjener udenlandske investorer. bjerke ejendom dk a/s er et
norsk familieejet selskab. morten schultz sidder som direktsr i et af deres
dansk ejede selskaber. han har ganske fi befojelser i dette selskab og har in-
gen underskriftskompetence eller ejerandele i selskabet. der er tale om en
opgave som selskabsadministrator og outsourcing.
vedrsrende ksbet af den i sagen omhandlede ejendom kontaktede han edc
mregleren og modtog efterfolgende materiale til brug for, at han kunne udar-
bejde en indstilling til bestyrelsen i norge.
                                                         sti)r)7516c-so i -sto i -k i 91-t i -ll4-m0 t -po:.\l(::
                                                                                                          side 3/8
vedrsrende faktura og kreditnota. bilag 5, forklarede morten schultz, at det
var en beklagelig fejl, at han i fsrste omgang fakturerede i %o.det er den del,
de typisk tager sig betalt. men i denne sag var der aftalt en fast pris pi
 1.000.000 kr. i yo er en almindelig sats for den type arbejde i branchen. han
havde en lang rrkke samtaler med lone thun og bjerke ejendom dk a/s,
blandt andet fordi, at der var tale om, at selger var et dodsbo, og siledes var
representeret af tre forskellige advokater. selve forlsbet gik relativt hurtigt
fra, at han tog kontakt til lone thun, og til at bestyrelsen i norge havde un-
derskrevet den betingede ksbsaftale. det er sagsogeren ved hjelp af under-
ridgivere, der har udarbejdet materialet til brug for den norske bestyrelses
beslutningsgrundlag. de udgifter, sksnsmrssigt opglort til omkring halvde-
len afdet ptstiede belsb, er belsb. som sagsogeren har afholdt til disse r6dgi-
vere. denne r6dgivning var en del af materialet. der blev sendt tilnorge.
efter at sagsogeren blev orienteret om, at lejerne valgte at udnytte forkobs-
retten, kontaktede han lejernes advokat. han husker ikke, om de henvendte
sig til ham. der var en dialog. hvor andelsboligforeningen bad dem afvente
med at sende fakturaen, da andelsboligforeningen ville tage stilling til. om de
ville betale. sagsogeren sendte til sidst fakturaen ud og fik herefter at vide, at
de ikke ville betale. et projekt som dette. ville blive for omkostningstungt.
hvis et selskab som bjerke ejendom dk a/s selv skulle afholde disse udgif-
ter.
adspurgt af sagsogte forklarede han, at han har en managementaftale med
bjerke ejendom dk a/s, og at han forvalter syv ejendomme i danmark for
dem. der var i denne sag tale om en due dilligence pi baggrund af hvilken,
de udarbejdede en skriftlig indstilling til. han deltog endvidere i et mode med
bestyrelsen.
i denne type projekter. tager man typisk kontakt til lejeme i lsbet af proces-
sen for at undgi misforstielser og uoverensstemmelser. han talte med nogle
af lejeme, men har ikke msdt niels henrik juhl.
han er bekendt med handler. hvor den eksterne kober" andelsboligforenin-
gen. ikke bliver belastet af honorar. det aftrenger af koberen.
det udarbejdede materialet bliver ikke udleveret til lejerne, da man forsoger
at undgi konflikter.
niels henrik juhl forklarede blandt andet. at han er daglig leder i grundtvigs-
kirken. han boede i ejendommen pa daverende tidspunkt. hans rolle i hand-
len var, at han var en del af initiativgruppe, der skulle undersoge, om der var
beboergrundlag for at stifte en andelsboligforening. peter jahn og partnere
har ridgivet denne beboergruppe. andelsboligforeningen har ikke modtaget
dokumenter mv. fra sagsogeren. salrret til sagsogeren blev under msde med
andelsboligforeningens advokat drsftet. og man folte sig ikke forpli5et til at
afholde udgiften for r6dgivning mv., som man ikke havde modtaget. formu-
leringen af acceptbrevet blev udarbejdet i samarbejde og med denne forstiel-
se. forevist bilag 4 kan vidnet ikke se den setning. der skulle give udtryk de-
                                                          std,75169-50t-st0t-k i 9l-tl-t_11-m0 t-pot-x:l
                                                                                                                side 4/8
nne opfattelse
parternes synspunkter
sagsogeren har i pistandsdokument af 13. september 2016 gjort grldende
blandt andet at:
det gores overordnet geldende. at andelsforeningen aftaleretligt p6tog sig
denne pligt ved at acceptere tilbuddet om ksb af ejendommen, samt at lejelo-
vens regler om tilbudspligt ikke er til hinder herfor.
reglerne omtilbudspligt, jf. lejelovens $ 100, stk. l, jf. $ 103. stk. l, l. pkt.,
pilegger omfattede ud lej ningsej endomme en forksbsret ti i beboe seslej eme          i
(tilbudspligten). der bl.a. udlsses. hvis ejeren indgir overdragelsesaftale med
tredjemand. beboelseslejeme skal i givet fald tilbydes at erhverve ejendom-
men gennem en andelsboligforening pi samme vilkir, herunder pris. som eje-
ren har aftalt med tredjemand.
de tidligere ejere (selgerne) indgik betinget kobsaftale den 6. august 2015
med bjerke ejendom dk a/s (bilag i ). selgeme var bistiet af mrgleren
edc erhverv poul erik bech. mens bjerke ejendom dk a/s rekvirerede
keystone til at udfore koberridgivning, herunder forhandling og formidling
af aftalen. kobsaftalen var betinget af tilbudspligtprocedurens udfald, jf. ksb-
saftalen, $$ 10.6-10.7 (bilag i , side 8). centralt for sagen er navnlig bestem-
melsen i ksbsaftalen, $ 10.7. 2. afsnit. hvor det hedder:
>ksber, hvad enten det mitte blive bjerke ejendom dk a/s eller en af lejeme etableret
andelsboligforening, betaler salar stort kr. i mio. med tillreg af moms til keystone lnvest-
ment management a/s for forhandling og formidling af overdragelsen. ethvert saler til
keystone investment management a/s i henhold til nerverende punkt er srlgerne uved-
kommende i enhver henseende, hvorfor salgerne ikke indestir herfor.<
srelgeme udsendte brev af 7. september 2015 (bilag 2) til beboelseslejerne i
ejendommen, hvorefter en af beboerne stiftet andelsboligforening blev tilbudt
at erhverve ejendommen pi de vilkir, der var aftalt mellem srelgerne og bjer-
ke ejendom dk a/s iksbsaftalen (bilag l).
andelsboligforeningen accepterede uden forbehold dette tilbud ved brev af
 16. november 2015 (bilag 4).
andelsboligforeningen indtridte herved i ksbers forpligtelser under ksbsafta-
len, herunder $ 10.7, og pitog sig derfor ogsi at betale keystones salrr pa
 1.000.000 kr. med tilbg af moms.
andelsboligforeningens anbringender kan ikke fore til et andet resultat.
det er siledes uden betydning for sagens afgorelse, at keystones bistand blev
rekvireret af bjerke ejendom dk a/s, idet kobsaftalen. $ 10.7,2. afsnit, ne-
                                                                  std175169-s0t-st0t-k i9r-ttt_14-m0l-po:-u(:2
                                                                                                       side 5/8
top pilegger andelsboligforeningen at betale, nir andelsboligforeningen har
accepteret tilbuddet om ksb. lejelovens regler om tilbudspligt er ikke til hin-
der for. at andelsforeningen pi denne mide aftaleretligt pitager sig pligten
til at betale salaret, jf. bl.a. udtrykkeligt tbb 2007.525 @.den af andelsbo-
ligforen ingen piberibte hoj esteretsdom, u.2006. 3 2 8 i h, indeho lder intet af
relevans for tvisten i denne sag.
det er endvidere uden betydning, at andelsboligforeningen i brev af 16. no-
vember 2015 (bilag 4) anforte. at ejendommen erhverves, >>siledes som den-
ne skal tilbydes lejerne i medflar af lejelovens kap. xvi< .lfalge tilbudspligt-
reglerne skulle andelsboligforeningen netop kun tilbydes at ksbe ejendom-
men pi de vilkir, srelgerne havde aftalt med bjerke ejendom dk a/s ved
ksbsaftalen af 6. august 201 5 (bilag l). beboelseslejeme kunne herefter kun
vrelge mellem at erhverve ejendommen p6 selvsamme vilkir eller at fortsette
som beboelseslejere. tilbudspligtreglerne giver ikke beboelseslejerne ret til at
kobe ejendommen pi bedre vilkir end tredjemand.
det    mi endvidere afvises, at andelsboligforeningen som hrvdet kun indtrid-
te ide vilkir" som selgerne opn6ede i forbindelse med ksbsaftalen. men ikke
vilkir som bjerke ejendom dk a/s opniede. denne sondring mellem vilkir
i en aftale. som andelsboligforeningen herved gor greldende, er i strid med
s6vel tilbudspligtreglemes ordlyd som almindelige aftaleretlige principper.
retten bor tillige afvise andelsboligforeningens eventuelle synspunkter om
kvalitet og indhold af keystones bistand allerede fordi, at ksbsaftalen, $ 10.7,
netop afspejler en specifik aftalt pris for udfsrt arbejde (fastprisaftale). an-
delsboligforeningen har under alle omstrendigheder ikke godtgjort, at der
skulle vrre grundlag for salrrreduktion pa grund af mangler eller lignende.
faktura og kreditnota af 20. november 201 5 (bilag 5) udgor til sammen be-
horigt rentepikrav. hvorfor keystone krever rente efter renteloven principalt
fra den 21. december 2012, jf. rentelovens $ 3. stk. 2 (morarente), og subsi-
diert fra sagens anbg, jf. rentelovens $ 3. stk. 4 (procesrente). andelsbolig-
foreningen har ikke bestridt keystones principale rentepistand.
   il
sagsogte har i pastandsdokument af i 3. september 201 6 gyort grldende
blandt andet. at:
lejelovens $ 103 angiver. at en af lejerne stiftet andelsboligforening skaltil-
bydes at erhverve ejendommen"til samme kobesum, kontante udbetaling og
avrige vilkar, som eieren kan opnd ved salg til anden side". lejerne skal s6-
ledes stille ejeren pa samme mide. hvad angir pris og ovrige vilkir. som eje-
g     kan opni ved salget af ejendommen til trediemand. bestemmelsen kan ik-
ke fraviges til skade for lejerne,jf. lejelovens $ 105, og lejerne kan derfor ik-
ke pihgges yderligere byrdefulde vilkir, end de vilkir, som ejeren opnir ved
salg til trediemand.
                                                          st&r75169-50l -st0l-kie]-t il_34-m0t-m:-k:l
                                                                                                         side 6/8
det folger udtrykkeligt af ksbsaftalens $ 9 (bilag l), at ejeren opn6ede en
pris for ejendommen pi kr. i l0 mio. det folger endvidere af kobsaftalens $
 10.7, at alle krav fra sagsoger var ejeren uvedkomne. sagsogers krav er sile-
des ikke et vilkir "opniet" af ejeren af ejendommen, og dermed ikke krav
som lejerne kan tilpligtes at indtrede i.
det folger forudsetningsvist af tilbudspligtsreglerne i lejelovens kap. xvi. at
en ekstem ksber af en ejendom omfattet af reglerne om tilbudspligt mi tile,
at ejendommen skal tilbydes til lejeme, fsr den eksterne ksber endeligt kan
betragte sig kober af ejendommen. at ejendommen pi denne mide erhverves
betinget af, at lejerne ikke accepterer tilbud om at ksbe ejendommen er s6-
ledes en kendelig forudsretning for enhver ejendomskober. det vil vere stri-
dende mod intentionen bag de preceptive tilbudspligtsregler, sifremt lejeme/
andelsboligforeningen skal betale honorar til ridgivere, som de ikke har mod-
taget ridgivning fra, ligesom det vil stride mod intentionen bag tilbuds-
pligtsreglerne, s6fremt der oven i kobesummen skal legges et i ovrigt vilkir-
ligt fastsat honorar, der fordyrer og dermed vanskeliggor lejemes mulighed
for at erhverve ejendommen. tilbudspligtsregleme er netop giort prcceptive
af den 6rsag. til stotte herfor fremheves afgorelsen gengivet i ufr
2006.3281h, hvor det beskyttelsespreceptive moment netop var udslagsgi-
vende.
det har ikke vreret intentionen med reglerne om tilbudspligt i le.ielovens kap
xvi, lejerne skulle indtrrede i andre vilkir,  end dem som ejeren af ejendom-
men opnir ved salget.
det bestrides. at andelsboligforeningen ved den afgivne accept af ksbet af
ejendommen samtidig accepterede at betale sagsogers honorar for sagsogers
arbejde udfsrt for selskabet bjerke ejendom dk a/s. sagsogtes accept
(bilag 4) angav udtrykkelis, at sagsogte accepterede at ksbe ejendommen pi
de vilkir, som lejerne i henhold til lejelovens kap. xvi skaltilbydes lejeme.
som anfsrt indledningsvist er det stridende mod reglerne om tilbudspligt at
sagsoger krcver betaling hos sagsogte, og har sagsogte ikke accepteret                        -
stiltiende eller udtrykkeligt - af skulle betales sagsogers honorar for arbejde
udfsrt for selskabet bjerke ejendom dk a/s.
sagsogte har faktureret sagsogte for " rddgivning i forbindelse med.for-
handling og.fornidling af overdragelsen af e.iendommen sortedam dosse-
ring 95a-b m.fl:',jf. faktura af 20. november 201 5 fremlagt som bilag 5.
det bestrides at sagsoger har ydet nogen form for ridgivning overfor sagsog-
te, ligesom det bestrides at sagsoger har ydet ridgivning som sagsogte kan
tilpligtes at betale for. sagsogers opdragsgiver var selskabet bjerke ejendom
dk a/s. og sagsogte benyttede egen ridgiver i forbindelse med stiftelsen af
ande lsbol igforeningen.
det fremhrves, at bjerke ejendom a/s indgik aftale med srlgerne af ejen-
                                                         stdu?5169-50t -st0t-x te{- il-l_14-m0t-p02-w:2
                                                                                                                side 7/8
dommen om ksb af ejendommen til udbudsprisen, jf. herved annonceringen
af ejendommen fremlagt som bilag a sammenholdt med kobsaftalen fremlagt
som bilag l. det fremstir fuldstendig udokumenteret, hvad sagsoger har ud-
fon af ridgivning for sin klient bjerke ejendom a/s, og som sagsoger nu
kr&ver, at sagsogte skal betale for.
som folge afde ovennrvnte synspunkter skal sagsogte frifindes
sifremt retten mitte finde, at sagsoger med rette kan krrve betaling hos sag-
sogte for sit arbejde udfsrt for bjerke ejendoms a/s gores det greldende, at
sagsoger ikke har fsrt bevis for, at et honorar svarende til det pflstiede belob
er,et rimeligt honorar.
parteme har i det vesentligste procederet i overensstemmelse hermed.
rettens begrundelse og afgorelse
lejeme, der senere stiftede andelsboligforeningen sortedam dossering 95a-
b m.fl., modtog et tilbud om at erhverve ejendommen til samme kobesum og
pi samme vilkir, som srlgeme kunne opni ved salg til bjerke ejendom dk
a/s i overensstemmelse med lejelovens regler om tilbudspligt.
det er ubestridt, at den betingede ksbsaftale, der er underskrevet bjerke
ejendom dk a/s og selgerne den 6. august 2015. er en del af aftalegrundla-
get.
retten lregger efter det oplyste, herunder niels henrik juhls forklaring he-
rom, til grund. at lejeme var opmrrksomme pi vilkiret i ksbsaftalens $ 10.7,
og at dette punkt blev drsftet under moder i initiativgruppen, hvor advokat
thomas rysgaard rasmussen ligeledes deltog.
af acceptbrev af   16. november 2015. hvor lejerne accepterede og indtrf,dte i
kobsaftalen og vilk6rene for denne, fremgir ikke forbehold eller lignende
overfor vilkiret i aftalens $ 10.7.
der er ikke efter ordlyden af lejelovens $ 103 eller forarbejderne til denne
grundlag for at fastsl6, at et vilkir som det aftalte strider imod indholdet eller
formilet med bestemmelsen. hvorfor retten finder, at sagsogtes henvisning i
acceptbrevet til lejelovens kap. xvi ikke kan fsre til, at sagsogte ikke skulle
vrere bundet af vilkiret i ksbsaftalens $ 10.7.
retten finder herefter. at sagsogte ved acceptbrevet accepterede vilkirene i
ksbsaftalen" og siledes ogsa vilkiret om at betale salrer til sagsogeren.
efter det oplyste finder retten. at der ikke er fremkommet oplysninger om, at
sagsogerens arbejde var beheftet med mangler. at der er faktureret for mere
                                                           stil175v,9-s0l -5ll)l -x lr1-1 t-l.i{-m0 l-p0l-u(::
                                                                                                             side 8/8
arbejde, end der er udfsrt. eller at det fakturerede belsbs stsrrelse er urime-
list.
herefter, og da intet af det af sagsogte i ovrigt anfsrte kan fsre til et andet
resultat. tages sagsogerens pistand til folge.
vedrsrende sagens omkostninger forholdes som nedenfor bestemt, idet ret-
ten har fundet, at sagsogte efter sagens udfald skal betale sagens omkostnin-
ger til sagssgeren. der under hensyn til sagens resultat, vrrdi og forlsb fast-
srettes til90.000 kr.. heraf 15.150 kr. tildekning af retsafgift og 15.150 kr.
til drekning af berammelsesafgift.
thi kendes for ret:
andelsboligforeningen sortedam dossering 95a-b m.fl. skal inden i 4 dage
til keystone investment management a/s betale 1.250.000 kr. med tilleg af
morarente fra den 2l . december 2015 til betaling sker samt sagens omkost-
ninger med 90.000 kr.
de idsmte sagsomkostninger forrentes efter rentelovens $ 8a.
cecilie kruse
dommerfuldmregtig
udskriftens rigti ghed bekrreftes.
ksbenhavns byret, den i 8. oktober 2016
sanne w inther, kontorfuldmegtig
                                                         sin17516r-50 t -s] ol -x i er-l t-1.11-m0 l-tu-ktl
 publiceret til portalen d. 13-04-2018 kl. 08:57
modtagere: appellant andelsboligforeningen sortedam dossering 95a-b
m.fl., indstævnte keystone investment management a/s, advokat
(h) rune wold, advokat (l) thomas rysgaard rasmussen
