- pba
                                         udskrift
                                              af
                          sø- & handelsrettens dombog
                                        ____________
                                            dom
afsagt den 9. januar 2015
h-23-11
                                    jean reverdy
                                    (advokat maria fontanet)
                                    mod
                                    hmj holding a/s
                                    (advokat marianne søgaard)
indledning
hovedspørgsmålet under denne delhovedforhandling er, om sagsøgte hmj holding a/s
(”hmj holding/hmj) ”), i anledning af begivenheder, der fandt sted under et møde i paris
den 22. oktober 2008, er erstatningsansvarlig over for sagsøgeren, jean reverdy, med hvem
                                              -2-
hmj holding a/s i juni 2006 havde indgået en samarbejdsaftale (”aftaleprotokollen”). det
er en del af sagens tvist, om hmj holding er rette sagsøgte/sagsøgt med rette under sagen.
der er endvidere spørgsmål om, hvorvidt hmj holding har krav på tilbagebetaling af et lån
på 117.822 eur, inkl. renter, som hmj holding ydede til jean reverdy i december 2007.
påstande
jean reverdy har nedlagt følgende endelige påstande under delhovedforhandlingen:
1.     hmj holding a/s tilpligtes at anerkende, at hmj holding a/s’ tilkendegivelser under
mødet den 22.10.2008 berettigede jean reverdy til at opfatte disse som en ensidig ophævelse,
subsidiært opsigelse af parternes samarbejdsaftale.
2.     hmj holding a/s tilpligtes at anerkende, at hmj holding a/s’ ophævelse/opsigelse
var uberettiget og kontraktstridig.
3.     hmj holding a/s tilpligtes at anerkende, at aftalen, såfremt den kunne opsiges, tid-
ligst kunne opsiges med et varsel på 9 måneder, subsidiært med et passende varsel efter ret-
tens skøn.
4.     hmj holding a/s tilpligtes at være erstatningsansvarlig for det tab, som jean reverdy
har lidt i forbindelse med hmj holding a/s’ uberettigede ophævelse/opsigelse af parternes
samarbejdsaftale.
hmj holding a/s har over for jean reverdys påstande nedlagt påstand om frifindelse.
hmj holding a/s har endvidere nedlagt selvstændig påstand om, at jean reverdy til hmj
holding a/s tilpligtes at betale 117.822 eur med procesrente fra svarskriftets indgivelse den
3. maj 2011, og til betaling sker.
over for hmj holding a/s’s selvstændige påstand har jean reverdy påstået frifindelse.
udskillelse af påstande
                                                     -3-
jean reverdy har under sagen nedlagt en erstatningspåstand, som i opgørelsesmæssig hen-
seende er udskudt til eventuel senere behandling.
sagsfremstilling
parternes samarbejde juni 2006 til 22. oktober 2008. efterfølgende korrespondance mv.
samarbejdets etablering
i 2006 indledte parterne et samarbejde med det formål at finde, købe og udvikle ejendomme i
normandiet med videresalg for øje, når udstykningstilladelser mv. forelå. sagsøgeren, jean
reverdy, er arkitekt og født i normandiet. sagsøgte, hmj holding a/s skulle fremskaffe den
fornødne kapital. det var advokat julien turczinsky, paris, som bragte parterne i kontakt
med hinanden. advokaten havde tidligere udført opgaver for hmj holding a/s.
parterne indgik i starten af juni 2006 en samarbejdsaftale, benævnt ”aftaleprotokollen”,
hvoraf bl.a. følgende fremgår:
”præambel
h.m.j. er et dansk selskab, der har datterselskaber med speciale i fast ejendom og turisme.
h.m.j. ønsker at investere i det franske område og især i departementet la manche i forbindelse med
erhvervelse af byggegrunde.
jean reverdy’s beskæftigelse er bl.a. at finde grunde, indhente alle oplysninger og foretage alle
nødvendige henvendelser med henblik på at opnå bygge- eller udstykningstilladelse med henblik på
videresalg til bygherrer,
jean reverdy har den nødvendige ekspertise, de nødvendige kompetencer og den nødvendige vi-
den til at søge de af h.m.j. planlagte investeringer og til at udnytte deres potentiale.
som følge heraf har parterne nærmet sig hinanden og er blevet enige om at samarbejde på de neden-
for anførte betingelser og vilkår, bl.a. gennem stiftelse af et eller, efter behov, flere selskaber, i det føl-
gende benævnte ”fælles selskab”.
er der derfor aftalt følgende:
artikel 1- stiftelse af det fælles selskab
der skal mellem parterne stiftes et fælles selskab, hvis form og nationalitet bestemmes senere.
1.1. formål
                                                             -4-
det fælles selskab skal have til formål:
-” for egen regning at foretage transaktioner med fast ejendom, som selskabet direkte tager initiativ
til og har hovedansvaret for, ved at investere i køb af grunde og sikre finansiering af
byggeprojekter, gennemføre arbejdet og markedsføre lokalerne, idet det selv får fortjenesten og
dækker eventuelle tab
- at oprette, erhverve, leje, forpagte, anlægge, drive alle fonde, foretagender eller virksomheder,
fabrikker eller værksteder, der vedrører en eller flere af de anførte aktiviteter og bl.a. erhvervelse af
grunde, hvorpå der er planlagt eller er ved at blive gennemført byggeprojekter med henblik på
videresalg, uden at selskabet selv varetager finansiering eller gennemførelse af arbejderne
- at ansøge om, erhverve, udnytte eller overdrage alle fremgangsmåder eller patenter vedrørende
disse aktiviteter
- at drive ejendomshandel
- at sikre, at det fælles selskabs deltagelse ved alle midler i alle virksomheder eller selskaber, der er
eller bliver oprettet, og som direkte eller indirekte vedrører selskabets formål, bl.a. gennem
oprettelse af nye selskaber, indskuds- eller kommandit-, ved tegning eller opkøb af værdipapirer
eller selskabsrettigheder, ved fusion, alliance eller stille selskab eller interessegruppe.”
1.2. selskabskapital — indskud
1.2.1. kontante indskud
ved det fælles selskabs stiftelse forpligter hver part sig herved til at tegne dets kapital gennem
kontant indskud som følger:
(a) for så vidt angår h.m.j.:
- halvdelen plus en af de aktier, der udgør selskabskapitalen
(b) for så vidt angår jean reverdy:
- de resterende aktier, der udgør selskabskapitalen.
som en undtagelse fra fordelingen af stemmerettigheder sker fordelingen af overskud på helt lige
vilkår.
1.2.2. kontokurantindskud
h.m.j. indskyder i kraft af sin størrelse og sin finansielle struktur direkte eller på alle andre måder
indirekte (herunder bankens medvirken, garantier eller bankgarantier) de midler, der er nødvendige
for de investeringer og undersøgelser, som er afgørende for gennemførelse af selskabsformålet.
ved underskrivelsen af nærværende aftaleprotokol indskyder h.m.j. det nødvendige beløb til
erhvervelse af den faste ejendom i dragey ronthon og rettighederne hertil, til underskrivelse
af en aftale om grundene i martinvast og til fremlæggelse af en bankgaranti vedrørende
erhvervelse af h.s.s.-grundene, der er anført i oversigten i bilag 1.
kontokurantindskuddene forrentes med den tremåneders euribor-sats + 4 % af det fælles
selskab og tilbagebetales forud for enhver udbyttebetaling.
                                                       -5-
1.2.3. indskud i form af arbejdskraft
jean reverdy indskyder den for gennemførelse af selskabsformålet nødvendige knowhow, de
nødvendige forbindelser og kompetencer samt viden og ekspertise.
jean reverdy indskyder, med eneret, i det fælles selskab enhver ny forretning, der direkte eller
indirekte vedrører selskabets formål, og som han måtte få kendskab til. det fælles selskab skal have
en fortrinsret, der, såfremt den udøves, frigør jean reverdy fra hans eneretsforpligtelse i forhold til
det afviste projekt.
jean reverdy modtager til gengæld for sit indskud og for sin omhu, ud over det udbytte, han har
ret til i egenskab af aktionær, et beløb på 20 000 eur netto pr. måned til dækning af sit vederlag og
samtlige driftsomkostninger for det fælles selskab, som udelukkende omfatter udgifter til transport,
forplejning, repræsentation samt administrative udgifter udlagt i det fælles selskabs interesse. straks
efter underskrivelsen af det endelige salgsdokument vedrørende grundene i brehal til selskabet
geoxia forhøjes dette beløb til 30 000 eur pr. måned med en efterbetaling på 10 000 eur pr.
måned med tilbagevirkende kraft fra den1 juli 2006.
det er en forudsætning, at jean reverdy retter hovedparten af sit virke og bruger hovedparten af
sin tid på gennemførelse af det fælles selskabs formål i henhold til finansieringsoversigten i bilag 1.
1.3. det fælles selskabs ledelse
det fælles selskab ledes af tre fysiske eller juridiske personer, der er samlet i et ledelsesorgan.
de to første medlemmer af ledelsesorganet udpeges af h.m.j., og det tredje medlem udpeges af
jean reverdy.
dette organ kan have den form og den betegnelse, som parterne ønsker at give det … uanset hvilken
form og betegnelse der vælges, skal organet have de beføjelser, som normalt tilkommer et erhvervs-
drivende selskabs udøvende organ.
bestyrelsesformanden udpeges af ledelsesorganet for en periode på tre år. i sine forbindelser med
tredjemand skal formanden repræsentere selskabet og skal have de mest udstrakte beføjelser til
under alle omstændigheder at handle på selskabets vegne inden for grænserne af selskabets formål.
artikel 2- aktionæraftale
ved stiftelsen af det fælles selskab gør parterne deres bedste for at indgå en aktionæraftale, hvori der
bl.a. fastsættes betingelser for selskabsdeltagernes udtræden.
…
artikel 4- tvister - gældende lov - værneting
såfremt der skulle opstå en tvist mellem parterne med hensyn til opfyldelse eller fortolkning af
nærværende aftale, forpligter parterne sig til først at prøve at løse den i mindelighed.
…
artikel 5-varighed -- ikrafttræden
nærværende aftale træder i kraft ved parternes underskrivelse. den udløber ved det fælles selskabs
                                                  -6-
ophør med forbehold for artikel 3 og 4.
…”
som nævnt i art. 1.2.2 var der vedlagt et bilag 1 til ”aftaleprotokollen”. bilaget var et budget,
”finansieringsoversigt”, vedr. de tre projekter dragey ronthon, martinvast og hss-
heuqueville. i budgettet var anført købspriser, omkostninger, bl.a. til notar og arkitektun-
dersøgelser, udvisende en samlet kostpris for projekterne på 3.256.000 eur.
”aftaleprotokollen” blev udarbejdet af advokat julien turczynski, der samtidig tillige udar-
bejdede en aftale mellem hmj holding a/s og selskabet sarl tetraedre, der angik tetraedres
salg af købsoptioner til de ovennævnte tre projekter samt - for så vidt angår nogle grunde i
brehal kommune - endvidere en aftale om, at hmj holding skulle overtage betaling af renter
og afdrag på den til ejendommene knyttede, delvist pantsikrede gæld, hvilket angik tetraed-
res banklån på 640.000 eur. den samlede overtagelsessum udgjorde 375.000 eur, heraf
350.000 eur for brehal-grundene. det er oplyst, at jean reverdy havde arbejdet for tetraed-
re, som havde samme aktiviteter som hmj holding.
det fremgår, at der efter indbetaling af købesummen skete afregning til tetraedres kredito-
rer. der blev bl.a. betalt 71.627 eur til advokat julien turczynski og 25.000 eur til jean re-
verdy.
i en følgeskrivelse til en faktura for bl.a. udarbejdelsen af aftalerne, stilet til h.m.j., att.: hr.
meisner-jensen, fremgik bl.a., at advokaten foreslog, at fakturaen blev udstedt til hmj hol-
ding ”på vegne af den fælles struktur, da hmj holding skal refunderes af den fælles struk-
tur, for de udlæg, som det har foretaget i forbindelse med opsætningen af foretagendet.”
samarbejdets ophør
den 22. oktober 2008 blev der afholdt et møde mellem parterne. om mødets forløb er der af-
givet forklaring af jean reverdy, henrik meisner-jensen, arkitekt philippe lathière, philippe
hunter-rousselle, preben lerche og kirsten ullerup.
                                                    -7-
der foreligger et referat fra mødet, bl.a. underskrevet af jean reverdy, philippe lathière og
philippe hunter-rousselle. af referatet, hvis rigtighed er bestridt af hmj holding, fremgår,
at ”hmj” henviste til den aktuelle situation og likviditetsproblemerne i forbindelse med de
globale økonomiske konjunkturer. af referatet fremgår videre bl.a.:
”…
2. vurdering af grundene:
den valgte finansrevision er den fra eric delaunay, idet den anden, som er udarbejdet af
jérôme lalin, ikke på nogen måde bar præg af seriøsitet eller sagkundskab.
h. meisner forklarede, at hmj’s drift skulle ændres af følgende årsager:
    -  dette selskab skulle efter eget udsagn have investeret 3,8 mio. eur, inkl. omkostninger, i
        etablering af ejendomshandel i normandiet. for fortsat at kunne finansiere sine aktiviteter
        havde det brug for vise sine bankforbindelser en status i balance, ved at værdiansættelsen af
        de grunde, det ejede, var højere end dets udgifter. men på grund af den aktuelle krise i
        ejendoms- og bankverdenerne, som h. meisner mente, ville vare ved, kan en uafhængig
        sagkyndig ikke andet end fremsætte lave værdimæssige skøn. som følge heraf kan hmj
        ikke længere finansiere sine aktiviteter i normandiet.
    - den fransk-danske aftale om fritagelse af danske selskaber fra betaling af
        kapitalvindingsskat på ejendomsområdet, bliver opsagt den 31. december i år. det haster
        derfor med, at hmj sælger de grunde, det ejer, så det ikke skal betale skat.
3. status vedrørende grundene:
    - carolles: sagen afsluttet. hmj skal tilbagesøge godtgørelsen for manglende rådighed
       over ejendommen.
    - kairon: hmj anmoder om, at phl [philippe lathière]bistået af det regionale planlægnings-
       kontor (dta)møder viceborgmesteren i kairon - saint pair sur mer med henblik på at få af-
       klaret grundsituationen.
    - heugueville: grundens situation er fastfrosset, idet man afventer det videre arbejde
       med lokalplanen (plu). denne grund ventes at indgå som en del af de grunde, der sælges til
       h. meisners ejendomshandelsselskab.
    - m8 — dragey ronthon: den igangværende undersøgelse med henblik på forberedelse
       af rideecenter-grundene blev vist til hmj … jer skal have til opgave inden årets udgang at
       kontakte evt. købere af denne grund for at undersøge, hvordan der skal følges op på undersø-
       gelserne.
       denne grund ventes at indgå som en del af de grunde, der sælges til h. meisners
       ejendomshandelsselskab.
    - martinvast bourg og bellefeuille: materialet om planlægningstilladelse for
      disse grunde er blevet indleveret til rådhuset i martinvast. projektet videreføres gennem salg
      af byggegrunde. jer får ansvaret for at kontakte notarer og ejendomsmæglere med henblik
                                                     -8-
        på salg.
4. status vedrørende løbende kontrakter:
    -   kontrakten med phl: den løbende kontrakt om undersøgelser i martinvast bliver opfyldt,
         men der bliver ikke iværksat nogen anden undersøgelse.
    -   kontrakten med jer: jers kontrakt videreføres en måned endnu, men skal derefter ophøre,
         idet hmj saint michel ikke kan fortsætte, eftersom grundene skal sælges.
konklusion:
hmj sælger grundene i heugueville sur sienne, kairon, dragey ronthon til et beløb på
2,7 mio. eur til et fransk selskab med status af ejendomshandler.
med hensyn til grundene i martinvast er hmj rede til at betale omkostningerne til byggemodning
med forbehold for, at forsalget af parcellerne dækker dem helt. ellers sælger han sine grunde til sit
ejendomshandelsselskab til et beløb på en million et hundrede tusind eur.
i øvrigt vil hmj ikke bruge en euro mere på disse projekter.
…”
efter mødet sendte jean reverdys advokat, jean-jacques lorang, et brev af 31. oktober 2008
til hmj holdings advokat julien turczynski. af brevet fremgår det bl.a.:
”…
jeg tillader mig at henvise til den aftaleprotokol, de udfærdigede på fransk, … og som blev indgået i
paris mellem deres klient, det danske selskab hmj hold1ng a/s sa, og min fuldmagtsgiver jean
reverdy,
…
selv om denne kontrakt ikke er dateret, er den ikke desto mindre blevet opfyldt gennem regelmæssige
betalinger siden 2004.
den 22. oktober i år indkaldte repræsentanten for selskabet hmj uformelt forskellige parter og jean
reverdy til et møde og lod sidstnævnte forstå, at han havde til hensigt at opsige denne kontrakt
og standse alle betalinger fra næste måned.
denne hensigt fremgår klart af referatet fra det nævnte møde, som følger vedlagt i kopi.
det fremgår heraf, at hmj henviser til krisen på ejendomsmarkedet og især til ophøret af den
fransk-danske aftale som begrundelse for ikke at videreføre kontrakten.
endvidere blev jean reverdy udmanøvreret, eftersom undersøgelserne i martinvast blev
overdraget til philippe lathiere, mens det med hensyn til kairon er philippe lathiere og
deres kontor, der skal mødes med viceborgmesteren i kairon-saint-pair-sur-mer om opfølgningen
på projektet (oprettelse af et fremtidigt udviklingsområde med fælles infrastruktur, zac).
                                                      -9-
hmj besluttede således selv de facto at tømme selskabet for indhold og udarbejde en balance med
et stort underskud, at sælge sine grunde før den 31. december 2008 til et selskab, det kontrollerer.
og de facto bringe kontrakten samt alle nye investeringer til ophør.
jean reverdy, der ejer halvdelen af rettighederne i henhold til kontrakten, afviser denne ensidige
og brutale beslutning.
han protesterer også mod denne organiserede måde, hvorpå aktiverne bringes til at forsvinde, så
meget desto mere fordi de tidligere udgifter er betalt, og de kommende ikke står i forhold til
projekterne.
i den forbindelse ser det ud til, at selskabet hmj holding a/s ikke tager hensyn til det
blokerende mindretal, jean reverdy udgør i de beslutninger, der følger af ovennævnte kontrakt.
endvidere hænger hmj-koncernens forslag ikke sammen, eftersom den ønsker, at jean reverdy
fortsætter sit arbejde med bestemte sager (martinvast bourg og bellefeuille) og
samtidig giver udtryk for, at kontrakten straks skal ophøre.
jean reverdy ved derfor ikke længere, hvad han skal holde sig til og opfordrer selskabet
hmj til at tage stilling til en ensidig opsigelse af kontrakten.
på den anden side ønsker jean reverdy officielt at meddele hmj holding a/s, som jeg for
en ordens skyld direkte tilsender en kopi af nærværende skrivelse, at han ønsker at videreføre
kontrakten.
de bedes derfor venligst opfordre selskabet hmj til at be- eller afkræfte, at det ønsker at videreføre
kontrakten eller også opsige den formelt.
i dette andet tilfælde forbeholdes alle min fuldmagtsgivers rettigheder, og selskabet hmj skal
bekræfte, at det vil træffe alle foranstaltninger for at afslutte de igangværende operationer hurtigst
muligt.
jean reverdy mener, at han under alle omstændigheder har ret til sin udbytteandel af de nævnte
operationer.
…
jeg skal præcisere, at jean reverdy i forbindelse med kontraktens opfyldelse mener, at både selska-
bet hmj holding as sa københavn og selskaberne i hmj-koncernen skal indgå og hæfter solida-
risk, eftersom hmj’s specialiserede datterselskaber omtales i kontrakten, og det er selskabet hmj
saint michel, der foretog betalingen af beløbene, og koncernens øvrige selskaber har medvirket el-
ler skulle medvirke i købene.
endvidere kan jean reverdy ikke bære konsekvenserne af et forhastet salg før den 31. december, ef-
tersom det står fast, at betydningen af den fransk-danske aftale på ingen måde nævnes i kontrakten,
og at grundene desuden vil blive videresolgt med en sparet kapitalvindingsskat efter den gamle ord-
ning til et ejendomshandelsselskab, der tilhører henrik meisner-jensen.
…
i tilfælde af, at selskabet hmj måtte ønske at bringe kontrakten til ophør, vil det endelig, uafhængigt
af opgørelserne, kun kunne gøre det mod et rimeligt varsel på mindst ni måneder, hvorved det skyl-
der jean reverdy et beløb på 9x35.000 = 315.000 eur.
den samlede opgørelse ser således ud som følger …
                                                      - 10 -
tilsammen 15.087.450 eur.
dette er et formelt forsøg på en mindelig løsning af tvisten i henhold til kontraktens artikel 4, hvori
det hedder, at parterne har forpligtet sig til at forsøge at løse den først.
naturligvis skal der fratrækkes beløb for de ”investeringer” og undersøgelser, der er nødvendige for
opfyldelse af selskabets formål, og dem bedes de venligst sende mig bilagene for, for hver enkelt post,
med henblik på gennemgang. enhver tilbageholdelse af information herom vil blive betragtet som il-
loyal opfyldelse af kontrakten, men jean reverdy tror på, at deres klient vil holde ord.
…
jeg beder dem meddele mig hmj-selskabernes endelige stillingtagen om senest 10 dage.
ellers vil min fuldmagtsgiver være frit stillet.…”
advokat julien turczynski/hmj holding besvarede ikke brevet fra advokat jean-jacques lo-
rang, men hmj holding (preben lerche) sendte et brev af 3. december 2008 med en erin-
dring om, at et lån, ydet af hmj holding til jean reverdy i december 2007 og overført til
dennes konto den 17. december 2007, skulle tilbagebetales med renter den 31. december 2008
[hmj holdings selvstændige påstand]..
ved brev af 18. februar 2009, stilet til hmj group, rykkede advokat jean-jacques lorang for
svar på sit brev af 31. oktober 2008, som han ifølge brevet også havde rykket for i et brev af
12. december 2008. af brevet af 18. februar 2009 fremgik det bl.a.:
”…
jeg gør dem opmærksom på, at den mellem parterne indgåede kontrakt aldrig er blevet opsagt.
de har heller aldrig fremsendt et regnskab til trods for, at min opdragsgiver er blevet bekendt
med, at de har foretaget et videresalg af nogle af ejendommene før 31. december 2008,
…
jeg forbeholder mig min klients rettigheder i enhver henseende for så vidt angår de nævnte
transaktioner, som udelukkende er begrundet i ophøret af den fransk-danske konvention.
jeg minder dem endvidere om, at de fortsat ikke har tilkendegivet deres stillingtagen til, om de
agter at fortsætte kontraktforholdet eller om de agter at opsige dette.
…
nærværende skrivelse er et påkrav om betaling af de udestående månedlige ydelse fra november
til februar, begge måneder inklusiv, på i alt 35.000 € x 4= l40.000 €.
…
det er dybt uacceptabelt og upassende, at både de og deres advokat har besluttet at udvise en
fuldstændig passiv adfærd overfor en helt legitim forespørgsel fra en partner, der repræsenterer
praktisk talt 50 % af kapitalen i deres selskab.
…”
                                                     - 11 -
ved brev af 2. april 2009 til hmj group rykkede advokat jean jacques lorang endnu engang
for svar og anførte afslutningsvis i brevet, at han gik ud fra, at ”vi kan blive enige om, at i
mangel af svar fra deres side eller fra deres advokat inden for 15 dage fra dato, vil min op-
dragsgiver anse sig som frigjort.”
ved brev af 4. juni 2009 til hmj group skrev advokat jean-jacques lorang endnu engang og
gjorde bl.a. opmærksom på, at ”eftersom hmj holding stadig ikke har opsagt kontrakten” er
jean reverdys honorar for månederne marts – juni forfaldne, hvorved gælden var steget
med yderligere 140.000 eur (35.000 eur x 4).
i et brev af 15. oktober 2009 rettede jean reverdys danske advokat henvendelse til hmj hol-
ding. i brevet henvises til advokat jean-jacques lorangs breve. det anføres bl.a., at ”nogen
formel opsigelse af kontrakten har imidlertid ikke fundet sted, og advokat lorang opfodrer
derfor i brevet [af 31. oktober 2008] hmj holding til at tilkendegive, om man ensidigt opsi-
ger kontrakten”. af brevet fremgår afslutningsvis: ”jeg forbeholder mig at påberåbe mig
misligholdelse”.
hmj group besvarede brevet i et brev af 12. november 2009, hvoraf fremgik bl.a.:
”…
 vi kan dog ikke anerkende de opgjorte krav.
for god orden skyld skal vi gøre dem opmærksom på, at deres klient aldrig opfyldte sine forpligti-
gelser i henhold til indgået aftale. i det samarbejde, vi havde med deres klient, er der allerede betalt
for meget for i form af tidligere a conto betalinger. hertil kommer, at deres klient har misligholdt et
betydeligt lån fra vores selskab.
samtidig kan vi oplyse, at en stor del af vore betalinger til deres klient efter deres klients ønske er
sket til advokat jean-jacques lorang, luxemburg. dette kan måske være årsagen til, at deres klients
bogholderi ikke stemmer med vores. …såfremt de på trods af ovenstående bemærkninger, som jeg
gerne uddyber yderligere ved konkrete spørgsmål, fortsat mener, at deres klient har et krav, skal vi
anmode dem om at fremsende udkast til stævning. …”
særligt vedr. selskabet hmj st. michel a/s
den 27. juni 2006 stiftedes selskabet hmj st. michel a/s. af det sammenskrevne resumé af
selskabets registreringsforhold fra erhvervs- og selskabsstyrelsen fremgår bl.a., at bestyrel-
sen bestod af fire personer, heriblandt knut audun hartmann krohn (i sagen omtalt som
                                                     - 12 -
audun krohn) og henrik meisner-jensen, der også udgjorde selskabets direktion. selskabets
tegnedes af én direktør eller den samlede bestyrelse. af en selskabsoversigt pr. den 30. sep-
tember 2008 fremgår, at hmj st. michel a/s havde syv 100 % ejede danske datterselskaber,
der var stiftet i perioden 21. december 2006 til 11. september 2007. datterselskaberne relate-
rede sig navnemæssigt til de enkelte ejendomsprojekter.
den 10. oktober 2006 indgik hmj st. michel en projektledelseskontrakt med arkitekt philippe
lathière vedrørende projektet ”m8 – dragey-ronthon”. ifølge kontrakten indeholdt projekt-
ledelsesopgaven, som arkitekt philippe lathière skulle udføre for hmj st. michel a/s: ”ud-
færdigelse og gennemførelse af en ansøgning om udstykningstilladelse med henblik på ud-
stykning af de af hmj st. michel ejede grunde i dragey-ronthon (5020)”. det samlede faste
honorar til arkitekten/projektlederen udgjorde 200.000 eur ekskl. moms. lignende kontrak-
ter blev indgået mellem de samme parter vedr. øvrige projekter. en af disse var underskre-
vet af jean reverdy.
af selskabets årsrapport 2011/2012 fremgik under ”ledelsesberetning” bl.a.:
”…
selskabet stiftede i 2008/09 en række datterselskaber i frankrig ved apportindskud. selskaberne er-
hvervede grunde i frankrig til videresalg.
der har i regnskabsåret været ført drøftelser med borgmestre og ansatte ved de franske kommuner,
hvor selskabet har grunde. disse drøftelser har for enkelte grunde gjort, at der er udarbejdet skitser
for bebyggelser, som kan danne grundlag for, at kommunen kan godkende en byggemodning. for
andre grunde har drøftelserne givet et bedre fundament til at kunne vurdere en fremtidig udvikling
og dermed vurdere mulighederne for en fremtidig bebyggelse og dermed salg.
der har ikke været egentlig byggeaktivitet på disse grunde i normandiet.
det forventes, at der i det kommende år for enkelte grunde vil ske godkendelser fra kommunerne,
som kan danne grundlag for igangsættelse af en byggemodning og et efterfølgende salg.
værdiansættelsen af selskabets samt datterselskabernes grunde bliver løbende vurderet af selskabets
ledelse. for at sikre en værdiansættelse, som afspejler de aktuelle markedsvilkår, valgte ledelsen i 2010
at nedskrive grundenes samlede regnskabsmæssige værdi med 4,7 mio. kr. i 2011/12 er der ligeledes
foretaget en nedskrivning af en grunds regnskabsmæssige værdi med 5 mio. kr. derudover vurderes
det, at markedsforholdene ikke har ændret sig væsentligt, hvorfor der ikke er sket nedskrivninger af
de øvrige grundes værdi i regnskabsåret 2011/12.
…
selskabet har tabt hele selskabskapitalen. moderselskabet hmj holding a/s har givet tilsagn om at
ville tilføre selskabet den nødvendige likviditet til sikring af den fortsatte drift samt givet tilsagn om,
at selskabets kapital reetableres ved kapitalindskud såfremt det bliver nødvendigt.
…”
                                                  - 13 -
den 27. november 2007 sendte kirsten ullerup, hmj group, en e-mail til jean reverdy ved-
lagt ”aktionæroverenskomsten og gældsbrevet” ”som aftalt”, vedrørende ”køb af aktier i
hmj st. michel a/s”. kontrakterne var gældende fra 1. oktober 2006, ”hvilket er nødvendigt
for vores samarbejde, der startede i 2006.” det blev understreget, at kontrakterne skulle un-
derskrives inden den 7. december 2007, hvilket var et krav fra selskabets revisorer, ”for at
kontrakterne kan have virkning som aftalt”.
i en e-mail den 5. december 2007 mindede kirsten ullerup jean reverdy om underskriftsfri-
sten den 7. december.
i en e-mail den 16. januar 2008 sendte kirsten ullerup dokumenterne til jean reverdy ”som
aftalt med hr. lerche” med bemærkningen: ”hvis de har nogle ændringer, bedes de kontak-
te os”.
jean reverdy underskrev aldrig en aktionæroverenskomst. af det ikke underskrevne udkast
fremgik det bl.a., at parterne skulle bidrage forholdsmæssigt i forhold til parternes respekti-
ve aktieandele i tilfælde af behov for kapitaltilførsel, og at parterne kunne aftale ændringer
af parternes aktieandele. i tilfælde af aftalens ophør skulle de igangværende projekter afvik-
les som aftalt og bedst muligt, og udlodning skulle ske som aftalt i aktionæroverenskomsten.
af udkastet til gældsbrev, som heller ikke blev underskrevet, fremgik det bl.a., at dets ho-
vedstol var 166.000 dkk med en 5-årig løbetid. lånet skulle anvendes af jean reverdy til
køb af 166 stk. aktier á 1.000 dkk i selskabet hmj st. michel a/s. ved underskrivelsen af
gældsbrevet skulle jean reverdy give kreditor, hmj holding fuldmagt til at købe aktierne på
jean reverdys vegne. det fremgik videre, at parterne med underskrivelsen accepterede en
ændret fordeling af aktier i forhold til ”aftaleprotokollen”, således at jean reverdy fremover
skulle være indehaver af 1/3 af aktierne (166 stk.), mens hmj holding fremover skulle være
indehaver af 2/3 af aktierne (334 stk.). jean reverdy skulle til sikkerhed for lånet deponere de
købte aktier, indtil lånet var tilbagebetalt eller en aftale indgået med hmj holding.
                                                 - 14 -
der er fremlagt fotokopier af dagbogsnotater foretaget af preben lerche, hmj group, vedr.
datoerne den 12. november 2007 (”arbejde med ny aftale ejerskab”), 16. november 2007 (”tlf.
jean r. vedr. mail sendt + fax ikke modtaget”), 19. november 2007 (”j.r. vedr. – materiale
ejerskab modtaget”), 14. januar 2008 (”aktie indbetaling?”) og 23. januar 2008 (”aktionær-
overenskomst”). notaterne angår angiveligt telefonsamtaler mellem preben lerche og jean
reverdy.
af en e-mail af 16. januar 2008 fra preben lerche til jean reverdy fremgår, at preben lerche
og jean reverdy havde haft en telefonsamtale den 14. januar 2008 om kontrakter, betalinger
og samarbejde, og at der efter preben lerches opfattelse var opnået enighed om en række
punkter, som var opregnet i e-mailen. af e-mailen fremgår herom bl.a., at jean reverdys af-
tale fra 2006 stadig var i kraft ”covering your work with the projects in normandie, as
described in the contract”, og at preben lerche snarest muligt ville genfremsende udkast til
aktionæroverenskomst vedr. hmj st. michel a/s samt udkast til gældsbrevsaftale vedr. lån
fra hmj holding til jean reverdy ”financing your 33 % part of the shares in hmj st. michel
a/s, which hopefully soon will be realized”.
jean reverdys faktureringer
der er som bilag ar fremlagt en oversigt “betalinger af honorarer fra hmj st. michel a/s til
jean reverdy i henhold til aftaleprotokollen” med en række underbilag som dokumentation
for posteringerne i oversigten. ifølge bilaget er alle månedlige betalinger gennemført fra
samarbejdets start frem til og med november 2008. hmj st. michel a/s har været modtager
af alle fakturaer fra jean reverdy. hmj holding har haft funktion af betalingsanvi-
ser/ordreafgivende kunde over for banken vedr. betalingerne til jean reverdy.
preben lerches rapport – besøg i normandiet
preben lerche [ple] besøgte projekterne i normandiet i juli 2007 og udarbejdede en rapport,
hvoraf fremgår bl.a.:
”…
købspriserne er udregnet ud fra vore registreringer om ejendommene - salgspriserne er jr’s [jean re-
verdy] vurdering. generelt købes projekterne ved en udbetaling (typisk 10%) og finansieres for resten.
…
ple… kan naturligvis ikke med vægt udtale sig om priser m.v.
                                                   - 15 -
ple giver alligevel sin mening til kende for de enkelte grunde — baseret på, hvad han har set på
turen.
…
aktuelle projekter
martinvast
se oversigtskort nr. 8.
ca. 10 km syd for cherbourg. martinvast er en landsby/soveby, der er forstad til cherbourg.
majsmark med et areal på ca. 40.000 m2, der ligger ude på landet lige op ad landsbyen,
…
hss1 - heugueville sur sienne et les hauts sur sienne
se oversigtskort nr.6.
ca. 15 km nord for granville. 5 stykker land på i alt ca. 120.000 m2 der erhverves fra 5 sælgere.
skrånende land med flot udsigt. mange parceller vil have udsigt til floden, som bugter sig nedenfor.
et stykke fra bymæssig bebyggelse. dog er der enkelte nyere villaer tæt på
...
kairon
se oversigtskort nr. 3.
ca. 5 km syd for granville og 2 km fra kysten. ingen udsigt. 2 lodder markjord i udkanten af landsby-
en kairon. ingen særlige ”fortrin”
…
carolles
se oversigtskort nr. 2
ca. 10 km syd for granville. 24.000 m2 bondemandsjord med enkelte forfaldne bygninger, tæt på
landsby, 2 km fra kysten, ingen udsigt.
…
m8 – la ferme des vaux
se oversigtskort nr. 1.
210. 000 m2. købspris €3/ m2. ca. 15 km syd for granville. der er fra flere steder på grunden mulig-
hed for meget flot udsigt sydpå til mont saint michel.
…
ple: udsigten er bestemt et stort aktiv, men kan ikke sælge hele bebyggelsen. meget afhængigt af
markedet, da det er stort areal.
…
nye projekter, som vi ikke ejer — forslag fra jean reverdy
port bail
se oversigtkort nr. 7.
grund midt i byen, som er en gammel, interessant “fritids-ferieby” med mange aktiviteter omkring
søsport. tilsyneladende en levende, aktiv by med stort ugentligt marked med mange boder m.v.
lystbådehavn, sandstande, beskyttede vådområder.
…
projekt virker ok, men vi har endnu ikke alle økonomiske oplysninger
…
donville les bains
se oversigtskort. nr. 4.
et par km nord for granville, en grund på mellem 500 og 1.000 m2, hvorpå der er placeret en
bowlinghal/cafeteria l00 m fra vandet, ud mod en parkeringsplads (direkte havudsigt)
…
                                                   - 16 -
port en bessin
se oversigtskort nr. 9
beliggende ca. 1 km fra invasionskysten omaha beach.
…”
af et ”referat”, dateret den 23. oktober 2007, udarbejdet af jean reverdy (zw2 consulting
sarl) fremgår vedr. ”hmj’s bestyrelsesbesøg i basse-normandie”, at der blev præsenteret og
besøgt 9 projektlokaliteter, hvoraf seks var nye.
 i en e-mail af 10. januar 2008 fra preben lerche til jean reverdy vedhæftede preben lerche
et bilag, der ifølge e-mailen skulle illustrere, at nogle salgspriser, som jean reverdy havde
givet preben lerche samme dag vedr. projekterne kairon, martinvast i og ii, carolles og
port-en-bessin, var betydeligt lavere (6.000.000 eur) end priser, som jean reverdy havde gi-
vet under et møde i september 2007 (8.300.000 eur).
nærmere oplysninger, der vedrører de enkelte projekter
dragey-ronthon (m8)
af et brev af 21. juni 2006, stilet til ”baltice finance, att. hr. reverdy” fra borgmesteren i
dragey-rothon kommune, fremgår, at borgmesteren giver fuld opbakning til et projekt ”des
vaux”. borgmesteren opfordrede derfor til, at projektet blev forelagt for kommunalrådet i
sidste halvdel af juli måned med henblik på godkendelse af projektet.
der er fremlagt et købstilbud af 27. juli 2006, afgivet af firmaet geoxia immobilier på
1.800.000 eur. det fremgår af købstilbuddet, at køber agter at opføre enfamiliehuse på
grunden, hvorfor det er en afgørende forudsætning bl.a., at der kan opnås byggetilladelse,
og at det ikke viser sig nødvendigt at pilotere med særlige fundamenter på og under terræn.
der er fremlagt billedmateriale vedr. projektet, præsenteret af hmj st. michel og arkitekt
jean reverdy. af projektbeskrivelsen den 15.oktober 2010 fremgår under afsnittet ”grund-
plan”, at der foreslås etablering af et hestecenter på den centrale del af grunden. projektet be-
står af 6 zoner (zone a – f) med etablering af bl.a. ridebygninger, receptionsbygninger, par-
keringspladser (zone a), udvendige rideanlæg, tilpasning til højdeforskelle, genplantning
                                                      - 17 -
(zone b), bungalows, små boliger (zone c), græsarealer til hestene, regnvandsbassin (zone d
og e) samt renovering af gården la ferme des vaux (zone f).
ved brev af 3. november 2008 sendte jean reverdy et referat vedr. et møde, som han (hmj
hr. jean reverdy) havde haft med bl.a. borgmesteren og viceborgmesteren på rådhuset i
dragey-ronthon den 31. oktober 2008. af referatet fremgår bl.a., at formålet med mødet var
”at præsentere de udviklingsmuligheder, der er på den grund, som selskabet hmj st michel
ejer i denne kommune”. om ”rådhusets holdning” fremgår, at der gives en anbefaling af
projektet, og at rådhuset er klar til at give en principgodkendelse af dette projekt inden for
rammerne af lokalplanen. ”byrådet kan dog med lokalplanens aktuelle status endnu ikke
træffe beslutning om valg af zonernes typologi, uden at dde-afdelingen i departementet har
givet sin samstemmende indstilling og uden at lokalplanens grafiske dokumenter bekræfter
dette udviklingsprincip.”
af lokalplan (”plu”) for området, godkendt den 31. maj 2011, fremgår bl.a.:
artikel nh 2 bebyggelse og benyttelse underlagt særlige betingelser
udenfor de afgrænsede områder, således som disse er definerede i den grafiske dokumentation
“beskyttelse, risici og gener”, er følgende tilladt forudsat at bebyggelsen er fuldstændigt integreret
på grunden og at der ikke vil være skadelige påvirkninger af miljøet;
     på hele zonen
   - fortsættelse af eksisterende aktiviteter
   - rehabilitering, ændring af formålet med eller brugen af eksisterende bygninger, forudsat at
       dette ikke medfører gener, som overstiger de normale nabomæssige ulemper
   - bygningselevation af eksisterende bygninger indenfor den fastsatte grænse og de øvrige
       betingelser, som fremgår af artikel nh1o,
   - diverse udendørs indretninger (swimmingpool, legestativer...)
   - indretning og begrænset udvidelse af de eksisterende beboelsesejendomme såvel som
       opførelsen af sidebygninger, der ikke hænger sammen med førstnævnte bygninger;
    - tilbygningernes og sidebygningernes akkumulerede grundplan må ikke overstige 50 m2,
       gældende fra ikrafttrædelsesdatoen for nærværende regelsæt, herunder også haveskure,
       …
    - bygninger og installationer, som er nødvendige for den landbrugsmæssige drift, eller som
       er at anse som en forlængelse af den landbrugsmæssige aktivitet, dog på betingelse af at
       sådanne bygninger opføres i mindst 100 meters afstand af beboelsesejendomme uden
       tilknytning til landbrugsdriften
    - opførelse af indretninger og bygninger, som er nødvendige for offentlige myndigheders
       tekniske anlæg
       …
     på zone nhc:
                                                    - 18 -
    - udstykning i parceller og byggetilladelse til udstykning,
    - nyopførelser af beboelsesejendomme
af ”lokalplancertifikat” (”certificat dúrbanisme”) af 22. februar 2012 fremgår, at det ansøg-
te projekt ikke kan gennemføres, idet ”grunden som er genstand for ansøgningen ikke kan
anvendes til realisering af det planlagte projekt.”
 heugeville-sur-sienne (hss)
af en udskrift af kommunalbestyrelsens beslutningsprotokol i heugeville-sur-sienne kom-
mune, vedr. et møde den 6. juli 2006 fremgår, at der er et privat udstykningsprojekt under
forberedelse i den bebyggelige zone, som har været reserveret udstykning siden 1980. det
fremgår videre, at jean reverdy har præsenteret projektet, og at det, som det er præsenteret,
ikke strider mod retlige forskrifter, hvorfor kommunalbestyrelsen giver sin principielle god-
kendelse til projektets fortsatte realisationsundersøgelser.
med datering den 25. marts 2009 har borgmesteren i heugeville-sur-sienne kommune afgi-
vet følgende erklæring:
”…
    - at de væsentligste forhandlinger om køb at jord foretaget på vegne selskabet hmj, der har
        hovedkontor i københavn, lyngbyvej 70, københavn 2100, har været ført af hr. jean rever-
       dy.
    - at de nødvendige drøftelser med henblik på at opnå et sammenhængende projekt er blevet ført
       af heugueville kommune i samarbejde med hr. jean reverdy, som har formidlet de forskel-
       lige tegninger, der kræves for et projekt beliggende på det pågældende areal.
    - disse opgaver er altid blevet udført i godt samarbejde og i den bedst tænkelige ånd med stor
       åbenhed og tilgængelighed.
jeg har siden haft besøg af advokat kuch fra advokatkontoret turczinsky i paris, som mødte
personligt op på rådhuset for at meddele mig, at hr. reverdy ikke længere deltog i hmj-projekter,
og at han ikke længere havde nogen som helst fuldmagt i denne henseende og at alle forhandlinger
om udviklingsprojekter fremover skulle føres med ham, eftersom han erstattede hr. reverdy.
…”
martinvast
der er fremlagt et købstilbud af 13. juli 2007 fra firmaet bouygues immobilier stilet til selska-
bet hmj, att.: hr. jean reverdy, vedr. samtlige parceller, beliggende i martinvast kommune,
                                                - 19 -
og ”som de er ansvarlig for”. det er i brevet anført, at køber er meget interesseret i at gen-
nemføre et projekt på grundene, og at køber har haft et møde med bl.a. borgmesteren. det
fremgår videre, at kommunalbestyrelsen er temmelig bekymret over at gennemføre et pro-
jekt med 80 huse i kommunen. kommunalbestyrelsen skulle dog være blevet beroliget, efter
at køberen har forklaret, at de miljømæssige hensyn vil blive varetaget. køberen har derfor
bedt et arkitektfirma om et mere udførligt projekt og bekræfte potentialet ”for 80 enfamilie-
huse, med garanti for at dette ikke vil blive anfægtet af kommunen”. det fremgår, at salgs-
prisen er 1.050.000 eur, og ”det er naturligvis afgørende, at den oprindelige bebyggelses-
grad bevares for denne grund, det vil sige 80 enfamiliehuse, for at nå dette mål.”
af et uddrag af referat fra byrådsmøde i martinvast kommune den 30. juni 2008 fremgår
bl.a.:
       ”…
       byrådet bekræfter, at det projekt, der er blevet præsenteret af zw2 consulting ikke
       passer ind i kommunens landskab, grundet sit stive aspekt og bygningernes tæthed.
       dette projekt ville medføre en for voldsom stigning i befolkningstallet, hvilket vil ska-
       be forstyrrelser i de eksisterende strukturer (skole, fritidshjem …).
       …
       byrådet beslutter enstemmigt … at fortsætte undersøgelserne for udviklingen af denne
       parcel af kommunen for at kunne udøve forkøbsretten, når hensigtserklæringen bliver
       præsenteret.
       …”
på grundlag af en ansøgning af 15. oktober 2008 fra henrik meisner-jensen til borgmesteren i
martinvast kommune om udstykningstilladelse fremgår det af afgørelse af 26. november
2008 fra den franske statsarkitekt, at statsarkitekten ”udtrykker en negativ holdning”, som
projektet ser ud nu.
kairon
i et brev af 4. december 2006 til henrik meisner-jensen uddybede jean reverdy præsentatio-
nen af to grunde i kairon kommune. i brevet var nærmere redegjort for en beregning af
købsprisen for grundene til 26 eur pr m2. det fremgår videre: ”med forventet videresalg
om seks måneder til senest et år, til omkring 100 eur pr. m2, kan vi realisere en nettogevinst
før skat på 74 eur x 19152 m2 = 1.417.248 eur.”
                                                 - 20 -
af et købstilbud af 6. februar 2007 fra firmaet geoxia immobilier fremgår en tilbudt pris på
950.000 eur på nærmere angivne vilkår indtil 5. marts 2009 og ”med forbehold for, at areal-
anvendelsesplanen tillader opførelsen af 50 huse”.
ved en dom af 15. maj 2209 fra byretten i coutance fastsatte retten værdien af ”grunden til-
hørende selskabet kairon aps…” til 123.279 eur. af brev af 27. maj 2009 fra advokat sé-
bastien kuch til hmj group (henrik meisner-jensen) fremgik det bl.a.:
       ”…
       retten har fastsat værdien til 123.279 eur …
       begrundelsen for dommen kan opsummeres som følger: for at kunne betegnes bygge-
       grund, skal en grund på den ene side råde over gunstige lokalplanbestemmelser og på
       den anden side være i umiddelbar nærhed af alle netværk.
       dommeren forklarer, at klassifikationen 1 au ikke er gunstig og konstaterer at grun-
       den, i sin tilstand, er landbrugsjord klar til dyrkning … at vandforsyningsnettet er util-
       strækkeligt for at kunne forsyne jordloddet, samt at vejsystemet ikke er bredt nok til at
       kunne tage højde for et udstykningsprojekt.
       han foreslår derfor at fastholde en værdi, som er lavere end den, der er givet udtryk
       for hos domæneforvaltningen, men som er højere end værdien på landbrugsjord.”
forhandlinger om salg af 5 grunde
af et brev af 7. marts 2008 fra jean reverdy til firmaet natekko (stilet til marc celaries)
fremgår, at jean reverdy bekræfter ”vores accept” af et prisforslag på 6.120.000 eur for fem
grunde carolle, martinvast (bellefeuille), martinvast (le bourg), port-en-bessin og kairon.
i et brev den 27. marts 2008 bekræftede marc celaries et tilbud på 4.250.000 eur for købet af
fire grunde. grunden port-en-bessin var ikke omfattet af tilbuddet, og for alle de fire øvrige
var beløbet lavere. parterne holdt et møde den 1. april 2008 med deltagelse af jean reverdy,
arkitekt philippe lathière, philippe hunter-rouselle og fra natekko bl.a. marc celaries. af
philippe hunter-rouselles mødereferat fremgik det bl.a.:
”…
                                                    - 21 -
det var ikke muligt at nå til enighed på følgende punkter:
     - “udgifter til udstykningstilladelse, ud over købsprisen, står for købers regning”: … jean rever-
         dy påpegede, at dette punkt ikke var til forhandling.
     - “eventuelle kommissioner til forretningsbringere står for købers regning”: … jean reverdy på-
         pegede, at dette punkt ikke var til forhandling.
     - “idet indlevering og opnåelse af de administrative tilladelser er særskilte for hver grund, skal
         disse behandles uafhængigt ved frigørelse af hver udstykningstilladelse”: … jean reverdy
         påpegede, at dette punkt ikke var til forhandling.
de to parter konstaterede, at det ikke var muligt at nå til enighed og afsluttede forhandlingen. …”
øvrigt om projekter
den 25. maj 2008 fandt en meningsudveksling sted i e-mails mellem advokat sebastien kuch
på den ene side og zw2/jean reverdy på den anden side vedr. ”skelkonstatering” på grun-
den port-en-bessin. e-mail-korrespondancen sluttede med en e-mail fra jean reverdy, hvoraf
bl.a. fremgik: ”fremover videregiver vi ikke noget dokument overhovedet med mindre det
er begrundet. jeg minder dem om, at jeg via selskabet hmj st. michel er deres klient.”
to vurderingsrapporter, indhentet af hmj
af en vurderingsrapport af 26. maj 2008, udarbejdet af vurderingsmand jérôme lalin, frem-
går vedr. grundene heugevile-sur-sienne bl.a.: ”na zonen er først og fremmest karakterise-
ret ved at være en umoden zone forbeholdt fremtidig bebyggelse”..
vedr. dragey-ronthon fremgår det i rapporten bl.a.: ” ifølge oplysningerne i min besiddelse,
har parcellen 439 za nr. 37 i kommunens arealbenyttelsesplan klassifikationen zone nc,
som er et naturområde helliget til beskyttelsen af landbrugsaktiviteter og til udvindingen af
rigdommene i jorden og undergrunden. denne zone er per definition ikke bebyggelig. der
tillades kun bebyggelse, som er i forbindelse med og som er direkte nødvendige for land-
brugsaktiviteterne. det fremkommer også af de oplysninger, som jeg har modtaget, at lokal-
planforslaget fra d.3/08/07 modtog en negativ melding.”
den anden vurderingsrapport er dateret den 30. august 2008 og udarbejdet af ”syns- og
skønsmand/sagkyndig ved appelretten i caen”, eric delauney på begæring af henrik
                                                - 22 -
meisner-jensen på vegne hmj st. michel a/s. rapportens titel er: ”sagkyndig erklæring.
salgsværdi af grunde på flere lokaliteter efter byggemodning, såfremt de er eller bliver ud-
lagt til bebyggelse.” det fremgår, at de eneste fremsendte bilag til vurderingsmanden – ud-
over grundenes matrikelbetegnelser – er ”brochurerne fra zw2 consulting”.
det fremgår af rapporten, at ”den sagkyndige gør … opmærksom på, at de skøn, han bliver
bedt om at fremsætte, er af helt virtuel karakter, eftersom det drejer sig om at søge at fastsæt-
te salgsværdier efter byggemodning vedrørende navnlig ikke bebyggelige grunde, der fiktivt
betragtes som bebyggelige.”
vedr. ”martinvast i” fremgår, at projektet vedrører ”markedsføring af 51 parceller a 500 m2”,
mens ”martinvast ii” vedrører 8 parceller a 530 – 800 m2.. herefter fremgår” ”… betingelsen
for at få byggetilladelse i martinvast er, at der er adgang til den kollektive spildevands-
rensning. mulighederne er meget begrænsede, indtil kommunen får etableret et rensningsan-
læg. det forekommer endvidere hensigtsmæssigt at anføre, at kommunen har en forkøbsret,
som det ser ud til, at den skal benytte. …”
vedr. projektet ”kairon” fremgår det bl.a., at ”… det drejer sig … om et ikke-byggemodnet
naturområde, der er forbeholdt fremtidig urbanisering (der) … først kan ske, efter at der er
etableret offentlige forsyningsanlæg, som kan sikre grundene de nødvendige forsyninger.
som sagerne står nu, kan værdiansættelsen efter byggemodning kun være rent hypotetisk.
arealet af samtlige … grunde er … 25.211 m2. såfremt disse grunde skulle blive bebyggelige,
kunne udstykkes og byggemodnes, ville ca. 30 % … være forbeholdt færdselsårer og grønne
områder – tilbage er 17.647 m2 …”.
vedr. projektet ”carolles” fremgår det bl.a., at det ligger i området omkring bjerget mt. st mi-
chel, og at ethvert skøn kun kan være af ”fiktiv karakter” arealet af samtlige grunde er
24.071 m2 , men tilbage til udstykninger efter afsættelse af areal til veje og grønne områder er
14.443 m2. ”eftersom kommunen ønsker at bevare områdets karakter og anvende det til bo-
                                                - 23 -
liger af høj standard, forekommer det klogt at nøjes med at fastsætte tre parceller a 4.814,33
m2 hver.”
vedr. projektet ”dragey-ronthon” fremgår bl.a. ”gården les vaux ligger, som det understre-
ges i zw2 consultings undersøgelse, i et område ’… på en skråning med udsigt til mt st mi-
chel, som direkte kan ses fra omkring tre fjerdedel af terrænet’. der er således tale om en sær-
lig placering, der potentielt kan give en høj herlighedsværdiansættelse – hvis det ikke var for
områdets klassificering i arealanvendelsesplanen. faktisk er grundene, der … har et areal på
… 219.771 m2, klassificeret som ikke bebyggeligt område (nc), da det drejer sig om områder
med naturrigdomme … som det ser ud nu, vil en … værdiansættelse af området som bygge-
grunde efter byggemodning således naturligvis kun have rent fiktiv karakter.” … ”… i til-
fælde af udstykning [bør] afsættes 84.771 m2 til færdselsårer og grønne områder – tilbage
bliver 135.000 m2 til private udstykninger. … det *forekommer+ hensigtsmæssigt kun at fast-
sætte et begrænset antal parceller (75) med et tilstrækkeligt areal, dvs. 25 parceller a 2.500
m2, 25 parceller a 1.800 m2 og 25 parceller a 1.100 m2. …”.
med hensyn til projektet ”heugueville-sur-sienne” fremgår bl.a., at der potentielt er stor efter-
spørgsel efter grundene på grund af grundenes beliggenhed, hvilket fører vurderingsman-
den til at fastsætte ”værdiansættelsesintervaller” på 75 – 95 eur pr. m2 i et stille marked og
55 – 70 eur pr. m2 i et mat marked. af det samlede areal på 97.619 m2 er alene 41.089 brug-
bart, og skønsmanden vil med de nævnte værdiansættelsesintervaller kunne foretage en
”fiktiv værdiansættelse” på 39 parceller.
andre oplysninger
der er fremlagt en arkitektkontrakt af 9. april 2009 mellem selskabet sci martinvast som
bygherre og arkitektfirmaet hignard architectes et associes om ”planlægning af et samlet
projekt, der indeholder udvikling af grunden og tegning af de huse, der skal opføres på den-
ne grund” samt ”udarbejdelse af byggeandragendet”. det fremgår af kontrakten, at arkitek-
tens vederlag for opgaven var 22.500 eur ekskl. moms. arkitekten indgav ansøgning om
byggetilladelse/udstykningstilladelse til kommunen den 26. maj 2009. det er oplyst, at kom-
munen meddelte tilladelse.
                                                 - 24 -
der er fremlagt materiale, der viser, at jean reverdy er eneejer af selskabet zw2 consulting
sarl, hvis formål er at drive arkitektvirksomhed. der er som bilag af fremlagt gennemfør-
lighedsundersøgelser vedr. nogle ejendomsprojekter (association la béthelin) med zw2
consulting involveret.
forklaringer
jean reverdy har via tolk forklaret, at han er født i 1939 i normandiet. han har læst kunsthi-
storie og til arkitekt i paris. senere har han uddannet sig inden for projektudvikling og finan-
siering. han har været ansat forskellige steder, men senere blev han selvstændig.
han finder områder, hvor der fx er potentiale for turisme, eller hvor der netop er anlagt fa-
brikker og dermed er et behov for forskellige faciliteter og boliger - med andre ord steder,
der er egnede til ejendomsudvikling. når han har fundet en egnet grund, går han i gang med
undersøgelser, som skal klarlægge, om grunden kan bebygges i henhold til gældende lov in-
den for en kort fremtid, dvs. inden for 1 til 6 år. det er borgmesteren, der meddeler tilladelse
til, at en grund bebygges, hvis loven er overholdt.
når lokalplanen er godkendt, har man en grund, hvor man har fået tilladelse til at bygge et
bestemt antal bygninger. han tager kontakt til de folkevalgte, dvs. borgmestrene og andre,
som er relevante at møde. her fremlægges et første projektudkast, som er udarbejdet af arki-
tekterne i hans selskab. et projektoplæg kan give anledning til mange forskellige svar. hvis
det første projektudkast, som er en ren skitse, ikke kan godkendes af de lokale myndigheder,
tilpasser de den, så den kan godkendes. det er meget svært at tilfredsstille alle, men de prø-
ver at gøre både de folkevalgte og bygherren tilfredse. en lokalplan bliver ændret hvert 5. år
og træder i kraft straks. den ændres i takt med, at byerne vokser, og der sker en tilvækst af
industri.
han kom i kontakt med hmj og henrik meisner-jensen via en forretningsadvokat i paris,
advokat julien turczynski. en af hans kunder var selskabet tetraedre, som havde en grund i
brehal, som han var involveret i. han var endvidere involveret i udvikling af tre andre
                                               - 25 -
grunde. det var ham, der havde fundet grundene. der var tale om projekter, der strakte sig
over lang tid, og tetraedre var på dette tidspunkt forgældet. tetraedre ønskede derfor at
sælge grundene og komme ud af projekterne. selskabet henvendte sig til ham i den anled-
ning, fordi han havde en stor kundekreds. da brehal var byggemodnet, havde han fået et til-
bud på 1,4 mio. eur fra andet selskab. på det tidspunkt havde tetraedre en gæld på 600.000
eur til banken. advokat julien turczynski foreslog flere købere til ham, herunder hmj.
kontakten opstod, da advokat julien turczynski sammen med henrik meisner-jensen, den-
nes ægtefælle og audun krohn kom til normandiet for at besigtige projektet. de besøgte alle
projektet m8 og henrik meisner jensen blev meget betaget af grundens skønhed. henrik
meisner jensen var så betaget, at han gerne beholdte den selv, hvis projektet ikke blev til no-
get. nogle dage efter tilbød advokat julien turczynski ham 1 mio. eur for brehal-grunden.
det tilbud formidlede han videre til fru blazy, der var tetraedres direktør. selvom han fra-
frådede hende sælge til den pris, fordi de havde fået et tilbud på 1.4 mio. eur, accepterede
hun tilbuddet. han videreformidlede accepten til advokat julien turczynski, og henrik
meisner- jensen ringede et par dage senere og bekræftede, at de gerne ville købe grunden. af
købesummen blev 600.000 eur betalt direkte til tetraedres bank, mens resten blev fordelt.
advokat julien turczynski fik ca. 120.000 eur i alt, og han selv fik 25.000 eur. han ønskede
at indlede en dialog med julien turczynski for at høre, hvorfor de skulle have så stort et be-
løb. advokat julien turczynski sagde, at han ikke skulle bekymre sig, fordi han ville bevare
kunden og komme til at arbejde på projekterne. han spurgte, hvem køberne var, og fik at vi-
de, at det var nogle små, men når der er tale om ejendomsudvikling, skal det være store virk-
somheder. advokat turczynski sagde, at han ikke skulle være bekymret, fordi han ville skaf-
fe ham en kontrakt med hmj. han ville få 49 % og hmj ville få 51 %.
det var han meget tilfreds med. han kunne beholde kunden og få 20.000 eur om måneden
til dækning af personaleomkostninger. når brehal var solgt, ville hans ydelse stige til 30.000
eur. han kommer fra normandiet, og dér er et ord et ord. han var meget tilfreds med kon-
trakten, og det blev rammerne for det arbejde, som han gik i gang med. han havde møder
med henrik meisner-jensen, men hans egentlige kontaktperson var audun krohn, som bor i
frankrig.
                                                   - 26 -
advokat julien turczynski sagde, at de på et senere tidspunkt skulle stifte et selskab, hvor
de beholdt den samme fordeling – 49/51, og at de ved at stifte selskabet ville få de nødvendi-
ge midler til at finansiere alle projekterne. advokat julien turczynski sagde, at det ikke skul-
le ske med det samme, så han skulle bare være rolig. han var heller ikke bekymret; han sto-
lede på advokat julien turczynski. de har aldrig egentlig drøftet, hvem der skulle tage initia-
tiv til at stifte selskabet. det var noget, der skulle komme over tid. han husker heller ikke, at
der drøftelser om selskabets nationalitet.
han var begejstret for ”aftaleprotokollen”, fordi den gav ham mulighed for at fortsætte sit
arbejde på projekterne. han læste naturligvis aftalen igennem, inden han skrev under. som
det fremgår af ”aftaleprotokollen”, omfattede den hmj holding og ham selv. han havde
ikke selv penge, og det var hmj, der skulle indskyde kapital. han forstår ikke, hvorfor han
skulle indbetale aktiekapital. der skulle ikke øjeblikkeligt indskydes selskabskapital i hen-
hold til pkt. 1.2. (a) i ”aftaleprotokollen”, og beløbet var ikke defineret. han skrev under på
hovedtrækkene i ”aftaleprotokollen” og ikke de små detaljer. de 20.000/30.000 eur, som
han skulle have ifølge aftalen, skulle dække dels et honorar til ham på 15.000 eur og den re-
sterende del de omkostninger, som han havde til fx rejser og forplejning. baggrunden for, at
han fik yderligere 10.000 eur i honorar, da bréhal-grunden var solgt, var, at han havde ud-
ført et succesfuldt stykke arbejde i forbindelse med salget af grunden. grunden var blevet
solgt til geoxia takket være hans arbejde. geoxia var en kunde, som han havde haft gennem
længere tid. han hørte ikke noget om en dobbeltbeskatningsoverenskomst mellem frankrig
og danmark.
efter indgåelsen af kontrakten anbefalede han hmj at indgå en kontrakt med arkitekt philli-
pe lathière. det var hmj, der skulle antage arkitekten. det var deres beslutning alene, om
de ville antage arkitekt phillipe lathière eller ej.
han havde mellem 6-7 – maksimalt 10-12 ansatte, der var beskæftiget med hmj’s projekter.
han havde lønomkostninger på ca. 60.000 eur om måneden. det ville være helt umuligt at
drive den slags forretninger alene. han skulle have sekretærer, ingeniører, arkitekter og en
                                                 - 27 -
økonomiansvarlig. det var derfor, han købte et selskab af audunkrohns søn. han ændrede
navnet på selskabet til zw2.
projektet dragey- ronthon ligger på en skråning. det er en meget harmonisk og smuk grund
med et par huse. der blev lavet undersøgelser og de ændrede i projektplanerne. de forsøgte
sig med forskellige projekter. man skal forstå, at grunden er en lang skråning. den er firkan-
tet, og der står et par huse, som faktisk kan anvendes. der blev lavet forskellige undersøgel-
ser, og der skete ændringer i planerne. de fik ikke lov til at bygge de huse, som de oprinde-
ligt havde planlagt. de undersøgte andre muligheder sammen med den regionale styrelse,
der på statens vegne overvåger, at gældende lovgivning overholdes. kommunen ville gerne
have et projekt med flere huse, men styrelsen havde en anden opfattelse. deres grunde lå
uden for det område, hvor det var tilladt at bygge. de prøvede at undersøge nye veje med
styrelsen, fordi de gerne ville udvikle grunden med noget andet end huse. dragey-ronthon
kommune var ved at forberede et verdenstræf med heste, som var delt ud på 4 byer, og
kommunen havde bygget et internationalt ridecenter. deres grund lå tæt på det sted, hvor
stævnet skulle afvikles, og de ville gerne anvende grunden i forbindelse med stævnet. de fik
tanken om at udvikle et ridecenter. det var landbrugsjord, men det fremgår af lokalplan for
byudvikling, at landbrugsjord gerne må anvendes til ridecenter. på grunden var der en fal-
defærdig bygning, men den kunne renoveres, så den kunne fungere som et velkomstcenter
eller til andre faciliteter i forbindelse med arrangementet, hvor der kom deltagere fra hele
verden. arrangementet var midlertidigt, men konstruktionen skulle være permanent. de
holdt møder med ansatte fra styrelsen. de indhentede en principiel tilladelse, som de tog
med til borgmesteren, som sagde, at de ikke var imod projektet, men at de skulle arbejde vi-
dere med det. det var så langt, de var kommet i 2008, hvor henrik meisner-jensen besluttede
afbryde samarbejdet. han fik forståelsen af, at det var sebastien kuch, der skulle tage over,
men det kunne han ikke. i dag står bygningerne og forfalder. grunden bliver anvendt af en
landmand.
han husker ikke datoen for, hvornår han holdt møde med borgmesteren i dragey-ronthon,
som skrev brevet af 21. juni 2006. projektet, der blev forelagt for kommunen, mindende om
projektbeskrivelsen, som omfattede 300 huse. de holdt et stort møde med den samlede
                                                - 28 -
kommunalbestyrelse. efter mødet kom der flere indsigelser mod projektet. det sker altid.
det er altid svært at opnå enighed.
martinvast bestod af to grunde, som ligger tæt på et anlæg, der behandler atomaffald, og et
nyt atomkraftværk, der snart er klar til at blive taget i brug, og som vil blive en stor arbejds-
plads. grundene kommer derfor med sikkerhed til at gennemgå en udvikling. begge grunde
var byggemodnet. hmj købte den mindste grund for 100.000 eur og den store for 600.000
eur. han havde færdiggjort sit arbejde. de overførte hele sagen til hmj’s arkitekt, som skul-
le arbejde videre med projekterne. de havde også en aftale med havnens kommandant. afta-
len angik en forpligtelse til at udleje de huse, som skulle bygges på den lille grund, i 10-12 år.
det var en de facto kontrakt, som ikke var underskrevet, men som alle var enige om. den
trådte i kraft af sig selv, da hr. kuch overtog projekterne. oprindeligt havde de planlagt, at
der skulle bygges 7-8 huse på grunden, men af forskellige grunde besluttede borgmesteren at
ændre projektet, så der blev bygget 13 huse. hmj bevarede 12 af husene og solgte det ene til
borgmesteren. der er en verserende sag herom, så vidt han ved. hmj var bygherre. det er
ikke nævnt i kontrakten, at hmj skulle være bygherre.
for så vidt angår den store grund havde de samme aftale som med den lille grund, men af
grunde, som han ikke kender, eller som han ikke vil ind på her, har selskabet ikke ønsket at
forhandle videre med advokat sebastien kuch, som overtog projektet, så det endte med, at
grunden blev udstykket, og der blev bygget huse hist og pist. der kører en sag herom med
borgmesteren. han solgte en byggemodnet grund, hvor det var muligt at få bygget 50-60 hu-
se alt efter parcellens størrelse, det var hmj, der solgte grundene individuelt. det har han
ikke været inde over.
heugueville-sur-sienne er bebyggelig i dag. det var den også i oktober 2008. der var 6 hek-
tarer, men det var udelukkende muligt at bebygge 1.500 m2, men når et område er fuldt be-
bygget, giver borgmesteren tilladelse til, at der kan bygges yderligere, fordi byen skal udvi-
des. grænserne flyttes konstant.
                                                 - 29 -
kairon kunne bebygges i oktober 2008, og er også bebyggelig i dag. kairon består af to grun-
de, hvoraf de først købte den ene, som var på 1 ha. de to grunde udgjorde et samlet areal på
20.000 m2. af disse var 3.000 m2 ikke bebyggelige, fordi det var et fredet område. borgmeste-
ren ville ikke give tilladelse til bebyggelse af grundene. der blev udstedt en hensigtserklæ-
ring, hvor kommunen erklærede, at de selv ville købe grundene. de ville ikke have, at en
privat bygherre bebyggede grunden. grundkøberen indbragte for retten spørgsmålet om,
hvorvidt borgmesteren havde ret til at opkøbe grundene, men sagen var anlagt for sent.
han huskede ikke størrelsen af grunden port-en-bessin, men det var muligt at bygge 20 hu-
se. den ligger lige op af en golfbane. hmj betalte 10 %, mens de ventede på sagsakterne. han
ved ikke, hvad der efterfølgende skete, fordi han blev fyret. grunden var bebyggelig i 2008.
grundene port-bail var ikke bebyggelige i oktober 2008, men alle aftaler var på plads. de var
bebyggelige med forbehold for, at de fik en byggetilladelse.
de forsøgte at gøre grunden carolles bebyggelig, men det lykkedes ikke den gang. den er
bebyggelig i dag.
på mødet i københavn den 10. september 2007, drøftede de ikke, at han skulle tegne aktier.
pkt. 2 på dagsordenen vedrørte ikke hans kontrakt. hvis punktet havde omfattet hans kon-
trakt, ville ”- contract” have været efterfulgt af ”jr”. han har aldrig tidligere set det hånd-
skrevne mødenotat, som preben lerche har udfærdiget.
den 27. november 2007 modtog han et udkast til en aktionæroverenskomst og et gældsbrev.
de havde ikke på forhånd drøftet de to dokumenter. han blev overrasket over indholdet,
fordi han nu udelukkende blev tilbudt 33 % af andelen i selskabet. det var i strid med den
kontrakt, som de havde underskrevet. han diskuterede det med sine nærmeste medarbejde-
re og sin advokat, som sagde, at de skulle vente og se, hvad de blev tilbudt til gengæld. han
lod tiden gå, fordi han ikke ville tage en overilet beslutning. han blev rykket 2-3 gange for, at
han skulle underskrive aktionæroverenskomsten, og audun krohn, som var tredjemanden i
selskabet, rådgav ham. han reagerede ikke på e-mailen af 27. november 2007. han reagerede
                                               - 30 -
heller ikke på rykkerskrivelsen fra hmj af 5. december 2007, fordi det var hmj st. michels
problem. han betragtede hmj st. michel som en kunde og ikke som en samarbejdspartner.
han har kun den ene aftale, som han har indgået med hmj. han reagerer udelukkende, hvis
hans kunder henvender sig vedrørende hans arbejde, men ikke, når han modtager henven-
delser om at blive frataget ejerandele.
selskabet, som han skulle tegne aktier i, havde eksisteret i et år. der skulle ikke stiftes et nyt
selskab. det var ikke det, der stod i kontrakten. det selskab, der omtales i aktionæroverens-
komsten, havde eksisteret siden begyndelsen af deres samarbejde. han var ikke på et tidlige-
re tidspunkt blevet tilbudt at indtræde i selskabet. han ville aldrig være gået med til at gå
ind i et selskab med en egenkapital med 6-7.000 euro.
han deltog sammen med arkitekt philippe lathiére og phillipe hunter-roussel i mødet den
22. oktober 2008 i paris. han kendte ikke dagsordenen for mødet på forhånd og havde ingen
idé om, hvad mødet skulle dreje sig om. først spiste de frokost med henrik meisner-jensen
og to af hans medarbejdere. derefter gik de over til hmj’s kontor, hvor henrik meisner-
jensen sagde: ”det er slut. vi arbejder ikke sammen mere. jeg betaler en måneds ydelse, og
så er det det”. han er ikke helt sikker på begrundelsen for opsigelsen, men mener at det var
dobbeltbeskatningsaftalen. han tog referat af mødet. han sendte efterfølgende referatet til
mødedeltagerne. henrik meisner-jensen sagde på mødet, at samarbejdet var standset, men
ikke, at han var afskediget. hele mødet foregik i det samme rum med samtlige mødedeltage-
re. efter mødet hørte han ikke yderligere fra henrik meisner-jensen. senere blev han ringet
op af forskellige borgmestre, som fortalte, at de ville få besøg af sebastien kuch, fordi denne
skulle overtage hans position. henrik meisner-jensen havde ikke en eneste gang klaget over
det arbejde, han havde udført. henrik meisner-jensen sagde, at han ville sælge projekterne
for at få de omkostninger dækket, som havde været forbundet med projekterne. hmj ville
ikke bruge yderligere midler på projekterne. de spurgte ikke, hvad der skulle ske med pro-
jekterne. han blev meget overrasket over, at sebastien kuch havde overtaget hans arbejde.
henrik meisner-jensen har forklaret, at han har været ejendomsmægler siden 1969. for ca. 30
år siden begyndte han at beskæftige sig med ferieboliger i frankrig, hvor han blev agent for
                                                   - 31 -
pierre et vancances, en stor ferieboligudbyder i frankrig. der var tale om både salg og udlej-
ning af ferieboliger. omkring 1996 optog han to kompagnoner i selskabet, john anderson og
audun krohn. de begyndte at købe ejendomme op, men først efter 2008 begyndte de at be-
skæftige sig med egentlig ejendomsudvikling.
samarbejdet med jean reverdy kom i stand gennem deres advokat julien turczynski, der i
april 2006 fortalte, at han havde kendskab til et projekt i normandiet. i maj måned, hvor han
var i paris, kørte de sammen til normandiet. de mødtes med jean reverdy på en restaurant,
og sammen kørte de ud og besigtigede grundene dragey-ronthon og heugeuville-sur-
sienne. grunden i dragey-ronthon havde en smuk udsigt ud over bugten, og jean reverdy
havde døbt den m8 – det 8. vidunder. da de stod ude på grunden, fortalte jearn reverdy, at
den kunne udstykkes hen ad vejen. efter besigtigelsen fandt de ud af, at det ikke var i mor-
gen, at de skulle tage stilling til, om de ville investere, men at de skulle have gjort det dagen
før. notaren var ved at hæve handlen, fordi der ikke var betalt. de besluttede, at de gerne
ville indlede et samarbejde med jean reverdy. hmj ville lægge de 700.000 eur, der skulle
bruges i relation til ejendomsprojektet.
han anmodede advokat julien turczynski om at udarbejde et kontraktudkast. på dette tids-
punkt var samarbejdsaftalen et spørgsmål om, at de skulle erlægge 700.000 eur plus nogle
notaromkostninger for projektet dragey-ronthon. de havde købsoptioner på de andre
grunde, som var betinget af, at grundene senere kunne udstykkes.
da han kom tilbage til københavn, blev de mødt med et krav om, at hmj skulle stille 400.000
eur i goodwill for projekterne, men det ville han ikke, idet hmj udelukkende var bundet til
at lægge 700.000 eur. han fik en opringning fra advokat julien turczynski, som oplyste, at
tetraédre ikke kunne overleve, hvis de ikke fik penge. det var første gang, han hørte om te-
traédre. han fik skitseret projektet bréhal, og de aftalte, at hmj skulle købe dette projekt for
350.000 eur samtidigt med, at de skulle overtage en bankgæld på ca. 600.000 eur, men der
var en uigenkaldelig salgsaftale i størrelsesorden 1,4 mio. eur. de betalte i alt 375.000 eur,
fordelt på 25.000 eur i goodwill og 350.000 eur for projektet. på denne måde blev te-
                                                 - 32 -
traédres økonomiske vanskeligheder tilsyneladende løst. hmj har aldrig afgivet et tilbud på
projekterne på 1 mio. eur.
hmj holding ville aldrig indgå en samarbejdsaftale, hvor holdingselskabet var det direkte
forpligtede selskab. hmj holding er et rent holdingselskab, hvis eneste aktivitet er at eje ak-
tier i andre selskaber. det var hans opfattelse, at de skulle se at få det fælles selskab stiftet, da
de havde underskrevet aftaleprotokollen. projektet dragey-ronthon var så presserende, at
de var nødt til at sende købesummen ned til notaren som bevis for, at der var betalingsevne.
hmjs rolle er beskrevet i præamblen i aftaleprotokollen. hmj havde ingen indsigt i bygge-
grunde. hmj skulle komme med finansiering
han antager, at det er jean reverdy, der har leveret tallene i bilag 1 (finansieringsoversigt)
til ”aftaleprotokollen”, men at det er advokat julien turczynski, der har udarbejdet det. det
er altid vigtigt for hmj, når de går ind i et projekt, at der foreligger et budget, så de kan se,
hvad det er, de investerer i. det var en væsentlig forudsætning for, at de tiltrådte aftalen.
han var ikke bekymret for, om tallene var korrekte. han hæftede sig ikke ved arkitektudgif-
terne, som han ikke havde nogen forudsætninger for at vurdere.
i første omgang så han ikke brevet af 21. juni 2006 fra borgmesteren i dragey-ronthon til
jean reverdy. han hørte om det fra audun krohn og så det senere. det betød noget for ham,
fordi han så det som et tegn på, at de var kommet et godt stykke ind i projektet. det sendte et
signal om, at der var en proces, der var startet op.
efter indgåelsen af ”aftaleprotokollen” stiftede han det fælles selskab, der hedder hmj st.
michel efter den meget smukke grund. han forklarede mange gange jean reverdy, at sel-
skabet skulle være dansk på grund af dobbeltbeskatningsaftalen mellem danmark og frank-
rig. fra 2006 til 2008 gav denne aftale fordele for dansk/franske ejendomsselskaber, der var
beliggende i danmark.
                                                  - 33 -
efterfølgende præsenterede jean reverdy ham for nogle arkitektkontrakter med arkitekt phi-
lippe lathière. jean reverdy sagde, at det var nødvendigt at have en arkitekt tilknyttet pro-
jekterne. han havde ingen forudsætninger for at vurdere, om det var nødvendigt, at der var
en arkitekt tilknyttet han underskrev arkitektkontrakterne på jean reverdys anbefaling.
de solgte ikke dragey-ronthon grunden, da de modtog et købstilbud i juli 2007, fordi til-
buddet var for lavt. der var også nogle betingelser tilknyttet tilbuddet. jean reverdy havde
stillet dem et større beløb i udsigt.
i det købstilbud, som geoxia fremsatte den 6. februar 2007, var der taget forbehold for opfø-
relsen af 50 huse. dette svarede til, at der blev betalt 19.000 eur pr. grund. prisen var betin-
get af det antal huse, der kunne opføres. i tilfælde af, at der kun blev givet tilladelse til at op-
føre 25 huse, ville de udelukkende få 425.000 eur. dette tilbud var også alt for lavt – også
når henses til, hvilken dejlig kommune kairon er.
efter at det fælles selskab var stiftet, talte han ikke selv med jean reverdy om dennes beta-
ling for aktierne, men deres bogholderi rykkede ham.
det var jean reverdy, der selv en dag, hvor de spiste frokost på en restaurant, foreslog, at
der skete en reduktion i hans ejerandel. han havde inden da nævnt det for audun krohn.
jean reverdy fandt det rimeligt, at han alene ejede 1/3. det var audun krohn, der under fro-
kosten fortalte, at jean reverdy havde fremsat tilbuddet.
med hensyn til tilbuddet fra bouygues immobiler, der blev fremsat den 13. juni 2007, var det
den samme historie. her var der tale om en pris på 1.050.000 eur, under forudsætning af at
der kunne udstykkes 80 grunde. det gav en pris på 13.000 eur pr. grund. det var for lavt,
og også her var den samlede pris afhængig af, hvor mange grunde der kunne udstykkes.
jean reverdy havde oprindelig ingen medarbejdere. han sendte mange håndskrevne breve,
som de ikke kunne læse. de anbefalede ret tidligt, at jean reverdy flyttede ind på audun
krohns kontor, og de tilbød ham ekstra 3.000 eur om måneden til ansættelse af en sekretær.
                                               - 34 -
på mødet den 10. september 2007 i københavn drøftede de aktier og selskabet st. michel.
han sagde til jean reverdy, at han skulle tage sig sammen. det var fortrinsvist preben ler-
che, der håndterede denne problemstilling. det blev vigtigt for hmj på dette tidspunkt, fordi
de var presset af revisionen. de skulle finde en løsning, og han mener, at det endte med, at
revisionen krævede, at han personligt købte 1/3 af aktierne i st. michel. han skulle holde på
denne aktieandel, indtil jean reverdy betalte for dem.
på et møde den 11. december 2007 aftalte de, at hmj holding skulle låne 100.000 eur til
jean reverdy. han husker ikke mødet særligt godt, og ej heller hvorvidt de på dette møde
drøftede aktietegning i hmj st. michel.
han ville gerne have solgt til natekko, men natekko ville først overtage projektet, når det
var færdigt. de skulle således bære risikoen. det var audun krohn, der deltog i forhandlin-
gerne, som endte med, at der ikke kunne opnås enighed om en pris. jean reverdy vurdere-
de, at den tilbudte pris var for lav.
han var ikke tilfreds med de nye projekter, som hmjs bestyrelse fik præsenteret ved deres
besøg i normandiet i oktober 2007. hmjs bestyrelse var meget forbløffet over det, de fik vist.
de var i bestyrelsen enige om, at det ikke var dybt seriøst. de tal, de fik oplyst svingede hele
tiden. de følte, at de bevægede sig frem i blinde, og de ville derfor – både bestyrelsen og sel-
skabets revision - gerne have eksterne vurderinger. på dette tidspunkt var markedet tillige
ved at vende. de blev derfor nervøse for deres investeringer. i den første rapport fra jerôme
lalin var der nogle tal, der ikke hang sammen, og han bad derfor om at få en ekstra vurde-
ring, som de fik fra eric delauney i september2008. denne vurdering fik ikke hans bekym-
ringer til at forsvinde.
de tog til paris for at mødes med jean reverdy den 22. oktober 2008. han deltog i dette mø-
de i sin egenskab af direktør for hmj st. michel. på mødet gjorde jean reverdy status på
projekterne. efter jean reverdys opfattelse gik det strålende med projekterne, men han selv
fornemmede dog, at priserne ikke var korrekte, og at der manglede fremdrift i projekterne,
                                                - 35 -
som ikke var kommet nævneværdigt videre. i stedet var de konstant blevet ”fodret” med
nye projekter. han var ikke gået ind til mødet med den indstilling, at det hele skulle stoppe,
men med den holdning, at de skulle spare penge. der var to problemstillinger, der skulle
drøftes på mødet. det ene var, at ejendomsmarkedet i 2008 var på vej ind i en krise. det an-
det var, at danmark havde opsagt dobbeltbeskatningsaftalen, som ville medføre, at de ville
blive skattepligtige af grundsalgspriserne uden at kunne få fradrag for deres omkostninger.
de var derfor nødsaget til at sælge grundene videre inden 1. januar 2009 til nogle nye datter-
selskaber under hmj st. michel. de solgte grundene til deres kostpris til franske dattersel-
skaber. det var fortsat hmj st. michel, der ejede selskaberne. han tømte ikke hmj st. michel
for aktiver. de var ikke interesserede i at deltage i flere projekter. det havde han også med-
delt tidligere i telefonen. pengekassen ville blive lukket, hvis der ikke kom fremdrift. de ville
meget gerne sælge projekterne, fordi der i 2008 var alvorlige signaler om dårlige tider på vej.
foran alle mødedeltagerne sagde han, at pengekassen ville blive lukket. jean reverdy bad
ham om at komme med ind i et andet kontor, og her tilbød han jean reverdy betaling for
november måned med, men herefter ville han se resultater.
de besvarede ikke advokat jean-jaques lorangs brev af 31. oktober 2008. de befandt sig i en
situation, hvor de var ved at tabe et hav af penge og blev så præsenteret for fantasipriser.
han opfattede ikke henvendelsen som et forsøg på en mindelig løsning. det var mere en
krigserklæring, at der blev fremsat et krav på mere end 15 mio. eur. han hæftede sig ved at
jean reverdy betragtede sig selv som fritstillet, hvis de ikke havde taget endelig stilling in-
den 10 dage. det ville efter hans opfattelse være udmærket, hvis han jean reverdy stoppede
inden 10 dage.
i relation til dragey-ronthon har de forhørt sig hos kommunen, hvad de kunne anvende
bondegården til. de bad om tilladelse til at opføre 8 hestestalde, men fik afslag herpå. han
har ikke hørt på det siden.
på grunden i heugueville-sur-sienne er der kommet en lokalplan, der giver tilladelse til be-
byggelse på den nederste del af grunden, svarende til 17.000 m2 af grunden, der er på i alt
40.000 m2. de vil udelukkende kunne bygge 24 huse på små grunde. 25 % af grundene skal
                                                 - 36 -
sælges til udlejningsboliger. de kan ikke komme i nærheden af det projekt, som jean rever-
dy præsenterede dem for. de vil allerhøjest kunne begrænse deres tab.
sébastien kuch har ikke arbejdet for dem på projekterne dragey-ronthon og heugeville-sur-
sienne, men har været involveret i projektet martinvast. da fik afslag på en byggeansøgning
vedrørende martinvast. de fik mulighed for at købe mere jord og kunne derfor øge antallet
af huse. de indgik samarbejdsaftale med sebastien kuch om byggeriet. de ansatte en arki-
tekt, der skulle tegne huse til kommunen. edf skulle leje husene i 9-12 år. det er et system,
man har i frankrig, fordi der er mangel på udlejningsboliger. det var let at sælge husene,
fordi køber fik statstilskud til driften. de har afleveret projektet. de fik ikke en gang deres
købesum tilbage.
på tidspunktet, hvor de indgik ”aftaleprotokollen” med jean reverdy, lå det i naturen, at
den omfattede en blanding af kortvarigt og langvarigt samarbejde. de havde fået præsente-
ret to projekter, hvor der allerede var kontakt til borgmestrene, og et, hvor de havde fået op-
lyst, at de måtte vente. han havde en opfattelse af, at fremdriften i dragey-ronthon og heu-
gueville-sur-sienne ville være inden for den budgetperiode, som de fik præsenteret. datoer-
ne i bilag 1 betød noget for dem. de var ikke interesseret i at binde penge i jord, der ikke ville
give afkast. budgettet var altafgørende for, om de syntes, at det var en god forretning. i bud-
getter er tidsfaktoren en afgørende faktor.
jean reverdy skulle ikke længere arbejde på projekterne, fordi de manglede tillid til ham.
der var gnidninger allerede i foråret 2008. de bad deres advokat sebastien kuch finde op-
lysninger som kunne klarlægge, om de var blevet snydt.
det er sjusk fra deres side, at de ikke fremsendte aktionæroverenskomsten på et tidligere
tidspunkt. men de havde talt om det mange gange. han havde også forklaret jean reverdy
om dobbeltbeskatningsoverenskomsten. jean reverdy havde adskillige gange fået at vide, at
selskabet skulle ligge i danmark.. jean reverdy korresponderede og skrev fakturaer fra dag
1 til hmj st. michel. de tog det alvorligt, at det fremgik af ”aftaleprotokollen”, at der skulle
stiftes et selskab. de kunne ikke købe grundene uden selskabet.
                                                - 37 -
philippe hunter-roussel har via tolk forklaret, at han var økonomi- og administrationschef i
zw2, hvor han blev ansat den 1. januar 2008. han havde også før da samarbejdet med jean
reverdy. han skrev e-mailen af 26. december 2007 til kirsten ullerup på vegne af jean re-
verdy, der ikke havde dikteret e-mailens indhold. baggrunden for e-mailen og dennes ind-
hold var, at han havde været i kontakt med preben lerche, med hvem han kommunikerede
på engelsk. han havde nogle gange vanskeligt ved at forstå, hvad der blev sagt, når der blev
talt engelsk. han havde forstået, at der skulle overføres penge, hvilket nødvendiggjorde e-
mailen, som han skrev fra sin egen e-mailadresse, fordi jean reverdy ikke var til stede.
det var ikke sædvanligt, at han underskrev ”signé jean reverdy”. han talte med jean re-
verdy herom, da denne kom tilbage. jean reverdy var ikke tilfreds med underskriften. de fik
ikke rettet fejlen over for hmj holding.
han erindrer ikke have sendt e-mailen af 7. april 2008 og heller ikke, om han modtog de do-
kumenter, han efterspurgte..
han deltog i mødet den 22. oktober 2008 i paris. det var jean reverdys ønske, at de mødte
op med 5 mand. han kender ikke baggrunden herfor. han vidste, de skulle mødes med
henrik meisner-jensen, og at kirsten ullerup og preben lerche ville være til stede. han
kendte ikke dagsordenen for mødet. han havde forventet, at der på mødet skulle gøres sta-
tus på de enkelte projekter, og at henrik meisner-jensen ville informere om, i hvilken retning
projekterne skulle udvikles. han havde også forventet, at der skulle træffes konkrete beslut-
ninger i relation til projekterne. mødet varede højst 1 time. henrik meisner-jensen orientere-
de om, at de allerede havde brugt mange penge, og at den dansk-franske dobbeltbeskat-
ningsaftale var opsagt, hvorfor alle projekterne ville blive stoppet. henrik meisner-jensen
meddelte jean reverdy, at han ikke længere var ansvarlig for projekterne. de ville ophøre
med betalingerne. nogle af grundene ville blive overtaget af et fransk selskab, der handlede
med ejendomme, og solgt gennem en ejendomshandler. henrik meisner-jensen redegjorde
ikke nærmere for, på hvilken måde overdragelserne skulle ske eller til hvem, og sagde ikke,
at det skyldtes, at der ikke var fremdrift i projekterne. hverken henrik meisner-jensen eller
                                                - 38 -
hans medarbejdere havde på noget tidligere tidspunkt givet udtryk for, at de var utilfredse
med jean reverdys arbejde, eller at der manglede fremdrift i projekterne. han erindrer ikke,
om henrik meisner-jensen og jean reverdy forlød mødet for derefter at vende tilbage, men
han tror det ikke. han husker, at henrik meisner-jensen gik, efter at han havde meddelt, at
samarbejdet var ophørt. det er ham, der har skrevet referatet fra mødet.
philippe lathiére har via tolk forklaret, at han er byplansarkitekt, voyer og miljøekspert i pa-
ris. han var tilknyttet de projekter, som sagen vedrører. han havde indgået en kontrakt pr.
projekt. det er ham, der har udarbejdet kontrakterne. jean reverdy sendte kontrakterne til
henrik meisner-jensen til dennes underskrift. jean reverdy har underskrevet en af kontrak-
terne. han blev instrueret af hmj holding om, at kontrakterne skulle indgås med hmj st.
michel. han drøftede ikke kontrakterne med henrik meisner-jensen, men talte med audun
krohn herom. for hver kontrakt spurgte han, hvilken bygherre kontrakten skulle stiles til.
bygherren var altid hmj st. michel.
hans honorar var ikke et sædvanligt arkitekthonorar, idet han skulle udfærdige ansøgninger
om tilladelse til udstykning. af kontrakterne fremgik hans arbejdsopgaver, samt hvilke ud-
gifter han ville afholde i forbindelse med udførelsen af opgaverne i henhold til kontrakterne.
han husker tydeligt mødet i paris den 22. oktober 2008. han underskrev mødereferatet.
først spiste de frokost med kirsten ullerup, preben lerche og henrik meisner-jensen. deref-
ter tog de hen til hmj’s kontorlokaler. her fortalte henrik meisner-jensen, at hmj stoppede
projekterne. med undtagelse af de to martinvast-grunde i martinvast skulle han stoppe alle
sine undersøgelser. han blev orienteret om, at der skulle holdes et møde med borgmesteren i
kairon. hmj ville stoppe projekterne på grund af opsigelsen af den dansk-franske dobbelt-
beskatningsaftale. grundene skulle sælges til nogle ejendomshandlere, som var med i sel-
skabet. på mødet drøftede de de enkelte projekter og gjorde status. henrik meisner-jensen
gav ikke udtryk for, at han var utilfreds med fremdriften i projekterne. han fokuserede ude-
lukkende på de økonomiske problemer. han opfattede ikke, at hmj st. michel på mødet op-
sagde de kontrakter, som han havde indgået med selskabet, idet han skulle fortsætte med
projekterne i martinvast. jean reverdy fik en måned til at afslutte de øvrige projekter.
                                                - 39 -
den 17. november 2008 var de til et møde med den tekniske afdeling i dragey- ronthon,
hvor de aftalte et nyt møde den 24. november 2008, hvor byens borgmester skulle være til
stede. grunden i dragey-ronthon var bebyggelig. han havde været med til at forberede pro-
jektet. i forbindelse med ansøgningen skete der en fejl, hvorefter der blev ansøgt om tilladel-
se til at bygge et ridecenter på den øvre del af grunden, hvor man ikke måtte bygge. ifølge
projektet skulle ridecentret havde været bygget på den nederste del af grunden. det var en
landmåler, der havde indsendt ansøgningen.
alle projekterne tog hensyn til de fremtidige ændringer i lokalplaner og byggeprocentplaner,
og inden for disse rammer var alle grunde bebyggelige.
han er selvstændig arkitekt. han ejede 25 % i tetraedre, hvor han var rådgivende arkitekt.
det var danielle blazy, som han kendte gennem en fælles ven, som havde stiftet selskabet
med henblik på at udvikle projekter i normandiet, fordi hun selv boede dér. det var gennem
tetraedre, han mødte henrik meisner-jensen. han var hovedmanden på projekterne på arki-
tektsiden. tetraedre havde lånt penge i banken for at kunne købe grunde. de kunne godt
have lånt flere penge, men det ønskede de ikke. de ville hellere finde købere til grundene.
da han mødte advokat julien turczynski i forbindelse med bréhal-projektet, opstod der mu-
lighed for, at hmj ville opkøbe grundene. han kendte tilbuddet fra geoxia immobilier. de
drøftede ikke dette tilbud i detaljer på deres bestyrelsesmøde.
han indgav to ansøgninger om udstykningstilladelser. de fik ikke afslag, men blev anmodet
om at meddele supplerende oplysninger. der var sket en ændring med hensyn til, hvor langt
man skulle bygge fra en amtsvej.
han indgav ansøgningerne vedr. martinvast, modtaget af kommunen den 15. oktober 2008.
statsarkitekten havde fejlagtigt troet, at han havde søgt om en byggetilladelse, men han søg-
te om en udstykningstilladelse.
                                                - 40 -
didier dauchy har via tolk forklaret, at han blev ansat i geoxia immobilier i 2006 og var her-
efter ansat i tre år, hvor han beskæftigede sig med at udvikle byggeprojekter og finde grun-
de. geoxia immobilier var på dette tidspunkt det største selskab inden for dette område i
frankrig. det var i forbindelse med en ny filial af firmaet, at han kom i kontakt med jean re-
verdy om køb af nogle af de grunde, som hmj havde erhvervet. de afgav tilbud på 3-4
grunde. forud for afgivelsen af tilbud havde de estimeret de omkostninger, der ville være
forbundet med at bebygge grundene, og hvor stort deres provenu ville være. de drøftede
med projektudvikleren, hvilke muligheder der er for at bebygge grundene. de afgav tilbud
på grundene, fordi de vurderede, at der var potentiale i dem. jean reverdy var hans kon-
taktperson. han vidste ikke, at kommunen havde en forkøbsret til projektet i kairon.
sébastien kuch har via tolk forklaret, at han er uddannet jurist og tillige har en 3-årig han-
delsuddannelse. han blev ansat i dta i februar 2006. han lærte jean reverdy at kende i før-
ste kvartal 2006. jean reverdy havde nogle forretninger, som måske ville interessere en af
dtas hovedklienter, hmj holding. hos dta arbejdede han ikke fuld tid for hmj holding.
hans første opgave hos dta var at analysere, hvilke muligheder der var i de forskellige pro-
jekter for hmj holding. nogle af de projekter, han analyserede, var dem, der blev købt af te-
traedre. han kender direktøren i tetraedre, danielle blazy. der blev fremlagt en række pro-
jekter i forbindelse med etableringen af kontakten mellem hmj holding og jean reverdy.
det var jean reverdy, der skaffede projekterne.
der blev utvivlsomt stiftet et fælles selskab i forbindelse med indgåelsen af aftaleprotokol-
len. det fælles selskab, hmj st. michel, blev stiftet, da der blev indgået et partnerskab som
resultat af aftaleprotokollen mellem hmj holding på den ene side og jean reverdy på den
anden side. den sag, som de åbnede hos dem, kaldte de hmj st. michel.
han blev udpeget til at undersøge, hvorfor forpligtelserne i aftalen ikke blev overholdt, og
hvorfor jean reverdy konstant kom med nye projekter. e-mail-korrespondancen mellem
ham og jean reverdy den 25. maj 2008 illustrerer på bedste vis jean reverdys trang til at kø-
be, selvom projekterne ikke var modne, og selvom der ikke var nogen grund til, at det skulle
gå stærkt. konflikten i relation til hmj st. michel skyldtes, at jean reverdy konstant kom
                                              - 41 -
med nye projekter, mens. hmj ønskede, at der skulle ske fremdrift i de allerede erhvervede
projekter.
det første projekt, dragey-ronthon, vedrørte 300 enfamiliehuse. han kender ikke det pro-
jekt, som jean reverdy udfærdigede efterfølgende i oktober 2008 vedrørende et hestecenter,
men han ved, at der blev fremlagt et projekt vedrørende et ridecenter. han arbejdede ikke på
dette projekt for hmj st. michel. han kender til forholdene på dragey-ronthon. han havde
været til møde med lokaludvalget i henhold til fuldmagt, som han havde fået fra hmj st.
michel. på mødet fremlagde han projektet. kommunen var meget begejstret for ridecentret,
men de ville ikke vente på hmj st. michels projekt.
hmj bad ham indhente nogle vurderingsrapporter,, hvilket er ”helt efter bogen”. hmj hav-
de brug for vurderingerne på grund af den hastighed, der blev opkøbt grunde, og fordi den
manglende fremdrift indebar en betydelig økonomisk risiko.
han overtog ikke jean reverdys funktion i november 2008 og heller ikke de projekter, som
jean reverdy havde arbejdet på, og som lå i hmj st. michel. han afleverede sin advokatbe-
stalling i november 2009, men overtog ikke projekterne. han har arbejdet på ét projekt, mar-
tinvast-haut-bourg. det var det projekt med det største potentiale for at få gennemført et
byggeprojekt, men langt fra på den måde, som philippe lathière havde forestillet sig. ho-
vedforudsætningen for at gennemføre projektet var, at de indgik et samarbejde med et elsel-
skab. fra september 2009 arbejdede han for hmj som selvstændig. han har ikke været ansat
hos hmj holding eller hmj st. michel.
preben lerche har forklaret, at han i perioden 2001 til slutningen af 2012 var ansat i hmj
holding som koncernøkonomichef, hvor han også beskæftigede sig med den daglige admi-
nistration.
han foranledigede, at selskabet hmj st. michel blev stiftet via en advokat i sommeren 2006.
han fandt på selskabsnavnet, som var inspireret af mont st. michel, der er et vartegn for
normandiet, og som sendte et signal om, hvor selskabet havde sine aktiviteter. han havde
                                                 - 42 -
talt med henrik meisner-jensen om strukturen i den lille koncern, som de ville lave, hvor
hmj st. michel skulle være hovedselskabet, mens der senere skulle oprettes flere undersel-
skaber.
i perioden efter aftaleindgåelsen i sommeren 2006 og frem til sommeren 2007 varetog han be-
talingsoverførsler og stiftelse af yderligere selskaber under hmj st. michel. det var primært
henrik meisner-jensen og audun krohn, der tog sig af de daglige forretningsgange. det var
på rejsen til normandiet i sommeren 2007, at han første gang – den 16. juli 2007 i cherbourg
- mødte jean reverdy. rejsen var foranlediget af deres øgede investeringer i projekterne, og
han og henrik mesiner-jensen var blevet enige om, at det ville være hensigtsmæssigt, hvis
han tog ned og besigtigede projekterne.
han vidste intet om ejendomme i almindelighed. det var interessant at se det, som de havde
investeret i. efterfølgende skrev han en rapport til bestyrelsen. til brug for udarbejdelsen af
rapporten havde han spurgte jean reverdy, hvad de skulle have for ejendommene, når de
skulle sælges. han fik alle oplysningerne i rapporten fra jean reverdy, som jo var ansat hos
dem. den 17. juli 2007 var de på en rundtur, hvor jean reverdy forklarede, hvordan de hav-
de fået fat i grundene. han spurgte ind til grundprisen pr. m2 osv. det var svært at få oplys-
ninger, men han satte de tal, han fik, ind i rapporten. jean reverdy nævnte, at han var aktio-
nær i hmj group og dermed en del af ledelsen. han spurgte, hvad jean reverdy mente med
dette, idet han vidste, at jean reverdy ikke havde indbetalt nogen penge, men han fik rigtigt
noget svar.
han tog noter på mødet den 10. september 2007. af disse fremgår, at de på mødet talte om
grundene, projekter og organisation, hele komplekset, en lidt mere detaljeret projektbeskri-
velse og økonomien i de enkelte projekter. under pkt. 11 rundede de jean reverdys engage-
ment i projekterne. det var vigtigt, fordi det fremgik af deres aftale – som de havde talt om
mange gange i hmj – at der skulle indbetales aktiekapital til hmj st. michel. ejerskabet skul-
le ifølge aftalen fordeles med 49 % til jean reverdy og 51 % til hmj holding. jean reverdy
skulle nu betale sin ejerandel, fordi tiden for aflæggelse af regnskab nærmede sig. på mødet
talte de om, at jean reverdys ejerandel skulle være 33 %.
                                                 - 43 -
 ifølge aftalen skulle der etableres forskellige ting i forbindelse med det fælles selskabs stif-
telse. der skulle bl.a. udfærdiges en aktionæroverenskomst. den 12. november 2007 oplyste
han, som det fremgår af hans noter, over for jean reverdy i telefonen, at aktionæroverens-
komsten næsten var færdig, og at han ville fremsende den inden for ganske kort tid. deres
advokat havde gennemset den. på dette tidspunkt var jean reverdys ejerandel 33 %. første
gang, han hørte om, at jean reverdys ejerandel skulle være 33 % var, formenligt på et tids-
punkt i foråret 2007, hvor han drøftede det med henrik meisner-jensen. han har notater fra
foråret, hvoraf det fremgår, at han med henrik meisner-jensen havde drøftet jean reverdys
ejerandel på 33 %.
hans noter i kalenderen fra den 16. og19. november 2007 vedrørte ligeledes aktionærover-
enskomst, kapitalandel og indbetaling af kapitalindskud. han sendte det materiale til jean
reverdy, som de havde talt om den 12. november 2007. et par dage efter sikrede han sig, at
jean reverdy havde modtaget det, hvilket han havde den 19. november 2007.
deres revisorer forlangte, at aktionæroverenskomsten skulle underskrives inden den 7. de-
cember 2007, hvor de formelle forhold skulle være på plads i forbindelse med deres regn-
skabsaflæggelse. det var en forudsætning for, at deres revisorer kunne underskrive årsrap-
porten. han fik imidlertid ikke materialet retur i underskrevet stand, og de måtte derfor lave
en nødløsning, som bestod i, at de lod et eksternt selskab, der ikke lå i hmj group, købe den
ejerandel, som skulle tilhøre jean reverdy, der så efterfølgende kunne købe ejerandelen af
selskabet. han har aldrig hørt jean reverdy sige, at han ikke underskrev aktionæroverens-
komsten, fordi hans ejerandel var reduceret til 33 %. han kender ikke baggrunden for, at
jean reverdys ejerandel blev nedsat. de tilbød jean reverdy et lån, så han kunne indbetale
sin aktieandel. lånet skulle have været ydet af hmj holding.
forholdet vedrørende jean reverdys ejerandele var oppe igen på mødet den 11. december
2007. han nævnte problemstillingen på alle de møder, som han deltog i. han er bogholder –
der skal være orden i tingene.
                                               - 44 -
den 14. januar 2008 ringede jean reverdy. jean reverdy talte om, hvorvidt hans kontrakt nu
også holdt, men forstod det ikke rigtigt, da han ikke havde hørt noget om, at aftalen fra 2006
ikke længere var gældende. de drøftede ikke aktionærandele under denne samtale.
det er ham, der har formuleret teksten i brevet af 20. december 2007 til jean reverdy. han
havde drøftet det med henrik meisner-jensen. der havde været drøftelser om sébastien
kuchs deltagelse i projekterne. jean reverdy havde udtalt mistillid til sébastien kuch, men
hmj holding havde tillid til ham.
ved e-mail af 16. januar 2008 bekræftede han på anmodning af jean reverdy indholdet af de-
res telefonsamtale den 14. januar 2008. pkt. 11 i e-mailen vedrørte deres holdning til jean re-
verdy. de ville gerne fortsætte arbejdet under forudsætning af, at de kunne tjene penge på.
23. januar 2008 rykkede han igen jean reverdy for at få aktionæroverenskomsten på plads.
de opgav ikke på noget tidspunkt, idet de gerne ville have det på plads.
e-mailen fra ham til jean reverdy af 10. januar 2008 vedrørte fire af deres grunde, som jean
reverdy havde givet udtryk for, at han kunne sælge samlet til ”træmanden”, som blev kaldt
sådan, fordi han ejede nogle trælasthandler. han havde selv lavet en oversigt over de rele-
vante ejendomme. han havde opgjort de omkostninger, som de havde haft på de enkelte
ejendomme, og han havde anført salgspriser. ved en telefonsamtale den 8. januar 2008 fik
han også nogle estimerede salgspriser fra jean reverdy, som var betragteligt lavere end dem
han havde angivet på mødet i københavn i september 2007, og som var de priser, han havde
noteret ned. han spurgte i e-mailen den 10. januar 2008, hvorfor salgspriserne var faldet be-
tragteligt, men fik aldrig svar herpå. han har ikke set andre specifikke købstilbud. det var
først og fremmest jean reverdy, der talte med tilbudsgiverne. de ønskede inderligt at sælge
grundene, idet det var dyre penge, de havde bundet i projekterne.
de havde hjemmefra forberedt mødet i paris i oktober 2008. hen over sommeren havde de
fået vurderet grundene af to professionelle vurderingsmænd, fordi fremdriften i projekterne
var meget træg. de ønskede at få slået fast, om projekterne kunne lykkes, og om de havde de
                                                - 45 -
rigtige salgspriser. han deltog i mødet. de skulle drøfte deres samarbejde og de udgifter, der
havde været til projekterne, herunder udgifterne til jean reverdy. drøftelserne foregik på
fransk, som han ikke taler, men han forstod brudstykker af det, der blev sagt. han var over-
rasket over det store fremmøde fra jean reverdys side. det var ikke, som de havde aftalt.
der var en lidt stram stemning på mødet. det hele var ikke slut i frankrig, men de måtte
stoppe nogle ting på grund af manglende fremdrift. under den sidste del af mødet forlod
henrik meisner-jensen og jean reverdy lokalet via en dør til højre og gik ind i et lokale ved
siden af. de var væk 5-10 minutter. da mødet var færdigt, fortalte henrik meisner-jensen, at
han havde talt med jean reverdy om ”aftaleprotokollen”, og at de ville standse betalingerne
til jean reverdy. hmj st. michel er ikke blevet tømt for aktiver. de flyttede grundene over i
andre selskaber, som hørte under hmj st. michel. ingen værdier blev flyttet ud.
lånet til jean reverdy blev ydet af hmj holding. jean reverdy anmodede ofte om forudbe-
talinger af sine månedlige aflønninger. de havde ofte betalt 1-2 måneder forud. det havde de
været indstillet på, fordi jean reverdy var en af deres gode samarbejdspartnere. op mod års-
skiftet havde jean reverdy brug for ekstra penge. de blev enige om, at hmj holding kunne
tilbyde ham et lån på 100.000 eur. han udarbejdede gældsbrevet. det var et særligt lån
uden sammenhæng med deres øvrige samarbejde. lånet havde en løbetid på et år. der har
aldrig været tale om modregning, og der er aldrig blevet afdraget på lånet. en måned før lå-
net forfaldt til betaling, adviserede han jean reverdy om betalingstidspunktet.
i årsrapporten 2006/2007 indsatte de bemærkningen om en løbetid ”over en kortere eller
længere årrække”. den oprindelige indfaldsvinkel havde været, at det var kortsigtede pro-
jekter, hvor deres investeringer ville komme hurtigt hjem igen, fordi grundene var salgbare.
de blev nødt til at indsætte bemærkningen, fordi årsrapporten skulle være retvisende, og da
et af deres selskaber var børsnoteret, skulle de tillige leve op til corporate governance. de
kunne konstatere, at ingen af grundene var blevet solgt, og flere manglede at blive bygge-
modnet. de måtte derfor finde en blød, retvisende formulering, hvorefter det fremgik, at
nogle af projekterne kunne være af kort varighed og andre længerevarende.
                                                - 46 -
de havde haft forventninger om, at projekterne skulle gå hurtigt igennem, men der var ingen
købere, og det var svært at få byggemodningsprojekterne igennem. det var ikke meningen,
at de skulle bebygge på grundene, men de skulle gøre dem salgbare.
han kan ikke konkret sige, om overførslen den 26. november 2007 på 35.000 eur vedrører
december måned. det er hans bogholder der har udarbejdet oversigten over honorarbetalin-
ger til jean reverdy, bilag ar. han har selv gennemgået den. opgørelsen er korrekt.
kirsten ullerup har forklaret, at hun blev ansat hos hmj i januar 2006 som direktionssekre-
tær (barselsvikar) og fastansat i 2007. i 2010 blev hun underdirektør i hmj consult.
den 27. november 2007 sendte hun aktionæroverenskomsten og gældsbrevet til jean rever-
dy pr. mail. den 29. november 2007 talte hun med sekretæren i zw2, som bekræftede, at do-
kumenterne var modtaget og udskrevet. den 30. november 2007 talte hun med jean reverdy,
som lovede, at han ville kigge på dokumenterne i weekenden og sende dem mandag. jean
reverdy vidste, at det hastede. hun havde i forbindelse med fremsendelsen gjort opmærk-
som på, at det hastede. de modtog intet svar fra jean reverdy, og den 5. december 2007 ryk-
kede hun for svar - nu hos en anden sekretær hos zw2, som oplyste, at hun ville underrette
jean reverdy, fordi det var hans ansvarsområde. samme dag talte hun med jean reverdy,
som atter lovede at kigge på det. han ville sende det til sin advokat i luxemburg, så det
kunne ikke blive underskrevet, før advokaten havde kigget dokumenterne igennem.
hun deltog i mødet den 12. december 2007 sammen med henrik meisner-jensen og preben
lerche. de gennemgik kort projekterne. henrik meisner-jensen pressede på for at få nogle
salgspriser, men jean reverdy havde svært ved at komme med disse. de kom også ind på
aktionæroverenskomsten. jean reverdy ringede til sin advokat i luxemburg, jean-jaques
lorang, som hun talte med. advokaten oplyste, at der var indgået aftaler med zw2, som
blev faxet til dem. henrik meisner-jensen så det og bemærkede, at det på grund af skattereg-
lerne var en dårlig idé at køre et samarbejde via england. de var herefter tilbage ved, at det
var aktionæroverenskomsten, der skulle op at stå.
                                                  - 47 -
efter mødet på vej til frokost talte jean reverdy og henrik meisner-jensen om et lån. de fik
at vide, at de havde accepteret jean reverdys anmodning om et lån på 100.000 eur. den 13.
december 2007 sendte hun gældsbrevet til jean reverdy, som modtog det og returnerede det
med dhl. pengene blev udbetalt inden juleferien.
de havde forberedt sig hjemmefra til mødet i paris 22. oktober 2008. de havde udarbejdet et
regneark med alle omkostninger på projekterne. på mødet gennemgik de kort projekterne.
den eneste grund, hvor der havde været en form for fremdrift, var martinvast. på de øvrige
grunde var de ikke kommet videre. på grunden heugueville-sur-sienne afventede de en lo-
kalplan, som var nødvendig for at kunne indgive en byggetilladelse. hun var til stede under
hele mødet bortset fra et tidspunkt, hvor der blev talt om, at de nu skulle have nogle resulta-
ter, hvor henrik meisner jensen og jean reverdy på jean reverdys anmodning gik uden for
det ”glasbur”, hvor mødet foregik. da de kort efter kom ind igen, sagde henrik meisner-
jensen på dansk, at de havde aftalt, at jean reverdy fik sit honorar i november måned. hen-
des indtryk var, at de nu skulle have resultater, fordi de havde skudt mange penge i projek-
terne, og intet var klar til salg. de var nødt til at holde inde med omkostningerne.
hun er ikke enig i referatet fra mødet, som ikke er i overensstemmelse med det, der blev sagt
på mødet. på grund af opsigelsen af dobbeltbeskatningsaftalen blev grundene flyttet over i
nogle franske datterselskaber, som også hørte under hmj st. michel. hun undrede sig over,
at de modtog et referat, hvilket ikke var kutyme.
i dag arbejder hun med de oprindelige grunde. på grunden martinvast begyndte de forfra
med en anden arkitekt efter samarbejdets ophør. i løbet af få måneder fik den nye arkitekt
indhentet byggetilladelser. på grunden dragey-ronthon havde de søgt om tilladelse til at
opføre nogle hestestalde. der er nu kommet en lokalplan, ifølge hvilken en stor del af grun-
den er landbrugsjord, som udelukkende kan udnyttes til landbrug. de eksisterende bygnin-
ger må renoveres og udvides med 50 m2. væddeløbsheste kan ikke betragtes som landbrug.
på grunden heugueville-sur-sienne har de flere gange efter samarbejdets ophør været i kon-
takt med kommunen via deres arkitekt og rådgivende ingeniør. ifølge lokalplanen må de
kun bebygge på en ganske lille del af grunden – den nederste del af grunden, som er mindre,
                                                 - 48 -
end det var skitseret i det oprindelige projekt, som var baseret på nogle optioner, som de er
kommet ud af. de må ikke bygge på den øverste del med den dejlige udsigt over bugten.
parternes argumenter
jean reverdy har indledningsvis anført, at sagen er enkel. parterne har indgået en bindende,
juridisk aftale, ”aftaleprotokollen”, om et samarbejde om projektudvikling af fast ejendom.
samarbejdet fungerede upåklageligt uden nogen form for reklamationer fra nogen af parter-
ne i 2 ½ år, indtil det pludselig blev afbrudt af hmj holding. begrundelsen for afbrydelsen
var opsigelsen af den dansk-franske dobbeltbeskatningsoverenskomst. denne begrundelse er
væsentligt forskellig fra den, som man har påberåbt sig under sagen.
jean reverdys hovedsynspunkter er, at hmj holding ikke har godtgjort, at der foreligger
nogen misligholdelse fra jean reverdys side, og at hmj holding i henhold til almindelige
passivitetsgrundsætninger må være afskåret fra at påberåbe sig misligholdelse flere år efter.
at hmj holding er rette sagsøgte, følger allerede af, at det er hmj holding, der er part i par-
ternes bindende aftale, som hmj holding har efterlevet i 2 ½ uden på noget tidspunkt at til-
kendegive, at selskabet ikke anså sig for bundet af aftalen, eller at det anså rettigheder og
forpligtelser i henhold til aftalen for overgået til et andet selskab. hmj holding har således
betalt det månedlige vederlag til jean reverdy til dækning af driftsomkostninger og honorar
i hele samarbejdsperioden. hvis et andet selskab skulle være forpligtet, skulle der i overens-
temmelse med almindelige obligationsretlige regler enten være sket et skyldnerskifte med
kreditors samtykke, eller det skulle være forudsat i kontrakten, at rettigheder og forpligtel-
ser kunne overdrages til en anden person. ingen af delene er tilfældet.
kontrakten er meget klar for så vidt angår de to parters forpligtelser og rettigheder, og det
fremgår hverken direkte eller indirekte af kontrakten, at det var forudsat, at hmj holding
kunne overdrage sine forpligtelser eller rettigheder til et andet selskab. desuden har jean
reverdy forklaret, at det var vigtigt for ham, at hans kontraktpart var et selskab af en vis
størrelse og især af en vis soliditet, da der var tale om ejendomsprojekter til en stor værdi.
                                                  - 49 -
jean reverdy har forklaret, at han ikke ville have indgået en aftale med et tilfældigt selskab i
hmj-koncernen med en aktiekapital på 500.000 kr. henrik meisner-jensen har på sin side
forklaret, at det var vigtigt for hmj holding at stifte et selskab, der kunne erhverve og an-
vendes til at købe de foreliggende grunde, og at holdingselskabet ikke selv kom til at stå som
ejer af ejendommene. men der er jo heller ikke noget i aftalen, der forpligtede holdingselska-
bet til at blive ejer af grundene. aftalen skal ses som helt isoleret fra ejerskabet til grundene.
der er ingen holdepunkter i almindelige obligationsretlige grundsætninger eller i andre reg-
ler for, som det påstås af hmj holding, at aftalen skulle stifte rettigheder og forpligtelser for
en unavngiven tredjemand og da slet ikke for en juridisk enhed, som ikke eksisterer på tids-
punktet for aftalens indgåelse.
selv hvis det fælles selskab var blevet stiftet, havde en aftale mellem jean reverdy og hmj
holding stadig været gældende. dette ses i kontraktens artikel 5, hvorefter aftalen udløber,
når det fælles selskab ophører. så kontrakten bortfaldt altså ikke ved stiftelsen af et fælles
selskab.
det er dokumenteret ved jean reverdys partsforklaring, at instruktionerne om, hvem faktu-
raerne skulle udstedes til, blev givet af hmj holding selv. det var et rent internt anliggende
for hmj holding, hvordan man ønskede de månedlige vederlag bogført i koncernens sel-
skaber. det har formodningen imod sig, at jean reverdy selv skulle have fundet på at faktu-
rere et andet selskab end det, som han havde indgået en kontrakt med. det kan endvidere
lægges til grund, at betalingerne rent faktisk er foretaget af hmj holding. der henvises til
u.2005.3456h.
det er godtgjort, at hmj holding under mødet den 22. oktober 2008 begrundede opsigelsen
af samarbejdet med ophøret af den dansk-franske dobbeltbeskatningsoverenskomst og med
økonomiske konjunkturer. det giver derfor anledning til nogle overvejelser, om det er ud-
tryk for ond tro eller efterrationaliseringer, når hmj holding først under retssagen flere år
efter samarbejdets afbrydelse påberåber sig nogle påståede misligholdelser fra jean reverdys
side. de påberåbte misligholdelser angår dels forpligtelsen til at tegne aktier i det fælles sel-
                                                  - 50 -
skab og dels en arbejdsforpligtelse. men det har aldrig under samarbejdet været anført som
en betingelse for at gennemføre projekterne eller fortsætte samarbejdet, at jean reverdy teg-
nede aktier i selskabet. ellers ville samarbejdet næppe have fortsat i 2 ½ år uden nogen for-
mer for påkrav. i det meget omfattende bilagsmateriale i sagen er der ikke et eneste brev, e-
mail, notat eller mødereferat, der giver udtryk for, at det skulle være en betingelse for at fort-
sætte samarbejdet, at der tegnes aktier. det eneste, der findes i sagen herom, er mailkorre-
spondancen i november 2007, hvor hmj holding fremsendte den aktionæroverenskomst,
som ændrer den oprindeligt aftalte aktiefordeling i det fælles selskab. fremsendelsen blev
begrundet med hensynet til regnskabsaflæggelsen, men ikke med at det var en betingelse for
at fortsætte samarbejdet.
det må lægges til grund, at der aldrig er blevet stiftet et fælles selskab. der findes ikke noget
selskab, hvor begge parter er aktionærer, og selv om hmj holding gerne vil gøre hmj st.
michel a/s til det fælles selskab, er realiteten, at selskabet var blevet stiftet halvandet år, før
aktionæroverenskomsten blev fremsendt. et fælles selskab er således aldrig blevet stiftet,
men parterne har samarbejdet inden for rammerne af ”aftaleprotokollen” uden det instru-
ment, som det fælles selskab skulle være, og som havde været naturligt. dette bestrides ikke,
men selskabet stiftes bare ikke. men at dette ikke skete, var, som det har kunnet ses, ikke en
hindring for, at parterne kunne samarbejde; det var ikke nødvendigt at stifte selskabet for at
gennemføre aftalen. hmj st. michel a/s blev stiftet uden jean reverdys viden og medvirken,
på trods af at hmj holding uden større vanskeligheder kunne have tilbudt jean reverdy at
tegne aktier i selskabet, da det blev stiftet i 2006. havde man ment, at hmj st. michel a/s var
det fælles selskab, havde dette været naturligt at gøre. faktum er, at intet kæder hmj st. mi-
chel a/s sammen med ”aftaleprotokollen” som det fælles selskab ud over hmj holdings
egen udpegning af dette selskab som det fælles selskab. og det er først kommet frem under
sagens gang; det er ikke nævnt i aftalen, og der er ingen korrespondance fra stiftelsestids-
punktet, der peger på dette selskab som det fælles selskab. advokat turczynskys brev af
4.juli 2006 vedrørende betaling for kontraktoprettelse omtaler ”den fælles struktur”, men i
brevet er der ingen reference til hmj st. michel a/s.
                                                 - 51 -
hmj holding er en professionel finansierings- og investeringsvirksomhed med mange sel-
skaber i ind- og udland. jean reverdy har ikke selv kompetencer inden for selskabsstiftelse,
hverken inden for investering eller finansiering. så for jean reverdy var det oplagt, at hmj
holding tog sig af de formelle forhold.
en grund til at jean reverdy ikke underskrev aktionæroverenskomsten var, at den nedsatte
hans aktieandel fra 49 % til 33 %. det bestrides at jean reverdy har tilbudt en nedsættelse på
noget tidspunkt. jean reverdys advokat skulle se på aktionæroverenskomsten, men han
kunne ikke anbefale en underskrivelse. men dette betyder jo ikke, at jean reverdy ikke var
interesseret i at deltage i et fælles selskab..
med hensyn til jean reverdys arbejdsforpligtelse har der været megen dokumentation vedr.
de forskellige ejendomsprojekter.
hele perioden kan deles op i afsnit. den første del, hvor alt var godt, og hvor der ikke blev
fremført nogen kritik parterne imellem. denne periode er de første ca. 2 ½ år, dvs. fra afta-
lens indgåelse til afbrydelsen i oktober 2008, hvor bomben eksploderede, da samarbejdet
måtte ophøre på grund af opsigelsen af den dansk-franske dobbeltbeskatningsoverenskomst
med den følge, at de igangværende kontrakter afbrydes. herefter fulgte en lang periode på 1
år, hvor der kun var envejskommunikation. der blev sendt adskillige breve fra jean rever-
dys advokat lorang, i hvilke der blev udbedt en stillingtagen til situationen: skulle kontrak-
terne fortsætte, og hvad var det, man ville sige med mødet i oktober 2008. der blev betalt
honorar til og med november måned, men der kom ikke nogen egentlig opsigelse af samar-
bejdet. og selv om det var forudsat i ”aftaleprotokollen”, at enhver tvist skulle søges løst i
mindelighed, kom der ikke svar på de rigtig mange breve, hvilket efter sigende skulle være
efter råd fra hmj holdings franske advokat. det må vist være et rigtigt dårligt råd. under al-
le omstændigheder svarede hmj holding ikke, og henrik meisner-jensen forklarede, at det-
te skyldtes, at det ikke var seriøst at fremsætte et så stort krav. men det er påfaldende, at
man intet sagde, heller ikke at der skulle foreligge misligholdelse fra jean reverdys side, hvis
det var det, man mente.
                                                 - 52 -
jean reverdy havde, ligesom hmj holding, en interesse i at holde omkostningerne nede.
han skulle jo oppebære halvdelen af overskuddet.
den sidste periode er tiden efter anlæggelse af retssagen. her begyndte misligholdelsesind-
sigelserne at vælte frem, og nu var det pludselig ikke længere den dansk-franske dobbeltbe-
skatningsoverenskomst, der var årsag til afbrydelsen af samarbejdet. nu er årsagen angive-
ligt, at projekterne ikke skulle have vist den nødvendige fremdrift, og at jean reverdy ikke
havde ydet den indsats, man forventede. hvad der end måtte have været den rigtige årsag,
er det et faktum, at indsigelserne først kom i 2011, men at de vedrørte forhold i 2007 og 2008.
forud for indsigelserne har der således været et langt forløb. der er ikke reklameret inden
for rimelig tid, og jean reverdy har på intet tidspunkt været orienteret om, at man agtede at
gøre disse indsigelser gældende.
det er et faktum, at der var opnået bebyggelighed på alle grundene, da samarbejdet ophørte
i 2008. projektudvikling er ikke noget, der sker hurtigt. et år må betegnes som meget hurtigt.
det foregår over flere år og i løbende dialog mellem ejendomsudvikleren og offentlige myn-
digheder, kommunalbestyrelserne, de professionelle bygherrer og virksomheder. man un-
dersøger først, hvilke muligheder der er inden for lokalplanens rammer, og har man projek-
ter, der ikke kan lade sig gøre inden for den eksisterende lokalplan, går man i dialog med
kommunalbestyrelsens medlemmer om at ændre lokalplanen, som jo ændres hver femte år,
således at projekterne kan gennemføres. og sådan noget sker over en årrække, så når hmj
holding gør gældende, at der ikke var nok fremdrift i projekterne, må det noteres, at der var
gået to år. det er ikke troværdigt, at hmj holding ikke skulle være orienteret om, at projek-
terne kunne tage flere år at modne. projektet brehal var solgt med en salgsaftale, allerede
da hmj holding købte projektet. de tre andre var købsoptioner og var derfor på et meget
tidligt stadium i projektudviklingen. derfor kunne man ikke forvente, at det hele stod fær-
digt to år efter. der kom flere projekter til, og hmj holding har jo også gjort gældende, at på
den ene side fik man hele tiden nye projekter, men pudsigt nok gør man også gældende, at
jean reverdy ikke skulle have arbejdet nok og brugt tilstrækkeligt at sin tid på hmj-
projekterne. disse ting stemmer ikke overens.
                                                - 53 -
alle projekterne var bebyggelige, og flere af dem er da også bebygget. at der måske har væ-
ret ændringer i arkitektplanerne er ganske sædvanligt, således at projekterne er blevet tilpas-
set lokalplanerne.
selv om det blev meddelt i 2008, at nu skulle projekterne standse, idet der ikke var penge til
at fortsætte, er projekterne alligevel kørt videre, bare af nogle andre personer. for eksempel
var hmj holdings advokat villig til at deponere sin bestalling for at beskæftige sig fuld tid
med projektudvikling og i særdeleshed med hmj’s projekter - også i sit eget projektudvik-
lingsfirma. dette siger lidt om potentialet i projekterne og i projektudvikling i det hele taget.
aftalen har ingen bestemmelser om opsigelsesvarsel, fordi det var en aftale, som blev indgå-
et med henblik på et længerevarende samarbejde. en opsigelse var således ikke forudsat in-
den for kortere tid. spørgsmålet er, om aftalen overhovedet kan opsiges. afregningen til par-
terne afhang jo af, at projekterne blev gjort færdige, men hvis aftalen kan opsiges, må et op-
sigelsesvarsel fastsættes på grundlag af jean reverdys status som selvstændig, og funktio-
nærloven kan ikke anvendes. jean reverdy havde et team af 6-8-10 medarbejdere, og et op-
sigelsesvarsel på 3 eller for den sags skyld 6 måneder rækker ikke i et sådant tilfælde. jean
reverdy har været nødsaget til at afskedige de fleste af medarbejderne og afvikle selskabet
efter ophøret af samarbejdet. det gøres gældende, at et opsigelsesvarsel må være på 9 måne-
der.
 hmj holding har anført, at parterne blev bragt sammen af advokat turczynski. ultimo maj
deltog jean reverdy og henrik meisner-jensen sammen med advokat turczynski i en ud-
flugt i normandiet. her fik de præsenteret nogle fantastiske projekter, herunder 300 huse i
dragey-ronthon og 73 parceller på h.s.s og forsikret om jean reverdys kompetence, og at
man var i trygge hænder. advokat turczynski gik herefter i gang med at udarbejde de cen-
trale aftaledokumenter, herunder en aftale med tetraèdre. denne aftale skulle gå hurtigt,
idet tetraèdre havde økonomiske og likviditetsmæssige vanskeligheder og ikke kunne gen-
nemføre sine projekter. omstændighederne var meget specielle for det, der skulle være op-
starten på et oprigtigt samarbejde.
                                                 - 54 -
samtidig med aftalen med tetraèdre blev ”aftaleprotokollen”, som er sagens centrale do-
kument, underskrevet.
ifølge ”aftaleprotokollens” art. 1 skulle der stiftes et fælles selskab. oven over dette står, at
”parterne har nærmet sig hinanden og er blevet enige om at samarbejde på de nedenfor an-
førte betingelser og vilkår, bl.a. gennem stiftelse af et eller, efter behov, flere selskaber, i det
følgende benævnt ”fælles selskab””. det er om det fælles selskab anført, at dets form og na-
tionalitet skal bestemmes senere, men det er blot spørgsmål af teknisk karakter, ligesom
navnet er en teknikalitet.
aftalen blev straks opfyldt af hmj holding, der den 27. juni 2006 stiftede det fælles selskab,
netop tids nok til, at de betalinger, der skulle til for at redde projekterne i tetraèdre kunne
ske. som henrik meisner-jensen forklarede, kunne betalingerne ikke være sket som forudsat
i bilag 1 til ”aftaleprotokollen”, hvis selskabet ikke var blevet stiftet. alle betalinger forfaldt
den 30. juni 2006.
det fælles selskab fik navnet hmj st. michel a/s, som var en direkte navnemæssig relation
til området for de tre projekter, som tetraèdre-aftalen og ”aftaleprotokollen” vedrørte.
det gøres gældende, at dette selskab er det fælles selskab. aftaleteksten er klar og kan ikke
misforstås. hvis jean reverdy alligevel ikke ønskede at samarbejde gennem et fælles selskab,
måtte han sige fra. hmj holding stiftede selskabet for at opfylde kontrakten.
det er væsentligt at se på, hvordan kontrakten er bygget op. rettigheder og forpligtelser
etableres mellem hmj holding på den en side og det fælles selskab på den anden side, og
tilsvarende mellem jean reverdy og det fælles selskab. det er det fælles selskab, som bliver
den forpligtede. det fremgår af ”aftaleprotokollens” pkt. 1.2.1, at hver part er forpligtet til at
tegne selskabets kapital. dette udgør en klar forpligtelse også for jean reverdy til at indbeta-
le sin andel af aktiekapitalen.
                                                 - 55 -
det går jo ikke - som jean reverdy forklarede, at han gjorde - at man kun læser de store lin-
jer, når man indgår aftaler. han kunne ikke regne med, at det fælles selskab først skulle stif-
tes langt ude i fremtiden, når det straks skulle stå for betalinger. det er indlysende, at samar-
bejdet ikke kunne startes uden det fælles selskab. jean reverdy vidste bedre end nogen an-
den, at projekterne skulle købes straks. han lå inde med alle tal og datoer i henhold til bilag
1.
det må undre, at jean reverdy ikke udviste nogen form for initiativ i forhold til at sikre etab-
lering af et fælles selskab eller sin egen ejerandel i et fælles selskab. han fik gentagne gange
tilsendt fælles dokumenter til underskrift. der var endvidere en masse telefonisk kontakt om
indbetaling, og der var snak under møder. dette kan lægges til grund efter de foreliggende
forklaringer, notater og dagsordener. jean reverdy blev bare ved med at undlade at indbeta-
le og i øvrigt at tage emnet op. jean reverdys forpligtelse til at tegne aktier, var alene jean
reverdys forpligtelse, der ikke var afhængig af, at hmj holding sendte påkrav herom..
jean reverdy fandt heller ikke anledning til at udrydde eventuelle misforståelser omkring
ejerandelen på 33 %. phillippe hunter-rouselles forklaring om den e-mail af 26. december
2007, som blev sendt som svar på henrik meisner-jensens e-mail af 20. december, er ikke
troværdig. og selv om jean reverdy skulle være blevet vred over e-mailens indhold, sendte
han ikke noget andet svar.
hmj holding kunne ikke risikere et direkte ejerskab – sådan gjorde man aldrig. den enkelte
aktivitet skal være lukket inde i et selvstændigt selskab. hmj holding er ikke rette sagsøgte.
erstatningskravet vedrører udeblevet eller tilbageholdt honorering fra udgangen af novem-
ber 2008 samt en andel af ejendommenes værdi. ifølge ”aftaleprotokollens” ordlyd i præ-
amblen var det klart, at hmj holdings indgangsvinkel var investering i ejendomme i det på-
gældende område. investeringen skete ved at skyde penge i det fælles selskab til at finansie-
re det fælles selskabs aktiviteter. af præamblen fremgår det samtidig, at jean reverdy var
den, der havde ekspertisen og bidrog med sin professionelle viden om den byplanmæssige
udvikling i området, stillede sit netværk til rådighed og havde til opgave at finde egnede
                                                 - 56 -
grundprojekter, forhandle med de lokale myndigheder og yde anden professionel bistand
frem til projekternes salgsmodning. jean reverdy var altså ekspert, og hmj holding var in-
vestor.
hmj holding skulle altså indskyde det, der var nødvendigt for at erhverve de faste ejen-
domme i dragey-ronthon samt de rettigheder, der var knyttet til projekterne i martinvast og
h.s.s.-grundene. det er de erhvervelser, der er anført i oversigten i bilag 1, og det er også
dem, der henvises til i ”aftaleprotokollen”. for den indsats blev hmj holding berettiget til
renter, som skulle betales af det fælles selskab forud for enhver udbyttebetaling. jean rever-
dy skulle så indskyde sin arbejdskraft, sin viden og sine kompetencer og sikre, at man nåede
i mål med selskabets formål. til gengæld for det modtog han ud over udbytte som aktionær
et honorar til dækning af vederlag og driftsomkostninger udlagt i det fælles selskabs interes-
se. denne betalingsforpligtelse påhvilede helt klart det fælles selskab og ikke hmj holding.
andet giver ikke mening, når man læser aftalens bestemmelser.
aftalen er i sin enkelhed en aftale om det fælles selskab, og hvordan parterne er forpligtet i
forhold til det fælles selskab. hmj holding er forpligtet som investor, men det er hmj st.
michel, der er forpligtet til at betale jean reverdys honorar. jean reverdy er kun berettiget til
at få udbytte i sin egenskab af aktionær. det fremgår direkte af aftalens ordlyd.
hmj holding havde intet foretaget sig, hvis hmj holding ikke havde anset hmj st. michel
a/s som det fælles selskab. der havde intet samarbejde været uden det fælles selskab.
det er fremgået af flere vidneforklaringer, at jean reverdy var fuldt ud klar over, at hmj st.
michel a/s var det fælles selskab, og han vidste udmærket, at han skulle tegne aktier i sel-
skabet, men han gjorde det bare ikke. jean reverdy sendte sine regninger til hmj st. michel
a/s, og det var jo også det fælles selskab, der skulle afholde udgiften til hans honorar. den
fakturering fortsatte gennem hele forløbet. at det var hmj holding, der sørgede for betalin-
gen via amagerbanken, siger intet om de reelle betalingsforhold.
                                                 - 57 -
men herudover viser en lang række eksempler, at jean reverdy var klar over, at hmj st. mi-
chel a/s var det fælles selskab, herunder hele korrespondancen omkring fremsendelsen af
aktionæroverenskomst og gældsbrev. et andet eksempel er preben lerches e-mail af 16. ja-
nuar 2008, hvor indholdet af samtalen med jean reverdy den 14. januar bekræftes. af e-
mailen fremgik, at aftalen selvfølgelig stadig var i kraft, men at det fortsat var en forudsæt-
ning, at jean reverdy underskrev dokumenterne om ejerskab og låneaftale og aktionærover-
enskomst blev sendt endnu en gang til jean reverdy. der kan yderligere henvises til jean
reverdys e-mail af 25. maj 2008, hvor jean reverdy mindede sebastien kuch om, at jean re-
verdy via hmj st. michel a/s er hans klient, hvilket jo kun kan være tilfældet, hvis man ejer
en del af selskabet. endnu et eksempel er jean reverdys e-mail af 2. juni 2008. også arkitekt-
kontrakterne, som blev indgået med hmj st. michel a/s, var jean reverdy fuldt vidende om.
jean reverdy fik også vurderingsrapporterne, som jo vedrørte ejendomme, der lå i hmj st.
michel a/s.
det er hmj holdings opfattelse, at jean reverdy selv mente, at aktieandelen skulle ændres
til 33 %. det kom til udtryk under et frokostmøde i maj 2007, som henrik meisner-jensen
forklarede, og det er også kommet til udtryk i korrespondance, som jean reverdy ikke rea-
gerede på, og på møder, hvor jean reverdy ikke har sagt, at han ikke ville have 33 %, men 49
%.
jean reverdys manglende ageren har været illoyal og udtryk for ikke at have levet op til sine
forpligtelser i forhold til det fælles selskab.
der har aldrig været tale om, at noget skulle overdrages til hmj st. michel a/s. der er ikke
tale om noget skyldnerskifte. aftalen er ikke en tredjemandsaftale. det er aftaleparterne, der
hæfter for det fælles selskab.
sagen er derfor ikke anlagt mod det rette selskab. det fælles selskab var ifølge ”aftaleproto-
kollen” en absolut betingelse for samarbejdet.
                                                 - 58 -
med hensyn til spørgsmålet om, hvorvidt hmj holding har pådraget sig et erstatningsan-
svar, må det understreges, at det jo var hmj st. michels a/s’ direktør, der optrådte på mødet
den 22. oktober 2008. under alle omstændigheder har hmj holdning ikke handlet ansvars-
pådragende. hmj holdnings adfærd har ikke været uretmæssig og har ikke givet anledning
til noget tab hos jean reverdy. hmj holding har ikke handlet i strid med sine aftalemæssige
forpligtelser.
jean reverdy har ikke bevist, at samarbejdet er blevet ophævet eller opsagt. hmj holding
har gentagne gange gjort gældende, at honoraret kun blev standset den 22. oktober 2008.
dette har bevisførelsen bekræftet. det efterfølgende forløb har også vist, at samarbejdet
umuligt kan være blevet ophævet. intet i bevisførelsen dokumenterer en ophævelse, og ad-
vokat lorangs brev af 31. oktober 2008 taler sit eget sprog. han var tydeligvis heller ikke
klar over, hvordan han skulle opfatte situationen, men ville gerne sikre sig, så jean reverdy
kunne anse sig for fritstillet efter 10 dage. dette tog henrik meisner-jensen alvorligt. så hvis
hmj holding standsede honoraret, var det jean reverdy, der standsede samarbejdet. det var
ham, der anså sig for fritstillet. det er jean reverdys egen adfærd, der har medført et tab –
for begge parter.
hmj holdings eneste forpligtelse var at sikre kapital i hmj st. michel a/s, og den forpligtel-
se har hmj holding aldrig misligholdt, ligesom hmj holding heller ikke har misligholdt af-
talen ved en uberettiget ophævelse. standsningen af honoraret varetog selve formålet med
aftalen, nemlig sikring af værdierne, sikring af projekterne, og det kan aldrig være en an-
svarspådragende misligholdelse fra hmj holdings side, at man forsøgte at sikre værdierne.
hmj holding handlede alene i det fælles selskabs interesser.
jean reverdy opfattede rent faktisk ikke selv, at der var sket en ophævelse af samarbejdet.
han tog til møder med kommunen i dragey-ronthon, og hmj holding ophørte ikke straks
med nogen honorarbetaling, hvilket jo ellers er fremgangsmåden ved en ophævelse.
                                                  - 59 -
advokat lorangs brev af 31. oktober 2008 var ikke noget reelt forsøg på en mindelig løsning,
men en krigserklæring med et krav på over 15 mio. eur. dett var jean reverdys advokats
brev, der førte til, at arbejdet blev standset.
til støtte for synspunktet om, at jean reverdy ved sin egen adfærd handlede i strid med afta-
len og sine forpligtelser i forhold til det fælles selskab og også over for hmj holding gøres
det gældende, at jean reverdys misligholdelse af forpligtelsen til at tegne aktier i det fælles
selskab må medføre, at der foreligger egen skyld og accept af risiko. man er afskåret fra at
kræve erstatning, når man selv ikke har levet op til sine egne forpligtelser. efter retspraksis
anses manglende vilje for at være et groft uagtsomt forhold, og manglende vilje er, hvad jean
reverdy udviste i forhold til sin forpligtelse til at tegne aktier.
hmj holdings adfærd har under hele forløbet været yderst loyal. bl.a. tilbød hmj holding
jean reverdy lån til tegning af aktiekapital. men jean reverdys adfærd har været direkte il-
loyal. jean reverdy underskrev en aftaleprotokol med pligt til at tegne aktier, men forholdt
sig lige siden passiv med hensyn hertil. og det er på ingen måde rigtigt, at hmj holding
burde have givet påkrav til jean reverdy. hmj holding har løbende fastholdt, at jean re-
verdy skulle indbetale sin aktieandel.
jean reverdy har ved ikke at tegne sin aktieandel ikke haft det samme økonomiske incita-
ment til ansvarlig drift af selskabet, som hmj holding har haft. dette ses blandt andet ved
jean reverdys sikring af arkitektkontrakter til phillippe lathière, som var langt dyrere end
de arkitekthonorarer, som hmj holding efterfølgende skulle betale. det var alene jean re-
verdys egen adfærd, der forhindrede ham i at blive aktionær, og derved mistede han sine
rettigheder som aktionær.
indsats- og arbejdsforpligtelsen gjaldt dels i forhold til at skaffe nye projekter og dels sikre
fremdriften i de eksisterende projekter. og endvidere i forhold til, hvad jean reverdy brugte
sin tid på. fremlagte dokumenter viser, at jean reverdys firma lavede projekter til andre end
hmj st. michel a/s, hvilket, gøres det gældende, er i strid med aftalebestemmelsen om ene-
ret for det fælles selskab. jean reverdy havde en forpligtelse over for det fælles selskab til at
                                                  - 60 -
indskyde hovedparten af sit virke i det fælles selskab, men også her er der blevet tegnet et
andet billede efter bevisførelsen. der var ingen ansatte hos jean reverdy, da samarbejdet
startede op, men jean reverdy drev senere en virksomhed med 6-7 ansatte i zw2, og den 5.
maj 2007 overtog han zw2 som eneejer. der var arkitekter, sekretærer og ingeniører ansat..
af bilag 1 til aftaleprotokollen kunnet man kan se, hvor hurtigt man forventede, at projek-
terne skulle løbe af stabelen. der er om jean reverdys arbejdsforpligtelse i henhold til aftale-
protokollens art. 1. 2. 3 netop henvist til bilag 1. hvis projekterne tog lang tid at gennemføre,
var den eneste vinder jean reverdy, der skulle have honorar under forløbet. så hvorfor skul-
le jean rreverdy dog indbetale aktiekapitalen, når han kunne nøjes med at trække projekter-
ne i langdrag, hvilket han gjorde.
ifølge bestyrelsesrapporten var der 6 nye projekter. det gøres gældende, at jean reverdy
havde mere fokus på køb frem for sikring af eksisterede projekter, som led under mangel på
fremdrift. geoxias købstilbud var afgivet på det tidspunkt, hvor projektet omfattede 300 hu-
se. dette projekt kunne ikke lade sig gøre. i forbindelse med mødet den 22. oktober 2008 var
man så kommet med et nyt projekt, et hestecenter, men problemet var, at dette ikke var
landbrug, og man kunne derfor ikke gøre noget med h.s.s.-grundene. og med hensyn til
martinvast kom ansøgningerne retur. hmj holding var nødt til at lave nye projekter og hyre
en ny arkitekt.
martinvast blev et nyt projekt. jean reverdy skulle bruge alle sine forbindelser hos de folke-
valgte til at sikre, at projekterne de facto blev tilladt. det var hans aftalemæssige forpligtelse.
det gøres gældende, at det må lægges til grund, at jean reverdy i samarbejdsperioden på 2
1/2 år ikke opnåede, at bare et eneste projekt opfyldte de i ”aftaleprotokollen” angivne krav.
han har ikke dokumenteret at have opnået nogen reelle tilladelser. der har været masser af
oplysninger om købstilbud fra fx geoxia eller ”træmanden”, men med hensyn til samtlige
tilbud krævedes en lokalplan. det, der har bevisværdi i denne sag, er den reelle afvisning af
projektet dragey-ronthon, og at martinvast-ansøgningerne ikke blev til noget.
                                                - 61 -
jean reverdy stillede hmj holding i udsigt, at der kunne opnås betydelige fortjenester ved
at erhverve, udvikle og videresælge grundene, men dette var ikke tilfældet. realiteterne i
projekterne var den manglende fremdrift, og det udgør en misligholdelse fra jean reverdys
side.
det bestrides, at projekterne ikke kunne gøres salgbare tidligere. det er en misligholdelse fra
jean reverdy, at det ikke har været oplyst, hvor usikre projekterne var. jean reverdy burde
have ladet perspektivet om de langstrakte projekter afspejle i kontrakten. hans arbejdsfor-
pligtelse og hans honorering skulle have været vurderet i lyset af dette. betydningen af, at
forholdene blev oplyst loyalt, har været helt afgørende for hmj holding. hvis man ikke har
tingene oplyst, kan man blot sidde og vente på, at tiden udhuler det forventede provenu ved
et efterfølgende salg.
jean reverdy havde ikke nogen metode til at fastsætte salgspriserne realistisk på, og på den-
ne måde blev hmj holding udsat for en betydelig risiko i samarbejdet, i hvilket der blev
bundet mange penge.
det bestrides, at der findes et ansvarsgrundlag, som forpligtede hmj holding til at betale 9
måneders honorar. honoraret blev tilbageholdt med rette, eftersom der var grundlag for at
anse aftalen for misligholdt. hvis retten måtte nå frem til, at adfærden på mødet den 22. ok-
tober 2008 må anses som en opsigelse, er det hmj holdings opfattelse, at aftalen kunne have
været opsagt uden varsel eller med et meget kort varsel. efter dansk ret er kun korte eller
tidsbegrænsede aftaler uopsigelige og den foreliggende aftale er ikke tidsbegrænset.
der henvises til, at statens konsulentaftaler giver opsigelsesvarsler på 10 hhv. 20 dage. hvis
retten finder dette rimeligt som et sammenligningsgrundlag, må analogien findes i funktio-
nærloven, ifølge hvilken varslet vil være 3 måneder. at aftalen også har betydning for zw2
og de ansatte, er uden betydning for vurderingen af et opsigelsesvarsel. i aftaleforholdet var
jean reverdy personlig part.
                                                - 62 -
med hensyn til sagsøgtes selvstændige påstand bemærkes, at kravet udspringer af et låne-
forhold mellem hmj holding og jean reverdy. lånet blev ydet med et gældsbrev under-
skrevet af jean reverdy. samtlige jean reverdys honorarer er betalt, også månederne januar,
februar og april 2008. gældsbrevet er forfaldent til betaling, og jean reverdy forpligtet til at
tilbagebetale lånet til hmj holding. i øvrigt bemærkes, at hmj st. michel as er debitor for
honorarerne, hvorfor der allerede af den grund ikke kan ske modregning.
hvis retten skulle anse hmj holding for rette sagsøgte, gøres det gældende, at jean reverdy
ikke har noget modregningskrav på grund af misligholdelse af ”aftaleprotokollen”. jean re-
verdy har ikke fremsat nogen erklæring om modregning på grundlag af et gyldigt opgjort og
forfaldent modkrav over for hmj holding. hertil kommer, at fordringerne, hvis jean rever-
dy gør sit modregningskrav gældende som et eventualkrav, ikke udspringer af samme rets-
forhold. hmj holdings lån til jean reverdy var ikke tilknyttet aftaleprotokollen, men et frit-
stående lån. der foreligger således ikke konneksitet. påstanden skal ikke afvente en eventuel
opgørelse af et eventualkrav, men skal fremmes allerede på det foreliggende grundlag, idet
forfaldstidspunktet for låneforholdet er indtrådt.
sø- og handelsrettens bemærkninger
til brug for det samarbejde, som sagens parter etablerede i juni 2006, indgik parterne
en aftale, ”aftaleprotokollen”, der indeholdt vilkårene for samarbejdet. af ”aftaleprotokol-
lens” præambel fremgik således bl.a., at parterne var ”blevet enige om at samarbejde på de
nedenfor anførte betingelser og vilkår”, det vil sige ”aftaleprotokollens” art. 1 – 5.
ifølge art. 1 skulle samarbejdet baseres på stiftelsen af et fælles selskab, der ifølge art. 1.1,
”formål”, for egen regning bl.a. skulle ”foretage transaktioner med fast ejendom, som sel-
skabet direkte tager initiativ til og har hovedansvaret for, ved at investere i køb af grunde og
sikre finansiering af byggeprojekter, gennemføre arbejdet og markedsføre lokalerne, idet det
selv får fortjenesten og dækker eventuelle tab”. selskabet skulle videre bl.a. drive ejendoms-
handel samt erhverve ”grunde, hvorpå der er planlagt eller er ved at blive gennemført byg-
geprojekter med henblik på videresalg, uden at selskabet selv varetager finansiering eller
gennemførelse af arbejderne”.
                                                  - 63 -
allerede ved underskrivelsen af aftalen skulle der i det fælles selskab, jf. art. 1.2.2, indskydes
de nødvendige beløb til bl.a. erhvervelse af den faste ejendom i dragey-ronthon og indgåel-
se af aftale om grundene i martinvast og h.s.s.-grundene. indskuddene skulle finansieres af
hmj holding.
hmj holding a/s stiftede i umiddelbar forlængelse af parternes indgåelse af ”aftaleproto-
kollen” selskabet hmj st. michel a/s den 27. juni 2006. det lægges efter sagens oplysninger
til grund, at jean reverdy allerede inden for kort tid var klar over, at hmj st. michel a/s var
tiltænkt rollen som det fælles selskab. de ejendomme, som udgjorde grundlaget for udvik-
lingsprojekterne, blev købt i regi af hmj st. michel a/s, der havde navn efter lokale forhold i
normandiet med tilknytning til de foreliggende ejendomsprojekter. jean reverdys honorar-
faktureringer var fra starten stilet til dette selskab, hvilket harmonerer med ”aftaleprotokol-
lens” art. 1.2.3. dertil kommer, at der – på jean reverdys foranledning/rådgivning – den 10.
oktober 2006 blev indgået en arkitektkontrakt vedr. projektet ”m8”, dragey-ronthon, mel-
lem arkitekt phillippe lathière og hmj st. michel a/s vedr. ”udfærdigelse og gennemførelse
af en ansøgning om udstykningstilladelse med henblik på udstykning af de af hmj st. mi-
chel ejede grunde i dragey-ronthon …”. tilsvarende arkitektkontrakter blev indgået for så
vidt angår øvrige projekter, herunder projektet ”kairon”, hvor jean reverdy efter det oplyste
var medunderskriver på kontrakten.
retten lægger på den anførte baggrund til grund, at hmj st. michel a/s i praksis fungerede
som det fælles selskab, der var forudsat i ”aftaleprotokollen”.
begge parter havde i h.t. aftaleprotokollens art. 1.2.1 pligt til at indbetale en andel af sel-
skabskapitalen i det fælles selskab. om dette spørgsmål er det fremgået af henrik meisner-
jensens og preben lerches forklaringer, at jean reverdy flere gange blev anmodet om at ind-
betale sin andel af aktiekapitalen. det er endvidere fremgået af sagen, at jean reverdy i no-
vember 2007 blev anmodet om at underskrive aktionæroverenskomst samt gældsbrev på
166.000 kr. i anledning af hmj holdings tilbud til jean reverdy om et lån på dette beløb til
berigtigelse af jean reverdys andel af aktiekapitalen i hmj st. michel a/s. udkast til disse
                                               - 64 -
dokumenter blev sendt til jean reverdy ved e-mail den 27. november 2007. der var i mailen
henvist til, at kontrakterne var gældende fra 1. oktober 2006, idet parternes samarbejde star-
tede i 2006. jean reverdy blev anmodet om at gennemlæse dokumenterne hurtigt, idet afta-
lerne skulle foreligge underskrevet senest den 7. december 2007, for at de kunne ”have virk-
ning som aftalt”. dette indvilligede jean reverdy efter det fremkomne i. den 5. december
2007 erindrede hmj group jean reverdy om fristen, men dokumenterne blev ikke under-
skrevet af jean reverdy inden årets udgang og heller ikke på noget senere tidspunkt.
i et brev af 20. december 2007 til jean reverdy havde hmj group, henrik meisner-jensen,
angiveligt som følge af nogle kommunikationsproblemer i forhold til advokatfirmaet dta
præciseret, at ”hmj holding a/s har majoriteten af aktiekapitalen i det danske selskab hmj
st. michel a/s.” dette udsagn, der som sin forudsætning havde, at også jean reverdy var
(mindretals-)aktionær i selskabet, tog jean reverdy ikke til genmæle over for, men udsagnet
blev kommenteret i en e-mail den 26. december 2007 fra finans- og administrationschef hos
jean reverdy (zw2), philippe hunter-rousselle. i mailen, som jean reverdy har bestridt
skulle være dikteret af ham, blev henrik meisner-jensens udsagn specifikt bekræftet, idet det
yderligere var anført, at jean reverdy ”stadig er indehaver af 33 % af aktierne”.
af en e-mail af 25. maj 2008 fra jean reverdy til advokat sebastian kuch om diverse uover-
ensstemmelser fremgik bl.a.:
        ”…
        fremover videregiver vi ikke noget dokument overhovedet, med mindre det er be-
        grundet. jeg minder dem om, at jeg via selskabet hmj saint michel er deres klient.
        …”
under de således gengivne omstændigheder, der er støttet af flere andre oplysninger i sagen,
herunder e-mail af 16. januar 2008 fra preben lerche til jean reverdy, og idet der ikke i for-
bindelse med de afgivne forklaringer er fremkommet oplysninger, der på nogen afgørende
måde kan føre til en anden vurdering, lægger retten sammenfattende til grund, at begge par-
ter anså hmj st. michel a/s som det fælles selskab, der i overensstemmelse med ”aftalepro-
tokollen” også i praksis fungerede som grundlaget og platformen for parternes fælles virk-
somhed. det kan ikke føre til nogen anden vurdering, at jean reverdy, undlod at indbetale
                                                 - 65 -
sin andel af aktiekapitalen, hvortil bemærkes, at jean reverdy ikke på noget tidspunkt an-
fægtede, at han havde en pligt hertil.
i forhold til det fælles selskab havde begge parter nogle gensidige forpligtelser, der var regu-
leret i henholdsvis ”aftaleprotokollens” art. 1.2.2 (hmj holding) og art. 1.2.3 (jean reverdy).
hmj holdings forpligtelse iht. art. 1.2.2 bestod i at indskyde kapital til driften og finansie-
ringen af køb af faste ejendomme mod forrentning af kontokurantindskuddene, mens jean
reverdys forpligtelse iht. art. 1.2.3 bestod i at indskyde bl.a. know how i bred forstand og ar-
bejdskraft mod modtagelse af aktieudbytte og faste månedlige betalinger på 20.000 eur, se-
nere 30.000 eur, til dækning af honorar og omkostninger.
jean reverdys erstatningskrav under denne sag er rejst imod hmj holding og er sammensat
af aktieudbytte/overskudsandel med hensyn til ejendomsprojekterne samt 9 måneders hono-
rarbetalinger. det er ubestridt, at hmj holding ikke var ejer af ejendomsprojekterne, der var
erhvervet af hmj st. michel a/s som det fælles selskab i henhold til parternes aftale. hono-
rarbetalingerne skulle ifølge ”aftaleprotokollen” afholdes af det fælles selskab, og stands-
ningen af disse betalinger til jean reverdy angik således ikke nogen betalingsforpligtelse, der
påhvilede hmj holding. henrik meisner-jensens udtalelser under mødet den 22. oktober
2008 om standsning af betalinger til jean reverdy, må herefter anses for afgivet på vegne
hmj st. michel a/s. jean reverdy har imidlertid ikke rejst sit erstatningskrav over for hmj
st. michel a/s, der efter de foreliggende oplysninger fortsat er i drift.
under de anførte omstændigheder, og idet der ikke ses at foreligge noget aftalemæssigt
grundlag for, at hmj holding skulle have påtaget sig direkte betalingsforpligtelser af nogen
art over for jean reverdy, har jean reverdy ikke godtgjort grundlag for det mod hmj hol-
ding rejste krav. den omstændighed, at aftaleparterne i henhold til ”aftaleprotokollen” var
jean reverdy og hmj holding, giver ikke i sig selv grundlag for kravet mod hmj holding.
det bemærkes ex tuto, at der ikke er spørgsmål om, hvorvidt hmj holding har forsømt sine
aftalemæssige forpligtelser til at indskyde midler i hmj st. michel a/s.
                                                 - 66 -
idet retten bemærker, at retten ikke herved har taget stilling til, om henrik meisner-jensens
tilkendegivelser under mødet den 22. oktober 2008 om ophør af honorarbetalingerne fra
hmj st. michel a/s til jean reverdy var berettigede, frifindes hmj holding for jean rever-
dys påstande.
lån – hmj holding a/s’ selvstændige påstand
det er ubestridt, at hmj holding a/s ydede jean reverdy et lån på 100.000 eur, der blev
udbetalt i december 2007, og som forfaldt til betaling efter et år. for lånet blev der udstedt et
gældsbrev, underskrevet af jean reverdy den 13. december 2007 og af hmj holding den 17.
december 2007.
jean reverdy har gjort gældende, at lånet er bortfaldet ved modregning med jean reverdys
vederlagstilgodehavende for månederne januar, februar og april 2008.
når bilag ar (oversigt over betalte honorarer til jean reverdy) sammenholdes med underbi-
lagene til oversigten, finder retten ikke, at jean reverdy har godtgjort at have et tilgodeha-
vende for de anførte måneder. et eventuelt tilgodehavende måtte endvidere rejses imod
hmj st. michel a/s. da der følgelig ikke er grundlag for modregning, tages hmj holdings
selvstændige påstand til følge.
efter sagen udfald og omstændigheder skal jean reverdy betale sagsomkostninger til hmj
holding med 350.000 kr. til dækning af rimelige advokatomkostninger.
                                   t h i k e n d e s f o r r e t:
hmj holding a/s frifindes for de af jean reverdy nedlagte påstande.
inden 14 dage betaler jean reverdy 117.822 eur med procesrente fra den 3. maj 2011 samt
350.000 kr. i sagsomkostninger. sagsomkostningsbeløbet forrentes efter rentelovens § 8a.
                               - 67 -
søren theilgaard claus forum petersen            john tyrrestrup
                             (sign.)
                          ___ ___ ___
                 udskriftens rigtighed bekræftes
                    sø- og handelsretten, den
