La canción fue escrita por Shelly Peiken y Guy Roche y producida por este último escritor. La versión original es una balada, pero Aguilera intervino para que se cambiara eso y se utilizara una versión remix, ya que según ella la original no tenía el potencial suficiente para ser un verdadero hit. La versión remix tiene más influencia dance la cual finalmente fue utilizada para promocionar el álbum.