El 10 de Maig de 1940, els alemanys ataquen simultàniament Holanda, Bèlgica i ( la línia principal ) França des de les Ardennes. Els anglesos van fugir ( reembarcament de Dunkerque: 338.000 salvats en 9 dies ), mentre el front francès senfonsava ( havien esperat aturar els alemnays en la línia Maginot ). El 14 de juny, París queia en les mans alemanyes. El cap de lEstat francès, Petain, es rendeix i els alemanys ocupen el nord i oest de França, quedant un règim  titella  sota la direcció de Petain ( el règim de Vichy ).Les colònies queden en un estat dindefinició i el general De Gaulle es proclama cap de la França anti-nazi des de Londres.