На захад і паўднёвы захад, у ніжнім цячэнні Дзвіны, размяшчалася Лівонія – тэрыторыя Латвіі і Эстоніі, падпарадкаваная нямецкім рыцарам. Галоўную ваенную сілу Лівоніі складаў нямецкі ордэн. Маскоўскай дзяржаве належала нязначная палоска на беразе Фінскага заліва з вусцем Нявы. Палітыка маскоўскага цара Івана IV (Грознага) была накіравана на далучэнне Лівоніі да Маскоўскай дзяржавы. Урад Маскоўскай дзяржавы вырашыў дабівацца выхаду да Балтыйскага мора ваенным шляхам.