وسط صحراء قاحلة تنشأ ليلى في واحة هادئة تشرف عليها إطلال ممفيس القديمة، إنها قرية رؤف بك الذي يلتقى بليلى ويعجب بها فيحاول التودد إليها إلا أنها تتعلق بالشاب أحمد الذي سبق أن أنقذها من الوقوع في براث سالم إذ حاول الاعتداء عليها، وتتم خطبة أحمد لليلى وبعدها يتعرف أحمد على فتاة برازيلية سائحة تقيم في فندق قريب من القرية، تنجح الفتاة في إيقاع أحمد في غرامها وتأخذه من ليلى التي بدأ الجنين يتحرك في أحشائها؛ الأمر الذي يكتشفه أهل القرية فيطردونها، وبينما تسير ليلى هائمة على وجهها تصدمها سيارة تكتشف أن سائقها هو رؤوف الذي يحملها بين يديه إلى منزله لتضع طفلهما وتنتهى حياتها.