اول مشكله واجهت بطليموس التانى فيلادلفيوس كانت تمرد حصل فى قورينه ( برقه فى ليبيا دلوقتى ). قورينه كان ضمها بطليموس الاول لمصر و فى فتره لاحقه عين ماجاس Magas حاكم عليها. ماجاس كان ابن برينيكى الأولى مرات بطليموس الاول و ام بطليموس التانى و بكده كان اخ مش شقيق للاخير. و بيتقال ان برينيكى اللى قدرت قبل كده ابعاد كيراونوس ابن بطليموس الاول عشان تمهد العرش لابنها بطليموس التانى ، كانت ليها ايد فى تمرد ابنها التانى ماجاس فى قورينه عشان يستقل بيها و يبقى ملك عليها.و بدل ما ماجاس يستنى وصول الجيوش من مصر عشان تفعص دولته الصغيره الجديده راح واخد بعضه و طالع على اسكندريه بقواته على امل ان ينضم ليه عدد من الاسكندرانيه ، لكن لسؤ بخته قبل ما يوصل اسكندريه وصلته اخبار ان المارماريديين اتمردوا عليه فى قيرنه. المارمارديين دول كانوا قبيله ليبيه بدائيه كانت ساكنه فى منطقة قيرنه قبل ما يطردهم اليونانيين منها و يأسسوا قيرنه. لما سمع بطليموس التانى باللى بيحصل طلع بالجيش من اسكندريه ومشى بحزا الساحل عشان يروح قورينه و ينهى تمرد ماجاس لكن هو كمان اضطر يتوقف بعد ما حس ان المرتزقه الغاليين فى جيشه ممكن يخونوه. الغاليين او الكالتيين دول كانوا همج طلعوا من مناطقهم فى اوروبا من حوالى قرن و راحوا على جنوب ايطاليا و فيه منهم وصلوا اليونان و قدرت الجيوش اليونانيه تتصدى ليهم و فى زمن الاسكندر الاكبر انضمت اعداد منهم كمرتزقه لجيوش اليونان و مقدونيا و اسيا الصغرى و مصر.