STARMEDIA NETWORK INC
EXHIBIT 10.39
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<DESCRIPTION>EXHIBIT 10.39
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                                                                COPIA DEFINITIVA

                                                                   EXHIBIT 10.39


                   CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES




                                              En Madrid, a 18 de junio de 2.002.


                                   COMPARECEN


De una parte, D. Antonio Anguita Ruiz, mayor de edad, de nacionalidad espanola,
con domicilio en Las Rozas (Madrid), Urbanizacion "Monte Rozas", C/Salonica,
numero 37 y provisto de N.I.F. 51.396.882-R.

De otra parte, D. Jose Manuel Tost, mayor de edad, de nacionalidad venezolana,
con domicilio en Miami (Florida), 540 Brickell Key Drive, Apt. 1026 y provisto
de pasaporte venezolano numero 5.539.343.



                                   INTERVIENEN

El Sr. Anguita, en representacion de la entidad mercantil de nacionalidad
espanola eresMas Interactiva, S.A. (en adelante, "eresMas"), con domicilio en
Madrid, C/Ribera del Sena s/n, Edif. APOT, pl. 3 DEG. y C.I.F. A-82500356,
constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario
de Barcelona D. Joan Carles Farres Ustrell, con fecha de 2 de diciembre de 1.999
y num. 1.692 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid en el tomo 14.734, folio 93, hoja numero M-244379, en calidad de Director
General y apoderado de la misma, conforme consta en la escritura autorizada por
el Notario de Madrid D. Luis Rueda Esteban, con fecha 30 de marzo de 2.001 y
num. 1.445 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid
en el tomo 15.295, folio 108, hoja numero M-244379.


El Sr. Jose Manuel Tost, en representacion de la entidad mercantil de
nacionalidad norteamericana StarMedia Network, Inc. (en adelante, "StarMedia"),
con domicilio en, 999 Brickell Avenue Suite 808, Miami, FL 33131, y constituida
bajo las leyes del estado de Delaware, con fecha 9 de marzo de 1996.


Las partes se reconocen mutuamente la capacidad para obligarse
conforme al presente documento y, al efecto,

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                                     EXPONEN


   I.    Que StarMedia es socio unico y titular de siete mil (7.000)
         participaciones, numeros 1 a 7.000 ambos inclusive, de 6,01
         euros de valor nominal cada una (en adelante, "las
         participaciones"), de la entidad mercantil de nacionalidad
         espanola Latinred, S.L. (en adelante, "la Sociedad"), con
         domicilio en Barcelona, C/Balmes 7, 1 DEG. y C.I.F. B-61449773
         constituida por tiempo indefinido mediante escritura
         autorizada por el Notario de Barcelona D. Pedro Pineda
         Massip, con fecha 29 de agosto de 1.997 y num. 2.063 de
         orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de
         Barcelona en el tomo 300074, folio 202, hoja numero
         B-163794, y desea vender las participaciones.


   II.   Que eresMas desea comprar las participaciones, comprensivas
         del cien por cien del capital social de la Sociedad.


   III.  Que, expuesto cuanto antecede, las partes desean suscribir
         el presente contrato de compraventa de participaciones (en
         adelante, el "Contrato"), a cuyo efecto.


                                    OTORGAN:


   PRIMERO. StarMedia vende a eresMas las participaciones libres de cualesquiera
   cargas y gravamenes, comprensivas del cien por cien del capital social de la
   Sociedad, y eresMas las compra, por el precio de UN MILLON ($1.000.000.-) de
   dolares de los Estados Unidos de America.


   El pago del precio tendra lugar dentro de las 48 horas siguientes a la
   entrada en vigor del Contrato, mediante el deposito de fondos inmediatamente
   disponibles en la cuenta bancaria indicada por StarMedia a continuacion:


   Nombre:             StarMedia Network, Inc.
   Domicilio:          29 West 36th street, NY, NY 10018
   Numero de Cuenta:   06430837
   Numero ABA:         021000089
   Entidad Bancaria:   Citibank, N.A.
                       New York, NY 10017

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   SEGUNDO. StarMedia resarcira a eresMas por un monto equivalente al cincuenta
   por ciento (50%) de cualquier perjuicio que se derivare de cualesquiera
   reclamaciones de D. Javier Romero Mateos, o empresa relacionada con el mismo,
   relativas a la hipotetica comision por la previa compraventa de la Sociedad o
   de activos de la misma por parte de StarMedia, luego de haber agotado la
   accion social de responsabilidad o bien la accion contractual indemnizatoria
   contra el Sr. Salvador Porte, y descontando el monto que eresMas lograre
   recuperar de dicha persona. EresMas debera asimismo mantener informada a
   StarMedia respecto al inicio de cualquier reclamacion o litigio y todas las
   instancias relativas a la respectiva contestacion y defensa en relacion a las
   reclamaciones antes citadas.


   TERCERO. Sin perjuicio de sus restantes obligaciones derivadas del
   ordenamiento juridico, StarMedia realiza bajo su responsabilidad las
   manifestaciones y garantias que se adjuntan al presente documento como Anexo
   I. En el supuesto de que se ocasione cualquier perjuicio economico para
   eresMas, como socio de la Sociedad, y/o a la Sociedad, que tenga su origen en
   eventos anteriores a la entrada en vigor del Contrato y se derive de la falta
   de veracidad o exactitud, o del incumplimiento o cumplimiento defectuoso, de
   las manifestaciones y garantias contenidas en el Anexo I (en adelante, dicho
   perjuicio sera referido como "Quebranto"), StarMedia se compromete a dejar
   indemne y a pagar a eresMas o a la Sociedad (a criterio de eresMas) por dicho
   Quebranto, con las limitaciones economicas y temporales que se indican a
   continuacion. Sin perjuicio de lo estipulado en el otorgamiento SEGUNDO del
   Contrato, que a estos efectos no se considerara Quebranto, StarMedia no sera
   responsable por ningun Quebranto a menos que el importe total de la
   responsabilidad de StarMedia por todos los Quebrantos reclamados por eresMas
   exceda los 150.000 US$. Asimismo, las partes acuerdan expresamente que el
   monto total a ser cubierto por StarMedia en concepto de reclamos
   indemnizatorios realizados en virtud del presente otorgamiento TERCERO y las
   correspondientes manifestaciones y garantias incluidas en el Anexo I no
   excedera en su totalidad, bajo ninguna circunstancia, de un valor equivalente
   al precio indicado en el otorgamiento PRIMERO precedente; este limite tampoco
   sera de aplicacion a lo estipulado en el otorgamiento SEGUNDO del Contrato.
   La obligacion de indemnizar contemplada en este otorgamiento se mantendra
   vigente desde la fecha de firma del Contrato hasta la expiracion del periodo
   de prescripcion legal aplicable.


   CUARTO. StarMedia se compromete, empleando sus mejores esfuerzos, a colaborar
   con eresMas en la obtencion de cuanto fuera preciso para acreditar la
   titularidad de los bienes y derechos pertenecientes a la Sociedad conforme a
   lo descrito en las manifestaciones y garantias del Anexo I, incluyendo
   recabar las declaraciones de terceros pertinentes a efectos tales como la
   inscripcion en el Registro espanol de la Propiedad Intelectual o el deposito
   notarial de software o de otros bienes o derechos. Asimismo, StarMedia se
   compromete, empleando sus mejores esfuerzos, a proporcionar una copia
   original de los acuerdos de confidencialidad, proteccion de desarrollos e
   informacion confidencial que se hubieren suscrito con cualquier tercero, en
   relacion con los derechos de explotacion relativos a las aplicaciones de
   software descritos en el Anexo II, antes de la entrada en vigor (Closing") de
   este Contrato.

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   QUINTO. En garantia de los anteriores otorgamientos por parte de StarMedia,
   las partes, entre otras, tienen convenido constituir un deposito en la
   entidad financiera norteamericana Wilmington Trust Company, que se regulara a
   traves del texto contractual titulado "Escrow Agreement" que se adjunta al
   contrato de compraventa de activos referido en la condicion Primera del
   otorgamiento SEXTO siguiente, contrato de cuyas obligaciones asimismo
   responde.


   SEXTO.  El Contrato queda sometido a todas y cada una de las
   siguientes condiciones suspensivas:

   Primera.- Que se produzca la entrada en vigor ("Closing") del contrato de
   compraventa de activos ("Asset Purchase Agreement") suscrito en el dia de hoy
   entre, por una parte, eresMas y/o alguna filial de la misma y, por otra,
   StarMedia;

   Segunda.- Que StarMedia, en su calidad de socio unico de la Sociedad, haya
   firmado el acta de consignacion de su decision de efectuar un reintegro de
   capital en un importe de 5.484.807,18 euros para disminuir las perdidas de la
   Sociedad, mediante la aportacion de los derechos de credito que StarMedia
   ostenta frente a la Sociedad derivados de los prestamos concedidos a esta,
   asi como que se haya compensado la factura emitida por la Sociedad a
   StarMedia por los servicios prestados por aquella a esta por importe de
   501.666,25 euros con igual importe correspondiente a los restantes derechos
   de credito de StarMedia;

   Tercera.- Que StarMedia haya entregado a eresMas la correspondiente
   documentacion, con todas las debidas formalidades exigidas por la legislacion
   aplicable, para el deposito mercantil de las Cuentas Anuales de la Sociedad
   correspondientes al ejercicio social transcurrido desde el 1 de enero de 2001
   al 31 de diciembre de 2001;

   Cuarta.- Que la Sociedad tenga fondo de maniobra positivo, a la fecha de
   entrada en vigor del contrato de compraventa de activos referido en la
   condicion primera, suficiente como para cubrir las obligaciones devengadas
   y/o pasivos circulantes a dicha fecha.

   StarMedia ha informado a eresMas de que las deudas de la Sociedad con
   companias de su grupo se limitan unicamente a la deuda existente con
   StarMedia.

   A los efectos del cumplimiento de la condicion cuarta, se entendera por fondo
   de maniobra la diferencia entre el activo circulante y el pasivo circulante.

   En el plazo de 48 horas desde el cumplimiento, en su caso, de las condiciones
   antes referidas, y por tanto de la entrada en vigor del presente Contrato,
   tendra lugar en Madrid la formalizacion notarial del presente Contrato, para
   lo cual las partes deberan haber apoderado o facultado debidamente a sus
   respectivos representantes. Correran a cargo de eresMas los gastos de dicha
   formalizacion notarial.

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   SEPTIMO. El presente Contrato queda sometido a la legislacion espanola y las
   partes, renunciando a cualquier otro foro que pudiera corresponderles, se
   someten expresamente, para la interpretacion y ejecucion del presente
   documento y sus Anexos, a arbitraje de Derecho ante la Corte Civil y
   Mercantil de Arbitraje de Madrid, aceptando el laudo que se dictare.


   Y, para que asi conste, las partes firman el presente documento por duplicado
   ejemplar, y a un solo efecto, en el lugar y fecha senalados en el
   encabezamiento.


   ERESMAS INTERACTIVA, S.A.              STARMEDIA NETWORK, INC.



   p.p. ________________________          p.p. ________________________
        D. Antonio Anguita Ruiz                  D. Jose Manuel Tost

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                                     ANEXO I


                           MANIFESTACIONES Y GARANTIAS


   StarMedia manifiesta y garantiza a eresMas los siguientes extremos, cuya
   falta sustancial de veracidad total o parcial sera considerada incumplimiento
   del Contrato y sus otorgamientos:

                               Asuntos societarios


   1. La Sociedad es una entidad mercantil debidamente constituida y se
   encuentra legalmente vigente, sin encontrarse en estado economico susceptible
   de causa de disolucion o situacion concursal alguna.


   2. La Sociedad tiene inscritos en el Registro Mercantil todos los actos
   societarios susceptibles de inscripcion al dia de hoy, a excepcion de los
   referidos en el Apendice 1 del presente Anexo, y ha aprobado las cuentas
   anuales correspondientes al ejercicio 2.001.

   3. La Sociedad cuenta con todos los permisos, licencias, aprobaciones o
   autorizaciones necesarios para el desarrollo de su actividad y cumple con la
   legalidad en la totalidad de sus operaciones, a excepcion de los indicados en
   el Apendice 2 del presente Anexo.

   4. No existen participaciones directas o indirectas de la Sociedad
   en otras sociedades.

   5. Todas las participaciones de la Sociedad estan libres de cargas y
   gravamenes de todo tipo y ningun tercero tiene derecho de ningun tipo a
   adquirir o suscribir por titulo alguno participaciones representativas del
   capital de la Sociedad.

                            Inmuebles y otros activos

   6. La Sociedad no tiene inmuebles en propiedad. La Sociedad es arrendataria
   de una oficina sita en la calle Balmes numero 7, de Barcelona, en virtud del
   contrato suscrito con NAI FORCADELL con fecha de 1 de octubre de 2.000, de 3
   plazas de parking sitas en las inmediaciones de dicha oficina y de un
   apartamento sito en la calle Balmes n DEG. 291 de Barcelona, en virtud del
   contrato suscrito con D. Benito Garcia-Barroso Arias, con fecha 17 de
   noviembre de 1.999, siendo estos los unicos espacios en los que desarrolla
   sus actividades. No existen otros inmuebles sobre los que la Sociedad tenga
   derechos.

   7. La Sociedad cumple en su integridad la legalidad vigente que le
   resulta aplicable respecto a inmuebles y otros activos.

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   8. Todos los contratos relativos a inmuebles y otros activos suscritos por la
   Sociedad han sido cumplidos por todas las partes intervinientes en los
   mismos. Asimismo, la Sociedad se encuentra en disposicion de cumplir con las
   obligaciones contractualmente asumidas. No existen razones que hagan prever
   un incumplimiento de las obligaciones debidas por la Sociedad en sus
   obligaciones contractuales.

   9. A excepcion de los activos listados en el Apendice 3 del presente Anexo,
   todos los activos utilizados por la Sociedad estan en condiciones de correcto
   funcionamiento en consideracion del uso al que han sido destinados hasta la
   fecha, han sido adecuadamente conservados y, si estan en periodo de garantia,
   cumplen las condiciones para que puedan beneficiarse de la misma.

   10. En concreto, la Sociedad es la plena titular de tres ordenadores EMC
   Symmetrix numeros de serie 8730 HK0863, 3830 HK1019 y 3930 HK1953,
   respectivamente, en perfecto estado de funcionamiento, asi como de las
   licencias de software necesarias para la plena explotacion de aquellos, sin
   que la Sociedad tenga pendiente obligacion de pago alguna en relacion con los
   referidos ordenadores y licencias, asi como su mantenimiento, frente a
   cualesquiera terceros.


                            Contratos de la Sociedad

   11. La firma del presente Contrato no supone que ningun contrato de la
   Sociedad vaya a ser incumplido, resuelto, rescindido o no renovado a su
   vencimiento.

   12. Ningun contrato de la Sociedad infringe la legalidad o derechos de
   terceros.

                    Propiedad intelectual e industrial

   13. La Sociedad es legitima titular de sus elementos de propiedad industrial
   o intelectual, excepto por lo que se refiere a los nombres de dominio y
   marcas registradas que eran de propiedad de StarMedia y pasan a ser de
   propiedad de eresMas conforme al contrato de compraventa de activos referido
   en la condicion Primera del otorgamiento SEXTO, y ha llevado a cabo todos los
   tramites para el reconocimiento y explotacion legales de los mismos y esta al
   corriente de los correspondientes pagos para su inscripcion, renovacion y
   mantenimiento.

   14. La Sociedad no infringe en modo alguno los derechos de ningun tercero
   derivados de algun derecho de propiedad industrial o intelectual.

   15. La Sociedad es titular de las licencias de software necesarias para poder
   realizar todas las actividades propias de su giro o trafico en la forma que
   se realizan en la actualidad.

   16. La Sociedad cumple las obligaciones que le incumben en relacion con la
   Ley Organica 15/1999, de 13 de diciembre, de proteccion de datos de caracter
   personal y normativa complementaria.

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   17. La Sociedad es titular y propietaria exclusiva de los programas de
   software listados en el Anexo II del presente Contrato, y se encuentra
   capacitada para ejercer validamente sus derechos sobre todos los elementos
   necesarios para el uso, actualizacion, mantenimiento y explotacion de los
   mismos, incluyendo sin limitacion, los respectivos codigos fuente y codigo
   objeto, los cuales se hallan actualmente bajo su control. Respecto a los
   referidos programas de software, la Sociedad no adeuda cantidad alguna cuyo
   pago se encuentre ya vencido a la fecha de la firma de este Contrato.

   18. La Sociedad es plena titular de las licencias de uso y explotacion sobre
   las aplicaciones de software "Cyberjuegos" (sistema informatico de juegos
   "online" de la entidad Cyberjuegos.com) y "Oanda" (sistema informatico de
   conversion de divisas de la entidad Oanda Corporation), asi como de las
   correspondientes licencias para el uso y explotacion de Macromedia Multi User
   Server 1 para el servicio "Latingames", y de analoga licencia para el
   servicio "Latincards". Respecto a las referidas licencias y servicios, la
   Sociedad no adeuda cantidad alguna cuyo pago se encuentre ya vencido a la
   fecha de la firma de este Contrato.

                                     Laboral

   19. Todos los contratos laborales de la Sociedad son conformes a la
   legalidad y la Sociedad no tiene pendiente de pago cantidades por estos
   conceptos.

   20. La Sociedad se halla al corriente de todas las obligaciones laborales,
   incluidas las relativas a Seguridad Social, a excepcion de la normativa en
   prevencion de riesgos laborales, respecto a la cual la debida regularizacion
   se halla en proceso de tramitacion.

                                     Fiscal

   21. La Sociedad ha cumplido puntualmente, tanto desde el punto de vista de
   sus obligaciones formales como materiales, todas las exigencias legales en
   materia tributaria en relacion con todas las administraciones competentes,
   nacionales o extranjeras.

   22. No existen expedientes, recursos, consultas o discusiones pendientes de
   ser resueltas por la administracion tributaria o los Tribunales y ni hay ni
   se han producido inspecciones o comprobaciones.

                               Estados financieros

   23. Los estados financieros de la Sociedad y el Balance y Cuenta de Perdidas
   y Ganancias cerradas a 31 de marzo de 2002 y no auditadas facilitadas a
   eresMas e incorporadas al presente documento como Anexo III han sido
   elaborados en base a sus libros de contabilidad y de conformidad con los
   principios contables generalmente aceptados.

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   24. Los estados financieros de la Sociedad y el Balance y Cuenta de Perdidas
   y Ganancias cerradas a 31 de marzo de 2002 y no auditadas facilitadas a
   eresMas e incorporadas al presente documento como Anexo III reflejan
   adecuada, veraz, completa y fielmente la situacion financiero-patrimonial,
   resultados de operaciones y cash-flows de la Sociedad, en las fechas y
   respecto a los periodos indicados. Los libros de contabilidad de la Sociedad
   no registran operaciones que no sean el resultado de transacciones efectuadas
   de buena fe ni omiten hechos u operaciones que puedan afectar a la Sociedad.

   25. Los estados financieros y el Balance y Cuenta de Perdidas y Ganancias
   cerradas a 31 de marzo de 2002 y no auditadas facilitadas a eresMas e
   incorporadas al presente documento como Anexo III muestran integramente la
   totalidad de las obligaciones contraidas o a contraer por la Sociedad. La
   Sociedad no tiene mas contingencias, deudas, reclamaciones u obligaciones
   devengadas o previsibles que las que figuran en los estados financieros o en
   el Balance y Cuenta de Perdidas y Ganancias cerradas a 31 de marzo de 2002 y
   no auditadas facilitadas a eresMas e incorporadas al presente documento como
   Anexo III.

                                    Litigios

   26. La Sociedad no es parte en procedimiento litigioso alguno ante ninguna
   jurisdiccion, ni se conocen amenazas o circunstancias de las que
   razonablemente pueda inferirse que se entablaran procedimientos judiciales
   contra la Sociedad, distintos de la reclamacion de D. Javier Romero Mateos
   relativa a la comision por la previa compraventa de la Sociedad por parte de
   StarMedia.

   27. Igualmente, no hay reclamaciones entabladas contra los administradores de
   la Sociedad, de las que pueda resultar una obligacion economica para esta.
   Tampoco se conocen amenazas o circunstancias de las que razonablemente puedan
   inferirse reclamaciones contra los administradores de la Sociedad o contra
   esta.

                               Cambios relevantes

   28. La Sociedad ha dirigido sus actividades con completa normalidad y de
   forma coherente con las practicas y pautas seguidas hasta hoy, sin que nada
   relevante deba ser mencionado por StarMedia distinto de lo reflejado en los
   estados financieros y contables. La Sociedad no ha sufrido ningun cambio
   adverso relevante, ni ningun dano, destruccion o perdida material en alguno
   de sus activos o propiedades o en su actividad.

   29. Desde el inicio de negociaciones entre eresMas y StarMedia para la
   posible adquisicion de la Sociedad y hasta la formalizacion del presente
   Contrato en documento publico, ni StarMedia ni la Sociedad han llevado ni
   llevaran a cabo actuacion alguna relativa a la Sociedad distinta de la
   gestion ordinaria de esta, salvo las gestiones realizadas por StarMedia para
   subsanar el conflicto derivado de la reclamacion que se senala en la
   manifestacion 26 anterior, ni en particular se han producido modificaciones
   de las condiciones laborales aplicables a la Sociedad ni alteraciones en sus
   activos distintas de las derivadas de su uso ordinario o depreciacion
   temporal.

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   30. La Sociedad no ha vendido, comprometido, cedido o gravado o de cualquier
   otra forma dispuesto de los activos y propiedades de la Sociedad.

   31. La Sociedad no ha renunciado, transigido o cancelado reclamaciones o
   derechos, judiciales o extrajudiciales, de las que fuera titular contra
   terceras personas.

   32. La Sociedad no ha efectuado cambios en sus sistemas, politicas
   comerciales y de precios, principios registros o practicas contables, ni ha
   suscrito, modificado, autorizado ni se ha comprometido a suscribir ninguna
   transaccion, operacion o relacion con partes vinculadas, excepto por el
   cambio relativo a la facturacion intercompania que se implemento en febrero
   de 2.002, en virtud del cual la Sociedad le factura a StarMedia el monto
   equivalente a su costo operativo mensual mas un 5% de margen.

   33. La Sociedad no ha concedido ni se ha comprometido a conceder ningun
   prestamo, fianza o garantia en favor de ninguna persona.

   34. La Sociedad no ha modificado ninguna condicion retributiva de sus
   administradores, directivos, empleados o colaboradores.

                                   Miscelanea

   35. StarMedia ha proporcionado a eresMas toda la informacion relevante a los
   efectos del presente Contrato.

   36. No existe ninguna afectacion, carga o gravamen sobre ninguno de los
   activos de la Sociedad.

   37. No se adeudan mas cantidades ni existen mas obligaciones que las que
   expresamente aparecen en los estados financieros o en el Balance y Cuenta de
   Perdidas y Ganancias cerradas a 31 de marzo de 2002 y no auditadas
   facilitadas a eresMas e incorporadas al presente documento como Anexo III.

   38. No existe ningun acontecimiento o circunstancia significativa no revelada
   a eresMas que sea del conocimiento de la Sociedad y afecte negativamente a
   los negocios, perspectivas o situacion de la Sociedad o a la capacidad de
   StarMedia para cumplir este Contrato.

   39. Todos los requisitos legales y estatutarios aplicables han sido
   previamente cumplidos por StarMedia para la suscripcion, formalizacion y
   plena ejecucion del Contrato.

   40. Las manifestaciones y garantias prestadas por StarMedia, asi como todos y
   cada uno de los documentos remitidos por estos en relacion con el presente
   Contrato o sus Anexos, son verdaderas y exactas. Ninguna de las
   informaciones, manifestaciones o garantias dadas por StarMedia encubre,
   falsea ni omite ningun hecho importante o cuya revelacion sea necesaria para
   que un comprador o inversor pueda conocer el estado de la Sociedad.

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                                                                      Apendice 1


                               Asuntos Societarios


   - El tramite de nombramiento del Sr. Tost como Administrador Unico de la
   Sociedad, en sustitucion del Sr. Steven Heller, se encuentra aun pendiente de
   inscripcion en el Registro Mercantil de Barcelona, si bien la decision de
   socio unico relativa a dicho nombramiento tuvo lugar el pasado dia 28 de
   marzo de 2.002.


   - Igualmente, el tramite relativo al deposito de las cuentas anuales
   correspondientes al ejercicio 2.001 en el Registro Mercantil de Barcelona se
   encuentra aun pendiente.


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                                                                      Apendice 2


   - La licencia tipo "C" obtenida por la Sociedad relativa a la operacion del
   servicio de e-mail, fue dada de baja por la CMT (Comision Mercado de
   Telecomunicaciones), debido a un error admisitrativo ocurrido con motivo de
   la presentacion de la declaracion anual de la Sociedad, en la cual la
   Sociedad manifesto que no percibia ingreso alguno en relacion al servicio de
   e-mail. La CMT procedio automaticamente a suspender dicha licencia, sin
   embargo, luego de que la Sociedad realizara el pertinente reclamo, le fue
   confirmado que se trata de un error y que el alta sera activada nuevamente a
   la brevedad.

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                                                                      Apendice 3


   - La Sociedad es propietaria de un vehiculo Patrol, el cual ya no es
   utilizado pero no ha sido dado de baja, el mismo se encuentra completamente
   amortizado.


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                                    ANEXO II


            PROGRAMAS DE SOFTWARE DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD



      -  LatinMail (sistema informatico de correo electronico de la Sociedad,
         basado en Postfix de Linux y en codigo C++ de NT de titularidad de la
         Sociedad)

      -  Clasificados (sistema informatico de publicacion de anuncios
         clasificados para productos y servicios)

      -  Cupido Software (sistema informatico de "match making" de contactos
         entre personas para establecer cualquier tipo de relacion)

      -  Trivia (juego informatico del tipo "trivia", en el cual los usuarios
         tienen que responder a distintas preguntas)

      -  Gratisweb (sistema informatico de paginas web personales de
         la Sociedad)

      -  Humor (seccion de chistes de la Sociedad)

      -  MRT Reporting (aplicacion informatica que genera informes sobre las
         promociones realizadas por los clientes de StarMedia y desarrollada en
         Excel)

      -  Search Software & Directory Service (servicio de directorio informatico
         de la Sociedad titulado "Latinguia" y de StarMedia, sobre software
         Texis)


</TEXT>
</DOCUMENT>
