それでは、定刻まであと一、二分あるかと思いますが、ご出席予定の方は全員もうおそろいになりましたので、ただいまよりスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議第4回会合を開催いたしたいと思います。皆様には、ご多忙中のところご参集いただきまして、まことにありがとうございます。事務局のほうでいろいろ試行錯誤していただいていて、議論を活性化するために、これまでとちょっと違う雰囲気の座席配置になっておりますが、もし不都合があるようでしたら、後でまた言っていただければと思います。それでは、本日は議事次第にもありますとおり、取締役会等をめぐる論点(2)として、攻めのガバナンスを議題としていただきたいと思いますが、前回も申しましたが、取締役会のあり方をめぐっては、一度二度ぐらい議論して尽きるという話ではないので、数回にわたって議論する必要があると思います。それで、最初の1回目に議論していただいたときにご提起いただいた論点を整理した上で、それを踏まえて本日は、攻めのガバナンスの側面を議題とするということで、特に取締役会の独立した客観的な立場の確保に向けた対応という論点と、CEOの選解任のあり方を中心にご議論いただければというふうに考えております。ゲストとしてお招きいたしております。後ほどお話を伺いたいと思います。それでは、お手元の資料に従いまして、本日の論点についてご説明をさせていただきたいと思います。資料1、取締役会等をめぐる論点(2)をごらんいただければと思います。資料2、同じタイトルで恐縮ですが、取締役会等をめぐる論点とございますが、こちらはこれまでにいただいたご意見をそのまま書いたものということで、コンセンサスということではございません。これを適宜ご参照いただければと思いますが、こちらのほうは事前にご説明をしておりますので、資料2についてのご説明は割愛をさせていただきます。それでは、資料1についてご説明をさせていただきます。ただいま座長からもお話がありましたように、本日、取締役会の「独立した客観的な立場」の確保に向けた対応と、CEOの選解任のあり方につきましてご議論をいただきたいと思いますが、まず最初の取締役会の「独立した客観的な立場」、原則でいいますと4−3に関連しますが、こちらについて論点のご説明を申し上げます。こちらのほうで大きく6つほど、今までいただいたご意見を論点として掲げさせていただいております。1点目が、取締役会が戦略的な方向付けなどについての議論を充実させまして、「独立した客観的な立場」から監督を行うという上で、独立社外取締役の実質的な機能の発揮というものが重要だというようなご意見を頂戴いたしました。独立社外取締役につきましては、その次の情報提供の仕方なども議論になりますけれども、そういう中において、独立社外取締役が発揮すべき実質的な機能というのはどういうものか、どうあるべきか。それから、資質についてどう考えるか。それから、人選、選任手続につきましてどのように考えるかということにつきまして、ご議論をいただければというふうに考えております。2点目といたしまして、独立社外取締役の方への情報提供に工夫が必要だというご意見を頂戴いたしました。活用というのはコードでも触れられておりますけれども、これについてのご意見を頂戴できればということでございます。それから、3点目でございますけれども、ご意見の中に、経営戦略などを議論すべき取締役会に日常的な業務決定が持ち込まれていて、議論の充実に向けた工夫が必要なのではないかということで、例えば議案数の絞り込みですとか、「審議事項」を導入するといったことをやられている会社様があるというご紹介がございました。いった点についてどのように考えるか、また議案の絞り込みを図る際にどのような点に留意をすべきかという点につきまして、ご議論いただければと考えております。中心といたしまして、指名や報酬など任意の諮問委員会等の活用や、委員長の人選、委員会の構成等の工夫が重要であるというご意見も頂戴いたしました。いった任意の諮問委員会がどのような役割を果たし得るのか。した委員会の委員長の人選ですとか、委員会の構成等についてどのような工夫が考えられるかということにつきましてもご議論を頂戴できればというふうに思っております。5点目でございますけれども、ガバナンスの向上に向けた会社の取組みについて株主の理解を得る上で、取締役会の実効性評価は重要だというご意見を頂戴いたしました。その具体的な方法ですとか評価結果に係る開示についてもご議論を頂戴できればと考えております。こちらの論点の最後ですけれども、取締役会の「独立した客観的な立場」を確保する上で、監督と執行の分離が重要、あるいは、CEOと取締役会議長の分離を図るべきだというご意見も頂戴いたしました。いった監督と執行の分離、CEOと取締役会議長の分離はどのような場合に望ましいと考えられるのか。その際どのように分離を行うべきか、どういう方法が考えられるかということにつきましてもご意見を頂戴できればと考えております。それから、今日の大きな2点目の論点でございますけれども、CEOの選解任のあり方につきましても議論を頂戴いたしました。攻めのガバナンスという観点から、CEOの選び方が重要であるということは言をまたないところでございますけれども、業績が出ないようなときについては解任できることも重要だというご意見も頂戴いたしました。担保するような手続が重要というようなご意見でございました。確保する上で、後継者計画の策定も含めまして、どういった方法や工夫が考えられるかということにつきましてもご意見を頂戴できれば幸いということでございます。本日の議論の論点に関しまして、外部の方々からの意見募集を従前からさせていただいているところですけれども、5団体ほどから意見を頂戴しておりますので、口頭で恐縮でございますけれども、ご紹介をさせていただければと考えております。1つ目のご意見は、コーポレートガバナンスに関係する国際的な団体から頂戴したものでございますけれども、こちらのご意見、大きく5つのご意見を頂戴しております。こちらの団体からいただいたご意見としましては、やはり取締役会は、業務執行の役割というよりは戦略的な役割を果たすべきというようなご意見でございます。価値発揮のためには、少なくとも3名、かつ取締役会の3分の1の人数が要るのではないかというご意見でございます。独立社外取締役の方につきましては、人数だけでなく質が問われるようになってきているということで、適切なビジネス経験を持ち、戦略の議論に貢献できるような者が重要である。多様性の観点から、性別に配慮するだけでなく、グローバルな人材を登用すべきだというご意見でございます。選任が重要ではないかというご意見でございます。ニーズに適合しているかを検討すべきであるということでございます。最後に、指名・監査等につきましては独立性を備えた委員会を設置することが重要というご意見でございます。それから、2つ目のご意見、これもやはりコーポレートガバナンスに関係する国際的な団体から頂戴したご意見でございまして、こちらは大きく3つほど、本日の論点に関してご意見を頂戴しております。こちらの団体からいただいたご意見では、独立社外取締役の方が国際水準の資質を備えるように追加的な基準を設けるべきじゃないかということでございます。先ほどのご意見とも重なりますが、人数につきましては、独立社外取締役は最低でも3名とすべき。少なくとも3分の1は独立社外取締役とすべきというご意見でございます。独立社外取締役の方の機能発揮のために、会社が適切にサポートを行うべきというご意見を頂戴しております。3つ目の意見でございますけれども、こちらは日本の経営者の方々からなる団体でございますけれども、総論としていただいたご意見は、「攻めのガバナンス」を実現するために、監督と執行の分離を一層進めるべきというご意見でございます。その中で具体的な行動におきましては、取締役会の構成、取締役の選任方針の開示というものを求めておりますけれども、議長ですとか各委員会の委員長の選任方法というものにつきましても、積極的に開示すべきということでございます。選任に関しましては、指名諮問委員会を活用すべきということでございます。指名の際に、取締役会が考慮すべき資質の内容や、手続の具体的なあり方ですとか、CEOの選解任におきまして、取締役会ですとか諮問委員会が考慮すべき要素や、透明性のある選任プロセスに必要な事項、あるいは非業務執行取締役を取締役会議長に選任する取組みが広がるための環境整備、こういったことについて議論・検証すべきであるというご意見を頂戴いたしております。4つ目の意見でございますけれども、こちらは金融専門家からなる団体ということでございますけれども、こちらからいただきました議論といたしましては、ご意見は2点ございまして、1つ目は、本会議におきまして、取締役会の独立性の定義というものを検討すべきというご意見でございます。2つ目でございますけれども、やはりコード等におきまして、CEOが不正などによって企業の株主価値を損なった場合に、取締役会がCEOを解任する権限を有することを強調すべきだというようなご意見を頂戴しております。企業さんとの利益相反関係の有無を開示すべきであるという意見でございました。以上、駆け足で恐縮でございますけれども、本日の論点のご説明と、広くパブリックコメントでいただいているご意見の中から5団体の方々のご意見を関連してご紹介させていただきました。説明は以上でございます。【池尾座長】どうもありがとうございました。それでは、お手元の資料3を使って説明させていただきます。最初は、経営陣に対する委任の範囲でございます。法令、定款で取締役会の決議を必要とされる事項に加えて、経営上の重要事項を取締役会に付議しているという例が典型例となっております。A社はそれに加えて、金額基準を設けているという開示をしております。いったケースが典型例となっております。自社における取締役会の役割・位置付けを開示で明らかにしているものもございます。C社では、取締役会は客観的かつ長期的な展望で、重要な経営方針や・戦略の策定、業務遂行の監督を行うと位置付け、取締役会で目標達成のプロセスをマネジメントするという開示をしています。D社では、業務執行の意思決定は大幅に執行役に委任して、取締役会は経営の監督機能に専念するという開示をしております。以上が、経営陣に対する委任の範囲の関係でございまして、次の4ページからが取締役会評価に関連するものでございます。こちらの原則は、以前ご紹介した際も、エクスプレインする会社が最も多い原則ということでご紹介させていただきましたが、現状では、エクスプレインする会社はさらに多くなっており、8月末時点から30ポイントほど増加して、全体の54%の会社がエクスプレインをしている状況になっています。エクスプレインの中身を見ますと、今後実施予定と説明している会社が過半を占めている状況にございますけれども、実施するかどうか検討中と説明している会社も4割超いる状況となっております。次のページから、コンプライしている会社による開示の状況をご紹介させていただきます。分析・評価をどのような方法で行っているのかという観点では、E社はフルコースという感じですが、まず全取締役に対してアンケートをして、加えて一部の取締役に対してインタビューで自己評価を集め、その上で議長を中心に外部専門家を交えて分析を行って、その分析結果を踏まえて取締役会で審議をするというプロセスで評価をしておられます。会社によっては、インタビューは行わず、アンケート結果だけを踏まえて取締役会で評価するという会社もございますし、逆にアンケートは行わないで、インタビューだけで取締役会評価をするという会社もございます。外部専門家を使ったり使わなかったりというような形で、いろいろなバリエーションがある状況になっております。次は、分析・評価を誰がやっているかという観点でございます。ほとんどの会社は、F社のように、取締役会が主体となって分析・評価を行っております。中にはG社のように、取締役会での評価の前に、代表取締役の方などが各取締役のパフォーマンスのようなものを評価しているといったような例も見られております。H社のように、取締役会ではなくて指名委員会が各取締役や取締役会全体の実効性評価を行っているというような例も出ております。I社のように、各取締役の自己評価をベースにしてということでありますけれども、社外取締役のみが出席する社外取締役会議で評価をしているというような事例も見られております。H社では指名委員会で評価をしているということですが、指名委員会は5名のうち4名が独立社外取締役で構成をされており、指名委員会の委員長は、独立社外取締役の方が務められております。いった指名委員会で評価をされているということでございます。外部専門家を活用している会社では、J社のように、取締役等に対するアンケートの回答先を外部の法律事務所として取りまとめや分析を委託している例や、K社のように、取締役会全体の評価などについて、第三者機関に委託をしているというケースが見られております。いったものですけれども、そういったものですとか、その他、取締役の方に提供している資料、情報の必要十分性とか、あるいは社外取締役の方に事前説明をされているかとか、そういったものを観点として挙げている事例が多く見られております。役割・責務などについて、あるべき姿を規定して、その上で取締役会評価では、そのガイドラインに沿った運用がされているかという観点で評価をしているという例も出てきております。次が、分析・評価結果の概要ですが、評価結果につきましては、全社が取締役会の実効性が確保されているという評価をしておられます。中にはO社のように、それに加えて昨年から改善をしているという、進捗状況を開示している会社もございます。評価結果を踏まえて、今後の課題について言及する会社もございます。P社のように、社外取締役の増員を課題として認識されているという会社ですとか、あるいはQ社や、R社のように、中長期的な経営課題や経営戦略、あるいはそれに伴うリスクなどの重要な案件の議論にもっと時間を割くことを課題と認識している会社もある状況でございます。S社のように、本質的な議論を活性化すべく、取締役会の議案を絞っていく必要性を認識している会社もございます。私からの説明は以上でございます。【池尾座長】どうもありがとうございました。それでは、続きまして、ゲストにお迎えしています、花王株式会社の門永様、杉山様よりご説明をお願いしたいと思います。資料4を提出していただいておりますので、その資料に沿ってご説明がいただけるかと思います。それでは、早速ですがよろしくお願いいたします。門永宗之助と申します。ほうで、取締役会の事務局を担当しております、執行役員の杉山と申します。今日はよろしくお願いいたします。【門永様】それでは、花王の取組みについてご紹介します。資料の4をごらんください。1ページ目の幾つかの項目ですが、これは「取締役会の独立した客観的な立場の確保」に向けた花王の取組みを、今日の論点に沿ってできるだけわかりやすいように並べましたので、この順番でご紹介をしたいと思います。私は社外取締役ですので、社外の目で花王の取組みの紹介ができるのではないかと思います。本題に入る前に、花王とはどの様な会社かということを簡単にご説明します。2ページ目を見ていただきます。設立してから75年、創業してから130年近く経つ老舗の会社です。売り上げは1兆4,000億、これはグローバルの連結です。従業員は、そこに書いてある六千何百名というのは単体で、連結対象会社を、ほとんど100%子会社ですが、含めますとグローバルで3万2,000人の従業員がいます。3ページ目ですが、左側が事業の内訳です。8割が消費者向けの商品を製造・販売しておりまして、この辺は皆さんになじみの多いところだと思います。化粧品、ヘアケア、スキンケア、それからおむつ、生理用品、洗剤など、家庭用の製品の製造・販売をしています。左上のケミカル事業は、あまりなじみがないかもしれませんが、これは花王の家庭用製品の主原料である高級アルコールの誘導体をベースとした、また、それから派生的に展開したケミカル製品のBtoBのビジネスです。これが20%弱を占めており、6割以上が海外での活動になっています。この様に大きく2つの柱がございます。右側を見ていただきますと、地域別では日本が3分の2、それから残りをアジア、アメリカ、ヨーロッパ。これは輸出ではなくて、現地で製造・販売をしております。この様な事業構成になっております。4ページ目を飛ばして、5ページ目に花王のガバナンス体制の全体像があります。見ていただきたいのは、1つは監査役会設置型の会社であるということ。