【池尾座長】どうもありがとうございました。申しわけありませんが、いろいろな方から発言の希望が出ておりますので、できるだけ簡潔にご意見をお願いします。それでは、内田メンバー、お願いします。【内田メンバー】どうもありがとうございます。過去3回、どうしても都合がつかなくて欠席せざるを得ず、お詫び申し上げます。座長が本日の議論の論点を前半と後半に分けられたのですが、まず全体について私の意見を申し上げたいのですが......。【池尾座長】もういいですよ、結構です。【内田メンバー】この会議の進め方についてですが、整理された論点や今日冒頭で紹介のあった意見を伺うと、昨年の「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」で議論され、さまざまな意見が出て、結局1つに収斂しなかった問題が随分含まれています。この会議でもう一度それを議論するのは確かに意味のあることではありますが、やはりこの会議で重要なのは、各企業がコードに一生懸命対応し自律的な取組みをしてきたことを踏まえ、その動向を押さえて、今後それによって発現するであろう効果を見定めることであり、これがこの会議の本来の目的だと思います。実際、企業としては73項目ある原則に具体的に対応してきたわけですが、やはりかなり時間がかかったというのが実感です。原則によっては、社外取締役と議論しないと決められないものもあって、そうしたものを短時間で詰めることはできないので、時間がかかってしまったということがあります。去年12月にコードの原案が公表されて、各社は1月頃から対応に着手したと思いますが、それでもギリギリのこの11月、12月ぐらいになってやっと一斉にコーポレートガバナンス報告書を提出している状況だと思います。いうことで、1年ぐらいかけてやってきた企業の取組みの全体像が、やっとこれからつかめる状態になってきたということです。このコーポレートガバナンス・コードは、ご承知のように、「稼ぐ力」を向上させる、即ち「攻めのガバナンス」強化ということで、昨年の成長戦略で取り上げられ、策定されたわけです。したがって、本会議のテーマというのは、コーポレートガバナンス・コードの適用によって、企業の稼ぐ力が本当に向上したかどうかを検証することだと思います。OECDや欧米におけるコーポレートガバナンスのルールというのは、今少し議論があったような経営者の暴走とか、過度のリスクテイクの抑制とか、不正防止といった、いわゆる守りが主眼にあると思います。CouncilのCEOが経団連に意見交換に来られました。イギリスは皆さんご存じの通り、1992年にコーポレートガバナンス・コードのもとになる原則の策定が始まり、それから二十数年運用してきています。その間定期的に改訂を行っておりますが、コーポレートガバナンスと企業の収益性、収益力との関連性は実証されていないと、FRCのCEOは、はっきりおっしゃっていました。いう意味からすると、日本のコーポレートガバナンス・コードは、稼ぐ力の向上という観点で議論して作ったものであり、ある意味で進んでいるということになりますが、逆にいろいろな面で試行錯誤が必要で難しい面もいっぱいあるということだと思います。従って、本コードによって稼ぐ力が向上したかどうか、という検証は非常に難しいかもしれませんが、やはりそれをきっちりやり、もし収益力が上がっていないのであれば、ガバナンスの面でどういう問題があるのかをフォローアップして、それを改善に結びつけていく、こういうPDCAを回すことが、この会議の本来の趣旨だと思います。従って、コーポレートガバナンス・コード適用後の企業の収益性、ROAといったものについて、1つはマクロ的にきっちり分析する必要があると思います。これはデータが大量に必要で、外部要因も入り混じるので、5年ぐらい経ってからでないと明確な効果は測定出来ないかもしれません。それから、もう1つはミクロ的に、今日の花王さんのような事例の紹介、すなわち、個別企業の成功例や失敗例を見ていくことが必要です。花王さんもおっしゃったように、個々の企業の事例は全ての企業に当てはまるというわけではありません。n数が少ないわけですから、あくまで参考例だと思います。した個々の企業の事例を参考に、自分の会社に向いている点を取り入れる、そういう形の参考として、ミクロ的な事例分析をやっていくことが重要だと思います。いずれにしても、コーポレートガバナンス・コードの導入によって、企業経営や経済社会がどう変わっていったかを、まずはきっちり見定めていくことをやらなければならないと思います。本日のテーマである、原則4−3に関して独立社外取締役が発揮すべき機能についてですが、この原則4−3というのは、どちらかというとOECD、欧米型の守りを主眼に置いた、モニタリングモデルを意識した原則のように読み取れると思います。この観点で必要な資質と言えば、まずはその会社の経営理念をしっかり共有し、独立した立場で高い倫理観と見識に基づいて、CEOに率直に意見を言えることだと思います。本日の議題は、攻めのガバナンスということをうたっているわけで、その観点からいくと、むしろ原則4−7の(1)が重要だと思います。ここに記載されている通り、独立社外取締役に期待される役割・責務としては、「経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと」と書いてある部分が、攻めのガバナンス上は重要だと思います。独立社外取締役の知識、経験、能力を生かして、内部の業務執行役員が気付かない点、知見が足りない点を、外部の知見で補って、優れた経営戦略構築に結び付けることが、企業の稼ぐ力を高める上で非常に重要であり、企業が真剣に取組むべきことだと思います。ついて、的確な助言・意見具申できる独立社外取締役を選任することが、攻めのガバナンスでは非常に重要と思います。ここで1つ、門永さんに質問ですが、花王さんは監査役設置会社ですから、取締役会で業務執行の意思決定を行う必要があると思います。門永さんご自身は海外にも行かれるなどかなり現場を回っておられるので、ある程度事業の本質を見極めた上で、ご判断ができると思いますが、なかなか社外取締役でそこまでできる方は少ないような気がします。ついては、今、花王さんの社外取締役として実際にどれぐらい時間を使っておられるかということを質問したいと思います。社外取締役が事業の現場を十分に知らずに業務執行の意思決定に参加する場合、その決定に関して責任がかかってくることに対して、どういう負担感があるか、その辺についてご質問させていただければと思います。【門永様】ご質問ありがとうございます。最後のご質問についてお答えしますと、経営会議が、実は花王の場合はほぼ毎週ございます。時間もかけていまして、それに陪席をしていますので、それと取締役会と諸々の委員会を入れると、月に5回ぐらいは行っております。プラス事業所視察ですので、全体の私の時間を100とすると、25%。視察が多いと30%ぐらいの時間は使っています。それを活かして、その議論であるとか決議のときに、ほかの2人の社外取締役に対して、私が補足の説明をする場面は多いです。それはこういう背景で、こういうプライオリティで、全体の中ではこうなっていますという解説をして、意思決定を助けるというやり方をしています。【内田メンバー】わかりました。ご発言いただく機会は、ちょっと今日は取れないと思いますので、論点を分けてというのはもう忘れていただいて、今日の論点全般にかかわる形で結構ですので、お願いします。それでは、上田メンバー。【上田メンバー】ありがとうございます。全体にわたって、ただし、簡潔に話させていただくよう努めます。本日の資料1の論点を見ての印象です。去年までは、例えば独立社外取締役は必要なのか、どういう構成がいいのかという形式論が中心だったと思いますが、1年たったいまでは、これをどう活用するか、どういう資質が求められるかという実質的な議論になっていて、相当議論が進んだなと率直な実感として持っております。日本の会社も、今まで悩んでいたのではないでしょうか。そこにコードができて、いざどうするかというタイミングに入ったのかなというふうに思っております。本日の議論の全てに共通なものとして、従来の執行型の取締役会、これが日本の実務の文化であったかと思うんですが、それに監督機能をどう組み込んでいくか、監督機能を明確化するのか、監督機能に特化するのか、あるいはどうバランスをとるのかといったところについては、各社によって取組みは違うのだろうと思います。本日の花王様からは戦略というお話をいただきましたが、そういった各社の状況に合った形で、取締役会をどう考えていくのかという段階になったのかなと思っています。したがって、まずは取締役会というのは何をする組織なのか、ここを考えることが必要で、全て本日の議論というのは、そこがスタート地点になっているのかなと思います。それを考えないと何が起こるかというと、例えば社外取締役として、客観的に見て独立性に疑義がある人を連れてきて、いや独立性はあります、2名採用しましたと会社が主張する。コードのとおりやっていますが何か問題ありますか、というようなことになってしまうのではないかと危惧しています。本来は独立性という形式的なものよりも、資質のほうが大事なのです。その会社の取締役会のあり方に見合った資質が求められます。先ほどの花王様のお話は、すごくわかりやすかったのですが、今は金融とメーカーと、そして経営全般見られるという構成の社外取締役が望ましいとのこと。社外と社内が3対3と、こういうやり方が最適であろうというお話でした。取締役会のあり方というのは、このように、ここに至るまでのストーリーとして答えが出てくるものだと考えます。せずに、とりあえずコードが社外取締役を2名置けといっているから2名置こうと、こういった話になっているのではないでしょうか。独立性が必要ならば、有名な人、例えばタレントさんを連れてきたらよいのではないかと。通常そういう方は、あまり会社と密接に利害関係があるということはありませんので、メーンバンクでもありません、取引先でもありません、独立の方ですと会社は主張することができましょう。専門性はそのタレントさんの分野ではあるでしょう。経営にどれぐらいの付加価値を与えてくれるのですかという、これは具体的に投資家が疑問を持つようなケースすら実際に存在しています。ここまでのストーリーを考えると、全てベースは取締役会の役割は何なのかと。資質を考える上でも、そこがまず原点なのかなと思います。エグゼクティブセッションについて。先ほど花王様のお話でも、会議の合間、あるいは別途場所を設けたと伺いましたが、これはまさにエグゼクティブセッションを自発的になさっておられる形だと思います。英国でも日本と同じで、取締役会の中に業務執行と非業務執行が混在しています。なると、当たり前なのですが、業務執行の人たちのほうが権力もあり、経営全般をよく知っているわけです。いう中で、非業務執行の役割をより強化しようとすると何が出てくるか。社内の人がいる前では、なかなか本音で話しづらいといったところから、エグゼクティブセッションという別途組織をつくってあげることで、社外の人たちが自由に、要は社内の目を気にせずに発言できる場を設けてあげたということです。今後、おそらく社外取締役を複数入れて、最低2名ということで活用していくと、自発的に社外取締役同士でちょっと話しませんかという動きが出てくるのかなと推測いたします。これはインフォーマルなものかもしれませんが、こういうことをやってもよいのですよ、よいベストプラクティスなのですよということを、コードで裏打ちしてあげるというのは社外取締役の方にとってもすごくやりやすいのかなと思います。したがって、このエグゼクティブセッションというのは、設置しなさいとか、設置しなければならないという性質のものではなく、環境整備の一環として、こういう取組みはお勧めですよというような性質のものかなと思います。座長の全般的にコメントしてよろしいというお言葉に甘えて、資質のところでもう1つ申し上げます。形式に陥ってしまう1つの事例として、女性取締役の採用があります。私は女性ですので、あえて発言いたします。多様性の一例として、女性取締役の採用がよく言われています。おかげさまで私は、この会議でもマイノリティの女性なのですが。社外取締役になり得るだけの資質のある女性がどれぐらいいるかというと、残念ながら過去の日本のキャリア構成の中では、そういう経験や資質のある方はそれほどにはいないわけです。女性を置けば形式的に資質が整うというのは、先ほど申し上げた形式論の話でございます。いう意味で、花王様は女性が主要な顧客層だと思うのですが、実際に我が家も子供が小さいときにはおむつなどをたくさん使わせていただきましたが、それでも女性の取締役ではなく男性の取締役を採用されておられる。最初は正直不思議な気持ちもしたのですが、先ほどの戦略で考えたというお話を伺うと、経営の戦略という面から現在の取締役会構成だと納得したわけです。そのため、形式論での資質として女性を採用するとか、そういったことはちょっと置いて、まず実質的なところでの資質の検討について強調したいと思います。次に、取締役会評価についても少し述べさせてください。取締役会評価は、先ほど東証様からは、54%エクスプレイン、残りがコンプライというようなご報告でしたが、そんなにほんとうに高いのでしょうかというのが私の本音でございます。取締役会評価を実施した会社として、東証様資料の5ページ目のG社が、すごく強烈に残っています。各取締役を評価するというふうに、書いてございます。これ、人事評価の延長線上じゃないかというふうに思うわけです。取締役会評価というのは、そもそもは取締役会の実効性を評価することが大きな精神というか、趣旨、目的としてあるべきなのです。その取締役会全体の実効性を評価する中で、各取締役はどう貢献したかという評価になるのです。そこの点についてしっかりと共通の理解をしておかないと、何回出席しました、出席してとりあえず発言していますので、取締役会評価は高いという結果になりました、ということになってしまいます。なくて、そもそも先ほどの最初の話に戻るのですが、取締役会を何のためにやっているか。当会社の取締役会の役割は何なのか。ここに立って実効性を評価するべきなのです。なれば、おのずと取締役会について、どういう構成が適切で、どういう議論をすべきが、何を目的とするべきかが見えてくるはずです。取締役会評価というのは、このような議論を踏まえたうえで行われるべきだというのが本筋だと思っています。したがって、54%がエクスプレイン、残りはコンプライしているというのは、おそらくコードに書かれた文章を表面的になぞって、取締役会評価を実施しています、出席率をチェックしていますということではないかという思いになるのです。そのため、取締役会評価の本質は捉えているのかなというのが正直な疑問としてあります。実際、英国の例を見ていても、最初はあまり真面目にはやってなかったのですね。それを最初、自己評価をしなさいとなった。よる評価を入れなさいと強化された。すると、第三者機関というのがコンサル会社とか監査法人とか独立性がないところを使って、品質面でどうも信用性が薄い。そのため、第三者機関の利益相反がないことを明示できるよう、第三者機関の名前も公表しなさいと、このようなステップを追って、現在の英国の制度があるのです。それにもかかわらず、日本では50%近い会社が既に取締役会評価を実施している、本当でしょうかというのが正直な私の感想でございます。ここは大変重要な議論で、取締役会評価は、取締役会に関わるあらゆる問題、CEOの選解任、あるいは指名、報酬全てについて、取締役会評価がベースになっています。そのため、しっかり取締役会評価の実務というのがどうなっているのか、実質の確保ができているのかというところを議論し、継続的にウォッチしていく必要があるのではないかなと思います。メンバー、お願いします。門永さんのプレゼンテーション、非常に印象深いお話をありがとうございました。選任に、実際に関与されたということでございますね。同時期ですか、失礼しました。いうのが一番上にあって、下のほうに報酬諮問委員会がございますね。実質的に同じと理解していいのかというのが1つ。それから、まさに先ほど川村メンバーのほうからご指摘がございましたけれども、平時、うまくいっているときはいいんですけれども、非常なクライシスに直面したとき、あるいはCEOが非常に自信満々になってというようなケースで、果たして今のような状況でいいのかという話は、私も感じるところがあるんですけれども。先ほどのご説明で、もう1点、いわゆる取締役会で議論されておられる事項というのは、決議事項と執行報告と重要テーマと、この3つのジャンルに分かれると。ありますと、取締役会で決めなきゃいけないことが決まっておりますね。経営会議は毎週1回開催されると。経営会議にはずっと出ていらっしゃるので、取締役会議長は執行の状況もよくおわかりになっていると、こういうことですけれども、取締役会で議論するということの絞り込みといいますか、そういうことについて、やはり今の構成でいきますと、かなり制約があるんじゃないかということがある。実際に制約とお感じになることがおありになるかということが1点。それからもう1つは、株主名簿を拝見しますと、やはり海外の機関投資家が非常に多いと。3割以上の外人保有比率になっておると。それから、日本の株主も、機関投資家がかなりおられると私は思うんですが、そういう機関投資家との対話において、今の花王の体制というのについて、ポジティブ、あるいはネガティブでどういうご指摘があるかということが2点目です。近づいているというような印象も受けるんですが、今後の取締役会に残された課題といいますか、そういうものを今どういう具合にお考えなのか、この3点をちょっとお伺いしたいと思います。【門永様】ありがとうございます。最初の選任審査委員会の立て付けについてですけれども、これは、杉山さんのほうからご説明いただけますか。【杉山様】4ページの一番表の上の、実は2003年のときに、やはり役員選任のキーは会長、社長だろうということで、当時の幹部が、会長、社長をターゲットとした選任審査委員会を設置、それで10年やってきました。いうことで、当時、ちょうど経験したのが、社長の交代のときに、当然社長というのは若手の社長にかわるということで、やっぱりその周りを補佐する、内閣キャビネットも見たいという審査委員会のメンバーの意見があって、審査対象を広げました。私のような執行役員の候補者というのは部長ですから、社外の方は顔も知らないというのがよくありますよね。今度揺り戻しがありまして、やっぱり顔も知らないところまでの選任審査は責任を持てないという社外からのご意見で、現状は、取締役だけの選任審査。1つの委員会が審査対象を変えてきたということで、最初が会長、社長のみ。現在は、取締役の候補者、社長も含めての審査委員会になったという立て付けの歴史がございます。【門永様】ありがとうございます。何点かあったと思いますけれども、まず取締役会に上げる議題の種類は、ルールで決まっています。そこのめり張りのつけ方ですけれども、ルールで決まっていますので、全部上げます。それぞれの議題の中で、どういう点を取締役会で説明をして議論するかというところでめり張りをつけています。実際、ほかの社外取締役の方から、取締役会でこんなところまでやるのかとか、説明を聞かせるためにやっているのかとか、そもそも取締役会って何のためにやるんだという厳しいご指摘があって、その議論を踏まえた結果、何を取締役会で議論するかというのが絞り込まれてきました。私も経営会議に陪席していますので、これは取締役会に上げるという話については、こういうポイントで、こういう形で上げてほしいということを、そこで私からリクエストしています。2点目の、株主との対話ですが、先ほど小口メンバーからもご質問ありましたが、独立取締役が株主と直接対話するということはしておりません。毎月の社長からの執行報告の中で、IRの際に、株主ごとにどういうコメントをもらったかというのは報告があります。それに対して社外の取締役から、こんなことは聞かれなかったのか、あんなことは聞かれなかったのか、という様な感じで質疑があり、その結果株主がどう見ているのかというのは、そこである程度は把握をしています。それから、今後の課題ですが、現在は3対3でやっておりますが、もう少し社内が多くてもいいのではないか、という議論をしています。先ほどの川村メンバーからご質問のあった視点からではありません。いいますのも、今、社内の取締役の方が3人、社長が研究開発出身ですが現場を離れて3年余り、それからもう1人が事業とマーケティング担当、それからもう1人が販売担当です。社内の各所のことについて、その場で議論できるほうがいいのではないかということで、現在検討中です。その結果、同数ということが変わってくるかもしれませんが、同数にすること自体が目的ではなくて、実効性を高めるということが大事ですので、必ずしも同数にはこだわっていないという理解です。【杉山様】1点だけ補足させていただきます。岩間メンバーからのご質問の中に、どんどん委員会等設置会社のほうに近づいて、究極にいっていますよねというご指摘があったので、その点について補足させていただきますと、私ども花王の取締役会を論ずるときには、取締役6名プラス監査役5名の11名が構成メンバーだとお考えいただきたいと思います。海外の投資家からは、決議権を持っていない監査役って何の役に立つんだと言われますけれども、先ほどの独立性の議論もありますが、私見ですが、どちらかというと、社外取締役の皆さんは、戦略的に社内の執行の一生懸命背中を押してくださっているようなステージにあると思っています。逆にいうと、社外3名を含めた5名の監査役は、それを補完する意味で内部統制、監査と監督がちょっとコンタミしているかもしれませんけれども、非常にそういう構成でバランスをとって、取締役会を運営している。この資料1にも、取締役会等をめぐる論点とありまして、私どもは、こういう議論をするときに、取締役と監査役というものが一緒になって、どういう役割で取締役会をやっていくんだという議論をいつも進めております。【池尾座長】どうもありがとうございました。残り20分ほどの時間で、あと6名の方が発言を求められています。それで、今日で議論を全部終わらせるというつもりは全くございませんので、積み残しになる分はまたやるということで、いつまでも延々とやるというわけにはいきませんが、今日で閉じるということは全くありませんので、積み残しになった場合はご容赦いただきたいということでお願いします。それでは、川北先生、お願いします。時間がないので、私の経験から少し申し上げたいと思います。取締役、特に独立社外取締役の役割というのは、ブレーキとナビゲーターかなということで、取締役会に出席している。ナビゲーターという意味では、中長期的な目標が会社にあって、それを目指したプロセスがきちんといっているのかどうか、それをチェックすることだろうというふうに思います。いう意味では、執行は当然社内の人に任せることになります。執行状況については、これは花王さんの説明にもあったように、やはり毎月毎月報告を受けて、きちんとした方向性を持った運営がされているのかどうか。これはチェックしないといけないというふうに思っています。それとあと、独立性に関しましては、これは資質の問題もあるのでしょうけれども、やはりあったほうがいい。独立性がないと、どうしてもナビゲーションをやる上で、ゆがんだ意思決定や判断がなされるおそれが潜在的にはあると思います。それと情報に関しましては、資料にあるエグゼクティブセッション以外に、監査役との議論がありえます。彼らにも特に常勤の人がおられるわけで、彼らが監査をしている。いう人たちと、独立社外取締役が議論をする。それによって情報を補っていく。いうことも重要じゃないのかなと思います。【池尾座長】どうもありがとうございました。江良メンバー、お願いします。【江良メンバー】ありがとうございます。基本的にガバナンスの体制であったり、経営のあり方は多様性に富んでいるということが非常に重要なんじゃないかと思いまして、花王様のお話なんかもお伺いしていて、攻めと守りのバランスであったり、執行と監督のバランスだったり、経営の局面によって取締役会の役割や、ガバナンスの果たすべき役割は変わる。それにあわせて仕組みも変わるというのは、全くそのとおりだろうと思った次第です。お話を伺っていて、さらにすばらしいなと思ったのは、花王様は過去15年ぐらい積み重ねた歴史を経て、今の体制を徐々に積み上げてこられたということです。先ほど仕組みと文化というか、風土みたいなお話があったと思います。仕組み自体はその都度変わられていると思うのですけれども、軸となるような、こういったことが非常に大事だという文化。御社はEVAとかも非常に早かったと思いますが、そういった文化が根付いているということが、やっぱりガバナンスの実効性を担保するに当たって非常に重要な点なんじゃないかなと思いました。その文化をより多くの会社さんに共有いただくためには何が重要か、簡単につくれるものなのかという議論もあるのかもしれないのですけれども、そのあたりについてちょっとお考えをぜひお伺いできたらというのが1つです。役割ということなのですけれども、1つ経営を守る、執行を守るという役割も非常に重要なポイントかなと思っております。攻めのガバナンスということを語る場合、リスクテイクを促す、リスクテイクするということは、世の中、将来を見通すことが難しい中、容易ではありません。事業環境の変動も非常に激しいですし、このような状況においては、おそらく経営判断の失敗というのもあると思います。そのため、失敗をなるべく最小限に食い止めるための施策の存在、あるいは事前に相当の議論を尽くした上での経営判断であったという点を社外の方がきちんと証明する。そのように経営の健全性、透明性などを担保するという役割は、今後さらに重要になっていくのではないかなと思っております。これはまさに、アメリカで顕著だと思うところがございまして、ご存じのとおりアクティビストファンド等が昨今、資金額も大きくなって、非常に規模の大きい企業に対しても提案をする状況です。いったときに、我々も含めて機関投資家が、アクティビストが提案している提案と、経営側の提案、すなわち推し進める経営戦略どちらがいいのかという判断をする際に、社外役員の方々が客観的な立場から、現在の経営はきちんとやっているという評価があると、我々としても現行経営陣を支持しやすくなる。いった機能というのも、日本でも今後重要になってくる可能性があるのではないかなと思います。今日は、社外の方が議長としてやられていて、かつ説明をされました。ついてのご質問ですが、いろいろな切り口があります。大事なことを一言で言いますと、こういう文化でやりましょうと会社で決めたら、まずトップが見本を示すということがないと、絶対に新しい文化は根付かないということです。社内で文化の変革委員会をつくるとか、コンサルタントを雇うとか、いろいろされているところはありますけれども、社長自ら手本を示す、見本を示すということが非常に大事です。花王も、花王ウェイという行動規範があります。取締役会で何回かそういう場面があったのですが、非常に難しい意思決定をしなきゃいけないときに、花王ウェイに照らすとどうなのか、というところまで議論を昇華させますと、社内も社外もなく、やはりこれだよねというところに話が収束していくということがありました。それは非常に重要なことだと思います。【池尾座長】どうもありがとうございました。田中メンバー、お願いします。先ほど内田メンバーのほうから、コーポレートガバナンスと収益性の関係について、欧米の、アメリカでしたかね、団体から直接の関係があまり認められないというお話があったということでしたが、この話は、私も聞いたことがあります。一方で、欧米では、もう一歩踏み込んで、じゃあ何が原因なのかという、そういう議論もかなりありまして、そこでやっぱり一番出てきているのは、独立取締役の資質であるということが非常に焦点になっているというふうに私は思っています。そこで今日のテーマの中に、独立社外取締役の資質の内容についてどう考えるかという論点が提示されていますが、その点はおそらくこの場で議論する非常に重要な論点ではなかろうかと思います。いうのは、経営陣とその取締役との利害関係というものに着目しているということで、観点が違いますよね。もって、東証さんのほうで、「独立役員に期待される役割」という文書が発表されております。この文書では、「独立役員には、上場会社の取締役会などにおける業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されている」とされており、やはり一般株主というものを意識した、そうした行動が独立役員に求められるということがこれまでの議論の中で整理されてきているというふうに思います。この視点がよく欠落しがちで、経営陣が、自分たちの視点からだけの利益保護ということを考えがちなので、その点を是正するという役割が、そこには一般株主の利益保護の視点が非常に求められているということが、これまでの議論で整理されていると思います。機能というものと、それから、CEOと取締役会議長の分離というのはこの中に2つ書いているんですが、実はこれは金融界では非常に大きなテーマとして欧米で議論されていまして、おそらく筆頭取締役、リードディレクターの制度というのはアメリカ型だと思います。それから、CEOと取締役会議長の分離というのは欧州型、特にイギリスがそうじゃないかと思います。イギリスの金融機関ですと、CEOと取締役会の議長の分離って当然のことと考えられておりまして、取締役会の議長というのは、取締役会のリーダーだということで、取締役会の独立性とか機能の発揮に大きな責任を有して、CEOはいわば取締役会に採用された「経営という専門職の使用人」というぐらいの位置付けだろうと思います。それから、米国でも同様の制度を入れようとしたことがあるんですが、CEOと取締役会議長の分離を実施した第1号がエンロンという会社だったんですね。そこでこの考え方がこけまして、最近ではCEOと、それから取締役会議長を兼務する場合が多いんですが、ご承知のようにアメリカの場合は取締役会構成において、スーパーマジョリティが独立取締役であることが一般的です。15人いれば、そのうちの13、4人が独立取締役ということです。これが前提になっていますので、取締役会とは別に、独立社外取締役のみの集まりというのが形成されて、そしてそのヘッドとしてリードディレクターという制度ができたということです。その人たちのみが集まる会合のことを、エグゼクティブセッションと呼ぶようになったというのが、おそらく歴史的には、少なくとも金融界では事実だろうというふうに思います。したがいまして、いずれの場合も、結局取締役会を実質的に独立したものとして構成するという点では同じです。その権限においても、意思決定においても取締役会を経営から独立した組織として動かすということがここでは明確になされております。呼んでもあまり意味がないだろうと思います。単なる形式論ですよね。それより、取締役会構成とかリーダーシップの点で取締役会が独立性を確保しているかという点のほうが本質論ではなかろうかという気がいたします。いうことを考えますと、花王さんの例で、取締役会議長とCEOが分離されているというのは、おそらくこうした歴史的な事実からしても非常に意味のあることだろうと思います。あとは実質的に独立性というものが確保されていくのかというのは、これからご議論されるのだと思います。ちなみに私、10年ぐらい前に花王さんの担当の部長をしておりまして、そのころのことを思い出しますと随分進歩をされているので、この変革をされているというのが非常にすばらしくて、やはり日本の産業界のいろいろな方々も、こうやって1つずつ考えながら進歩をしていくと、進めていくということがものすごく大事なのではないかというふうに思います。【池尾座長】ありがとうございました。それでは、武井メンバー、お願いします。今日の花王さんのお話は大変参考になる点が多かったと思います。自社の持続的な成長のために真っ直ぐガバナンスを生かそうという取組みがまさに伝わるお話でした。老舗で百何十年もある会社さんが、常に新しい経営課題にどうすべきかを真摯に取組んでいらっしゃる例として、ぜひ今回の議事録とかを通じて読んでいただくことで、多くの日本企業さんにも参考になる点が多かったように思います。攻めというか、将来に確信をもっていろいろな設備投資であったり人的投資を行うといった、今のマクロ経済レベルでの政策課題にも良い影響があるお話だと思います。あと、今日の資料で提示されている論点との関係でも示唆に富む点が多かったと思います。つながる攻めのガバナンスがガバナンス報告書にも書いている点とか、エグゼクティブセッションも自発的に集まってやっていらっしゃる点とか、社外取締役の実効性評価においてもその取締役会に参加している各取締役のかたが自らが何をすべきなのかというところまで評価している点とか。誰かが第三者的な視点で評価するというより、取締役等の会社役員自らが何を貢献していくべきなのかということも考えていらっしゃる点ですね。あと一番大きいのは、社外者がいる会議体である取締役会において、きちんと説明することによって適正なリスクテイクがマネジされているという点とか。ほんとうに参考になる点が多かったので、来年以降も各企業さんがガバナンス・コードに対応していかれるわけですけれども、ガバナンス・コードの対応のありかたについて改めて再認識できる良いお話だったと思います。花王さんに1点だけご質問がございます。今回このガバナンス・コードという施策ができて、御社から見て一番変わった点なり良かった点は何だったのかです。これまで御社は資本コストを考えた取組みを進めていらっしゃったり、サスティナビリティとか、グローバルとか、いろいろな成長戦略を実施されてきており、また将来思考の経営も進められているのだと思いますが、今回のガバナンス・コードに対応することで一番よかった点は何だったか。自社でガバナンスに関する議論を行う中で、論点がより明確になったとか、よりこういうふうに将来頑張ろうと思われたとか、そういった点をぜひご紹介いただければと思います。【杉山様】ありがとうございます。自分は担当者としてやってきて、どうしても会社法上、ガバナンスのあり方と、会社の成長というものが1つになかなか頭の中でまとまらなかった。武井メンバーにもいろいろご指導いただいたんですけれども、やっぱり何のためにガバナンスがあるんだと。ガバナンスって目的じゃないですよね、道具ですよね、我々企業が成長していくための。それがようやっとこの報告書等々の議論で、我々が改革した中で、腑に落ちたなと。いいインフラがあって、設備があって、そういう道具を上手に使うことによって、成長につながるんだという。それが1つにまとまって、多分私だけじゃなく、私の会社の社長はじめ幹部が、そういうところが腑に落ちたんじゃないかな。それで今後、それでいけるんじゃないかなというところが、ちょっと概念論ですけれども、一番いい点だったと思っております。【池尾座長】ありがとうございます。メンバー】ありがとうございます。2点申し上げたいと思います。第一点は、取締役会が監督機能を強めていくことによってガバナンスを向上させるためには、取締役会の決議事項を絞っていくことが望ましいと思われます。それによって取締役会自身はだんだん身軽になって、監督機能のほうに重点を移していくことになるからです。いう類型ができて、アウトソースをより容易に認める新たな機関設計が認められてきたと思います。いう機関設計をとりながらも、実質的には取締役会の監督機能を重視した運営をされているという点で大変興味深く伺いました。先ほどの岩間メンバーのご質問と重複する部分もありますが、やや細かな具体的なことをお尋ねしたいと思います。本日の資料4ページの年表で、おそらく次第に取締役会の上程事項について絞っていくという見直しがなされたのではないかと推察するのですけれども、この年表のどの段階で、あるいは漸進的になされているのかもしれませんけれども、もし取締役会の付議事項についての見直しはしょっちゅうなされているということでしたら、それも含めて、どのような段階で取締役会の上程事項についてどのように絞り込みをしていかれたのか。そのときどのようなコンセプトに基づいて、この時点ではここまで絞ろうというようなご判断をされたのか。技術的な細かな話で恐縮ですけれども、それについて教えていただければというのが第一点でございます。それから第二点は、これはガバナンス・コードの原則4−7にかかわることですけれども、独立社外取締役の役割・責務として、特に以下の役割・責務が重要ですよということで(1)から(4)まで4項目挙げられております。先ほど内田メンバーから、特にモニタリングモデルにまだ到達していない会社、すなわちマネジメントボード型ですとか、あるいはハイブリッド型の取締役会を有する会社においては、特に(1)の助言機能が重要ではないかというご指摘がなされたものと理解しておりますけれども、原則4−7を率然と読みますと、1から4は並列的に書かれているように思われます。この1から4というのは、社外取締役である以上は、全てこういった役割・責務を持っているというようにガバナンス・コードは書いてあるという理解でよろしいのでしょうか。他方、取締役会のあり方について各社できちんと議論をして、独立取締役にはこのような役割を主として期待する−例えば、4−7のうちの(1)を主として期待するという考え方は、現在のコードの考え方に合っているのでしょうか。4つの役割の中で強弱を付けることは、原則4−7をコンプライしていると理解していいのかどうか。この2点についてお伺いいたします。【杉山様】まず当社においては、取締役会及び経営会議の付議基準というものを十数年来定めて、それにのっとって運営していると。基本的には会社法等々の法律の定めの変わった改正期に大きく見直して、どちらかというとやはり権限移譲で、定量的な金額基準なんかはどんどんどんどん大きくなってきたという歴史があります。基準の中には、法律で決められているもの、定款等で決められているもの、それ以外に定性的な会社の中で重要な規則であるとか、人事、組織であるとかこういうもの、そういう章立てでなっておりますけれども、大体会社法の改正とか、大きな役員、経営陣の組織の変更とかに合わせて、その後半年なり1年なりで見直しているという歴史がこの十数年あって、ポイントはありますけれども、随時という感じだと思います。1点のところが難しい問題で。頭の中を整理しますので、もう1回質問をお願いします。法的なお話になってしまうかもしれませんけれども。2番目のご質問は、これはどなたに教えていただいてもよろしいのですけれども、原則4−7の、独立社外取締役の役割・責務の4つ掲げられていることが、全て満たされているべきであるというように卒然と読むと読めるのですけれども、例えば先ほど内田メンバーから、あるいは上田メンバーからもご発言があったと思いますけれども、当該会社においては、独立社外取締役に、例えば1から4のうちの特に1を期待するといったグラデーションをつけたといいますか、そのような役割・責務の決め方というのは、原則4−7をコンプライしたことになるのか、なっていないのか、そのあたりはどのように解釈されているのでしょうかというご質問でございます。【杉山様】ありがとうございます。全てにコンプライだと思うんですけれども、ただ、現実的に支配株主等の利益相反、当社の場合ですと、そういうものが該当しない部分があります。少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること、先ほど門永議長も申しましたように、取締役会における社長のIRミーティングの報告において、ミーティングの中で頂戴したいろいろな投資家からのご意見を報告、議論しています。それをどう聞くのかということで、グラデーションとおっしゃいましたけれども、そのとおりで、かなり軽重に差はありますけれども、目配せとしては全体をやっぱりやっていかなきゃいけない。現実に今、うちに置かれた立場とすれば、当然(1)とかそういうところが日々の中では出ているんじゃないかなというところで、答えになっているでしょうか。予定の時間がきてしまったんですが、もう数分だけちょっとお許しいただいて、どうしても都合のある方は帰っていただくということで。最後、佃メンバーから。済みません、もう帰り支度を始めてたんですけれども。社長の選解任のところで若干準備してきたコメントはあるんですが、時間の関係でそれは次回、もし引き続きということであればそちらのほうに回させていただいて、1点、2点だけ、せっかく花王様のすばらしいお話がございましたので、ご質問させて頂きます。指名委員会ですが、年間にどれぐらい時間をかけておられるんでしょうかというのが最初の質問です。これはなぜそういう質問をしたかというと、我々が企業の実態調査をしたときに、いわゆる指名委員会がある会社は、年間4.4回開催し、1回当たりの開催時間が0.8時間でした。年間延べ3.5時間しか、一丁目一番地の一番重要である社長の後継計画であるとか、経営陣の選解任の議論を指名委員会でやっていないという結果が出て、我々もちょっと驚きました。とも花王さんで実態がどうなっているのかというのをお伺いしたいというのが1点目です。それから2点目に、いわゆる指名委員会の変遷の話が先ほどございました。執行役員候補に関しては、基本的には現在は報告のみとの話で、審議の対象じゃないということなんですが、これは補充原則4−3、重要な経営陣幹部の選解任に関しても、取締役会は適切に実行すべきだという補充原則との関係で、今後どのような形で指名委員会の関与なりを考えておられるか、今後の方針をお伺いできればと思いました。以上2点でございます。【門永様】1点目について私からはお答えします。花王は、年3回開催です。1回大体2時間ぐらいです。2時間以上のミーティングというのはあまり生産性が高くないと思っていまして、2時間です。実はそれ以外に、この人は候補者なので、この場面で見てほしいというリクエストがあります。それは例えば、社外の取締役の候補であるとすると、社内で役員を集めた講演会にお呼びして、そこで接するということもあります。社内の場合は取締役会に呼んで、そこで議論に加わってもらうということもあります。その時間を含めると、その倍ぐらいにはなっているのではないかと思います。私のほうから、選任手続について。選任審査委員会の対象は、先ほど申しましたように、現時点では社長を含む取締役ということでやっております。委員でご議論いただいて、取締役会のほうに提案いただいております。取締役会のほうでの選任対象は、それも含めて執行役員自身は、取締役会での選任対象ですので、取締役会できちんと議論している。取締役会の構成メンバーが、先ほどかなり選任審査委員会とオーバーラップしますので、多分議長なんかは両方出られていると、同じことを二度議論しなきゃいけないというところがあると思いますけれども、そういう形で取締役会がきちんと関与していると私は思っています。【佃メンバー】ありがとうございました。【池尾座長】どうもありがとうございました。本日は、まことに熱心にご議論をいただきましたが、多くの論点を持ち越してしまったという結果になり、なおかつ10分ほど超過してしまいましてまことに申しわけありませんでした。本日の議論を含めて、事務局でまた論点を整理していただいて、積み残し分についてはまた機会を設けて引き続き議論させていただきたいと思います。恐縮でございますけれども、次回日程につきましては、また改めてご連絡をさせていただきます。本日は、どうもありがとうございました。【池尾座長】どうもありがとうございました。それでは、以上をもちまして、本日の会議を終了させていただきます。散会とさせていただきます。Government。