全て社外の取締役、それから社外の監査役がメンバーになっており、議長も社外で、これは両方とも私が務めております。この様な形で現在運営をしておりますが、歴史を振り返ります。前のページに戻っていただいて4ページ目です。過去15年ぐらいをここに示してあります。注目していただきたいのは、社外取締役の数のところです。2002年に社外取締役が初めて導入されまして、社内11、社外2。大体この様な形で10年ほどきまして、次に大きく変化が起こったのは、2011年から2012年にかけてのところです。社外取締役を1人増員して、社内を大幅に削減し、7人と3人の体制になりました。2年後にさらに改革を進めて、社内を減らして3対3の同数にすると同時に、議長は独立社外取締役になりました。ちなみに私は、2011年から12年にかけて、社外取締役1名増員というところで社外取締役として加わりました。それから、監査役も社外監査役を1名増員したのが2013年で、ここで社内が2、社外が3、この様な体制になりました。これがこれまでの流れですが、ここ数年で大きく進化させたというのが、花王の特徴だと思います。最後のほうに、メンバーの写真が載っておりますが、6ページ目は取締役で、左側が社内で右側が社外です。それから、次のページは監査役で、左側が社内で右側が社外の方です。この様なガバナンス体制を組んでおります。そこで早速ですが、先ほどの1ページに戻り、今日の論点に沿って、花王の取組みについてご説明をします。頭出し程度になると思いますが、後でいろいろ質問をしていただければよいかと。最初の独立社外取締役の実質的な機能という項目です。これを発揮させるための選定基準についてはどう考えているかということについて申し上げますと、まず花王では、バックグラウンド、経験分野が異なる人材を社外取締役として選んでいます。先ほど写真を見ていただきましたが、メーカーでの経営の経験の長い方、それから金融での経験の長い方、それから3番目は、幅広い分野を俯瞰するという意味で、元経営コンサルタント。これは私ですが、この3人が社外取締役になっています。それぞれバックグラウンドは異なりますが、共通点は3人ともグローバルの経験があるというところです。求められる素養ですが、社内取締役は、異なる視点を持てるか、客観的な視点を持てるか、それをきちんと議論として進めていけるかどうか。そこが大事な点だと考えています。実は3人の社外取締役のうち、独立社外取締役が2名で、独立でない人が1人なのですが、全部独立でそろえるべきかということに関しては、先ほど申し上げたような素養を持っているかどうかということを重視していまして、多様性も独立性と同様に大事だと思っています。したがって、独立性と多様性のバランスを考えながら、人選を進めてきていると思います。それから、次の項目の取締役会での議論の充実について。そのためにどの様な工夫をしているかということですが、まず最初に情報提供です。取締役会の前に当然事前説明がございますが、それ以外に、事業所に視察に出かけたり、それから、例えば花王の顧客向けのイベント、流通の顧客の集まりであるとか、その様なところの視察を通じて、経営状況、それから市場の状況の理解にも努めています。それから、議長は、特に社外だということもありまして、さらに情報が必要だという観点から、海外の事業所も訪問しています。これは私が行っているのですが、既に7カ国を訪問して、現地のマネジメントとのディスカッションを通じて、現地の理解にも努めています。議長は経営会議も陪席をしています。それによって、取締役会に上がってくる案件の背景がよく理解できる。そこは実際に陪席しての実感です。取締役会での議論の仕方ですが、アジェンダが大きく3つに分かれます。次に、毎月の執行状況の報告、これが毎月社長からの報告と、トピックに応じて担当役員からの報告がある。3つ目は、重要テーマに関して議論をする時間を必ず設けています。これはM&Aの話であったり、会社全体の戦略の話であったり、組織の話であったり、R&D、サプライチェーンの戦略の話とか、これらをテーマにしてプレゼンテーションしてもらった後に議論する。この様な時間をとっていますので、必然的に取締役会は時間がかかります。大体朝9時から始めて3時くらいまでかかる、このぐらいの時間を使っております。実感として、議論は十分できていると思います。ほうから、ここのところを次回しっかり議論したいので、テーマに上げてくれというリクエストもあり、それも組み入れられております。社外監査役のこの様な議論への参加も非常に活発です。決議事項の場合に、差し戻しになったりとか、また私が議長をしていまして、提案に少し違和感があるので、監査役に整理し直してもらって、その場で提案の内容を修正してまた決議するというようなこともございました。ついてたくさん質問が出ますが、その場で答えられないものに関しては、必ず次の会にフォローの説明をしてもらうようにしています。それぞれの決議事項にしろ、報告事項にしろ、その中での時間配分がなかなか難しくて、最初は全部プレゼンテーションで終わっていたのですが、質問の時間、議論の時間が必要だということで、今日では、大分慣れてきて、説明は半分以下、残りの時間を質疑と、それから議論にあてられるようになってきています。それから、社外取締役だけ自発的に集まって、これは定期的ではないのですが、議論することがございます。どこか別の場所に申し合わせて集まるということもありますし、取締役会の休憩の時間とか終わった後に、「ちょっとさっきのテーマで皆さん集まってください、どう思いますか」という様な議論をすることがございます。これは議長が呼びかけるという形で行っています。これが取締役会の進め方についての花王のやり方です。この機能ですが、この立て付けと役割についてご紹介します。先ほど申し上げましたように、両方の委員会とも社外の取締役、監査役が全員メンバーです。議長は取締役会の議長がしています。それぞれ年に3回ずつ行い、指名委員会では、取締役の候補者については社長が提案をして、それについて議論をします。事前に候補者と社外の役員が接する機会を設けることによって、書類上だけで議論するということがないような配慮がなされています。この委員会は取締役の候補者について議論する委員会ですが、執行役員の候補についても説明を受けています。いいますのも、この取締役候補、この体制で全体がうまく回っていくのかということを見るためには、執行体制のほうも見ておかなければいけないので、そういう意味で執行役員の候補についても説明を受けています。報酬諮問委員会ですが、今年は準備議論を含め3回開催し、最終的に大きな報酬制度の変更を実施しました。1回目が、現状の仕組みに関して、社外のメンバーからいろいろとコメント、アドバイスを出してもらい、次にそれを受けて社内で提案をつくって、それを委員会で議論。3回目に微調整して、これでいいのではないかと。この様な3ステップで今年は大きな改革を行いました。それから、次の取締役会の実効性の評価について。先ほど詳細な分析結果も聞かせていただきましたが、花王では、過去においても、コーポレートガバナンス・コードの話がある前からですが、1年に1回、社外の取締役、社外の監査役から幅広く所感を述べてもらっておりました。それは取締役会の実効性だけではなく、全社としてどうか、取締役会はどうか、それから自分はどうかなど、反省も踏まえて所感を述べてもらうのです。それは後でまとめて執行委員会などでもシェアされていたと思います。今年から、コーポレートガバナンス・コードに沿った評価軸を示し、その軸に沿ったコメントも所感の中で述べてもらいましたので、それをまとめて公表をしております。今年もそうでしたが、社外のメンバーからの評価が中心で、社内の取締役からはあまりコメントが出ませんでした。次回からは社内の取締役、社内の監査役の人にもしっかりと評価についての意見を述べてもらおうと考えています。次の執行と監督の分離についてですが、これはご案内のように、社長と議長は分離しています。議長は社外ということで、監査役会設置型の会社の中では数が少ないのではないかと思います。執行については、取締役会で報告をしてもらっていますが、一部始終報告するというのは不可能ですので、大事なポイントとその背景について、社外の人にもわかるように説明をしてもらっています。最初はわかりにくかったのですが、繰り返しどこがわからないのか指摘することによって、今ではかなりわかりやすくなってきていると思います。その後議論をしまして、詳細については執行に任せるけれども、やはり気になったことについては、こことここは押さえてください、もしくは次回までにちゃんとまとめてご回答くださいという形で指摘をしております。監督の部分ですが、今の花王を見ますと、内部統制体制がかなりしっかりしています。そこに監査役が目を光らせていますので、取締役会での議論は、戦略的な側面が中心になっています。これはおそらく企業が置かれたフェーズフェーズによって力点の置き方が違ってくると思います。花王でも、内部統制について取締役会で相当指摘を受け、改善してきたという過去がございまして、今のフェーズを捉えますと、戦略的な側面に力点が置かれております。いうフェーズに置かれているかということで社外取締役の選任の基準も少し変わってくるものと思います。サクセッションプランについては、社内の候補が中心ですけれども、議論をしております。それから、その候補に上がってきた人と、社外の人との接点ができるような工夫もして、これまた書類だけで議論をするということのないようにしています。それから、社外取締役だけで集まって、インフォーマルなミーティングをするということを先ほど申し上げましたが、ここで今の執行体制、社長も含めてどうなのかという評価の議論はしております。他と比べることは難しいので、花王の取組みがどうなのかというのは、相対的には申し上げられないのですが、絶対的には、かなりうまくいっているのではないかという感覚を持っています。それは今の花王が置かれた状況にフィットした体制と運営がなされているということであって、ほかの会社にこのモデルを持っていってうまくいくかというと、必ずしもそうではないだろうと。会社の置かれたフェーズ、仕組み、人選でもって、それぞれ企業が最適にしていくべきなのではないかと思います。いわゆる「ひな型の罠」にはまらないように注意しなければいけないと考えます。【池尾座長】どうもありがとうございました。門永様、杉山様におかれましては、この後の議論にもご参加をお願いいたしております。いうことで、ご質問等はこれからの議論の中で、適宜行っていただくということにさせていただきたいと思います。それから、本日ご欠席の冨山メンバーより意見書のご提出がございましたので、席上配付させていただいております。メンバーの方々には事前に送付させていただきましたので、この場での読み上げは省略させていただきますということですが、事前にといっても、昨日の深夜に届いたんじゃないかと思います。読み上げは省略させていただきますが、必要に応じて意見書の内容も踏まえてご議論いただければ幸いに存じます。それでは、本日の資料1を改めて見ていただきまして、ご自由にご議論いただきたいんですが、ちょっと論点が多岐にわたりますので、相互に関連はするかと思いますが、ちょっと3つぐらいに分けて順番に議論していただければと思います。最初の取締役会の独立した客観的立場の確保に向けた対応の項目の前半と後半にそれぞれを分けて、できれば議論していただきたいということで、前半の最初の3つのポチですね。経営戦略等を議論する取締役会、日常的な業務決定云々のところぐらいまでをまず議論していただいて、次に後半のまた3つのポチの議論をしていただいて、その後、CEOの選解任のあり方について議論していただくというふうに、相互に関連すると思うんですけれども、できればちょっと論点を絞ってご意見をいただければというふうに思います。それでは、そういうことで、取締役会の独立した客観的立場の確保に向けた対応の前半部分の論点に関しまして、ご意見がございましたらお願いしたいと思います。それでは、高山メンバー。【高山メンバー】まず、この資料1に書かれているような取締役会等をめぐる論点についてこの会議で議論することは、大変結構なことだと思います。1つ目は、ここに書かれている内容というのは、ガバナンス、取締役会の実効性に関する重要なポイントであるからです。これらについて議論する意義は大きいと思います。前回、取締役会をめぐる論点を議論したときには、どちらかというと機関設計のところに話が振れているような気がいたしました。機関設計の話は重要ですけれども、まずはこのような取締役会の実効性に関する重要なポイントを議論して、そのような十分な議論の結果、それぞれの企業がどういう機関設計を選択するかを考えていく、というのが、本来のあり方ではないかと思います。それから、2つ目の理由は、グローバルな観点から見て、このような議論は理解を得やすいからです。今申し上げました機関設計の話というのは、各国固有の話も多く、グローバルな投資家からは理解しづらいというところがあります。一方で、この資料1に書かれているこのような論点の多くは、グローバルな投資家や企業の間でも共有されているガバナンスに関する重要事項です。本会議でこのような重要なポイントについていろいろ議論したということを世界に情報発信するほうが、より日本のガバナンス、日本企業に対する関心や共感を得られるのではないかと思います。先ほどご紹介にありました、投資家からのレターも、機関設計の話というよりは、このようなポイントを中心に書いてあると思います。ちなみにこれらの投資家の団体の中で、既にそれぞれのホームページでレターを公表している団体の名前を、ここでご紹介します。1つはICGN、それからもう1つはACGAです。それぞれグローバルな機関投資家から構成される団体です。それぞれのホームページをごらんになれば、具体的な見解がわかると思います。それから次に申し上げたいのは、これらの取締役会に関するさまざまなポイントを議論する上でベースとなる取締役会の役割、取締役会の監督機能について、各企業が十分に議論することが重要である、ということです。それをベースにして初めて、取締役会の議論はどのようなものであるべきか、社外取締役の役割は何か、というような話ができるのではないかと思います。実際に私がかかわった多くの企業では、まずそこのところを議論し、取締役会で基本的な考え方を共有した上で、それぞれのポイントについて議論されていました。花王さんのケースとも若干重なるかもしれませんが、それらの企業の議論の例を、ご参考までにここで紹介させていただきます。取締役会の監督機能についてですが、冨山メンバーの意見書にもありますように、わりと最近までは、日本の取締役会というのはマネジメント型であったというケースが多かったと思います。ガバナンス・コードでは、取締役会においてはその監督機能を重視するということを明確に示されています。ガバナンス・コードに基づいて多くの企業が、監督機能を重視する取締役会——表現が適切かどうかわかりませんけれども、モニタリングボードへの移行を進めているのが現状だと思います。監督機能といいましても、基本的なところは全ての企業で同じですが、一方で、企業の事業の現状とか、あるいは経営のステージによって、その力点というのが異なってくるというところもあると思います。各企業において、自社における取締役会の監督機能というのはどういうものであるかという議論が、ガバナンスの議論、取締役会の議論のスタートポイントになると思います。以下、ご参考までに、私が取締役会評価を支援した企業の中から、監督機能に関する議論、あとそれから派生して、これらの資料1に書かれているポイントに関する議論を幾つかご紹介させていただきたいと思います。ある企業においては、社外取締役会の割合も高く、主要な委員会もあり、外形的には優れたガバナンスの体制を整えておりました。取締役会においては、そもそも取締役がどうあるべきか、監督機能がどうあるべきかという本質的な議論をする機会が、今までありませんでした。いうのも、取締役会というのは、限られた時間の中で多くの意思決定を行わなければならない会議体であるからです。確かに本質的な議論は重要であるけれども、それに割く時間がなかなかないという状況でした。合宿のような感じで1日十分時間をとり、取締役会の在り方・あるべき構成等について十分に議論したというケースがございます。それから、次の企業の例です。中心になって議論しました。それをベースに取締役会全体で議論しました。その際に、取締役会の監督機能の上で重要なポイントが2つあげられました。1つは、企業の中長期的・持続的な成長をベースにして考えるべきだということです。1つは、企業を取り巻く環境変化が非常に激しいので、そのような変化も同時に意識をしなければいけない、という点です。それから、次の企業の例をご紹介します。そちらの企業の場合は、取締役会の役割、機能に関して、取締役会全体で意見を共有した上で、その観点から見て、社外取締役の役割、資質、構成について、議論しました。社外取締役は、1、2人であれば構成の話はあまり出てこないと思うのですが、花王さんのように3人以上の社外取締役がいる場合は、全体の構成が非常に重要になってきます。自社の現状の事業、経営ステージから見て、どういう社外取締役の構成がベストなのか、ベストミックスは何かという議論をされました。それに加えて、社外取締役の監督機能を高めるという観点では、社内取締役の役割を明確にすることも必要となりますし、社内取締役の構成というのも重要なポイントになります。そのため、社内取締役の役割・機能・構成についても、十分にディスカッションされたということです。それから、最後の例ですが、こちらは取締役会における議論の中身を、監督機能という観点から検証した企業です。この企業だけではなく他の企業にも言えることですが、取締役会での議題を考えるときに、2つのポイントがあると思います。1つは、中長期的な観点、持続的成長やリスクという観点で、重要なものに注力する、取捨選択してフォーカスするという観点です。それから一方で、重要なものを落とさないという観点があります。ある社外取締役のコメントですけれども、いかに取締役会以外の場で情報提供を受けても、社外取締役というのは、基本的には取締役会の議論で出てきたもの以外については、よく見えない、わからない、という限界がある。いう中で、社外取締役は意思決定をしなければいけない。いう意味で、議題の内容とその設定のプロセスが重要になるので、それがどうあるべきかについて議論を始めたという企業もありました。議題の設定のプロセスの過程で、社外取締役の方がどのように関与するかというところについても、議論をされました。あと、取締役会の議論を検討する上で、その前の経営会議における議論というのも重要なポイントとして上がってきます。取締役会での議論と経営会議での議論において、どのような質的な違いを持たせるかということについていろいろ議論されている企業もいらっしゃいます。以上、皆様のこれからのディスカッションのご参考までにご紹介させていただきました。【池尾座長】どうもありがとうございました。それでは、川村メンバー、お願いいたします。監督と執行の分離に関して、花王さんにご質問したいと思うんですけれども。今の取締役会は、6ページの資料によれば、現役の社内の方が3名、それから社外の方が3名という形だと思います。これがほんとうの意味での執行と監督の分離になり得るかというところは、3対3の票が同一権限なのか、あるいは議長が少し余計に持っていて、議長裁定があるかというようなことで決まってくるケースもあると思います。そこを1つご質問したいのと、あともう1つ、ほんとうは次の最後の議題かもしれないんですが、社長の選任、解任というときに、こういう3対3のときに、決定ができるのかどうか。非常に重たい、一番大事なイシューですけれども、そのときにこういう形で最終的な決定ができるか。社内論理の跋扈というようなことが防げるのかどうなのかというようなことに関してはどうでしょうかというのが質問です。みとして、今、川村メンバーがおっしゃった懸念を払拭するというのは難しいと思うのですが、実際に今、花王でこういう形でやっていて感じますのは、オープンに議論するというカルチャーがそもそも社内にあるということです。意見が社内の3、社外の3で割れるということにはならないのではないかという感覚を持っています。1人でも反対をした場合には、もう1回議論をするというカルチャーというか習慣があって、3対3になったらどうしようという、そういう感覚は私は持ってないです。1人が拒否権を持っているというわけではないのですが、どうして反対なのかという議論もできています。非常に重大な意思決定の場面でそういうことが起こったことはないのですが、それは乗り越えられるのではないかと思います。したがって、たまたま花王はそうなのですけれども、企業によっては、仕組みで押さえておかなきゃいけないのか、それともやはり仕組みではなくて、そういうカルチャーとか人材でもってそれを乗り越えていくのか、そのチョイスなのではないかと思います。今のご説明でわかりましたんですけれども、我々もそういう大きな意思決定の場面にあったことはないんですけれども、万々が一、例えば社長の業績が長い間非常によくきたときに、社長がその椅子に安住して少し堕落するとか、腐敗するとか、あり得ると思うんですね。いうときでも選任、解任がきちっと取締役会でできるようにする必要があるんじゃないかというのが、実は我々のほうの考えでして、形としてもそれができるようにつくっていこうと。将来いろいろ人間が変わっていったり、状況が変わっていったり、今のように和気あいあいといろいろな結論が出せる状況がいつまでも続くとは限らない、あるいは、先輩の中で悪いのがずっとはびこるということがあるかもしれません。いうときでも仕組みとして対応できるようにしようというのが、我々のほうの会社の考えです。これはちょっと考え過ぎかもしれませんけれども、ご参考までにちょっと申し上げます。【門永様】ありがとうございます。1つご質問にお答えしてなかったのですが、議長が票数をたくさん持っているということはございません。社長の解選任に関しては、選任審査委員会は全員が社外の人間がメンバーで、議長は私です。したがって、そこは今6人でやっております。そこは仕組み上の歯どめになっているかなとは思います。みの話なので、私が申し上げます。諮問委員会という形なので、あくまでも取締役会に意見を具申するという構成にしております。先ほど門永が6名と説明しましたが、社外取締役3名、社外監査役3名で6名です。プラス社長の澤田が、当然提案を出すこととなりますので、出席します。最終的には会社法の定めで取締役会での候補者選任、さらに株主総会で選任ということになります。意見具申の諮問委員会として。私の表現がまずくて、誤解を招いたかもしれませんが、決して和気あいあいではなくて、非常に厳しいと思います。私も自分で言っていて厳しいなと思いながら、指摘をしたりアドバイスをしております。いう雰囲気でやっております。【池尾座長】それでは、小口メンバー。【小口メンバー】ありがとうございます。私どもは企業様との対話というのを生業にしていますので、自分の実体験から思うところを3点ほどお話しさせていただきます。取締役会の構成ですけれども、我々が企業様とお話するときに、私たちなりに企業の分析をした上で、中長期的な企業戦略を確認させていただいた後に、その戦略と今の取締役会がマッチしているのかどうなのか、ミスマッチが発生していないかといったところからいろいろご議論させていただいています。これは花王様に対する質問というわけではないので、一般的な話として聞いていただきたいのですけれども、例えばお客さんの多くが女性であった場合とか、あるいは海外、これから力を入れますよといったときに、じゃあそのマーケット対応のノウハウをどうするのかみたいな話を今のボード構成の中でできるのか、多分花王様も何度もそういう議論を投資家とされていると思いますが、そういった話をさせていただきます。そのときによく私どもがお聞きするのは、執行役員レベルでかなり多様化が進んでいて、女性も増えているし、外人もいます、ですからもう少し待ってほしいというお話です。そのご説明を聞いていていつも思うのですが、日本の中で執行と監督の分離、後半の議題に入ってしまうかもしれないんですけれども、そういう議論がされていますが、一般的には執行と監督の分離というのは、本音の部分でまだクリアになっていないのかなという部分があります。取締役は、執行者が昇格してなるという意識があって、それが1つ取締役改革の障害になっているのではないかなと思っています。それで私ども投資家の立場から、独立取締役がなぜ要るかというと、1つは絶対社内に存在しないファクターであって、それは独立ということです。門永議長もそうですが、これは社内の中ではあり得ないので、それがあることによって、今日議題に出ている指名とか報酬、監査において、必要不可欠な客観的な立場というのを確保できる。これはとても大きい要素だと思います。それから、これはまさに門永議長がそうだと思うのですけれども、社内からはなかなか得難い知識とか経験を、社外から迅速に持ち込んでくるということがあって、会議メンバーの会社さんでもいろいろやられているところだと思います。独立性については今日お配りいただいた参考資料の中で独立性基準というのが出ていますので、これが議論の中心になると思いますが、新しい知識とか経験を持ち込むという部分については、企業ごとに明らかに違うと思うんですね。戦略も違うし、ボードの構成も違うので、その戦略実現のために何が欠けていて、何をしなきゃいけないかという見きわめがなければ、どういった独立取締役がどのぐらい要るのかという議論にならないので、そういうふうに考えると、やはり取締役会評価があって、そこで取締役会の構成とか必要人材の毎年のチェックがあって、それで取締役会の次のステップにつながってくると思います。社外取締役議長がおっしゃっていて、議案の区分けというところにつながると思うのですけれども、PDCAというレベルで取締役会の役割はPとC、PlanとCheckで、DoとActionは執行がやるということです。いう整理がされているかどうかわかりませんけれども、今日のお話を聞いていると、花王様の取締役会の機能と執行の機能はそういう視点で分けられていて、それでその中で議案もおのずと整理されてきているのかなというふうに感じました。それから、2点目は独立社外取締役の役割ですが、私どもが企業様と話をさせていただくとき、なかなか内部者だと難しい議論というのがあります。買収防衛策を入れている場合の廃止の問題とか、あるいは企業不祥事があったときにどう信頼回復していくのかといった話は、当事者でもある社内の方との対話も難しくて、そうすると、我々としては独立社外取締役との対話の道を探るわけです。いう通常の接触経路では懸念を解決できなかった場合や、そうした接触が適当でないという懸念を抱いている場合には、当該株主は筆頭独立取締役に接触できるべきであるという、A−4−1という規定がありまして、それを私どもでは意識はしているのですが、現実問題として、日本企業では独立社外の取締役の方と直接会うという慣習はあまりありません。花王様の場合でも門永様に会うたびにどうしたらいいのか、そういうルートはあるのかもしれませんが、普通の会社ではないんですよね。するとどうしているかというと、自分でルートを探してきてアプローチするということをやっているわけです。独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適正に反映させることというのがあるので、そういうアンテナを張るという意味もありますし、今申し上げたような問題を解決するという意味で、筆頭独立取締役がいらっしゃった場合は、株主との接触役を務めて、それで取締役会にフィードバックいただくような役割を持っていただくと大変ありがたいなと思っています。すると独立取締役というのは、1つは絶対社内では得られない独立というものと、それから、社内ではなかなか得られにくい新たな知識と経験という部分と、さらに株主と取締役会の橋渡しということで一石三鳥の期待ができるので、そういった意味で投資家にとっては、独立取締役というのは大変重要な役割だと思っています。最後に1点、監査役と監査委員会の話です。企業と対話していて、監査にはやはり業務に精通した社内者が必要というお話しが多いんですね。海外の投資家は、監査委員会こそ、ほぼ全員独立者であるべきで、独立取締役が長を務めるべきだという意見が多くて、どうしてもこの辺が、日本にいる人間からすると、ずっと議論がかみ合わない部分なんです。彼らがそこまで独立者がいいというのかいろいろ聞いていると、たまたま企業不祥事の話をしていたときに、日本では不祥事が起こった後に、独立者だけで構成される第三者委員会というのが設定されて、そこでいろいろ原因の究明とかいろいろなことをするんだという話をしたところ、それを常駐的に社内に置いてほしいんだということを言われたことがあったのです。確かに社内の人間がいたほうが、いろいろ情報連携というのはあると思うのですけれども、仮に第三者委員会ができた後に、第三者委員会で独立者が任意調査をするわけで、それでも調査が可能ということが今までわかっているわけなので、そうすると監査委員会が独立社外だけでも、内部監査部門との連携さえできれば、むしろ会社法上の権限がある分、より強固な監査ができるんじゃないかなと最近思っています。企業不祥事の問題があって、再発防止という場合に、監査役会とか監査委員会のあり方というのを、そういった視点で考えるというのも1つあるのかなと思っているところです。あわせて監査等委員会という新しい制度はなかなか外人からは理解されなくて難しいんですけれども、海外機関投資家から信頼を得るためにも、独立者のみで構成するということも、1つ検討に値するんじゃないかなと思っています。